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ESCISION DE

SOCIEDADESCONTABILIDAD DE PROCESOS SOCI

ALDAIR FERNAND


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1. CONCEPTO

Es una reforma estatutaria por medio de la ual unasoiedad !esindente" traspasa parte de sus ati#os $pasi#os en &lo'ue a una o #arias soiedades $aonstituidas o a una o #arias 'ue se onstitu$en llam&ene(iarias)

Esta re*lamentada en la le$ +++ de ,--. la ual model /di*o de omerio olom&iano)


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ARTICULO 3. MODALIDADES.1a&r2 esisi/n uando3

,) Una soiedad sin disol#erse4 trans(ere en &lo'ue una o partes de su patrimonio a una o m2s soiedades e5istentes

destina a la reai/n de una o #arias soiedades)

+) Una soiedad se disuel#e sin li'uidarse4 di#idiendo su patrien dos o m2s partes4 'ue se trans(eren a #arias soiee5istentes o se destinan a la reai/n de nue#as soiedades)

La soiedad o soiedades destinatarias de las transferresultantes de la esisi/n4 se denominar2n soiedades &ene(i

Los soios de la soiedad esindida partiipar2n en el apital Soiedades &ene(iarias en la misma propori/n 'ue ten*a'u6lla4 sal#o 'ue por unanimidad de las aiones4 uotas sopartes de inter6s representadas en la asam&lea o 7unta de sola esindente4 se aprue&e una partiipai/n diferente)


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2. CLASES

ESCISION POR ABSORCION: se presenta uando una so

sin disol#erse4 trans(ere parte de su patrimonio a una em$a e5istente) La esisi/n por a&sori/n es un ontrato4 eleentre las soiedades esindidas $ las soiedades a&sor&ente

ESCISION POR CREACION: se presenta uando una sotrans(ere parte su patrimonio para la onstitui/n de una o nue#as empresas) Tam&i6n se le llama esisi/n pardiferenia de la esisi/n por a&sori/n4 esta modalidareai/n4 no es un ontrato4 pues al no e5istir so&ene(iaria4 solo ser2 una deisi/n de un ato unilaterparte de la soiedad esindida)


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ESCISION PARCIAL: de i*ual manera estalase de esisi/n se presenta uando lasoiedad esindida se reser#a parte de supatrimonio para s84 $ trans(ere solo una parte

del mismo para la reai/n de una empresanue#a o pree5istente)

ESCISION TOTAL: se presenta uando lasoiedad trans(ere la totalidad de supatrimonio4 una parte para ser a&sor&ida $ laotra parte ara la reai/n de una nue#a

empresa4 en este tipo de esisi/n4 la soiedado&7eto de esisi/n se disuel#e sin li'uidarse)

Es de anotar 'ue la l/*ia nos indue aonluir 'ue toda soiedad esindida se #eafetada en su patrimonio)


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3. PROTECCION A LOS SOCIO

Como 'uiera 'ue la soiedad esindida ten*a sus orrespon

soios4 la le$4 pre#iendo este tipo de situaiones4 prote*emismos4 d2ndoles dere9os so&re la o las empresas &ene(iarsolo es un omportamiento de 7ustiia4 e#itando on esto4 '(*ura 7ur8dia sea utili:ada para desme7orar el patrimonio dede los soios de la esindida; as8 las osas4 la partiipai/n 'uelos soios en la soiedad esindida4 de&en ser i*uales a ltendr2n en la nue#a soiedad)

Al respeto el art8ulo < de la le$ +++ de ,--. en su p2rrafore:a3 Los socios de la sociedad escindida participarn en el calas sociedades benefciarias en la misma proporcin que tenaquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas socpartes de inters representadas en la asamblea o junta de sociescindente, se apruebe una participacin dierente.


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=u$ a pesar de esta protei/n4 esta normati#idad solo pser apliada uando la soiedad &ene(iaria sea nue#a4uando la empresa es pree5istente4 9a$ 'ue entrar a o

$ a onertar on los otros soios aera de partiipai/n4 $a 'ue tampoo se puede entrar a imnue#as re*las donde $a las 9a$4 lo me7or para este alle*ar a un auerdo4 pre#ia 7unta de soios o asam&lea)

S/lo resta soliitar en el e#ento de 'ue la so&ene(iaria sea nue#a4 'ue el #alor eon/mio d

partiipaiones4 sea paralelo on las 'ue se ten8an soiedad esindida) La idea es 'ue los soios ten*an i*upatrimonial)


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4. PROYECTO DE ESCISION

Estipulado en el art8ulo > de la le$ +++ de ,--.4 el prode esisi/n de&e umplir on una serie de re'uisitos 'uindispensa&les para dar *arant8as a los areedores $ adpara *aranti:ar al Estado 'ue las normas relati#as aompetenia no se #er2n #ulneradas4 entre otros re'uisel m2s importante est2 la apro&ai/n por la 7unta de soasam&lea de la soiedad 'ue se esindir2 on por lo mel setenta por iento !?@" de las aiones o uotas ese enuentra di#idido el apital soial 'ue se enupresente en la reuni/n o de auerdo a la ma$or8a re'upara las reformas estatutarias)


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Cuando la esisi/n es por a&sorre'uisito anteriormente #isto4 tam&i6ser adoptado por los soios de la emempresas e5istentes 'ue a&sor&erporiones fraionadas)

Pero4 uando la esisi/n es por reaiser2 su(iente el ato unilateral de la e'ue ser2 esindida4 pues oiame

&ene(iaria aun no e5iste)

El proeso de esindir una soiedad inun pro$eto 'ue la asam&lea o 7unta dde&er2 ser apro&ada)


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ARTICULO 4 PROYECTO DE ESCISION.El pro$eto de ede&er2 ser apro&ado por la 7unta de soios o asam&lea *enaionistas de la soiedad 'ue se esinde) Cuando en el pde esisi/n partiipen soiedades &ene(iarias $a e5iste

re'uerir2 adem2s4 la apro&ai/n de la asam&lea o 7unta duna de ellas) La deisi/n respeti#a se adoptar2 on la mpre#ista en la le$ o en los estatutos para las reformas estatu

El pro$eto de esisi/n de&er2 ontener por lo mensi*uientes espei(aiones3

,) Los moti#os de la esisi/n $ las ondiiones en 'ue se rea

+) El nom&re de las soiedades 'ue partiipen en la esisi/n


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>) La disriminai/n $ #alorai/n de los ati#os $ pasi#os inte*ran al patrimonio de la soiedad o soiedades &ene(iarias)

.) El reparto entre los soios de la soiedad esindente4 de las

aiones o partes de inter6s 'ue les orresponder2n en las soi&ene(iarias4 on e5pliai/n de los m6todos de e#aluai/n utili:a

) La opi/n 'ue se ofreer2 a los tenedores de &onos)

?) Estados (nanieros de las soiedades 'ue partiipen en el proesisi/n de&idamente erti(ados $ aompaados de un diemitido por el re#isor (sal $ en su defeto por ontador

independiente)

) La fe9a a partir de la ual las operaiones de las soiedades disuel#en 9a&r2n de onsiderarse reali:adas para efetos onta&uenta de la soiedad o soiedades a&sor&entes) Di9a estipulaiprodue efetos entre las soiedades partiipantes en la esisi/n los respeti#os soios)


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Todo mo#imiento de patrimoniopersona4 sea 7ur8dia o natural4 p&lia4 onoida por todosinformai/n su(iente 'ue per

orreta protei/n de los ae5istentes en ada una soiedades)

5. PUBLICACION


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ARTICULO 5o. PUBLICIDAD. Los representantes le*las soiedades 'ue inter#ienen en el proeso de e

pu&liar2n en un diario de amplia irulai/n naionun diario de amplia irulai/n en el domiilio soial duna de las soiedades partiipantes4 un a#iso 'ue olos re'uerimientos pre#istos en el artculo !" del ##omercio.

Adiionalmente4 el representante le*al de ada spartiipante omuniar2 el auerdo de esisi/n areedores soiales4 mediante tele*rama o por uotro medio 'ue produ:a efetos similares)


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Art) 174.(C.C.) - Los representantes le*ales de las sointeresadas dar2n a onoer al p&lio la apro&aompromiso4 mediante a#iso pu&liado en un diario de

irulai/n naional) Di9o a#iso de&er2 ontener31.Los nom&res de las ompa8as partiipantes4 sus domel apital soial4 o el susrito $ el pa*ado4 en su aso;

2.El #alor de los ati#os $ pasi#os de las soiedades 'ua&sor&idas $ de la a&sor&ente4 $

3.La s8ntesis del ane5o e5pliati#o de los m6todos de e#utili:ados $ del interam&io de partes de inter6s4 aiones 'ue impliar2 la operai/n4 erti(ada por e(sal4 si lo 9u&iere o4 en su defeto4 por un ontador p&li


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PROTECCION A ACREEDORES

Dentro de los


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ARTICULO o. DEREC!OS DE LOS ACREEDORES.Los arede las soiedades 'ue partiipen en la esisi/n4 'ue sean tituladeudas ad'uiridas on anterioridad a la pu&liai/n a 'ue se re(art8ulo anterior4 podr2n4 dentro de los treinta d8as si*uiente

fe9a del ltimo a#iso4 e5i*ir *arant8as satisfatorias $ su(para el pa*o de sus r6ditos4 siempre 'ue no dispon*an de *arant8as) La soliitud se tramitar2 en la misma forma $ produmismos efetos pre#istos para la fusi/n)

Lo dispuesto en el presente art8ulo no proeder2 uando resultado de la esisi/n los ati#os de la soiedad esindente $ &ene(iarias4 se*n el aso4 representen por lo menos el do&

pasi#o e5terno)

PARA"RA#O.Para efeto de lo dispuesto en el presente art8administradores de la soiedad esindente tendr2n a disposilos areedores el pro$eto de esisi/n4 durante el t6rmino epuede e7ererse el dere9o de oposii/n)

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