Upload
oscar-medina-martinez
View
236
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
1/30
ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
SOCIEDAD
FECHA: 25 DE FEBRERO DE 2011OTORGADA EN LA NOTARIA SEGUNDA DEL CIRCULO DE
SINCELEJO
SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO
FORMATO DE CALIFICACIN
MUNICIPIO: SINCELEJO- DEPARTAMENTO DE : SUCRE.
NATURALEZA JURDICA DEL ACTO.ESPECIFICACIN.
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD
VALOR DEL ACTO:$100.000.000RAZN SOCIAL: NUTRIENTES PARA POLLOS S. A. S SIGLA
NUTRIPOLLO S.A S
DOMICILIO. CR 9F CLL 27D - 08 SINCELEJO.
DURACIN: ILIMITADA
PERSONAS QUE INTERVIENEN EN EL ACTO
SOCIOS: MIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN Y EDGARDO
ENRIQUE HERNANDEZ MEZA
DATOS DE LA ESCRITURA.
NOTARIA DE ORIGEN: SEGUNDA DEL CIRCULO DE SINCELEJO
NUMERO:
En la ciudad de Sincelejo, cabecera del circulo notarial del
mismo nombre, departamento de Sucre, Repblica de
Colombia, a los veinticinco das del mes de febrero del dos mil
once (2.011) ante m EVER LUIS FERIA TOVAR, notario
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
2/30
segundo del circulo, comparecieron y quienes dijeron ser:
MIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN, mayor de edad,
identificado con C.C Nro. 1.102.874.865 de Sincelejo, actuando
en representacin Propia, domiciliado en la carrera 7J #25 E
03; EDGARDO HERNANDEZ MEZA, mayor de edad,
identificado con C.C Nro. 1.102.501.027 de Sincelejo, actuando
en representacin Propia, domiciliado en la carrera 09 E Nro 25
C 66, estando todos presentes, manifiestan que constituyen
una sociedad annima simplificada, y que se regir de
conformidad con los siguientes estatutos:------------------------------
------------------------------------
CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1. NOMBRE, DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y
DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS ----------------------------------
-------------------------------Los accionistas son los siguientes: MIGUEL ANGEL ARROYO
BELTRAN, mayor de edad, identificado con C.C Nro. 1.102.874.865 de
Sincelejo, actuando en representacin Propia, domiciliado en la
carrera7J #25 E 03;EDGARDO HERNANDEZ MEZA, mayor de edad,
identificado con C.C Nro. 1.102.501.027 de Sincelejo, actuando en
representacin Propia, domiciliado en la carrera 09 E Nro. 25 C 66DESINCELEJO_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
ART. 2. NATURALEZA Y DENOMINACIN: La Sociedad es Annima
Comercial Simplificada y se denominar NUTRIENTES PARA
POLLOS S A S CON LA SIGLA NUTRIPOLLOS SAS
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
3/30
ART. 3. DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad ser la
ciudad de Sincelejo, Departamento de sucre, Repblica de Colombia, en
la carrera CR 9F CLL 27D - 08 . Pero podr crear sucursales, agencias
o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin
de la Asamblea y con General de Accionistas arreglo a la ley.-------------
ART. 4. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendr como objeto principal
las siguientes actividades: Podr participar en planes de alimentacin de
pollos y sacrificios de pollos en la regin; Preparacin y procesamiento
de productos derivados de pollo como la menudencias, huevos, entre
otros; podr participar en la operacin, control y mantenimiento de
estructuras agropecuarias, maquinarias y equipos necesarias para las
actividades de alimentacin y comercializacin del pollo y derivados de
la misma; Elaboracin de planes de capacitacin y fomento de la
reproduccin de pollos y estar en capacidad de realizar emprstitos,
endosar, girar cheques, realizar donaciones, realizar convenios
interadministrativos con organizaciones sin nimo de lucro establecer
sucursales donde lo considere pertinente.-----------------------------------------
----------------------------------------------
CAPITULO II
CAPITAL-ACCIONES-ACCIONISTAS.ART. 5. CAPITAL: El capital autorizado, suscrito y pagado de
la sociedad es de CIEN MILLONES DE PESOS
($100.000.000), moneda corriente, divididos en DIEZ MIL
(10.000) acciones nominativas a valor de cinco mil pesos
($5.000) cada una. ---ART. 6. AUMENTO DE CAPITAL: El
capital social podr aumentar siempre que as lo disponga la
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
4/30
Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo establecido
en los presentes estatutos y en la ley.----------
ART. 7. CAPITALIZACIN: La Asamblea General de
Accionistas puede convertir en capital social, en cualquier
tiempo, mediante la emisin de nuevas acciones, o el aumento
del valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de
ganancias de productos de los primeros, obtenidas en la
colocacin de acciones, y cualquier utilidad lquida a repartir.
Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que
por su naturaleza o por disposicin legal no sea susceptible de
capitalizacin. ------------------------------------------
ART. 8. COLOCACIN DE ACCIONES: Para la colocacin
de acciones proveniente de cualquier aumento social, se
preferir como suscriptores a quienes tengan la calidad de
accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas
resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directivareglamentar el ejercicio del derecho de preferencia sobre la
base de que los accionistas podrn suscribir las nuevas
acciones en proporcin al nmero de acciones que posean
dentro de la misma. Tambin corresponder a la Junta
Directiva reglamentar toda colocacin de acciones. ----------------
----------ART. 9. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones
confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios
que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitacin
alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la
limitacin del derecho de preferencia establecida en estos estatutos. Por
tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
5/30
obligaciones. La adquisicin de una accin significa, de pleno derecho,
adhesin a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas.------------------------------------------------
ART. 10. TITULOS DE ACCIONES:Las acciones sern representadas
por ttulos o certificaciones que llevan la firma autgrafa del
representante legal y del secretario y sern expedidas en series
numeradas y continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a menos
que el socio prefiera ttulos colectivos o parcialmente colectivos.------------
--------------------------------------------------------------------
ART. 11. PRDIDAO EXTRAVIO DE TITULOS:En caso de prdida o
extravo, o hurto de un ttulo de accin, se ordenar la expedicin de uno
nuevo con sujecin a las disposiciones legales, siempre que la peticin
sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el
duplicado, haciendo referencia al nmero del que se sustituye. Si el
ttulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a
la sociedad el duplicado, que ser destruido y anulado, en sesin de laJunta Directiva, de lo cual se dejar constancia en el acta respectiva. ----
----------------------------------------------
ART. 12. IMPUESTO SOBRE TTULOS: Son de cargo del accionista
los impuestos que graven la expedicin de ttulo de las acciones, lo
mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio
de ellas por cualquier causa. ------------------------------------------------------ART. 13. LIBRO DE REGISTRO:La sociedad llevar un Libro
de Registro de Acciones, previamente registrado en la Cmara
de Comercio, en el cual se anotarn los nombres de los
accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno
corresponde, el ttulo o ttulos con sus respectivos nmeros y
fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las
prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, as
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
6/30
como cualquier otro acto sujeto a inscripcin segn la ley.--------
----------
ART. 14. ENAJENACIN DE ACCIONES: Los accionistas
pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de
cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los
siguientes requisitos: a. Toda transferencia est sometida a la
condicin suspensiva negativa de que la sociedad, o en su
defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran
dentro de los plazos que se indicarn ms adelante, tomarlas
por el tanto estipulado en la enajenacin proyectada; b. El
socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a
cualquier persona, sea o no accionista dirigir a la sociedad,
con expresin de las condiciones en que se va a efectuar, la
cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente,
quien firmar igualmente la referida comunicacin; c. Desde la
fecha de recibo de la comunicacin indicada, la sociedadgozar de un trmino de quince (15) das, durante los cuales
podr manifestar su deseo de tomar para s las acciones objeto
de la negociacin, en las mismas condiciones en que ofrezca
hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el trmino anterior,
la sociedad comunicar a todos los accionistas dentro de los
quince (15) das siguientes la operacin proyectada y lascondiciones de ella, para que manifiesten si estn interesados
o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los diez
(10) das siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro
de los plazos sealados, la sociedad y alguno o alguno de los
accionistas manifiesten su intencin de adquirir las acciones, se
preferir en primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron
interesados en la negociacin los accionistas se distribuirn las
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
7/30
acciones en proporcin al nmero que cada uno de ellos
posea. Lo mismo se aplicar cuando la sociedad manifieste
inters en adquirir solo una parte de las acciones que se le
ofrecen; f. Si la enajenacin proyectada fuere de aquellas que
como la permuta no admiten sustitucin en la cosa que recibe,
o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su
intencin de adquirir las acciones, consideran demasiado
onerosas las condiciones de la enajenacin proyectada, y as lo
comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su
voluntad de adquirir las acciones, se proceder a establecer el
precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su
defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la
regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las
partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que
la enajenacin proyectada, cualquiera que sea su ndole, se
resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio detales peritos; g. La sociedad slo podr ejercer derecho de
preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley.
ART. 15. REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los
accionistas podrn hacerse representar ante la sociedad, para
todos los efectos, en todos los casos en su carcter de tales,
con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderesdebern constar por escrito, por medio de carta o telegrama
dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita.
Tambin pueden ser representados los accionistas por sus
mandatarios y los incapaces por sus representantes legales,
siempre con sus limitaciones sealadas en la ley.
ART. 16. UNIDAD DE REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada
accionista, sea persona natural o jurdica, no puede designar
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
8/30
sino a un solo representante a la Asamblea General de
Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que posea.
El representante o mandatario de un accionista no puede
fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual
significa que no le es permitido votar con una o varias acciones
en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u
otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas
personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por
otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que
el representante o mandatario de varios accionistas vote en
cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada
persona o grupo representado por mandato.--------------------------
------------------------------
ART. 17. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare
dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento
de colocacin de acciones, las acciones que haya suscrito, lasociedad podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender,
por conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las
sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones
correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de un
20% a ttulo de indemnizacin, o demandarlo ejecutivamente, a
eleccin de la Junta Directiva.-------------CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACINCONTROL DE LA SOCIEDAD
ART. 18. ADMINISTRACIN SOCIAL: La direccin,
administracin y representacin de la sociedad sern ejercidas
por los siguientes rganos principales. a. La Asamblea General
de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. --------------
-------------------------------------
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
9/30
CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 19. COMPOSICIN: La Asamblea General de
Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de
registro y gravamen de acciones, o sus representantes o
mandatarios reunidos con el qurum y en las condiciones
establecidas en estos estatutos.
ART. 20. REUNIONES:La Asamblea General de Accionistas
tendr dos clases de reuniones: Las ordinarias y las
extraordinarias.-----------------------------------------
ART. 21. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones
ordinarias se efectuarn una vez al ao, en la fecha sealada
en la convocatoria, entre los meses de Febrero a Marzo de
cada ao. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido
convocada, se reunir por derecho propio, sin necesidad de
previa convocatoria, el primer da hbil del mes de Abril, a lasdiez (10) horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio
social, y podr deliberar y decidir vlidamente con cualquier
nmero plural de personas que concurran, cualquiera que sea
el nmero de acciones que representen. ------------------------------
-------------
ART. 22. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reunionesextraordinarias se efectuarn siempre que con tal carcter sean
convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el
Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona
que convoque a solicitud de accionistas que representen no
menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea
General no podr ocuparse de temas no incluidos en la
convocatoria, salvo la remocin de los administradores o de
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
10/30
funcionarios cuya designacin corresponda a la asamblea a
menos que as lo decida con el voto de personas que
representan no menos del 70% de las acciones presentes.
ART. 23. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones
ordinarias como para las extraordinarias de la asamblea, es
necesaria la convocatoria y ser hecha por la Junta Directiva,
por el Gerente o por el Revisor Fiscal, segn el caso, por medio
de aviso publicado en un peridico de circulacin diaria en todo
el territorio de la repblica o por comunicacin escrita a cada
uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria
se har con una anticipacin no menor de ocho (8) das
comunes a la fecha de la reunin. Sin embargo, para las
reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de
ejercicio, la convocatoria deber hacerse con antelacin no
menor de 15 das hbiles a la fecha de la reunin. En el caso
de citacin de Asambleas Extraordinarias se insertar ademsel orden del da, es decir, los temas de los que tendr que
ocuparse la Asamblea.-------------------
ART. 24. QURUM: Constituye qurum, en las sesiones
ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier nmero
plural de personas que represente ms del 75% de las
acciones suscritas.-----------------ART. 25. FALTA DE QURUM: Si en cualquier reunin de la
asamblea no se obtuviere el qurum fijado en estos estatutos,
se citar a una nueva reunin y en esta oportunidad la
asamblea podr sesionar y deliberar con cualquier nmero de
personas que concurran, sea cual fuere el nmero de acciones
que representen. La nueva reunin deber efectuarse no antes
de los 10 das ni despus de los 30 contados desde la fecha de
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
11/30
la primera reunin. Los das sern hbiles. ---------------------------
---------
ART. 26. PRESIDENTE: La Asamblea ser presidida por el
Gerente o por las personas que designe para tal efecto la
misma asamblea.-----
ART. 27. FUNCIONES: Son funciones reservadas a la
Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los
miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes,
al Revisor Fiscal y su suplente y sealarles su periodo y su
remuneracin; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los
estatutos; d. Ampliar, restringir o modificar el objeto de la
sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la capitalizacin
de utilidades; f. Resolver sobre la disolucin de la sociedad
antes de vencerse el trmino de duracin; o sobre su prrroga;
g. Decidir sobre el cambio de razn social, su transformacin
en otro tipo de sociedad, la fusin con otra u otras sociedades,la incorporacin en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las
reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o
que aumenten las cargas de los accionistas; h. Reglamentar lo
relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean
creadas; j. Decretar la enajenacin o el gravamen de la
totalidad de los bienes de la empresa, autorizado para ello algerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el
estado de prdidas y ganancias; l. Decretar la distribucin de
utilidades, la cancelacin de prdidas y creacin de reservas
no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover
libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la
entidad, cuya designacin le corresponda; m. Decretar la
compra de sus propias acciones con sujecin a la ley y a los
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
12/30
presentes estatutos; n. Autorizar la emisin de bonos
industriales; . Estatuir y resolver sobre los asuntos que le
correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad
y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o
persona. -----------------------------------------------------------------
ART. 28. DECISIONES.Todas las decisiones de la Asamblea
sern adoptadas con el voto favorable de personas que
representen por lo menos el setenta y cinco (75%) de las
acciones representadas en la reunin, salvo que en la ley o en
los estatutos se exija una mayora especial. --------------------------
-------------------------------------------------------
ART. 29. DECISIONES ESPECIALES: Las decisiones de la
Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la
enajenacin o gravamen de la totalidad de los bienes de la
empresa, requerirn, para su validez, que sean aprobadas por
el voto favorable de las personas que representen no menosdel 75% de las acciones representadas en la reunin. No
obstante para la creacin de acciones privilegiadas y para
reglamentar su colocacin, se dar estricto cumplimiento a lo
estipulado en la ley.----------------------------------------------------------
----------
ART. 30. ELECCIONES:Siempre que se trate de elegir a doso ms personas para una misma junta, cuerpo o comisin, se
aplicar el sistema del cuociente electoral, o cualquier otro
sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar
dividiendo el total de votos vlidamente emitidos por el de las
personas que se trata de elegir. De cada lista saldrn electos
tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el
nmero de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
13/30
puesto por proveer, ellos correspondern a los residuos en
orden descendente. En caso de empate en los residuos, se
decidir a la suerte.----------------------------------------------------------
------------------------
ART. 31. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea
General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y
lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las
funciones que le son propias, siempre que se encuentre
debidamente representada la totalidad de las acciones
suscritas.----------------------------------------------
ART. 32. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos,
resoluciones, decisiones, elecciones y dems actos de la
Asamblea General se harn constar en un libro de actas, que
firmarn las personas que presidan la sesin y el secretario.
Las actas as elaboradas debern ser sometidas a la
aprobacin de la Asamblea General o a las personasdesignadas por ella, caso en el cual stas tambin firmarn las
actas respectivas.------------------------------------------
CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA
ART. 33. COMPOSICIN: La Junta Directiva se compondr de
por lo menos por tres (3) miembros principales quienes tendrnun suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad
tendr voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y
no devengar remuneracin especial por su asistencia a las
reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en
el cual tendr voz, voto y remuneracin. ----------------------------------
----------------------------------------
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
14/30
ART. 34. PERIODOS.El perodo de duracin de los miembros
principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de dos (2)
aos, y unos y otros podrn ser reelegidos o removidos por
decisin de la asamblea de accionistas. La junta directiva
designar de su seno un presidente y un vicepresidente.------------
----------------------------------------
ART. 35. PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir en su seno
un presidente que presidir sus sesiones. En ausencia de ste
presidir la persona designada por la misma junta. El Gerente
tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta
Directiva, a menos que forme parte de ella como principal o
suplente en ejercicio del cargo. -----------
ART. 36. REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo
menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma
seale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el
Gerente, o por dos de sus miembros que estn actuando comoprincipales.------------------------
ART. 37. QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr
funcionar y adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia
y los votos de la mayora de los miembros que la componen. ------
-------------
ART. 38. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a.Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario,
remover y fijarles su remuneracin; b. Dictar su propio reglamento
y aprobar el reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los
cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la
cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus funciones,
atribuciones y remuneracin respectiva; d. Autorizar el
establecimiento de sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
15/30
para celebrar o ejecutar todos los contratos o actos cuya cuanta
sea o exceda de DOSCIENTOS SALARIOS MINIMOS LEGALES
MENSUALES VIGENTES; f. Examinar por s, o por comisiones
de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los
valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g.
Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la
sociedad, sealando las cuotas o porcentajes que se deben
apropiar con carcter de gastos para amparar el patrimonio social
o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h.
Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su
aplicacin surgieren dudas y someterlas posteriormente a la
Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los
Estatutos Sociales; i. Decidir qu acciones judiciales deben
iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados
en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j.
Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan lasdiferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la
celebracin de pactos colectivos de trabajo fijando previamente
las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los
negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los
reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la
Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informerazonado de la situacin financiera de la compaa y proponer la
distribucin de las utilidades; m. En general, desempear todas
las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales,
desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a
la Asamblea General de Accionistas.-----------------
ART. 39. ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se
harn constar en un libro de actas que debern ser firmadas por
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
16/30
las personas que hayan presidido la reunin y el secretario de la
misma.
CAPITULO VI
GERENTE
ART. 40. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no
miembro de la Junta Directiva, con un suplente que
reemplazar al principal, en sus faltas accidentales, temporales
o absolutas.-----------------------------
ART. 41. Tanto el Gerente principal, como el suplente, sern
elegidos por periodo indefinido, sin perjuicio de que la misma
Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo.----------
-------------------------
ART. 42. El Gerente ejercer todas las funciones propias de la
naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1)
Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y
ante toda clase de autoridades de orden administrativo yjurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u operaciones
correspondientes al objeto social, de conformidad con lo
previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su
firma todos los documentos pblicos o privados que deban
otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en inters
de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en susreuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de
ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situacin de la
sociedad, un detalle completo de la cuenta de prdidas y
ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades
obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad
cuyo nombramiento y remocin le delegue la Junta Directiva. 6)
Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
17/30
bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la
administracin de la sociedad e impartirles las rdenes e
instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7)
Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las
convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la
Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar
la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente
y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9)
Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan la
Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar
autorizaciones para los negocios que deben aprobar
previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo disponen
las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir
o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o
exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento yactividades de la sociedad.-------------------------------------------------
--------------------------------
CAPITULO VII
EL SECRETARIOART, 43. NOMBRAMIENTO: La sociedad tendr un Secretario de libre
nombramiento y remocin de la Junta Directiva, quien ser a la vez
Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Gerente.-
----------------------------------------------------------------------------------
ART. 44. FUNCIONES:El Secretario tendr a su cargo, adems de las
funciones que le sealen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y
que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente,
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
18/30
suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la
sociedad.-------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VIII
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA
RESERVA
ART. 45. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se
producir un balance de prueba pormenorizado de las cuentas
de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la Junta
Directiva.-------------------------
ART. 46. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y
GANANCIAS: El 30 de Marzo de cada ao se verificarn los
asientos contables correspondientes al balance de prueba de
esa misma fecha, se cortarn las cuentas y se producir elinventario general y el estado de prdidas y ganancias
correspondientes al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para
determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas, ser necesario que se hayan apropiado
previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de
contabilidad y con la reglamentacin de la Junta Directiva laspartidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y
garanta del patrimonio social.
ART 47. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados
finales del ejercicio se proceder a la elaboracin del balance
general al 31 de Diciembre de cada ao, el cual se someter a
la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas, junto
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
19/30
con el estado de prdidas y ganancias del ejercicio.----------------
-----------------------------------------------
ART 48. RESERVA LEGAL: De las utilidades lquidas
determinadas por los estados financieros se destinar un 10%
para la formacin e incremento de la reserva legal.-----------------
------------------------------------
ART 49. RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de
Accionistas podr crear, si lo estima conveniente, cualquier
clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas y una vez
deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que
tengan una destinacin especial y justificada, conforme a la ley-
---ART. 50. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez
aprobado el balance, el estado de prdidas y ganancias y
destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la
que ella misma estime conveniente. Fijar el monto del
dividendo.-------------------------------------
CAPITULO IX
BONOS
ART. 51. La sociedad podr obtener emprstitos por medio de
emisin de bonos o ttulos representativos de obligaciones, conautorizacin de la Asamblea General y de acuerdo con las
estipulaciones de la ley.
Podr sin embargo, la Junta Directiva aprobar el prospecto de
bonos, siempre que la Asamblea fije las bases de que tratan
los numerales 1 a 7 del Decreto-Ley 1026 de 1990, y las
normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.----------------
----------
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
20/30
CAPITULO X
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 52. La sociedad se disolver: 1. Por el vencimiento del
trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin. 2. Por la
imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas
cuya explotacin constituye su objeto. 3. Por la iniciacin del
trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad. 4. Por las
causales previstas en los estatutos 5. Por decisin de los
asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto
6. Por decisin de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en las leyes 7. Cuando ocurran
prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo decincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. ------------------
ART. 53. Cuando se verifique las prdidas indicadas en el
numeral 7 del artculo anterior, los administradores se
abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla
completa y documentadamente de dicha situacin. ----------------------------------------
ART. 54. La Asamblea podr tomar u ordenar las medidas
conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta
de bienes sociales valorizados, la reduccin del capital suscrito,
conforme a lo previsto en la ley, la emisin de nuevas acciones,
etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deber
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
21/30
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
22/30
seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal------------------
----.
ART. 57. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su
liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y se conservar su
capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este
fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har
responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros,
en forma ilimitada y solidaria, al liquidador l que no se hubiere
opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse
siempre con la expresin en liquidacin. Los encargados de
realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven
por dicha omisin--------------------------------------------------
ART 58. Disuelta la sociedad se proceder a la liquidacin y
distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por lasleyes. Las determinaciones de la Asamblea debern tener
relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se
adoptarn por la mayora absoluta de votos presentes, salvo
que en la ley se disponga expresamente otra cosa.-----------------
----------------------
ART. 59. Los liquidadores presentarn en las reunionesordinarias de la Asamblea estados de liquidacin, con un
informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un
inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin
de los asociados durante el trmino de la convocatoria.-----------
---------------------------------------------------------
ART. 60. Mientras no se haga y se registre el nombramiento
de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
23/30
inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como
representantes de la sociedad. -------------------------------
ART 61. La liquidacin del patrimonio social se har por un
liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la
ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno
deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se
registrarn en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las
sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn
los nombrados las facultades y obligaciones de los
liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley
o en estos estatutos para hacer la designacin de liquidador,
sta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a
la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el
respectivo liquidador.------------------------------
ART. 62. Quien administre bienes de la sociedad y sea
designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin quepreviamente se aprueben las cuentas de su gestin por la
Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta das
desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren
aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar
nuevo liquidador.-------
ART. 63. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya dos oms liquidadores, actuarn de consuno, y si se presentan
discrepancias entre ellos, la Asamblea de Accionistas decidir
con el voto de la mayora absoluta de las acciones
representadas en la correspondiente reunin.------------------------
-----
ART. 64. Las personas que entren a actuar como liquidadores
debern informar a los acreedores sociales del estado de
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
24/30
liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta,
mediante aviso que se publicar en un peridico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en
lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de
la sociedad.
ART. 65. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros
los liquidadores debern solicitar al Superintendente de
Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social.--
-------------------------------------------------
ART. 66. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de
la sociedad, no podr distribuirse suma alguna de los socios,
pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos que
exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al
momento de hacerse la distribucin.------------------------------------
--------------------------------------ART. 67. El pago de las obligaciones sociales se har
observando las disposiciones legales sobre prelacin de
crditos. Cuando haya obligaciones condicionales se har una
reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender
dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se
distribuir entre los socios en caso contrario.---------ART. 68. En el perodo de liquidacin la Asamblea sesionar
en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista
en los estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el
estado de liquidacin, tales como nombrar y remover
libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos
el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de
liquidacin.-------------
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
25/30
ART. 69. Cancelado el pasivo social externo se elaborar la
cuenta final de liquidacin y el acta de distribucin del
remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores
convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea para
que dicho rgano apruebe las cuentas de su gestin y al acta
de distribucin; si hecha la citacin no se hace presente ningn
asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin
para dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en
esta ocasin no concurre ninguno, se tendrn por aprobadas
las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser
impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de
liquidacin se entregar a los asociados lo que les corresponda
y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn
mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3) veces
con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un
peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha lacitacin anterior y transcurridos diez (10) das hbiles despus
de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a
falta de sta a la Junta que opere en el lugar ms prximo, los
bienes que correspondan a los socios que no se hayan
presentado a reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del aosiguiente, dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad
de beneficencia para lo cual el liquidador entregar los
documentos de traspaso a que haya lugar.----------------------------
-----------------------------
ART. 70. Por acuerdo de todos los asociados podr
prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
26/30
constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad
que contine la empresa social.---------------------------
ART. 71. El acto previsto en el artculo anterior, se someter a
las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de
establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma,
la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la
anterior con todos sus privilegios y garantas.------------------------
-
ART. 72. Los terceros no tendrn acciones contra los
asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones slo
podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente hasta
concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.-----------
----------------------------------------------
ART. 73. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren
bienes en especie por distribuir, los accionistas podrn convenir
por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y elliquidador o liquidadores procedern de conformidad.--------------
-------------------------
CAPITULO XI
DISPOSICIONES FINALES
ART. 74. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones
sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solodebate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la
Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable
del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones
representadas en la reunin. Estas reformas sern elevadas a
escritura pblica que firmar el representante legal y se
inscribir en el registro mercantil conforme a la ley.-----------------
--
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
27/30
ART. 75. RESERVA COMERCIAL: Ningn empleado o
funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a
menos que los exijan las entidades o funcionarios que de
acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna
autoridad facultada legalmente. Los accionistas slo pueden
conocer las operaciones sociales durante el trmino que la ley
concede para hacer uso de este derecho.-----------------------------
--
ART. 76. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningn funcionario o
empleado, podr abandonar su puesto mientras no haya
tomado posesin de l, la persona que debe reemplazarlo,
salvo lo que determine quin ordene su remocin. Cuando
vencido el perodo de duracin de un empleado o funcionario y
la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no
lo hiciere, ser prorrogado el perodo de tal funcionario o
empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondienteeleccin o nombramiento.-----------------------------------
ART. 77. PROHIBICIONES: La sociedad no podr constituirse
en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes
sociales obligaciones distintas de las suyas propias.---------------
----------------------
ART. 78. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversiarelativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se
resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la
Cmara de Comercio de SINCELEJO (SUCRE) mediante
sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha
Cmara. El Tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto
por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems disposiciones
legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
28/30
siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres
rbitros; b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a
las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de
la Cmara de Comercio de SINCELEJO (SUCRE); c) El
Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal funcionar en la
ciudad de SINCELEJO (SUCRE) en el Centro de Arbitraje de la
Cmara de Comercio de esta ciudad. ----------------------------------
-----------------------------------------------
ART. 79. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado en dinero
en efectivo al momento de constituir la sociedad, es la suma de
cien millones de pesos ($100.000.000) moneda corriente,
dividido en veinte mil (20.000) acciones nominativas de cinco
mil pesos ($5.000) moneda corriente, cada una distribuido as:
Accionistas Capital Suscrito y pagado Acciones %MIGUEL ARROYO $ 60.000.000 12.000 60.0%
EDGARDO HERNANDEZ $ 40.000.000 8.000 40.0%
2. NOMBRAMIENTOS. Mientras la Asamblea General no haga
nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos:
Junta DirectivaMIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN (presidente de la junta
directiva)
EDGARDO HERNANDEZ MEZA
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
29/30
La junta directiva en conjunto le ha designado el cargo de
gerente de NUTRIPOLLOS SAS a la seor EDGARDO
HERNANDEZ MEZA con cedula de ciudadana Nro.
1.102.501.027 de Sincelejo, quien acepta el cargo otorgado.
Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la
ciudad de Sincelejo, los cuales firman en seal de aceptacin.
La seor EDGARDO HERNANDEZ MEZA como parte de la
junta directiva asistir a las juntas como miembro accionista de
la sociedad por lo tanto tendr voz y voto en la toma de
cualquier decisin.
NOTA. SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE SE LE ADVIRTIO A
LOS OTORGANTES LA OBLIGACION DE LEER Y CONSTATAR LOS
DATOS CONSIGNADOS EN LA PRESENTE ESCRITURA CUALQUIER
CORRECCION IMPLICA EL OTORGAMIENTO DE UNA NUEVA
ESCRITURA QUE LE GENERA GASTOS-------------------------------------------
------------------------------------------------------
Leda la presente escritura por los comparecientes enterados del
contenido y registro en dos meses, la aprobaron y firman por ante mi y
conmigo el notario que autorizo y doy fe-
8/13/2019 ESCRITURA PUBLICA CONSTITUCIN DE
30/30
LOS COMPARECIENTES
MIGUEL ANGEL ARROYO BELTRAN
C.C. N 1.102.874.865 DE SINCELEJO
EDGARDO HERNANDEZ MEZAC.C. N 1.102.501.027 DE SINCELEJO
EL NOTARIO SEGUNDO DEL CRCULO
EVER LUIS FERIA TOVAR