especial RSC Cumplimiento de las recomendaciones de buen

especial RSC

Cumplimiento de lasrecomendaciones de

buen gobiernoAnálisis empírico sobre la estructura y

composición del Consejo de Administración

La tensión interna entre la propiedad y la gestión de las empresas hacenecesario reforzar los mecanismos de control y de participación de losaccionistas. En este sentido, revitalizar el funcionamiento de los Consejos deAdministración, y con ello su eficiencia, atenuará la necesidad de nuevasfórmulas legales de equilibrio en la organización del gobierno corporativo

La tensión interna entre la propiedad y la gestión de las empresas hacenecesario reforzar los mecanismos de control y de participación de losaccionistas. En este sentido, revitalizar el funcionamiento de los Consejos deAdministración, y con ello su eficiencia, atenuará la necesidad de nuevasfórmulas legales de equilibrio en la organización del gobierno corporativo

pág

53

La separación entre propiedad ygestión, si bien genera considera-bles ventajas, como la especializa-ción de las funciones financieras ygerenciales, también lleva asocia-

do el riesgo de conflictos de intereses dela coalición por la parte del accionariado,debido a la existencia de diversos gruposde accionistas, unos de gran significacióny otros de reducida (los pequeños inver-sores), así como de los institucionales,nacionales y extranjeros (fondos de inver-sión, fondos de pensiones, compañías deseguros, etc.) que, aunque prefieren la li-quidez al control, cada vez es mayor elpeso ejercido sobre la dirección (InformeOlivencia, 1998, pp. 8-10).

Así, a medida que aumenta la im-portancia relativa de los inversores pe-queños y de los institucionales, se intro-ducen tensiones internas entre la pro-piedad y la gestión de las empresas,que repercute en la gobernanza corpo-rativa y hace necesario el refuerzo delos mecanismos de control y participa-ción de los accionistas.

Por ello, es necesario mejorar el con-trol del Consejo de Administración desdeel exterior, disciplinándolo de tal formaque acometa su misión de manera dili-gente, con un grado de destreza quecontrole con mayor eficacia a la direcciónde la organización y, así, atenúe la nece-sidad de nuevas fórmulas legales deequilibrio en la organización del gobiernode las empresas cotizadas, ya que no se

debe intentar revitalizar coactivamente sufuncionamiento, sino regenerar moral-mente el medio en el que opera a la luzdel concepto de responsabilidad socialcorporativa, que incluye prácticas debuen gobierno corporativo.

Regino Banegas OchovoCatedrático de Economía Financiera y Contabilidad

Universidad de Castilla-La Mancha

Montserrat Manzaneque LizanoProfesora de Contabilidad


Francisca Tejedo RomeroProfesora de Contabilidad


www.partidadoble.es

FICHA RESUMEN

Autores: Regino Banegas Ochovo, MontserratManzaneque Lizano y Francisca Tejedo RomeroTítulo: Cumplimiento de las recomendaciones de buengobierno. Un análisis empírico de las empresascotizadas en relación a la estructura ycomposición del Consejo de Administración(2004)Fuente: Partida Doble, núm. 182, páginas 52 a 69,noviembre 2006Localización: PD 06.11.04Resumen: Este trabajo pretende contrastar las posiblesdiferencias que, en la aplicación de algunasprácticas de buen gobierno propuestas por losinformes Olivencia, Aldama y Código Unificado,pudieran existir entre las sociedades del Ibex 35y otras que, pese a cotizar en mercadoscontinuos, no alcanzan volúmenes decapitalización bursátil suficiente como paraestar contenidas en dicho índice.Para ello, y a partir de trece hipótesis, losautores toman como base los Informes deGobierno Corporativo de diecinueve sociedadesque forman parte del selectivo español, y deotras tantas cotizadas que no forman parte delmismo. Así, el lector podrá constatar losresultados obtenidos para cada una de lashipótesis propuestas en los dos grupos y lasdiferencias entre ambos.Descriptores ICALI: Consejo de administración. Código unificado debuen gobierno. Buen gobierno. Responsabilidadsocial corporativa.

1. GOBIERNO CORPORATIVOCÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO

Los cambios económicos experimen-tados en la década de los noventa yprincipios del nuevo milenio han dadolugar a una gran concienciación sobrela necesidad de revitalizar el funcio-namiento de los Consejos de Adminis-tración, confiando en que, con la in-troducción de mecanismos de gobier-no más rigurosos y transparentes, losmercados reciban una informacióncorporativa, con mayor caudal de fia-bilidad y veracidad, de mayor calidady relevancia, dando lugar a una supe-rior estabilidad en las cotizacionesbursátiles que evite súbitos sobresal-tos que puedan desencadenar situa-ciones de fracaso empresarial.

En este sentido, el gobierno de lasempresas trata de adaptarse a los có-digos de buenas prácticas que reco-gen recomendaciones precisas deadopción voluntaria, y que están des-tinados a mejorar la gobernanza delas empresas, siendo emitidos por co-misiones compuestas por profesiona-les especializados a iniciativa, gene-ralmente, de organismos oficiales. Es-tas comisiones tienen como cometidoestudiar los criterios y pautas a se-guir por las empresas en un contextodeterminado y pronunciarse sobreuna serie de recomendaciones quemejoren el comportamiento de las or-ganizaciones empresariales respectoa la transparencia informativa, compo-sición y funcionamiento de los órga-nos de gobierno y relación con distin-tos grupos de interés de la coalición(AECA, 2004, p. 51).

En esta línea de pensamiento yacción, el Informe Olivencia dio unpaso esencial, al reclamar la atenciónsobre la importancia de los deberesde lealtad de los administradores yaccionistas significativos. Por otraparte, la Comisión Aldama considera-ba conveniente una intervención le-gislativa, al ser necesario expresar ní-tidamente los dos imperativos a losque están sujetos los administrado-res: maximizar la creación de valor

(no entendido ni única ni principal-mente como valor de cotización bur-sátil en un determinado momento) ybeneficios en la empresa, como deberde diligencia (obtención de informa-ción, dedicación, participación en laformación colegiada del criterio), asícomo distribuir correctamente ese va-lor o beneficio, como deber de lealtad,dentro de los deberes fiduciarios delos administradores.

Y, por último, el 19 de mayo de2006 se publica el Código Unificadode Buen Gobierno, con su carácter devoluntariedad(1) y generalidad(2), que in-cluye 58 recomendaciones, frente alas 72 iniciales del borrador. Se hanflexibilizado algunas de las recomen-daciones, que posteriormente pasare-mos a comentar, con relación a la es-tructura, composición y funcionamien-to del Consejo de Administración. Ca-be reseñar que se mantiene la reco-mendación sobre la diversidad de gé-nero -al objeto de aprovechar el talen-to de las mujeres y en la mejora de laeficiencia del manejo de las socieda-des cotizadas- y la de establecer me-canismos para que los empleadospuedan denunciar de forma confiden-cial posibles irregularidades en lacompañía.

2. ANÁLISIS DESCRIPTIVO DELA INFORMACIÓN CONTENI-DA EN LOS INFORMES DEGOBIERNO CORPORATIVO.UNA COMPARATIVA ENTREEMPRESAS COTIZADAS

De acuerdo con lo comentado, los mo-delos propuestos para mejorar la efi-ciencia de los Consejos de Administra-ción y, con ello, las prácticas de buengobierno de las sociedades cotizadassurgen como una preocupación por ladefensa de los intereses de aquellospropietarios u otros terceros que se en-cuentran alejados del centro de poderde las sociedades.

El incremento de la transparenciainformativa y la implantación de medi-das de “buen gobierno” en las empre-sas cotizadas han contribuido, sin duda,

especial RSC nº 182 noviembre 2006

pág

54pd

Las medidas de

“buen gobierno”

en las empresas

cotizadas han

contribuido a

reforzar la

confianza

depositada en el

Consejo de

Administración

«

«

(1) El Código no incluye ninguna recomendaciónque suponga un deber jurídico, además las socie-dades cotizadas serán libres para cumplir o no lasrecomendaciones del Código, aunque deberán res-petar las definiciones y conceptos que contiene.Además el Grupo ha acordado recomendar a laCNMV que, hasta la presentación en 2008 de losInformes Anuales de Gobierno Corporativo corres-pondientes al ejercicio 2007, no exija a las socieda-des cotizadas que usen como referencia el nuevoCódigo Unificado al consignar si siguen o no las re-comendaciones de gobierno corporativo.

(2) El Código enuncia reglas generales.

a un reforzamiento de la confianza quelos inversores, efectivos y potenciales,depositan en los Consejos de Adminis-tración, como representantes de los in-tereses de todos ellos y del resto destakeholders(3).

A estos efectos, cabría preguntarse:¿existen diferencias en las prácticas debuen gobierno llevadas a cabo por lasempresas cotizadas en los mercadosbursátiles españoles?

Desde esta óptica, este trabajopretende contrastar las posibles dife-rencias que, en la aplicación de algu-nas prácticas de buen gobierno cor-porativo propuestas por los informesOlivencia, Aldama y Código Unificado(CU), pudieran existir entre las socie-dades del Ibex 35, como representan-tes del grueso empresarial, y otrasque, pese a cotizar en mercados con-tinuos, no alcanzan volúmenes de ca-pitalización bursátil suficiente comopara estar contenidas en dicho índice(cuadro 1 y 2).

Así pues, y tomando como base losInformes de Gobierno Corporativo dediecinueve Sociedades de cada grupo(4)

(Ibex 35 y Otros), se ha obtenido infor-mación relativa a diferentes variablesrelacionadas con los aspectos quese pretenden estudiar, y que se hanagrupado en tres bloques:

a) Estructura de propiedad de la em-presa

b) Estructura y características del Con-sejo de Administración

c) Variables relativas a las comisionesde control establecidas (véase cuadro 3)

Esta selección se ha realizado bajola técnica de emparejamiento, tomandocomo referencia el sector de pertenen-cia de las mismas, de modo que se haemparejado una empresa del Ibex 35 yotra, perteneciente al mismo sector, pe-ro no incluida en dicho índice.

Respecto a las hipótesis plantea-das con objeto de alcanzar los objeti-vos propuestos, y dada la naturalezade éstos, se han dividido las de parti-da en dos grupos, uno de “hipótesisprimarias”, tendentes a probar las di-ferencias en el cumplimiento de algu-

Cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno

Hay una elevada concentración

accionarial en las empresas y, por tanto,

gran poder de los socios

mayoritarios o significativos

« «

C U A D R O 1EMPRESAS QUE FORMAN LA MUESTRA DE ESTUDIO

Empresas cotizadas fuera Empresas del IBEX 35del IBEX 35 durante el Sector durante el primer semestre

primer semestre de 2005 de 2005

Europistas Autopistas y aparcamientos Abertis

Banco de Andalucia, Banco de Valencia, Bbva, Sabadell, Banco de Castilla, Banca Popular, BSCH,Banco Pastor, BankinterBanco GuipuzcoanoObrascon Huarte Lían Construcción AccionaAmper Electrónica IndraAzkoyen Fabricación y Montaje GamesaInmobiliaria Urbis Inmobiliaria MetrovacesaTubacex y Tubos Reunidos Minerales Acerinox, ArcelorIndo Internacional Bienes de Consumo AltadisCia Española de Petroleos Petróleo RepsolOccidente Seguros Maphre

Jazztel, Tecnocom Telecomunicaciones Telefónica y Telefónica Móviles

Cortefiel Textil InditexTransportes Azcar Transportes Iberia

C U A D R O 2VOLUMEN DE CAPITALIZACIÓN DE LA MUESTRA

Volumen de capitalización (31/12/2004)/ Capital Social

Otras (Sociedades cotizadas no incluidas en el Ibex 35) (19) 21,49056

Sociedades del Ibex 35 (19) 41,18056

(3) Véase entre otros: a) sobre divulgación de infor-mación voluntaria: Cooke (1991), Lang y Lundholm(1993), Hossain et al., (1194, 1995), Meek et al.,(1995), Raffournier (1995), Craig y Diga (1998),Depoers (2000); y, b) sobre divulgación de informa-ción en Internet (Craven y Marston (1999), Debre-ceny et al., (1999), Ettredge et al., (1999), Pirs-chegger y Wagenhofer (1999), Larran y Giner(2001) y Gandia (2001).

(4) Estos informes se han obtenido directamentede la página web de la CNMV.

pd www.partidadoble.espág

55


pdpág

56

C U A D R O 3

VARIABLES RELATIVAS A LA ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA

Variables relativas a la estructura de propiedad de la empresa

Variables relativas al Consejo de Administración

Variable Definición

Relación entre el capital significativo y el resto (cap-sig)Porcentaje de participación delConsejo de Administración en elcapital social (par-con)

Porcentaje de capital poseídos por los tres accionistas con mayor nivel de par-ticipación.Indica el nivel global de concentración de propiedad empresarial.Porcentaje de participación del Consejo de Administración en el capital social.

(Número vocales externos del Consejo de Administración/ Total de vocales del Consejo de Ad-ministración) * 100.Esta variable mide la proporcionalidad entre el número de consejeros ejecutivos y no ejecutivos,o lo que es lo mismo, de personas que están desvinculadas del equipo ejecutivo. (Número de vocales independientes del Consejo de Administración/ Total de vocales externosdel Consejo de Administración)* 100Esta variable completa la información suministrada por la anterior puesto que nos indica en quémedida los consejeros son auténticamente independientes del presidente o de los accionistasmás significativos. Número de miembros del Consejo de Administración expresado en el Informe de Gobierno Cor-porativo, exceptuados los secretarios (salvo que también reúnan la condición de vocal) y losmiembros honoríficosEl presidente del Consejo de Administración coincide con el presidente ejecutivo. Esta variabletomará el valor 1 si estas figuras coinciden en la misma persona y cero en caso contrario.El secretario es consejero.Está variable dummy tomará el valor 1 si el secretario es miembro del Consejo de Adminis-tración y cero si no lo es.El secretario del Consejo es miembro vocal independiente del mismo.Esto permitirá un mejor proceder en la empresa en lo que respecta a la independencia en elcumplimiento de sus funciones y en mejorar la dinámica del funcionamiento participativo delConsejo. Esta variable tomará valor 1 si se verifica dicha afirmación y cero en caso contrario.

Número de reuniones del Consejo de Administración a lo largo del año.

Se establece una edad límite para el desempeño del cargo de consejero. En caso afirmativo, seha adjudicado el valor de 1 a la variable, por el contrario se ha adjudicado el valor 0 si no se haestablecido una edad límite para el ejercicio del cargo.

Número de consejeros externos presentes en laComisión Ejecutiva (del-ext)

Número de consejeros independientes (del-ind)

Número de reuniones de la Comisión Ejecutivaen el ejercicio (reu-eje)Dummy existencia de Comisión de Auditoría(exi-aud)Existe comisión de cumplimiento de formaseparada a la de auditoría (exi-cum)Número de reuniones de la Comisión deAuditoría en el ejercicio (reu-aud)Dummy existencia de Comisión deNombramientos y Retribuciones (com-nre)Dummy existencia de Comisión de Retribucionesy Comisión de nombramientos (com-ret)Número de reuniones de la Comisión deNombramientos y Retribuciones en el ejercicio(num-ret)Dummy existencia de Comisión de Cumplimiento(com-cum)Dummy existencia de Comisión de Estrategia eInversión (exi-est)

(Número de vocales externos en la Comisión Ejecutiva / Total de vocales de la ComisiónEjecutiva)*100(Número de vocales independientes en la Comisión Ejecutiva / Total de vocales exter-nos de la Comisión Ejecutiva)*100

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva en el ejercicio.

Variable que toma el valor 1 si existe Comisión de Auditoría y 0 en caso contrarío.

Dummy que toma valor 1 si existe una Comisión de Cumplimiento separada de laComisión de Auditoría.

Número de reuniones de la Comisión de Auditoría en el ejercicio.

Variable que toma el valor 1 si existe Comisión de Nombramientos y Retribución enuna sola comisión o 0 en caso contrarío.Variable que toma el valor 1 si existe Comisión de Retribuciones y Comisión de Nom-bramientos separadas y 0 en caso contrarío.Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el caso deque ambas Comisiones estén constituidas de forma separada, se toma el númeromedio de consejeros.

Variable que toma el valor 1 si existe Comisión de Cumplimiento y 0 en caso contrarío.

Variable que toma el valor 1 si existe Comisión de Estrategia e Inversión y 0 en casocontrarío.

Variables relativas a las Comisiones de Control

Número de consejeros externos (con-ext)

Número de consejeros independientes (con-ind)

Número de miembros del Consejo de Administración (tam-con)

Dummy Equilibrio de poderes (equ-pod)

Dummy el Secretario del Consejo es conse-jero (sec-con)

Dummy el Secretario del Consejo es conse-jero independiente (sec-ind)

Número de reuniones del Consejo de Administración (num-reu)

Dummy edad límite para los Consejeros(eda-con)


nas de las recomendaciones del Infor-me Olivencia, cuya vigencia se pro-longa hasta el año 2008, Aldama y delaún no en vigor CU. Las del segundogrupo son las denominadas “hipótesissecundarias”, sustentadas en las an-teriores y que tratan de dar respuestaal objetivo general propuesto, es de-cir, probando que las empresas coti-zadas que están dentro y fuera delIbex 35 presentan comportamientosdiferenciados respecto al cumplimien-to de algunas de las recomendacio-nes de los informes citados.

A continuación se analizan empíri-camente cada una de estas hipótesis.

H1: La concentración accionarial enlas empresas del Ibex 35 es inferiora la del grupo de empresas que noforman parte de tal índice

La función de supervisión que debeejercer el Consejo de Administracióndependerá, entre otros factores, delgrado de presión que ejerzan los accio-nistas significativos sobre el mismo.

Un análisis de la estructura acciona-rial de las sociedades de la muestra po-ne de manifiesto la elevada concentra-ción accionarial de las empresas espa-ñolas y, por tanto, el elevado poder delos socios mayoritarios o significativos.Esto produce, con relativa frecuencia,un cierto desequilibrio en la composi-ción del Consejo de Administración, fa-voreciendo la presencia de consejerosejecutivos que enmascaran una direc-ción unipersonal, en la que los accionis-tas minoritarios no encuentran repre-sentados sus intereses.

En este sentido, y según los resulta-dos obtenidos en la investigación empíri-ca, resalta la elevada concentración ac-cionarial de las empresas del Ibex 35, si-tuada entorno a una media del 37%. Porsu parte, y en lo que respecta a aquellasempresas que no forman parte de este ín-dice, la media se eleva hasta casi el 50%.

En cualquier caso, la concentraciónaccionarial se mantiene elevada paraambos grupos de empresas, situándoseen la mayoría de los casos por encimadel 25% del total del capital social.

«pág

57www.partidadoble.espd

En todos casos, el porcentaje

de consejeros externos es superior

al 50% del total de consejeros

«

C U A D R O 4HIPÓTESIS

HIPÓTESIS PRIMARIASH1: La concentración accionarial en las empresas del Ibex 35 es inferior a la del grupo de empresas que no forman parte de tal índice.H2: Los consejeros externos constituyen una amplía mayoría sobre los ejecutivos en aquellas empresas del Ibex 35 y no en las que no for-

man parte del mismo.H3: El grado de independencia de los Consejos de las empresas que están contenidas en el Ibex 35 es superior a aquellas que no lo están.H4: Los Consejos de Administración tienen un tamaño más adaptado a las recomendaciones de los informes de buen gobierno corporati-

vo en las empresas del Ibex 35.H5: El número de reuniones celebradas por el Consejo de Administración de las sociedades del Ibex 35 es más significativo.H6: La concentración de poder en el Presidente es más elevada en las empresas que no están en el Ibex 35 que en las que sÍ lo están.H7: En las empresas del Ibex 35 se atribuye a la figura de Secretario una mayor independencia e importancia.H8: Es más común encontrar restricciones de edad a los miembros del Consejo de Administración en las empresas del Ibex 35.H9: Las empresas del Ibex 35 mantienen el equilibrio entre la composición de la Comisión Ejecutiva y la del Consejo de Administración,

mientras que el resto no lo hacen.H10: Las empresas que forman parte del Ibex 35 han creado más comisiones delegadas de control que aquellas que no están incluidas en

dicho índice.H11: Además de existir más comisiones de control en las empresas del Ibex 35, éstas se reúnen con más asiduidad.HIPÓTESIS SECUNDARIASH12: Los Informes de Gobierno Corporativo de los dos grupos de empresas considerados responden al cumplimiento de los principios bási-

cos del Informe Olivencia.H13: Las empresas del Ibex 35 presentan comportamientos diferenciados en lo que respecta al cumplimiento de algunos crite-

rios establecidos en los Informe Olivencia, Aldama y PCU, respecto a aquellas empresas que, cotizando, no forman partede este índice.

«

En relación con la participación ac-cionarial de los miembros del Consejode Administración, los porcentajes sonreducidos, lo que resulta favorable paragarantizar la independencia y eficienciade sus funciones.

Para analizar la estructura y el funcio-namiento del Consejo de Administración,se han definido diferentes variables quetratan de probar las hipótesis H2 a H9.

H2: Los consejeros externos cons-tituyen una amplía mayoría sobrelos ejecutivos en aquellas empre-sas del Ibex 35 y no en las que noforman parte del mismo

Una de las causas de la ineficienciade los Consejos de Administración en elcumplimiento de su función de supervi-sión, se encuentra normalmente en ladesproporción entre consejeros eje-cutivos(5) y no ejecutivos, y en el défi-cit de consejeros externos(6) indepen-dientes(7) con plena autonomía.

En este sentido, el informe Oliven-cia recomienda el predominio de con-sejeros externos en el Consejo de Ad-ministración, junto con la proporciona-lidad adecuada entre consejeros do-minicales (8) e independientes, comomedidas para garantizar la eficienciadel mismo. Asimismo, los estudios re-alizados(9) sobre este aspecto y el Có-digo Unificado recomiendan que losConsejos deben estar compuestosmayoritariamente por consejeros ex-ternos (dominicales e independientes)y que el número de ejecutivos sea el


pág

58pd

Se observa mayor porcentaje de

consejeros independientes en

aquellas empresas que forman

parte del Ibex 35

«

«

C U A D R O 5

CONCENTRACIÓN ACCIONARIAL

Núm

ero

de E

mpr

esas

Del 0 al 25%

Otras

Del 50 al 75%

Ibex 35

Media N

Otras 49,963474 19

Ibex 35 37,645471 17

Total 44,146639 36

7

6

5

4

3

2

1

0

C U A D R O 6

PORCENTAJE DE ACCIONARIAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras

Ibex 35

Media N

Otras 24,360737 19

Ibex 35 10,795723 18

Total 17,761541 37

10

8

6

4

2

0Del 0

al 10% Del 10 al 20%

Del 20 al 30% Del 30

al 50%Más del

50%

(5) Aquellos que forman parte del equipo directivo dela empresa.

(6) Aquellos que no forman parte del equipo directivode la empresa.

(7) Aquellos que no forman parte del equipo directivode la empresa ni están vinculados con los accionistascon capacidad de influir en éste, pudiendo ser, portanto, accionistas no significativos.

(8) Aquellos tenedores o representantes de paquetesaccionariales con capacidad de influir en el equipo di-rectivo de la empresa.

(9) Véase, a estos efectos, los trabajos de: Fernán-dez Álvarez , A.I.; Gómez Ansón , S. y FernándezMéndez, C. (1998); Rosenteins, S. y Wiatt, J.G.(1990); Dalton, D.R.; Johnson, J.L. y Ellstrand, A.E.(1999); Rechner, P.; Sundaramurthy, Ch. y Dalton,D.R.(1993); Mallete, P. y Fowler, K.L. (1992); y, Her-malin, B.E. y Weisbach, M.S. (1998).

mínimo necesario. En cuanto a losconsejeros independientes, el CódigoUnificado completa las recomendacio-nes del Olivencia y Aldama, ya queañade como requisito de independen-cia del mismo que haya sido propues-to por la Comisión de Nombramientosy permite que éste pueda seguir sién-dolo aunque lleve más de 12 años co-mo independiente.

El gráfico siguiente muestra la rela-ción que mantienen los consejeros ex-ternos (dominicales e independientes)sobre el total de consejeros, en las em-presas de la muestra. A este respecto,se observa cómo no hay ningún casoen el que el porcentaje de consejerosexternos esté por debajo del 50% deltotal de consejeros. En todo caso, re-presentan más de la mitad de los miem-bros del Consejo de Administración.

Ambas muestras funcionan de mane-ra muy similar, atendiendo las recomen-daciones de los informes de gobiernocorporativo respectivos, por lo que se re-chaza la hipótesis de partida, en la quese pretendían poner de manifiesto dife-rencias en la inclusión de consejeros ex-ternos en el Consejo de Administración.

H3: El grado de independencia delos consejeros en las empresas queestán contenidas en el Ibex 35 essuperior a aquellas que no lo están

El exceso de poder del equipo direc-tivo, la numerosa representación dedominicales y el escaso número deindependientes con autonomía propia,que realizan escasas aportaciones, sonla base de la ineficiencia generalizadade los Consejos. Por ello, se requiere laselección de los consejeros más ade-cuados, con el talento preciso paracompensar el poder del consejero dele-gado y buscar candidatos para este car-go (presidencia) con elevado nivel decapacidades, que favorezca el debateconstructivo sin considerar menoscaba-do su ego. De ahí la necesidad de esta-blecer una cierta proporcionalidad–entre participación accionarial y repre-sentación en el Consejo- de los conse-jeros externos dominicales o afilia-dos y los independientes(10).

pág

59pd www.partidadoble.es


El 4,8% de las empresas que integran

el selectivo tienen Consejos

de Administración con un tamaño

superior a 15 miembros

« «

C U A D R O 7

PROPORCIÓN ENTRE CONSEJEROS EXTERNOS E INTERNOS

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras

Ibex 35

Media N

Otras 83,5627146 19

Ibex 35 80,6493107 19

Total 82,1060126 38

50%60% 60%

70% 70%80% 80%

100%

C U A D R O 8

PORCENTAJE DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras

Ibex 35

Media N

Otras 35,3599368 19

Ibex 35 53,7973069 19

Total 44,5786218 38

141210

86420

0%50% 50%

60% 60%70% 70%

80%80%

100%

SOBRE EL TOTAL DE CONSEJEROS EXTERNOS

10

8

6

4

2

0

Dicha proporcionalidad también loconsidera el Código Unificado, reco-mendando que el número de conseje-ros independientes represente al me-nos un tercio del total de consejeros–aunque el número absoluto resultantede ese criterio podrá ser inferior a tresen Consejos de tamaño muy reducido-.Además, insiste el nuevo Código enque el Consejo deberá explicar el ca-rácter de cada consejero ante la JuntaGeneral de Accionistas.

En este caso, la mayoría de conse-jeros externos son dominicales para elgrupo de empresas no incluidas en elIbex 35, situándose la media de conse-jeros independientes en torno al 35%,mientras que superan los independien-tes con el 53% para las del Ibex 35.

Se observa entonces, una mayor pre-ponderancia de consejeros independien-tes en aquellas empresas que alcanzanvolúmenes de capitalización superiores.

H4: Los Consejos de Administra-ción tienen un tamaño más adaptadoa las recomendaciones de los infor-mes de buen gobierno corporativoen las empresas del Ibex 35

En lo que respecta al tamaño delConsejo de Administración, una dimen-sión ajustada favorece su operatividad

y contribuye a lograr un funcionamientomás eficaz y participativo. El CódigoOlivencia y el CU recomiendan que eltamaño de estos Consejos debería es-tar entre los 5 y los 15 miembros(11).

En los resultados obtenidos, el ta-maño medio del Consejo para las em-presas del Ibex 35 supera ampliamenteal de aquellas empresas que no formanparte del mismo.

En orden al cumplimiento de las re-comendaciones señaladas, se consta-ta que, en el grupo de sociedades queestán fuera del Ibex 35, tan sólo el1,1% supera estos límites, lo que re-presenta dos de las diecinueve socie-dades consideradas. Por el contrario,aproximadamente el 4,8% de las em-presas del Ibex 35 tienen Consejos deAdministración con un tamaño superiora 15 miembros.

Estos datos hacen que el tamañomedio del Consejo de Administraciónde las empresas del primer grupo seade 10 miembros, mientras que el se-gundo, se sitúa en torno al límite máxi-mo establecido por el Informe Olivenciay CU, es decir, 15 miembros.

H5: El número de reuniones cele-bradas por el Consejo de Administra-ción de las sociedades del Ibex 35 esmás significativo

En el enfoque de funcionamientodel Consejo, la frecuencia y duraciónde las reuniones celebradas por éstees uno los aspectos importantes másextensamente estudiados, para deter-minar el grado de coincidencia entre


pág

60pd

El 72,22% de las

empresas del Ibex

tiene dualidad de

poder ejecutivo-

presidente del

Consejo de

Administración

«

«(10) En este sentido, véase los trabajos de: Dalton,D.R.; Daily, C.M.; Ellstrand, A.E. y Johnson, J.L.(1998); Daily, C.M.; Johnson, J.L. y Dalton, D.R.(1999); Weisbach, M.S. (1988); y, Rosenstein, S. yWyatt, J.G. (1990).

(11) Este ha sido uno de los aspectos sometidos adiscusión desde la emisión del Código Olivencia,puesto que la definición de un límite de miembros delConsejo para sociedades diversas entraña gran difi-cultad. La mayor parte de sociedades que sobrepa-san estos límites afirman que esta situación no afectaa la operatividad de sus Consejos, y que la conside-ran adecuada a su estructura accionarial. No obstan-te, el “Código Unificado” mantiene estos límites, aun-que en principio el Proyecto del Código Unificadopretendió ampliar el menor de ellos a siete miembros.

C U A D R O 9

TAMAÑO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

Media N

Otras 10,6315789 19

Ibex 35 14,8421053 19

Total 12,7368421 38

Núm. de FrecuenciasMiembros 5-10 10-15 15-20Otras 7 10 2Ibex 35 1 9 9

5-1010-15

15-20

10976543210

las voluntades (obligaciones) de losconsejeros y los intereses de los accio-nistas. Normalmente, un mayor númerode reuniones suele ser considerado co-mo una medida de la eficacia en el de-senvolvimiento de la función de controlal concebir un tiempo superior de dedi-cación de los consejeros para consul-tar, desarrollar estrategias y controlar ala dirección(12).

En base a los resultados consegui-dos, las empresas del Ibex 35 se reú-nen en torno a 10 veces al año, lo queimplica una periodicidad casi mensual,en línea con las recomendaciones ema-nadas del informe Olivencia; por su par-te, el Código Unificado sostiene que sereúnan con la frecuencia precisa, siem-pre y cuando desempeñen con eficaciasus funciones(13). No obstante, se sobre-entiende que un mayor número de reu-niones del Consejo favorece la conse-cución de un funcionamiento eficaz yparticipativo del mismo.

Por el contrario, en las empresas nopertenecientes al Ibex 35, la media dereuniones es de 5, lo que revela laaceptación de la hipótesis planteada.

H6: La concentración de poderEjecutivo y Consejero en el Presiden-te es más elevada en las empresasque no están en el Ibex 35 que en lasque sí lo están

Una buena medida, que es nece-saria adoptar por cuanto evita la acu-mulación de poder en una persona,dentro de la estructura formal y delproceso de mejora del funcionamientode los Consejos, se centra en el fo-mento pertinente de desligar la figuradel primer ejecutivo de la de presiden-

te del Consejo o, al menos, del equili-brio de poderes entre el consejero de-legado y los consejeros.

La dualidad de poder –presidenteejecutivo-presidente del Consejo deAdministración– favorece la unidad decriterio en la acción de la dirección, pe-ro también la excesiva concentración depoder es limitadora de las capacidadesde procesamiento de datos, perjudican-do a la mejor elección entre las distintasalternativas de negocio(14).

En estas situaciones, el Código Uni-ficado mantiene el criterio de no pro-nunciarse sobre la conveniencia o node separar ambos cargos, aunque reco-mienda una serie de actuaciones paraamortiguar la concentración de poder y,en línea con el Código Olivencia, propo-

pág



La escasa importancia que se le

atribuye al secretario, contradice el

papel clave que debería tener en el

funcionamiento del consejo

« «(12) Véase los trabajos de: Conger, J.Finegold, D. yLawler, E. (1998) y Reyes Recio, L.E. (2000).

(13) En un principio, en el Proyecto, se recomendabacomo mínimo que se reunieran 8 veces, aunque traslas observaciones y criticas recibidas, han considera-do que sea el Consejo, en el ejercicio de sus funcio-nes de autorregulación, quien determine el númeromínimo de reuniones que debe mantener con la fina-lidad de desempeñar con eficacia sus funciones.

(14) Puede verse los trabajos de: Coles, J.W y Hes-terly, W.S. (2000) y Zahra, S.A.; Neubaum, D.O. yHuse, M. (2000).

C U A D R O 1 0

REUNIONES ANUALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras

Ibex 35

Media N

Otras 5,68421053 19

Ibex 35 9,68421053 19

Total 7,68421053 38

0-5 5-10 Más de 10

9876543210

ne que en tal caso se le encomiende auno de los consejeros independientesuna función de coordinación de los con-sejeros externos.

Entorno a ello, no hemos encontra-do unanimidad de criterio, tan sólo pue-de constatarse que en la mayoría de loscasos de las empresas del Ibex 35(72,22 %) se produce la dualidad de po-der presidente ejecutivo-presidente delConsejo de Administración. Por su par-te, y en el grupo de empresas que noestán en el Ibex, esta situación sucedeen el 47,4% de los casos. Esta situa-ción constata un incumplimiento mani-fiesto de la hipótesis de partida.

H7: En las empresas del Ibex 35 seatribuye a la figura de secretario unamayor independencia e importancia

Otro aspecto que contribuye al efi-ciente gobierno de las sociedades, serefiere a la figura del secretario den-tro del Consejo de Administración.

Respecto a la integración de estasfiguras dentro del Consejo, los resulta-dos obtenidos son muy similares enambos grupos, rechazándose la hipóte-sis planteada, al poner de manifiesto laescasa importancia que se atribuye a lafigura del secretario dentro del mismo,excluyéndolo como miembro de éste, adiferencia de lo recomendado por el in-forme Olivencia.

Dado que la figura del secretariojuega un papel clave en el funciona-miento del Consejo, y en aras a refor-zar la independencia y profesionali-dad del mismo, el Código Unificadosugiere que su nombramiento y cesedeban ser informados por la Comisiónde Nombramientos, como si se tratarade un consejero. El Código no entraen si el Secretario debe o no ser con-sejero, ni si debe o no ser un profe-sional externo.

Además, y en ambos casos, aque-llas sociedades que incorporan secre-tarios dentro de sus Consejos de Ad-ministración, suelen hacerlo a travésde consejeros que no son indepen-dientes.


pág

62pd

C U A D R O 1 0

ACUMULACIÓN DE PODERES

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

No CoincidenCoinciden

Otras 10 9

Ibex 35 5 13

No CoincidenCoinciden

14

12

10

8

6

4

2

0

C U A D R O 1 1

IMPORTANCIA DEL SECRETARIO DENTRO DEL CONSEJO

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

16

14

12

10

8

6

4

2

0

Recomendaciones sobre acumulación

de poderes y figura del secretario no se

han cumplido en ninguno de los

grupos considerados

«

«No Miembro

Miembro No Indepen-Indepen- diente

diente

Otras 14 3 2

Ibex 35 13 4 2

No miembro Miembro No independiente

MiembroIndependiente

H8: Es más común encontrar res-tricciones de edad a los miembrosdel Consejo de Administración en lasempresas del Ibex 35

No cabe duda que parece una para-doja hablar de entrenamiento a ciertaedad y, por tanto, aconsejable, para uneficiente funcionamiento de los Conse-jos de Administración de las empresasque, a partir de una fase determinadade la vida, los consejeros deban aban-donar su presencia profesional en losConsejos, siendo ésta alrededor de los70 años, como se explicita en esta re-comendación del Informe Olivencia. ElCódigo Unificado, sin embargo, no semanifiesta al respecto.

Para las empresas de la muestra,estas restricciones se imponen en lamayoría de los casos e, incluso, ambosgrupos adoptan un comportamiento ho-mogéneo al respecto.

H9: Las empresas del Ibex 35mantienen el equilibrio entre lacomposición de la Comisión Ejecu-tiva y la del Consejo de Administra-ción, mientras que el resto no lo ha-cen

Otra de las recomendaciones, ema-nadas del Informe Olivencia y CU, hacereferencia al equilibrio que debe mante-ner la Comisión Ejecutiva y el Consejode Administración en relación con lasdiferentes clases de consejeros.

En este sentido, es recomendablellevar a efecto una participación de losconsejeros externos e independientesen los comités claves, imponiendo lacultura del diálogo activo en el mismoplano de igualdad, seguimiento, desa-rrollo y supervisión de la comisión eje-cutiva, para evitar la posible tentaciónde estos comités de apropiarse del po-der y generar, a su vez, disfunciona-mientos.

El Código Unificado concreta estamedida en la recomendación de que elConsejo conozca los asuntos tratados ylas decisiones adoptadas por esta Co-misión, además de remitir el acta de lasreuniones de ésta a los consejeros; e

incluso sostiene que el secretario de di-cha Comisión sea el mismo que el delConsejo, al igual que la estructura departicipación de las diferentes categorí-as de consejeros.

Teniendo en cuenta el menor tama-ño de las comisiones delegadas, puededecirse que la participación de conseje-ros externos respecto al total es más re-ducida en el caso de la Comisión Ejecu-tiva. De hecho, y para las empresasque forman parte del Ibex 35, la partici-pación media de los consejeros exter-nos está entorno al 62%, cuando en elConsejo de Administración ese porcen-taje se eleva al 80%. Lo mismo ocurrepara las empresas cotizadas que no for-man parte del Ibex 35.

pág



Restricciones de edad, se imponen

en la mayoría de los casos de forma

homogénea en ambos grupos

« «

C U A D R O 1 2

RESTRICCIONES DE EDAD

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

No se Se imponenimponen Límites (1)

Límites (0)

Otras 7 12

Ibex 35 6 12

01

12

10

8

6

4

2

0

En términos generales, se puededecir que la proporción de consejerosexternos sobre el total de consejeroses mayor en el Consejo de Administra-ción que en la Comisión Ejecutiva, pa-ra los dos casos analizados, de mane-ra que la hipótesis planteada es re-chazada.

Los resultados son muy diferentessi consideramos la participación de losconsejeros independientes sobre el to-tal de consejeros externos en la Comi-sión Ejecutiva y en el Consejo de Ad-ministración. En este caso, los porcen-tajes se incrementan ligeramente, conrespecto a los obtenidos anteriormen-te, para el Consejo de Administración.Así pues, para las empresas que noforman parte del Ibex 35, los conseje-ros independientes de la ComisiónEjecutiva, representan en términosmedio un 44,63% de los consejerosexternos, cuando en el Consejo deAdministración representaban el35,36%. Por su parte, en las empre-sas del Ibex 35, los consejeros inde-

pendientes de la Comisión ejecutiva ydel Consejo de Administración repre-sentan el 58,48% y el 53,79% del totalde consejeros externos, respectiva-mente.

H10: Las empresas que formanparte del Ibex 35 han creado máscomisiones delegadas de controlque aquellas que no están incluidasen dicho índice

En los Códigos de Gobierno Cor-porativo se promueve, como una delas tareas más importantes de losConsejos de Administración, la es-tructuración del Consejo en diver-sas comisiones, teniendo en cuentalo más apropiado en cuanto a núme-ro, tipo y composición de las mismas,ya que su inexistencia o inadecuacióno ineficiencia puede traducirse en laausencia de un riguroso control de ladirección por una deficiente actividaddel Consejo. Estas comisiones debenestar integradas esencialmente porconsejeros externos independientes,


pág

64pd

La práctica

totalidad de las

sociedades ha

creado una

Comisión de

Auditoría

«

«C U A D R O 1 3

PARTICIPACIÓN DE CONSEJEROS EXTERNOS

Media N

Otras 64,9470889 9

Ibex 35 61,6125667 15

Total 62,8630125 24

Porc

enta

je d

e pa

rtic

ipac

ión

0 5 10 15

80-100

70-80

60-70

50-60

0-50

Consejo deAdministración

Comisión Ejecutiva


Comisión Ejecutiva

0 5 10

80-100

70-80

60-70

50-60

0-50

Otras Equilibrio entre la Comisión Ejecutiva y el Consejo de

Administración. Consejeros Externos.

Ibex 35Equilibrio entre la Comisión Ejecutiva y el Consejo de

Administración. Consejeros Externos.

cuya finalidad sea coadyuvar a esteórgano de gobierno en sus activida-des(15).

Un Consejo, con un número exce-sivo de consejeros y la falta de estruc-turación formal en comisiones de tra-bajo, dificulta la adopción de decisio-nes en su seno, reduce la agilidad, lacapacidad de reacción y la calidad delas decisiones corporativas, y favorececierto grado de incapacidad en el fun-cionamiento eficaz y participativo paracontrolar a los directivos(16).

Por su parte, el Código Unificadodestaca, dentro de las Comisiones delConsejo, la Comisión Delegada o Eje-cutiva y, por otro lado, las Comisionesde Supervisión y Control. Además, noconsidera la Comisión de Estrategia eInversiones a la que hacía referencia elInforme Aldama, ya que establece quesus funciones son parte de las compe-tencias típicas del propio Consejo, e in-cluso, recomienda que el Consejo deAdministración constituya un Comité deAuditoría y una Comisión, o dos Comi-siones separadas de Nombramientos y

Retribuciones, estas comisiones debenestar compuestas exclusivamente porconsejeros externos, con un mínimo detres y que sus presidentes sean conse-jeros independientes.

Los datos muestran que, en la prác-tica totalidad de las sociedades, se hacreado una comisión delegada que seencarga de aspectos relacionados conla información y control contable, deno-minándose Comisión de Auditoría. Ade-más, y en la mayoría de las ocasiones,esta comisión asume también las fun-ciones de la comisión de cumplimiento.


C U A D R O 1 5

COMISIONES CREADAS

Comisiones Auditoría y Nombramientos EstrategiaCumplimiento y Retribuciones e InversionesExiste Asume las Unidas en Dos No Existe No

Comisión Funciones una sola comisiones existe existede Control comisión independientes

Otras 19 9 13 3 3 7 12Ibex 35 19 13 14 5 0 2 17TOTAL 38 22 27 8 3 9 29

pág


C U A D R O 1 4

PARTICIPACIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES

Media N

Otras 44,6296222 9

Ibex 35 58,4864 14

Total 53,0641826 23

Porc

enta

je d

e pa

rtic

ipac

ión

0 5 10 15

80-100

70-80

60-70

50-60

0-50


Comisión Ejecutiva


Comisión Ejecutiva

0 5 10 15

80-100

70-80

60-70

50-60

0-50

Ibex 35Equilibrio entre la Comisión Ejecutiva y el Consejo de

Administración. Consejeros Independientes

OtrasEquilibrio entre la Comisión Ejecutiva y el Consejo de

Administración. Consejeros Independientes

(15) En referencia a este tema, pueden verse los tra-bajos de: Huse, M.: “Boards in SMEs (2000); Jonne-rard, K. y Svensson, C. (1995); Forbes, D.P. y Milli-ken, F.J. (1999); y, Gabrielsson, J. y Winlund, H.(2000).

(16) Véanse, para más detalle, los trabajos de: Pear-ce, J.A. y Zahra, S.A. (1992); Pfeffer, J. (1972); Lip-ton, M. y Lorsch, J.(1992) ;Yermarck, D. (1996); An-derson, R.C.; Bates, T.W.; y, Bizjak, J.M. y Lemmon,M. (2000).

Respecto a las Comisiones deNombramientos y Retribuciones, lohabitual es encontrarlas unidas en unasola comisión, aunque todavía hay al-gunas empresas, que no están dentrodel Ibex 35, que no tienen ninguna deestas dos comisiones. Poco extendi-da, sin embargo, está la Comisión deEstrategia e Inversión propuesta por elinforme Aldama, sin embargo, su im-plantación ha sido superior para el ca-so de las empresas que no formanparte del Ibex 35.

H11: Las comisiones de controlen las empresas del Ibex 35 se reú-nen con más asiduidad que las deaquellas empresas que no formanparte del mismo

Pese a que las recomendaciones enmateria de constitución de comisionesde control se cumplen en la mayoría delos casos, nos llamó especialmente laatención el hecho de que algunas deellas no se habían reunido en ocasiónalguna a lo largo del ejercicio. En estesentido, se nos presentó la necesidadde analizar la asiduidad de reunionesde cada una de estas comisiones.

En cuanto a la Comisión Delegada oEjecutiva, ambos grupos de empresasse encuentran muy próximos, de hechoel número medio de reuniones es de 15y 16 respectivamente. Llama la aten-ción el hecho de que, en ambos grupos,una empresa, pese a tener ComisiónDelegada o Ejecutiva, ésta no ha cele-brado reuniones a lo largo del año, loque supone un incumplimiento de susfunciones.

Resultados diferentes se obtienenpara la Comisión de Auditoría. En estecaso, la periodicidad media de reuniónes superior en el caso de las empresasque forman parte del Ibex 35, en torno a8 veces al año, en contraposición a las5 veces que se reúnen las Comisionesde Auditoría de las empresas que noforman parte de tal índice.

De igual manera, la Comisión deNombramientos y Retribuciones se reú-ne con mayor periodicidad en las em-presas que forman parte del Ibex 35.


pág

66pd

C U A D R O 1 6

REUNIONES DE LA COMISIÓN DELEGADA

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

Media N

Otras 15,11 9

Ibex 35 16 15

Total 15,66 24

Frecuencia 0 1-5 5-10 10-15 15-20Otras 1 1 3 2 2Ibex 35 1 1 7 1 5

0 1-5 5-10 10-15 Más de15

76543210

C U A D R O 1 7

REUNIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

Media N

Otras 5,15789474 19

Ibex 35 8,26315789 19

Total 6,71052632 38

Frecuencia 1-5 5-10 10-15Otras 9 9 1Ibex 35 3 10 6

1-55-10

10-15

10976543210

El número medio de reuniones de la

Comisión Delegada o Ejecutiva es de

15 y 16, respectivamente

« «

Estas Comisiones se reúnen por térmi-no medio, 7 veces al año. Sin embargo,las Comisiones de Nombramientos yRetribuciones de las empresas que noforman parte del Ibex 35, lo hacen 3 ve-ces al año.

Respecto a la Comisión de Estrate-gia e Inversión, propuesta por el Infor-me Aldama, está más extendida en lasempresas que no forman parte del Ibex35. En cuanto al número de reunionescelebradas a lo largo del año, las em-presas que no forman parte del Ibex 35celebran por término medio una reuniónmás que aquellas que si están incluidasen dicho índice.

H12: Los Informes de GobiernoCorporativo de los dos grupos deempresas considerados respondenal cumplimiento de los principios bá-sicos del Informe Olivencia y del Có-digo Unificado

A raíz de las hipótesis planteadas alo largo del trabajo, se ha tratado deponer de manifiesto el cumplimiento oincumplimiento de algunas de las reco-mendaciones establecidas en los Infor-mes Olivencia, Aldama y Código Unifi-cado. En resumen, se puede resaltar elelevado grado de cumplimiento quepresentan las empresas de ambos gru-pos, según la información obtenida desus Informes de Gobierno Corporativo,a la hora de la constitución de comisio-nes delegadas encargadas de la eva-luación y control de la gestión del go-bierno de la empresa, y la inclusión deconsejeros independientes dentro deéstas. Este cumplimiento también esextensible a aspectos como la propor-ción de consejeros externos e indepen-dientes dentro del Consejo de Adminis-tración, la imposición de restriccionesde edad a los consejeros, sobre todo alos externos, y al tamaño y número dereuniones mantenidas por el Consejode Administración. Por el contrario, lasrecomendaciones que hacen referenciaa la acumulación de poderes y a la fi-gura del secretario dentro del Consejono se han cumplido en ninguno de losgrupos considerados (ver cuadro 20,pág. siguiente).

pág



Recomendaciones sobre acumulación

de poderes y la figura del secretario

no se han cumplido

« «

C U A D R O 1 8

REUNIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

Media N

Otras 3 15

Ibex 35 6,736 19

Total 5,088 34


1-55-10

10-15

141210

86420

C U A D R O 1 9

REUNIONES DE LA COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIÓN

Núm

ero

de E

mpr

esas

Otras Ibex 35

Media N

Otras 2,85714286 7

Ibex 35 2 2

Total 2,66666667 9


1-55-10

10-15

3

2,

2

1,5

1

0,5

0

RETRIBUCIONES

3. CONCLUSIONES

En referencia al objetivo general deeste trabajo, probar si existen diferen-cias en las prácticas de gobierno corpo-rativo aplicadas por las empresas coti-zadas que están dentro del Ibex 35 ylas que no lo están, se ha planteado laúltima de las hipótesis:

H13: Las empresas del Ibex 35presentan comportamientos diferen-ciados en lo que respecta al cumpli-miento de algunos criterios estable-cidos en los Informe Olivencia, Alda-ma y Código Unificado respecto aaquellas empresas que, cotizando,no forman parte de este índice

No cabe la menor duda, todas laspracticas de buen gobierno corporativoson consideradas aceptables, en favor dela transparencia, aunque resulta más

aconsejable iniciar la revitalización desdeel propio seno del Consejo y, posterior-mente, acometer metas más ambiciosas,en orden a mejorar los mecanismos departicipación de los accionistas a la horade impulsar desde exterior la disciplina decontrol del Consejo para el cumplimientode sus funciones de forma diligente.

En este sentido, la concentración ac-cionarial de los socios significativos, la es-tructura, composición y tamaño del Conse-jo de Administración, la concentración depoderes en el presidente del Consejo, elpapel atribuido al secretario dentro del mis-mo, la constitución de comisiones de con-trol sobre el efectivo funcionamiento delConsejo, la periodicidad de las reunionesdel Consejo o las comisiones delegadas, yla imposición de límites de edad para elejercicio del cargo de consejero, se revelancomo factores influyentes en la efectividaddel Consejo y, por tanto, en la confianza delos accionistas minoritarios o futuros accio-nistas en su capacidad de gestión.

De los resultados, se han constatadodiferencias significativas que revelan cómolas empresas que forman parte del Ibex35 tienen una menor concentración accio-narial, y menor participación de los miem-bros del Consejo de Administración en elcapital de la sociedad.

Además, incluyen mayor número deconsejeros independientes del total de ex-ternos, favoreciendo la eficacia del Con-sejo, el cual se reúne por término mediocasi 10 veces al año, lo que supone unaperiodicidad casi mensual. Por el contra-rio, y en lo que respecta a recomendacio-nes del Informe Olivencia y Código Unifi-cado, el tamaño de los consejos suele serelevado, por término medio, alrededor de15 miembros, y la concentración de pode-res también se produce en un importantenúmero de estas empresas.

En cuanto a los niveles de incumpli-miento de las recomendaciones del Infor-me Olivencia y el Código Unificado, lasempresas cotizadas que no forman partedel Ibex 35 presentan mayor concentra-ción accionarial, los consejeros indepen-dientes representan menos del 50 % deltotal de consejeros externos, el númeromedio de reuniones mantenidas por los


pág

68pd

Resulta

aconsejable

iniciar la

revitalización

desde el propio

seno del

consejo

«

«

C U A D R O 2 0

CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DEL INFORMEOLIVENCIA Y DEL CÓDIGO UNIFICADO

RECOMENDACIONES Empresas del Ibex 35 Empresas Cotizadasdurante el primer no incluidas en el semestre de 2005 Ibex 35 durante el

primer semestre de 2005Media Media

La concentración accionarial de los tres mayores accionistas. 37,65 49,96Participación de los miembros del Consejo de Administración 10,80 24,36Los consejeros externos presentes en el Consejo de Administración. 80,65 83,56Consejeros independientes sobre el total de consejeros externos existentes en el Consejo de Administración. 53,80 35,36Tamaño del Consejo de Administración. 14,84 10,63El número de reuniones celebradas por el Consejo de Administración. 9,68 5,68

% Cump. % Incump. % Cump. % Incump.Las figuras de Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la sociedad coinciden en la misma persona. 27,77% 72,22% 52,63% 47,37%Los secretarios son consejeros de la sociedad. 31,58% 68,42% 26,32% 73,68%Las empresas imponen restricciones de edad a los miembros del Consejo de Administración como medida para garantizar la efectividad de los mismos. 66,66% 33,33% 63,16% 36,84%Se ha creado Comisión de Auditoría y Control. 100% 0 100% 0Se ha creado Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 100% 0 84,21% 15,79%Se ha creado Comisión de Estrategia e Inversión 10,53% 89,47% 36,84% 63,16%

Fuente: Elaboración propia

Consejo de Administración de este gruposon casi la mitad respecto al caso ante-rior, y aún existen algunas empresas,dentro de este grupo, que no han creadouna comisión de Nombramientos y Retri-buciones. Sin embargo, se trata de em-presas con Consejos de Administraciónde tamaño mas reducido.

En base a ello, se puede afirmar queexisten diferencias, entre las empresas delIbex 35, representantes del grueso empre-sarial por su capitalización, y aquellas queno están dentro de este índice, respecto ala incorporación de algunas recomenda-ciones de los informes o Códigos de BuenGobierno Corporativo. ✽


Empresas del Ibex 35: menor

concentración accionarial y menor

participación de los miembros del

Consejo de Administración

en el capital

«

«

BIBLIOGRAFÍA

Banegas, R., Manzaneque, M., Tejedo, F., y Simón, A. (2005):“Cumplimiento de las Recomendaciones del Código Olivencia. Un análisisempírico de las empresas del Ibex-35 en relación a la Estructura y compo-sición del Consejo de Administración”. I Jornadas de RSC. Las Claves pararecuperar la credibilidad perdida. Bilbao.

Cañibano Calvo, L. (2004): “Información Financiera y Gobierno de laEmpresa”. Revista de Contabilidad, Vol.7, nº 13, enero-junio. ASEPUC.Santander.

Comisión especial para el estudio de un código ético de los conse-jos de administración de las sociedades (1998): “El gobierno de lassociedades cotizadas”. Informe Olivencia.

Comisión especial para el fomento de la transparencia y seguridaden los mercados y en las sociedades cotizadas (2003): “Informe de lacomisión especial para el fomento de la transparencia y seguridad en losmercados y en las sociedades cotizadas”. Informe Aldama.

Comisión Nacional del Mercado de Valores (2006): Informe del gru-po Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas(Código Unificado). Madrid.

Cooke, T.E. (1991): “An assessment of voluntary disclosure in the annualreports of Japanese corporations”. The International Journal of Accoun-ting, vol. 26, pp. 174-189.

Craig, R.; Diga, J. (1998): “Corporate accounting disclosure in ASEAN”.Journal of International Financial Management and Accounting, vol. 9,pp. 246-274.

Craven, B.M.; Marston, C.L. (1999): “Financial reporting on the Internetby leading UK companies”. The European Accounting Review, vol. 8, pp.321-333.

Debreceny, R.; Gray, G.; Rahman, A. (1999): “Voluntary financial re-porting on the Internet: an international perspective”. Working Paper.Nanyang Technological University.

Depoers, F. (2000): “A cost-benefit study of voluntary disclosure: someempirical evidence from French listed companies”. The European Accoun-ting Review, vol. 9, pp. 245-263.

Documentos AECA (2004): “Marco conceptual de la responsabilidad so-cial corporativa”. Asociación Española de Contabilidad y Administraciónde Empresas (AECA).

Drucker, P.F. (2005): “La Productividad del trabajador del conocimiento:máximo desafío”. Obra colectiva: Gestión del Capital Humano. EdicionesDeusto, Barcelona.

Ettredge, M.; Richardson, V.J.; Scholz, S. (1999): “Determinants of vo-luntary dissemination of financial data at corporate web sites”. WorkingPaper. University of Kansas.

Gandía, J.L. (2001): “La utilidad de la información financiera electrónicapara el analista contable”. VII Jornadas de Trabajo sobre Análisis Conta-ble.

García Soto, Mª.; García Falcón, J.M. y Álamo Vera, F.R. (2005): “Elgobierno corporativo, la estrategia de diversificación y los resultados: Evi-dencia en las cajas de ahorro españolas”. Revista Contabilidad y Tributa-ción. Estudios Financieros, nº. 266, mayo.

Giménez Zuriaga, I. (2005): “Gobierno corporativo, consejos y conseje-ros: arquetipos y realidades”. Economista, nº. 105. Madrid.

Grupo Especial de trabajo sobre Buen Gobierno (2006): “Proyectode Código Unificado de Recomendaciones sobre buen gobierno de lassociedades cotizadas”.

Hossain, M.; Perera, H.B.; Rahman, A.R. (1995): “Voluntary disclosurein the annual reports of New Zealand companies”. Journal of Internatio-nal Financial Management and Accounting, vol. 6, pp. 69-87.

Hossain, M.; Tan, L.M.; Adams, M. (1994): “Voluntary disclosure in anemerging capital market: some empirical evidence from companies listedon the Kuala Lumpur Stock Exchange”. The International Journal of Ac-counting, vol. 29, pp. 334-351.

Lang, M; Lundholm, R. (1993): “Cross-sectional determinants of analystratings of corporate disclosures”. Journal of Accounting Research, vol. 31,pp. 246-271.

Larran, M Y Giner, B., (2001): “La oferta de información financiera enInternet: Un estudio de las grandes compañías españolas”. XI Congresode AECA, Madrid.

Meek, G.K.; Roberts, C.B.; Gray, S.J. (1995): “Factors influencing vo-luntary annual report disclosures by U.S., U.K. and Continental Europeanmultinational corporations”. Journal of International Business Studies, vol.26, pp. 555-572.

Monterrey Mayoral, J. (2004): “Información contable y gobierno cor-porativo”. Revista de Contabilidad. Vol. 7, nº 2004. ASEPUC. Santander.

Moraleda A., (2005): “Responsabilidad Social Corporativa: El Valor de laEmpresa Integrada en la Sociedad”. Economistas, nº 16, noviembre.

Pirchegger, B.; Wagenhofer, A. (1999): “Financial information on theInternet: A survey of the homepages of Austrian companies”. The Euro-pean Accounting Review, vol. 8, pp. 383-395.

Raffournier, B. (1995): “The determinants of voluntary financial disclo-sure by Swiss listed companies”. The European Accounting Review, vol.4, pp. 261-280.

Salas Fumás, V. (2001): “El gobierno de la empresa bancaria”. Econo-mistas, nº. 89.

pág


Documents

especial RSC Cumplimiento de las recomendaciones de buen