Estado de México HR AAA (E) · que, en 2018, únicamente se considera a partir de que entró en vigor el convenio de reconocimiento de adeudo (noviembre de 2018), momento en el que

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Estado de México Crédito Bancario Estructurado

Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)

Finanzas Públicas 29 de julio de 2019

Calificación CBE Estado de México HR AAA (E)

Perspectiva Estable

Contactos Marisol González-Báez Asociada de Finanzas Públicas [email protected] Roberto Soto Director Asociado de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected] Roberto Ballinez Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

HR Ratings asignó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para el crédito contratado por el Estado de México con Santander, por un monto de P$1,100.0m La asignación de la calificación de HR AAA (E) al crédito contratado por el Estado de México1 con Santander2 es resultado del análisis de los flujos, presentes y futuros, asignados a la estructura como fuente de pago, estimados por HR Ratings bajo un escenario base y escenarios de estrés. El escenario de mayor estrés determinó una Tasa Objetivo de Estrés (TOE)3 de 81.6%. Con base en nuestras proyecciones de flujos durante la vigencia del crédito, se estimó el mes con la menor DSCR4 que sería noviembre de 2020, con una razón esperada de 3.7 veces (x).

Desempeño Histórico

Fondo General de Participaciones (FGP) estatal con crecimiento nominal de 11.4% en 2018. Durante los últimos cinco años (2014-2018), el Estado de México ha sido la entidad con la mayor participación en el FGP nacional, con un porcentaje promedio de 13.8%, en donde la mayor participación se dio en 2018 con un nivel de 14.3%. La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 2014 a 2018 del FGP estatal fue 8.1%.

Expectativas para Periodos Futuros Con base en el Presupuesto de Egresos de la Federación y con cifras

observadas a mayo de 2019, para 2019 se esperaría que el FGP estatal tuviera un crecimiento nominal de 8.7%. Esto significaría que, para este año, el Estado de México reciba un total de P$94,948.7 millones (m) por concepto de FGP. La TMAC2018-2023 esperada de la fuente de pago, en un escenario base sería 5.5% y en un escenario de estrés, de 3.8%.

DSCR primaria esperada de 4.5x para 2019. La cobertura promedio esperada del

servicio de la deuda para el plazo restante del crédito, en un escenario base, sería 4.9x, mientras que en un escenario de estrés se esperaría fuera 4.4x. En un escenario base, la cobertura mínima anual sería de 4.6x en 2020 y en un escenario de estrés, se esperaría en el mismo año con un valor de 4.2x. La fecha de vencimiento del financiamiento se esperaría en diciembre de 2023.

1 Estado de México (el Estado). 2 Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander (Santander y/o el Banco). 3 Es el máximo nivel de estrés posible que la estructura puede tolerar, en un periodo de 13 meses (periodo de estrés crítico), sin caer en incumplimiento de pago. Es consistente con la condición de que los flujos asignados al pago del crédito sean capaces de reconstituir el fondo de reserva al término del periodo de estrés crítico. 4 DSCR (Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda, por sus siglas en inglés).

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


El análisis financiero se realizó considerando un escenario con altos niveles de inflación y un bajo crecimiento económico. En este escenario se considera que la TMAC2018-2023 esperada del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) sería 4.2% (vs. 3.5% en un escenario base). Por otro lado, el nivel promedio esperado de la TIIE28 en este escenario sería 8.2%, mientras que en un escenario base sería 7.1%.

Factores Adicionales Considerados

Contrato de Crédito. El 29 de noviembre de 2004, el Estado de México suscribió un pagaré en favor del ISSEMYM5 por un monto de P$1,100.0m. Posteriormente, el 6 de diciembre de 2010, el ISSEMYM firmó un contrato para ceder en favor de Santander dicho pagaré. Por último, el 18 de octubre de 2018, el Estado de México y Santander firmaron un convenio de reconocimiento de adeudo y reestructura, en el cual el Estado reconoció un adeudo a favor del Banco por P$602.7m. El financiamiento tiene asignado el 0.87% del FGP correspondiente al Estado6 y el capital se pagaría mediante 62 abonos mensuales y crecientes a una tasa de 1.1%. Por otro lado, pagaría intereses mensuales a una tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una sobretasa fija establecida en el contrato de reconocimiento de adeudo.

Dictamen Legal. Como parte del proceso de calificación, se solicitó una opinión legal a un despacho jurídico externo e independiente para evaluar la fortaleza del Fideicomiso en cuanto a su capacidad para cumplir sus funciones, así como la legalidad del financiamiento y su fuente de pago, la cual resultó satisfactoria.

Fondo de Reserva. El Estado está obligado a crear, mantener y, en su caso, restituir un fondo de reserva para el crédito con un saldo objetivo equivalente a los siguientes tres meses del servicio de la deuda.

Calificación Quirografaria. La calificación quirografaria vigente del Estado de México es HR AA- con Perspectiva Estable. La última acción de calificación realizada por HR Ratings fue el 20 de septiembre de 2018.

Factores que podrían bajar la calificación

Decremento en la cobertura. En caso de que la cobertura promedio del servicio de la deuda, en un escenario base, durante los próximos doce meses, fuera 3.3x, la calificación del crédito podría revisarse a la baja. Actualmente, esperamos que en un escenario base tenga un nivel promedio de 4.5x.

5 Instituto de Seguridad Social del Estado de México y Municipios (ISSEMYM). 6 El FGP que le corresponde al Estado excluye la proporción de los municipios que equivale al 20.0%.

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


Análisis de Escenarios Nuestro análisis financiero considera un escenario base y dos escenarios con condiciones macroeconómicas estresadas, siendo el escenario con altas tasas de inflación y bajos niveles de crecimiento económico el que presentó la menor cobertura del servicio de la deuda. La Tabla 1 muestra los supuestos sobre algunas variables utilizadas para el análisis de los escenarios, base y de estrés.

Proyecciones del Desempeño de la Estructura En la presente sección se explica el comportamiento de mediano y largo plazo del servicio de la deuda asociado al crédito contratado por el Estado de México con Santander, así como la capacidad de pago de la estructura y el comportamiento de las coberturas durante la vigencia del crédito. La Tabla 2 muestra el desempeño financiero del Fideicomiso, en donde las cifras para 2020 en adelante son pronosticadas considerando un escenario de estrés.

La Gráfica 1 muestra el perfil de amortizaciones, así como la proyección de pago de intereses ordinarios en un escenario de estrés. El capital se pagaría mediante 62 amortizaciones mensuales y crecientes a una tasa creciente de 1.1%. El Estado no contó con periodo de gracia por lo que el primer pago lo realizó en noviembre de 2018 y la fecha de vencimiento del crédito se esperaría en diciembre de 2023. El saldo insoluto a mayo de 2019 fue P$553.3m. Por otro lado, la estimación de los intereses ordinarios considera las modificaciones que ha sufrido la tasa de interés objetivo en el último año, para proyectar los niveles esperados de la TIIE28 durante la vigencia del crédito. En un escenario de estrés, para el segundo semestre de 2019, HR Ratings esperaría que la TIIE28 se ubique en un nivel

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


promedio de 8.9%. Durante los próximos dos años la tasa promedio esperada de la TIIE28 es 8.6%.

La Gráfica 2 muestra el comportamiento de la cobertura primaria esperada promedio mensual del servicio de la deuda, en un escenario base y en uno de estrés. En 2019, la cobertura esperada sería 4.5x, mientras que en 2018 fue de 4.2x. Lo anterior se debe a que, en 2018, únicamente se considera a partir de que entró en vigor el convenio de reconocimiento de adeudo (noviembre de 2018), momento en el que se asignó un porcentaje específico del FGP estatal al crédito. Anteriormente, el pago del financiamiento se realizaba mediante un esquema de pari passu y prorrata. En un escenario base para 2020 se esperaría una cobertura de 4.6x, la cual sería la cobertura mínima anual esperada durante la vigencia del crédito, mientras que la cobertura promedio esperada para el plazo restante sería de 4.9x. Por otro lado, en un escenario de estrés, en 2020 la DSCR esperada sería 4.2x, la cual también se esperaría fuera la cobertura mínima durante la vigencia del financiamiento.

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


La Gráfica 3 muestra el servicio de la deuda alrededor del mes de menor cobertura esperada del servicio de la deuda, desglosado por el pago de intereses y el pago de capital, así como el comportamiento de la DSCR primaria mensual. En el escenario de estrés, se observa que la cobertura mínima mensual esperada sería en noviembre de 2020 con un valor de 3.7x.

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


El Estado deberá de mantener un fondo de reserva, dentro del patrimonio del Fideicomiso, para el crédito, cuyo saldo objetivo deberá ser equivalente a los siguientes tres meses del servicio de la deuda. Estos recursos se utilizarían en caso de que los ingresos asignados del FGP al crédito no fueran suficientes para cubrir cualquier pago que corresponda del financiamiento. Con base en el mes que presentaría la menor cobertura del servicio de la deuda (noviembre de 2020) resultado de nuestras proyecciones de los flujos de la estructura, se calculó la TOE. Este indicador tuvo un valor de 81.6% y refleja el porcentaje máximo de reducción, en un periodo de 13 meses (periodo de estrés crítico), que los ingresos asignados al pago del crédito podrían soportar y continuar cumpliendo con las obligaciones de pago del financiamiento. La Gráfica 4 muestra el agotamiento del fondo de reserva en el periodo de estrés crítico y su posterior reconstitución. Adicionalmente, se muestra el comportamiento de la DSCR primaria mensual bajo un escenario de estrés cíclico y el periodo de estrés crítico. Las coberturas mensuales en el escenario de estrés cíclico muestran el resultado de dividir los flujos asignados al pago del crédito entre el servicio de la deuda. Por otro lado, las DSCR mensuales correspondientes al periodo de estrés crítico (seis meses previos y seis meses posteriores del mes con menor cobertura del servicio de la deuda) reflejan los ingresos de la fuente de pago disminuidos por el porcentaje máximo de reducción (TOE) entre el servicio de la deuda.

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


Análisis de la Fuente de Pago A la fecha de publicación del reporte, el Fideicomiso tiene afectado en su patrimonio el 100% del FGP que le corresponde al Estado, así como el 100% de los recursos que por Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas (FAFEF) le corresponde al Estado. El crédito tiene asignado únicamente el 0.87% del FGP que le corresponde al Estado y en este caso no tiene asignado algún porcentaje del FAFEF estatal. La distribución de los recursos de las participaciones federales del Ramo 28 nacional entre las 32 entidades federativas se determina en el marco de la Ley de Coordinación Fiscal, con base en la estimación de participaciones aprobadas en el decreto del Presupuesto de Egresos para el ejercicio fiscal correspondiente, considerando la Recaudación Federal Participable (RFP) del mismo año. Respecto al Ramo 28 estatal, en los últimos cinco años ha tenido un crecimiento promedio de 6.9%, donde el mayor crecimiento real se observó en 2017 que fue de 8.2%, que se debió en parte, al buen desempeño que tuvo el FGP, el cual representó el 76.2% del Ramo 28 estatal y mostró un crecimiento real de 9.6% respecto a 2016. Para 2019, se esperaría que el Estado reciba por concepto de Participaciones Federales un total de P$121,513m, lo que significaría un crecimiento real de 5.1%. De 2014 a 2018, el Estado de México ha sido la entidad con mayor participación en el Ramo 28 nacional, con una contribución promedio de 13.1%, siendo 2018 el que ha reflejado la mayor relación de 13.7% en el periodo indicado. Lo anterior es explicado por el comportamiento del FGP y del Fondo del Impuesto sobre la Renta (FISR). El primero en 2018 tuvo un crecimiento de 6.2% con una participación en el Ramo 28 estatal de 75.5%, mientras que el crecimiento del FISR fue de 25.0% y su participación en las Participaciones Federales del Estado de México fue de 10.0% en 2018. En un escenario base, se esperaría que la relación Ramo 28 estatal contra Ramo 28 nacional fuera 13.6% y en un escenario de estrés de 12.5%. La Gráfica 5 muestra los flujos que obtuvo y los que recibiría el Estado de México por concepto de FGP, en un escenario base y en uno de estrés. De 2014 a 2018, el FGP estatal tuvo un crecimiento positivo en 2014, 2017 y 2018 siendo 2017 el que registró el mayor crecimiento con 9.6%. En 2015, el FGP estatal tuvo un decremento de 0.4% que se debe, en parte, porque en ese año, se incorporó un nuevo fondo dentro del Ramo 28, que es el FISR, lo cual estuvo en línea con la disminución del 3.0% del FGP Nacional. Durante los últimos cinco años (2014-2018), la proporción que ha mantenido el FGP estatal respecto al nacional ha sido en promedio 13.8%, en donde la mayor participación se dio en 2018 con un nivel de 14.3%. Con base en el Presupuesto de Egresos de la Federación, para 2019 se esperaría que el Estado de México reciba P$91,454m a pesos reales de 2018 por FGP, lo que significaría un crecimiento real de 4.7%. De acuerdo con los supuestos realizados para el escenario base, se esperaría una TMAC2018-2023 de 2.0%, mientras que, en un escenario de estrés, la TMAC2018-2023 sería de -0.4%, ambas en términos reales. Para este rubro, la diferencia anualizada acumulada del escenario de estrés respecto con el escenario base es 1.7%.

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


Anexos

Fideicomiso No. F/00105 El 29 de noviembre de 2004, el Estado y Banco J.P. Morgan7 celebraron el contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago No. F/00105, aportando originalmente al patrimonio del Fideicomiso el 100% de los ingresos derivados del Fondo General de Participaciones (FGP) que le corresponde al Estado, excluyendo la proporción de los municipios y la totalidad de los derechos que corresponden al Estado por concepto del FAFEF8. El 9 de abril de 2008, las partes firmaron el primer convenio modificatorio y de reexpresión del Fideicomiso9. Por último, el 12 de octubre de 2018, el Estado de México y CI Banco10 celebraron el segundo convenio modificatorio y de reexpresión del Fideicomiso con la finalidad, entre otros aspectos, de lo siguiente: i) adecuar el Fideicomiso al régimen actual aplicable en materia de disciplina fiscal, ii) contemplar la posibilidad de que el Fideicomiso cuente con uno o más fideicomisos beneficiarios a efecto de recibir un porcentaje específico de FGP o FAFEF, iii) asignar a cada financiamiento un porcentaje específico de FGP y/o FAFEF, según corresponda y, iv) prever la posibilidad de que el Estado desafecte del patrimonio del Fideicomiso porcentajes específicos de FGP y/o FAFEF siempre y cuando no estén asignados a algún financiamiento.

Lo anterior, al amparo del Decreto de Autorización No. 318 publicado el 10 de agosto de 2018, en el cual se autorizó al Estado a refinanciar y/o reestructurar financiamientos hasta por un monto de P$43,792.8m, incluyendo constitución de fondos de reserva, gastos y costos relacionados con la liquidación de los créditos. Adicionalmente, utilizar hasta el 2.5% del monto de los financiamientos para gastos relacionados. El patrimonio del Fideicomiso está integrado por los siguientes recursos:

El 100% del FGP y FAFEF que le corresponde al Estado.

El derecho a disponer de cualquier Garantía de Pago Parcial (GPO) y, en su caso, los recursos que deriven del ejercicio de esta. A la fecha de publicación del reporte, el Estado de México no ha inscrito ninguna GPO en el patrimonio del Fideicomiso.

Los recursos o derechos de cobro a favor del Estado derivados de cada contrato de cobertura.

Cualquier recurso adicional que el Estado aporte al Fideicomiso.

Procedimiento de Pago La siguiente sección describe las cuentas que deberá de mantener abiertas el fiduciario en el Fideicomiso. Asimismo, detalla la aplicación y administración de los recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso en relación con cada financiamiento.

7 Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciario. 8 Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas. Al momento de constituir el Fideicomiso, este fondo era conocido como el Programa de Apoyos para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas (PAFEF). 9 Con fecha 19 de noviembre de 2008, se llevó a cabo la transferencia del negocio fiduciario en México de Banco J.P. Morgan en favor de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Posteriormente, mediante escritura pública de fecha 23 de abril de 2014, se hizo constar la fusión entre The Bank of New York Mellon y CI Banco siendo este último el nuevo fiduciario del Fideicomiso. 10 CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

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Cuenta Concentradora de Participaciones (FGP) El fiduciario deberá recibir en la cuenta concentradora de participaciones los recursos que correspondan a las participaciones fideicomitidas y a más tardar el día hábil siguiente a que reciba una ministración, deberá de realizar el siguiente proceso: [1] Financiamientos. Por cada financiamiento deberá de calcular la cantidad de FGP que le corresponde con base en la documentación legal, y aplicarla en el siguiente orden: a) Gastos del financiamiento. b) En su caso, la contraprestación ordinaria de la GPO. c) Transferir a prorrata, el pago de intereses ordinarios y, en su caso, el pago

ordinario del contrato de cobertura. d) Transferir a prorrata, el pago de capital correspondiente y, en su caso, el pago

extraordinario de los contratos de cobertura. e) En su caso la contraprestación adicional de la GPO. f) Fondo de Reserva g) Gastos del Fideicomiso. h) En caso de haberse ejercido una GPO, los intereses y saldo insoluto de esta. i) Remanentes

[2] Contratos de Cobertura. En una subcuenta deberá recibir las cantidades que el proveedor que corresponda le adeude al Estado. En otra subcuenta deberá recibir los montos para realizar los pagos ordinarios y extraordinarios en favor del proveedor. [3] Garantías Parciales. En una subcuenta deberá recibir las cantidades que el Garante deposite en caso de que se haya ejercido la Garantía. En otra subcuenta deberá de recibir la contraprestación ordinaria y la contraprestación extraordinaria que corresponda a favor del Garante. [4] Insuficiencia de Recursos. En caso de que cinco días hábiles antes de la fecha de pago que corresponda no hubiere recursos suficientes para cubrir cualquier gasto, el fiduciario utilizará el fondo de reserva del crédito, en caso de aplicar. Si el fondo de reserva no fuera suficiente, el fiduciario deberá de solicitar al Estado recursos adicionales.

Cuenta Concentradora de FAFEF [1] Financiamientos. Por cada financiamiento deberá de calcular la cantidad de FAFEF que le corresponde con base en la documentación legal, y aplicarla en el siguiente orden. a) Transferir a prorrata, el pago de intereses ordinarios y, en su caso, el pago

ordinario del contrato de cobertura. b) Transferir a prorrata, el pago de capital correspondiente y, en su caso, el pago

extraordinario de los contratos de cobertura. c) Fondo de Reserva. d) Remanentes de FAFEF

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Santander (P$1,100.0m, 2004)

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[2] Contratos de Cobertura. En una subcuenta deberá recibir las cantidades que el proveedor que corresponda le adeude al Estado. En otra subcuenta deberá recibir los montos para realizar los pagos ordinarios y extraordinarios en favor del proveedor [3] Insuficiencia de Recursos. En caso de que cinco días hábiles antes de la fecha de pago que corresponda no hubiere recursos suficientes para cubrir cualquier gasto, el fiduciario utilizará el fondo de reserva del crédito, en caso de aplicar. Si el fondo de reserva no fuera suficiente, el fiduciario deberá de solicitar al Estado recursos adicionales. El Diagrama 1 muestra el proceso antes mencionado.

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Contrato de Crédito Simple: Santander P$1,100.0m El 29 de noviembre de 2004, el Estado de México suscribió un pagaré en favor del ISSEMYM por un monto de P$1,100.0m. Posteriormente, el 6 de diciembre de 2010 el ISSEMYM firmó un contrato para ceder en favor de Santander el pagaré. Por último, el 18 de octubre de 2018, el Estado y Santander celebraron un convenio de reconocimiento de adeudo y reestructura, en el cual el Estado reconoce un adeudo por P$602.7m. Lo anterior al amparo del Decreto No. 318 publicado el 10 de agosto de 2018 en el que se autoriza al Estado a refinanciar su deuda hasta por P$43,769.8m.

El crédito tiene asignado el 0.87% del FGP que le corresponde al Estado. El pago de capital se realizaría mediante 62 pagos mensuales y crecientes a una tasa a una tasa de 1.1%. Por otro lado, los intereses ordinarios se calcularán sobre saldos insolutos a la tasa que resulte de sumar la TIIE28 más una sobretasa fija establecida en el contrato de reconocimiento de adeudo. El Estado deberá de mantener un fondo de reserva para el financiamiento con un saldo objetivo equivalente a la suma de los tres meses siguientes del servicio de la deuda.

El Diagrama 2 muestra los antecedentes de la estructura.

Obligaciones de Hacer y No Hacer Durante la vigencia del crédito, el Estado deberá de cumplir con las siguientes obligaciones de hacer y no hacer.

Realizar todos los actos necesarios que se requieran para mantener la afectación del 0.87% del FGP correspondiente al Estado en el Fideicomiso.

Mantener, durante la vigencia del crédito, al menos, dos calificaciones para el financiamiento sin la obligación de un nivel mínimo.

Deberá de mantener y, en su caso, reconstituir un fondo de reserva con un saldo objetivo equivalente a los siguientes tres meses del servicio de la deuda.

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Principales Eventos de Aceleración

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de hacer y no hacer por parte del Estado (salvo las que constituyan una casa de vencimiento anticipado), se considerará una causa de aceleración.

En el supuesto de que el Banco considere que el Estado de México ha incurrido en una causa de aceleración parcial, el Banco tendrá el derecho a recibir el servicio de la deuda correspondiente multiplicado por 1.5x. Existirán obligaciones que generarán causas de aceleración subsanables, en el cual, el incumplimiento subsistirá hasta el ultimo día del mes en que el Estado haya cumplido con la condición. Por otro lado, las causas de aceleración no subsanable surtirán efecto un año a partir de la fecha en el que el Banco presentó la notificación de aceleración al fiduciario.

Principales Eventos de Vencimiento Anticipado El Banco podrá vencer anticipadamente el crédito y exigir de inmediato al Estado, el pago total de cualquier adeudo en caso de que alguno de los siguientes eventos se actualice.

Si el Estado incumple una o mas de sus obligaciones de pago derivadas del convenio de reconocimiento de adeudo por un periodo de 60 días naturales a partir del día en que se debió de efectuar el pago.

Si el Estado instruye a la SHCP para que entregue los flujos del FGP a una cuenta distinta a la establecida en el Fideicomiso.

Opinión Legal Como parte del proceso de calificación, se evaluó la fortaleza legal del Fideicomiso en cuanto a su capacidad para cumplir con las funciones, obligaciones y responsabilidades legales que le han sido encomendadas y que le permitan operar como tal, así como la legalidad del financiamiento y sus respectivos registros, inscripciones y demás documentos. Por lo tanto, considerando el análisis hecho por el despacho de asesores legales independiente, se concluye lo siguiente:

El contrato de Fideicomiso No. F/00105, así como el contrato de crédito, cumplen con las obligaciones y disposiciones legales aplicables al proceso de contratación de financiamientos por parte del Estado, incluyendo el mecanismo de afectación de los ingresos federales que le corresponden para su pago. Ambos contratos constituyen obligaciones válidas y exigibles de sus respectivas partes conforme a sus términos.

La afectación mensual de las participaciones federales sería efectiva durante la vigencia del crédito gracias a la Notificación Irrevocable, que, para tal efecto, el Estado envió a la SHCP.

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El contrato de Fideicomiso brinda seguridad jurídica a los fideicomisarios en primer lugar, aislando de cualquier otro acreedor que no esté inscrito en el Fideicomiso, los ingresos afectados. Asimismo, ofrece certeza en cuanto a la adecuada recepción, conservación, destino y distribución de los recursos fideicomitidos.

Por lo anterior y con base en el dictamen legal entregado por el despacho jurídico externo e independiente, esta estructura financiera recibió una opinión legal satisfactoria. Lo anterior, sin dejar de lado las limitaciones y reservas mencionadas en dicho dictamen.

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Glosario Aportaciones Federales (Ramo 33). Son los recursos monetarios que el Gobierno Federal transfiere a las entidades federativas con el objetivo de fortalecer sus presupuestos en materia de educación, salud y asistencia social. La distribución de estos recursos se da mediante ocho fondos, de los cuales el FORTAMUN, FAISE, FAISM, y FAFEF11 pueden afectarse para el pago de obligaciones de deuda de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal vigente. Consideraciones Extraordinarias de Ajuste (CEA). Son factores cualitativos que, de acuerdo con nuestra metodología de calificación, pueden representar una mejora crediticia o un riesgo adicional para el producto estructurado. Según sea el caso, esto podría afectar positiva o negativamente la calificación cuantitativa. Contrato de Cobertura. Instrumento financiero que, a través de un contrato, fija el valor de una variable financiera (CAP) o intercambia su valor por otra (SWAP). La cobertura aplica en un tiempo determinado y puede involucrar el pago de una prima. La contratación de estos instrumentos es independiente al crédito o emisión colocada. Las variables sujetas a cobertura son, entre otras: tasa de interés, UDI o tipo de cambio.

Escenario Base. Proyecciones sobre el escenario macroeconómico más probable combinadas con las estimaciones más probables de las variables relevantes para cada estructura. Éstas se realizan tomando en cuenta las condiciones económicas y financieras del contexto internacional y local actual. Escenarios Macroeconómicos. Proyecciones sobre ciertas variables económicas y financieras, suponiendo, por un lado, un escenario base con la evolución más probable de estas variables, así como dos escenarios de estrés, uno de bajo crecimiento económico y alta inflación (estanflación) y, otro escenario con bajo crecimiento económico y baja inflación. Estrés Cíclico. Simulación periódica de una crisis económica nacional que es incorporada en los escenarios de estrés macroeconómicos, junto con las diferentes variables que tienen impacto en la estructura. El escenario de estrés cíclico será aquel que presente un nivel menor de DSCR primaria. Estrés Crítico. Periodo de 13 meses en donde se aplica un estrés adicional sobre la fuente de pago pronosticada en el escenario de estrés cíclico. Este periodo se establece alrededor de la DSCR primaria esperada mínima.

Participaciones Federales (Ramo 28). Son los recursos monetarios que el Gobierno Federal distribuye entre las entidades federativas mediante siete fondos. De éstos, el FGP, el FFM y la parte proporcional del IEPS12, son los únicos que pueden afectarse para el pago de obligaciones de deuda contraídas por los estados y municipios, de acuerdo con la Ley de Coordinación Fiscal vigente. Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR, por sus siglas en inglés). Indica el número de veces (x) que los ingresos disponibles son capaces de cubrir el servicio de la deuda (pago de capital e intereses) en un momento determinado. Tasa Objetivo de Estrés (TOE). Es la máxima reducción posible de los ingresos disponibles de una estructura de deuda, a lo largo de un periodo de Estrés Crítico, sin caer en incumplimiento de pago (default). Los ingresos disponibles consideran el fondo de reserva, el cual debe restituirse al final de dicho periodo. El valor de la TOE equivale a una calificación cuantitativa. TMAC. Tasa Media Anual de Crecimiento.

11 FORTAMUN: Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de los Municipios, FAISM: Fondo de Aportaciones para la Infraestructura Social Municipal, FAISE: Fondo de Aportaciones para la Infraestructura Social Estatal y FAFEF: Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas. 12 FGP: Fondo General de Participaciones, FFM: Fondo de Fomento Municipal e IEPS: Impuesto Especial sobre Producción y Servicios.

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Deuda Corporativa / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Hatsutaro Takahashi +52 55 1500 3146


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 José Luis Cano +52 55 1500 0763


Instituciones Financieras / ABS

Metodologías

Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

A NRSRO Rating*

Hoja 17 de 17


Twitter: @HRRATINGS


Santander (P$1,100.0m, 2004)

HR AAA (E)


México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior N.A.

Fecha de última acción de calificación N.A.

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Enero 2012 a mayo de 2019

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por el Estado de México y fuentes de información pública

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N.A.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N.A.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación de Productos Estructurados para Estados y Municipios: Deuda Apoyada por Participaciones Federales de los Estados, 24 de enero de 2013. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/es/methodology

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Estado de México HR AAA (E) · que, en 2018, únicamente se considera a partir de que entró en vigor el convenio de reconocimiento de adeudo (noviembre de 2018), momento en el que