ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS … · Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una, cada

1

ESTADOS UNIDOS

COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549

FORMULARIO 10-Q

[x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE

BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo trimestral terminado el: 31 de marzo de 2017

o

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY

DE BOLSA DE VALORES DE 1934

Para el periodo de transición del....................al..........................

Número de Expediente de la Comisión: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION

(Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)

Delaware 13-3849074 (Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de Identificación Tributaria del Empleador)

1440 East Missouri Avenue Suite 160 Phoenix, AZ 85014

(Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal)

(Número telefónico del registrante con código de área): (602) 264-1375

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria de conformidad con la

Sección 13 ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o durante un periodo menor, en

el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales obligaciones de presentación

durante los últimos 90 días. Sí [x] No [ ]

Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con

una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según el Numeral 405 de la Norma S-T (§

232.405 de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o durante un periodo menor dentro del cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos). Sí [x] No [ ]

Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado,

una pequeña empresa declarante o una compañía de crecimiento emergente. Véase la definición de "declarante acelerado

principal”, "declarante acelerado", "pequeña empresa declarante" y “compañía de crecimiento emergente” en la Norma 12b-2

de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ]

Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Compañía de crecimiento emergente [ ]

Si el registrante es una compañía de crecimiento emergente, marque con un aspa si ha optado por no usar el periodo de

transición extendido para cumplir con las nuevas normas o normas revisadas de contabilidad financiera provistas de conformidad con la Sección 13(a) de la Ley de Bolsas de Valores. [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-

2 de la Ley).

Sí [ ]

No [x]

Al 30 de abril de 2017 había 773,016,469 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor

nominal de $0.01 por acción.

2

Southern Copper Corporation (“SCC”)

ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Página

Parte I. Información Financiera:

Ítem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados)

Estados de Resultados Condensados Consolidados por los tres meses terminados el 31 de

marzo de 2017 y 2016

3

Estados de Resultados Integrales Condensados Consolidados por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016

4

Estados de Situación Financiera Condensados Consolidados al 31 de marzo de 2017 y al 31

de diciembre de 2016

5

Estados de Flujos de Efectivo Condensados Consolidados por los tres meses terminados el

31 de marzo de 2017 y 2016

6

Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-28

Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y Resultados de

Operación

29-46

Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 47-48

Ítem 4. Controles y procedimientos 49

Informe de la firma de Auditores Independientes 50

Parte II. Otra Información:

Ítem 1. Acciones Legales 51

Ítem 1A. Factores de Riesgo 51

Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado 51

Ítem 4. Revelaciones sobre Seguridad Minera 51

Ítem 6. Anexos 52-54

Firmas 55

Índice de Anexos 56-58

Anexo 10.4 Acuerdo Tributario celebrado entre la Compañía y Americas Mining Corporation, vigente

desde el 20 de febrero de 2017.

59-62

Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 63

Anexo 31.1 Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 64




3

PARTE I – INFORMACIÓN FINANCIERA

Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados

Southern Copper Corporation

ESTADOS DE RESULTADOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

(No auditados)

Tres meses terminados el

31 de marzo de

2017 2016

(en millones, excepto los

montos por acción)

Ventas netas (incluyendo ventas a partes relacionadas, véase la Nota 7) $1,583.9 $1,245.1

Costos y gastos operativos: Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran

abajo por separado) 843.8 726.8

Gastos de venta, generales y administrativos 21.4 26.3

Depreciación, amortización y agotamiento 153.4 135.3

Exploración 5.1 10.5

Remediación ambiental (10.2) -

Total costos y gastos operativos 1,013.5 898.9

Utilidad operativa 570.4 346.2

Gastos financieros (105.7) (90.2)

Intereses capitalizados 14.9 15.2

Otros ingresos (gastos) 4.8 (0.5)

Ingresos financieros 0.9 2.2

Utilidad antes del impuesto a la renta 485.3 272.9

Impuesto a la renta (incluyendo regalías, véase la Nota 4) 176.2 92.3

Utilidad neta antes de participación patrimonial en afiliada 309.1 180.6

Participación patrimonial en afiliada, neto del impuesto a la renta 6.2 5.1

Utilidad neta 315.3 185.7

Menos: Utilidad neta atribuible a la participación no controladora 0.9 0.6

Utilidad neta atribuible a SCC $314.4 $185.1

Montos por acción común atribuibles a SCC:

Utilidad neta – básica y diluida $0.41 $0.24

Dividendos pagados $0.08 $0.03

Promedio ponderado de acciones en circulación, - básicas y diluidas 773.0 773.9

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

4


ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADOS CONSOLIDADOS

(No auditados)

3 meses terminados el

31 de marzo de

2017 2016

(en millones)

Utilidad neta y resultados integrales $315.3 $185.7

Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora 0.9 0.6

Resultados integrales atribuibles a SCC $314.4 $185.1


5


ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONDENSADOS CONSOLIDADOS

(No auditados)

31 de marzo de 31 de

diciembre de

2017 2016

(en millones)

ACTIVO

Activo corriente:

Efectivo y equivalentes de efectivo $698.7 $ 546.0 Efectivo restringido - 3.6

Inversiones a corto plazo 52.7 51.3

Cuentas por cobrar comerciales 669.6 591.9

Otras cuentas por cobrar (incluyendo partes relacionadas: 2017 - $46.8 millones y

2016 - $23.4 millones) 100.2 76.6

Inventarios 979.9 1,010.4

Impuestos pagados por anticipado 226.7 249.4

Otros activos corrientes 46.0 36.9

Total activo corriente 2,773.8 2,566.1 Propiedad y desarrollo de minas, neto 8,755.9 8,766.5

Material lixiviable 848.2 806.9

Activos intangibles, neto 155.5 154.2

Impuesto a la renta diferido 771.8 727.3

Inversión por el método de participación patrimonial 90.2 87.5

Otros activos 127.6 125.8

Total activo $13,523.0 $13,234.3

PASIVO Pasivo corriente:

Cuentas por pagar (incluyendo partes relacionadas: 2017 – $77.5 millones y 2016 –

$62.2 millones) $505.7 $584.2

Impuesto a la renta 163.0 185.1

Participación de los trabajadores 159.1 125.4

Intereses devengados 132.5 85.6

Otros pasivos devengados 29.2 18.7

Total pasivo corriente 989.5 999.0

Deuda a largo plazo 5,954.9 5,954.2

Impuesto a la renta diferido 195.0 162.6

Otros pasivos y reservas 37.3 31.1

Obligación para el retiro de activos 222.3 216.5

Total pasivo no corriente 6,409.5 6,364.4 Compromisos y contingencias (Nota 9)

PATRIMONIO

Acciones comunes 8.8 8.8

Capital adicional 3,360.5 3,358.2 Resultados acumulados 5,707.5 5,455.3

Otros resultados integrales acumulados (2.4) (2.4)

Acciones de tesorería, al costo, acciones comunes (2,989.7) (2,987.6)

Total patrimonio de Southern Copper Corporation 6,084.7 5,832.3

Participación no controladora 39.3 38.6

Total patrimonio 6,124.0 5,870.9

Total pasivo y patrimonio $13,523.0 $13.234.3


6


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADOS CONSOLIDADOS

(No auditados)

3 meses terminados el 31 de marzo de

2017 2016

(en millones)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Utilidad neta $315.3 $185.7

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de

operación:

Depreciación, amortización y agotamiento 153.4 135.3

Participación patrimonial en afiliada, neto de dividendos recibidos (2.8) (1.7)

Pérdida (ganancia) por efecto de conversión monetaria 31.1 (1.1)

(Beneficio) por impuesto a la renta diferido (16.8) (22.0)

Otros, neto 6.5 6.8

Cambio en activos y pasivos de operación

(Aumento) en cuentas por cobrar (77.7) (71.8)

(Aumento) en inventario (10.7) (91.8)

Aumento en cuentas por pagar y pasivos devengados 71.7 19.9

Aumento (disminución) en otros activos y pasivos de operación 20.1 (95.2)

Efectivo neto generado por actividades de operación 490.1 64.1

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Inversiones de capital (245.6) (223.3)

(Compra) venta de inversiones a corto plazo, neto (1.4) 320.8 Venta de propiedades 0.4 0.8

Efectivo neto (usado en) generado por actividades de inversión (246.6) 98.3

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Dividendos en efectivo pagados a accionistas comunes (61.8) (23.2)

Recompra de acciones comunes - (53.7) Efectivo neto usado en actividades de financiamiento (61.8) (76.9)

Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo (29.0) 16.0

Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 152.7 101.5

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 546.0 274.5 Efectivo y equivalentes de efectivo al término del periodo $698.7 $376.0


7


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

(No auditado)

NOTA 1 – DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO:

La Compañía es una subsidiaria indirecta de nuestro accionista mayoritario, Grupo México S.A.B. de C.V. ("Grupo México").

Al 31 de marzo de 2017, Grupo México, a través de su subsidiaria Americas Mining Corporation ("AMC"), que es

íntegramente de su propiedad, poseía el 88.9% de las acciones comunes de la Compañía. Los estados financieros condensados

consolidados que se presentan aquí consisten en las cuentas de Southern Copper Corporation ("SCC" o la “Compañía”), una

corporación de Delaware, y sus subsidiarias. La Compañía es un productor integrado de cobre y otros minerales, y opera

instalaciones de extracción, fundición y refinación en Perú y México. La Compañía realiza sus operaciones principales en el

Perú a través de una sucursal registrada (la “Sucursal Peruana” o la “Sucursal” o “SPCC Sucursal del Perú”). La Sucursal

Peruana no es una sociedad separada de la Compañía. Las operaciones mexicanas de la Compañía se realizan a través de

subsidiarias. La Compañía también realiza actividades de exploración en Argentina, Chile, Ecuador, México y Perú.

En opinión de la Compañía, los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los

ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situación financiera

de la Compañía al 31 de marzo de 2017, así como los resultados de operación, resultados integrales, y los flujos de efectivo

para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016. Los resultados de operación para los tres meses terminados el 31

de marzo de 2017 no son necesariamente representativos de los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del

estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 han sido obtenidos de estados financieros auditados, pero no incluyen

todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América

(PCGA de EE.UU.). Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados

financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y las notas incluidas en el reporte anual de 2016 de la Compañía en el

Formulario 10-K.

NOTA 2 – INVERSIONES A CORTO PLAZO:

Las inversiones a corto plazo fueron como sigue (en millones de $):

Al 31 de marzo de Al 31 de

diciembre de 2017 2016

Valores negociables $50.6 $49.2

Tasa de interés promedio ponderado 1.7% 2.2%

Disponibles para la venta $2.1 $2.1 Tasa de interés promedio ponderado 0.80% 0.78%

Total $52.7 $51.3

Los valores negociables consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa y son negociados públicamente. Cada

instrumento financiero es independiente de los demás. La Compañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo.

Las inversiones disponibles para la venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es

independiente de los demás y, al 31 de marzo de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, incluían bonos corporativos y obligaciones

garantizadas con activos e hipotecas. Al 31 de marzo de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, las ganancias y pérdidas brutas no

realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.

Con relación a estas inversiones, la Compañía ganó intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en los

estados de resultados condensados consolidados. La Compañía también redimió algunos de estos valores y reconoció ganancias

(pérdidas) debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en los estados de

resultados condensados consolidados.

8

La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):


31 de marzo de 2017 2016

Negociables: Intereses ganados $ 0.2 $0.4

(Pérdida) ganancia no realizada al final del

periodo

$(0.1) $0.1

Disponibles para la venta:

Intereses ganados (*) (*)

Inversión redimida $(*) $0.3 ______________

(*) Menos de $0.1 millones.

NOTA 3– INVENTARIOS:

Los inventarios fueron como sigue:

(en millones)

Al 31 de marzo de

2017

Al 31 de

diciembre de

2016

Inventario corriente: Metales al costo promedio

Productos terminados $154.9 $130.5

Productos en proceso 181.5 231.6

Material lixiviable 308.4 310.9

Suministros al costo promedio: 335.1 337.4

Total inventario corriente $979.9 $1,010.4

Inventario no corriente:

Material lixiviable $848.2 $806.9

En el primer trimestre de 2017 y 2016, los costos totales de lixiviación capitalizados como inventario no corriente de pilas de

reserva en canchas de lixiviación fueron de $120.8 millones y $124.8 millones, respectivamente. Los inventarios lixiviables

reconocidos en costo de ventas fueron de $82.1 millones y $79.2 millones para el primer trimestre de 2017 y 2016,

respectivamente.

NOTA 4 – IMPUESTO A LA RENTA:

La provisión de impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para el primer trimestre de 2017 y 2016 estuvo

conformada por (en millones de $):

2017 2016

Provisión por impuesto a la renta a la tasa legal $148.5 $82.6

Regalía peruana 0.4 -

Regalía mexicana 21.4 9.3

Impuesto especial a la minería peruano 5.9 0.4

Provisión por impuesto a la renta $176.2 $92.3

Tasa efectiva del impuesto a la renta 36.3% 33.8%

Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. Además, la regalía mexicana, una parte de

la regalía peruana y el impuesto especial a la minería peruano se incluyen en la provisión de impuesto a la renta. El aumento en

la tasa efectiva de impuestos para el primer trimestre de 2017 con respecto al mismo periodo del año anterior se debe

principalmente a un aumento en los dividendos pronosticados provenientes de Minera México.

9

Tasa del impuesto a la renta en Perú: En diciembre de 2016, el gobierno peruano promulgó modificaciones a la ley tributaria

que afectan tanto a la tasa del impuesto a la renta como a la tasa del impuesto a los dividendos, las cuales entraron en vigencia

el 1 de enero de 2017. Las tasas de 2016 y las nuevas tasas son las siguientes:

Año Tasa del Impuesto

a la Renta:

Tasa del Impuesto

a los Dividendos: 2016 28.0% 6.8%

2017 en adelante 29.5% 5%

Regalía peruana e impuesto especial a la minería peruano: El cargo por regalía minera está en función de los márgenes

operativos, con tasas escalonadas dentro de un rango del 1% al 12% de las utilidades operativas, siendo la regalía mínima

gravada el 1% de las ventas netas. Si el margen operativo es de 10% o menos, el cargo de la regalía es de 1% y por cada

incremento de 5% en el margen operativo, la tasa de la regalía aumenta en 0.75%, hasta un máximo de 12%. La regalía mínima

calculada al 1% de las ventas netas se registra como costo de ventas, mientras que los importes calculados sobre la utilidad

operativa se incluyen en la provisión de impuesto a la renta. La Compañía ha provisionado $5.5 millones y $4.1 millones de

regalía en el primer trimestre de 2017 y 2016, respectivamente, de los cuales se incluyó $0.4 millones en el impuesto a la renta

de 2017; no se incluyeron montos en el impuesto a la renta en el primer trimestre de 2016.

El impuesto especial a la minería se basa en las utilidades operativas a tasas que varían de 2% al 8.4%. Comienza en 2% para

un margen operativo de hasta 10% y aumenta en 0.4% de la utilidad operativa por cada 5% adicional de la utilidad operativa,

hasta llegar al 85% de la utilidad operativa. La compañía ha provisionado $5.9 millones y $0.4 millones del impuesto especial a

la minería como parte de la provisión de impuesto a la renta para el primer trimestre de 2017 y 2016, respectivamente.

Regalía minera mexicana: México aplica un cargo por regalía minera de 7.5% sobre las utilidades antes de impuestos, según lo

definido en la normativa fiscal mexicana, y un pago adicional por regalías de 0.5% sobre el valor de las ventas brutas de oro,

plata y platino. La Compañía ha provisionado $21.4 millones y $9.3 millones de regalías como parte de la provisión de

impuesto a la renta para el primer trimestre de 2017 y 2016, respectivamente. En el primer trimestre de 2017, la Compañía ha

pagado $54.3 millones por la regalía minera del ejercicio 2016.

Contabilidad de la incertidumbre en el impuesto a la renta: En el primer trimestre de 2017, no hubo cambios en las posiciones

tributarias inciertas de la Compañía.

NOTA 5 - VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES:

Al 31 de marzo de 2017, la Compañía ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio forward promedio por

libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 31 de marzo de 2017. Estas ventas están sujetas a un precio final con

base a los promedios mensuales de los precios del cobre en la Bolsa de Metales de Londres (“LME”) o en la Bolsa de

Commodities de Nueva York (“COMEX”) y de los precios Distribuidor de Óxidos del molibdeno, en el mes de liquidación

futuro.

A continuación se muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 31 de marzo de 2017:

Volumen de ventas

(millones de libras)

Valuadas a

(por libra) Mes de liquidación Cobre 51.0 $2.65 De abril de 2017 a mayo de 2017

Molibdeno 10.4 $8.85 De abril de 2017 a junio de 2017

Los ajustes a los precios de venta provisionales incluidos en las cuentas por cobrar y las ventas netas al 31 de marzo de 2017,

incluyen ajustes positivos de $3.0 millones y $10.4 millones para el cobre y el molibdeno, respectivamente.

La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material ni en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía.

10

NOTA 6 – OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS:

La Compañía mantiene una obligación por retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, conforme a lo requerido por la

Ley Peruana de Cierre de Minas. De conformidad con los requerimientos de esta ley, los planes de cierre de la Compañía fueron

aprobados por el Ministerio de Energía y Minas del Perú (“MINEM”). Como parte de los planes de cierre, la Compañía está

obligada a proveer garantías anuales durante la vida estimada de las minas, aplicando el método del valor actual, y suplir los

fondos para la obligación de retiro de activos. Esta ley estipula revisar los planes de cierre cada cinco años. Actualmente y en el

futuro de corto plazo, la Compañía ha dado en prenda el valor de su complejo de oficinas de Lima como garantía para esta

obligación. El valor aceptado del edificio de oficinas de Lima, para este fin, es de $30.8 millones. Hasta marzo de 2017, la

Compañía ha provisto garantías por $26.9 millones. El costo de cierre reconocido en este pasivo incluye, como se indica en sus

planes de cierre, el costo de desmantelar las concentradoras de Toquepala y Cuajone, la fundición y refinería de Ilo, y los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades.

En 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales Mexicanas sus planes de cierre para la fundición de cobre

de San Luis Potosí. La Compañía inició un programa para la demolición de una planta y la rehabilitación de suelos con un

presupuesto de $66.2 millones, el cual ya ha sido gastado al 31 de marzo de 2017. La demolición de la planta y la construcción de

un área de confinamiento al sur de la propiedad fueron concluidas en 2012. De conformidad con los objetivos de remediación

previamente aprobados por las autoridades ambientales, se ha concluido con la remediación de suelos y con el encapsulado in situ

de los suelos afectados en una segunda área de confinamiento. El muestreo de confirmación se realizó con éxito. El 2 de

septiembre de 2016, las autoridades ambientales aprobaron la conclusión del esfuerzo de remediación. La Compañía sigue

estudiando las posibilidades para esta propiedad con el fin de decidir si venderla o desarrollarla. El costo general reconocido para

el cierre de minas en México incluye los costos estimados de desmantelar las concentradoras, fundiciones y refinerías, talleres y otras instalaciones. En 2016, la Compañía agregó $9.5 millones relacionados al plan de cierre del Quebalix IV, un proyecto que es

parte de la ampliación de Buenavista.

La siguiente tabla resume el movimiento de la obligación de retiro de activos para los tres meses terminados el 31 de marzo de

2017 y 2016 (en millones): 2017 2016

Saldo al 1 de enero $216.5 $190.9

Cambios en los estimados - -

Adiciones - -

Pagos (0.3) (0.7)

Gastos provisionados 6.1 6.8

Saldo al 31 de marzo $222.3 $197.0

NOTA 7 – TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS:

La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con entidades que son sus accionistas

controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo, servicios

de construcción, y productos y servicios relacionados con la minería y refinación. La Compañía otorga préstamos a afiliadas y

recibe préstamos de ellas para adquisiciones y otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y

están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es

política de la Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La

Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y

aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría.

A continuación se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a partes relacionadas (en millones):

Al 31 de marzo de

2017

Al 31 de diciembre

de 2016

Cuentas por cobrar a partes relacionadas, corrientes:

Asarco LLC $ 22.2 $ 5.5

Boutique Bowling de México S.A. de C.V. 0.1 0.1

Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. y afiliadas 1.4 1.3

Grupo México 4.7 4.5

México Generadora de Energía, S. de R.L. (“MGE”) 17.0 10.2

México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 1.1 1.5

Operadora de Cinemas S.A. de C.V. 0.2 0.2

Operadora de Generadoras de Energía México S.A. de C.V. 0.1 0.1

$ 46.8 $23.4

11

Al 31 de marzo de

2017

Al 31 de diciembre

de 2016

Cuentas por pagar a partes relacionadas:

Asarco LLC $ 40.6 $ 36.3

Boutique Bowling de México S.A. de C.V. 0.2 0.2

Eólica El Retiro, S.A.P.I. de C.V. 0.5 0.1 Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V. 4.1 3.0


MGE 23.0 13.9


México Transportes Aéreos S.A. de C.V. (“Mextransport”) - 0.1

Operadora de Cinemas S.A. de C.V. 0.4 0.4

Servicios y Fabricaciones Mecánicas 0.2 -

Breaker S.A. de C.V. y afiliadas (“Breaker”) - 0.3

$ 77.5 $ 62.2

Operaciones de compra y venta:

Grupo México y afiliadas:

La siguiente tabla resume las operaciones de compra y venta con Grupo México y sus afiliadas en los tres meses terminados el

31 de marzo de 2017 y 2016 (en millones):

2017 2016

Operaciones de compra

Asarco LLC $ 13.0 $ 6.2

Eólica El Retiro, S.A.P.I. de C.V. 0.9 0.5

Ferrocarril Mexicano S.A de C.V. 10.8 9.7


MGE 61.1 56.7


Total compras $ 116.4 $90.1

Operaciones de venta

Asarco LLC $41.8 $19.5

Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. y afiliadas 0.2 0.1

Grupo México 0.2 0.1 MGE 24.4 33.0

Total ventas $ 66.6 $52.7

Grupo México, la compañía matriz y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, prestan diversos servicios

a la Compañía. Éstos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería,

recursos humanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logística, ventas y servicios

administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México por estos servicios y espera seguir

requiriéndolos en el futuro.

Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por los servicios de transporte prestados por Ferrocarril

Mexicano, S.A. de C.V., por los servicios de construcción prestados por México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas, y por los servicios de perforación prestados por Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. Todas estas

compañías son subsidiarias de Grupo México.

Las operaciones mexicanas de la Compañía compraron chatarra y otros minerales residuales de cobre a Asarco LLC, y energía

a MGE. Ambas compañías son subsidiarias de Grupo México.

En 2005, la Compañía constituyó MGE, como una subsidiaria de Minera México, para la construcción de dos plantas

generadoras para suministrar energía a las operaciones mexicanas de la Compañía. En mayo de 2010, las operaciones

mexicanas de la Compañía otorgaron una línea de crédito de $350 millones a MGE para la construcción de las plantas

generadoras de energía. Esa línea de crédito venció el 31 de diciembre de 2012 y tenía una tasa de interés de 4.4%. En el primer

trimestre de 2012, Controladora de Infraestructura Energética México, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo

México, adquirió el 99.999% de MGE mediante una suscripción de capital de 1,928.6 millones de pesos mexicanos (aproximadamente $150 millones), reduciendo la participación de Minera México a menos de 0.001%. Como consecuencia de

este cambio en el control, MGE pasó a ser una subsidiaria indirecta de Grupo México. Al mismo tiempo, además, MGE pagó

12

$150 millones a las operaciones mexicanas de la Compañía, reduciendo parcialmente la deuda total. El saldo restante fue

reestructurado como deuda subordinada de MGE. En el tercer trimestre de 2016, MGE amortizó el saldo pendiente de la

deuda. Con relación a este préstamo, la Compañía registró un ingreso por intereses de $1.6 millones en el primer trimestre de

2016.

En 2012, la Compañía suscribió un contrato de compra de energía con MGE, en virtud del cual MGE suministrará energía a ciertas operaciones mexicanas de la Compañía hasta 2032. MGE concluyó la construcción de su primera planta generadora en

junio de 2013 y la segunda planta en el segundo trimestre de 2014. Estas plantas son unidades generadoras de energía a gas

natural de ciclo combinado. La primera planta comenzó a suministrar energía a la Compañía en diciembre de 2013, y la

segunda comenzó a suministrar energía en junio de 2015. MGE está suministrando parte de su producción de energía a

terceros.

El 4 de agosto de 2014, México Generadora de Energía Eólica S. de R.L. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México,

ubicada en Oaxaca, México, adquirió Eólica El Retiro. Eólica El Retiro es un parque eólico que cuenta con 37 turbinas de

viento. Esta compañía comenzó sus operaciones en enero de 2014 y comenzó a vender energía a IMMSA y otras subsidiarias

de Grupo México en el tercer trimestre de 2014. Eólica El Retiro está suministrando aproximadamente el 22% de su

producción energética a IMMSA.

La Compañía vendió cátodos, alambrón y ánodos de cobre, además de ácido sulfúrico, plata, oro y cal a Asarco LLC. Además,

la Compañía cobró honorarios por servicios de arrendamiento y mantenimiento de edificios prestados a México Proyectos y

Desarrollos, S.A. de C.V. y sus afiliadas, y a Perforadora México S.A.P.I. de C.V., y por el suministro de gas natural y

servicios prestados a MGE, todas subsidiarias de Grupo México.

Compañías relacionadas con el grupo controlador:

La siguiente tabla resume las operaciones de compra y venta con otras compañías de la familia Larrea en los tres meses

terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016 (en millones):

2017 2016

Operaciones de compra Boutique Bowling de México S.A. de C.V. $- $0.2

Operadora de Cinemas S.A. de C.V. - 0.3

Total compras $ - $0.5

Operaciones de venta

Boutique Bowling de México S.A. de C.V. $ 0.1 $(*)

Operadora de Cinemas S.A. de C.V. (*) (*)

Total ventas $ 0.1 $ - _________________________________

(*) El importe es menor que $0.1 millones

La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros

negocios, incluyendo transporte, bienes raíces, y entretenimiento. En el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza

ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea, relacionadas con el arrendamiento de oficinas,

transporte aéreo, y entretenimiento.

Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de entretenimiento provistos por Boutique

Bowling de México S.A. de C.V. y Operadora de Cinemas S.A. de C.V. Ambas compañías están controladas por la familia

Larrea.

MexTransport presta servicios de aviación a las operaciones mexicanas de la Compañía. Esta es una compañía controlada por la familia Larrea. No se registraron compras a MexTransport en el primer trimestre de 2017.

Además, la Compañía recibió honorarios por el alquiler y mantenimiento de edificios proporcionados a Boutique Bowling de

México S.A. de C.V., y a Operadora de Cinemas S.A. de C.V.

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Compañías relacionadas con los funcionarios ejecutivos de SCC:

La siguiente tabla resume las operaciones de compra con compañías relacionadas con los funcionarios ejecutivos de SCC en los

tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016 (en millones):

Operaciones de compra 2017 2016 Breaker $ - $0.4

Higher Technology S.A.C. - 0.2

Pigoba, S.A. de C.V. - 0.1

Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. 0.2 0.2

Total compras $ 0.2 $0.9

La Compañía compró materiales industriales a Higher Technology S.A.C. y pagó honorarios por servicios de mantenimiento

prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. El Sr. Carlos González, hijo del Funcionario Ejecutivo Principal de

SCC, tuvo participación patrimonial en estas compañías hasta el 6 de junio de 2016.

La Compañía compró material industrial a Pigoba, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene

participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC.

La Compañía compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía en la que el Sr. Jorge González,

hijo político del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC, tenía participación patrimonial, y a Breaker Perú S.A.C., una

compañía en la cual el Sr. Jorge González y el Sr. Carlos González, hijo político e hijo, respectivamente, del Principal

Funcionario Ejecutivo de SCC, tienen participación patrimonial.

Participación Patrimonial en Afiliada: La Compañía tiene una participación del 44.2% en Compañía Minera Coimolache

S.A. (“Coimolache”), a la cual contabiliza por el método participación patrimonial. Coimolache es propietario de Tantahuatay,

una mina de oro ubicada en la parte norte del Perú.

Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes relacionadas.

NOTA 8 – PLANES DE BENEFICIOS:

Planes post-retiro de beneficios definidos:

La Compañía tiene dos planes de pensiones de beneficios definidos sin aportaciones que cubren a los ex empleados

remunerados en Estados Unidos y a algunos exempleados expatriados en Perú. El Directorio modificó el plan calificado de

pensiones a partir del 31 de octubre de 2000 para suspender el devengo de beneficios.

Además, las subsidiarias mexicanas de la Compañía tienen un plan de pensiones de aportaciones definidos para los empleados

asalariados y un plan de pensiones de beneficios definidos sin aportaciones para empleados sindicalizados.

Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016

fueron los siguientes (en millones):

2017 2016

Costo de servicio $0.2 $0.2

Costos financieros 0.3 0.2

Retorno esperado de los activos del plan (0.7) (0.6)

Amortización de las pérdidas actuariales netas (*) (*)

Amortización de las pérdidas (ganancias)

netas (*) (*)

Costo neto de los beneficios periódicos $(0.2) $(0.2) _______

(*) el importe es menor que $0.1 millones

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Plan de salud post-jubilación:

Estados Unidos: La Compañía adoptó el plan de salud post-retiro para empleados asalariados retirados elegibles de Medicare

en 1996. La Compañía administra el plan y actualmente está dando beneficios de salud a los jubilados. El plan se contabiliza de

conformidad con ASC 715 “Beneficios de compensación de jubilación”.

En México, el Instituto Mexicano de Seguridad Social brinda servicios de salud.

Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016

fueron los siguientes (en millones):

2017 2016

Costos financieros $0.2 $0.2

Amortización de pérdidas (ganancias) netas (*) (0.1)

Amortización del costo (crédito) de servicios

anteriores (*) (*)

Costo neto de los beneficios periódicos $0.2 $0.1 ___________

(*) el importe es menor que $0.1 millones

NOTA 9 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

Asuntos ambientales:

La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los

programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras cosas, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar

el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la

implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.

Las inversiones de capital ambientales para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016 fueron los siguientes (en

millones):

2017 2016

Operaciones peruanas $16.5 $10.1

Operaciones mexicanas 22.1 29.1

$38.6 $39.2

Operaciones peruanas: Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas aplicables. El

gobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente (“MINAM”), realiza auditorías anuales de las operaciones

mineras y metalúrgicas peruanas de la Compañía. Mediante estas auditorías ambientales, se monitorean y revisan temas

relacionados con obligaciones ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, control de efluentes

y manejo de residuos. La Compañía considera que está cumpliendo cabalmente con las leyes y normas ambientales peruanas

aplicables. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero proporcionen garantías para el cierre de minas y

remediación futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compañía de conformidad con lo requerido por esta ley. Para mayor explicación sobre este tema, vea la Nota 6 “Obligación para el retiro de activos”. De acuerdo a los requerimientos

de la ley, en 2015 la Compañía presentó los planes de cierre para el proyecto Tía María y la ampliación de Toquepala. El

proceso de revisión y aprobación de los planes de cierre generalmente tarda varios meses. En marzo de 2016, el MINEM

aprobó el Plan de Cierre de Minas para el proyecto de ampliación de Toquepala. El plan de cierre para el proyecto Tía María

aun está pendiente de aprobación.

En 2008, el gobierno peruano promulgó normas ambientales que establecen Estándares de Calidad de Aire (“ECA”) más

rigurosos para las emisiones diarias de dióxido de sulfuro (“SO2”) al aire en el territorio peruano. Estas normas, modificadas en

2013, reconocen distintas zonas/áreas, como cuencas atmosféricas. El MINAM ha establecido tres cuencas atmosféricas que

requieren mayor atención para cumplir con los estándares de calidad de aire. La cuenca de Ilo es una de estas tres áreas, y tanto

la fundición como la refinería de la Compañía forman parte de esta área. Un decreto supremo emitido el 8 de abril de 2014 indica que las compañías mineras deben evaluar si cumplen con estas normas y elaborar un plan de modificación para lograr

cumplir con ellas.

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En abril de 2017, el MINAM publicó para comentarios una propuesta de Decreto Supremo que definirá nuevos ECA para la

emisión diaria de SO2 en el territorio peruano, con el fin de adoptar estándares similares a los de países comparables y adecuarlos

a las capacidades técnicas disponibles en Perú, garantizando al mismo tiempo, la protección de la salud pública. Este Decreto

propuesto considera los criterios establecidos por la Organización Mundial de la Salud para la determinación de de estándares de

calidad ambiental, así como los ECA vigentes en otros países, tales como Estados Unidos, Canadá y Chile. Concluye que es

apropiado establecer un ECA para 24 horas igual a 250 microgramos por metro cúbico (μg/m3) de SO2 para periodos de 24 horas, en reemplazo del actual ECA para 24 horas de 20 μg/m3 de SO2 vigente desde 2014.

La Compañía considera que, de ser aprobados, estos nuevos ECA serán más apropiados para el Perú y permitirán a la industria

peruana ser competitiva con la de otros países. La Compañía evaluará el impacto potencial de estos nuevos estándares; sin

embargo, se espera que su adopción no tenga un impacto material en la posición financiera de la Compañía, pues actualmente la

Compañía mantiene un nivel promedio diario significativamente menor de μg/m3 de SO2 que el requerido por los nuevos ECA.

En 2013 el gobierno peruano promulgó estándares de calidad ambiental de suelos (“ECS”), aplicables a toda instalación

existente o proyecto que genere o pueda generar riesgo de contaminación de suelos en su área de operación o influencia. En

marzo de 2014, el MINAM promulgó un decreto supremo que establece disposiciones adicionales para la implementación

gradual de los ECS. Según esta norma, la Compañía tiene doce meses para identificar sitios contaminados dentro y alrededor de sus instalaciones y presentar un informe de los sitios contaminados identificados. Este informe fue presentado al MINEM en

abril de 2015. Tras revisar el informe, el MINEM deberá evaluar y remitir un informe a la Compañía que le permitirá pasar a la

siguiente fase. Al 31 de marzo de 2017, la Compañía está esperando una respuesta oficial del MINEM. Tras ser notificada por

el MINEM, la Compañía deberá preparar un estudio de caracterización para determinar la profundidad, extensión y

composición físico-química de las áreas contaminadas, y definir un plan de remediación adecuado y el calendario para llevarlo

a cabo. Además, la Compañía deberá remitir un Plan de Descontaminación de Suelos (PDS) para su aprobación dentro de 24

meses de haber sido notificados por la autoridad. Este PDS deberá incluir acciones de remediación, un calendario, y plazos de

cumplimiento. Asimismo, bajo esta norma, si se considera necesario y tiene una justificación razonable, la Compañía podrá

solicitar una ampliación de un año para el plan de descontaminación.

Se deben realizar pruebas de confirmación de suelos después de concluir con las acciones de descontaminación (dentro del

cronograma aprobado) y los resultados deben ser presentados a las autoridades dentro de los 30 días de recibidos. El incumplimiento con esta obligación o con los objetivos de descontaminación conllevará penalidades, aunque aún no se han

establecido sanciones específicas. Durante el cumplimiento con este calendario, las compañías no pueden ser penalizadas por

no cumplir con los ECS.

Si bien la Compañía cree que hay una posibilidad razonable de que podría existir una posible contingencia de pérdida, no puede

estimar actualmente el monto de dicha contingencia. La Compañía cree que se podrá determinar razonablemente dicha pérdida

una vez que se haya concluido en lo sustancial el estudio de caracterización y el PDS. En ese momento la Compañía estará en

condiciones de estimar el costo de remediación. Además, la Compañía no cree que pueda estimar un rango razonable de

posibles costos sino hasta que los estudios mencionados hayan avanzado sustancialmente y, por lo tanto, no le es posible

revelar un rango de costos relevante.

Operaciones mexicanas: Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas vigentes sobre medio ambiente,

tanto municipales como estatales y federales, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio

ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos

sólidos y peligrosos.

La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la

Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la

encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de

las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. También puede iniciar procesos administrativos

contra las compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o

permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas.

En 2011, se modificó la Ley General, la cual confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos,

incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta

del daño al medio ambiente, siempre y cuando se pueda argumentar que se puede causar el daño. Además, en 2011 se

promulgaron modificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles (“CFPC”). Estas modificaciones establecen tres

categorías de acciones colectivas, lo que significará que será suficiente que 30 o más personas reclamen por daños al medio

ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, para considerar que hay un interés

legítimo para procurar, mediante un proceso civil, la restitución o compensación económica o la suspensión de las actividades

16

de las que se deriva el presunto daño. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas que busquen

remediaciones, incluyendo la suspensión de las actividades presuntamente dañinas.

En 2013, se promulgó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental. La ley establece lineamientos generales para que las

acciones sean consideradas una causa probable de daño ambiental. Si ocurriera una posible determinación sobre daños, se

deberán tomar acciones de limpieza y remediación ambiental para restaurar el medio ambiente a su condición pre-existente. Según esta ley, si la restauración no es posible, se deben proporcionar medidas de compensación. Se pueden imponer cargos

penales y multas monetarias en virtud de esta ley.

En 2014, se produjo un derrame accidental de aproximadamente 40,000 metros cúbicos de solución de sulfato de cobre en una

poza de lixiviación de la mina Buenavista. Esta solución llegó al río Bacanuchi y al Río Sonora. La Compañía tomó acciones

inmediatas para contener el derrame y para cumplir con todos los requisitos legales necesarios. La Compañía contrató a

contratistas, entre ellos a especialistas ambientales, y asignó más de 1,200 empleados propios a la limpieza del río. Además, la

Compañía desarrolló un programa de servicios para dar asistencia a los residentes de la región del río Sonora.

La Comisión Nacional del Agua, la Comisión Federal para la Protección de Riesgos Sanitarios y la PROFEPA iniciaron

procesos administrativos con respecto al derrame para determinar los posibles daños al medio ambiente y a la salud. El 19 de agosto de 2014 la PROFEPA, como parte del proceso administrativo iniciados después del derrame, anunció la presentación de

una denuncia penal contra Buenavista del Cobre S.A. de C.V. (“BVC”), una subsidiaria de la Compañía, con el fin de

determinar quiénes son los responsables de los daños ambientales. La Compañía se está defendiendo enérgicamente contra esta

denuncia. Al 31 de marzo de 2017, este caso sigue en las etapas procesales y está pendiente de resolución.

El 15 de septiembre de 2014, la Compañía suscribió un acuerdo administrativo con la PROFEPA, el cual establece la

presentación de un plan de acción de remediación a la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”).

El programa de remediación general remitido a la SEMARNAT fue aprobado el 6 de enero de 2015.

La Compañía también creó un fideicomiso con un banco mexicano de desarrollo, actuando como fideicomisario para apoyar las

acciones de remediación ambiental relacionadas con el derrame, cumplir con el plan de acción de remediación, y compensar a

las personas que han sido afectadas negativamente por el derrame. La Compañía comprometió hasta dos mil millones de pesos mexicanos (aproximadamente $150 millones). Para garantizar el uso apropiado de los fondos, se creó un comité técnico para el

fideicomiso con representantes del gobierno federal, de la Compañía, y especialistas asesorados por un equipo de peritos en

materia ambiental. Junto con el acuerdo administrativo suscrito con la PROFEPA, el fideicomiso sirvió como un mecanismo

alternativo para la resolución de controversias y mitigar así los riesgos de juicios públicos y privados.

El 1 de diciembre de 2016, la SEMARNAT emitió su resolución final, la cual estableció que todas las acciones de remediación

contenidas en el Plan de Remediación aprobado por esta misma autoridad, han sido cumplidas plenamente sin ningún

requerimiento pendiente, excepto las actividades de monitoreo biológico en el río Sonora que deberán continuar hasta el primer

semestre de 2019 de acuerdo a tal Plan. El 26 de enero de 2017, la PROFEPA emitió su resolución final, la cual declaró

concluidas todas las acciones de mitigación y cerrada su investigación. Por lo anterior, la Compañía ha obtenido todas las

resoluciones formales necesarias de SEMARNAT y PROFEPA. El 7 de febrero de 2017, la Compañía cerró el fideicomiso. Además, como resultado de este proceso, se revirtieron $10.2 millones de provisión en exceso en el primer trimestre de 2017.

El gasto total registrado por este accidente en 2014 y 2015 fue de $136.4 millones. Por lo tanto, este asunto está cerrado.

Durante la primera mitad de 2015, se presentaron seis demandas de acción colectiva ante tribunales federales en Ciudad de

México y Sonora contra dos subsidiarias de la Compañía, buscando compensaciones económicas, actividades de limpieza y

remediación a fin de restaurar el medio ambiente a sus condiciones originales. Cuatro de las demandas de acción colectiva han

sido desestimadas por el tribunal. Los demandantes en los otros dos juicios son: Acciones Colectivas de Sinaloa, A.C., que

estableció dos acciones colectivas (una de las cuales fue desestimada el 26 de septiembre de 2016), y Ana Luisa Salazar

Medina y otros, la cual ha sido oficialmente admitida como acción colectiva. Los demandantes han solicitado medidas

cautelares con respecto a la construcción de instalaciones de monitoreo de servicios de salud pública y la prohibición del cierre

del Fideicomiso Río Sonora.

Similarmente, durante 2015, ocho demandas de acciones civiles fueron presentadas contra BVC ante los tribunales estatales de

Sonora, las cuales solicitan compensación por daños y perjuicios por supuestas lesiones y por daños morales ocasionados por el

derrame. Los demandantes en estas acciones judiciales ante los tribunales estatales son: José Vicente Arriola Núñez y otros;

Santana Ruiz Molina y otros; Andrés Nogales Romero y otros; Teodoro Javier Robles y otros; Gildardo Vásquez Carvajal y

otros; Rafael Noriega Souffle y otros; Grupo Banamichi Unido de Sonora El Dorado, S.C. de R.L. de C.V; y Marcelino

Mercado Cruz. En 2016, otros tres juicios de acción civil que pretenden la misma indemnización por daños, fueron iniciados

por Juan Melquicedec Lebaron; Blanca Lidia Valenzuela Rivera y otros, y Ramona Franco Quijada y otros. En 2017, BVC fue

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notificada de otros veintiséis juicios de acción civil, los cuales pretenden la misma indemnización por daños; estos juicios

fueron entablados por Francisco Javier Molina Peralta y otros; Anacleto Cohen Machini y otros; Francisco Rafael Álvarez Ruiz

y otros; José Alberto Martínez Bracamonte y otros; Gloria del Carmen Ramírez Duarte y otros; Flor Margarita Sabori y otros;

Blanca Esthela Ruiz Toledo y otros; Julio Alfonso Corral Domínguez y otros; Maria Eduwiges Bracamonte Villa y otros;

Francisca Márquez Domínguez y otros; José Juan Romo Bravo y otros; José Alfredo García Leyva y otros; Gloria Irma

Domínguez Pérez y otros; Maria del Refugio Romero y otros; Miguel Rivas Medina y otros; Yolanda Valenzuela Garrobo y otros; Maria Elena García Leyva y otros; Manuel Alfonso Ortiz Valenzuela y otros; Francisco Alberto Arvayo Romero y otros;

Maria del Carmen Villanueva López y otros; Manuel Martín García Salazar; Miguel García Argüelles y otros; Dora Elena

Rodríguez Ochoa y otros; Honora Eduwiges Ortiz Rodríguez y otros; Francisco José Martínez López y otros; y Maria

Eduwiges López Bustamente.

Durante 2015, se interpusieron cuatro juicios de amparo ante Tribunales Federales contra diversas autoridades y contra una

subsidiaria de la Compañía, alegando (i) la presunta inexistencia de un programa de gestión de residuos aprobado por el

SEMARNAT; (ii) la presunta inexistencia de un plan de remediación aprobado por el SEMARNAT para al derrame de agosto

de 2014; (iii) la presunta inexistencia de aprobación comunitaria de las autorizaciones de impacto ambiental otorgadas por el

SEMARNAT a una subsidiaria de la Compañía; y (iv) la presunta inactividad de las autoridad con respecto al derrame de

agosto de 2014. Los demandantes en estos juicios son: Francisca García Enríquez y otros, que entabló dos demandas judiciales, Francisco Ramón Miranda y otros, y Jesús David López Peralta y otros. Durante el tercer trimestre de 2016, otros

tres juicios constitucionales reclamando por los mismos daños, fueron entablados por Maria Elena Heredia Bustamante y otros;

Martín Eligio Ortiz Gámez y otros; y Maria de los Ángeles Enríquez Bacame y otros.

Actualmente no es posible determinar la magnitud de las compensaciones por daños y perjuicios solicitadas en estas demandas

judiciales estatales y federales, pero la Compañía considera que no tienen fundamento. Por consiguiente, la Compañía se está

defendiendo vigorosamente contra éstas. No obstante, la Compañía considera que ninguno de los procesos legales entablados a

raíz del derrame tendría un efecto material en su situación financiera ni en sus resultados de operación, ni individual ni

conjuntamente.

La Compañía considera que todas sus operaciones en Perú y México cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos vigentes

en materia de medioambiente, minería y otros.

La Compañía también cree que seguir cumpliendo con las leyes ambientales de México y Perú no tendrá un efecto material

adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operación, situación financiera, o perspectivas de la Compañía, ni que

pueda ocasionar inversiones de capital importantes.

Litigios:

García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC:

En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Perú por el Sr. García Ataucuri y

aproximadamente 900 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de “acciones laborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de

servicios en la Sucursal Peruana de SCC, de conformidad con una ley peruana anterior de distribución obligatoria de utilidades.

El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales que,

según los demandantes, la Sucursal no emitió durante la década de 1970, hasta 1979, de acuerdo con dicha ley de distribución

obligatoria de utilidades anteriormente vigente en Perú.

El Sr. García Ataucuri busca la entrega, a él y a cada uno de los aproximadamente 900 ex-trabajadores de la Sucursal Peruana, de

3,876,380,679.65 antiguos soles o 38,763,806.80 “acciones laborales”, tal como lo estipulaba el Decreto Ley 22333 (una antigua

ley de distribución de utilidades), a ser emitidas proporcionalmente a cada ex-trabajador de acuerdo con su tiempo de servicios en

la Sucursal de SCC en Perú, más los dividendos correspondientes a dichas acciones. Las 38,763,806.80 acciones laborales exigidas

en la demanda, con un valor nominal de 100.00 antiguos soles cada una, representan el 100% de las acciones laborales emitidas

por la Sucursal durante la década de 1970 hasta 1979 para todos sus empleados durante dicho periodo. Los demandantes no representan al 100% de todos los empleados elegibles de la Sucursal durante dicho periodo.

Hay que tener en cuenta que el juicio se refiere a la antigua moneda peruana llamada “sol de oro”, o antiguos soles, que luego fue

reemplazada por el “inti” y después por el actual “sol”. Debido a un periodo pasado de alta inflación entre 1985 y 1990, mil

millones de los antiguos soles equivalen a un sol de hoy.

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El 23 de septiembre de 2015, un juzgado de primera instancia que había ordenado que la Sucursal entregase las acciones laborales,

embargó 10,501,857 acciones de inversión de propiedad de SCC y Compañía Minera Los Tolmos S.A. (“Los Tolmos”). La

Compañía se está defendiendo enérgicamente contra estas medidas, y las ha refutado con diversos fundamentos, principalmente

porque una “acción laboral” creada por ley en 1979 no es equivalente a una “acción de inversión”, en la relación uno a uno, ya que

la última debe reconocer la inflación peruana desde 1980. Una “acción de inversión” equivale a diez millones de “acciones

laborales”. Además, las acciones de inversión embargadas son tenidas por SCC y Los Tolmos, compañías que no son parte de la demanda. En diciembre de 2015, la Compañía apeló la decisión del juzgado de primera instancia ante la Corte Superior, la cual

declaró infundada su impugnación al embargo.

El 4 de octubre de 2016, la Corte Superior emitió la Resolución Nº 10, la cual dictaminó que el embargo a Los Tolmos en 2015 de

las acciones de inversión de la corporación no tenía fundamento. Para llegar a esta conclusión, la Corte Superior de Lima reconoce

que las acciones laborales han sufrido variaciones en su denominación y valor nominal, debido a los cambios de moneda sufridos

en Perú de 1985 a 1991, por lo cual un primer canje de acciones se realizó a una tasa de 10 a 1, y luego a una tasa de 1,000 a 1.

La Corte también indicó que la afirmación de SCC de que los demandantes ya habían participado en cada una de las transacciones

de canje de acciones laborales no ha sido probada. Por consiguiente, el juez a cargo del caso debe definir esta situación y

determinar (a) cuáles demandantes recibieron las acciones laborales para determinar quiénes son los tenedores de los actuales

certificados de acciones de inversión, (b) quiénes han vendido sus acciones, (c) los montos de los dividendos generados por tales acciones e identificar a los demandantes que han cobrado dichos dividendos, y (d) revisar el registro de acciones. El juez ordenó

que se designe a un experto que ayude a definir estos conceptos.

Además, la Resolución Nº 10 estableció que el valor y proporción de las 10,185,700 acciones laborales representadas por los

demandantes debe ser determinada matemáticamente con respecto al total de 57,649,479 acciones de inversión actuales emitidas

por la Sucursal.

La Compañía considera que la decisión de la Corte Superior es importante porque reconoce que el valor de las acciones laborales

originales fue afectado por las fluctuaciones de la moneda peruana, la cual cambió a través el tiempo, del “sol de oro” original al

“inti” y después a “nuevo sol” o a su simple denominación actual de “sol”. Tal fluctuación ha afectado el valor de una acción

laboral.

La Sucursal Peruana de SCC considera que la revisión de un experto establecerá que las acciones laborales cuyo pago ha sido

ordenado por la Corte no son equivalentes en un ratio de uno a uno a las actuales acciones de inversión, y que además demostrará

que la Compañía entregó las acciones laborales a algunos de los demandantes. La Corte no definió el monto a pagar; sin embargo,

considerando el efecto de las fluctuaciones monetarias, la Compañía espera que el monto final de esta contingencia no será

material.

Además del juicio mencionado, se han entablado otros 13 juicios contra la Sucursal de SCC, que involucran a aproximadamente

800 demandantes, los cuales pretenden el mismo número de acciones laborales que el caso García Ataucuri, más los intereses, las

acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos. La Sucursal Peruana de SCC ha respondido las

demandas y ha refutado la validez de las pretensiones solicitadas. Adicionalmente, a la luz de la decisión de la Corte Superior en el

juicio de García Ataucuri, la Compañía considera que los pasivos que resulten de estos juicios no serán materiales para la situación financiera de la Compañía.

Las Concesiones Mineras “Virgen María” del Proyecto Minero Tía María

El proyecto Tía María incluye varias concesiones mineras, que totalizan 32,989.64 hectáreas. Una de las concesiones es la

concesión minera “Virgen María” tiene en total 943.72 hectáreas, o 2.9% del total de concesiones mineras.

Con relación a las concesiones mineras “Virgen María”, en agosto de 2009 los ex accionistas de Exploraciones de Concesiones

Metálicas S.A.C. (“Excomet”) entablaron un juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisición de

las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pagó por

dichas acciones no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones

de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces el propietario

de la concesión minera “Virgen María”. En octubre de 2011, el juzgado civil desestimó el caso argumentando que el periodo

para interponer la demanda ya había prescrito. Tras la apelación presentada por los demandantes, la corte superior revocó la

resolución del juzgado de primera instancia, y devolvió lo actuado al juzgado de primera instancia para que realice más

diligencias. En agosto de 2015, el juzgado de primera instancia desestimó el caso fundamentando su decisión en que los

demandantes no habían probado el supuesto carácter injusto de las negociaciones. Los demandantes han apelado esta decisión

ante la Corte Superior. En septiembre de 2016, la Corte Superior ratificó la resolución del juzgado de primera instancia y los

19

demandantes presentaron una apelación extraordinaria con el fin de que el caso sea revisado por la Corte Suprema. Al 31 de

marzo de 2017, el caso sigue pendiente de resolución y sin nuevos acontecimientos.

La Compañía afirma que este juicio no tiene fundamentos y está defendiéndose enérgicamente contra esta demanda.

Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia.

El Proyecto Minero Tía Maria

Hay cinco demandas judiciales contra la Sucursal Peruana de la Compañía relacionadas con el proyecto Tía María. Los juicios

buscan (i) declarar nula y sin efecto la resolución que aprobó la evaluación de impacto ambiental del proyecto; (ii) la

cancelación del proyecto y el retiro de actividades mineras en el área, y (iii) declarar nula y sin efecto la aplicación de la

concesión minera del proyecto Tía María. Las demandas fueron presentadas por los Sres. Jorge Isaac del Carpio Lazo

(presentada el 22 de mayo de 2015), Ernesto Mendoza Padilla (presentada el 26 de mayo de 2015), Juan Alberto Guillen López

(presentada el 18 de junio de 2015), Hernán Raúl Hatamare Hual (presentada el 6 de agosto de 2015), y Nicolás Belfiore

Nicolini (presentada el 13 de noviembre de 2015).

El caso Del Carpio Lazio fue desestimado por el juzgado de primera instancia el 14 de noviembre de 2016. El demandante interpuso una apelación ante la Corte Superior el 3 de enero de 2017. Al 31 de marzo de 2017, el caso está pendiente de

resolución y sin nuevos acontecimientos.

El caso Mendoza Padilla fue desestimado por el juzgado de primera instancia el 8 de julio de 2015. Esta resolución fue

ratificada por la Corte Superior el 14 de junio de 2016. El 12 de julio de 2016 el caso fue apelado ante el Tribunal

Constitucional. Al 31 de marzo de 2017, el caso sigue pendiente de resolución y sin nuevos acontecimientos.

En el caso Belfiore Nicolini, la corte resolvió parcialmente a favor del demandante. Sin embargo, la Compañía va a presentar

una apelación para impugnar dicha resolución.

El caso Guillén López está actualmente en el juzgado de primera instancia. Al 31 de marzo de 2017, el caso sigue pendiente de

resolución y sin nuevos acontecimientos.

El 3 de octubre de 2016, el juzgado de primera instancia resolvió que el caso Hatamare Hual había prescrito y declaró el caso

concluido. El demandante no ha apelado esta decisión ante la Corte Superior. El 16 de noviembre de 2016, la Sucursal Peruana

de la Compañía solicitó que el caso sea archivado.

En este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el posible monto de la contingencia por estos casos.

Proyecto Especial Regional Pasto Grande (el "Proyecto Pasto Grande")

En 2012, Proyecto Pasto Grande, una entidad del Gobierno Regional de Moquegua, entabló una demanda contra la Sucursal

Peruana de SCC alegando derechos de propiedad sobre cierta área usada por la Sucursal Peruana, y que pretende la demolición de la represa de relaves donde la Sucursal Peruana de SCC ha depositado sus relaves provenientes de Toquepala y Cuajone

desde 1995. La Sucursal Peruana tiene derecho a usar el área en cuestión desde 1960 y ha construido y operado las represas de

relaves con la autorización correspondiente del gobierno desde 1995. La Sucursal Peruana de SCC sostiene que la demanda

carece de fundamento y se está defendiendo enérgicamente contra ella. Tras una moción presentada por la Sucursal Peruana, el

juzgado de primera instancia incluyó al MINEM como parte demandada en este juicio. El MINEM ha respondido la demanda y

ha refutado la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2017, el caso sigue pendiente de resolución y sin nuevos

acontecimientos. En este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia.

Carla Lacey y Barbara Siegfried, en nombre de sí mismas y de los demás accionistas de Southern Copper Corporation en

situación similar, y derivadamente en nombre de Southern Copper Corporation

Una supuesta acción colectiva derivada presentado en el Tribunal de Equidad de Delaware fue notificado a la Compañía y sus Directores en febrero de 2016, relacionado a la capitalización en 2012 del 99.999% de MGE por Controladora de Infraestructura

Energética México, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México (la “Capitalización CIEM”), la suscripción por parte

de la Compañía de un contrato de compra de energía con MGE en 2012 (el “Contrato de Compra de Energía MGE”), y la

reestructuración en 2012 del préstamo otorgado por las operaciones mexicanas de la Compañía a MGE para la construcción de dos

plantas generadoras para proveer energía a las operaciones mexicanas de la Compañía (la “reestructuración del préstamo a MGE”).

Esta acción pretende ser interpuesta en nombre de la Compañía y sus accionistas comunes. La demanda alega, entre otras cosas,

que la Capitalización CIEM, el Contrato de Compra de Energía MGE y la reestructuración del préstamo a MGE fueron resultado

20

de infracciones de los deberes fiduciarios y los estatutos de la Compañía. La Compañía ha presentado una respuesta en la cual

niega estos alegatos y actualmente está en la etapa de presentación de evidencia.

Asuntos laborales:

Operaciones peruanas: Al 31 de marzo de 2017, el 73% de los 4,589 empleados peruanos de la Compañía estaban sindicalizados. En la actualidad hay cinco sindicatos distintos: un sindicato grande y cuatro sindicatos más pequeños. En el primer trimestre de

2016, la Compañía firmó convenios colectivos de tres años con los cinco sindicatos. Estos convenios colectivos incluyeron, entre

otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% para cada uno de los tres años.

En abril de 2017, el sindicato laboral unificado de trabajadores de SPCC y uno de los sindicatos de Toquepala, iniciaron una

huelga, la que fue declarada ilegal por el gobierno peruano. Aunque la Compañía siempre ha cumplido plenamente con los

acuerdos laborales de tres años firmados el año pasado, estos sindicatos demandaron una revisión de ciertos beneficios de salud y

de participación en las utilidades. Durante la huelga, la Compañía desplegó su plan de emergencia para mantener la producción,

empleando contratistas temporales. Esta huelga concluyó el 22 de abril, con una disminución en la producción de cobre de tan sólo

1,418 toneladas y actualmente nuestra fuerza laboral ha retornado y las operaciones se han normalizado totalmente.

Operaciones mexicanas: En años recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente

laboral, pues sus trabajadores optaron por cambiar su afiliación del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos

y Similares de la República Mexicana (o “Sindicato Nacional Minero”) a otros sindicatos menos politizados.

Sin embargo, los trabajadores de las minas mexicanas de San Martín y Taxco, aún siguen bajo el Sindicato Nacional Minero y

están en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un tribunal federal ratificó la legalidad de la huelga en San

Martín. El 27 de enero de 2011, con el fin de recuperar el control de la mina San Martín y reanudar operaciones, la Compañía

presentó una solicitud ante el tribunal para que, entre otras cosas, defina el pago por cese para cada trabajador sindicalizado. El

tribunal desestimó la solicitud argumentando que, según la ley federal de trabajo, solo al sindicato le correspondía

legítimamente presentar tal solicitud. La Compañía apeló, y el 13 de mayo de 2011 el juzgado federal mexicano aceptó la

solicitud. En julio de 2011, el Sindicato Nacional Minero apeló la decisión favorable del juzgado ante la Corte Suprema. El 7

de noviembre de 2012, la Corte de Suprema ratificó la decisión del tribunal federal. La Compañía entabló un nuevo juicio ante el tribunal laboral en virtud de la resolución de la Corte Suprema, que reconoció el derecho del tribunal laboral para definir la

responsabilidad por la huelga y la indemnización por cese de cada trabajador sindicalizado. El efecto de una decisión favorable

del tribunal laboral en este nuevo proceso sería poner fin a la prolongada huelga en San Martín. Al 31 de marzo de 2017, el

caso sigue pendiente de resolución y sin nuevos acontecimientos.

En el caso de la mina Taxco, después de que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la

Compañía inició un juicio que busca rescindir su relación laboral con los trabajadores de la mina (incluyendo el respectivo

convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emitió una resolución que aprobó la rescisión del

convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en

la mina Taxco. El sindicato minero apeló la decisión del tribunal laboral ante un tribunal federal. En septiembre de 2011, el

tribunal federal aceptó la apelación del sindicato y devolvió lo actuado al tribunal federal laboral para su reconsideración. Después de varios procesos legales, el 25 de enero de 2013, la Compañía inició un nuevo proceso ante el tribunal laboral. El 16

de junio de 2014, el tribunal laboral denegó la petición de la Compañía. La resolución emitida por el tribunal laboral fue

impugnada por la Compañía ante un tribunal federal. En agosto de 2015, la Corte Suprema resolvió declarar su competencia

jurisdiccional sobre el caso y dictar sentencia directamente. Al 31 de marzo de 2017, el caso sigue pendiente de resolución y sin

nuevos acontecimientos.

Se espera que las operaciones en estas minas sigan suspendidas hasta que se resuelvan estos problemas laborales.

En vista de estas huelgas prolongadas, la Compañía ha revisado el valor en libros de las minas San Martín y Taxco para

determinar si hay deterioro de valor. La Compañía concluyó que hay un deterioro de valor no material de los activos ubicados

en estas minas.

Otros asuntos legales:

La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero no cree que las resoluciones judiciales que

le sean adversas en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, tendrán un efecto material en su posición

financiera ni en sus resultados de operación.

Otros compromisos:

21

Operaciones Peruanas

Tía Maria:

El 1 de agosto de 2014, la Compañía obtuvo la aprobación final del Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de Tía María. Sin

embargo, la expedición del permiso de construcción del proyecto se ha retrasado debido a presiones de grupos antimineros. En

2016, la Compañía ha continuado trabajando con grupos comunitarios con el fin de resolver temas pendientes relativos al

proyecto.

El presupuesto del proyecto Tía María es de aproximadamente $1,400 millones, de los cuales ya se han invertido $363.9

millones hasta el 31 de marzo de 2017. Cuando esté concluido, se espera que produzca 120,000 toneladas de cátodos de cobre

al año. Este proyecto usará tecnología ESDE de última generación con los más altos estándares ambientales internacionales.

Las plantas ESDE son las más inocuas para el medio ambiente que hay en la industria, pues no requieren un proceso de

fundición y, en consecuencia, no hay ninguna emisión que se descargue hacia la atmósfera. El proyecto solo utilizará agua de

mar, transportándola más de 25 kilómetros a 1,000 metros sobre el nivel del mar, e incluye una planta desalinizadora que será construida por un costo de $95 millones. Por consiguiente, los recursos hídricos del río Tambo y los recursos hídricos de los

pozos que hay en el área se usarán solamente para la agricultura y el consumo humano.

La Compañía espera que el proyecto genere 3,500 puestos de trabajo durante la fase de construcción. Cuando esté en operación,

Tía María empleará directamente a 600 trabajadores e indirectamente a otros 2,000. A lo largo de su vida útil esperada de

veinte años, los servicios afines al proyecto crearán oportunidades significativas de negocios en la región Arequipa.

En vista del retraso de este proyecto, la Compañía ha revisado el valor en libros de este activo para determinar si hay deterioro

de valor. Si el proyecto Tía María no reanuda sus operaciones, la Compañía confía en que la mayoría de los equipos del

proyecto se seguirán utilizando productivamente, mediante su reasignación a otras instalaciones mineras operadas por la

Compañía. La Compañía cree que cualquier deterioro de valor que pudiera existir no será material.

Ampliación de la Concentradora de Toquepala:

En abril de 2015, el MINEM aprobó el permiso de construcción para el proyecto de ampliación de Toquepala. El presupuesto del

proyecto es de $1,200 millones, de los cuales se han gastado $623.4 millones hasta el 31 de marzo de 2017. Se espera que

cuando este proyecto de ampliación esté concluido la capacidad productiva anual aumentará en 100,000 toneladas de cobre y

3,100 toneladas de molibdeno.

Responsabilidad Social Corporativa:

La Compañía tiene una política de responsabilidad social corporativa de mantener y promocionar la continuidad de sus

operaciones mineras y obtener los mejores resultados. El objetivo principal de esta política es integrar sus operaciones con las comunidades locales en las áreas de influencia de sus operaciones creando una relación positiva permanente con las comunidades

con el fin de desarrollar condiciones sociales óptimas y promover el desarrollo sostenible del área. De acuerdo con ello, la

Compañía ha hecho los siguientes compromisos:

Región Tacna: Con relación a la ampliación de la concentradora de Toquepala, la Compañía se ha comprometido a financiar

diversos proyectos de mejoras sociales y de infraestructura en las comunidades que colindan con Toquepala. El monto total

comprometido para estos fines es de S/445.0 millones (aproximadamente $132 millones).

Región Moquegua: En la región Moquegua, la Compañía es parte de una “mesa de desarrollo” en la cual las autoridades

municipales locales, los representantes comunales y la Compañía discuten las necesidades sociales y la manera en que la

Compañía podría contribuir al desarrollo sostenible en la región. Como parte de esto, la mesa está discutiendo la creación de un

Fondo de Desarrollo para la Región Moquegua, para el cual la Compañía ha ofrecido una contribución de S/700 millones (aproximadamente $209 millones). Si bien el monto final del fondo aún no ha sido establecido, la Compañía se ha comprometido a

contribuir con S/108.5 millones (aproximadamente $32 millones) por adelantado, lo cual está siendo utilizado en un importante

proyecto educativo y S/48.4 millones (aproximadamente $14 millones) para un plan de tratamiento de aguas residuales en Ilo, un

malecón de contención marítima, y una planta de agua potable en El Algarrobal.

Además, la Compañía ha comprometido S/143.0 millones (aproximadamente $43 millones) para la construcción de cinco

proyectos de infraestructura en la región Moquegua bajo el programa de “obras por impuestos”, el cual le permite a la Compañía

usar estos montos invertidos como un pago adelantado de impuestos.

22

Estos compromisos están condicionados a la continuidad de las respectivas operaciones mineras y, como tales, no son

considerados obligaciones presentes de la Compañía. Por lo tanto, la Compañía no ha registrado un pasivo en sus estados

financieros consolidados.

Contratos de compra de energía:

Engie: En 1997, SCC firmó un contrato de compra de energía con una compañía independiente de energía eléctrica, Engie

Energía Perú S.A. (antes Enersur S.A), en virtud del cual SCC se comprometía a comprar todas sus necesidades energéticas

para sus operaciones peruanas actuales a Enersur durante 20 años, hasta abril de 2017 inclusive.

Electroperu S.A.: En junio de 2014, la Compañía firmó un contrato de compra de energía por 120 megavatios (“MW”) con la

compañía estatal de energía eléctrica Electroperú S.A., en virtud del cual Electroperú S.A. suministrará energía para las

operaciones peruanas durante veinte años desde el 17 de abril de 2017 hasta el 30 de abril de 2037.

Kallpa Generación S.A. (“Kallpa”): En julio de 2014, la Compañía firmó un contrato de compra de energía por 120 MW con

Kallpa,, una compañía energética privada israelí, en virtud del cual Electroperú S.A. suministrará energía para las operaciones

peruanas durante diez años desde el 17 de abril de 2017 hasta el 30 de abril de 2027. En mayo de 2016, la Compañía suscribió otro contrato de compra de energía por un máximo de 80 MW con Kallpa, según el cual Kallpa suministrará energía a las

operaciones peruanas correspondientes a la Ampliación de Toquepala y otros proyectos menores durante 10 años, desde el 1

de mayo de 2017 hasta diez años después de la operación comercial de la Ampliación de Toquepala o hasta el 30 de abril de

2029, lo que ocurra primero.

Operaciones mexicanas

Contratos de compra de energía:

MGE: En 2012, la Compañía suscribió un contrato de compra de energía con MGE, una subsidiaria directa de Grupo

México, para suministrar energía a algunas de las operaciones mexicanas de la Compañía hasta el 2032. Para mayor información, por favor véase la Nota 7 “Transacciones con partes relacionadas”.

Eólica El Retiro, S.A.P.I. de C.V.: En 2013, la Compañía firmó un contrato de compra de energía con Eólica El Retiro

S.A.P.I. de C.V., un productor de energía eólica que es una subsidiaria indirecta de Grupo México, para suministrar

energía a algunas de las operaciones mexicanas de la Compañía. Para mayor información, por favor véase la Nota 7

“Transacciones con partes relacionadas”.

Operaciones corporativas

Compromiso para Proyectos de Capital:

Al 31 de marzo de 2017, la Compañía ha comprometido aproximadamente $1,433.5 millones para el desarrollo de sus

proyectos de inversión de capital en sus operaciones.

Contingencias tributarias:

Las contingencias tributarias se determinan de conformidad con la codificación ASC 740-10-50-15 Posición Fiscal Incierta

(véase la Nota 4 “Impuesto a la renta”).

NOTA 10 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS:

La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tiene tres segmentos de reporte y la administra con base a ellos. Los

segmentos de reporte identificados por la Compañía son: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto, y el

segmento mexicano de operaciones mineras subterráneas identificado como la unidad IMMSA.

Los tres segmentos de reporte identificados son grupos de minas similares, cada uno de los cuales constituye un segmento

operativo, que son similares en cuanto a características económicas, tipo de productos, procesos e instalaciones auxiliares, con

contextos normativos similares, con convenios colectivos similares, y con riesgos monetarios similares. Además, todas las

minas de un mismo grupo reciben ingresos por sus productos y servicios del mismo tipo de clientes, y cada grupo incurre en

gastos de manera independiente, incluyendo transacciones comerciales entre grupos.

23

Se prepara información financiera periódica para cada uno de estos tres segmentos y los resultados por segmentos de las

operaciones de la Compañía son reportados periódicamente a la Alta Gerencia. La Alta Gerencia de la Compañía se basa en la

utilidad operativa y el activo total como indicadores para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones

para asignar recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso común en la industria minera.

A continuación se muestra la información financiera de los segmentos de Southern Copper:

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 (en millones) Tajo

Abierto,

México

Unidad

IMMSA,

México Operaciones

Peruanas

Corporativos,

otros y

eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $952.2 $110.2 $521.5 $1.583.9

Ventas entre segmentos 20.6 $(20.6) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)

464.8

83.0

315.7 (19.7) 843.8

Gastos de venta, generales y administrativos

10.0 2.2 9.0 0.2 21.4

Depreciación, amortización y agotamiento 98.6 13.4 35.3 6.1 153.4 Exploración 0.5 0.7 2.1 1.8 5.1 Remediación ambiental (10.2) - - - (10.2)

Utilidad operativa $388.5 $31.5 $159.4 $(9.0) 570.4 Menos: Intereses, neto (89.9) Otros ingresos (gastos) 4.8 Impuesto a la renta (176.2) Participación patrimonial en afiliada 6.2 Participación no controladora (0.9) Utilidad neta atribuible a SCC $314.4

Inversión de capital $ 57.3 $ 7.0 $ 181.1 $ 0.2 $ 245.6 Propiedad y desarrollo de minas, neto $5,171.1 $375.9 $2,986.6 $ 222.3 $ 8,755.9 Total activo $8,481.7 $889.0 $4,391.0 $(238.7) $13,523.0

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2016 (en millones) Tajo

Abierto,

México

Unidad

IMMSA,

México Operaciones

Peruanas

Corporativos,

otros y

eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $741.9 $69.7 $433.5 $1,245.1

Ventas entre segmentos 15.4 $(15.4) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)

394.4

68.7

304.6 (40.9) 726.8

Gastos de venta, generales y administrativos

13.5 1.5 11.1 0.2 26.3

Depreciación, amortización y agotamiento 64.9 9.4 54.4 6.6 135.3 Exploración 1.6 1.8 3.4 3.7 10.5 Remediación ambiental - - - - -

Utilidad operativa $267.5 $ 3.7 $ 60.0 $ 15.0 346.2 Menos: Intereses, neto (72.8) Otros ingresos (gastos) (0.5) Impuesto a la renta (92.3) Participación patrimonial en afiliada 5.1 Participación no controladora (0.6) Utilidad neta atribuible a SCC $185.1

Inversión de capital $ 109.1 $ 6.8 $ 107.3 $ 0.1 $ 223.3 Propiedad y desarrollo de minas, neto $5,024.3 $460.1 $2,659.5 $ 256.6 $ 8,400.5 Total activo $8,542.5 $788.7 $3,996.6 $(520.1) $12,807.7

24

NOTA 11 – PATRIMONIO:

Acciones en Tesorería:

A continuación se muestra la actividad de las acciones en tesorería en el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de

2017 y 2016 (en millones):

Acciones comunes de Southern Copper 2017 2016

Saldo al 1 de enero $2,769.0 $2,697.6

Compra de acciones - 53.7

Saldo al 31 de marzo 2,769.0 2,751.3

Acciones comunes de la Compañía Matriz (Grupo México)

Saldo al 1 de enero 218.6 211.3

Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses, y efectos de conversión monetaria 2.1 3.7

Saldo al 31 de marzo 220.7 215.0

Saldo de acciones de tesorería al 31 de marzo $2,989.7 $2,966.3

Acciones Comunes de Southern Copper:

Al 31 de marzo de 2017 y 2016, había en tesorería 111,579,617 y 110,889,016 acciones comunes de SCC, respectivamente.

Programa de recompra de acciones de SCC:

En 2008, el Directorio de la Compañía autorizó un programa de recompra de acciones por $500 millones, monto que se ha

incrementado desde entonces por el Directorio y actualmente se encuentra aprobado por $3,000 millones. La siguiente tabla

muestra las acciones comunes que la Compañía compró de acuerdo con este programa: Estas acciones están disponibles para

fines corporativos generales. La Compañía puede comprar acciones comunes adicionales de tiempo en tiempo, con base a las

condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o

descontinuado en cualquier momento.

Periodo

Número Total

de Acciones

Compradas

Precio

Promedio

Pagado por

acción

Número total de

acciones

compradas como

parte del plan

anunciado

públicamente

Número máximo

de acciones que

aun pueden ser

compradas bajo

el plan

@ $35.89(1)

Costo total

(millones de $)

Del

Al

2008 2012 46,914,486 $18.72 46,914,486 878.1

2013: 10,245,000 27.47 57,159,486 281.4

2014: 22,711,428 30.06 79,870,914 682.8

2015: 36,689,052 27.38 116,559,966 1,004.4

2016:

01/01/16 31/01/16 2,235,200 24.05 118,795,166 53.7 Total primer trimestre 2,235,200 24.05 53.7

01/08/16 31/08/16 115,000 25.88 118,910,166 3.0

01/09/16 30/09/16 587,601 25.55 119,497,767 15.0

Total tercer trimestre 702,601 25.61 18.0

Total 2016 2,937,801 24.42 71.7

Total compras 119,497,767 $24.42 2,274,543 $2,918.4 ____________________________

(*) Precio de cierre de las acciones comunes de SCC en la Bolsa de Valores de Nueva York el 31 de marzo de 2017.

Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México era de

88.9% al 31 de marzo de 2017. No hubo actividad en el programa de recompra de acciones de SCC durante el primer trimestre

de 2017.

Acciones comunes de la Compañía Matriz:

Al 31 de marzo de 2017 y 2016, había en tesorería 112,457,204 y 118,278,037 acciones comunes de Grupo México,

respectivamente.

25

Plan de Compra de Acciones para Empleados:

Plan de 2010: Durante 2010, la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones a través de un

fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo México para venderlas a sus empleados, a los empleados de las

subsidiarias, y a los de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se estableció en 26.51 pesos mexicanos

(aproximadamente $1.28) para la suscripción inicial. Cada dos años los empleados pudieron adquirir la titularidad del 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Los empleados pagaron las acciones compradas mediante deducciones

mensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregó al

participante una bonificación de una acción por cada diez acciones compradas por dicho empleado.

Los participantes tenían derecho a recibir dividendos en efectivo por los dividendos pagados por Grupo México por todas las

acciones que fueron compradas y pagadas completamente y que fueron pagadas por el empleado a la fecha del pago de

dividendos. Si el participante sólo había pagado parcialmente las acciones, los dividendos a los que tenía derecho fueron

utilizados para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas.

En caso que el empleado renuncie o sea cesado de manera voluntaria o involuntaria, la Compañía le pagó al empleado las

acciones totalmente pagadas al precio de venta razonable de mercado a la fecha de renuncia o cese, neto de costos e impuestos.

Si el valor razonable de venta de mercado de las acciones era mayor que el precio de compra, la Compañía aplicó una

deducción sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con un cronograma decreciente especificado en el plan:

En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañía pagó al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de venta de mercado de las acciones efectivamente pagadas vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento, neto de costos e impuestos.

El gasto en compensaciones con acciones para el primer trimestre de 2017 y 2016, y el gasto no reconocido en compensaciones

bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2017 2016

Gasto por compensaciones con acciones $0.1 $0.1

Gasto no reconocido por compensaciones $0.7 $1.3

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de un

año y nueve meses.

La siguiente tabla muestra la actividad de este plan para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

Acciones

Valor Razonable Unitario a

la Fecha de Adjudicación,

Promedio Ponderado

Acciones en circulación al 1 de enero de

2017 1,401,096 $2.05

Adjudicadas - -

Ejercidas - 2.05

Castigadas - -

Acciones en circulación al 31 de marzo de 2017 1,401,096 $2.05

Acciones en circulación al 1 de enero de

2016 2,227,582 $2.05

Adjudicadas - -

Ejercidas (338,989) -

Castigadas - -

Acciones en circulación al 31 de marzo de

2016 1,888,593 $2.05

Plan de 2015: En enero de 2015, la Compañía ofreció a empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (el “Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo México para

venderlas a sus empleados, y a los empleados de subsidiarias, y a los de ciertas compañías afiliadas.

El precio de compra se estableció en 38.44 pesos mexicanos (aproximadamente $1.86) para la suscripción inicial, la cual expira

en enero de 2023. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidad del 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante deducciones mensuales por planilla durante el periodo de

26

ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participante una bonificación de una acción por

cada 10 acciones compradas por dicho empleado. Cualquier suscripción futura será al precio de mercado promedio de la fecha

de adquisición o de la fecha de adjudicación.

Si Grupo México pagase dividendos sobre las acciones durante dicho periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a

recibir los dividendos en efectivo que corresponda a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que

se paguen los dividendos. Si el participante sólo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene

derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas.

En caso que el empleado renuncie o sea cesado de manera voluntaria o involuntaria, la Compañía le comprará al empleado las

acciones totalmente pagadas, y pagará por ellas el precio de venta razonable de mercado a la fecha de renuncia, neto de costos e

impuestos. Si el valor razonable de venta de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará

una deducción sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con un cronograma decreciente especificado en el plan.

En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañía pagará al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de

venta de mercado de las acciones efectivamente pagadas vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento, neto de costos e

impuestos.

El gasto en compensaciones con acciones para el primer trimestre de 2017 y 2016, y el gasto no reconocido en compensaciones

bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2017 2016

Gasto por compensaciones con acciones $0.2 $0.2

Gasto no reconocido por compensaciones $3.4 $4.2

La siguiente tabla muestra la actividad de este plan para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

Acciones

Valor Razonable Unitario a

la Fecha de Adjudicación,

Promedio Ponderado

Acciones en circulación al 1 de enero de 2017 2,540,223 $2.63 Adjudicadas - -

Ejercidas (228,430) 2.63

Castigadas - -

Acciones en circulación al 31 de marzo de

2017 2,311,793 $2.63

Acciones en circulación al 1 de enero de 2016 - -

Adjudicadas 2,652,386 $2.63

Ejercidas - -

Castigadas - -

Acciones en circulación al 31 de marzo de 2016 2,652,386 $2.63

Participación no controladora:

La siguiente tabla presenta la actividad de la participación no controladora para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

2017 2016

Saldo al 1 de enero $38.6 $36.3

Utilidad neta 0.9 0.6

Dividendos pagados (0.2) -

Saldo al 31 de marzo $39.3 $36.9

27

NOTA 12 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

El Subtema 820-10 “Medición y revelación a valor razonable - Generalidades” de la ASC establece una jerarquía para el valor

razonable, la cual asigna prioridades a los criterios de las técnicas de evaluación usadas para medir el valor razonable. La jerarquía

da la máxima prioridad a los precios no ajustados cotizados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de

Nivel 1), y la mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de Nivel 3). Los tres niveles de jerarquía de valores razonables según el Subtema 820-10 se describen a continuación:

Nivel 1 – Precios no ajustados cotizados en mercados activos que son accesibles a la fecha de medición, para activos o

pasivos idénticos e irrestrictos.

Nivel 2 – Criterios directa o indirectamente observables, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por ejemplo,

precios cotizados para activos o pasivos similares).

Nivel 3 – Precios o técnicas de valuación que requieren datos que son significativos para la medición a valor razonable

pero no son observables (por ejemplo, sustentados en una actividad de mercado escasa o nula).

El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, como efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar (excepto las

asociadas a las ventas con precios provisionales), y cuentas por pagar, se aproxima al valor razonable debido a que vencen a corto

plazo. En consecuencia, tales instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla, la cual presenta información sobre el valor en libros y el valor razonable estimado de otros instrumentos financieros que no son medidos a valor razonable en el estado

de situación financiera condensado consolidado al 31 de marzo de 2017 y al 31 de diciembre de 2016 (en millones):

Al 31 de marzo de 2017 Al 31 de diciembre de 2016

Valor en Libros

Valor

Razonable Valor en Libros Valor Razonable Pasivo:

Deuda a largo plazo $5,954.9 $6,491.8 $5,954.2 $6,212.0

La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor razonable estimado se basa en precios de mercado cotizados,

clasificados como Nivel 1 en la jerarquía de valor razonable, excepto para el caso de los bonos Yankee, los cuales se califican

como Nivel 2 en la jerarquía de valor razonable, pues se basan en un precio cotizado en un mercado que no está activo.

El valor razonable de los activos y pasivos medidos de manera recurrente al 31 de marzo de 2017 y al 31 de diciembre de 2016

se calculó como sigue (en millones):

Descripción

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:

Valor

Razonable

al

31 de

marzo de

2017

Precios cotizados

en mercados

activos para

activos idénticos

(Nivel 1)

Otros criterios

observables

significativos

(Nivel 2)

Criterios

significativos no

observables

(Nivel 3) Activo:

Inversiones de corto plazo:

- Valores negociables $50.6 $50.6 $- $- - Valores de deuda disponibles para venta:

Bonos corporativos 0.1 - 0.1 -

Obligaciones garantizadas con activos 1.6 - 1.6 -

Obligaciones garantizadas con

hipotecas 0.4 - 0.4 -

Cuentas por cobrar:

- Derivados implícitos – No clasificados

como coberturas:

Ventas con precios provisionales:

Cobre 135.0 135.0 - - Molibdeno 91.7 91.7 - -

Total $279.5 $277.3 $2.1 $-

28

Descripción

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:

Valor

Razonable

al

31 de

diciembre

de 2016

Precios cotizados

en mercados

activos para

activos idénticos

(Nivel 1)

Otros criterios

observables

significativos

(Nivel 2)

Criterios

significativos no

observables

(Nivel 3) Activo:

Inversiones de corto plazo:

- Valores negociables $49.2 $49.2 - $-

- Valores de deuda disponibles para venta:

Bonos corporativos - - - -

Obligaciones garantizadas con activos - - - -

Obligaciones garantizadas con

hipotecas 2.1 - $2.1 -

Cuentas por cobrar: - Derivados implícitos – No clasificados

como coberturas:

Ventas con precios provisionales:

Cobre 203.8 203.8 - -

Molibdeno 54.0 54.0 - -

Total $309.1 $307.0 $2.1 $-

Las inversiones en valores negociables de corto plazo de la Compañía se clasifican como Nivel 1 debido a que son valorizadas

usando los precios cotizados de los mismos valores, ya que consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa y

son negociados públicamente. Las inversiones a corto plazo disponibles para la venta de la Compañía, se clasifican como de Nivel 2 porque son valorizadas usando precios cotizados para inversiones similares.

Las cuentas por cobrar de la Compañía correspondientes a las ventas con precios provisionales de cobre se valorizan usando

precios de mercado cotizados con base al precio forward en las bolsas LME o COMEX. Dicho valor se clasifica dentro del

Nivel 1 de la jerarquía de valores razonables. Los precios del molibdeno se establecen tomando como referencia la publicación

Platt's Metals Week y se consideran de Nivel 1 en la jerarquía de valores razonables.

NOTA 13 – EVENTOS SUBSECUENTES:

Dividendos:

El 27 de abril de 2017, el Directorio autorizó un dividendo de $0.12 por acción pagadero el 31 de mayo de 2017 a los

accionistas registrados al cierre de operaciones del 17 de mayo de 2017.

29

Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y RESULTADOS DE

OPERACIÓN

La siguiente discusión proporciona información que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condición

financiera y los resultados condensados de operación consolidados de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente, "SCC", "la Compañía", "nuestro", y "nosotros"). Esta sección se debe leer junto con nuestros Estados

Financieros Condensados Consolidados intermedios no auditados y las notas a los mismos incluidos en este informe

trimestral. Asimismo, el siguiente análisis y discusión se debe leer junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la

Condición Financiera y Resultados de Operación y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de nuestro

reporte anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2016.

RESUMEN EJECUTIVO

Actividad empresarial: Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción del cobre, se

recupera una serie de subproductos metalúrgicos valiosos que también producimos y vendemos. Los precios de venta de

nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que están fuera de nuestro control. Nuestra gerencia, por tanto, enfoca sus esfuerzos en la creación de valor mediante la producción de cobre, el control de costos, la

mejora de la producción y el mantenimiento de una estructura de capital prudente para continuar siendo rentables. Nos

esforzamos por lograr dichos objetivos a través de programas de inversión de capital, esfuerzos de exploración y programas de

reducción de costos. Nuestra meta es continuar siendo rentables durante los periodos de bajos precios del cobre y maximizar el

rendimiento financiero en periodos de altos precios del cobre.

Somos una de las compañías mineras más grandes del mundo en términos de producción y ventas, y nuestras operaciones

principales están en Perú y México. También tenemos programas de exploración en marcha en Chile, Argentina y Ecuador.

Además de cobre, producimos cantidades significativas de otros metales, ya sea como un subproducto del procesamiento de

cobre o bien en varias instalaciones mineras dedicadas en México.

Perspectivas: Hay diversos factores clave que afectarían nuestro resultado. Estos incluyen, sin ser los únicos, algunos de los siguientes:

Cambios en los precios de cobre, molibdeno, plata y zinc: En el primer trimestre de 2017, los precios promedio del cobre

LME y COMEX fueron $2.65 por libra, 25.0% y 25.6% mayores que en el primer trimestre de 2016, respectivamente.

Durante el primer trimestre de 2017, el precio spot de la libra de cobre LME varió entre $2.49 y $2.79. Los precios

promedio del molibdeno, la plata, y el zinc en el primer trimestre de 2017 aumentaron 46.9%, 17.4%, y 65.8%,

respectivamente, comparados con los precios promedio del primer trimestre de 2016.

Estructura de ventas: En el primer trimestre de 2017, aproximadamente el 81% de nuestros ingresos provinieron de la

venta de cobre, 6% de molibdeno, 5% de plata, 5% de zinc, y 3% de una variedad de otros productos, incluyendo oro,

ácido sulfúrico, y otros materiales.

Cobre: De acuerdo con el Fondo Monetario Internacional, la economía mundial se está acelerando hacia un crecimiento

estimado del PBI de 3.4% en 2017 después de una cifra de 3.1% en 2016. Los impulsores de este crecimiento son la

recuperación cíclica de la manufactura y el comercio internacional. Para el 2017, esperamos que la demanda de cobre

crezca alrededor del 2.0%, impulsada por la recuperación del consumo de metales en China y por una economía sólida en

Estados Unidos.

Por el lado de la oferta, después de cinco años de reducciones en el precio del cobre, observamos que la oferta no satisface

las necesidades del mercado. Esperamos un crecimiento débil en 2017, en el rango de 0.5 a 1.0%. Esta falta de crecimiento

es causada por un descenso en las inversiones que varias compañías han tenido en años recientes, así como a problemas

técnicos, problemas laborales, excesivos impuestos gravados por el gobierno, y otras dificultades. Todos estos factores causarán un déficit en el mercado en 2017, lo que da un buen sustento a los precios actuales del cobre.

Plata: Representó el 4.7% de nuestras ventas en el primer trimestre de 2017 y actualmente es nuestro tercer subproducto.

Creemos que los precios de la plata tendrán fundamento debido a sus usos industriales, y además por su vinculación con el

oro como un refugio de valor en tiempos de incertidumbre económica.

30

Molibdeno: Representó el 5.9% de nuestras ventas en el primer trimestre de 2017. Durante el primer trimestre de 2017, el

precio del molibdeno mejoró su nivel en 17.6% en comparación con el cuarto trimestre de 2016 debido a los recortes de

producción de los productores principales.

El molibdeno se usa principalmente para la producción de aleaciones especiales de acero inoxidable que requieren niveles

considerables de dureza y resistencia a la corrosión y al calor. Un nuevo para este metal es en lubricantes y en el filtrado de azufre de aceites pesados y en la producción de gas de esquisto.

Zinc: Representó el 5.0% de nuestras ventas en el primer trimestre de 2017. También creemos que el zinc tiene muy

buenos fundamentos de largo plazo debido a que su consumo industrial es significativo y a que se prevé el cierre de minas

de producción. En los últimos 12 meses, los inventarios del zinc han disminuido consistentemente, lo que mejora los

fundamentos de este mercado.

Producción: Para el 2017, prevemos mantener nuestro actual nivel de producción de aproximadamente 900,000 toneladas

de cobre. En el 2018, iniciaremos la producción en la nueva concentradora de Toquepala y esperamos poder producir

972,300 toneladas de cobre, continuando nuestro agresivo programa de crecimiento orgánico.

También esperamos producir 16.6 millones de onzas de plata, un aumento de aproximadamente 2.5% con respecto a las

16.2 millones de onzas producidas en 2016, debido a una mayor producción en Buenavista y en la unidad IMMSA. En

cuanto a la producción de zinc, en 2017 esperamos producir 80,800 toneladas de nuestras minas, un aumento de 73,984

toneladas con respecto a la producción de 2016, debido principalmente a una mayor producción en nuestras minas de

Charcas, Santa Bárbara y Santa Eulalia, las cuales aumentarán su molienda y también pronosticamos mayores leyes en

2017. Además, esperamos producir 20,300 toneladas de molibdeno, una disminución de 6.4% con respecto a la producción

del último año de 21,736 toneladas.

Costos: Nuestros costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2017 y 2016 fueron como sigue:

2017 2016 Variación

Valor % Costos y gastos operativos (en millones de $) $1,013.5 $898.9 $114.6 12.7%

El aumento se debió principalmente a un mayor costo de ventas en nuestras operaciones a tajo abierto en México y a una

mayor depreciación, amortización, y agotamiento en nuestras operaciones mexicanas, compensadas parcialmente por

menores gastos de exploración y un crédito de $10.2 millones relacionado con un costo de remediación ambiental

provisionado anteriormente que fue revertido en el primer trimestre de 2017.

Inversiones de Capital: En el primer trimestre de 2017, hemos invertido $245.6 millones en inversiones de capital, 10.0%

más que en el primer trimestre de 2016, y representó 78.1% de la utilidad neta. El año 2017 será el punto de partida de un

nuevo plan estratégico: aumentaremos la capacidad de producción de cobre hasta superar el hito de un millón de toneladas a

mediados de 2018, y para 2023 esperamos alcanzar 1.5 millones de toneladas de cobre.

Paro ilegal en nuestras Operaciones Peruanas: En abril de 2017, el sindicato único de trabajadores de SPCC y uno de los

sindicados de Toquepala comenzaron un paro, el cual fue declarado ilegal por el gobierno peruano. Aun cuando hemos cumplido

siempre con los contratos laborales de tres años suscritos el año pasado, estos sindicatos exigieron la revisión de ciertos beneficios

de salud y de participación en las utilidades. Durante el paro, desplegamos nuestro plan de emergencia para mantener la

producción con el uso de contratistas temporales. El paro concluyó el 22 de abril con una disminución en la producción de solo

1,418 toneladas y actualmente toda nuestra fuerza laboral ha retornado y las operaciones se han normalizado totalmente.

ASUNTOS CLAVE:

A continuación discutimos varios asuntos que creemos que son importantes para entender nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera. Estos asuntos incluyen: (i) nuestros resultados; (ii) nuestra producción; (iii) nuestros “costos de

operación en efectivo” como medida de nuestro desempeño; (iv) los precios de los metales; (v) los segmentos de negocio; (vi)

el efecto de la inflación y otros temas relacionados con las monedas locales; y (vii) nuestro programa de inversiones de capital

y exploraciones.

Resultados: La siguiente tabla destaca los datos financieros y operativos clave de nuestra Compañía para los tres meses

terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016 (en millones, excepto los montos unitarios por acción):

31

2017 2016 Variación Variación % Precio del cobre LME 2.65 2.12 0.53 25.0%

Libras de cobre vendidas 487.7 469.3 18.4 3.9%

Ventas netas $1,583.9 $1,245.1 $338.8 27.2%

Utilidad operativa $ 570.4 $ 346.2 $224.2 64.8% Utilidad neta atribuible a SCC $ 314.4 $ 185.1 $129.3 69.9%

Utilidad por acción $ 0.41 $ 0.24 $0.17 70.8%

Dividendos por acción $ 0.08 $ 0.03 $0.05 166.7%

Las ventas netas y la utilidad neta en el primer trimestre de 2017 fueron mayores que en el primer trimestre de 2016 por $338.8

millones y $129.3 millones, respectivamente. Este aumento fue principalmente resultado de mayores precios de los metales y a

un mayor volumen de ventas de cobre (+3.9%) y plata (+3.6%).

Producción: La siguiente tabla destaca los datos de nuestra producción minera para los tres meses terminados el 31 de marzo

de 2017 y 2016:

2017 2016 Variación Variación % Cobre (en millones de libras) 471.2 488.7 (17.5) (3.6)% Molibdeno (en millones de libras) 11.6 12.3 (0.7) (5.3)%

Plata (en millones de onzas) 4.0 4.1 (0.1) (2.4)%

Zinc (en millones de libras) 41.0 39.7 1.3 3.2%

La siguiente tabla destaca los datos de nuestra producción de cobre para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y

2016:

COBRE (en millones de libras) 2017 2016 Variación Variación % Toquepala 78.3 79.4 (1.1) (1.4)%

Cuajone 85.4 92.9 (7.5) (8.0)%

La Caridad 69.6 72.9 (3.3) (4.4)%

Buenavista 234.6 240.0 (5.4) (2.3)% IMMSA 3.3 3.5 (0.2) (5.2)%

Total 471.2 488.7 (17.5) (3.6)%

La producción de cobre minado en el primer trimestre de 2017 disminuyó en 3.6% a 471.2 millones de libras, comparado con

488.7 millones de libras en el primer trimestre de 2016. Esta disminución se debió principalmente a:

Una menor producción en las minas de Cuajone y Toquepala debido a una disminución en las leyes de mineral y a un

mayor índice de dureza del mineral, lo que resultó en menores recuperaciones.

Una menor producción en la mina Buenavista debido a menores leyes de mineral y menor producción de cobre ESDE,

compensado parcialmente por un mayor procesamiento y mejores recuperaciones de los concentrados en la segunda

concentradora.

Una menor producción en la mina La Caridad debido a menores leyes del mineral y de los concentrados.

La producción de molibdeno disminuyó 5.3% en el primer trimestre de 2017 a 11.6 millones de libras, comparado con 12.3

millones de libras en el primer trimestre de 2016. La producción de molibdeno disminuyó en nuestras minas peruanas y en la

mina La Caridad debido a las menores leyes del mineral. Esto fue compensado parcialmente por una mayor producción en

nuestras operaciones mexicanas en la mina Buenavista debido a una mayor producción en la segunda concentradora.

La producción de plata minada disminuyó 2.4% en el primer trimestre de 2017, principalmente como resultado de una menor

producción en nuestras minas Buenavista y La Caridad, compensada parcialmente por una mayor producción en nuestras minas

IMMSA y Toquepala.

La producción de zinc aumentó 3.2% en el primer trimestre de 2017, debido principalmente a una mayor producción en nuestra mina Charcas.

Costos de Operación en Efectivo: Un indicador general de comparación que empleamos y que es de uso común en la industria

para medir el desempeño es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. El costo de operación en efectivo es

una medida que no está de acuerdo con los PCGA, por lo que no tiene un significado estandarizado y puede que no sea

comparable con medidas de nombre similar reportadas por otras compañías. Esta información no normada por los PCGA, no

debe ser considerada de manera aislada ni como sustituto de los indicadores de desempeño determinados de acuerdo con los

PCGA. La conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra de cobre producido con el costo de ventas

32

(excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) que se muestra en el estado de resultados condensado consolidado se

presenta en la página 44 bajo el subtítulo “Conciliación de Información no Normada por los PCGA”. Revelamos el costo de

operación en efectivo por libra de cobre producido, tanto antes de los ingresos por subproductos como neto de dichos ingresos.

Definimos costo de operación en efectivo por libra de cobre producida antes de ingresos por subproductos como el costo de

venta (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), más gastos de ventas, generales y administrativos, cargos por tratamiento y refinación neto de premios de ventas; menos el costo de los concentrados comprados, la participación de los

trabajadores y otros cargos diversos, incluyendo el pago de regalías y el cambio en los niveles de inventario; dividido entre el

total de libras de cobre producidas por nuestras propias minas.

Definimos el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida neto de ingresos por subproductos como costo de

operación en efectivo por libra de cobre producida definido en el párrafo anterior, menos los ingresos por subproductos e

ingresos (pérdidas) netos de la venta del metal comprado a terceros.

En nuestro cálculo del costo de operación en efectivo por libra de cobre producida antes de ingresos por subproductos,

acreditamos contra nuestros costos los ingresos provenientes de la venta de todos nuestros subproductos, incluyendo

molibdeno, zinc, plata, oro, etc. y los ingresos (pérdidas) netos de la venta de los metales comprado a terceros. Consignamos este indicador incluyendo los ingresos por subproductos de esta manera porque consideramos que nuestra actividad principal es

la producción y venta de cobre. Como parte de nuestro proceso de producción de cobre, se recupera una gran cantidad de

nuestros subproductos. Estos subproductos, así como el procesamiento de cobre comprado a terceros, son una parte

suplementaria de nuestro proceso de producción y su valor de ventas contribuye a cubrir parte de los costos fijos en que

incurrimos. Creemos que nuestra Compañía es vista por la comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y es

valorizada, en gran medida, por la visión que la comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y nuestra

capacidad de producir cobre a un costo razonable.

Creemos que estas dos medidas son herramientas útiles para nuestra gerencia y para nuestras partes interesadas. Nuestros

costos en efectivo antes de ingresos por subproductos nos permiten monitorear nuestra estructura de costos y abordar aspectos

relevantes de la gestión operativa. La medida del costo de operación en efectivo por libra de cobre producida neto de ingresos

por subproductos es una medida que se usa comúnmente en la industria del cobre, y es una herramienta útil de gestión que nos permite rastrear nuestro desempeño y asignar mejor nuestros recursos. Esta medida también se usa en nuestro proceso de

evaluación de proyectos de inversión para determinar la contribución potencial de un proyecto a nuestras operaciones, su

competitividad y su solidez relativa en diferentes escenarios de precios. Generalmente, la contribución esperada de los

subproductos es un factor significativo utilizado por la industria del cobre para determinar si se proseguirá con el desarrollo de

un nuevo proyecto minero. Como nuestros subproductos son commodities cuyos precios pueden tener fluctuaciones

significativas de un periodo a otro, el valor de su contribución a nuestros costos puede ser volátil.

Nuestro costo de operación en efectivo por libra de cobre producida, antes y neto de ingresos por subproductos, se presenta en

la siguiente tabla para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016.

Costo de operación en efectivo por libra de cobre producida (1)

(En millones, excepto los montos por libra y los porcentajes)

2017 2016 Variación Variación % Total costo de operación en efectivo antes de ingresos por

subproductos $679.7 $672.4 $7.3 1.1%

Total ingresos por subproductos (275.9) (203.3) (72.6) 35.7%

Total costo de operación en efectivo neto de ingresos por

subproductos $403.8 $469.1 $(65.3) (13.9)%

Producción total de libras de cobre (2) 457.0 478.2 (21.2) (4.4)%

Costo de operación en efectivo por libra antes de ingresos

por subproductos $ 1.49 $ 1.41 $ 0.08 5.7%

Ingresos por subproductos por libra $(0.61) $(0.43) $(0.18) 41.9%

Costo de operación en efectivo por libra neto de ingresos por

subproductos $ 0.88 $ 0.98 $(0.10) (10.2)%

______________________________

(1) Estos son indicadores no normados por los PCGA. Sírvase consultar en la página 44 la conciliación con el indicador PCGA.

(2) Neto de pérdidas metalúrgicas.

Como se ve en la tabla anterior, nuestro costo en efectivo por libra antes de ingresos por subproductos en el primer trimestre de

2017 fue $0.08 mayor que en el mismo periodo de 2016. Este aumento del 5.7% en el costo de operación en efectivo fue el

33

resultado de mayores cargos y premios de tratamiento y refinación, mayor material lixiviable capitalizado incluido en el costo

de ventas y mayores costos de combustible y energía; parcialmente compensado por menores costos por libra de gastos de

venta, generales, y administrativos.

Además, nuestro costo en efectivo por libra para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017, cuando es calculado neto de

ingresos por subproductos fue de $0.88 por libra, $0.10 menos que en el primer trimestre de 2016. Esta mejora se debió principalmente a los mayores precios de nuestros principales subproductos.

Precios de los Metales: La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeño económico dependen y son afectados

significativamente por los precios de nuestros productos en el mercado internacional; especialmente cobre, molibdeno, zinc y

plata.

Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Para los nueve

meses restantes de 2017, asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no

cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los

metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada atribuible a SCC como resultado de las variaciones en los

precios de los metales: Cobre Zinc Molibdeno Plata Cambio en el precio de los metales (por libra; excepto plata,

por onza)

$0.10 $0.10 $1.00 $1.00

Variación en la utilidad neta (en millones) $85.6 $10.6 $19.5 $6.8

Segmentos de Negocio: Consideramos que nuestra Compañía tiene tres segmentos de reporte y la administramos con base a

dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y

(3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas

incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, la fundición y la refinería, el ferrocarril industrial, y las instalaciones

portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una producción importante de

subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejos

mineros de La Caridad y Buenavista, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producción importante de subproductos como

molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas que producen zinc,

plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias instalaciones industriales de procesamiento

de zinc, cobre y plata.

La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de “Resultados de Operación” en este mismo ítem y también en la

Nota 10 “Información por Segmentos” de nuestros estados financieros condensados consolidados.

Efecto de la Inflación y del Tipo de Cambio del Sol Peruano y el Peso Mexicano: Nuestros ingresos están denominados

principalmente en dólares de Estados Unidos, que es nuestra moneda funcional. Una parte significativa de nuestros costos de

operación están denominados en soles peruanos y pesos mexicanos. Por consiguiente, cuando hay inflación y devaluación/revaluación de la moneda peruana o de la moneda mexicana, nuestros resultados de operación se pueden ver

afectados. En años recientes sí creemos que tales cambios no han tenido un efecto material en nuestros resultados ni en nuestra

situación financiera. Por favor consulte el Ítem 3 “Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgo de Mercado” para

información más detallada.

Programas de Inversiones de Capital: Hemos efectuado inversiones de capital por $245.6 millones en los tres meses

terminados el 31 de marzo de 2017, comparado con $223.3 millones en el mismo periodo de 2016. En general, las inversiones de

capital y los proyectos de inversión que se describen líneas abajo tienen como fin aumentar la producción, disminuir costos, o

atender compromisos sociales y ambientales.

A continuación describimos algunos de nuestros programas de inversiones de capital proyectados actualmente. Esperamos cubrir

los requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento externo adicional. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose de modo que respondan a los cambios

en las condiciones de la economía o del mercado.

34

Proyectos en México:

Proyectos en Buenavista - Sonora: Estos proyectos están incrementando la producción de cobre de 180,000 toneladas a 500,000

toneladas. El programa de Buenavista se completó a tiempo y $100 millones menos de lo presupuestado. Este programa

también incluye el sistema de trituración, transporte y dispersión de material lixiviable (Quebalix IV), el cual fue completado a

tiempo con un costo estimado de $327 millones, $117 millones por debajo de un presupuesto de $444 millones. Este proyecto reducirá el tiempo de proceso, así como los costos de minado y acarreo, incrementando la producción al mejorar la

recuperación de cobre ESDE. El sistema instalado de transporte está operando de manera continua.

Proyectos en Perú:

Actualmente estamos trabajando en cinco proyectos de cobre en Perú, incluyendo el proyecto Tía María, con una inversión de

capital total para estos proyectos de $2,900 millones, de los cuales ya se han invertido $1,206 millones.

Proyecto de Expansión de la Concentradora de Toquepala – Tacna: Este proyecto de $1,200 millones incluye una nueva

concentradora con tecnología de avanzada, que aumentará producción anual de cobre en 100,000 toneladas a 217,000 toneladas

en 2018 y 260,000 toneladas en 2019, y también aumentará la producción anual de molibdeno en 3,100 toneladas. Al 31 de marzo de 2017 hemos invertido $623.4 millones en este proyecto. El proyecto ha alcanzado 58% de progreso y se espera que

esté terminado en el segundo trimestre de 2018.

El proyecto para mejorar el proceso de trituración en Toquepala con la instalación del sistema de Rodillos de Trituración de

Alta Presión (HPGR) tiene como objetivo principal asegurar que nuestra concentradora actual opere a su máxima capacidad de

molienda de 60,000 toneladas por día, aun con un incremento en el índice de dureza del material. Además, las recuperaciones y

la producción mejorarán con un mejor mineral triturado. El presupuesto para este proyecto es de $40 millones, y al 31 de marzo

de 2017 hemos invertido $27.6 millones. Esperamos que sea concluido en el primer trimestre de 2018.

Proyectos en Cuajone – Moquegua: El Proyecto de Optimización en la Gestión de Mineral Pesado consiste en instalar una

trituradora primaria en el tajo de la mina de Cuajone con un sistema de fajas para transportar el mineral a la concentradora. El

proyecto tiene la meta de optimizar el proceso de acarreo reemplazando el transporte por ferrocarril, consecuentemente reduciendo los costos de operación y de mantenimiento, así como el impacto ambiental de la mina Cuajone. La trituradora

tendrá una capacidad de procesamiento de 43.8 millones de toneladas por año. Los principales componentes, incluyendo la

trituradora y la faja transportadora de siete kilómetros, han sido adquiridos y ensamblados. Al 31 de marzo de 2017, hemos

invertido $175.1 millones en este proyecto de un presupuesto de capital aprobado de $215.5 millones. El proyecto ha alcanzado

un 91% de progreso y se espera que esté concluido para el tercer trimestre de 2017.

El proyecto de espesadores de relaves en la concentradora de Cuajone reemplazará dos de los tres espesadores actuales con un

nuevo espesador de alta capacidad. El propósito es optimizar el proceso de flotación de la concentradora y mejorar la eficiencia

de recuperación de agua, aumentando el contenido de relaves sólidos de la concentradora de 54% a 61%, reduciendo así el

consumo de agua fresca al reemplazarla con el agua recuperada. Al 31 de marzo de 2017, hemos completado el proceso de

ingeniería y de adquisición, y continuamos con los trabajos de excavación y obras civiles. A marzo de 2017, hemos invertido $16.0 millones en este proyecto del presupuesto de capital aprobado de $30 millones. El proyecto ha alcanzado un avance de

74% y esperamos que esté terminado en el segundo trimestre de 2017.

Disposición de relaves en Quebrada Honda – Moquegua: Este proyecto aumenta la altura de la represa existente en Quebrada

Honda para contener los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá la vida esperada de esta planta

de relaves en 25 años. La primera etapa y la construcción del sistema de drenaje para la represa lateral ya están terminadas.

Hemos concluido con la ingeniería, y las adquisiciones están en marcha. Con el fin de mejorar y aumentar el terraplén de la

represa, hemos asignado a un contratista de construcción la instalación de una nueva estación para el grupo de centrífugas, la

cual nos permitirá colocar más pulpa en las represas. El proyecto tiene un costo presupuestado total de $116.0 millones. Hemos

invertido $75.6 millones al 31 de marzo de 2017 y esperamos que el proyecto sea concluido en el segundo trimestre de 2018.

Proyectos potenciales

Tenemos varios otros proyectos que podríamos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros

objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de la inversión, aspectos ambientales, la inversión requerida y la

producción estimada, entre otras consideraciones. Todos los planes de inversiones de capital seguirán revisándose y ajustándose de

modo que respondan a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado.

35

Buenavista – Concentradora de Zinc: Esta mina de zinc a tajo abierto ubicada en nuestro complejo de Buenavista en Sonora,

México, producirá 87,800 toneladas de zinc y 27,500 toneladas de contenido de cobre en concentrados al año, con un presupuesto

de capital de $360 millones. Actualmente, estamos revisando el modelo de bloques y el plan de mina, los cuales se espera que sean

concluidos en marzo de 2017. Asimismo, estamos preparando la ingeniería básica y solicitaremos autorización para comenzar la

ingeniería de detalle.

Pilares – La Caridad: Este proyecto en operaciones existentes (brownfield) ubicado en Sonora, México, producirá 35,000 toneladas

de cobre por año, tiene un presupuesto de capital inicial de $200 millones, el cual consideramos que está sujeto a una posterior

optimización. Pilares es una mina a tajo abierto, ubicada a 6 km de nuestro complejo La Caridad. Esta distancia relativamente

corta nos permitirá lograr sinergias con la infraestructura de La Caridad. Estamos trabajando para definir el flujo de mineral y el

análisis transaccional para una potencial expansión de la concentradora de La Caridad. Además, estamos analizando alternativas

de mezcla de minerales de Pilares y La Caridad con el fin de mejorar la ley de cobre de los concentrados.

El Arco: Este es un yacimiento de cobre de clase mundial ubicado en la zona central de la península de Baja California, con

reservas de mineral de más de 2,700 millones de toneladas, con una ley de mineral de 0.399% y 0.11 gramos de oro por

tonelada. Este proyecto incluye una mina a tajo abierto que combina una concentradora y una planta ESDE, con una

producción estimada de 190,000 toneladas de cobre y 105,000 onzas de oro al año. Entre julio de 2015 y febrero de 2016, hemos realizado un programa de perforaciones de 20,170 metros para seguir definiendo el depósito a profundidades de entre

300 y 600 metros. Hasta el 31 de marzo de 2017 hemos invertido $77 millones estudios, exploración y adquisición de tierras

para el proyecto. Aun se requiere más trabajos de exploración para definir mejor la geometría del depósito hacia su extremo

oeste y las profundidades trabajadas. En 2017, esperamos realizar más actividades de exploración. Además, comenzaremos un

estudio de ingeniería para determinar la mejor manera de optimizar la inversión en el proyecto y actualizar el estudio de

factibilidad.

El Pilar: Este es un proyecto de desarrollo de cobre totalmente autorizado y poco intensivo en capital que está ubicado

estratégicamente en Sonora, México, a aproximadamente 45 kilómetros de nuestra mina Buenavista. Su mineralización de

óxidos de cobre contiene reservas estimadas probadas y probables de 325 millones de toneladas de mineral con una ley

promedio de cobre de 0.287%. El Pilar operará como una mina convencional a tajo abierto y se producirán cátodos de cobre

usando tecnología ESDE, la cual tiene un costo altamente rentable y es inocua para el medio ambiente. La producción anual promedio se estima actualmente en 35,000 toneladas de cátodos de cobre a lo largo de una vida útil inicial de 13 años para la

mina, cuyo inicio de operaciones comerciales está pronosticado para 2019. De manera preliminar, estimamos una inversión de

desarrollo de aproximadamente $310 millones. En 2016, realizamos un programa de perforación diamantina de 3,700 metros y

un estudio geofísico de 40 kilómetros para confirmar las reservas e identificar áreas potenciales de interés de óxidos y sulfuros.

En 2017, esperamos concluir la exploración en el área norte y continuar con las pruebas metalúrgicas. Además, esperamos

comenzar la revisión del estudio de factibilidad y la ingeniería del proyecto.

Tía Maria: Hemos concluido toda la ingeniería y hemos conseguido con éxito la aprobación del estudio de impacto ambiental para

el proyecto. Actualmente estamos trabajando para obtener la licencia de construcción para este proyecto ESDE de 120,000

toneladas de cobre por año con una inversión de capital total de $1,400 millones. En 2017, estamos continuando con nuestros

programas de desarrollo social con las comunidades aledañas.

Este proyecto en locaciones totalmente nuevas (greenfield) ubicadas en Arequipa, Perú, usará tecnología ESDE de última

generación con los más altos estándares ambientales internacionales. Las plantas ESDE son las más inocuas para el medio

ambiente que hay en la industria debido a que sus procesos técnicos no descargan ninguna emisión a la atmósfera. El proyecto solo

utilizará agua de mar, transportándola a más de 25 kilómetros y a 1,000 metros sobre el nivel del mar. La construcción de la planta

de desalinización requiere una inversión de aproximadamente $95 millones.

Esperamos que el proyecto genere 3,500 puestos de trabajo durante la fase de construcción. Cuando esté en operación, Tía María

empleará directamente a 600 trabajadores e indirectamente a otros 2,000. A lo largo de su vida útil esperada de veinte años, los

servicios afines al proyecto crearán oportunidades significativas de negocios en la región Arequipa. Tía María ha cumplido con

todos los requisitos y normas, y por tanto la Compañía confía que las autoridades del gobierno le otorgarán pronto las licencias y

permisos de construcción requeridos con el fin de comenzar la construcción de este proyecto.

Los Chancas. Este proyecto greenfield, ubicado en Apurímac, Perú, es un yacimiento de pórfidos de cobre y molibdeno. Los

estimados actuales indican la presencia de 545 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de cobre de

0.59%, un contenido de molibdeno de 0.04% y 0.039 gramos de oro por tonelada, además de 181 millones de toneladas de

material lixiviable mineralizado con un contenido total de cobre de 0.357%. El proyecto Los Chancas incluye una mina a tajo

abierto que combina la operación de una concentradora y el proceso ESDE para producir 100,000 toneladas de cobre y 4,500

toneladas de molibdeno. La inversión de capital estimada es de $2,800 millones y se espera que esté en operación en 2022. En

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2016, hemos continuado con el desarrollo de programas sociales y ambientales con las comunidades locales. Al 31 de marzo de

2017, hemos iniciado el proceso de licitación para seleccionar a la firma consultora para la elaboración del estudio de impacto

ambiental.

La información que acabamos de presentar se basa sólo en estimados. No podemos garantizar de modo alguno de que

emprenderemos alguno de estos proyectos, ni que la información expuesta sea exacta.

ESTIMACIONES CONTABLES

Nuestro análisis y discusión sobre nuestra condición financiera y los resultados de operación, así como la información

cuantitativa y cualitativa sobre riesgos de mercado, se basan en nuestros estados financieros consolidados, los cuales han sido

elaborados de acuerdo con los PCGA de Estados Unidos. La elaboración de de estos estados financieros consolidados requiere

que nuestra gerencia realice estimaciones y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, y la revelación de

activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastos durante el

periodo de reporte. Hacemos nuestra mejor estimación de los resultados finales de estos rubros con base a las tendencias

históricas y otra información disponible al preparar los estados financieros. Los cambios en las estimaciones se reconocen

generalmente en el periodo en que la gerencia dispone de nueva información, y de acuerdo con las reglas contables para dichas estimaciones. Las áreas en las que, por la naturaleza misma de las estimaciones, es razonablemente posible que los resultados

reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: reservas de mineral, reconocimiento de ingresos, material

lixiviable y su correspondiente amortización, el deterioro estimado de los activos, obligaciones para el retiro de activos,

reservas de valorización de impuestos diferidos activos, posiciones fiscales y el valor razonable de instrumentos financieros.

Basamos nuestras estimaciones en nuestra experiencia histórica y en otros supuestos que creemos que son razonables dadas las

circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones bajo diferentes supuestos o condiciones.

RESULTADOS DE OPERACIÓN

La siguiente tabla destaca nuestros resultados financieros clave para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016

(en millones):

2017 2016 Variación Variación

% Ventas netas $1,583.9 $1,245.1 $338.8 27.2% Costos y gastos operativos (1,013.5) (898.9) (114.6) (12.7)%

Utilidad operativa 570.4 346.2 224.2 64.8%

Ingresos (gastos) no operativos (85.1) (73.3) (11.8) 16.1%

Utilidad antes del impuesto a la renta 485.3 272.9 212.4 77.8%

Impuesto a la renta (176.2) (92.3) (83.9) (90.9)%

Participación patrimonial en afiliada 6.2 5.1 1.1 21.6%

Utilidad neta atribuible a la participación no

controladora (0.9) (0.6)

(0.3) (50.0)%

Utilidad neta atribuible a SCC $314.4 $185.1 $129.3 69.9%

VENTAS NETAS

Las ventas en el primer trimestre de 2017 fueron $1,583.9 millones, comparadas con $1,245.1 millones en el primer trimestre

de 2016, un aumento de $338.8 millones. Este incremento de 27.2% fue principalmente resultado de mayores precios de los

metales, como se muestra líneas abajo, y también debido a un mayor volumen de ventas de cobre (+3.9%) y plata (+3.6%).

37

La siguiente tabla muestra los precios promedio de mercado publicados de nuestros metales para los tres meses terminados el

31 de marzo de 2017 y 2016:

2017 2016 Variación % Cobre ($/lb – LME) $ 2.65 $ 2.12 25.0%

Cobre ($/lb – COMEX) $ 2.65 $ 2.11 25.6%

Molibdeno ($/lb) (1) $ 7.74 $ 5.27 46.9% Zinc ($/lb - LME) $ 1.26 $ 0.76 65.8%

Plata ($/oz – COMEX) $17.45 $14.87 17.4% ___________________________

(1) Precio Dealer Oxide en Platt’s Metals Week.

La siguiente tabla muestra nuestras ventas de metales como porcentaje de nuestro total de ventas netas para los tres meses

terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

Ventas como porcentaje del total de

ventas netas 2017 2016

Cobre 81.2% 80.1%

Molibdeno 5.9% 4.4%

Plata 4.7% 4.9%

Zinc 5.0% 3.7%

Otros subproductos 3.2% 6.9%

Total 100.0% 100.0%

La siguiente tabla muestra nuestras ventas de cobre por tipo de producto para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017

y 2016:

Ventas de cobre (millones de libras) 2017 2016

Variación Variación

% Refinado (incluyendo ESDE) 307.6 306.5 1.1 0.4%

Alambrón 73.3 80.2 (6.9) (8.6)%

Concentrados y otros 106.8 82.6 24.2 29.3%

Total 487.7 469.3 18.4 3.9%

La siguiente tabla muestra nuestro volumen de ventas de cobre por tipo de producto como porcentaje del total de nuestro volumen total de ventas de cobre para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

Ventas de cobre por tipo de producto 2017 2016

Refinado (incluyendo ESDE) 63.1% 65.3%

Alambrón 15.0% 17.1%

Concentrados y otros 21.9% 17.6%

Total 100.0% 100.0%

COSTOS Y GASTOS OPERATIVOS

La siguiente tabla resume la estructura de costos de producción por componentes principales como porcentaje del costo total de

producción.

Tres meses terminados el 31 de

marzo de 2017 2016

Energía 20.0% 18.7%

Combustible 13.5% 11.3%

Mano de obra 13.4% 13.4%

Material operativo 18.6% 21.1%

Mantenimiento 19.1% 18.1%

Otros 15.4% 17.4%

Total 100.0% 100.0%

Los costos y gastos operativos fueron $1,013.5 millones en el primer trimestre de 2017, comparado con $898.9 millones en el

primer trimestre de 2016. El aumento de $114.6 millones se debió principalmente a:

38

Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2016 $898.9

Más:

Mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), debido principalmente a

un mayor consumo de inventarios, al efecto de conversión monetaria, a un mayor gasto de participación

de los trabajadores, y a mayores costos de energía y combustible, compensado parcialmente por un menor costo de los metales comprados a terceros, y menores gastos de ventas. 117.0

Mayor depreciación, amortización y agotamiento como resultado principalmente de nuestras

inversiones de capital en expansión y mantenimiento. 18.1

Menos:

Recuperación parcial de los costos de remediación del Río Sonora debido a que se completaron las

actividades de remediación. (10.2)

Menores gastos de ventas, generales y administrativos. (4.9)

Menor gasto de exploración. (5.4)

Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2017 $1,013.5

INGRESOS (GASTOS) NO OPERATIVOS

Los ingresos y gastos no operativos fueron un gasto neto de $85.1 millones en el primer trimestre de 2017, comparado con un

gasto neto de $73.3 millones en el primer trimestre de 2016. El aumento de $11.8 millones se debió principalmente a:

un aumento de $15.5 millones en gastos financieros debido a un ajuste en el cálculo de los intereses capitalizados,

una disminución de $1.3 millones en ingresos financieros,

una disminución de $0.3 millones en interés capitalizado, compensados parcialmente por

un aumento de $5.3 millones en ingresos diversos, neto.

IMPUESTO A LA RENTA


31 de marzo de 2017 2016

Provisión por impuesto a la renta (en millones) $176.2 $92.3

Tasa efectiva del impuesto a la renta 36.3% 33.8%

Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. Además, la regalía mexicana, una parte de

la regalía peruana, y el impuesto especial a la minería peruano se incluyen en la provisión de impuesto a la renta. El aumento

en la tasa efectiva de impuestos para el primer trimestre de 2017 con respecto al mismo periodo del año anterior se debe

principalmente a un aumento en los dividendos pronosticados provenientes de Minera México. Para mayor información, véase

la Nota 4 “Impuesto a la Renta”.

ANÁLISIS DE RESULTADOS POR SEGMENTOS

Tenemos tres segmentos: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto, y las operaciones mexicanas

subterráneas.

La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de nuestras ventas de cobre por segmentos para los tres meses

terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

Ventas de cobre (millones de libras) 2017 2016 Variación Variación

% Operaciones peruanas 172.5 177.5 (5.0) (2.8)% Tajo abierto, México 315.2 291.8 23.4 8.0%

Unidad IMMSA, México 4.6 4.6 - -

Otros y eliminaciones entre segmentos (4.6) (4.6) - -

Total 487.7 469.3 18.4 3.9%

39

La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de ventas por segmento de nuestros principales subproductos para los

tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

Ventas de subproductos (en millones de libras, excepto

plata, en millones de onzas) 2017 2016 Variación

Variación

% Operaciones peruanas

Molibdeno contenido en concentrados 4.8 6.1 (1.3) (21.3)%

Plata 0.8 0.8 - -

Tajo abierto, México

Molibdeno contenido en concentrados 6.8 6.2 0.6 9.7%

Plata 2.7 2.6 0.1 3.8%

Unidad IMMSA, México

Zinc – refinado y en concentrados 59.5 55.7 3.8 6.8%

Plata 1.2 1.2 - -

Otros y eliminaciones entre segmentos

Plata (0.5) (0.5) - -

Total ventas de subproductos Molibdeno contenido en concentrados 11.6 12.3 (0.7) (6.4)%

Zinc – refinado y en concentrados 59.5 55.7 3.8 6.8%

Plata 4.2 4.1 0.1 3.6%

Valor de venta por segmento (en millones):

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 Tajo

Abierto,

México

Unidad

IMMSA,

México

Operaciones

Peruanas Corporativo y

Eliminaciones

Consolidado

Cobre $828.2 $10.9 $457.6 $(10.9) $1,285.8

Molibdeno 53.9 - 38.9 - 92.8

Zinc - 79.3 - (0.3) 79.0

Plata 47.5 19.7 14.0 (7.4) 73.8

Otros 22.6 20.9 11.0 (2.0) 52.5

Total $952.2 $130.8 $521.5 $(20.6) $1,583.9

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2016 Tajo

Abierto,

México

Unidad

IMMSA,

México

Operaciones

Peruanas

Corporativo y

Eliminaciones

Consolidado

Cobre $614.8 $6.2 $382.7 $(6.2) $997.5

Molibdeno 28.6 - 26.7 - 55.3

Zinc - 45.6 - - 45.6

Plata 39.1 16.3 12.0 (6.4) 61.0

Otros 59.4 17.0 12.1 (2.8) 85.7

Total $741.9 $85.1 $433.5 $(15.4) $1,245.1

40

La distribución geográfica de las ventas de la Compañía es como sigue (en millones):

Tres meses terminados el 31 de

marzo de 2017 2016

América:

México $ 368.5 $ 341.1

Estados Unidos 300.3 244.6

Perú 87.9 69.2

Brasil 57.4 43.7

Chile 33.2 20.3

Otros países americanos 24.1 22.0

Europa:

Suiza 97.0 111.7

Italia 87.6 68.7

Otros países europeos 106.4 40.8

Asia:

Singapur 278.5 132.0

Japón 115.5 91.5

Otros países asiáticos 27.5 59.5

Total $ 1,583.9 $1,245.1

Operaciones Peruanas:

Primer Trimestre Variación (en millones) 2017 2016 Valor %

Ventas netas $521.5 $433.5 $88.0 20.3%

Costos y gastos operativos (362.1) (373.5) $11.4 3.1%

Utilidad operativa $159.4 $60.0 $99.4 165.7%

Las ventas netas en el primer trimestre de 2017 fueron $521.5 millones, comparadas con $433.5 millones en el primer trimestre

de 2016. El aumento en ventas netas fue principalmente resultado de los mayores precios de los metales, compensado

parcialmente por menores volúmenes de ventas de cobre y molibdeno.

Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2017 disminuyeron en $11.4 millones a $362.1 millones, de $373.5 millones en el primer trimestre de 2016, debido principalmente a:


Menos:

Menor gasto por depreciación, amortización y agotamiento. (19.1)


Menores gastos de exploración. (1.3)

Más:

Mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización, y agotamiento) debido principalmente a

un mayor costo de metales comprados a terceros y mayores costos de combustible; compensado

parcialmente por un menor consumo de inventarios. 11.1 Costos y gastos operativos para el primer trimestre de 2017 $362.1

Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto:


Ventas netas $952.2 $741.9 $210.3 28.3%

Costos y gastos operativos (563.7) (474.4) (89.3) 18.8%



de 2016. El aumento de $210.3 millones se debió principalmente a mayores precios de los metales y mayores volúmenes de

venta de cobre, molibdeno y plata, debido a la conclusión de los proyectos de Buenavista.

41

Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2017 aumentaron en $89.3 millones a $563.7 millones, de $474.4

millones en el mismo periodo de 2016, debido principalmente a:


Más:

Mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), debido principalmente a un mayor consumo de inventarios, efecto de conversión monetaria, y un mayor gasto en la participación

de los trabajadores; compensado parcialmente por un menor costo de los metales comprados a terceros, y

a menores gastos de ventas. 70.4

Mayor depreciación, amortización y agotamiento debido a nuestras inversiones de capital de expansión y

mantenimiento. 33.7

Menos:

Recuperación parcial de los costos de remediación del Río Sonora debido a que se completaron las

actividades de remediación. (10.2)




Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA):


Ventas netas $130.8 $85.1 $45.7 53.7%

Costos y gastos operativos (99.3) (81.4) (17.9) 22.0%



de 2016. Este aumento de $45.7 millones se debió principalmente a mayores precios de los metales y mayor volumen de venta de zinc.

Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2017 aumentaron en $17.9 millones a $99.3 millones, de $81.4

millones en el primer trimestre de 2016, debido principalmente a:


Más:

Mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización, y agotamiento) debido principalmente al

mayor costo de metales comprados a terceros, mayor consumo de inventarios y mayores costos de

combustibles y energía, compensado parcialmente por el efecto de conversión monetaria. 14.3

Mayor depreciación, amortización y agotamiento. 4.0

Mayores gastos de ventas, generales y administrativos. 0.7

Menos:



Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos:

Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad operativa que se han discutido en los párrafos precedentes no van

a ser directamente iguales a los importes en nuestro estado de resultados condensado consolidado debido a que se deben tomar

en cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor véase la Nota 10 “Información por Segmentos”

de los estados financieros condensados consolidados.

42

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Flujo de Efectivo:

La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para el primer trimestre de 2017 y 2016 (en millones):

2017 2016 Variación Efectivo neto generado por actividades de operación $ 490.1 $ 64.1 $ 426.0

Efectivo neto (usado en) generado por actividades de

inversión $(246.6) $ 98.3 $(344.9)

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento $ (61.8) $(76.9) $ 15.1

Efectivo neto generado por actividades de operación:

La variación en el efectivo neto generado por actividades de operación para el primer trimestre de 2017 y 2016 incluye (en

millones):

2017 2016 Variación Variación % Utilidad neta $315.3 $185.7 $129.6 69.8% Depreciación, amortización y agotamiento 153.4 135.3 18.1 13.4%

Provisión (beneficio) por impuesto a la renta diferido (16.8) (22.0) 5.2 23.6%

Pérdida (ingresos) por efecto de conversión monetaria 31.1 (1.1) 32.2 2,927.3%

Otros ajustes a las utilidades netas 3.7 5.1 (1.4) 27.5%

Cambio en activos y pasivos operativos 3.4 (238.9) 242.3 101.4%

Efectivo neto generado por actividades de operación $490.1 $64.1 $426.0 664.6%

Las partidas significativas que se sumaron (o restaron) a la utilidad neta para llegar al flujo de efectivo de operación incluyen

depreciación, amortización y agotamiento, impuestos diferidos, y cambios en los activos y pasivos operativos.

Primer trimestre de 2017: La utilidad neta fue $315.3 millones, aproximadamente 64.3% del flujo de efectivo de operación

neto. Una disminución en los activos y pasivos operativos aumentaron el flujo de efectivo de operación en $3.4 millones e

incluyeron:

$(77.7) millones de aumento en cuentas por cobrar.

$(10.7) millones de aumento neto en inventario, el cual incluyó $(41.3) millones de mayor inventario de material lixiviable

no corriente, compensado parcialmente por una disminución de $30.5 millones en inventarios y suministros para nuestras

operaciones.

$71.7 millones de aumento en cuentas por pagar y pasivos devengados, lo cual incluyó $46.9 millones de intereses

provisionados, $33.7 millones en provisión de participación de trabajadores, y una disminución de $(8.9) millones en otros

pasivos.

$20.1 millones de disminución en otros activos y pasivos operativos, lo cual incluyó principalmente una disminución de $22.7 millones en impuestos por recuperar.

Primer trimestre de 2016: La utilidad neta fue $185.7 millones, aproximadamente 289.7% del flujo de efectivo de operación

neto. Un aumento en los activos y pasivos operativos redujeron el flujo de efectivo de operación en $238.9 millones e

incluyeron:

$(71.8) millones de aumento en cuentas por cobrar.

$(91.8) millones de aumento en inventario, el cual incluyó $(45.6) millones de mayor inventario de material lixiviable no

corriente y $(46.2) millones de mayores inventarios y suministros para nuestras operaciones.

$19.9 millones de aumento en cuentas por pagar y pasivos devengados, lo cual incluye un aumento de $15.1 millones en

cuentas por pagar, una disminución de $(29.7) millones en provisión de impuesto a la renta, $(25.5) millones de pagos por

participación de trabajadores, $49.3 millones de intereses provisionados, y $10.7 millones de otros pasivos.

$(95.2) millones de disminución en otros activos y pasivos operativos, lo cual incluyó principalmente $(28.4) millones de

mayores impuestos por recuperar, un incremento de $(16.4) millones en pagos adelantados corrientes, y un aumento de

$(27.3) millones en activos diferidos no corrientes.

43

Efectivo neto usado en actividades de inversión:

Primer trimestre de 2017: El efectivo neto usado en actividades de inversión incluyó $245.6 millones de inversiones de capital.

Las inversiones de capital incluyeron:

$64.5 millones de inversiones en nuestras operaciones mexicanas:

$6.1 millones para la nueva concentradora de Buenavista,

$3.9 millones para infraestructura de nuevos proyectos,

$11.2 millones para el nuevo depósito de disposición de relaves en la mina Buenavista.

$5.1 millones para el proyecto Quebalix IV,

$6.9 millones para las mejoras del sistema de soluciones de Tinajas,

$5.5 millones en nuestra unidad IMMSA, y

$25.8 millones para gastos varios de reemplazo.

$181.1 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas:

$37.4 millones para el proyecto de expansión de la concentradora de Toquepala,

$14.5 millones para el Proyecto de Optimización en la Gestión de Mineral Pesado en Cuajone,

$4.9 millones para el Sistema de Rodillos de Trituración de Alta Presión (HPGR) de Toquepala,

$3.7 millones para el proyecto de adquisición de equipos para la mina de Toquepala, y


Las actividades de inversión en el primer trimestre de 2017 incluyen una compra neta de inversiones a corto plazo de $1.4

millones.

Primer trimestre de 2016: El efectivo neto usado en actividades de inversión incluyó $223.3 millones de inversiones de capital.

Las inversiones de capital incluyeron:

$116.0 millones de inversiones en nuestras operaciones mexicanas:

$27.6 millones para la nueva concentradora de Buenavista,

$17.7 millones para infraestructura de nuevos proyectos,

$8.3 millones para el nuevo depósito de disposición de relaves en la mina Buenavista.

$26.0 millones para el proyecto Quebalix IV,

$13.9 millones para las mejoras del sistema de soluciones de Tinajas,

$6.8 millones en nuestra unidad IMMSA, y


$107.3 millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas:

$73.8 millones para el proyecto de espesadores de relaves de Toquepala,

$14.6 millones para el proyecto de expansión de la concentradora de Toquepala,

$6.1 millones para el Proyecto de Optimización en la Gestión de Mineral Pesado en Cuajone,

$1.7 millones para el Sistema de Rodillos de Trituración de Alta Presión (HPGR) de Toquepala, y


Las actividades de inversión en el primer trimestre de 2016 incluyen $320.8 millones recaudados por inversiones a corto plazo.

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:

El efectivo neto usado en actividades de financiamiento en el primer trimestre de 2017 fue $61.8 millones, comparado con

$76.9 millones en el primer trimestre de 2016. El primer trimestre de 2017 incluyó una distribución de dividendos de $61.8

millones, comparado con una distribución de $23.2 millones en el mismo periodo de 2016. No hubo recompras de nuestras acciones comunes en el primer trimestre de 2017, mientras que en el mismo periodo de 2016 recompramos 2.2 millones de

nuestras acciones comunes a un costo de $53.7 millones.

Dividendos:

El 28 de febrero de 2017, pagamos un dividendo de $0.08 por acción, por un total de $61.8 millones. El 27 de abril de 2017,

nuestro Directorio autorizó un dividendo trimestral de $0.12 por acción, que se espera totalice $92.8 millones, pagadero el 31

de mayo de 2017 a los accionistas de SCC registrados al cierre de operaciones del 17 de mayo de 2017.

44

Programas de Inversiones de Capital y Exploraciones:

Una discusión de nuestros programas de inversiones de capital es parte importante para entender nuestra liquidez y nuestros

recursos de capital. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estas inversiones de capital con efectivo en caja,

fondos generados internamente, y financiamiento externo adicional si fuera necesario. Para información sobre nuestros

programas de inversiones de capital, por favor vea la explicación dada bajo el subtítulo “Programa de Inversiones de Capital” en este Ítem 2.

Obligaciones Contractuales:

No ha habido cambios materiales en nuestras obligaciones contractuales en el primer trimestre de 2017. Sírvase consultar el

ítem 7 en la Parte II de nuestro reporte anual de 2016 en el Formulario 10-K.

CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA

Costo de operación en efectivo: La siguiente es una tabla de conciliación de los “Costos de operación en efectivo” (véase la

página 32) con el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) que se reporta en nuestro estado de resultados condensado consolidado, en millones de dólares y dólares por libra de cobre:


31 de marzo de 2017 Tres meses terminados el

31 de marzo de 2016 millones de $ $/libra millones de $ $/libra Costo de ventas (excluyendo depreciación,

amortización y agotamiento) $843.8 $1.85 $726.8 $1.52

Más: Gastos de venta, generales y administrativos 21.4 0.05 26.3 0.05

Premios de ventas, neto de cargos de tratamiento y refinación.

5.3 0.01 0.1 -

Menos: Participación de los trabajadores (47.0) (0.10) (30.6) (0.06) Costo de metales comprados a terceros (77.4) (0.17) (99.9) (0.21) Otros costos de venta, neto (50.8) (0.11) (15.7) (0.03) Cambio en inventarios (15.6) (0.04) 65.4 0.14

Costo de Operación en Efectivo antes de ingresos por

subproductos $679.7 $1.49 $672.4 $ 1.41

Más: Ingresos por subproductos (1) (266.9) (0.59) (182.2) (0.38) Ingresos netos por la venta de metales comprados a terceros

(9.0) (0.02) (21.1) (0.05)

Total ingresos por subproductos (275.9) (0.61) (203.3) (0.43)

Costo de operación en efectivo, neto de ingresos por

subproductos $403.8 $0.88 $469.1 $ 0.98

Total cobre producido (en millones de libras) 457.0 478.2 ______________________________

(1) Los ingresos por subproductos incluidos en nuestra presentación de costo de operación en efectivo contienen lo siguiente:


31 de marzo de 2017 Tres meses terminados el

31 de marzo de 2016

millones de $ $/libra millones de

$ $/libra

Molibdeno $(92.9) $(0.20) $(55.3) $(0.12)

Plata (65.0) (0.14) (48.4) (0.10)

Zinc (59.4) (0.13) (35.4) (0.07) Ácido sulfúrico (16.4) (0.04) (21.3) (0.05) Oro y otros (33.2) (0.08) (21.8) (0.04)

Total $(266.9) $(0.59) $(182.2) $(0.38)

45

NORMAS CONTABLES PROPUESTAS

En mayo de 2014, el FASB publicó la actualización ASU No. 2014-09, “Ingresos de Contratos con Clientes” (Tema 606). El

objetivo de la nueva norma sobre ingresos es proporcionar un modelo simple e integral para su reconocimiento en todos los

contratos con clientes con el fin de mejorar la comparabilidad tanto dentro de una misma industria, como entre distintas

industrias y entre distintos mercados de capitales.

El principio esencial de la norma es que la Compañía debe reconocer ingresos con el fin de representar la transferencia de

bienes o servicios prometidos a los clientes por un monto que refleje la contraprestación al que la Compañía esperar tener

derecho a cambio de dichos bienes o servicios.

La Compañía debe aplicar los siguientes cinco pasos para cumplir con el principio medular:

Paso 1: Identificar el contrato o contratos suscritos con un cliente.

Paso 2: Identificar las obligaciones (promesas) en el contrato.

Paso 3: Determinar el precio de la transacción.

Paso 4: Asignar el precio de la transacción a las obligaciones comprometidas en el contrato.

Paso 5: Reconocer el ingreso cuando (o conforme) la Compañía satisfaga una obligación.

La guía también especifica la contabilización algunos de los costos incurridos en la obtención o cumplimiento de un contrato

con un cliente. Además, la Compañía debe revelar información cualitativa y cuantitativa suficiente para que los usuarios de los

estados financieros puedan entender la naturaleza, monto, plazos, y la incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo

generados en virtud de contratos suscritos con clientes.

El 9 de julio de 2015, el FASB aprobó un aplazamiento de un año en la fecha efectiva de la nueva norma sobre ingresos para

todas las entidades. Esta norma sobre ingresos entra en vigencia en el primer periodo intermedio comprendido dentro de los

periodos anuales de reporte que comiencen después del 15 de diciembre de 2017, y no está permitida su aplicación anticipada.

La Compañía está evaluando el impacto de la adopción de este nuevo estándar en la información financiera consolidada.

IMPACTO DE NUEVAS NORMAS CONTABLES

Durante el primer trimestre de 2017, el FASB emitió, entre otras, las siguientes seis nuevas actualizaciones contables a la

Codificación.

ASU 2017-01: En enero de 2017, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (“FASB”) publicó la actualización ASU

2017-01 “Combinaciones de Negocios” Tema 805. Esta actualización añade lineamientos que guían a las entidades a determinar si

las transacciones deben ser contabilizadas como adquisiciones (o ventas) de activos o negocios.

Las modificaciones en esta actualización tienen vigencia para los periodos anuales que comiencen después del 15 de diciembre de

2017, incluyendo los periodos intermedios incluidos en dichos periodos. No está permitida su adopción anticipada. Como esta guía

es específica para transacciones relacionadas con adquisiciones (o ventas), el efecto en los estados financieros estará condicionado a tales eventos.

ASU 2017-03: En enero de 2017, el FASB publicó la actualización ASU 2017-03 “Cambios Contables y Corrección de Errores

(Tema 250) y Método Patrimonial de Inversiones y Joint Ventures (Tema 323)”. Estas modificaciones se han realizado de

conformidad con los anuncios de la plana profesional de la SEC en las reuniones del Equipo de Trabajo sobre Temas Emergentes

(EITF) realizadas en setiembre y noviembre de 2016. Las modificaciones incluyen una revelación del impacto que las normas

contables emitidas recientemente tendrán en los estados financieros cuando sean adoptadas en un periodo futuro.

ASU 2017-04: En enero de 2017, el FASB publicó la actualización ASU No. 2017-04, “Intangibles – Goodwill y Otros” (Tema

350)”. Esta modificación simplifica la prueba de deterioro de valor del goodwill al eliminar el Paso 2 de dicha prueba. El Paso 2

mide una pérdida por deterioro de valor del goodwill mediante la comparación del valor razonable implícito del goodwill con el

valor en libros de dicho goodwill.

Las modificaciones en esta Actualización modifican el concepto de deterioro de valor, de “condición que existe cuando el monto

en libros del goodwill excede a su valor razonable implícito” a “condición que existe cuando el valor en libros de una unidad de

reporte excede a su valor razonable”. Una entidad ya no determinará el deterioro de valor del goodwill calculando el valor

razonable implícito al asignar el valor razonable de una unidad de reporte a todos sus activos y pasivos como si dicha unidad de

reporte hubiera sido adquirida en una combinación de negocios. Como estas modificaciones eliminan el Paso 2 de la prueba de

deterioro de valor del goodwill, deberían reducir el costo y la complejidad de la determinación del deterioro de valor del goodwill.

46

Una compañía que cotiza en bolsa y que presenta informes ante la Comisión de Bolsa de Valores de Estados Unidos (la “SEC”)

debería adoptar las modificaciones indicadas en esta Actualización en sus pruebas anuales o de cualquier periodo interno para

determinar el deterioro de valor del goodwill en los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de 2019. Se

permite la adopción temprana de las pruebas de deterioro de valor del goodwill después del 1 de enero de 2017.

ASU 2017-05: En febrero de 2017, el FASB publicó la actualización ASU 2017-05 “Otros Resultados – Ganancias y Pérdidas

generadas por dar de Baja a una Cuenta de Activos No Financieros (Subtema 610-20)”. Esta actualización aclara el alcance del

Subtema 610-20 y agrega guías para las ventas parciales de activos no financieros.

Las modificaciones en esta actualización afectan lo siguiente:

1. Una entidad que suscribe un contrato para transferir a quien no es un cliente un activo no financiero, o una participación

patrimonial en una subsidiaria consolidada que no es ni un negocio ni una actividad sin fines de lucro.

2. Una entidad que históricamente tuvo transacciones dentro del alcance de la guía de para dar de baja una cuenta específica de

inmuebles.

3. Una entidad que contribuye con activos no financieros que no son ni una actividad empresaria ni una sin fines de lucro a un joint venture u otra receptora de inversión controlada.

Las modificaciones en esta actualización tienen vigencia para los periodos anuales de reporte que comiencen después del 15 de

diciembre de 2017, incluyendo los periodos intermedios de reporte incluidos en dicho periodo de reporte. La Compañía está

evaluando esta Actualización, aun cuando considera que su adopción no tendrá un efecto material en sus estados financieros.

ASU 2017-06: En febrero de 2017, el FASB publicó la actualización ASU No. 2017-06, “Contabilidad de Planes: Planes de

Pensión con Beneficios Definidos (Tema 960); Planes de Pensión con Contribuciones Definidas (Tema 962); Planes de Beneficios

de Salud y Bienestar (Tema 965)”. Esta Actualización se relaciona principalmente con el reporte de un plan de beneficios para

empleados en cuanto a su participación en un fideicomiso maestro. Un fideicomiso maestro es un fideicomiso para el cual una

institución financiera regulada funge como fideicomisario o custodio y en el cual se mantienen los activos de más de un plan

auspiciado por un solo empleador o por un grupo de empleadores bajo un control común. Las modificaciones de esta Actualización aclaran los requisitos de presentación de la participación de un plan en un fideicomiso maestro y requiere

revelaciones más detalladas de la participación del plan en el fideicomiso maestro.

Las modificaciones en esta actualización tienen vigencia para los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de

2018. Se permite su adopción anticipada. No prevemos que esta actualización tenga un impacto significativo en nuestros estados

financieros.

ASU 2017-07: En marzo de 2017, el FASB publicó la actualización ASU No. 2017-07, “Compensación – Beneficios de Retiro

(Tema 715)”. El propósito principal de esta actualización es mejorar la presentación del costo periódico de las pensiones

periódicas y los costos de los beneficios periódicos post-retiro. Esta actualización también incluye modificaciones a las Secciones

Generalidades y Antecedentes de la codificación FASB.

Las modificaciones en esta actualización disponen que un empleador reporte el componente del costo de los servicios en la misma

partida o partidas contables que otros costos de compensación generados por los servicios prestados por los empleados pertinentes

durante el periodo. Se estipula que los otros componentes del costo neto de los beneficios sean presentados en los ingresos en

forma separada del componente del costo de los servicios y fuera del subtotal de ingresos de operación.

Las modificaciones en esta actualización tienen vigencia para los periodos anuales que comiencen después del 15 de diciembre de

2017, incluyendo los periodos intermedios incluidos en dichos periodos anuales. La Compañía considera que esta actualización no

tendrá un impacto significativo en los estados financieros.

47

Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado

Riesgo por el precio de los commodities:

Para información adicional sobre la sensibilidad a los precios de los metales, remítase a “Precios de los Metales” en la Parte I, Ítem

2 de este reporte trimestral en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 31 de marzo de 2017.

Riesgo por tipo de cambio:

Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos operativos se expresan en soles peruanos y en

pesos mexicanos. Como nuestros ingresos están denominados principalmente en dólares de Estados Unidos, cuando la inflación o

deflación en nuestras operaciones peruanas o mexicanas está compensada por una variación en el tipo de cambio del sol o del peso

con respecto al dólar, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados por la

conversión local de costos cuando se expresan en dólares de Estados Unidos. Además, el valor en dólares de nuestros activos

monetarios netos denominados en soles o pesos, puede verse afectado por una variación en el tipo de cambio del sol o del peso,

resultando en una ganancia o pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las variaciones

recientes en la inflación y el tipo de cambio por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016.

2017 2016

Perú: Tasa de inflación peruana 1.86% 1.14%

Tipo de cambio inicial 3.360 3.413

Tipo de cambio al cierre 3.249 3.328

Apreciación / (devaluación) 3.30% 2.49%

México:

Tasa de inflación mexicana 2.9% 1.0%

Tipo de cambio inicial 20.664 17.207

Tipo de cambio al cierre 18.809 17.402

Apreciación / (devaluación) 8.98% (1.13)%

Cambio en posición monetaria:

Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 31 de marzo de 2017, estimamos que nuestra posición monetaria en soles

peruanos y en pesos mexicanos aumentaría (disminuiría) nuestra utilidad neta de la siguiente manera:

Efecto en la

utilidad (millones de $) Apreciación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al sol $ 2.4

Devaluación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al sol $ (3.0)

Apreciación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $ 18.0

Devaluación del 10% del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $ (22.0)

Riesgo por ventas abiertas:

Nuestras ventas provisionales de cobre y molibdeno contienen un derivado implícito que tiene que estar separado del contrato

principal para fines contables. El contrato principal es la cuenta por cobrar en la venta de concentrados de cobre y molibdeno a

los precios vigentes en el mercado en el momento de la venta. El derivado implícito, que no califica para la contabilidad de

coberturas, es valuado al valor de mercado en cada periodo anterior a la liquidación. Para mayor información sobre estas ventas

provisionales, véase la Nota 5 a nuestros estados financieros condensados consolidados.

Inversiones a Corto Plazo:

Para mayor información sobre nuestros valores negociables e inversiones disponibles para la venta, remítase a “Inversiones a

Corto Plazo” en la Parte I, Ítem 1 de este reporte trimestral en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 31 de marzo de

2017.

48

Declaración de Advertencia:

Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas

de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales,

tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los

productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e

incertidumbres sobre las condiciones económicas y políticas generales internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la

volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo combustibles y electricidad, la disponibilidad de

materiales, cobertura de seguros, equipos, autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de

condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos,

equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, riesgos judiciales y ambientales, así como riesgos políticos y

económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los precios

de los metales en las bolsas de commodities que pueden ser volátiles.

49

Ítem 4. Controles y Procedimientos

EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN

Al 31 de marzo de 2017, la Compañía realizó una evaluación, bajo la supervisión y con la participación del comité de

revelaciones de la Compañía y de la Gerencia de la Compañía, incluyendo al Principal Funcionario Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas, de la efectividad, diseño y operación de sus controles y procedimientos de revelación (tal como se

define en las Reglas 13a—5(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsa de Valores). Con base a dicha evaluación, el Principal

Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación

de la Compañía son efectivos al 31 de marzo de 2017, para asegurar que la información que se requiere revelar en los informes

presentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsa de Valores es:

1. Registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC,

y

2. Recopilada y comunicada a la gerencia, incluyendo al Principal Funcionario Ejecutivo y al Principal Funcionario de

Finanzas, según corresponda, a fin de permitir decisiones oportunas sobre la revelación requerida.

CAMBIOS EN EL CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

No hubo cambios en el control interno de la Compañía sobre la información financiera (tal como que se define en las Normas

13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que hayan ocurrido durante el primer

trimestre que terminó el 31 de marzo de 2017 que hayan afectado materialmente, o que tengan una probabilidad razonable de

afectar materialmente, los controles internos de la Compañía sobre la información financiera.

50

Informe de la firma de Auditores Independientes

Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation:

Hemos revisado el estado de situación financiera condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y

subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de marzo de 2017, así como los correspondientes estados de resultados condensados

consolidados, resultados integrales y flujos de efectivo por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y

2016. Estos estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía.

Hemos realizado nuestra revisión de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que

Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Una revisión de la información financiera

intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica y la realización de indagaciones a

las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Su alcance es sustancialmente menor que el de una auditoría

realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public

Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos tal opinión.

Basados en nuestras revisiones, no conocemos de ninguna modificación material que se deba hacer a los estados financieros

intermedios condensados consolidados adjuntos para que estén en conformidad con los principios contables generalmente

aceptados en los Estados Unidos de América.

Anteriormente hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que

Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), el estado de situación financiera

consolidado de Southern Copper Corporation y subsidiarias al 31 de diciembre de 2016 y los correspondientes estados

consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio, y de flujos de efectivo por el año terminado

en esa fecha (que no se presentan en este informe); y en nuestro informe de fecha 1 de marzo de 2017 expresamos una opinión

sin salvedades sobre dichos estados financieros consolidados. En nuestra opinión, la información mostrada en el estado de situación financiera condensado consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2016 se presenta en forma razonable, en todos los

aspectos materiales, con respecto al estado de situación financiera consolidado de donde ha sido derivada.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

/fdo./ Miguel Ángel Andrade Leven

Miguel Ángel Andrade Leven Ciudad de México, México

8 de mayo de 2017

ACLARACIÓN Este documento es una traducción libre al español de la opinión incluida en el Formulario 10-Q

registrado en inglés por la Compañía ante las autoridades de los Estados Unidos de América (Securities

and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, y la

Bolsa de Valores de Lima, BVL).

En caso de diferencias entre ambos documentos, prevalecerá el entregado ante las autoridades en

idioma inglés. Esta opinión es incluida en este formulario sólo para conveniencia del lector y no

representa la emisión de una opinión al Formulario 10-Q en español por parte de Deloitte Touche

Tohmatsu Limited ni por ninguna de sus firmas miembro.

51

PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

Ítem 1. Acciones Legales:

La información dada en la Nota 9 “Compromisos y Contingencias” a los estados financieros condensados consolidados

contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia.

Ítem 1A. Factores de Riesgo:

No ha habido cambios materiales en nuestros factores de riesgo durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017.

Para mayor información sobre factores de riesgos, remítase a “Factores de riesgo”, en la Parte I, Ítem 1A de nuestro reporte

anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2016, presentado a la SEC el 1 de marzo de 2017.

Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado

Programa de recompra de acciones de SCC:

En 2008, el Directorio de la Compañía autorizó un programa de recompra de acciones por $500 millones, monto que se ha

incrementado desde entonces por el Directorio y actualmente se encuentra aprobado por $3,000 millones. La siguiente tabla

muestra las acciones comunes que la Compañía compró de acuerdo con este programa: Estas acciones están disponibles para

fines corporativos generales. La Compañía puede comprar acciones comunes adicionales de tiempo en tiempo, en base a las

condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o

descontinuado en cualquier momento.

Periodo

Número Total

de Acciones

Compradas

Precio

Promedio

Pagado por

acción

Número total de

acciones

compradas como

parte del plan

anunciado

públicamente

Número máximo

de acciones que

aun pueden ser

compradas bajo

el plan

@ $35.89(1)

Costo total

(en millones

de $)

Del

Al 2008 2012 46,914,486 $18.72 46,914,486 878.1

2013: 10,245,000 27.47 57,159,486 281.4

2014: 22,711,428 30.06 79,870,914 682.8

2015: 36,689,052 27.38 116,559,966 1,004.4

2016: 01/01/16 31/01/16 2,235,200 24.05 118,795,166 53.7

Total primer trimestre 2,235,200 24.05 53.7

01/08/16 31/08/16 115,000 25.88 118,910,166 3.0 01/09/16 30/09/16 587,601 25.55 119,497,767 15.0

Total tercer trimestre 702,601 25.61 18.0

Total 2016 2,937,801 24.42 71.7

Total compras 119,497,767 $24.42 2,274,543 $2,918.4

______________________________________________________ (*) Precio de cierre NYSE de las acciones comunes de SCC al 31 de marzo de 2017.

Como resultado de esta recompra de acciones comunes de SCC, la propiedad directa e indirecta de Grupo México era de 88.9%

al 31 de marzo de 2017. No hubo actividad en el programa de recompra de acciones de SCC durante el primer trimestre de

2017.

Ítem 4. Revelaciones sobre Seguridad Minera:

No aplicable.

52

Ítem 6. Anexos

Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada

como Anexo 3.1 del Reporte Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e incorporada aquí como referencia).

(b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de

mayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro

N° 333-135170 presentada el 20 de junio de 2006, e incorporada aquí como referencia).

(c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de

mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Reporte Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q

del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).

3.2 Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 del Reporte

Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato que rige la emisión de $200 millones en Obligaciones al 6.375% con vencimiento en 2015, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.

(Presentado como Anexo 4.1 del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de

agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.2 (a) Contrato que rige la emisión de $600 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035,

entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.



(b) Contrato que rige la emisión de $400 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035 entre

Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.

(Presentado como Anexo 4.2 del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, registrado el 1 de


4.3 Formato de la Obligación al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).

4.5 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank,

National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones en Obligaciones al

5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040.

(Presentado como Anexo 4.1 en el Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19

de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron

las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente de

la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper

Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron


la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia)

4.9 Formato de las Obligaciones al 5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Reporte

de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como

referencia).



referencia).

4.11 Tercer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper



la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como

53

referencia).

4.12 Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper



la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia)


Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí

como referencia).



como referencia).

4.15 Quinto Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 23 de abril de 2015, entre Southern Copper


las Obligaciones al 3.875% con vencimiento en 2025. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 24 de abril de 2015, e incorporado aquí como referencia)

4.16 Sexto Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 23 de abril de 2015, entre Southern Copper Corporation

y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las

Obligaciones al 5.875% con vencimiento en 2045. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente de la

Compañía en el Formulario 8-K presentado el 24 de abril de 2015, e incorporado aquí como referencia)

4.17 Formato de las Obligaciones al 3.875% con vencimiento en 2025. (Presentado como Anexo 4.1 del Reporte

Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 24 de abril de 2015, e incorporado aquí como

referencia).


Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 24 de abril de 2015, e incorporado aquí como referencia).

10.1 Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía, con sus modificaciones al 29 de enero

de 2018. (Presentado como un anexo de la Declaración para Apoderados de 2017 de la Compañía, e

incorporado aquí como referencia).

10.2 Contrato de Servicios suscrito por la Compañía con una subsidiaria de Grupo México, S.A.B. de C.V.,

cedido en los mismos términos y condiciones a Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004.

(Presentado como Anexo 10.10 del Reporte Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K, e


10.3 Convenio y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC

Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation ,y Minera México S.A. de

C.V. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre

de 2004, e incorporado aquí como referencia).

10.4 Acuerdo Tributario celebrado entre la Compañía y Americas Mining Corporation, vigente desde el 20 de

febrero de 2017.

14.0 Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el

23 de abril de 2015. (Presentado como Anexo 14 del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-

K presentado el 29 de abril de 2015, e incorporado aquí como referencia).

15.0 Consentimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de

Deloitte Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este

informe).


informe).

32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, 18 U.S.C., Sección 1350.

Este documento se presenta de conformidad con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.

54



101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este

informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe

sólo en la versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente

con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe


101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este


Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como

Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres meses terminados el

31 de marzo de 2017 y 2016; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016; (iii) el Estado de Situación Financiera Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2017 y 31 de

diciembre de 2016; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses terminados el 31 de

marzo de 2017 y 2016; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa

a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo

interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las

secciones 11 ó 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18

de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

55

PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

FIRMAS

De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea

firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados.


(Registrante)

/Fdo./ Oscar González Rocha

Oscar González Rocha

Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo

8 de mayo de 2017

/fdo./ Raúl Jacob

Raúl Jacob

Vicepresidente de Finanzas, Tesorero, y Principal Funcionario

de Finanzas

8 de mayo de 2017

56


Índice de Anexos

Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada como Anexo 3.1 del Reporte Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005,

e incorporada aquí como referencia).

(b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de

mayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro

N° 333-135170 presentada el 20 de junio de 2006, e incorporada aquí como referencia).

(c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de

mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Reporte Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q

del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).

3.2 Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 del Reporte

Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato que rige la emisión de $200 millones en Obligaciones al 6.375% con vencimiento en 2015, entre




4.2 (a) Contrato que rige la emisión de $600 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035,

entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.



(b) Contrato que rige la emisión de $400 millones en Obligaciones al 7.500% con vencimiento en 2035 entre


(Presentado como Anexo 4.2 del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, registrado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Obligación al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).

4.5 Formato de la nueva Obligación al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank,

National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones en Obligaciones al

5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Obligaciones al 6.750% con vencimiento en 2040.

(Presentado como Anexo 4.1 en el Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19

de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper



la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper






referencia).



referencia).

4.11 Tercer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper



57

la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como

referencia).

4.12 Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper


las Obligaciones al 5.250% con vencimiento en 2042. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como

referencia)



como referencia).



como referencia).

4.15 Quinto Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 23 de abril de 2015, entre Southern Copper

Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Obligaciones al 3.875% con vencimiento en 2025. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente de


4.16 Sexto Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 23 de abril de 2015, entre Southern Copper Corporation

y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las

Obligaciones al 5.875% con vencimiento en 2045. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente de la

Compañía en el Formulario 8-K presentado el 24 de abril de 2015, e incorporado aquí como referencia)


Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 24 de abril de 2015, e incorporado aquí como

referencia).

4.18 Formato de las Obligaciones al 5.875% con vencimiento en 2045. (Presentado como Anexo 4.2 del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 24 de abril de 2015, e incorporado aquí como

referencia).

10.1 Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía, con sus modificaciones al 29 de enero

de 2018. (Presentado como un anexo de la Declaración para Apoderados de 2017 de la Compañía, e


10.2 Contrato de Servicios suscrito por la Compañía con una subsidiaria de Grupo México, S.A.B. de C.V.,

cedido en los mismos términos y condiciones a Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004.

(Presentado como Anexo 10.10 del Reporte Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

10.3 Convenio y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC

Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation ,y Minera México S.A. de

C.V. (Presentado como un Anexo del Reporte Corriente en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre

de 2004, e incorporado aquí como referencia).

10.4 Acuerdo Tributario celebrado entre la Compañía y Americas Mining Corporation, vigente desde el 20 de

febrero de 2017.

14.0 Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el

23 de abril de 2015. (Presentado como Anexo 14 del Reporte Corriente de la Compañía en el Formulario 8-

K presentado el 29 de abril de 2015, e incorporado aquí como referencia).

15.0 Consentimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de

Deloitte Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).


informe).


informe).



58



101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe


101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente

con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe


101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este


Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como

Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres meses terminados el

31 de marzo de 2017 y 2016; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres meses terminados el

31 de marzo de 2017 y 2016; (iii) el Estado de Situación Financiera Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2017 y 31 de

diciembre de 2016; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses terminados el 31 de

marzo de 2017 y 2016; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa

a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo

interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las

secciones 11 ó 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18

de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

59

Anexo 10.4

Acuerdo Tributario celebrado entre la Compañía y Americas Mining Corporation, vigente desde el 20 de febrero de 2017.

El presente Acuerdo Tributario (el presente “Acuerdo”) es suscrito por y celebrado entre Americas Mining Corporation

(“AMC”), por una parte, y Southern Copper Corporation (“SCC”), por otra. A AMC y a SCC se les denominará individualmente una “Parte”, y colectivamente, las “Partes”.

CONSIDERANDO que, al 31 de diciembre de 2016, AMC es el tenedor registrado y beneficiario de 687,275,997 acciones

comunes (las “Acciones Comunes”) de SCC, las cuales representan el 88.9% del total de Acciones Comunes emitidas y en

circulación;

CONSIDERANDO que, el 9 de octubre de 2012, SCC recibió de AMC $2,108,221,000 (el “Monto de la Sentencia”) en

cumplimiento de la sentencia emitida por el Tribunal de Equidad de Delaware en octubre de 2011 (la “Sentencia”) por el caso

denominado Litigio Derivado de Accionistas de Southern Peru Copper;

CONSIDERANDO que el Monto de la Sentencia estaba constituido por $1,347,000,000 en daños y perjuicios más $684,617,363 en intereses devengados antes de la sentencia (los “Intereses Pre-Sentencia”) más $76,603,637 en intereses

devengados después de la sentencia (los “Intereses Post-Sentencia”) y junto con los Intereses Pre-Sentencia, los “Intereses de la

Sentencia”);

CONSIDERANDO que, del Monto de la Sentencia, SCC pagó $316,233,160 en honorarios y gastos legales (los “Honorarios y

Gastos Legales”) para cumplir con el fallo judicial en cuanto a los honorarios y gastos de representación legal relacionados con

la Sentencia;

CONSIDERANDO que el Monto de Honorarios y Gastos Legales estaba constituido por $304,742,604 de honorarios y gastos

de representación legal (los “Honorarios de los Abogados del Demandante”) más $11,490,556 de Intereses Post-Sentencia.

CONSIDERANDO que tanto AMC como SCC y otras subsidiarias de AMC presentaron sendas Declaraciones de Impuesto sobre la Renta de Corporaciones de Estados Unidos mediante el Formulario 1120 para el ejercicio fiscal terminado el 31 de

diciembre de 2012 (la “Declaración de Impuestos”) y para los ejercicios subsiguientes, con AMC como la matriz del grupo

consolidado (el “Grupo”);

CONSIDERANDO que, para fines del impuesto a la renta federal de Estados Unidos, AMC, y no SCC, es el contribuyente;

CONSIDERANDO que AMC y SCC no cuentan un acuerdo escrito y en vigor de repartición de impuestos o similar, pero que

AMC, en su oportunidad, dispone que cada miembro del Grupo pague la parte que le corresponda del pasivo fiscal del Grupo,

calculada como si fuera el de una compañía independiente;

CONSIDERANDO que, el 5 de diciembre de 2016, AMC recibió del Servicio de Recaudación Interna de Estados Unidos (“IRS”) una Notificación de Propuesta de Ajuste (“NOPA”) preliminar sobre la Declaración de Impuestos alegando, entre otras

cosas, (a) que una parte de la deducción realizada por SCC para los Honorarios de los Abogados del Demandante no debería ser

deducible; (b) que los Intereses de la Sentencia que SCC excluyó de los ingresos brutos debería ser incluida por SCC en los

ingresos brutos; (c) que los Intereses Post-Sentencia que AMC trató como un incremento de la inversión deberían ser

deducidos, y (d) que una parte de los Intereses de la Sentencia debería ser tratada por SCC como ingresos brutos provenientes

de fuentes domésticas de Estados Unidos ((b), (c), y (d), colectivamente, los “Temas de la NOPA sobre los Intereses ”); y

CONSIDERANDO que AMC no está de acuerdo con la NOPA y tiene el propósito de refutar enérgicamente los alegatos de la

IRS (la “Apelación”).

POR LO TANTO, en consideración de las promesas y compromisos mutuos aquí establecidos, además de otras

contraprestaciones válidas y efectivas, cuya aceptación y suficiencia se reconocen por el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Asunción del Incremento al Pasivo Fiscal En caso de que la Apelación se resuelva en forma desfavorable para AMC, AMC

asumirá y saldará, como matriz del grupo consolidado, todos y cada uno de los pasivos y pagos adeudados al IRS que

resulten de cualquier incremento a los pasivos fiscales de AMC y/o SCC relacionado con los Temas de la NOPA sobre los

Intereses a nombre propio y de SCC, y no procurará el reembolso de, ni contribución por, el cobro de ninguna suma de

60

dinero ni de ningún otro activo relacionado con dichos temas por parte SCC ni de ninguna de sus subsidiarias, funcionarios,

directores o accionistas (cada uno de éstos, una “Parte de SCC”).

2. Exención. A partir de la fecha del presente Acuerdo, AMC por el presente desiste, exime, absuelve y condona para siempre

a cada Parte de SCC de toda responsabilidad legal, reembolso, contribución u obligaciones de cobro, pretensiones, acciones,

causas de acción, juicios, deudas, adeudos, cuentas, daños y perjuicios, sentencias, y demandas, tanto en el fuero de ley o como en el de equidad, incluyendo los honorarios y gastos de representación legal, contra cualquiera de las Partes de SCC,

que AMC alguna vez haya tenido, tenga ahora, o tuviere en el futuro, por, sobre, o por razón de los Temas de la NOPA

sobre los Intereses.

3. Indemnidad. AMC deberá indemnizar, defender, y mantener indemne a cada Parte de SCC contra todas las acciones,

pretensiones, demandas, intereses, daños y perjuicios, pasivos, pérdidas, costos y/o gastos (incluyendo los honorarios de los

abogados) que cualquiera de dichas Partes de SCC pudieran sufrir o incurrir como consecuencia de o con relación a, los

Temas de la NOPA sobre los Intereses o por cualquier incumplimiento del presente Acuerdo.

4. Ley Aplicable. El presente Acuerdo se someterá a, y se comprenderá, interpretará y hará cumplir de conformidad con, las

leyes internas del Estado de Nueva York. Cualquier disputa, controversia, o demanda que surja como consecuencia de, o en relación con, el presente Acuerdo será resuelto mediante arbitraje final y vinculante administrado por la Cámara

Internacional de Comercio de conformidad con las Reglas de Arbitraje que estén vigentes (las “Reglas”), excepto las que

hayan sido modificadas por el presente Acuerdo. La sede del arbitraje será Nueva York, Nueva York. Habrá tres (3)

árbitros, de los cuales el demandante designará a uno, y el demandado a otro, en cada caso dentro en un plazo no mayor de

veinte (20) días contados a partir de la fecha de la solicitud de arbitraje. Los dos árbitros designados por las Partes

designarán al tercero, el cual fungirá como presidente del tribunal, en un plazo no mayor de veinte (20) días contados a

partir de la confirmación de la designación del segundo árbitro. El árbitro que no fuere designado dentro de los plazos aquí

establecidos será designado por el Tribunal Arbitral de la Cámara Internacional de Comercio. El fallo de los árbitros será

definitivo y vinculante para las Partes, y la sentencia correspondiente se podrá registrar y hacer cumplir en cualquier

tribunal de jurisdicción competente y en cualquier tribunal en el cual una Parte o sus activos estén localizados (a cuya

jurisdicción las Partes consienten para efectos de registrar o hacer cumplir el fallo). Al acordar someterse a arbitraje, las

Partes no tienen la intención de privar a ningún tribunal de su jurisdicción de expedir una reparación provisional o preliminar que coadyuve al arbitraje sin perjuicio de la capacidad del tribunal o de un Árbitro de Emergencia de ordenar

dicha reparación, de conformidad con las Reglas. En cualquier acción judicial permitida bajo esta sección, las Partes

acuerdan de manera irrevocable e incondicional que las notificaciones podrán ser realizadas de la manera estipulada para las

notificaciones en el presente Acuerdo o, si no, de cualquier otra manera permitida por la ley; Y CADA UNA DE LAS

PARTES DESISTE IRREVOCABLEMENTE A SU DERECHO DE INICIAR UN JUICIO CON JURADO EN

CUALQUIER ACCIÓN, JUICIO, PROCEDIMIENTO, O CONTRA DEMANDA QUE SURJA POR, O EN RELACIÓN

CON, EL PRESENTE ACUERDO O CON CUALQUIERA DE LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS POR EL

PRESENTE ACUERDO. Cualquier arbitraje realizado de conformidad con el presente Acuerdo será confidencial, y las

Partes y sus agentes se comprometen a no revelar a ningún tercero ni la existencia ni el estado del arbitraje, ni ninguna

información revelada o documento entregado durante el arbitraje que no sean, de cualquier otra forma, de dominio público,

ni de ningún fallo que se expida en el arbitraje, salvo, y en la medida en, que dicha revelación sea requerida (a) por una ley, reglamento, citación, solicitud de información, demanda civil, administrativa o arbitral o una orden similar expedida por un

tribunal o una entidad del gobierno o cualquier otra entidad con jurisdicción en las actividades de una de las Partes, (b) por

las normas de una bolsa de valores o de cualquier otra entidad donde se coticen, o por cualquier otro requisito impuesto por

una bolsa de valores o una entidad donde se coticen, o (c) para proteger o procurar un derecho legal.

5. Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Acuerdo fuese declarada inválida o inejecutable por algún tribunal de

jurisdicción competente, tal hecho no tendrá efecto sobre ninguna de las demás disposiciones del presente Acuerdo, las

cuales tendrán plena vigencia y efectividad.

6. No Admisión. Ninguna de las disposiciones del presente Acuerdo, ni siquiera el hecho de que haya sido suscrito o de que

se haya realizado algún pago en virtud del mismo, será interpretada como que alguna de las Partes o cualquier otra persona

ha admitido o reconocido haber cometido una infracción o incurrido en responsabilidad legal.

7. Cumplimiento Estricto. Las Partes acuerdan de que se producirá un daño irreparable en caso de que no se cumpla con

alguna de las disposiciones del presente Acuerdo de conformidad con sus términos específicos o si el mismo es infringido

de cualquier otra manera. Cada una de las Partes tendrá derecho a una o varias medidas cautelares con el fin de prevenir o

remediar una infracción o riesgo de infracción del presente Acuerdo por parte de alguna de las otras Partes, a un mandato u

orden de cumplimiento estricto con el fin específico de hacer cumplir los términos y disposiciones del presente Acuerdo, y a

cualquier otra compensación equitativa. Los derechos de las Partes mencionados en esta sección forman parte integral del

61

presente Acuerdo y cada una de las Partes por el presente desiste impugnar cualquiera de las remediaciones mencionadas en

esta sección (incluyendo cualquier impugnación fundamentada en el hecho de que existe una remediación adecuada según

la ley o de que un fallo que ordene dicha remediación no es adecuada por alguna razón de ley o de equidad.

8. Miscelánea.

(a) El presente Acuerdo constituye la totalidad de lo convenido entre las Partes con respecto a los asuntos aquí descritos, y reemplaza cualquier acuerdo y negociación previa, escrita u oral, entre las Partes o entre sus respectivos representantes

con relación a dichos asuntos.

(b) Ninguna de las Partes ha hecho declaraciones, promesas o manifestaciones a alguna otra, ni se ha basado en ellas, y no

se ha ofrecido, prometido, esperado, o mantenido ninguna otra consideración que las disposiciones expresas contenidas

en el presente Acuerdo.

(c) El presente Acuerdo no podrá ser alterado, cambiado, reformado, ni modificado, salvo mediante un documento escrito

firmado por los representantes autorizados de las Partes.

(d) Cada una de las Partes declara y garantiza a la otra Parte (i) que tiene toda la autoridad y capacidad necesarias para

celebrar y ejecutar este Acuerdo, (ii) que el presente Acuerdo ha sido debidamente autorizado, suscrito y entregado en su

nombre y constituye su obligación legal, válida y vinculante, que se le puede exigir cumplir con él de conformidad con

sus términos y condiciones, salvo que tal ejecutabilidad esté limitada por las leyes vigentes sobre quiebra, insolvencia, reestructuración, moratoria u otras leyes de rescate y que ciertas remediaciones de equidad no estén disponibles

independientemente de si se procura hacerla cumplir en el fuero de equidad o en el fuero de ley, y (iii) que la ejecución,

observancia y cumplimiento del presente Acuerdo por parte de ella no viola ni violará ninguna ley vigente.

(e) El presente Acuerdo ha sido redactado conjuntamente por las Partes y sus respectivos abogados designados y, como tal,

cualquier ambigüedad es responsabilidad de las Partes y no será interpretada en contra de ninguna de las Partes.

(f) El presente Acuerdo es vinculante para, y redunda en beneficio de, los sucesores. El presente Acuerdo no podrá ser

cedido por AMC.

(g) Nada de lo contenido en el presente Acuerdo se considerará que genera un derecho para una persona que no sea parte

del mismo, de procurar la ejecución de, o compensación por daños que se produzcan por un supuesto incumplimiento de

alguna de sus disposiciones.

(h) El presente Contrato entrará en vigencia el 20 de febrero de 2017.

9. Notificaciones. Cualquier notificación requerida o permitida bajo el presente Acuerdo será entregada por escrito y se

considerará efectivamente entregada: (i) al ser entregada personalmente; (ii) al enviar dicha notificación por facsímil,

siempre que su recepción sea confirmada por un acuse de transmisión generada automáticamente; (iii) tres (3) días útiles

después del envío de dicha notificación por correo registrado o certificado de Estados Unidos, franqueo pagado con

solicitud de acuse de recibo; (iv) un (1) día útil después de depositar dicha notificación en un servicio de mensajería

reconocido nacionalmente que garantice su entrega al día siguiente; o (v) al acusar recibo el destinatario después de

entregarle la notificación por correo electrónico. Las notificaciones se dirigirán a la Parte que hay notificar, a las

direcciones o al número de facsímil que se indican a continuación o a cualquier otra dirección o número de facsímil que

dicha Parte pueda designar mediante notificación por escrito a las demás Partes.

A AMC: Americas Mining Corporation

1440 E. Missouri

Suite 160

Phoenix, AZ 85014

Attention: Oscar González Barron

Correo electrónico: [email protected]

A SCC:


1440 E. Missouri

Suite 160

Phoenix, AZ 85014 Attention: Stanley Keegan & Raul Jacob

Correo electrónico: [email protected]; [email protected]

10. Ejemplares. El presente Contrato podrá ser suscrito y entregado en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales, al ser

suscrito y entregado será un original, pero tales ejemplares juntos, constituirán un único instrumento. El presente Acuerdo,

al ser ejecutado y entregado por todas las Partes, será definitivo y vinculante. Todas las partes acuerdan específicamente

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

62

que una copia en facsímil o escaneada del presente Acuerdo tendrá el mismo efecto y podrá ser aceptada con la misma

autoridad que el original.

[El resto de la página se deja en blanco intencionalmente]

EN FE DE LO CUAL, las Partes han suscrito el presente instrumento el 28 de febrero de 2017.

AMERICAS MINING CORPORATION

Por: /Fdo./ Oscar González Rocha

Nombre: Oscar González Barron

Cargo: Director de Administración


Por: /fdo./ Raúl Jacob Ruisanchez

Nombre: Raúl Jacob Ruisanchez

Cargo: Vicepresidente de Finanzas, Tesorero, y Principal Funcionario de Finanzas

63

Anexo 15.0

8 de mayo de 2017


1440 East Missouri Avenue, Suite 160

Phoenix, AZ 85014

Hemos revisado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa

(Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), la información financiera intermedia condensada

consolidada no auditada de Southern Copper Corporation y subsidiarias por los periodos trimestrales terminados el 31 de marzo

de 2017 y 2016, y hemos emitido nuestro reporte con fecha 8 de mayo de 2017. Como se indica en dichos informes, debido a

que no hemos realizado una auditoría, no hemos expresado opinión alguna sobre dicha información.

Conocemos que nuestro informe, mencionado en el párrafo anterior y que está incluido en su Reporte Trimestral en el

Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 31 de marzo de 2017, está incorporado como referencia en la Declaración de

Registro No. 333-150982 en el Formulario S-8, con las modificaciones de la Modificación Posterior a la Entrada en Vigencia

Nº 1, presentada el 26 de mayo de 2016, y en la Declaración de Registro No. 333-203237 en el Formulario S-3.

También conocemos que el reporte anteriormente mencionado, de conformidad con la Norma 436(c) de la Ley de Títulos

Valores de 1933 (Securities Act of 1933), no se considera parte de la Declaración de Registro preparada o certificada por un

contador ni un informe preparado o certificado por un contador según la definición dada en las Secciones 7 y 11 de dicha Ley.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

/fdo./ Miguel Ángel Andrade Leven

Miguel Ángel Andrade Leven

Ciudad de México, México

ACLARACION

Este documento es una traducción libre al español de la carta de Conocimiento incluida en el Formulario 10-Q registrado en inglés por la Compañía ante las autoridades de los Estados Unidos de América (Securities and

Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, y la Bolsa de

Valores de Lima, BVL).

En caso de diferencias entre ambos documentos, prevalecerá el entregado ante las autoridades en idioma inglés.

Esta carta de Conocimiento es incluida en este formulario sólo para conveniencia del lector y no representa la

emisión de un consentimiento al Formulario 10-Q en español por parte de Deloitte Touche Tohmatsu Limited ni

por ninguna de sus firmas miembro.

64

Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR

la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Oscar González Rocha, certifico que:

1. He revisado este reporte en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation;

2. A mi entender, este reporte no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al

periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este reporte presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del

registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control

interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a –15(f)) y 15-d –15(f) de la Ley de Bolsas de Valores)

del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación que

aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por

otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información financiera

que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido preparados con

fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y

procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad

razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, en base a nuestra más reciente evaluación del

control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoria del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de

registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función importante

en el control interno del registrante sobre la información financiera.

8 de mayo de 2017




65

Anexo 31.2


la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Raúl Jacob, certifico que:

1. He revisado este reporte en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation;

2. A mi entender, este reporte no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular las

declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al

periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este reporte presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del

registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control

interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del

registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación

que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a

conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este

informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información

financiera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en dicha

evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y

procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes financieros

que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad

razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, en base a nuestra más reciente evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoria del Directorio del

registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de

registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre la información financiera.

8 de mayo de 2017

/fdo./ Raúl Jacob

Raúl Jacob

Vicepresidente de Finanzas, Tesorero, y Principal Funcionario

de Finanzas

66

Anexo 32.1


LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON

LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Reporte Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo

terminado el 31 de marzo de 2017 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas (SEC) en la fecha aquí indicada (el

“Reporte”), yo, Oscar González Rocha, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo

estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002,

que:

(1) El Reporte cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y

(2) La información contenida en el Reporte presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera

y los resultados de operación de la Compañía.




8 de mayo de 2017

Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

67

Anexo 32.2


LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON

LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Reporte Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo

terminado el 31 de marzo de 2017 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el

“Reporte”), yo, Raúl Jacob, Vicepresidente de Finanzas, Tesorero, y Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía,

certifico, conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley

Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) El Reporte cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y

(2) La información contenida en el Reporte presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición financiera

y los resultados de operación de la Compañía.

/fdo./ Raúl Jacob

Raúl Jacob

Vicepresidente de Finanzas, Tesorero, y Principal Funcionario de Finanzas

8 de mayo de 2017

Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita estipulada por la sección 906, el cual

Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

ACLARACIÓN

La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra

Corporación que ha sido entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica

(Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de

Valores, SMV, y la Bolsa de Valores de Lima, BVL). Este documento es una traducción libre

al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.

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