ESTATUTOS SOCIALES DE TABLEMAC S. A.

C A P I T U L O I

NOMBRE, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 1. DENOMINACIÓN, REGIMEN Y DOMICILIO: La Sociedad se denominará TABLEMAC S. A., pero podrá, para todos los efectos usar la sigla “TABLEMAC”. Es de carácter comercial, de las especies de las anónimas, de nacionalidad colombiana, y tiene su domicilio en Medellín, república de Colombia. Con observancia de los requisitos legales y estatutarios podrá cambiar de domicilio y establecer sucursales dentro del país o fuera de él. ARTÍCULO 2. DURACIÓN: La sociedad durará en ejercicio de sus funciones hasta el 31 de diciembre del año 2100, pero podrá prorrogarse el término de su duración o decretar su disolución anticipada de conformidad con la Ley o con los Estatutos.

C A P I T U L O II

OBJETO SOCIAL ARTÍCULO 3. NEGOCIOS QUE COMPRENDE: a) La Compañía tiene por objeto la explotación de las industrias de la madera y la producción de cualquier elemento que incorpore a la madera en su fabricación. b) Podrá también efectuar la explotación de la agricultura, la ganadería y de las demás actividades económicas del campo, con carácter de explotación complementaria dentro de un criterio racional de aprovechamiento integral de los recursos del suelo. c) Adelantar programas de reforestación de tierras y por consiguiente, desarrollar la siembra, cultivo y beneficio de los árboles aptos para la producción de pulpa, tableros aglomerados de partículas, de fibra y M. D. F., madera como tal, resinas, aceites esenciales de los mismos con aplicaciones industriales. d) Desarrollar todas las actividades dirigidas a la fabricación de sus propias materias primas, inclusive las diferentes a madera, como son melaminas, P. V. C., urea

formaldehído y, en general, todos los productos químicos y orgánicos que se involucren dentro del proceso de producción. e) Adquirir para los fines de la explotación económica de las actividades descritas en los apartes precedentes, maquinaria, equipos, concesiones de bosques, baldíos y de aguas, permisos, licencias, patentes, marcas, nombres comerciales, procesos industriales y demás bienes muebles o inmuebles, darlos o tomarlos en arrendamiento o a otro título no traslaticio de dominio, y adquirir o conceder a título oneroso derechos a su uso o explotación. f) Asociarse con terceros para la explotación de bosques o fincas en orden al desarrollo de cualquier actividad económica enunciada en el presente artículo; dar o recibir ganados u otras especies animales en participación y celebrar toda clase de contratos directamente relacionados con la explotación de la silvicultura, la agricultura, la ganadería y las demás actividades económicas de carácter accesorio o complementario anteriormente mencionado. g) Promover, constituir y financiar sociedades de cualquier forma típica autorizadas por la ley, o vincularse a otras sociedades o empresas con o sin el carácter de filiales, incluyendo empresas unipersonales de responsabilidad limitada, a condición de que unas u otras tengan por objeto la explotación de algunas de las actividades o negocios enunciados en el presente artículo, o que en otra forma estén relacionados directamente con la industria de la madera, la reforestación de tierras, con la explotación de la silvicultura, la ganadería, la explotación de especies menores o con la producción, procesamiento, transporte, distribución, mercadeo y exportación de los productos de tales actividades, o de insumos, materiales, maquinarias y elementos utilizables en dichas industrias, o con el aprovechamiento de subproductos de su explotación; suscribir o adquirir acciones, partes sociales, cuotas o derechos en tales sociedades, mediante aportes en dineros, en bienes o en servicios, absorberlas o fusionarse con ellas. h) Dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles. i) Promover la organización y constitución de sociedades asociaciones o empresas que tengan fines iguales o semejantes a los que las sociedades persiguen o que puedan favorecer o desarrollar sus actividades o las de las compañías en las que ella tenga interés, o que tienden a procurar clientela o mejorarla, o a facilitar en cualquier forma sus negocios, y así como vincularse a sociedades ya existentes mediante adquisición de acciones o derechos en ellas. j) Asociarse con terceros para la explotación del bosque y desarrollar programas de reforestación mediante procesos de titularización de predios o fincas, y de emisión masiva de bonos u otros títulos o papeles comerciales seriados, representativos de dinero o derechos en bosques o en inmuebles destinados a reforestación, y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que guarden relación directa de medio o fin con el objeto social expresado, y todos aquellos que tengan

como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivados de la existencia y de las actividades desarrolladas por la sociedad. k) Tomar dinero en mutuo y celebrar toda clase de operaciones financieras o por activa o por pasiva. La sociedad podrá constituirse en garante de las obligaciones de terceros, siempre y cuando tenga participación mayoritaria y podrá caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas a las suyas propias.

C A P I T U L O III

ARTÍCULO 4. CAPITAL: La cifra del capital autorizado de la Compañía se fija en CIENTO VEINTE MIL MILLONES UN PESO ($120.000.000.001,00) moneda legal colombiana, dividido en OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CATORCE MILLONES DOCIENTAS OCHENTA Y CINCO MIL SETECIENTAS QUINCE (85.714.285.715) acciones, de valor nominal de UN PESO CON CUARENTA CENTAVOS ($1,40) moneda legal cada una. ARTÍCULO 5. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Las cifras indicativas del estado de formación del capital social, esto es, los detalles correspondientes al monto de la suscripción inicial efectuada por los constituyentes, el pago mínimo legal y la forma y plazo para el pago del saldo de la suscripción, quedan expresados al final del siguiente instrumento. PARÁGRAFO: La colocación de acciones en reserva y, en general, las variaciones que en el futuro ocurrieren en las cifras del capital suscrito y pagado de la Compañía se comunicarán al Despacho o Sección oficial que ejerza el control y vigilancia de la Sociedad, y a la Cámara de Comercio de la jurisdicción del domicilio social para efectos de su inscripción en el registro mercantil, conforme a la correspondiente norma reglamentaria. ARTÍCULO 6. MODIFICACION DEL CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado puede ser aumentado mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por la Asamblea General de Accionistas y solemnizada en forma legal. ARTÍCULO 7. PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES. La Asamblea de Accionistas: Puede convertir en capital suscrito y pagado cualquier reserva especial por ella creada o cualquier otra clase de utilidades líquidas repartibles y distribuir entre sus accionistas el correspondiente aumento en forma de acciones liberadas. No podrán capitalizarse la reserva legal, ni la reserva que la ley ordena formar y mantener para fines especiales. El pago de dividendos resultante de la

capitalización de utilidades repartibles en forma de acciones liberadas será obligatorio cuando así lo disponga la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A la falta de esta mayoría sólo podrán entregarse acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. ARTÍCULO 8. DISMINUCION DEL CAPITAL SUSCRITO: La reducción del capital suscrito podrá efectuarse con arreglo de los requisitos establecidos por la Ley, mediante reforma estatutaria aprobada por la Asamblea de Accionistas con sujeción a las normas legales sobre mayoría, motivación de la propuesta, especificación del punto en el orden del día, publicación y antelación de la convocatoria. ARTÍCULO 9. ACCIONES EN RESERVA: Las acciones en reserva y las que emita posteriormente la Sociedad quedan a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas cuando ésta lo estime oportuno, de acuerdo con los reglamentos de suscripción que ella misma apruebe, con sujeción a las normas de estos estatutos y a las disposiciones legales. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento por la Junta Directiva. Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas en ejercicio del derecho preferencial de suscripción quedarán a disposición de la Junta Directiva, órgano que dispondrá su emisión y reglamentará su colocación cuando lo juzgue conveniente. PARÁGRAFO: No obstante lo dispuesto en el presente artículo, podrá la Asamblea General de Accionistas disponer mediante el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, que las acciones en reserva total o parcialmente, o las de determinada emisión, se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia. ARTÍCULO 10. PAGO MINIMO: Cuando el reglamento de suscripción autorice el pago por cuotas, el suscriptor deberá pagar al momento de la suscripción por lo menos la tercera parte del precio de cada una de las acciones que suscribe. Mientras las acciones no hayan sido totalmente pagadas, solo se expedirán al suscriptor certificados provisionales. ARTÍCULO 11. APORTES EN ESPECIE: Cuando la Sociedad recibe bienes distintos de dinero para el pago de la suscripción de acciones, el valor de los aportes en especie será fijado por la Junta Directiva. El avalúo debidamente fundamentado se someterá a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades. Si el aporte consiste en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, el avalúo correspondiente y la forma de pago serán fijados por la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 12. CARACTERISTICAS: Las acciones en que se divide el capital de la sociedad son nominativas, ordinarias y de capital y podrán circular en forma desmaterializada o materializada según decida la Junta Directiva. Cuando la sociedad decida desmaterializar sus acciones, las mismas estarán representadas por un macro título, el cual se mantendrá en custodia y su administración en el depósito central de valores, quien realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo y llevará la teneduría del libro de accionistas. Los accionistas podrán solicitar un certificado a través de su depositante directo que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a su calidad. ARTÍCULO 13. TITULOS: La Compañía expedirá a cada accionista el título que justifique su calidad de tal. El título se expedirá por el total de acciones de que sea titular el accionista, a menos que prefiera títulos parcialmente colectivos. ARTÍCULO 14. FORMA DE LOS TITULOS: Los certificados provisionales y los títulos definitivos se expedirán en series continuas con la firma del gerente y del secretario y contendrán las indicaciones prescritas por la Ley de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine la Junta Directiva. ARTÍCULO 15. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La Compañía llevará un libro especial denominado de Registro de Accionistas en el cual se inscribirán los nombres de quienes sean los dueños de ellas, con la indicación de la cantidad que corresponda a cada titular, los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las ordenes de embargo recibidas sobre las mismas, las limitaciones de dominio que se hayan constituido y que se comuniquen a la Sociedad relativas a las acciones de ella, y los demás actos que ordene la ley. Todas las anotaciones que se hicieren en este libro serán fechadas. La Sociedad solo reconoce como accionista de la misma a quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de Accionistas, por el número y en las condiciones que allí mismo estén indicadas. PARÁGRAFO: La Sociedad podrá delegar la teneduría del Libro de Registro de Acciones en un depósito central de valores. Cuando las acciones sean desmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro en el Libro de Registro de Accionistas para que el nuevo titular ejerza sus derechos los cuales acreditará mediante certificación expedida por el Depósito Centralizado de Valores. ARTICULO 15 BIS. PERDIDA O EXTRAVIO DE CONSTANCIAS O CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS En caso de que las acciones circulen desmaterializadas y haya hurto o perdida de una constancia o certificado de depósito, esto no generará ningún hecho jurídico y simplemente el accionista podrá solicitar una nueva constancia o certificado a través de su depositante directo.

ARTÍCULO 16. NEGOCIABILIDAD: Las acciones de esta Compañía no están sujetas a restricciones estatutarias que limiten su libre negociabilidad, en razón de ningún derecho de preferencia. Por tanto, como títulos-valores de participación, las acciones de la Compañía son negociables conforme a la Ley, salvo los casos que la misma determine. La enajenación de las acciones podrá hacerse por simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos respecto de la Compañía y de terceros será necesaria la inscripción en el Registro de Acciones mediante orden escrita del enajenante, bien sea en carta traspaso o endoso del titular respectivo. Cuando se trate de venta forzada o adjudicación judicial, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes en que se contenga la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo; para hacer nueva inscripción y expedir el título de adquirente, la Compañía cancelará previamente los títulos expedidos al tradente o propietario anterior. ARTICULO 16 BIS. READQUISICIÓN DE ACCIONES Y ENAJENACIÓN POSTERIOR: La Sociedad podrá readquirir sus acciones con sujeción a lo dispuesto en el artículo 396 del Código de Comercio, siempre que la readquisición se realice mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas. En estos casos el precio de readquisición se fijará con base en el estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. PARÁGRAFO: La enajenación de las acciones readquiridas por la Sociedad deberá realizarse mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas sin que resulte necesaria la elaboración de un reglamento de suscripción de acciones. ARTÍCULO 17. GRAVAMENES Y LIMITACIONES: En los casos de constitución de prenda sobre acciones, limitaciones de dominio de ellas, embargos, anticresis, demandas y otras similares que conlleven restricción de los derechos que ellas confieren, una vez efectuada la correspondiente inscripción en el Libro de Registro de Acciones, la Sociedad dará aviso de ello, por escrito, al dueño de las acciones, al acreedor prendario o a la persona en cuyo favor se constituyen las limitaciones o a la autoridad competente, según el caso. ARTÍCULO 18. ACCIONES EN LITIGIO: Cuando exista litigio sobre acciones y se ordene la retención de sus productos la Sociedad conservará éstos en depósito disponible sin interés, mientras el funcionario que dio la orden de retención no haya notificado oficialmente a quien deben entregarse. ARTÍCULO 19. REPRESENTACION: Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del operador, o mandatario, la persona en quien este puede

sustituir la representación, si fuere del caso, y la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. Salvo manifestación expresa en contrario del poderante, el poder otorgado para una reunión de la Asamblea de Accionistas será suficiente para ejercer la representación del mandante en las reuniones sustitutivas de aquellas. ARTÍCULO 20. IMPUESTOS: Serán de cargo de los accionistas los impuestos que graven la expedición de los títulos y el traspaso o transferencia de los mismos. Sin embargo, la Junta Directiva podrá disponer para cada emisión que los impuestos que cause la suscripción de nuevas acciones sean pagados por la Sociedad. ARTICULO 20 BIS. PROTECCION DE ACCIONISTAS: Cuando un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas presente propuestas a la Junta Directiva de la Sociedad, dicho órgano deberá considerarla y responderla por escrito a quienes la hayan formulado, indicando claramente las razones que motivaron las decisiones adoptadas. PARÁGRAFO: En todo caso tales propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo de la Compañía. ARTÍCULO 21. REGISTRO DE DIRECCIONES: Los accionistas deben registrar en las oficinas de la Sociedad la dirección de sus domicilios y el lugar al cual deben enviársele las informaciones y comunicaciones sociales.

C A P I T U L O IV

ARTÍCULO 22. DIRECCION Y ADMINISTRACION: Para los fines de su dirección y administración la Sociedad tiene los siguientes órganos: a) Asamblea General de Accionistas, b) Junta Directiva, c) Gerente.

C A P I T U L O V

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 23. COMPOSICION: Constituirán la Asamblea, los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones por sí mismos o por sus representantes legales o convencionales designados mediante poder otorgado por escrito, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.

ARTÍCULO 24. REUNIONES ORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas tendrá su reunión cada año a mas tardar el 31 de marzo, por convocatoria de la Junta Directiva o del Gerente, con el objeto de examinar la situación de la Sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana en las oficinas del domicilio principal en el cual funciona la administración de la Sociedad y sesionará válidamente con un número plural de accionistas cualquiera que sea el porcentaje de acciones que ellos representen. Cuando la Asamblea se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril sesionará y decidirá validamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estén representadas. ARTÍCULO 24 BIS. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: En tanto las acciones de la Sociedad se negocian en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda convocatoria de que trata el aparte final del texto modificado del artículo 429 del Código de Comercio, la Asamblea podrá conformarse, deliberar y decidir válidamente con uno o varios asociados cualquiera que sea el número de acciones representadas. ARTÍCULO 25. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Gerente o el Revisor Fiscal, bien sea por iniciativa o por solicitud obligatoria de un número de accionistas que representen no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas. Por regla general la convocatoria se efectuará con antelación no inferior a cinco días (5) comunes, por alguno de los medios indicados en el artículo 27 de estos estatutos, y en el aviso se insertará necesariamente el orden del día o temario de las deliberaciones. Salvo disposición legal en contrario, en las reuniones extraordinarias no podrá ocuparse la Asamblea de temas no incluidos en el orden del día indicado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión adoptada por la mayoría de las acciones representadas en la reunión, una vez agotado el orden del día. ARTÍCULO 26. LUGAR DE REUNIONES: Salvo en el caso de representación de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones se efectuarán en el domicilio principal de la Sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria.

ARTÍCULO 27. CONVOCATORIA: La convocatoria de la Asamblea de Accionistas se comunicará a estos por uno de los siguientes medios: a) Carta o comunicación escrita enviada a la dirección que cada accionista haya registrado ante la Compañía para que se tome nota de ella en el Libo de Registro de Acciones; b) Mediante aviso en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la Compañía. La convocatoria se efectuará con la antelación prevista en las normas estatutarias o en la ley. Para el cómputo de los términos de convocatoria sean estos de días hábiles o comunes, según el caso, se descontarán el día hábil que se comunique como el día de la reunión. ARTÍCULO 27 BIS. REUNIONES DE CONVOCATORIA ESPECIAL: Para las reuniones en las que haya de someterse a consideración proyectos relativos a fusión, escisión, transformación de la Compañía o sobre cancelación voluntaria de la inscripción de sus acciones en el Registro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores, la convocatoria se efectuará con quince (15) días de antelación por lo menos. En el aviso de convocatoria se indicarán específicamente los temas a debatir, y se informará sobre su depósito, durante el mismo lapso ya indicado, en las oficinas del domicilio principal de la Compañía, del respectivo proyecto o informe sobre los motivos de la propuesta, para su consulta por los accionistas. Igualmente, cuando fuere el caso, se harán las advertencias sobre posibilidad del ejercicio del derecho de receso. ARTÍCULO 28. REUNIONES SIN CONVOCATORIA Y DECISIONES MEDIANTE VOTO A DISTANCIA: La Asamblea podrá reunirse en cualquier lugar, deliberar y decidir validamente, sin previa citación o convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas. Igualmente serán válidas las decisiones cuando todos los accionistas expresen por escrito el sentido de su voto respecto de puntos concretos, en los términos establecidos por el Artículo 20 de la Ley 222 de 1995. ARTÍCULO 29. QUORUM DELIBERATORIO: Habrá quórum para las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas con la concurrencia de un número plural de personas que represente por lo menos el TREINTA Y CINCO POR CIENTO MÁS UNA (35% más 1) de las acciones suscritas. Si por falta de quórum no pudiere reunirse la Asamblea, se citará nueva reunión, que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días ni después de treinta (30) ambos términos hábiles, contados desde la fecha de la primera reunión.

ARTÍCULO 30. MAYORIA DECISORIA: Por regla general las decisiones de la Asamblea de Accionistas se adoptarán por mayoría absoluta de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión. De esta norma se exceptúan: a) La distribución de utilidades requerirá la aprobación con el voto favorable de una pluralidad de accionistas que reúnan no menos del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la Asamblea. A falta de aprobación por tal mayoría, el reparto no será inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades del ejercicio, o del remanente de las mismas si tuvieren que enjugar perdidas de ejercicios anteriores. b) La decisión sobre colocación de acciones sin preferencia para los accionistas requerirá aprobación con los votos favorables correspondientes al setenta por ciento (70%), al menos de las acciones representadas. c) El pago de dividendos en acciones liberadas de la Compañía, con carácter obligatorio para los accionistas, requerirá el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. d) Las que de acuerdo con norma legal imperativa requieran una mayoría especial o calificada superior a la mayoría absoluta. ARTÍCULO 31. DERECHO DE VOTO: Cada accionista podrá emitir tantos votos cuantos correspondan a las acciones que posea, sin restricción o limitación, cualquiera que sea el porcentaje que ellas representen con relación al total de las acciones presentes en la Asamblea al momento de hacerse la votación. ARTÍCULO 32. PRESIDENTE: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Gerente de la Sociedad; a falta de éste, por los Miembros Principales de la Junta Directiva, en su orden de designación y a falta de éstos, por la persona a quien la misma Asamblea designe entre los asistentes a la reunión, por mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas en ella. ARTÍCULO 33. ACTAS: De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se dejará constancia en un Libro de Actas, registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social principal. Las actas se firmarán por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario y en defecto de alguno de ellos por el Revisor Fiscal y serán aprobadas por el mismo órgano social, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto. ARTÍCULO 34. NORMAS SOBRE VOTACION: Para las elecciones y adopción de decisiones por la Asamblea General de Accionistas se observarán las reglas siguientes: a) Cada accionista podrá emitir tantos votos cuantos acciones posea; b) Las votaciones se harán por escrito únicamente cuando así lo disponga la

Asamblea o cuando deba darse aplicación al sistema de cuociente electoral; c) Cuando en una elección unitaria se presentare empate en la primera votación, se hará nuevamente ésta y si en ella también se presentare empate, se entenderá en suspenso el nombramiento; d) Si el empate ocurre en la votación de proposiciones o resoluciones, estas se entenderán negadas; e) En ninguna elección sea unitaria o plural se declararán electos como Suplentes a quienes hayan sido elegidos Principales; f) Para la integración de la Junta Directiva y de comisiones o cuerpos colegiados se dará aplicación al sistema de cuociente electoral en la forma prescrita por la Ley, a menos que se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión; g) Cuando el nombre de un candidato se repita una o mas veces en la misma papeleta, se computarán solamente una vez los votos a su favor que correspondan a dicha papeleta; si la repetición consistiere en figurar como principal y a la vez como suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente; h) Si alguna papeleta contuviera un número mayor de nombres del que debe contener, se escrutarán los primeros en la colocación hasta el número debido. Si el número de nombres fuera menor, se computarán los que tenga; i) Los votos correspondientes a un mismo accionista son individuales, lo cual significa que no es permitido fraccionar sus votos. Esta individualidad no se opone sin embargo a que el representante o mandatario de varias personas, o el accionista que a la vez representa acciones ajenas, vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones recibidas de la persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar el voto correspondiente a las acciones de una sola persona, y j) La Sociedad no podrá votar con las acciones propias adquiridas que tenga en su poder. ARTÍCULO 35. FUNCIONES: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a) Acordar o autorizar la fusión, transformación, escisión de la Sociedad, su disolución anticipada o su prórroga, la forma de liquidación de la empresa social y toda reforma, ampliación o modificación de los estatutos. b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejecución y las cuotas que deben rendir los administradores anualmente o cuando lo exija la Asamblea. c) Considerar los informes de la Junta Directiva y del Gerente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal. d) Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme al balance general aprobado por él, con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de estos estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá crear e incrementar reservas especiales, determinar su destinación específica o variar ésta y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará. e) Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, el Revisor Fiscal y sus respectivos suplentes, y determinar sus asignaciones.

f) Designar, en caso de disolución de la Sociedad, uno o varios liquidadores y un suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución, impartirles las órdenes e instrucciones que demande la liquidación y aprobar sus cuentas. g) Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios, directivos o el revisor fiscal. h) Disponer la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia, según lo expresado en el parágrafo del artículo 9. De estos estatutos. i) Ordenar la emisión de bonos y reglamentarla o delegar la aprobación del prospecto en la Junta Directiva, sobre las bases que, de acuerdo con la Ley, señale la misma Asamblea General de Accionistas. j) Adoptar, en general, todas las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos o el interés de la Sociedad y, k) Las demás que le señalen la Ley y los estatutos.

C A P I T U L O V I

JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 36. COMPOSICION: La Junta Directiva se compone de hasta siete (7) miembros o Directores, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes, elegido por la Asamblea General de Accionistas para un período de dos (2) años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido libremente por la Asamblea ARTÍCULO 37. RENOVACION PARCIAL: Los miembros principales de la Junta Directiva podrán ser removidos libremente por la Asamblea General de Accionistas pero no podrán ser reemplazados en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión. ARTÍCULO 38. PARTICIPACION DEL GERENTE DE LA SOCIEDAD: El Gerente de la Sociedad como tal no es miembro de la Junta Directiva pero asistirá a sus sesiones con derecho a voz, pero sin voto.

PARÁGRAFO: Sin embargo no hay incompatibilidad en el ejercicio de los cargos de Gerente y de Miembro Principal de la Junta Directiva. Pero quien ostente la calidad de Representante Legal de la Sociedad no podrá desempeñarse como Presidente de la Junta Directiva. ARTÍCULO 39. REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA; La Junta Directiva se reunirá ordinariamente al menos cada dos meses, en el día o fecha que ella misma acuerde, y extraordinariamente cuantas veces sea convocada por el Gerente de la Sociedad, por el Revisor Fiscal o por tres (3) de sus miembros que actúen como principales. Las reuniones se efectuarán en el lugar convocado para tal fin por la misma. La Junta elegirá entre sus miembros principales, por el término de su mandato, un Presidente y un Vicepresidente quienes, en su orden, dirigirán las deliberaciones y labores de la Junta, presidirán sus reuniones y autorizarán las actas. PARÁGRAFO: En los casos y con los requisitos establecidos por la ley, las deliberaciones y decisiones de la Junta podrán efectuarse mediante comunicación simultánea o sucesiva entre sus miembros v. gr. por vía telefónica, telefax, radio u otra forma adecuada de transmisión y recepción de mensajes audibles o de imágenes visibles; igualmente podrán adoptarse decisiones mediante voto a distancia por escrito, emitido por sus miembros en un mismo documento o en documentos separados, en los que conste claramente el sentido del voto emitido por cada uno, siempre que el documento o documentos se reciban por el Presidente de la Junta o por el Representante Legal en el término máximo de un (1) mes contado desde la fecha de la primera comunicación recibida. ARTÍCULO 40. FORMA DE DELIBERAR Y DECIDIR: La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus Miembros. ARTÍCULO 41. LIBRO DE ACTAS: De todas las reuniones se levantarán actas que se llevarán en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal, y en ellas se dejará constancia de la fecha y hora de la reunión, el nombre de los asistentes, con indicación de su carácter de principales o suplentes, o la indicación del mecanismo utilizado para la adopción de decisiones de que trata el parágrafo del artículo 39 de estos estatutos, los asuntos considerados y en todo caso las decisiones adoptadas, el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, la forma como cada votante lo haya hecho, las manifestaciones y motivos de abstención de voto, la información relevante que expusieren los administradores participantes en relación con actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, y las constancias dejadas por los asistentes. Las actas serán suscritas por el Presidente de la respectiva reunión y por el Secretario y por el Secretario que haya actuado en ella, si se tratare de reunión presencial. Cuando no fuere

presencial, el acta será firmada por el Representante Legal y por el Secretario adhoc. En todos los casos las actas se someterán a aprobación en la subsiguiente reunión de Junta. ARTÍCULO 42. FUNCIONES: En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Sociedad y por consiguiente tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en orden a que la Sociedad cumpla sus fines y, de manera especial, tendrá las siguientes funciones: a) Reglamentar la colocación de ACCIONES en reserva con observancia de los requisitos legales y con sujeción a las normas de estos estatutos. b) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad accionista que represente no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas. c) Crear los empleos que juzgue necesarios para la buena marcha de la Empresa, reglamentar sus funciones, fijar sus asignaciones o la forma de su remuneración, aprobar los nombramientos de aquellos empleados cuya decisión se reserva la Junta Directiva y conceder licencias o aceptar la renuncia de quienes los desempeñen. d) Designar y remover libremente al Gerente de la Sociedad y señalar sus atribuciones. e) Considerar los balances de prueba, lo mismo que aprobar previamente el Balance General de fin de ejercicio, el informe del Gerente y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelaciones de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias. f) Examinar cuando a bien lo tenga, por sí o por medio de uno o varios comisionados que ella designe, los libros, documentos, activos y dependencias de la Sociedad. g) Disponer el establecimiento o la clausura, previos los requisitos legales, de Sucursales, agencias o dependencias dentro o fuera del domicilio social. h) Resolver que propiedades inmuebles han de adquirirse, enajenarse o gravarse por la Sociedad y fijar las bases sobre las cuales puede el Gerente celebrar los contratos respectivos. i) Autorizar la adquisición de acciones, bonos y valores en general, o su enajenación

j) Iniciar negociaciones o proyectos sobre escisión de la Compañía, absorción o fusión con otra u otras empresas y someter la propuesta correspondiente a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas. k) Autorizar la constitución de compañías filiales o subsidiarias para el desarrollo de negocios o empresas dentro de las actividades comprendidas en el objeto social, así como la celebración de contratos de sociedades en cumplimiento del ordinal G del Artículo 3 de estos estatutos, siempre que en virtud de dichos contratos el aporte de la Compañía no exceda del veinticinco por ciento (25%) de su capital pagado y reservas o, en el caso de filiales, no sea superior al noventa por ciento (90%) del mismo capital y reservas de la Compañía. Si los aportes, en cada caso, excedieren los límites indicados, se requerirá la aprobación previa de la Asamblea General de Accionistas. l) Autorizar previamente al Gerente para constituir hipoteca o prenda sobre bienes sociales o darlos en anticresis, cualquiera que sea su valor; suscribir u otorgar títulos valores de contenido crediticio y celebrar operaciones de cualquier naturaleza, diferentes de las ya enunciadas cuando el valor sea igual o superior a quinientas (500) veces el valor importe del salario mínimo legal mensual vigente al momento de la operación, sin embargo, la expresada limitación no se aplicará a la adquisición de materias primas o insumos para la producción de artículos destinados para la venta, ni a la enajenación corriente de productos de la empresa. m) Autorizar liberalidades, beneficios y prestaciones de carácter extralegal en favor del personal de la Sociedad. n) Decidir, en caso de mora de algún accionista en el pago de instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere suscrito, el mecanismo que deba aplicarse entre los varios autorizados por la Ley. ñ) Conceder autorizaciones al Gerente y a los Miembros de la Junta Directiva en los casos y con los requisitos exigidos por la Ley, para comprar y vender acciones de la Sociedad. o) Servir de cuerpo consultivo del Gerente de la Sociedad p) Delegar en el Gerente de la Sociedad cuando lo juzgue oportuno y de manera transitoria alguna de las funciones determinadas en el presente artículo, siempre que por su naturaleza sean delegables. q) Ejecutar las decisiones y recomendaciones de la Asamblea General de Accionistas en cuanto corresponda a la Junta Directiva. y r) Las demás que se le adscriban en estos estatutos o en las Leyes.

C A P I T U L O VII

GERENTE

ARTÍCULO 43. NOMBRAMIENTOS: La representación judicial y extrajudicial, y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un Gerente, designado por la Junta Directiva para un período de 1 año, reelegible indefinidamente y removible por ella en cualquier tiempo. Todos los empleados de la Sociedad, a excepción del Revisor Fiscal y de los dependientes de este, si los hubiere, estarán subordinados al Gerente en el desempeño de sus cargos. ARTÍCULO 44. SUPLENTES DEL GERENTE: será reemplazado en sus faltas absolutas o temporales por la persona que designe la Junta Directiva, y, en su defecto, por los miembros de la Junta Directiva, en su orden de designación. ARTÍCULO 45. FUNCIONES: Son funciones del Gerente: a) Ejecutar y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de accionistas y de la Junta Directiva. b) Nombrar y remover libremente a los empleados de sus dependencias, así como a los demás que le corresponda nombrar y remover en ejercicio de la delegación de funciones que puede hacerle la Junta Directiva. c) Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que, obrando bajo sus órdenes, considere necesarios para representar a la Sociedad. d) Adoptar las medidas necesarias para la debida conservación de los bienes sociales y para el adecuado recaudo y aplicación de sus fondos; vigilar y dirigir las actividades de los empleados de la Sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la Empresa. e) Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario y conveniente y mantenerla adecuada y oportunamente informada sobre la marcha de los negocios sociales; someter a su consideración los balances de prueba y suministrarle todos los informes que ella le solicite en relación con la sociedad y con sus actividades. f) Presentar a la Asamblea General de Accionistas anualmente, en su reunión ordinaria, el balance de fin de ejercicio junto con los informes y proyectos de distribución de utilidades y demás detalles e informaciones especiales exigidas por la Ley, previo el estudio, consideraciones y aprobación inicial de la Junta Directiva. g) Las demás que le correspondan de acuerdo con la Ley. h) Responsabilidad: Será responsable del establecimiento y mantenimiento de los adecuados sistemas de revelación y asegurar que la información financiera sea

presentada en forma adecuada. Parágrafo: Deberá verificar la operatividad de los controles establecidos al interior del correspondiente emisor de valores. El informe a la Asamblea General de Accionistas deberá contener la evaluación sobre desempeño de los mencionados sistemas de revelación y control. i) Certificación: Deberá certificar que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Sociedad. j) Será responsable de presentar ante el Comité de Auditoria, el Revisor Fiscal y la Junta Directiva todas las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los controles internos que hubieran impedido a la Sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la misma. k) Deberá reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera, así como cambios en la metodología de evaluación de la misma. ARTÍCULO 46. PODERES: La representación de la Sociedad corresponde en forma privativa al Gerente, con facultades para celebrar o ejecutar, sin otra limitación que la establecida en los estatutos en cuanto se trata de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o por la Asamblea General de Accionistas, todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social, o que tengan el carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que la Sociedad persigue y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la Sociedad. El Gerente queda investido de poderes especiales para transigir comprometer y arbitrar los negocios sociales, promover acciones judiciales e interponer todos los recursos que fueren procedentes conforme a la Ley, recibir y sustituir, renovar obligaciones y créditos, dar o recibir bienes en pago, constituir apoderados judiciales y extrajudiciales y delegarles facultades, y provocar mandatos y sustituciones con la limitación que se desprende de la letra i) del ARTÍCULO 42 de estos estatutos.

C A P I T U L O VIII

REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 47. NOMBRAMIENTOS: El nombramiento del Revisor Fiscal y de su suplente se hará por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, pero pueden ser removidos en cualquier tiempo. El suplente reemplazará al principal en todos los casos de falta absoluta o temporal. ARTÍCULO 48. CALIDAD Y REGIMEN LEGAL: El Revisor Fiscal y su suplente deberán ser contadores públicos y estarán sujetos a las incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades que establezcan las leyes. ARTÍCULO 49. FUNCIONES: Son funciones del Revisor Fiscal: a) Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. b) Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva o al Gerente según el caso de las irregularidades que ocurren en el funcionamiento de la Sociedad y el desarrollo de sus negocios. c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia de la Compañía y rendirles los informes a que haya lugar o que le sean solicitados. d) Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad y las Actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título. f) impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, dando su dictamen o informe correspondiente.

h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y i) Cumplir las demás funciones que le señalen las leyes y los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.

C A P I T U L O IX

BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO 50. BALANCE: El ejercicio social se ajustará al año calendario, Anualmente, con efecto a treinta y uno (31) de Diciembre, la Sociedad hará corte de cuentas para producir el Balance General, el Estado de Perdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio finalizado en esa fecha y el Inventario detallado de todos los activos y pasivos de la Sociedad, de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterá a la consideración de la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria, junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por la Ley. En las épocas que termine la Junta Directiva, se harán balances de prueba o especiales, y se producirán los demás estados financieros que para las necesidades de la administración disponga la Junta Directiva. ARTÍCULO 51. UTILIDADES: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en balances generales de fin de ejercicio aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten al capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando, a consecuencia de las mismas, se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito. ARTÍCULO 52. DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Las utilidades de cada ejercicio social establecidas conformes al Balance General aprobado por la Asamblea General de Accionistas se distribuirán por ésta con arreglo a las normas siguientes y a lo que prescriben las disposiciones legales: a) El diez por ciento (10%) de las utilidades, liquidadas después de impuestos se llevará a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), al menos, del capital suscrito. Alcanzado dicho límite quedará a decisión de la Asamblea General de Accionistas continuar incrementando la reserva legal, pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades hasta cuando la reserva legal llegue nuevamente al límite fijado. b) Efectuada la apropiación para reserva legal, se harán las apropiaciones para las reservas que acuerde la Asamblea General de accionistas. Estas reservas tendrán destinación clara y específica, serán obligatorias para el ejercicio en el cual se

hagan y el cambio de su destinación o su distribución solo podrá hacerse por la Asamblea General de Accionistas. c) Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores no cancelados las utilidades se aplicarán a la cancelación de dichas pérdidas antes de cualquier apropiación para reserva legal, reservas voluntarias y ocasionales. d) Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas voluntarias y ocasionales deberán ser aprobadas por el voto favorable de una pluralidad de accionistas que reúnan, por lo menos, el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión. e) El remanente de las utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para reserva legal y para las reservas voluntarias u ocasionalmente, se destinará el pago de dividendos a los accionistas a prorrata de las partes pagadas del valor nominal de sus acciones, y f) El pago de dividendos se hará en efectivo, dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, en la forma que determine la Asamblea General de accionistas y se compensarán con las sumas exigibles que el accionista debe a la Sociedad; sin embargo por decisión de la Asamblea General de Accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas; la decisión será obligatoria para el accionista cuando haya sido aprobada con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas; a la falta de esa mayoría, quedará a elección del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir el pago en efectivo.

C A P I T U L O X

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION

ARTÍCULO 53. LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ: a) Por vencimiento de término previsto para su duración en estos estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituya su objeto. c) Por reducción del número de asociados a menos del requerido de la Ley para su formación o funcionamiento. d) Por la declaración de quiebra de la Sociedad.

e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada con los votos correspondientes a no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas. f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. g) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. h) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista, o i) Por las demás causales que la Ley determine de manera general para todas las sociedades comerciales. ARTÍCULO 54. DISOLUCION POR PERDIDA: Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la Sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, la Sociedad no se disuelve automáticamente, pues la Asamblea General de Accionistas podrá tomar y ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha del balance en que aparezcan las pérdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea General de Accionistas deberá declarar disuelta la Sociedad para que se proceda a su liquidación. ARTÍCULO 55. LIQUIDADOR: Disuelta la Sociedad, por cualquier causa, la liquidación y división del patrimonio social se hará de conformidad con lo prescrito por las disposiciones legales, por un liquidador especial que será designado por la Asamblea General de Accionistas sin perjuicio de que ésta pueda designar varios y determinar en tal caso que deban obrar conjunta y separadamente. Mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador y su Suplente actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil como Gerente y suplente. ARTÍCULO 56. NORMAS PARA LA LIQUIDACION: La liquidación de la Sociedad y la división del patrimonio social se adelantarán de conformidad con las leyes mercantiles y con las disposiciones del Código Civil aplicable y observando las siguientes normas: a) La Asamblea General de Accionistas será convocada y se reunirá en las épocas, forma y término prescritos para las reuniones ordinarias y extraordinarias cuantas veces fuere convocada por el Liquidador, el Revisor Fiscal, la Superintendencia de

Sociedades o cuando lo solicite un número plural de accionistas que representes no menos de la cuarta parte. b) La Asamblea General de Accionistas podrá determinar que bienes deberán ser distribuidos en especie, fijar los valores y la forma para la adjudicación de tales bienes y autorizar al liquidador para hacer las correspondientes distribuciones, con observancia de los requisitos exigidos por la Ley. c) Para la aprobación de las cuentas periódicas rendidas por el liquidador o de las ocasionales que se le exijan, así como para autorizar la adjudicación de bienes en especie, conceder ventajas especiales o deudores de la sociedad y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la liquidación, bastará la mayoría absoluta de votos presentes. d) Para la aprobación de la cuenta final de liquidación y del acta de distribución bastará el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran a la Asamblea, cualquiera que sea el número de acciones que representen.

C A P I T U L O XI

DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 57. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO: Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas entre sí o entre éstos con la Sociedad, al tiempo de la disolución, o en la etapa de la liquidación, serán sometidos a la decisión de un tribunal de arbitramento compuesto por tres (3) árbitros los cuales serán designados en primera instancia por las partes, o si estas no se ponen de acuerdo, por un juez, del domicilio social principal de la Sociedad. Los árbitros fallarán en derecho.

CAPITULO XII

COMITÉ DE AUDITORÍA

ARTICULO 58. COMPOSICIÓN. El Comité de Auditoria se compone de tres (3) miembros de la Junta Directiva de la Sociedad, incluyendo todos los miembros independientes; estos serán elegidos por la Junta Directiva. El presidente del Comité deberá ser uno de los miembros independientes; las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoría simple. El Comité será elegido para períodos de

dos (2) años sin perjuicio que sus miembros sean reemplazados en caso de que dejen de ser miembros de la Junta Directiva de la Sociedad. ARTICULO 59. REUNIONES DEL COMITÉ DE AUDITORIA: Se reunirá periódicamente, al menos una vez cada tres (3) meses, en la época que el mismo señale. Las decisiones del Comité se harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio. El Comité de Auditoria contará con la presencia del Revisor Fiscal de la Sociedad quien asistirá con derecho a voz y voto. Para el cumplimiento de sus funciones el Comité podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente atendiendo las políticas de contratación de la Compañía. ARTICULO 60. FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORIA: De manera especial tendrá las siguientes funciones: a. Supervisar el programa de auditoria interna, el cual deberá tener en cuenta

los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la Compañía.

b. Velar que la preparación, presentación y revelación de la información

financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. c. Los estados financieros deberán ser sometidos a consideración del Comité

antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas.