Domicilio social: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublín 1, Irlanda. Número de registro de la Sociedad: 452278

Consejeros: Paul McNaughton; Paul McGowan; Teresa O’Flynn; Barry O’Dwyer; Karen Prooth (de nacionalidad británica)

_________________________________________________________________________________

ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y PRECISA SU ATENCIÓN INMEDIATA.

En el caso de que tuviera cualquier duda sobre cómo actuar, le recomendamos que consulte a

su corredor de bolsa, abogado, contable u otro asesor profesional.

iShares III Public Limited Company (Registrada en Irlanda como sociedad de inversión de tipo paraguas con capital

variable y responsabilidad segregada entre sus fondos)

Propuesta para el Modelo de liquidación de depositarios centrales de valores internacionales

Plan de Reestructuración (“Scheme of Arragement”) propuesto

Aviso de la Junta para aprobar el Plan

Aviso de la Junta General Extraordinaria

8 de febrero de 2016

_________________________________________________________________________________ Si usted ha vendido o transmitido sus acciones de la Sociedad, le rogamos que remita de inmediato este documento al comprador o beneficiario de la transmisión, o bien al corredor de bolsa, banco u otro agente a través del cual se haya efectuado la venta o transmisión para que se lo haga llegar al comprador o beneficiario de la transmisión lo antes posible. _________________________________________________________________________________

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Índice

Página

Definiciones

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Parte 1 Carta del Presidente

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Parte 2 Plan de Reestructuración

22

Parte 3 Condiciones del Plan de Reestructuración

26

Parte 4 Aviso de la Junta para aprobar el Plan

27

Parte 5 Aviso de la Junta General Extraordinaria

29

Formulario de apoderamiento para la Junta para aprobar el Plan de Reestructuración

Formulario de apoderamiento para la Junta General Extraordinaria

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DEFINICIONES

la “Ley” la Ley de sociedades de 2014 de Irlanda;

“Parte autorizada”

un creador de mercado o corredor que esté registrado con la Sociedad como una parte autorizada y, por lo tanto, pueda suscribirse directamente a, o reembolsar directamente de, la Sociedad por Acciones de un Fondo (es decir, en el mercado primario);

“Consejo” el consejo de administración de la Sociedad, modificado periódicamente;

“Día laborable” cualquier día (salvo sábados, domingos o días festivos en Irlanda) en el cual los bancos de Irlanda estén abiertos para actividades comerciales en general;

el “Banco Central” “Circular”

el Banco Central de Irlanda; este documento con fecha 8 de febrero de 2016;

“Citivic” Citivic Nominees Limited;

el “Depositario”

la “Sociedad”

Citibank Europe plc; iShares III public limited company;

“el sistema CREST” un sistema de liquidación de y operado por Euroclear UK & Ireland;

“Propiedad Depositaria de CREST”

una ley de seguridad inglesa emitida por Euroclear UK & Ireland (a través de una filial) que representa el derecho de un miembro de CREST en relación con un valor subyacente; en el contexto del Modelo ICSD, una Propiedad Depositaria de CREST representará un interés en una Acción del Fondo correspondiente que se mantenga mediante Euroclear Bank S.A./N.V.;

los “CSD” (y, cada uno, un “CSD”)

depositarios centrales de valores locales distintos a los ICSD (que incluirán, entre otros, el sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG y Monte Titoli);

“Modelo actual”

el modelo de liquidación actual de los Fondos que no son ICSD, que incluye la liquidación en depositarios centrales de valores locales en las cuales los Fondos que no son ICSD se cotizan y se negocian en bolsas de valores múltiples; los depositarios centrales de valores incluirán, entre otros, el sistema CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG y Monte Titoli;

los “Consejeros” los consejeros de la Sociedad, en el momento de que se trate;

“Fecha Efectiva” el día y la hora en los que el Plan entra en vigor de acuerdo con estos términos;

“Acciones excluidas”

todas y cada una de las Acciones de participación de (i) iShares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, iShares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, iShares Global Aggregate Bond UCITS ETF, iShares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, iShares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, iShares MSCI Target Europe ex-UK Real Estate UCITS ETF e iShares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF; y (ii) cualquier otro Fondo que utilice el Modelo ICSD de lanzamiento; en cualquier caso, ya sea si está en emisión en cualquier momento anterior o en la fecha de esta Circular o en cualquier momento posterior;

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“Junta General Extraordinaria” o “JGE”

la junta general extraordinaria de la Sociedad (y cualquier aplazamiento de la misma), que se convocará en relación con el Plan, y que se espera que se celebre tan pronto como la Junta del Plan anterior se haya terminado o aplazado;

“Formularios de apoderamiento”

el Formulario de apoderamiento para la Junta del Plan y el Formulario de apoderamiento para la Junta General Extraordinaria (el término “Formulario de apoderamiento” hará referencia a ambos);

“Fondo” “Certificado Global de Acciones”

un subfondo de la Sociedad (que incluirá todas las clases de Acciones del subfondo correspondiente) salvo, para evitar dudas, el iShares EURO STOXX 50 UCITS ETF (Acc), iShares Developed World ex-UK UCITS ETF, iShares MSCI Europe ex-EMU UCITS ETF, iShares S&P 500 UCITS ETF (Acc) e iShares MSCI Canada UCITS ETF, puesto que se han reembolsado todas las Acciones de dichos Fondos; el certificado que evidencia el derecho frente las Acciones de cualquier Fondo que utilice el Modelo ICSD, emitido de conformidad con la Escritura de constitución y los Estatutos y el Folleto de la Sociedad;

“Tribunal Superior de Justicia”

el Tribunal Superior de Justicia de Irlanda;

“Audiencia del Tribunal Superior de Justicia”

la audiencia del Tribunal Superior de Justicia con el fin de considerar y, si se estima oportuno, autorizar el Plan;

“Depositarios centrales de valores internacionales” o “ICSD”

Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A., Luxemburgo;

“Modelo ICSD”

el modelo de liquidación del depositario central de valores internacionales (ICSD, por sus siglas en inglés) propuesto para que la Sociedad lo adopte y que se describe en la Parte 1 de esta Circular;

“Fondo que no es un ICSD”

un Fondo que no utiliza el Modelo ICSD (y todas las Acciones de cualquier clase de dicho Fondo, tanto si están en emisión en la fecha de esta circular como si se emiten más tarde);

“Hora oficial en Irlanda”

la hora oficial en Irlanda, tal como se establece en la Ley de Hora oficial (modificada) de 1971 y la Ley de horario de verano de 1925;

“Acciones de participación” o “Acciones”

acciones de participación sin valor nominal en el capital de la Sociedad;

“Registro de Accionistas”

en relación con la Sociedad, hace referencia al registro de accionistas de la Sociedad, cuyo registro se mantiene en relación con todos los Fondos;

“Registro de Sociedades” “Plan”

el Registro de Sociedades en Irlanda; el Plan de Reestructuración (“Scheme of Arrangement”) propuesto de conformidad con el Capítulo 1 de la Parte 9 de la Ley, tal como se establece en la Parte 2 de esta Circular, con o sujeto a modificaciones, adiciones o condiciones aprobadas o impuestas por el Tribunal Superior de Justicia y aceptadas por la Sociedad y Citivic;

“Junta del Plan” la junta de los Accionistas del Plan (y cualquier aplazamiento de la

misma) convocada por acuerdo del Consejo de conformidad con la Sección 450 de la Ley para considerar y votar sobre un acuerdo que proponga la aprobación del Plan (con o sin modificaciones);

“Sentencia del Plan” la sentencia del Tribunal Superior de Justicia que autorizará el Plan de

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conformidad con la Sección 453 (2) (c) de la Ley;

“Acciones del Plan” (i) las Acciones de participación en emisión en la fecha de esta Circular; (ii) todas las Acciones de participación emitidas después de la fecha de esta Circular y antes de la Hora de registro de la votación; y (iii) todas las Acciones de participación emitidas en o después de la Hora de registro de la votación y antes de la Fecha Efectiva; sin incluir las Acciones excluidas;

“Accionistas del Plan”

los titulares registrados de las Acciones del Plan;

“Accionistas” o “Titulares”

los titulares registrados de las Acciones de participación;

“Hora de registro de la votación”

las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del 22 de marzo de 2016 o, si la Junta del Plan y/o la Junta General Extraordinaria se aplaza/n, las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del día anterior a la fecha asignada para la/s junta/s aplazada/s.

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PARTE 1 – CARTA DEL PRESIDENTE

iSHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY

8 de febrero de 2016

Estimado/a Accionista:

Los Consejeros desean informarle de la propuesta de centralizar la liquidación de la negociación de Acciones de todos los Fondos en una estructura de Depositario central de valores internacionales (ICSD) (el Modelo ICSD). A fecha de esta carta, iShares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, iShares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, iShares Global Aggregate Bond UCITS ETF, iShares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, iShares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, iShares MSCI Target Europe ex-UK Real Estate UCITS ETF e iShares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF ya utilizan o, cuando proceda, utilizarán tras su lanzamiento el Modelo ICSD. El beneficio fundamental del Modelo ICSD es que proporciona una liquidación centralizada en Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) y Clearstream Banking S.A., Luxembourg (“Clearstream”) (los Depositarios centrales de valores internacionales) para las operaciones ejecutadas en bolsas de valores múltiples. Se espera que esto resulte en una mejor liquidez para los inversores y una menor fragmentación de la liquidez. También se espera que el Modelo ICSD mejore los tiempos de liquidación, ya que el inventario del fondo cotizado en bolsa (“ETF”) se agrupa en la estructura ICSD, que ofrece una mayor ventana para la liquidación de las operaciones, y la reducción de la necesidad de trasladar manualmente las Acciones entre varios depositarios centrales de valores (CSD, por sus siglas en inglés). Antecedentes Los Fondos son ETF y sus Acciones actualmente cotizan en numerosas bolsas de valores europeas. La mayoría de bolsas de valores cuentan con su propio CSD. La negociación y liquidación de Acciones en una base paneuropea a través de varias bolsas de valores implica tener que trasladar las Acciones entre varios CSD, lo que resulta complejo, costoso y de larga duración. Además, los Fondos que no son ICSD utilizan varias estructuras de liquidación (por ejemplo, el modelo del ISIN individual y el modelo del ISIN dual). Los Consejeros creen que el Modelo ICSD proporciona una estructura de liquidación centralizada más funcional, lo que se prevé que resultará en una mejor liquidez y márgenes para los inversores y que reducirá el riesgo de los procesos de liquidación. Convertir los Fondos que no son Fondos ICSD al Modelo ICSD también implicará que todos los Fondos existentes en la Fecha Efectiva cuenten con una estructura de liquidación coherente, lo que implicará que la navegación por las estructuras de liquidación para estos Fondos sea más directa. Propuesta La propuesta es que la Sociedad adopte, en lugar del Modelo actual, el Modelo ICSD, de conformidad con el Plan de Reestructuración según la Ley (el Plan, tal y como aparece detallado en la Parte 2 de esta Circular), la cual se anticipa que entrará en vigor entre mayo y septiembre de 2016, fecha que el Tribunal Superior de Justicia deberá fijar. La fecha efectiva del Plan se anunciará y publicará según se establece en la sección titulada “Publicación de los resultados”, a continuación. Si se adopta el Modelo ICSD (es decir, si el Plan entra en vigor), se producirá un cambio en la estructura accionarial legal de la Sociedad. No obstante, los inversores que tienen un derecho de usufructo en las Acciones seguirán manteniendo dicho derecho sobre el mismo número de Acciones en el mismo Fondo con el Modelo ICSD. La adopción del Modelo ICSD no cambiará el modo en que se gestionan las inversiones en los Fondos. Diferencias entre el Modelo ICSD y el Modelo actual Actualmente, en los Fondos que no son Fondos ICSD, sólo los inversores que disponen de cuentas en el sistema CREST operado por Euroclear UK & Ireland y determinados CSD (por ejemplo, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main), pueden ser Accionistas del Registro de Accionistas de la

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Sociedad. Por lo tanto, la base de Accionistas del Registro de Accionistas de la Sociedad para los Fondos que no son ICSD se compone de una mezcla de fiduciarios de Partes autorizadas y otros titulares de cuentas en Euroclear UK & Ireland (el sistema CREST) (se trata principalmente de sociedades fiduciarias y bancos depositarios y un número limitado de personas físicas), así como CSD y sus fiduciarios (el “Modelo actual”). La mayoría de inversores, que no tienen cuentas en Euroclear UK & Ireland (el sistema CREST) y que no son CSD, mantienen sus Acciones en los Fondos a través de fiduciarios y otros intermediarios, lo que significa que la mayoría de inversores son beneficiarios efectivos que no cuentan con un título legal de sus Acciones. De conformidad con el Modelo ICSD, las Acciones se representarán mediante un Certificado Global de Acciones y se inscribirán en el Registro de Accionistas de la Sociedad con el nombre de un único Accionista, concretamente Citivic (en calidad de fiduciario del Depositario (es decir, Citibank Europe plc)). Mientras Citivic se beneficie de los derechos del Accionista registrado, trasladará los beneficios de estos derechos al Depositario, lo que significa que Citivic trasladará las notificaciones de las juntas de Accionistas de la Sociedad y las circulares emitidas por la Sociedad y todas las distribuciones recibidas de la Sociedad al Depositario y votará las Acciones que mantiene de conformidad con las instrucciones de voto del Depositario. A su vez, el Depositario trasladará los beneficios de estos derechos al ICSD correspondiente. El ICSD correspondiente, por su parte, trasladará los beneficios de dichos derechos a los participantes, de conformidad con los términos de los acuerdos contractuales del ICSD con los participantes. De conformidad con el Modelo ICSD, los inversores que no son participantes en el ICSD deberán recurrir a un corredor, fiduciario, banco depositario u otro intermediario que sea un participante del ICSD para negociar y liquidar las Acciones, de modo similar en el que los inversores, de conformidad con el Modelo actual, recurren a un corredor u otro intermediario que sea un participante del CSD para el mercado en el cual el inversor pretende negociar y liquidar. Por lo tanto, la cadena de beneficios mantenida en el Modelo ICSD será parecida a las disposiciones fiduciarias actuales, de conformidad con el Modelo actual. Para los Accionistas actuales del Plan que estén inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad, su titularidad actual de Acciones del Plan cambiará de titularidad legal a la de un derecho de usufructo a través del fiduciario del Depositario, como se ha detallado anteriormente. Si lo desea, podrá trasladar sus Acciones del Plan mantenidas en Euroclear UK & Ireland (el sistema CREST) al ICSD, es decir, Euroclear o Clearstream, si mantiene o abre una cuenta con alguno de los dos. Como alternativa, podrá continuar manteniendo un derecho de usufructo de las Acciones del Plan del sistema CREST a través de Euroclear UK & Ireland (mediante la Propiedad Depositaria de CREST), ya que actualmente Euroclear UK & Ireland tiene una cuenta en el ICSD. Los inversores que no estén inscritos como Accionistas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, pero que tengan un derecho de usufructo de las Acciones, seguirán manteniendo un derecho de usufructo sobre el mismo número de Acciones en el mismo Fondo a partir de la adopción del Modelo ICSD. Bajo el Modelo ICSD, las Partes autorizadas seguirán generando y dando instrucciones directamente a la Sociedad (puesto que es un caso similar al del Modelo actual). Para la Sociedad, la diferencia principal entre el Modelo actual y el Modelo ICSD está relacionada con los Accionistas registrados y su entrada en el Registro de Accionistas. De conformidad con el Modelo actual, un número de fiduciarios de Partes autorizadas y otros titulares de cuentas de Euroclear UK & Ireland (el sistema CREST), así como CSD y sus fiduciarios, están registrados como Accionistas en el Registro de Accionistas de la Sociedad. De conformidad con el Modelo ICSD, todos los inversores estarán representados a través del Depositario. El titular registrado exclusivo de las Acciones de un Fondo será el fiduciario del Depositario, Citivic. El Depositario ha sido nombrado por ICSD y su participación representará la participación de los inversores a través del ICSD. Si el Plan entra en vigor, se incluirán en el Folleto de la Sociedad disposiciones detalladas en relación con la liquidación según el Modelo ICSD, junto con un resumen de la relación entre el Depositario y los inversores subyacentes. En el Apéndice A de la Circular se ofrecen detalles similares.

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Beneficios del Modelo ICSD Además de los beneficios fundamentales descritos anteriormente (como la liquidez mejorada), el Modelo ICSD tendrá una serie de ventajas operativas adicionales, incluyéndose, como punto destacado, los tiempos de liquidación mejorados para las operaciones en Acciones. La mejora de la eficiencia del proceso de liquidación se ha convertido en algo mucho más importante a medida que Europa se ha ido desplazando a un entorno de liquidación de T+2 desde T+3. El Modelo ICSD ayuda a ofrecer esto a través de horas operativas superiores del ICSD, lo que aumenta el tiempo en el cual las negociaciones se pueden adaptar y liquidar, y reduce la complejidad operativa del Modelo actual de tener que organizarse para que las Acciones se trasladen entre los CSD, algo complejo, costoso y de larga duración. Además, se prevé que el Modelo ICSD reduzca los requisitos de inventario y los cargos de capital bajos y los gastos generales de los creadores de mercado o corredores, algo que en última instancia podría reducir los costes de negociación para los inversores finales. Otras ventajas del Modelo ICSD incluyen una adaptación de las metodologías de la fecha de registro en Europa, así como una funcionalidad cambiaria mejorada para los pagos de dividendos. También se prevé que el Modelo ICSD podría ayudar en la creación de un mercado de préstamos de valores más eficiente para las Acciones. Plan de Reestructuración Se propone que la Sociedad adopte el Modelo ICSD, en virtud del Plan de Reestructuración según la Ley (el Plan, tal como se detalla en la Parte 2 de esta Circular) para trasladar el derecho legal (pero no el de usufructo) de todas las Acciones de los Fondos que no son ICSD a Citivic. El Plan requerirá la aprobación de los Accionistas en la Junta de aprobación del Plan. Además, los Accionistas de la Sociedad deberán aprobar la implementación del Plan en la JGE. El Plan también requerirá la aprobación del Tribunal Superior de Justicia en la Audiencia del Tribunal Superior de Justicia. La Junta de aprobación del Plan y la JGE y la naturaleza de las aprobaciones que se deben proporcionar en las juntas se describen con más detalle a continuación. Todos los Accionistas del Plan están autorizados a asistir a la Audiencia del Tribunal Superior de Justicia en persona, o a ser representados por un asistente o abogado (a su cargo), para apoyar o rechazar la aprobación del Plan. La adopción del Modelo ICSD y del Plan por parte de la Sociedad está sujeta a una serie de condiciones (resumidas a continuación). Sujeto a la satisfacción de estas condiciones y a la autorización del Plan por parte del Tribunal Superior de Justicia, el Plan entrará en vigor a partir de la fecha establecida en la Sentencia del Plan, fecha prevista entre mayo y septiembre de 2016 (sujeta a las Cláusulas 5.1.1 y 5.1.2 del Plan). Si el Plan entra en vigor, sus términos serán vinculantes para todos los Accionistas del Plan, independientemente de si asistieron o no a la Junta de aprobación del Plan y del sentido de su voto (en caso de que lo hicieran). Las Condiciones La adopción del Modelo ICSD está condicionada a que el Plan sea efectivo. La implementación del Plan está condicionada por: • la aprobación del Plan por parte de la mayoría de los Accionistas, que representen tres

cuartas partes (el 75%) o más del valor de las Acciones del Plan mantenidas por los titulares presentes y que voten en persona o mediante representante en la Junta de aprobación del Plan (o en cualquier aplazamiento de dicha junta);

• la aprobación del acuerdo que figura en el aviso de convocatoria de la JGE por la mayoría

requerida en la JGE (o en cualquier aplazamiento de la misma); • la autorización por parte del Tribunal Superior (con o sin modificaciones) del Plan, de

conformidad con la Sección 453(2)(c) de la Ley y una copia de la Sentencia del Plan que haya sido enviada al Registro de Sociedades para su registro, de acuerdo con la Sección 454 de la Ley en o antes de la Fecha Efectiva; y

• la ausencia de decisión por parte de los Consejeros de abandonar, suspender y/o retirar el

Plan antes de la Audiencia del Tribunal Superior de Justicia.

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Consentimientos y Juntas El Plan está sujeto a la aprobación en la Junta de aprobación del Plan por parte de los Accionistas del Plan (es decir, los Accionistas registrados de Fondos que no sean ICSD en la Hora de registro de la votación). La implementación del Plan también requerirá la aprobación de los accionistas de la Sociedad (es decir, incluidos los Accionistas registrados de todos los Fondos en la Hora de registro de la votación) en la JGE independiente. Junta de aprobación del Plan La Junta de aprobación del Plan ha sido convocada a las 10:40 horas (Hora oficial en Irlanda) del 23 de marzo de 2016 para permitir a los Accionistas del Plan examinar y, si se considera oportuno, aprobar el Plan. En la Junta de aprobación del Plan, la votación se realizará mediante una votación por escrito y no a mano alzada, y todos los titulares de Acciones del Plan que estén presentes o representados estarán autorizados a emitir un voto por cada Acción del Plan que mantengan. La aprobación requerida en la Junta de aprobación del Plan es la mayoría simple (en número) de aquellos Accionistas del Plan presentes y que voten en persona o mediante representante y que representen tres cuartas partes (75%) del valor de las Acciones del Plan mantenidas por los Accionistas del Plan presentes y que voten en persona o mediante representante. El aviso en relación con la Junta de aprobación del Plan se proporciona en la Parte 4 de esta Circular con un Formulario de apoderamiento adjunto. El derecho a asistir y votar en la Junta de aprobación del Plan y el número de votos que se podrán emitir en la junta se determinará según el Registro de Accionistas en la Hora de registro de la votación, que son las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del 22 de marzo de 2016, o si la Junta del Plan se aplaza, las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del día anterior al día señalado para el aplazamiento de la Junta de aprobación del Plan. El valor de cada Acción del Plan, a efectos del umbral de votación establecido anteriormente, será el Valor liquidativo (tal como se describe el término en el Folleto de la Sociedad) de la Acción del Plan en la Hora de registro de la votación. En los casos en los que la divisa base de alguna Acción del Plan sea una divisa diferente al euro, el Valor liquidativo de dicha Acción del Plan se convertirá y expresará en euros mediante la utilización del índice WM/Reuters de las 16:00 horas (siendo este el tipo de cambio habitualmente utilizado por el administrador del Fondo) en el día hábil anterior a la Hora de registro de la votación, con el fin de votar en la Junta del Plan. Junta General Extraordinaria Además, la JGE ha sido convocada a las 10:50 horas (Hora oficial en Irlanda) del 23 de marzo de 2016 (o tan pronto como sea posible si la Junta de aprobación del Plan ha finalizado o se ha aplazado) para considerar y, si se estima oportuno, aprobar los siguientes dos acuerdos: Acuerdo 1:

“QUE, sujeto a la aprobación de las mayorías requeridas del Plan (tal como se define en la circular emitida a los Accionistas de la Sociedad el 8 de febrero de 2016 (la “Circular”)) en la Junta de aprobación del Plan (según se define en la Circular), el Plan (del cual una copia se ha generado en la presente Junta, y con fines de identificación ha sido firmada por el Presidente) se apruebe en su forma original o con o sujeto a cualquier modificación, adición o condición aprobada o impuesta por el Tribunal Superior, y se autorice a los consejeros de la Sociedad a tomar todas estas medidas cuando lo consideren necesario o adecuado para que el Plan entre en vigor”.

El Acuerdo 1 debe aprobarse como un acuerdo ordinario de la Sociedad y, por lo tanto, requerirá de un mínimo del 50% de los votos emitidos en la JGE para su aprobación. Acuerdo 2: El Acuerdo 2 pretende adoptar nuevos Estatutos de la Sociedad (los “Estatutos”). Los nuevos Estatutos incorporarán varias modificaciones a los Estatutos existentes con el fin de reflejar los nuevos requisitos del Banco Central en virtud de la Normativa de 2015 del Banco Central de la Ley

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(de Supervisión y Aplicación) de 2013 (Sección 48(1)) (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) e implementar los cambios técnicos con fines aclaratorios, tal como se detalla en el Apéndice B.

El Acuerdo 2 debe aprobarse como un acuerdo especial de la Sociedad y, por lo tanto, requerirá un mínimo del 75% de los votos emitidos en la JGE para su aprobación. Existen copias de los nuevos Estatutos disponibles para su inspección por parte de los Accionistas que así lo deseen. Si el Acuerdo 2 se aprueba en la JGE, los nuevos Estatutos se adoptarán con efecto a partir del final de la misma. De los dos acuerdos propuestos en la JGE, la implementación del Plan está condicionada solamente a la aprobación del Acuerdo 1. El aviso en relación con la JGE se proporciona en la Parte 5 de esta Circular con un Formulario de apoderamiento adjunto. El derecho a asistir y votar en la JGE y el número de votos que se podrán emitir en la junta se determinará según el Registro de Accionistas en la Hora de registro de la votación. Audiencia del Tribunal Superior de Justicia La Sociedad se presentará ante el Tribunal Superior de Justicia en abril de 2016 para obtener las directrices que dicte la audiencia del Tribunal Superior sobre la autorización del Plan, con respecto a la última audiencia, que se espera tenga lugar en abril o mayo de 2016. Los avisos legales de la audiencia final del Tribunal Superior de Justicia se publicarán en abril de 2016, una vez entregada la solicitud de directrices. Todos los Accionistas del Plan están autorizados a asistir a la Audiencia del Tribunal Superior de Justicia en persona o a ser representados por un asistente o abogado (a su cargo) para apoyar o rechazar la autorización del Plan. Documentación importante En el recordatorio de la presente Circular se proporciona información adicional sobre el Plan:

• Parte 2 - El Plan de Reestructuración

• Parte 3 - Condiciones del Plan de Reestructuración

• Parte 4 - Aviso de la Junta de aprobación del Plan

• Parte 5 - Aviso de la Junta General Extraordinaria

Formularios de apoderamientos para aquellos Accionistas del Plan o accionistas que no puedan asistir a la Junta de aprobación del Plan y/o la JGE (según sea el caso) (o en cualquier aplazamiento de las mismas) y que quieran votar en la Junta del Plan y/o en la JGE (según sea el caso) tal como se establece al final de esta Circular. Tenga en cuenta que solo tendrá derecho a asistir y votar en la Junta de aprobación del Plan si usted es un Accionista del Plan registrado en la Hora de registro de la votación y en la JGE si usted es un accionista registrado de la Sociedad en la Hora de registro de la votación. Si ha invertido en la Sociedad a través de corredores, mediadores u otros intermediarios, póngase en contacto con dicha entidad para cerciorarse de su derecho a voto.

Se notifica a los Accionistas de iShares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, iShares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, iShares Global Aggregate Bond UCITS ETF, iShares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, iShares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, iShares MSCI Target Europe ex-UK Real Estate UCITS ETF e iShares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF que no tendrán derecho a voto en la Junta de aprobación del Plan debido a que estos Fondos ya utilizan o, cuando proceda, utilizarán tras su lanzamiento, el Modelo ICSD. No obstante, los Accionistas de todos los Fondos, incluidos iShares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, iShares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, iShares Global Aggregate Bond UCITS ETF, iShares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, iShares MSCI

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Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, iShares MSCI Target Europe ex-UK Real Estate UCITS ETF e iShares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF, podrán votar en la JGE. Los Consejeros y el efecto del Plan sobre sus intereses A continuación aparecen enumerados los nombres de los actuales Consejeros. La dirección de cada persona enumerada a continuación es c/o iShares III plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublín 1, Irlanda. Nombre Paul McNaughton Paul McGowan Barry O’Dwyer Karen Prooth Teresa O’Flynn Ninguno de los actuales Consejeros o fiduciarios del mismo tiene ningún interés en el capital social de la Sociedad. Los contratos de servicios o cartas de nombramiento de los Consejeros no contienen ninguna garantía bajo la cual estos se beneficiarían de la implementación del Plan o de la adopción del Modelo ICSD. Costes Los costes del Plan incurridos directamente por la Sociedad, incluidos los costes de la preparación, la aprobación y la implementación del Plan, serán soportados por BlackRock Asset Management Ireland Limited. Consecuencias fiscales La información proporcionada en la presente carta en relación con las consecuencias fiscales del Plan no es exhaustiva y no constituye asesoramiento legal o fiscal. Las consecuencias fiscales del Plan pueden variar en función de su situación fiscal y de la legislación fiscal vigente de su país de residencia o domicilio. Cualquier reembolso de sus Acciones puede afectar a su situación fiscal. Recomendamos que consulte a su asesor profesional sobre las implicaciones del Plan y de la suscripción, la adquisición, el mantenimiento, el cambio o la venta de Acciones en virtud de las leyes de las jurisdicciones en las cuales puede estar sujeto a obligaciones fiscales. En el Apéndice C se expone un breve resumen de ciertos aspectos de la ley de fiscalidad para inversores y de las prácticas en algunas jurisdicciones en las cuales los Fondos estén registrados y/o se coticen. Se basa en la ley y en la interpretación práctica y oficial en vigor a fecha de la presente carta, todas ellas sujetas a modificación. Recomendación Los Consejeros consideran que los acuerdos que van a someterse a la Junta del Plan y la JGE redundan en el mejor interés de la Sociedad y de los accionistas en su conjunto y, por consiguiente, los Consejeros le recomiendan encarecidamente que vote a favor de los acuerdos en la Junta de aprobación del Plan y en la JGE. Publicación de los resultados Los resultados de la Junta de aprobación del Plan y de la JGE (o de cualquier aplazamiento de las mismas) se anunciarán a través del servicio de noticias reglamentario en el sitio web de la Bolsa de Londres y se publicarán de manera adecuada en cada una de las demás jurisdicciones en las que las Acciones coticen en una bolsa de valores. Los resultados (incluida la confirmación de cualquier aplazamiento) también se encontrarán en www.ishares.com y estarán disponibles por teléfono en el 0845 357 7000 (número del Reino Unido) (consulte el sitio web para obtener números de teléfono internacionales) el día hábil siguiente a las correspondientes juntas (o en cualquier aplazamiento de las mismas). Además, en caso de que el Plan sea posteriormente autorizado por la Junta del Tribunal, este hecho y la fecha efectiva del Plan, lo que se prevé que será en una fecha entre mayo y septiembre de 2016, se anunciarán y publicarán del mismo modo. Si se produce algún cambio en la

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fecha efectiva prevista del Plan, la fecha revisada (si la hay) también se anunciará y publicará del mismo modo. Con sujeción a la aprobación del acuerdo que se debe considerar en la Junta del Plan y en la JGE y a la autorización del Acuerdo 1 pendiente de consideración en la JGE y la autorización del Plan por parte del Tribunal Superior, el Folleto de la Sociedad se actualizará con efecto a partir de la fecha efectiva del Plan. Sin otro particular, reciba un cordial saludo.

___________________ Paul McNaughton Presidente

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Apéndice A

Divulgación del Folleto de la Sociedad

COMPENSACIÓN GLOBAL Y LIQUIDACIÓN Los Consejeros han decidido que actualmente las Acciones de los Fondos no se emitirán en formato electrónico (o sin certificar) ni se emitirán documentos temporales de certificados de títulos o acciones, salvo el Certificado Global de Acciones requerido por los Depositarios centrales de valores internacionales1 (siendo los Sistemas de Compensación Reconocidos2 a través de los cuales las Acciones de los Fondos se liquidan). Los Fondos han solicitado la admisión a compensación y liquidación a través del Depositario central de valores internacionales aplicable. Actualmente, los Depositarios centrales de valores internacionales para los Fondos son Euroclear y Clearstream, y el Depositario central de valores internacionales aplicable para un inversor dependerá del mercado en el cual las Acciones se negocien. En última instancia, todas las Acciones de los Fondos se liquidarán en un Depositario central de valores internacionales, pero los intereses se podrán retener en Depositarios centrales de valores3. Se depositará un Certificado Global de Acciones, en relación con cada uno de los Fondos o, si procede, en relación con cada clase de Acciones, con el Depositario (siendo la entidad nominada por los Depositarios centrales de valores internacionales a mantener el Certificado Global de Acciones) y se registrará en nombre del Fiduciario del Depositario (siendo el titular registrado de las Acciones de los Fondos, según nombramiento del Depositario) en nombre de Euroclear y Clearstream y aceptado para compensación a través de Euroclear y Clearstream. Los intereses de las Acciones representadas por el Certificado Global de Acciones serán transferibles de acuerdo con las leyes y normas aplicables y los procedimientos emitidos por los Depositarios centrales de valores internacionales. El título legal sobre las Acciones de los Fondos será mantenido por el Fiduciario del Depositario.

El comprador de intereses en Acciones no será un Accionista registrado de la Sociedad, pero mantendrá un derecho de usufructo indirecto sobre dichas Acciones y los derechos de dichos inversores, cuando sean Partes4, se regirán por el contrato celebrado con su Depositario central de valores internacionales y si no son Partes, se deberán regir por el acuerdo con su respectivo fiduciario, corredor o Depositario central de valores (según corresponda), que puede ser una Parte o tener un acuerdo con una Parte. Todas las referencias en el presente documento a los actos por parte de los titulares del Certificado Global de Acciones harán referencia a las acciones realizadas por el Fiduciario del Depositario como Accionista registrado, de conformidad con las instrucciones del Depositario central de valores internacionales aplicable después de la recepción de las instrucciones por parte de sus Partes. Todas las referencias en el presente a las distribuciones, los avisos, los informes y las declaraciones a dicho Accionista se distribuirán a las Partes de conformidad con dichos procedimientos del Depositario central de valores internacionales aplicables.

Depositarios centrales de valores internacionales

Todas las Acciones en emisión de los Fondos o, si procede, de cada clase de Acción, están representadas por un Certificado Global de Acciones y el certificado está mantenido por el Depositario y registrado en nombre del Fiduciario del Depositario, en nombre de un Depositario central de valores internacionales. Los derechos de usufructo sobre dichas Acciones solo serán transferibles de conformidad con las normas y procedimientos vigentes del Depositario central de valores internacionales correspondiente.

Cada Parte debe referirse solo a su Depositario central de valores internacionales para obtener pruebas documentadas en relación con la cantidad de intereses de cada Acción. Cualquier certificado u otro documento emitido por el Depositario central de valores internacionales correspondiente, así 1 “Depositarios centrales de valores internacionales” o “ICSD” (por sus siglas en inglés), Sistemas de compensación reconocidos utilizados por los Fondos que emiten sus Acciones a través del Depositario central de valores internacionales, que es un sistema de liquidación internacional conectado con varios mercados nacionales, incluidos Euroclear y Clearstream. 2 “Sistema de compensación reconocido”, un “sistema de compensación reconocido” diseñado por las Irish Revenue Commissioners (por ejemplo, CREST o Euroclear). 3 “Depositarios centrales de valores”, Sistemas de compensación reconocidos que son sistemas de liquidación nacionales para mercados nacionales individuales. Los Depositarios centrales de valores para los Fondos serán los Accionistas de los Depositarios centrales de valores internacionales. 4 “Partes”, cuentacorrentistas en un Depositario central de valores internacionales, que incluirán Partes autorizadas, sus fiduciarios o agentes y que mantienen sus intereses en Acciones de los Fondos.

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como el importe de intereses en dichas Acciones mantenidos en la cuenta de cualquier persona, serán concluyentes y vinculantes con la mayor precisión en la representación de dichos informes.

Cada Parte debe referirse solo a su Depositario central de valores internacionales para obtener dicha acción de Parte de cada pago o distribución realizada por la Sociedad para o en las instrucciones del Fiduciario del Depositario y en relación con todos los derechos que surjan del Certificado Global de Acciones. La medida, y la manera en la que, las Partes puedan ejercer los derechos que se deriven del Certificado Global de Acciones será determinada por las normas y procedimientos correspondientes a su Depositario central de valores internacionales. Las Partes no tendrán ninguna reclamación directa contra la Sociedad, el Agente de Pagos5 o cualquier otra persona (que no sea su Depositario central de valores internacionales) en relación con los pagos o distribuciones debidas en virtud del Certificado Global de Acciones que la Sociedad realice en relación con las instrucciones del Fiduciario del Depositario y dichas obligaciones de la Sociedad se deberán liquidar por el presente documento. El Depositario central de valores internacionales no podrá reclamar directamente contra la Sociedad, el Agente de Pagos o cualquier otra persona (que no sea el Depositario).

Periódicamente, la Sociedad o su agente debidamente autorizado solicitará a los inversores que proporcionen información relacionada con: (a) la capacidad por la cual mantienen un interés en Acciones; (b) la identidad de cualquier otra persona o personas interesadas o previamente interesadas en dichas Acciones; (c) la naturaleza de cualquiera de dichos intereses; y (d) cualquier otro asunto donde sea necesaria la divulgación de dicho asunto para facilitar el cumplimiento, por parte de la Sociedad, de las leyes aplicables o los documentos constitucionales de la Sociedad.

De forma periódica, la Sociedad o su agente debidamente autorizado solicitará al Depositario central de valores internacionales aplicable que proporcione a la Sociedad determinados detalles en relación con las Partes que mantienen intereses en Acciones en cada Fondo, incluidos (entre otros): ISIN, nombre de la Parte ICSD, tipo de la Parte ICSD, por ejemplo, fondo/banco/persona física, residencia de las Partes ICSD, número de ETF y tenencias de la Parte dentro de Euroclear y Clearstream, según sea apropiado, incluidos los Fondos, tipos de Acciones, el número de intereses en Acciones mantenidos por cada una de las Partes y los detalles de cualquier instrucción de voto proporcionada por dichas Partes. Las Partes de Euroclear y Clearstream que son titulares de intereses en Acciones o intermediarios que actúan en nombre de dichos titulares acuerdan que Euroclear y Clearstream, de conformidad con las normas y procedimientos correspondientes de Euroclear y Clearstream, revelen dicha información a la Sociedad o a su agente debidamente autorizado. De modo similar, la Sociedad o su agente debidamente autorizado solicitarán de forma periódica a cualquier Depositario central de valores que proporcione a la Sociedad detalles en relación con las Acciones de cada Fondo, o los intereses en Acciones de cada Fondo mantenidas en cada Depositario central de valores y detalles en relación con los titulares de dichas Acciones o intereses en Acciones, incluidos (entre otros) los tipos de titulares, la residencia, el número y los tipos de participaciones y cualquier instrucción de voto proporcionada por cada uno de los titulares. Los titulares de Acciones e intereses de Acciones en un Depositario central de valores o intermediarios que actúen en nombre de dichos titulares aceptan que el Depositario central de valores (incluido Euroclear UK & Ireland (el sistema CREST), SIS SegaIntersettle AG y Monte Titoli), de conformidad con las normas y procedimientos correspondientes del Depositario central de valores correspondiente, revele dicha información a la Sociedad o a su agente debidamente autorizado.

Los inversores pueden ser requeridos para que proporcionen inmediatamente cualquier información, según sea necesario, a solicitud de la Sociedad o su agente debidamente autorizado, y a aceptar que el Depositario central de valores proporcione la identidad de dicha Parte o inversor a la Sociedad o a su agente debidamente autorizado bajo solicitud.

Los avisos de las juntas generales y la documentación relacionada será emitida por la Sociedad al titular registrado del Certificado Global de Acciones, el Fiduciario del Depositario. Cada Parte debe referirse solo a su Depositario central de valores internacionales y a las normas y procedimientos en el momento en el que el Depositario de valores centrales internacionales en cuestión administre la distribución de dichos avisos y ejerza los derechos de voto. Para los inversores que no sean Partes, la distribución de los avisos y los derechos de voto se administrarán según los acuerdos con una Parte del Depositario central de valores internacionales (por ejemplo, su fiduciario, corredor o Depositarios centrales de valores, según corresponda).

5 “Agente de Pagos”, la entidad nombrada para que actúe como agente de pagos de los Fondos.

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Ejercicio del derecho de voto a través de los Depositarios centrales de valores internacionales El Fiduciario del Depositario tiene la obligación contractual de notificar al Depositario cualquier junta de Accionistas de la Sociedad y de entregar cualquier documentación asociada emitida por la Sociedad al Depositario quien, a su vez, tiene la obligación contractual de transmitir dichos avisos y documentación al Depositario central de valores internacionales correspondiente. A su vez, cada Depositario central de valores internacionales transmitirá los avisos recibidos del Depositario a las Partes de acuerdo con las normas y procedimientos. Los Consejeros comprenden que, de conformidad con las normas y procedimientos correspondientes, cada Depositario central de valores internacionales está contractualmente obligado a recopilar y transferir todos los votos recibidos de las Partes de Depositario y el Depositario está, a su vez, contractualmente obligado a recopilar y transferir todos los votos recibidos por cada Depositario central de valores internacionales al Fiduciario del Depositario, que está obligado a votar de acuerdo con las instrucciones de voto del Depositario. Los inversores que no son Partes en un Depositario central de valores internacionales correspondiente deberán recurrir a su corredor, fiduciario, banco depositario u otro intermediario que sea una Parte, o que tenga un acuerdo con una Parte, en un Depositario central de valores internacionales para recibir los avisos de las Juntas de Accionistas de la Sociedad y confiar sus instrucciones de voto al Depositario central de valores internacionales correspondiente. RIESGOS DE LA CONTRAPARTE Falta de acción del Depositario y/o Depositario central de valores internacionales Los inversores que liquiden o compensen a través del Depositario central de valores internacionales no serán Accionistas registrados de la Sociedad, mantendrán un derecho de usufructo indirecto sobre dichas Acciones y los derechos de dichos inversores, cuando sean Partes, se regirán por su contrato con el Depositario central de valores internacionales vigente y, en caso contrario, por el contrato con el Accionista del Depositario central de valores internacionales (por ejemplo, el fiduciario, corredor o Depositarios centrales de valores, según corresponda). La Sociedad enviará los avisos y documentación relacionada al titular registrado del Certificado Global de Acciones, el Fiduciario del Depositario, con dicho aviso, según lo proporciona la Sociedad en el curso normal en el momento de convocar las juntas generales. Los Consejeros entienden que el Fiduciario del Depositario tiene una obligación contractual de transmitir los avisos recibidos por el Fiduciario del Depositario al Depositario, quien, a su vez, tiene una obligación contractual de entregar dichos avisos al Depositario central de valores internacionales vigente, de conformidad con los términos de su nombramiento por parte del Depositario central de valores internacionales vigente. A su vez, el Depositario central de valores internacionales transmitirá los avisos recibidos del Depositario a l Partes, de acuerdo con las normas y procedimientos. Los Consejeros entienden que el Depositario está contractualmente obligado a recopilar todos los votos recibidos de los Depositarios centrales de valores internacionales (lo que refleja los valores de las Partes recibidos por el Depositario central de valores internacionales vigente) y que el Fiduciario del Depositario está obligado a votar de acuerdo con dichas instrucciones. La Sociedad no tiene la capacidad de garantizar que el Depositario transmitirá los avisos de voto de acuerdo con sus instrucciones. La Sociedad no puede aceptar instrucciones de voto de cualquier persona, salvo del Fiduciario del Depositario. Pagos Con la autorización del Fiduciario del Depositario, cualquier dividendo declarado y cualquier procedimiento de liquidación y de reembolso obligatorio serán pagados por la Sociedad o su agente autorizado (como por ejemplo, un agente de Pagos) al Depositario central de valores internacionales vigente. Los inversores, cuando sean Partes, deben referirse solo a su Depositario central de valores internacionales aplicable en relación con su participación de cada pago de dividendos o cualquier procedimiento de liquidación o de reembolso obligatorio pagado por la Sociedad o, cuando sean Partes, deben acudir a su respectivo fiduciario, corredor o Depositario central de valores, (según corresponda, que puede ser una Parte o tener un acuerdo con una Parte del Depositario central de valores internacionales) para cualquier participación de cada pago de dividendos o cualquier procedimiento de liquidación o de reembolso obligatorio pagado por la Sociedad que esté relacionado con la inversión. Los inversores no podrán reclamar directamente contra la Sociedad en relación con los pagos de dividendos, y cualquier procedimiento de liquidación y de reembolso obligatorio debidos en Acciones representadas por el Certificado Global de Acciones y las obligaciones de la Sociedad se liquidarán por el pago al Depositario central de valores internacionales aplicable con la autorización del Fiduciario del Depositario.

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Apéndice B

Modificaciones propuestas para los Estatutos

(Salvo que se defina de otro modo en el presente documento o el contexto lo requiera de otro modo, todos los términos utilizados en el Apéndice B tendrán el mismo significado que en los Estatutos.)

(a) Aclarar la potestad de la Sociedad para emitir Acciones de la forma establecida en el Folleto,

mediante modificación del artículo 11(f) de la siguiente manera: En lo relativo a las Acciones de participación cotizadas en una bolsa de valores, con el fin de garantizar que el valor cotizado en bolsa de las Acciones no es mucho mayor que su Valor liquidativo, si en el cierre del precio de mercado de una clase de Acciones de un Fondo durante el cambio correspondiente, el Valor liquidativo de la clase es superior al 105% (o un porcentaje inferior, según determinen los Consejeros) durante al menos diez días hábiles consecutivos, el Gestor podrápuede, según su criterio e independientemente de las disposiciones del párrafo (b), emitir Acciones para efectivo, siempre y cuando la suscripción mínima de efectivo por inversor no sea inferior a la establecida en el Folleto correspondiente.

(b) Reflejar los requisitos actualizados del Banco Central añadiendo la siguiente cláusula al artículo

13:

Esta comisión máxima de reembolso no aumentará sin la aprobación previa de los Accionistas con una mayoría simple de votos en una junta general o un acuerdo por escrito de todos los Accionistas de la clase correspondiente. En caso de que aumente la comisión de reembolso, deberá establecerse un periodo de aviso razonable antes de la aplicación de dicho aumento.

(c) Aclarar la potestad de la Sociedad para reembolsar en especie de la forma establecida en el Folleto, mediante modificación del artículo 20(c) de la siguiente manera: En lo relativo a las Acciones cotizadas en una bolsa de valores, con el fin de garantizar que el valor cotizado en bolsa de las Acciones no es mucho menor que su Valor liquidativo, si en el cierre del precio de mercado de una clase de Acciones de un Fondo durante el cambio correspondiente, el Valor liquidativo de la clase es del 95% (o un porcentaje superior, según determinen los Consejeros) durante al menos diez días hábiles consecutivos, el Gestor podrápuede, según su criterio, independientemente de las disposiciones del párrafo (a) y previa solicitud del Accionista, reembolsar las Acciones de dicha clase, con la condición de que el Gestor liquide las inversiones que se hayan transferido al Accionista a modo de canje, tal como se describe anteriormente, y el Accionista reciba el producto menos los costes incurridos.

(d) Reflejar los requisitos actualizados del Banco Central modificando el artículo 20(f) del siguiente modo: Si en cualquier Día de Negociación la Sociedad recibe solicitudes de reembolso o canje de conformidad con el Artículo 25 (que, a juicio del Gestor, podrá excluir solicitudes de reembolso en especie) que en total sumen más del 10% del Valor liquidativo de cualquier Fondo, cada una de dichas solicitudes de reembolso o canje de Acciones de participación del Fondo correspondiente podrá, según el criterio del Gestor y en la medida en que aún no se haya pagado el producto de dichos reembolsos, reducirse pro rata (los reembolsos en especie podrán ser excluidos), de forma que no cubran más del 10% del Valor liquidativo del Fondo correspondiente. Si el Gestor decide no aplicar una parte de una solicitud de reembolso o canje, se considerará que se ha realizado el siguiente Día de Negociación y los Días de Negociación posteriores (en los cuales el Gestor podrá ejercer su poder) hasta que se hayan satisfecho por completo las solicitudes originales siempre y cuando el Gestor satisfaga dichas solicitudes de reembolso y canje restantes con prioridad a las solicitudes posteriores.

(e) Reflejar que cualquier acuerdo sometido a voto en una junta general se decidirá solamente en una votación por escrito, mediante eliminación del artículo 59 (b) y mediante modificación del artículo 57 de la siguiente manera:

En cualquier junta general, un acuerdo sometido a votación de la junta se adoptará a mano alzada, a menos que, antes o en el momento de declararse el resultado de dicha votación, se

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solicite debidamente una votación. A menos que se solicite una votación por escrito, la declaración por parte del Presidente de que se ha adoptado un acuerdo, de que la misma se ha adoptado por unanimidad o por mayoría específica, de que se ha desestimado o de que no ha sido adoptada por mayoría específica, así como su inclusión a tal efecto en el acta de la junta, serán prueba suficiente de este hecho sin necesidad de hacer constar el número o proporción de votos emitidos a favor o en contra de dicho acuerdo. La solicitud de una votación por escrito podrá retirarse antes de que esta tenga lugar, aunque solo con el consentimiento del Presidente, y las solicitudes que se retiren de esta manera no invalidarán el resultado de una votación a mano alzada declarado antes de que se cursara la solicitud antedichaen una votación por escrito. La votación por escrito se hará de la forma indicada por el Presidente y podrá designar escrutadores (que no será necesario que sean Accionistas) y fijar una hora y lugar para anunciar el resultado de la votación. Se considerará que el resultado de la votación por escrito es el acuerdo de la junta en la que se solicitó la votación por escrito.

(f) Reflejar que cualquier acuerdo sometido a voto en una junta general se decidirá solamente a través de una votación por escrito y aclarar que en una votación por escrito cada Accionista contará con un voto por acción, mediante modificación del artículo 60 de la siguiente manera: Los votos podrán entregarse en persona o a través de representante. Con sujeción a los derechos o límites durante el tiempo de retención a cualquier clase de acciones, en una votación a mano alzada, todos los Accionistas presentes y representantes contarán con un voto y en una votación por escrito, todos los Accionistas presentes o representantes tendrán un voto por cada Acción que posean.

(g) Reflejar que cualquier acuerdo sometido a voto en una junta general se decidirá solamente en una votación por escrito, mediante modificación del artículo 61 de la siguiente manera: Cuando haya igualdad de votos, ya sea a mano alzada o en una votación por escrito, el Presidente de la junta en la que se haya llevado a cabo la votación a mano alzada o se haya pedido la votación por escrito, estará autorizado a un voto adicional.

(h) Reflejar que cualquier acuerdo sometido a voto en una junta general se decidirá solamente en una votación por escrito, mediante modificación del artículo 63 de la siguiente manera: Un Accionista con inestabilidad mental, o con respecto al cual se haya dictado una orden por cualquier tribunal con jurisdicción (ya sea dentro del Estado o en otra parte) en lo que se refiere a una enfermedad mental, podrá votar, ya sea a mano alzada o en una votación por escrito, a través de su consejo, receptor, guardián u otra persona nombrada por dicho tribunal y cualquiera de dichos consejos, receptores, guardianes u otra persona podrán votar por representación a mano alzada o en una votación por escrito. Se depositará una prueba, a satisfacción de los Consejeros de la autoridad de la persona que expresa su derecho a voto en el Domicilio u otro lugar especificado de acuerdo con estos Estatutos para el depósito de instrumentos de representación antes de la fecha que los Consejeros determinen oportunamente antes de la fecha prevista de la junta o junta aplazada en la cual se ejercitará el derecho a voto y por defecto el derecho a voto no será ejercitable.

(i) Reflejar los requisitos actualizados del Banco Central incluyendo la siguiente definición de

"Persona conectada": “Persona conectada” hace referencia al Gestor o Depositario y a los delegados y subdelegados del Gestor o del Depositario (sin incluir a subdepositarios nombrados por el Depositario que no formen parte de la sociedad del grupo) y cualquier sociedad del grupo o asociada del Gestor, Depositario, delegado o subdelegado. y mediante modificación del artículo 136 de la siguiente manera:

Negociaciones por parte delcon el Administrador, etc. y las Personas conectadas

La persona que sea el Administrador, Depositario, Gestor y cualquier asociado del Administrador, el Depositario, el Gestor o una Persona conectada podrá:-

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(a) poseer Acciones de participación de la Sociedad y mantener, vender o negociar con ellas como si no ostentasen dicho papel; o

(b) negociar sobre la propiedad de cualquier descripción de la cuenta individual de dicha

persona, independientemente de que la propiedad de dicha descripción venga incluida en la propiedad de la Sociedad; o

(c) actuar en calidad de agente o responsable de la venta o compra de propiedad al

Depositario de la cuenta de la Sociedad, sin que dicha persona deba informar a cualquier otro individuo, a los Accionistas o cualquiera de ellos sobre las ganancias o beneficios adquiridos o derivados de dichas operaciones o relacionadas con las mismas, siempre que redunden en el mejor interés de los Accionistas y se realicen en términos comerciales habitualesse realicen en igualdad de condiciones. Dichas operaciones están sujetas a:-

(i) una valoración certificada de una persona aprobada por el Depositario (o los

Consejerosel Gestor en caso de que se realice una operación con el Depositario) de forma independiente y competente;

(ii) la ejecución de la transacción en los mejores términos con sujeción a un

intercambio de inversión organizado, de conformidad con la normativa de dicho intercambio; o

(iii) si (i) y (ii) no es práctica, la ejecución de los términos con los que el Depositario (o

los Consejerosel Gestor en caso de una operación con el Depositario) esté satisfecho, según el principio de que dichas operaciones redunden en el mejor interés de los Accionistas y se realicen en términos comerciales habitualesse realicen en igualdad de condiciones.

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Apéndice C La información proporcionada en la presente carta en relación con las consecuencias fiscales del Plan no es exhaustiva y no constituye asesoramiento legal o fiscal. Las consecuencias fiscales del Plan pueden variar en función de su situación fiscal y de la legislación fiscal vigente de su país de residencia o domicilio. Cualquier reembolso de sus Acciones puede afectar a su situación fiscal. Recomendamos que consulte a su asesor profesional sobre las implicaciones del Plan y de la suscripción, la adquisición, el mantenimiento, el cambio o la venta de Acciones en virtud de las leyes de las jurisdicciones en las cuales puede estar sujeto a obligaciones fiscales. La siguiente información representa nuestra interpretación actual de la legislación fiscal aplicable y, si nuestra opinión cambia de forma significativa, tenemos intención de notificárselo a los Accionistas a través de las páginas web de países pertenecientes a www.ishares.com. Esta sección no cubre las consecuencias fiscales para cualquier negociante financiero o cualquier otro inversor que mantenga Acciones en el curso de su negocio o profesión. Tampoco cubre las consecuencias fiscales respecto de aseguradoras que invierten en la Sociedad. Austria A efectos tributarios austriacos, el Plan no debería dar lugar a ningún cambio en la propiedad efectiva de los Accionistas del Plan. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en Austria. Bélgica A efectos tributarios belgas, el Plan no debería dar lugar a ningún cambio en la propiedad legal (de conformidad con la ley belga) de las Acciones, pues Citivic mantendrá las Acciones en nombre y representación de los inversores. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en Bélgica. Dinamarca A efectos tributarios daneses, no se considera que el Plan deba dar lugar a ningún cambio en el estado fiscal de los Fondos y, por tanto, no debería darse ningún cambio en la fiscalidad de los inversores daneses. Los inversores daneses tributan anualmente sobre la base del valor justo, por lo que el Plan no debería generar ganancias fiscales que no hubiesen sido grabadas a fines impositivos para los inversores daneses. El Plan no debería dar lugar a impuestos sobre transmisiones daneses. Finlandia A efectos tributarios finlandeses, un cambio en CSD debería considerarse como un cambio en la custodia y no una transferencia de título legal. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en Finlandia. Francia Si los inversores franceses mantienen Acciones del Plan mediante un fiduciario u otro intermediario, no deberían surgir consecuencias fiscales para dichos inversores, ya que su mandato con el intermediario debería permanecer sin cambios. Los inversores franceses que están inscritos en el Registro de Accionistas (es decir, inversores franceses que tienen cuentas en Euroclear UK & Ireland (el sistema CREST) según el Modelo actual) se deben considerar como que han alargado su mandato de Citivic para mantener las Acciones, como su agente para la fiscalidad francesa propone. Por lo tanto, no debería aplicarse ningún cargo, ya que Citivic estará, a efectos tributarios franceses, actuando en nombre de dichos inversores. El Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto fiscal francés.

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Alemania Se prevé que cuando los inversores alemanes mantengan Acciones del Plan mediante un fiduciario u otro intermediario, o un interés en un Certificado Global de Acciones (con ISIN alemán) mantenido en Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, el Plan no debería dar lugar a responsabilidades fiscales sobre plusvalías para los inversores alemanes. El Plan no debería dar lugar a impuestos sobre actos jurídicos documentados o impuestos de transferencia en Alemania. Islandia Puesto que el Plan no debería dar lugar a ningún cambio en la identificación y el valor nominal de las Acciones de los Fondos para los inversores islandeses que mantienen un interés directo a las Acciones (lo que incluye tenencias a través de fiduciarios y otros intermediarios), las notificaciones en su informe fiscal anual permanecerán sin cambios, lo que significa que no se debería reconocer ningún cargo fiscal en Islandia. El Plan no debería dar lugar a impuestos sobre transmisiones islandeses. Irlanda Puesto que no existe una contraprestación monetaria debida a los inversores, de conformidad con el Plan, este no debería dar lugar a responsabilidades fiscales sobre plusvalías irlandesas. El Plan no debería dar lugar a impuestos sobre transmisiones irlandeses. Italia A efectos tributarios italianos, el Plan no debería dar lugar a ningún cambio en la propiedad efectiva de Acciones. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de consecuencias fiscales en Italia. Luxemburgo A efectos tributarios luxemburgueses, el Plan no debería dar lugar a ningún cambio en la propiedad efectiva de Acciones. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en Luxemburgo. Países Bajos A efectos tributarios neerlandeses, el Plan no debería dar lugar a ningún cambio en la propiedad económica de Acciones. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en los Países Bajos. Noruega Puesto que el Plan no debería alterar los intereses de los inversores en los derechos y la economía de las Acciones, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en Noruega. Portugal Si un inversor portugués mantiene Acciones a través de un fiduciario, fideicomisario u otro intermediario, no debería darse ningún cambio en las tenencias del inversor portugués como resultado del Plan. Por consiguiente, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en Portugal para dichos inversores. En el improbable caso de que un inversor portugués esté inscrito en el Registro de Accionistas (es decir, inversores portugueses que tienen cuentas en Euroclear UK & Ireland (el sistema CREST) según el Modelo actual), el Plan dará lugar a una transferencia de propiedad legal que los inversores portugueses deberán notificar a las autoridades fiscales portuguesas. Esto puede dar lugar a un hecho imponible para los inversores portugueses. España A efectos tributarios españoles, en principio, el Plan no debería dar lugar a ningún cambio en la propiedad efectiva de Acciones. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en España. Suecia Puesto que el Plan solo introduce una nueva relación como fiduciario en los acuerdos de tenencia, el Plan no debería dar lugar a ningún impuesto en Suecia.

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Suiza A efectos tributarios suizos, el Plan no debería dar lugar a ninguna valoración de Acciones para inversores suizos. Por tanto, el Plan no debería dar lugar a la aplicación de ningún impuesto en Suiza. Reino Unido A efectos tributarios británicos, el Plan no debería dar lugar a una disposición imponible de Acciones, puesto que el Plan no implicará ningún cambio en la propiedad efectiva de las Acciones. Como resultado del Plan, no debería vencer ningún impuesto a la propiedad o impuesto de reserva por timbre fiscal británico.

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PARTE 2 – EL PLAN DE REESTRUCTURACIÓN

PLAN DE REESTRUCTURACIÓN

CONFORME AL CAPÍTULO 1 DE LA PARTE 9 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE 2014

ENTRE

iSHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY

Y

LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DEL PLAN

(COMO SE DEFINEN A CONTINUACIÓN) CONSIDERACIONES:

A. La Sociedad es una sociedad de inversión de tipo paraguas con capital variable y de responsabilidad segregada entre sus fondos, constituida con responsabilidad limitada con arreglo a la legislación irlandesa, registrada con el número 452278 y autorizada por el Banco Central de Irlanda en virtud de la Normativa para las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) de 2011.

B. El capital social autorizado de la Sociedad en la fecha de este Plan es el resultado de dividir 2,00 euros entre 2 Acciones de suscripción de 1 euro cada una y 500.000.000.000 de Acciones de participación sin valor nominal. A 29 enero de 2016, se han emitido 526.004.174 Acciones de participación y están totalmente pagadas.

C. El objetivo del Plan es mantener la transferencia del derecho legal (pero no el de usufructo) sobre las Acciones del Plan a Citivic, si Citivic acuerda mantener las Acciones del Plan como fiduciario del Depositario y en nombre de los Depositarios centrales de valores internacionales.

D. Citivic y el Depositario han aceptado ser representados por un abogado en la audiencia de la solicitud enviada por la Sociedad para autorizar este Plan. Citivic y el Depositario se han comprometido ante el Tribunal Superior de Justicia en la Audiencia del Tribunal Superior de Justicia, a estar obligados por y procurar que Citivic y el Depositario ejecuten y realicen respectivamente todos los documentos mencionados, actos y asuntos cuando sea necesario o conveniente que Citivic o el Depositario los ejecuten o realicen respectivamente para dar efecto a este Plan.

EL PLAN 1. Definiciones

En este Plan, a menos que existan incoherencias con el tema o el contexto, las siguientes expresiones tienen los siguientes significados:

la “Ley”, la Ley de sociedades de 2014 de Irlanda;

el “Consejo”, el consejo de administración de la Sociedad, en el momento de que se trate;

“Día laborable”, cualquier día (salvo sábados, domingos o días festivos en Irlanda) en el cual los bancos de Irlanda estén abiertos para actividades comerciales en general;

“Circular”, el documento con fecha 8 de febrero de 2016 enviado a los Accionistas del cual el presente Plan forma parte;

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“Citivic”, Citivic Nominees Limited, una sociedad limitada por acciones y constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, registrada con el número 01807082 y con sede social en Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido;

el “Depositario”, Citibank Europe plc;

la “Sociedad”, iShares III public limited company, una sociedad de inversión de capital variable con una estructura tipo paraguas constituida en Irlanda y registrada con el número 452278;

“Fecha Efectiva”, el día y la hora en los cuales el Plan llegará a ser vinculante y entrará en vigor para la Sociedad y los Accionistas del Plan, según lo establezca el Tribunal Superior de Justicia en la Sentencia del Plan;

“Acciones excluidas”, todas y cada una de las Acciones de participación de (i) iShares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, iShares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, iShares Global Aggregate Bond UCITS ETF, iShares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, iShares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, iShares MSCI Target Europe ex-UK Real Estate UCITS ETF e iShares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF; y (ii) cualquier otro Fondo que utilice el Modelo ICSD de lanzamiento; en cualquier caso, ya sea si está en emisión en cualquier momento anterior, o en la fecha de esta Circular, o en cualquier momento posterior;

“Junta General Extraordinaria” o “JGE”, la junta general extraordinaria de la Sociedad que se convocará en relación con el presente Plan, y que se espera que se celebre el mismo día que la Junta del Plan (y cualquier aplazamiento de la misma);

“Formularios de apoderamiento”, el formulario de apoderamiento para la Junta del Plan y el formulario de apoderamiento para la JGE, dependiendo del contexto;

“Tribunal Superior de Justicia”, el Tribunal Superior de Justicia de Irlanda;

“Titular”, en relación con cualquier Acción de participación, un Accionista cuyo nombre se encuentre inscrito en el Registro de Accionistas como el titular de una Acción de participación, así como cualquier Cotitular, incluida cualquier persona autorizada por transmisión;

“Depositarios centrales de valores internacionales”, Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A., Luxemburgo;

“Hora oficial en Irlanda”, la hora oficial en Irlanda, tal como se establece en la Ley de Hora oficial (modificada) de 1971 y la Ley de horario de verano de 1925;

“Cotitular”, Accionistas cuyos nombres se incluyen en el Registro de Accionistas como cotitulares de una Acción de participación;

“Accionista”, un accionista de la Sociedad que se encuentra inscrito en el Registro de Accionistas en la fecha correspondiente;

“Acciones de participación”, acciones de participación sin valor nominal en el capital de la Sociedad;

“Registro de Accionistas”, el registro de accionistas mantenido por la Sociedad de conformidad con la Ley;

“Registro de Sociedades”, el Registro de Sociedades en Irlanda;

“Jurisdicción restringida”, cualquier jurisdicción respecto de la cual sería ilegal que la Circular o los Formularios de apoderamiento relacionados se emitiesen, publicasen o distribuyesen, en su totalidad o en parte;

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“Accionista extranjero restringido”, un Accionista (una persona física, una asociación, un sindicato sin personalidad jurídica, una sociedad limitada, una organización sin personalidad jurídica, un fideicomiso, un fideicomisario, un ejecutor, un administrador o cualquier otro representante legal) de, o residente en, o cualquier otro Accionista de la Sociedad que crea que pertenece, o es residente de, una Jurisdicción restringida.

“Plan” o “Plan de Reestructuración”, el plan de reestructuración propuesto de conformidad con el Capítulo 1 de la Parte 9 de la Ley con o sujeto a modificaciones, adiciones o condiciones aprobadas o impuestas por el Tribunal Superior de Justicia y aceptadas por la Sociedad y Citivic;

“Junta del Plan”, la junta o juntas de los Accionistas del Plan (y cualquier aplazamiento de la misma) convocada por acuerdo del Consejo de conformidad con la Sección 450 de la Ley para considerar y votar sobre un acuerdo que proponga la aprobación de este Plan (con o sin modificaciones);

“Sentencia del Plan”, la sentencia o sentencias del Tribunal Superior de Justicia que autorizará el Plan, de conformidad con la Sección 453 (2) (c) de la Ley;

“Accionista del Plan”, un Titular de Acciones del Plan;

“Acciones del Plan”, significa:

(i) las Acciones de participación en emisión en la fecha de la Circular;

(ii) todas las Acciones de participación emitidas después de la fecha de esta Circular y antes de la Hora de registro de la votación; y

(iii) todas las Acciones de participación emitidas durante o tras la Hora de registro de la votación y antes de la Fecha Efectiva;

sin incluir las Acciones excluidas;

“Accionistas", los Titulares de Acciones de participación;

“Hora de registro de la votación”, las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del 22 de marzo de 2016 o, si la Junta de aprobación del Plan se aplaza, las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del día anterior al día designado para la Junta del Plan aplazada.

2. Transferencia de Acciones del Plan

Automáticamente, y sin ninguna otra acción o instrumento necesario, el derecho legal (pero no el de usufructo) sobre las Acciones del Plan de cada Titular que aparece en el Registro de Accionistas en la Fecha Efectiva se transferirá a Citivic, libre de toda retención, carga, gravámenes y otras limitaciones y junto con todos y cualquiera de los derechos en la fecha de este Plan o posteriormente adjuntos al mismo, incluidos los derechos de voto y el derecho a recibir y retener en su totalidad todos los dividendos y otras distribuciones declaradas, pagadas o realizadas al respecto, en la Fecha Efectiva.

3. Consideraciones para la Transferencia de Acciones del Plan

En relación con la transferencia de las Acciones del Plan, de conformidad con la Cláusula 2, la Sociedad deberá registrar la transferencia de las Acciones del Plan a Citivic, y Citivic deberá mantener las Acciones del Plan como fiduciario del Depositario en nombre de los Depositarios centrales de valores internacionales.

4. Accionistas extranjeros

4.1 Las disposiciones de las Cláusulas 2 y 3 estarán sujetas a cualquier prohibición o condición impuesta por la ley.

4.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 4.1, la Sociedad se reserva el derecho de permitir la emisión, publicación o distribución de la Circular o los Formularios de

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apoderamiento a cualquier Accionista extranjero restringido que convenza a la Sociedad (y a su entera discreción) de que hacerlo no incumple las leyes de la Jurisdicción restringida ni requiere el cumplimiento de cualquier consentimiento gubernamental o de otro tipo ni registro alguno, presentación u otra formalidad con la cual la Sociedad no pueda cumplir o que considere onerosa de cumplir.

5. La Fecha Efectiva

5.1 Este Plan entrará en vigor en la Fecha Efectiva siempre y cuando:

5.1.1 se haya enviado una copia de la Sentencia del Plan al Registro de Sociedades para su registro de acuerdo con la Sección 454 de la Ley en la Fecha Efectiva o con anterioridad a la misma; y

5.1.2 la Sociedad y Citivic no hayan aceptado, antes de la Fecha Efectiva, con el consentimiento del Tribunal Superior de Justicia (cuando se requiera), a no proceder con el Plan y, en dicho caso, se considerará que todos los organismos presentes en el Tribunal en relación con este Plan han transcurrido con efecto inmediato.

6. Modificación

La Sociedad y Citivic pueden dar su consentimiento de forma conjunta en nombre de todas las personas interesadas en relación con cualquier modificación o adición a este Plan o cualquier condición que el Tribunal Superior de Justicia apruebe o imponga.

7. Costes

Los costes del Plan incurridos directamente por la Sociedad, incluidos los costes de la preparación, la aprobación y la implementación del Plan, serán soportados por BlackRock Asset Management Ireland Limited.

8. Legislación aplicable

Este Plan se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Irlanda. Por el presente, la Sociedad y los Accionistas del Plan acuerdan que el Tribunal Superior de Justicia tendrá jurisdicción exclusiva para conocer y determinar cualquier demanda, acción o procedimiento o para resolver cualquier controversia que pueda surgir en relación con ello.

Fecha: 8 de febrero de 2016

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PARTE 3 – CONDICIONES DEL PLAN DE REESTRUCTURACIÓN

El Plan está condicionado por:

(i) la aprobación del Plan por la mayoría (en número) de Accionistas del Plan representando por las tres cuartas partes (el 75%) o más del valor de las Acciones del Plan mantenidas por dichos titulares, presentes y que voten (en persona o mediante representante) en la Junta del Plan (o en cualquier aplazamiento de dicha junta);

(ii) la aprobación por la mayoría requerida en la Junta General Extraordinaria de los acuerdos requeridos para la aprobación o implementación del Plan y que figuran en el aviso de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria (o cualquier aplazamiento de dicha junta);

(iii) la autorización por parte del Tribunal Superior de Justicia (con o sin modificación) del Plan de conformidad con la Sección 453 (2) (c) de la Ley;

(iv) el envío de una copia de la Sentencia del Plan al Registro de Sociedades para su registro de acuerdo con la Sección 454 de la Ley en o antes de la Fecha Efectiva; y

(v) la ausencia de decisión por parte de los Consejeros de abandonar, suspender y/o retirar el Plan antes de la Audiencia del Tribunal Superior de Justicia.

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PARTE 4 – AVISO DE LA JUNTA DE APROBACIÓN DEL PLAN

POR LA PRESENTE SE NOTIFICA que se celebrará una Junta de aprobación del Plan de los accionistas de las Acciones del Plan (según se define en el Plan a continuación) en las oficinas de BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublín 4, Irlanda el 23 de marzo de 2016 a las 10:40 horas (Hora oficial en Irlanda) con el propósito de considerar y someter a votación el siguiente acuerdo:

“QUE el Plan (tal como se define en la circular emitida a los Accionistas de la Sociedad el 8 de febrero de 2016 y del cual una copia se ha generado en la presente Junta, y con fines de identificación ha sido firmada por el Presidente), en su forma original o con o sujeto a cualquier modificación, adición o condición aprobada o impuesta por el Tribunal Supremo, se aprobará”.

Se debe entregar una copia de dicho Plan y una copia de la circular del Plan, de conformidad con la Sección 452 de la Ley de sociedades de 2014, que se incluyen en el documento del cual el presente Aviso forma parte.

Para poder ser aprobado, el acuerdo requiere la aprobación de una mayoría en número de Accionistas del Plan que represente más de tres cuartas partes (75%) del valor de las Acciones del Plan mantenidas por los titulares que voten en persona o mediante representante.

Los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos, en este Aviso tendrán el mismo significado que aquellos términos del documento del cual el presente Aviso forma parte.

El Plan en cuestión estará sujeto a la posterior aprobación del Tribunal Superior de Justicia.

Por orden del Consejo de Administración

_________________________________ CHARTERED CORPORATE SERVICES SECRETARIO

Fecha: 8 de febrero de 2016 NOTAS: 1. El quórum requerido para la Junta del Plan es de dos Accionistas del Plan con derecho a voto

en relación con el asunto que se vaya a tratar, presentes de manera presencial o a través de su representante. Si no se consigue el quórum media hora antes de la hora señalada para la Junta de Plan, o si durante la Junta del Plan se deja de tener quórum, esta se aplazará para el mismo día de la próxima semana, a la misma hora y mismo sitio, o a cualquier otro día, hora y lugar que los Consejeros determinen. En la Junta del Plan aplazada, si no se consigue el quórum media hora antes de la hora señalada para la celebración de la junta, cualquier Accionista del Plan presente en la reunión podrá representar el quórum.

2. Solo aquellos Accionistas del Plan inscritos en el Registro de Accionistas en la Hora de registro de la votación, es decir, las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del 22 de marzo de 2016, o, si la Junta del Plan se aplaza, es decir, las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del día anterior al día señalado para el aplazamiento de la Junta del Plan, estarán autorizados a asistir, intervenir, hacer preguntas y votar en la Junta del Plan, o, si procede, cualquier aplazamiento de la misma. El número y el valor de las Acciones del Plan para las cuales usted tiene derecho a votar en la Junta del Plan se determinarán por referencia al Registro de Accionistas en la Hora de registro de la votación. Además, el valor atribuible a cada Acción del Plan a efectos de votación en la Junta del Plan será el Valor liquidativo (calculado de acuerdo con el Folleto de la Sociedad) de dicha Acción del Plan en la Hora de registro de la votación. No se tendrán en cuenta las modificaciones del Registro de Accionistas posteriores a ese momento a la hora de determinar el derecho de una persona a asistir y/o votar en la Junta del Plan.

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3. Deberá tener en cuenta que usted únicamente estará autorizado/a a asistir y votar en la Junta

del Plan (o en cualquier aplazamiento de la misma) si es Accionista del Plan. Si ha invertido en la Sociedad a través de corredores, mediadores u otros intermediarios, póngase en contacto con dicha entidad para cerciorarse de su derecho a voto. Un Accionista del Plan podrá designar a uno o más representantes para que asistan, intervengan y voten en su nombre. No será necesario que el representante sea accionista de la Sociedad.

4. Se adjunta un Formulario de apoderamiento para los Accionistas del Plan que no puedan asistir

a la Junta del Plan (o a cualquier aplazamiento de la misma). Para que el mencionado documento sea válido, el Secretario de la Sociedad debe recibir el Formulario de apoderamiento original y firmado, así como el poder notarial que acredite dicha firma, en Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublín 14, Irlanda o en JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublín 1 (domicilio social de la Sociedad) o se debe mandar una copia por fax al +353 (0)1 216 9866 o por correo electrónico a blackrock@corporateservices.ie, en cualquier caso antes de las 24 horas anteriores a la hora señalada para la celebración de la Junta del Plan (o cualquier aplazamiento de la misma) o, en el caso de una votación por escrito que no se realice en o el mismo día de la Junta del Plan o en la Junta del Plan aplazada, con una antelación no inferior a 24 horas respecto del momento determinado para la celebración de la votación. En caso de no enviar el Formulario de apoderamiento dentro del plazo estipulado, este carecerá de efecto y, por lo tanto, su representante no tendrá derecho a votar en su nombre conforme a sus indicaciones.

5. En la Junta del Plan, el acuerdo sometido a votación de la junta se adoptará mediante una votación por escrito. En una votación, cada Accionista del Plan que esté presente en persona o mediante representante tendrá derecho a un voto por cada Acción del Plan que posea.

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PARTE 5 – AVISO DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

POR LA PRESENTE SE NOTIFICA que la Junta General Extraordinaria de iShares III public limited company (la “Sociedad”) se celebrará en las oficinas de BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublín 4, Irlanda el 23 de marzo de 2016 a las 10:50 horas (Hora oficial de Irlanda) (o tan pronto como sea posible si la Junta del Plan (según se define en el documento del cual este Aviso forma parte) ha finalizado o se ha aplazado) con el fin de tramitar los siguientes asuntos: Asuntos ordinarios 1. Consideración y, de considerarse oportuno, aprobación del siguiente acuerdo como acuerdo

ordinario de la Sociedad: “QUE, sujeto a la aprobación de las mayorías requeridas del Plan (tal como se define en la circular emitida a los Accionistas de la Sociedad el 8 de febrero de 2016 (la “Circular”)) en la Junta del Plan (según se define en la Circular), el Plan (del cual una copia se ha generado en la presente Junta, y con fines de identificación ha sido firmada por el Presidente) se apruebe en su forma original o con o sujeto a cualquier modificación, adición o condición aprobada o impuesta por el Tribunal Superior y se autorice a los consejeros de la Sociedad a tomar todas estas medidas cuando lo consideren necesario o adecuado para que el Plan entre en vigor”.

Asuntos extraordinarios 2. Consideración y, de considerarse oportuno, aprobación del siguiente acuerdo como acuerdo

especial de la Sociedad: “QUE se adopten los nuevos Estatutos de la Sociedad según el formulario rubricado por el Presidente y sometido a la junta, en sustitución de los Estatutos existentes, con efecto a partir de la finalización de la junta”.

Los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos, en este Aviso tendrán el mismo significado que aquellos términos del documento del cual el presente Aviso forma parte.

Por orden del Consejo de Administración

_______________________________________ CHARTERED CORPORATE SERVICES SECRETARIO Con fecha de 8 de febrero de 2016 Notas: 1. El quórum requerido para la Junta General Extraordinaria es de dos accionistas de la Sociedad

con derecho a voto en relación con el asunto a tratar, presentes de manera presencial o a través de su representante. Si dentro de la media hora siguiente a la hora señalada para la celebración de la Junta General Extraordinaria no existiera quórum o, si durante la misma, deja de existir dicho quórum, la junta se aplazará hasta el mismo día de la semana siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, o a cualquier otro día, hora y lugar que los Consejeros determinen. En la Junta General Extraordinaria aplazada, si no se consigue el quórum media hora antes de la hora señalada para la celebración de la junta, cualquier Miembro presente en la junta podrá representar el quórum.

2. Solo aquellos accionistas de la Sociedad inscritos en el Registro de Accionistas a las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del 22 de marzo de 2016, o, si la Junta General Extraordinaria se aplaza, a las 7:00 horas (Hora oficial en Irlanda) del día anterior al día señalado para el aplazamiento de la Junta General Extraordinaria, estarán autorizados a asistir, intervenir, hacer preguntas y votar en la Junta General Extraordinaria, o, si procede, cualquier aplazamiento de la misma. El número de las acciones con derecho a voto en la Junta General Extraordinaria se

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determinará por referencia al Registro de Accionistas en la Hora de registro de la votación. Los cambios en el Registro de Accionistas posteriores a ese momento no se tendrán en cuenta al determinar el derecho de cualquier persona a asistir y/o votar en la Junta General Extraordinaria.

3. Deberá tener en cuenta que usted únicamente estará autorizado/a a asistir y votar en la Junta

General Extraordinaria (o en cualquier aplazamiento de la misma) si es accionista registrado. Si ha invertido en la Sociedad a través de corredores, mediadores u otros intermediarios, póngase en contacto con dicha entidad para cerciorarse de su derecho a voto. Los accionistas podrán designar a uno o más representantes para que asistan, intervengan y voten en su nombre. No será necesario que el representante sea accionista de la Sociedad.

4. Se adjunta un Formulario de apoderamiento para los accionistas que no puedan asistir a la

Junta General Extraordinaria (o a cualquier aplazamiento de la misma). Para que sea válido, el Secretario de la Sociedad debe recibir el Formulario de apoderamiento original y firmado, así como el poder notarial que acredite dicha firma, en Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublín 14, Irlanda o en JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublín 1 (domicilio social de la Sociedad) o se debe mandar una copia por fax al +353 (0)1 216 9866 o por correo electrónico a blackrock@corporateservices.ie, en cualquier caso antes de las 24 horas anteriores a la hora señalada para la celebración de la Junta General Extraordinaria (o cualquier aplazamiento de la misma) o, en el caso de una votación por escrito que no se realice en el mismo día de la Junta General Extraordinaria o en la Junta General Extraordinaria aplazada, con una antelación no inferior a 24 horas respecto del momento determinado para la celebración de la votación. En caso de no enviar el Formulario de apoderamiento dentro del plazo estipulado, este carecerá de efecto y, por lo tanto, su representante no tendrá derecho a votar en su nombre conforme a sus indicaciones.

5. En la Junta General Extraordinaria, los acuerdos sometidos a votación de la junta se adoptarán

a mano alzada, a menos que, antes o en el momento de declararse el resultado de dicha votación, se solicite debidamente una votación por escrito. A menos que se solicite una votación por escrito, la declaración por parte del Presidente de que se ha adoptado un acuerdo, de que el mismo se ha adoptado por unanimidad o por mayoría específica, de que se ha desestimado o de que no ha sido adoptado por mayoría específica, así como su inclusión a tal efecto en el acta de la Junta General Extraordinaria, serán prueba suficiente de este hecho sin necesidad de hacer constar el número o proporción de votos emitidos a favor o en contra de dicho acuerdo. La solicitud de una votación por escrito podrá retirarse antes de que esta tenga lugar, aunque solo con el consentimiento del Presidente, y las solicitudes que se retiren de esta manera no invalidarán el resultado de una votación a mano alzada declarada antes de que se cursara la solicitud antedicha. En una votación, cada Accionista de la Sociedad que está presente en persona o mediante representante tendrá derecho a un voto por cada acción que posea.

iSHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY

FORMULARIO DE APODERAMIENTO PARA LA JUNTA DE APROBACIÓN DEL PLAN

*El/Los abajo firmante/s__________________________________________________________ de __________________________________________________________________________ en calidad de Accionista del Plan de la Sociedad mencionada anteriormente, nombro/nombramos a ________________________________ o, en su ausencia*, al Presidente de la Junta de aprobación del Plan o, en su ausencia, cualquier consejero de la Sociedad o, en su ausencia, cualquiera de los representantes de Chartered Corporate Services de Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublín 14, Irlanda, como Secretario de la Sociedad, o cualquiera de los representantes de BlackRock Asset Management Ireland Limited de JPMorgan House, IFSC, Dublín 1, Irlanda, como el Gestor de la Sociedad en calidad de *mi/nuestro representante para votar por *mí/nosotros y en *mi/nuestro nombre en la Junta del Plan que tendrá lugar en las oficinas de BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublín 4, Irlanda el 23 de marzo de 2016 a las 10:40 horas y en cualquier aplazamiento de la misma. Por favor, indique en la siguiente tabla el número de sus Acciones del Plan para cada Fondo que desea que sean tomadas en consideración para el voto A FAVOR y/o EN CONTRA del acuerdo y el número de sus Acciones del Plan para cada Fondo (si corresponde) en relación con las cuales desea abstenerse de la votación. Si desea votar que todas sus Acciones del Plan en un Fondo concreto sean consideradas para el voto A FAVOR o EN CONTRA del acuerdo o abstenerse de votar en relación con todas sus Acciones del Plan en un Fondo concreto, señale con una “x” la casilla correspondiente de la siguiente tabla relacionada con el Fondo en cuestión. En caso de no especificar su intención de voto, el representante votará o se abstendrá de votar, según considere oportuno. Los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos, en este Formulario de apoderamiento tendrán el mismo significado que aquellos términos del documento con fecha 8 de febrero de 2016 del cual este Formulario de apoderamiento forma parte.

Acuerdo Aprobación del Plan de reestructuración

Fondo

Número de Acciones del Plan para votar A FAVOR del Acuerdo

Número de Acciones del Plan para votar EN CONTRA del Acuerdo

Número de Acciones del Plan que se ABSTIENEN del voto

1. iShares £ Corporate Bond ex-Financials UCITS ETF (ISIN: IE00B4L60H17)

2. iShares Core Euro Corporate Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B3F81R35)

3. iShares Core Euro Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B4WXJJ64/ DE000A0YBRZ7)

4. iShares Core MSCI Japan IMI UCITS ETF (ISIN: IE00B4L5YX21/ DE000A0YBR53)

5. iShares Core MSCI World UCITS ETF (ISIN: IE00B4L5Y983)

Acuerdo Aprobación del Plan de reestructuración

Fondo

Número de Acciones del Plan para votar A FAVOR del Acuerdo

Número de Acciones del Plan para votar EN CONTRA del Acuerdo

Número de Acciones del Plan que se ABSTIENEN del voto

6. iShares Emerging Asia Local Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B6QGFW01/ DE000A1J0ZB9)

7. iShares Emerging Markets Local Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B5M4WH52/ DE000A1JB4Q0)

8. iShares Euro Aggregate Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B3DKXQ41/ DE000A0RM447)

9. iShares Euro Corporate Bond 1-5yr UCITS ETF (ISIN: IE00B4L60045/ DE000A0YEEZ9)

10. iShares Euro Corporate Bond BBB-BB UCITS ETF (ISIN: IE00BSKRK281/ DE000A12HUB1)

11. iShares Euro Corporate Bond ex-Financials 1-5yr UCITS ETF (ISIN: IE00B4L5ZY03/ DE000A0YEEY2)

12. iShares Euro Corporate Bond ex-Financials UCITS ETF (ISIN: IE00B4L5ZG21/ DE000A0YEEX4)

13. iShares Euro Covered Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B3B8Q275/ DE000A0RFEE5)

14. iShares Euro Government Bond 0-1yr UCITS ETF (ISIN: IE00B3FH7618/ DE000A0RM462)

15. iShares Euro Government Bond 10-15yr UCITS ETF (ISIN: IE00B4WXJH41/ DE000A0YBRX2)

16. iShares Euro Government Bond 5-7yr UCITS ETF (ISIN: IE00B4WXJG34/ DE000A0YBRY0)

17. iShares Global Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B3F81K65/ DE000A0RM439)

18. iShares Global Inflation Linked Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B3B8PX14/ DE000A0RFED7)

19. iShares MSCI Australia UCITS ETF (ISIN: IE00B5377D42)

Acuerdo Aprobación del Plan de reestructuración

Fondo

Número de Acciones del Plan para votar A FAVOR del Acuerdo

Número de Acciones del Plan para votar EN CONTRA del Acuerdo

Número de Acciones del Plan que se ABSTIENEN del voto

20. iShares MSCI Emerging Markets Small Cap UCITS ETF (ISIN: IE00B3F81G20/ DE000A0YBR04)

21. iShares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Acc) (ISIN: IE00B4L5YC18/ DE000A0YBR46)

22. iShares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) (ISIN: IE00B4K48X80)

23. iShares MSCI GCC ex-Saudi Arabia UCITS ETF (ISIN: IE00B3F81623/ DE000A0RM470)

24. iShares MSCI Japan Small Cap UCITS ETF (Dist) (ISIN: IE00B2QWDY88)

25. iShares MSCI Pacific ex-Japan UCITS ETF (Dist) (ISIN: IE00B4WXJD03/ DE000A0YBR12)

26. iShares MSCI South Africa UCITS ETF (ISIN: IE00B52XQP83)

27. iShares MSCI Target UK Real Estate UCITS ETF (ISIN: IE00BRHZ0398/ DE000A14PKP1)

28. iShares MSCI Target US Real Estate UCITS ETF (ISIN: IE00BRHZ0620/ DE000A12HP18)

29. iShares S&P Small Cap 600 UCITS ETF (ISIN: IE00B2QWCY14/ DE000A0RFEB1)

30. iShares UK Gilts 0-5yr UCITS ETF (ISIN: IE00B4WXJK79)

Con fecha de de de 2016 ______________________________________ Firmado/En nombre y representación de POR FAVOR, INDIQUE SU NOMBRE O EL NOMBRE DE LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO NOMBRE CUMPLIMENTA EL PRESENTE FORMULARIO Y SU DIRECCIÓN. __________________________ (Nombre en mayúsculas)

__________________________ (Dirección en mayúsculas) __________________________ * Táchese lo que no proceda. Notas:

(a) Un Accionista del Plan debe indicar su nombre completo y dirección registrada en letras mayúsculas. En caso de cuentas conjuntas, deberán indicarse los nombres de todos los titulares.

(b) Si desea nombrar un representante distinto del Presidente de la Junta del Plan, de un consejero de la Sociedad o de cualquier representante de Chartered Corporate Services como Secretario de la Sociedad, o bien cualquier representante de BlackRock Asset Management Ireland Limited como Gestor, especifique su nombre y dirección en el espacio facilitado.

(c) El Formulario de apoderamiento deberá: (i) en el caso de un Accionista del Plan que sea persona física, estar firmado

por el Accionista del Plan o su representante; y (ii) en el caso de un Accionista del Plan que sea persona jurídica, deberá

ostentar su sello social o estar firmado en su nombre por un representante o por un directivo del Accionista del Plan debidamente autorizado.

(d) En caso de cotitulares de acciones, el voto del más antiguo de ellos, ya sea en persona o mediante representación, se aceptará en detrimento de los votos del resto de los cotitulares y, a estos efectos, la antigüedad vendrá determinada por el orden en que los nombres aparezcan en el Registro de Accionistas en relación con la cotitularidad.

(e) Toda persona jurídica que sea Accionista del Plan podrá autorizar a la persona que considere oportuna para representarla en cualquier Junta del Plan, y la persona de tal modo autorizada estará facultada para votar como si fuera un Accionista del Plan que sea persona física.

(f) Para que sea válido, el Secretario de la Sociedad debe recibir el Formulario de apoderamiento original y firmado, así como el poder notarial que acredite dicha firma, en Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublín 14, Irlanda o en JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublín 1 (domicilio social de la Sociedad) o se debe mandar una copia por fax al +353 (0)1 216 9866 o por correo electrónico a blackrock@corporateservices.ie, en cualquier caso antes de las 24 horas anteriores a la hora señalada para la celebración de la Junta del Plan (o cualquier aplazamiento de la misma) o, en el caso de una votación por escrito que no se realice en o en el mismo día de la Junta del Plan o en la Junta del Plan aplazada, con una antelación no inferior a 24 horas al momento determinado para la celebración de la votación. En caso de no enviar el Formulario de apoderamiento dentro del plazo estipulado, este carecerá de efecto y, por lo tanto, su representante no tendrá derecho a votar en su nombre conforme a sus indicaciones.

(g) No es necesario que el apoderado sea un miembro de la Sociedad, pero debe asistir en persona a la Junta del Plan o a cualquier aplazamiento de la misma para representarle.

iSHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY

FORMULARIO DE APODERAMIENTO PARA LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

*El/Los abajo firmante/s__________________________________________________________ de __________________________________________________________________________ en calidad de accionista de la Sociedad mencionada anteriormente, nombra/n a ________________________________ o, en su ausencia*, al Presidente de la Junta General Extraordinaria o, en su ausencia, cualquier consejero de la Sociedad o, en su ausencia, cualquiera de los representantes de Chartered Corporate Services de Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublín 14, Irlanda, como Secretario de la Sociedad, o cualquiera de los representantes de BlackRock Asset Management Ireland Limited de JPMorgan House, IFSC, Dublín 1, Irlanda, como el Gestor de la Sociedad en calidad de *mi/nuestro representante para votar por *mí/nosotros y en *mi/nuestro nombre en la Junta General Extraordinaria que tendrá lugar en las oficinas de BlackRock, Floor 1, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublín 4, Irlanda, el 23 de marzo de 2016 a las 10:50 horas (o tan pronto como sea posible si la Junta del Plan (según se define en el documento del cual este Formulario de apoderamiento forma parte) ha finalizado o se ha aplazado). Por favor, indique en la siguiente tabla el número de sus Acciones que desea que sean tomadas en consideración para el voto A FAVOR y/o EN CONTRA de cada acuerdo y el número de sus Acciones (si corresponde) en relación con las cuales desea abstenerse de la votación. Si desea que todas sus Acciones sean consideradas para el voto A FAVOR o EN CONTRA de un acuerdo o abstenerse de votar en relación con todas sus Acciones, señale con una "x" la casilla correspondiente de la siguiente tabla. En caso de no especificar su intención de voto, el representante votará o se abstendrá de votar, según considere oportuno. Los términos en mayúscula utilizados, pero no definidos, en este Formulario de apoderamiento tendrán el mismo significado que aquellos términos del documento con fecha 8 de febrero de 2016 del cual este Formulario de apoderamiento forma parte.

ACUERDO A FAVOR EN CONTRA ABSTENCIÓN 1. Aprobación del Plan de

reestructuración.

2. Que los nuevos Estatutos de la Sociedad se adopten según el formulario rubricado por el Presidente y sometido a la junta, en sustitución de los Estatutos existentes.

Con fecha de de de 2016 ____________________________________ Firmado/En nombre y representación de POR FAVOR, INDIQUE SU NOMBRE O EL NOMBRE DE LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO NOMBRE CUMPLIMENTA EL PRESENTE FORMULARIO Y SU DIRECCIÓN. __________________________ (Nombre en mayúsculas) __________________________ (Dirección en mayúsculas) __________________________ * Táchese lo que no proceda.

Notas:

(a) Los accionistas deben indicar su nombre completo y dirección registrada en letra de imprenta o mayúsculas. En caso de cuentas conjuntas, deberán indicarse los nombres de todos los titulares.

(b) Si desea nombrar un representante distinto del Presidente de la Junta General Extraordinaria, de un consejero de la Sociedad o de cualquier representante de Chartered Corporate Services como Secretario de la Sociedad, o bien cualquier representante de BlackRock Asset Management Ireland Limited como Gestor, especifique su nombre y dirección en el espacio facilitado.

(c) El Formulario de apoderamiento deberá: (i) en el caso de un accionista que sea persona física, estar firmado por el accionista o

su representante, y (ii) en el caso de un accionista que sea persona jurídica, ostentar su sello social o estar

firmado en su nombre por un representante o por un directivo del accionista debidamente autorizado.

(d) En caso de cotitulares de acciones, el voto del más antiguo de ellos, ya sea en persona o mediante representación, se aceptará en detrimento de los votos del resto de los cotitulares y, a estos efectos, la antigüedad vendrá determinada por el orden en que los nombres aparezcan en el Registro de Accionistas en relación con la cotitularidad.

(e) Toda persona jurídica que sea accionista podrá autorizar a la persona que considere oportuna para representarla en la Junta General Extraordinaria, y la persona de tal modo autorizada estará facultada para votar como si fuera un accionista que sea persona física.

(f) Para que sea válido, el Secretario de la Sociedad debe recibir el Formulario de apoderamiento original y firmado, así como el poder notarial que acredite dicha firma, en Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublín 14, Irlanda o en JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublín 1 (domicilio social de la Sociedad) o se puede mandar una copia por fax al +353 (0)1 216 9866 o por correo electrónico a blackrock@corporateservices.ie, en cualquier caso antes de las 24 horas anteriores a la hora señalada para la celebración de la Junta General Extraordinaria (o cualquier aplazamiento de la misma) o, en el caso de una votación por escrito que no se realice en o en el mismo día de la Junta General Extraordinaria o en la Junta General Extraordinaria aplazada, con una antelación no inferior a 24 horas respecto del momento determinado para la celebración de la votación. En caso de no enviar el Formulario de apoderamiento dentro del plazo estipulado, este carecerá de efecto y, por lo tanto, su representante no tendrá derecho a votar en su nombre conforme a sus indicaciones.

(g) No es necesario que el apoderado sea un miembro de la Sociedad, pero debe asistir en persona a la Junta General Extraordinaria o a cualquier aplazamiento de la misma para representarle.

(h) En la Junta General Extraordinaria, todos los accionistas de la Sociedad anteriormente mencionada, incluidos los Accionistas del Plan y los de iShares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B6TQLL84), iShares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B6SQKV27), iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF (ISIN: IE00BYTSJG15), iShares Global Aggregate Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B3F81409), iShares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF (ISIN: IE00BYYR0158), iShares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF (ISIN: IE00BYYR0489), iShares MSCI Target Europe ex-UK Real Estate UCITS ETF (ISIN: IE00BYM6C411) e iShares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00BCRY5W53) tendrán derecho a voto.

(i) Puesto que iShares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B6TQLL84), iShares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B6SQKV27), iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF (ISIN: IE00BYTSJG15), iShares Global Aggregate Bond UCITS ETF (ISIN: IE00B3F81409), iShares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF (ISIN: IE00BYYR0158), iShares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF (ISIN: IE00BYYR0489), iShares MSCI Target Europe ex-UK Real Estate UCITS ETF (ISIN: IE00BYM6C411) e iShares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF (ISIN: IE00BCRY5W53) ya utilizan o, cuando proceda, utilizarán tras su lanzamiento el modelo de liquidación del Depositario central de valores internacionales (ICSD) y Civic Nominees Limited es el único accionista

registrado, los inversores de dichos fondos deberán enviar sus instrucciones de voto a través del ICSD correspondiente o el participante correspondiente de un ICSD (como un depositario central de valores locales), en lugar de enviar el presente formulario de apoderamiento al Secretario de la Sociedad.

WF-15464749-5