Estructura de Titulización de Activos y Temas Tributarios

Profesor: Ivanna Fabiola Loncharich

Caso Práctico

Tienda S.A.: Muestra un crecimiento de sus activos fijos

(implementación de tiendas) efectuados a través de financiamiento con deudas de corto plazo: sobregiros y préstamos bancarios.

Tiene un crecimiento de ingresos por ventas. Los pagos de sus clientes se realizan a través de tarjetas de crédito.

Tienda S.A. desea expandirse y reestructurar sus deudas a largo plazo.

Caso Práctico

Asesores S.A. diseña y propone la Emisión de: Bonos de Titulización y Certificados de Participación (CP).

Los Bonos y CP serían emitidos por Asesores S.A., estando respaldados por los flujos futuros (cobro de tarjetas de crédito). Además: Cartas Fianzas emitidas por BankPerú. Fideicomiso en Garantía (inmuebles comerciales de

Tienda S.A.) Los valores mobiliarios propuestos han sido

pronosticados con un rating de AAA por Equity S.A.

Fiduciario

Patrimonio Autónomo Derechos de las ventas futuras Ingresos generados por dichas ventas El Fondo de Reserva - InteresesEl Fondo de Reserva - CapitalEl Fondo de Reserva - AceleraciónEl Fondo de Reserva - CovenantsEl Fondo de Depósito en Garantía.

Factor FiduciarioPablo Quiroga

Visanet

OriginadorWong & Metro

Bonistas

Banco Emisor InterbankContinental

Banco Pagador

MejoradorTres Palmeras S.A.E.Wong S.A.Inasac SAC

Clientes

MercaderíasPago con TC y TD

Cobranza y Pago

Informe de liquidación

Registro Electrónico de Pago

Liquidación compras efectuadas al originador

Flujos Futuros y Usufructos

US$ 50 MM US$ 50 MM

Capital e Interés

Caso real: Wong

¿Cómo se Estructura una Emisión?

Tipo de Oferta: Oferta Privada. Oferta Pública Primaria (OPP).

Procedimiento: Trámite General. Trámite Anticipado.

Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios: Toda OPP debe ser inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores de

CONASEV.

El emisor debe enviar toda la información necesaria respecto a él (características y riesgos relativos a la empresa), el valor mobiliario y la oferta que se pretende realizar.

Documentos de Emisión

Creación del Fideicometido / Transferencia de Activos Acto Constitutivo:

Entre el fiduciario y los originadores. Crea los patrimonios fideicometidos con referencia a: transferencia

de activos, características de la emisión y obligaciones de los participantes.

Documentos de Emisión Contratos de Emisión

Contrato con CAVALI Entre el fiduciario y CAVALI Establece relación jurídica entre CAVALI y el emisor bajo la

inscripción de la empresa emisora Contrato de Colocación

Fiduciario y Sociedad Agente de Bolsa (SAB) Se contratan los servicios de la SAB para la colocación de la

emisión Contrato del Representante de los Fideicomisarios

Fiduciario Establece la función fiduciaria. En Perú no es mandatorio.

Contrato de Cuenta Bancaria Fiduciario y Banco(s) Regula la creación de cuentas bancarias a nombre del

patrimonio fideicometido

Documentos de Emisión

Administración de Cartera Contrato de Administración (fiduciario y servidor)

Regula las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones entre el Fiduciario y el Servidor con respecto a la administración de la cartera y los bienes adjudicados incluyendo procedimientos de gestión y control

Establece las comisiones, detalles de pago, periodo de servicio y cartera específica

Contrato de custodia (entre servidor y custodio) Contrata al custodio para proveer servicios de custodia de los

documentos que apoyan los créditos hipotecarios

Documentos de Emisión

Servicios de Auditoria Contrato de Debida Diligencia o Revisión Documentaria

Contrata servicios de verificación y revisión de los créditos hipotecarios

Contrato de Auditoria Externa Contrata servicios de auditoria financiera externa

Contratos de Mejoramiento Crediticio Contratos de Clasificación de Riesgo Prospecto Informativo

Obligaciones Post Emisión

A partir de la inscripción del valor a ofertar, el emisor debe brindar información periódica y continua al mercado (CONASEV y BVL). Cualquier información que pudiera influir en las decisiones de los inversionistas debe ser comunicada por el emisor.

Hechos de importancia

Información financiera (trimestral y anual / individual y consolidada / auditada y no auditada)

Memoria anual y el documento de información anual

Adicionalmente, los inversionistas cuentan con información permanente sobre cualquier cambio en la clasificación de riesgo del valor.

Temas Tributarios: Impuesto a la Renta

¿Cuál es la base imponible? La ganancia de capital proveniente de (D. Leg. Nº 972):

Enajenación de valores mobiliarios inscritos en el RPMV a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos.

Redención o rescate de valores mobiliarios. Los intereses, incrementos o reajustes de capital de los

valores mobiliarios están gravados (D. Leg. Nº 972).

¿Quién es el contribuyente? Fideicomiso de Titulización (FT): Fideicomitente,

fideicomisario o tercero. (según se estipule en el AC).

¿Quién es el agente de retención? La Sociedad Titulizadora.

Temas Tributarios: Impuesto a General a las Ventas / ITF

IGV: La transferencia de activos al fideicomiso está inafecta. Los intereses de los valores mobiliarios emitidos por OP

están exonerados hasta el 30/12/2012. Los intereses y comisiones de la ST están afectos al IGV.

ITF: Acreditación o débito, entre otros, efectuado exclusivamente

para el movimiento de los fondos del patrimonio fideicometido en su cuenta abierta en el sistema financiero está exonerada.

Acreditación o débito, entre otros, efectuado en cuentas de la sociedad titulizadora está gravada con una tasa de 0.05% para el ejercicio 2010.

Propuestas Tributarias

Originador I

Originador IIFondos

Fondos

Sociedad Titulizadora

ServidorColocador OtrosBVL, CAVALIClasificadoras

Fideicomisarios

Bonos Subordinados

Bonos Preferentes

Efectivo

Créditos Hipotecarios

Créditos Hipotecarios:

Activo Pasivo

Derecho Residual

Intereses de CHComisiones de CH

Pagos por servicios

Inafectación IGV

Inafectación IGV