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FIDEICOMISO TRANSACTIVOS

ASAMBLEA GENERAL DE BENEFICIARIOS

20 de marzo de 2012

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ORDEN DEL DÍA

1. Verificación del Quórum

2. Designación del Presidente y Secretario de la Asamblea.

3. Elección Comisión Aprobatoria del Acta

4. Presentación Informe de Alianza Fiduciaria S.A.

5. Elección Comité Fiduciario

6. Proposiciones y Varios

1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

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VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM

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La Asamblea General de Beneficiarios se reunirá anualmente en forma ordinaria, dentro de los tres primeros meses del año, mediante citación efectuada por parte de Alianza con no menos de quince (15) días de anterioridad a la fecha de la reunión mediante comunicación remitida al domicilio registrado de los Beneficiarios con derecho a voto.

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2. DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA

ASAMBLEA

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3. ELECCIÓN COMISIÓN APROBATORIA DEL ACTA

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4. PRESENTACIÓN INFORME DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A.

4.1 Resumen del Fideicomiso

• Constitución: Documento privado del 15 de mayo de 1.998, protocolizado mediante Escritura Pública 5.166 del 3 de agosto de 1.998 otorgada por la Notaria Sexta del Circuito Notarial de Bogotá.

• Partes: Fiduciaria: Alianza Fiduciaria S.A.

Fideicomitente: Leasing Capital S.A. Liquidado, representada por Fogafin.

Beneficiarios: Los acreedores de Leasing Capital S.A. que suscribieron un contrato de dación en pago cambiando su calidad de acreedores por la de beneficiarios del fideicomiso, entregando los C.D.T.´s para su cancelación, a cambio de derechos fiduciarios denominados Unidades Transactivos.

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4.1 Resumen del Fideicomiso

• Objeto:

La administración por parte de la Fiduciaria de los bienes que conforman el Fideicomiso, con la finalidad de hacerlos líquidos y distribuir el valor resultante entre los Beneficiarios del Fideicomiso.

Igualmente el contrato tiene por objeto el pago de las obligaciones a cargo del Fideicomitente, que se describen en el contrato, para lo cual la Fiduciaria administrará y enajenará los bienes del Fideicomiso de conformidad con las directrices trazadas en el contrato y tomando en consideración las políticas impartidas por el Comité Fiduciario.

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4.2 Fideicomiso Transactivos – Fideicomiso Transactivos Cartera

• En agosto del año 2001 y como consecuencia de los altos costos de mantenimiento de los activos fijos en el fideicomiso y la baja realización de permutas de activos por unidades transactivas, la Asamblea de Beneficiarios tomó la decisión de efectuar la escisión del fideicomiso, creando uno nuevo denominado Transactivos Cartera, al cual se transfirió la totalidad de la cartera con calificación E y D, con el fin de impulsar el proceso de permuta de activos por unidades entre los beneficiarios, sin que estos perdieran la posibilidad de recibir pagos por la cartera recuperada a futuro.

• El listado de beneficiarios en el Fideicomiso Transactivos es el mismo en el Fideicomiso Transactivos Cartera.

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4.3 Distribución de Recursos a Beneficiarios

Teniendo en cuenta, las recuperaciones efectuadas durante los años 2008 y 2009, el Comité Fiduciario, en sesiones de Comité celebradas el 24 de abril y 24 de junio de 2008 y 12 de agosto de 2009, autorizó tres distribuciones de recursos a Beneficiarios por los siguientes valores:

1. Distribución $300.000.0002. Distribución $300.000.0003. Distribución $1.000.000.000

A continuación se presenta el valor de los pagos efectuados y los pagos pendientes por reclamar por parte de beneficiarios:

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Mediante publicaciones efectuadas el 28 de mayo y 7 de junio de 2008 y en agosto de 2009 en el diario de circulación nacional Portafolio, y comunicación remitida el 6 de septiembre de 2010, se convocó a los Beneficiarios que se encuentran pendientes por recibir los respectivos giros a su favor, para que realizaran la actualización de sus datos, para poder vincularlos al fideicomiso y proceder al traslado de los recursos correspondientes a estas tres distribuciones.

GIRO No. VR. GIRADO VR. PENDIENTEBEN. GIRADO

BEN. PENDIENTE

1- 24/04/2008 $ 192.583.157 $ 107.416.843 221 281

2- 24/06/2008 $ 192.583.157 $ 107.416.843 221 281

3- 12/08/2009 $ 638.178.372 $ 361.821.628 219 283

4.3 Distribución de Recursos a Beneficiarios

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4.4. Recuperación de Cartera

Presentamos la relación de la Cartera recuperada durante el año 2011:

RECUPERACIÓN DE CARTERA AÑO 2011 VALOR

ACUERDO CORPORACION DEPORTIVA SANTA FE $ 174.994.919,00

JAIME FORERO OSPINA $ 15.500.000,00

ESTEBAN ROCA CEBALLOS $ 2.319.226,00

LUIS FERNANDO RIVERA SUAREZ $ 2.096.126,00

VENDING DE COLOMBIA $ 12.272.104,00

TOTAL $ 207.182.375,00

4.4 Recuperación de Cartera

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De igual manera, se logró adelantar la recuperación de Cartera a cargo de la Corporación Deportiva Santa Fe, a través de la asistencia por parte de la Fiduciaria a los Comités de Vigilancia y a las reiteradas comunicaciones solicitando los pagos de las cuotas pactadas en el Acuerdo de Restructuración de la ley 550, consiguiendo que a la fecha se haya recuperado la suma de Ciento setenta y cuatro millones novecientos noventa y cinco mil ciento setenta y ocho Pesos Moneda Corriente ($174,995,178,oo) los cuales fueron abonados a la Cartera Colectiva Abierta del Fideicomiso.

4.5. Recuperación por venta de bienes

Presentamos la relación de las ventas durante el año 2011:

RECUPERACIÓN POR VENTA DE BIENES AÑO 2011 VALOR

VENTA LOTE OCCIDENTAL DE LA ISLA DEL LAGO$ 10.000.000,00

COMPRA VEHICULO DE PLACAS CIB-268 POR JUAN CARLOS VILLEGAS CUCALON

$ 2.500.000,00

COMPRA VEHICULO HOD-517 POR HENRY VIVEROS $ 7.000.000,00

TOTAL $ 19.500.000,00

4.6 Acreencia Fogafín

El crédito otorgado por FOGAFIN, fue cancelado mediante dación en pago de tres bienes inmuebles de propiedad del Fideicomiso ubicados en el municipio de Ricaurte, según escritura pública No. 3592 del 30 de diciembre de 2010 otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Bogotá, la cual ya se encuentra debidamente registrada en los folios de Matrícula Inmobiliaria, por un valor de Seiscientos Noventa y Ocho Millones Ochenta y Cuatro Mil Setecientos Setenta y Cinco Pesos ($698.084.775,00). No obstante, se solicitará Minuta de aclaración de la Escritura pública No. 3592 del 30 de diciembre de 2010, indicando los valores correctos de los Lotes objeto de la mencionada Escritura

MATRICULA INMOBILIARIA CÉDULA CATASTRAL MUNICIPIO 307-0050159 00-00-00032925-000 RICAURTE 307-0050157 00-00-0003-0018-000 RICAURTE 307-0050156 00-00-0003-2922-000 RICAURTE

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4.7 Gestión de Identificación y recuperación Cupos

- El 30 de mayo de 2011, se remitió Derecho de petición a las Secretarias de Transito y Transporte a nivel nacional, solicitando la relación detallada de los vehículos que se encuentran registrados a nombre de Alianza Fiduciaria S.A., Alianza Fiduciaria como vocera del Fideicomiso Transactivos y de Leasing Capital S.A., adicionalmente que nos indicaran el número de placas de cada vehículo, modelo, marca y otros datos que nos permitan la plena identificación de cada uno.

- El 23 de junio de 2011, se remitió Derecho de petición a las Empresas Transportadoras a nivel Nacional, solicitando la relación detallada de los cupos asignados a vehículos de servicio público individual y colectivo registrados a nombre de Alianza Fiduciaria S.A., Alianza Fiduciaria como vocera del Fideicomiso Transactivos y de Leasing Capital S.A., adicionalmente que nos indicaran el número de placas de cada vehículo y el nombre del titular que figura en la tarjeta de operación, así como informarnos si de los vehículos que han sido chatarrizados los cupos se encuentran vigentes.

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4.8 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2011

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4.9.1 Autorización para la Cancelación de Matrículas de Vehículos:

El procedimiento para la cancelación de las Matrículas es el siguente:

1. Solicitar al SIM el certificado de tradición y libertad con el Nit del titular para verificar la relación de todos los vehículos que aparecen registrados a este.

2. Solicitar los estados de cuenta de impuestos, comparendos, multas y demás, para ponerlo al día.

3. Documento expedido por la autoridad judicial competente que certifique que se desconoce el paradero  final del vehículo automotor.

4. Denuncia por hurto del vehículo automotor y de la pérdida de la Licencia de Tránsito.

5. Cancelar el costo de los derechos de trámite para vehículos que es de $10.200.

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4.9.2 Autorizacion para Castigar la Cartera

• Al realizar la cancelación de las Matrículas de los vehículos, se debe proceder al castigo de la cartera, la cual se deriva de los contratos de leasing celebrados por la extinta Leasing Capital con los locatarios, sin que esto obste para ofrecerla en venta a algunos colectores.

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4.10 Bienes inmuebles disponibles para la venta

NOMBRE DEL BIEN FOLIO DIRECCION MUNIC IP IOLOTE CORREGIMIENTO ARROYO GRANDE -INDUSTRIAS FALKA CARTAGENA

060-151437CORREGIMIENTO ARROYO GRANDE INDUSTRIAS FALKA

CARTAGENA

LOTE CORREGIMIENTO ARROYO GRANDE - RENDON CANO CARTAGENA

060-116990CORREGIMIENTO ARROYO GRANDE - RENDON CANO

CARTAGENA

LOTE LA TEBAIDA VILLA ELOISA ARMENIA (P articipacion 7,31%)

280-93033 LA TEBAIDA VILLA ELOISA ARMENIA

LOTE VEREDA SAN J OSE MELGAR 366-29589 VEREDA SAN J OSE MELGARLOTE VEREDA SAN J OSE MELGAR 366-29624 VEREDA SAN J OSE MELGARLOTE TRANSVERSAL 66 No 142-16 BOGOTA (P articipacion 13,414%

50N-683690 TRANSVERSAL 66 No 142-16 BOGOTA - SUBA

LOTE KR 39 ESTE 32 30 S INT 1 BOGOTA (P articipacion 19,69% esta a nombre de Leasing Capital)

50S-40050612 KR 39 ESTE 32 30 S INT 1 BOGOTA

LOTE 1 FILANDIA Y GALICIA 060-0079483 FILANDIA SANTA ROSA DE BOLIVARLOTE 2 FILANDIA Y GALICIA 060-0078331 FILANDIA SANTA ROSA DE BOLIVARLOTE 3 FILANDIA Y GALICIA 060-0078580 FILANDIA SANTA ROSA DE BOLIVARLOTE 4 FILANDIA Y GALICIA 060-0081734 FILANDIA SANTA ROSA DE BOLIVARLOTE 180 CONJ UNTO CAMP ESTRE "RESERVAS DEL P AGUEY"

307-58451 VEREDA CUMACA RICAURTE

LOTE 181 CONJ UNTO CAMP ESTRE "RESERVAS DEL P AGUEY"

307-58452 VEREDA CUMACA RICAURTE

LOTE 182 CONJ UNTO CAMP ESTRE "RESERVAS DEL P AGUEY"

307-58453 VEREDA CUMACA RICAURTE

LOTE 183 CONJ UNTO CAMP ESTRE "RESERVAS DEL P AGUEY"

307-58454 VEREDA CUMACA RICAURTE

LOTE 184 CONJ UNTO CAMP ESTRE "RESERVAS DEL P AGUEY"

307-58455 VEREDA CUMACA RICAURTE

LOTE 198 CONJ UNTO CAMP RESTRE "RESERVAS DEL P AGUEY"

307-58469 VEREDA CUMACA RICAURTE

AP ARTAMENTO 403 CONJ UNTO RESIDENCIAL SANTA ANA DEL SUR I ETAP A

370-466939 CALLLE 6 84 A 30 CALI

CARRERA 10 CALLES 46 Y 48 NO 46-81 46-87 290-13236 CARRERA 10 CALLES 46 Y 48 NO 46-81 46-87 P EREIRALOTE DE TERRENO UBICADO EN MALIBU CARRERA 9 A 210-19885 CARRERA 9 A No 1 A - 166 RIOACHALOTE 4 A 307-53610 VEREDA LLANO DEL P OZO RICAURTE

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4.10 Bienes inmuebles disponibles para la venta

Anualmente, la Fiduciaria adelanta visita a los bienes fideicomitidos, con el objeto de establecer el estado de los mismos, la última se realizó en el mes de octubre de 2010, y se evidenció:

• Lote Mezibel, en el que se tiene un porcentaje de participación del 19,69%.

Se le solicitó a Cisa (titular del 21,31%) que nos informara a cargo de quién se encuentra la administración del inmueble, quien ostenta la tenencia, el estado de cuenta de impuesto predial, vigilancia, aseo y seguros.

• Lote denominado San Antonio, en el que se tiene un porcentaje de 13.414%.

Se le solicitó al Banco de Bogotá informar el estado del contrato de arrendamiento con la Academia de Tenis La Raqueta, el depósito delas sumas correspondientes a los cánones de arriendo y el estado de cuenta de impuesto predial, vigilancia, aseo y seguros.

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4.10 Bienes inmuebles disponibles para la venta

• Apartamento Conjunto Residencial Santa Ana del Sur - Cali,

Nunca se efectuó la entrega física de este bien, por lo que se debió iniciar un proceso Reivindicatorio contra el tercero ocupante, proceso que se perdió en primera y segunda instancia, por no haberse legrado que el demandado es el mismo ocupante actual del bien.

Se procederá a iniciar una nueva acción judicial, para lo cual se está en la consecución de un profesional del derecho que la adelante.

Se están cancelando las cuotas de administración y el impuesto predial del mismo, pues por ser titulares del derecho de dominio, las acciones judiciales se dirigen contra el fideicomiso.

Asimismo, nos encontramos en negociaciones con 3 beneficiaros con quienes existe un contrato de promesa de permuta sobre este bien.

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4.10 Bienes inmuebles disponibles para la venta

• Casa de Pereira: El inmueble está siendo cuidado por un vigilante, quien a su vez utiliza el garaje de la casa que hace parte del Fideicomiso Transactivos para parquear vehículos. Por este motivo se está estudiando la posibilidad de iniciar proceso de restitución del bien.

• Lote Arroyo Grande – Cartagena: Se debe adelantar el estudio de títulos y el estudio topográfico para poder identificar los linderos que le corresponden al Fideicomiso.

• Lotes 180, 181, 182, 183, 184 y 198 del Conjunto Campestre Reservas del Paguey – Ricaurte: No se cuenta con planos que nos identifiquen cuales son físicamente, por lo que se procederá a verificar en el folio matriz las escrituras de apertura de cada uno de los folios para solicitar copia y verificar la existencia de los planos, de lo contrarios se requerirá un levantamiento topográfico.

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5. ELECCIÓN COMITÉ FIDUCIARIO

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6. PROPOSICIONES Y VARIOS