Luis Enrique Kanashiro Shinzato

21 de setiembre de 2011

Fijación del Precio en una Oferta

Pública de Adquisición (OPA)

Mercado de

Valores

Superintendencia del Mercado de Valores

Mercado de

Valores

La Contraprestación

• Si la OPA es en forma previa la contraprestación la establece el propio

oferente de acuerdo a la evaluación realizada por el mismo.

•Si la OPA es en forma posterior la OPA deberá ser lanzada por un precio

no menor al determinado por una entidad valorizadora que se designa,

por cuenta del obligado, por la SMV.

• La valorizadora utilizará cuando menos los siguientes criterios:

a. Valor contable de la sociedad.

b. Valor de liquidación de la sociedad.

c. Valor de la sociedad como negocio en marcha

d. Precio promedio ponderado del último semestre a la obligación.

e. La contraprestación ofrecida en una última OPA dentro de los 12

meses anteriores.

• De estos criterios se utilizará el mayor precio y en ningún caso será

menor al valor de la contraprestación en las operaciones de la obligación.

Mercado de

Valores

Entidad Valorizadora

Pueden ser: Las sociedades de auditoría, bancos, bancos de inversión

o empresas de consultoría, especializadas en actividades de

valorización de empresas.

Impedimentos para actuar: Que ellas o sus accionistas, directores,

gerentes, o personal técnico encargado del proceso de valorización

tengan vinculación con el emisor de los valores, o cualquier relación

comercial, profesional o familiar que puedan generar un conflicto de

intereses en su desempeño.

Plazo para determinar el precio mínimo: 30 días calendario

posteriores a su designación

Fecha de valorización: El momento en que se generó la obligación de

realizar la OPA.

Proceso de Valorización

Solicitud de selección

de EV

1

Solicita

información al

emisor

2 12

Elaboración de

Bases

DIA 13

Aviso de Convocatoria en

BVL y Portal

Solicita designación de

miembros de Comité

Solicita designación de

veedor: auditor interno o

notario público

Designación de miembros

del Comité

17 19 21

Recepción de

Consultas

Absolución de

Consultas

Presentación de

Propuestas

Sustentación de

Propuestas

Proceso de Valorización

22 DIA 45+ 52+

Evaluación de Propuestas

Técnicas y asignación de

puntaje

Evaluación de Propuesta

Económica y asignación de

puntaje

Determinación de postor

ganador y elaboración de Acta

Final

Aviso de Resultados en

BVL y Portal

Firma de contrato entre

Empresa Valorizadora y

“obligado”

Presentación de Informe

Preliminar a CONASEV

Presentación de

Informe de

Valorización

Publicación de

Informe en BVL y

Portal

57

Presentación de

documentos

Extensión de

plazo de

presentación

30 días calendarios

Criterios de Selección de Valorizadora

FACTORES PUNTAJE MAX.

Propuesta Técnica 80 puntos

Experiencia del Valorizador1. Experiencia de la empresa postora.

2. Experiencia y capacidad de las personas designadas

para la conducción del proceso de valorización

20 puntos

Análisis del Sector y del Emisor1. Análisis del sector

2. Análisis de la empresa y contexto de la operación

35 puntos

Plan de Trabajo1. Organización del equipo de trabajo (detalle de

designación de responsabilidades, se cuenta con

experto en mercado de valores, tasador, abogado)

2. Descripción de metodología a emplear

3. Cronograma

4. Sustentación de la propuesta técnica

25 puntos

Propuesta Económica 20 puntos

Mercado de

Valores

Informe de Valorización

• Los criterios a ser empleados en la determinación del precio mínimo

deberán considerar la situación existente en el momento que ocurre

el hecho que genera la obligación.

• Una vez determinado el precio mínimo, la entidad valorizadora

determinará si éste requiere ser ajustado debido al transcurso del

tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.

• Asimismo, deberá determinar la contraprestación por las

transacciones que generaron la obligación de efectuar la OPA. El

precio mínimo en ningún caso podrá ser inferior a dicho valor.

• El informe deberá ser entregado en medios físicos y magnéticos.

• El informe deberá contener el sustento detallado de los supuestos

asumidos, así como adjuntar como anexos copia de las hojas de

trabajo con los cálculos que sustentan los resultados obtenidos, los

estudios, proyectos, tasaciones y otros informes relevantes.

• El informe es de carácter público, salvo aquella información que

califique como reservada.

Problemática

• Tercera Convocatoria.

De no otorgar la buena pro a una entidad valorizadora en tres

convocatorias, el reglamento establece que será la SMV la que

determinará el precio mínimo que resulte de promediar las 15

cotizaciones previas a la transacción actualizados por el índice selectivo

de la bolsa (propio del sector).

• Contraprestación en efectivo y en valores en una OPA posterior.

No se ha presentado dicha situación, pero la norma lo permite, el

problema es la valorización del valor (poca o nula negociación) y el

momento en que este es presentado (evolución de la acción y riesgo),

que permitiría hacer equitativo la contraprestación.

Problemática

• Pago Diferido.

El obligado adquiere participación significativa y acuerda en el contrato

de compra y venta, que adicionalmente al precio pagado, de vender un

activo por encima de un determinado monto, el porcentaje de las

acciones adquiridas de ese diferencial les será abonado.

Eso genera una situación en la cual si la valorizadora determina un

precio con una valorización del activo menor a lo que logre en la venta,

los minoritarios estarían recibiendo un monto menor al que recibirían los

mayoritarios.

El caso está en estos momentos en la etapa de valorización.

Mercado de

Valores

Problemática

• Adquisiciones Indirectas.

Caso: Enel y Acciona adquieren Endesa.

El 05/10/2007 se produce la aceptación de la OPA internacional por las

acciones de Endesa presentada por Enel Energy Europe Srl y Acciona

S.A. a un precio de €40,16.

Esto generó la obligación de OPA en las empresas subsidiarias de

Endesa en el Perú (Edegel S.A.A., Empresa Eléctrica de Piura S.A. y

Edelnor S.A.A.).

La valorización de las empresas determinó un precio mínimo por acción

de:

Empresa Ent. Valorizadora Metodo Precio Valor Derivado Resultado

Edegel Macroinvest S.A. FCD / Múltiplo EBITDA 1.64 1.30 1.64

EEPSA Macroinvest S.A. FCD / Múltiplo EBITDA 3.00 5.67 5.67

Edelnor Define S.A. FCD / Múltiplo EBITDA 2.46 2.29 2.46

Problemática

• Tipo de Cambio.

Caso: AEI y Luz del Sur S.A.A.

El 14/12/2007 PSEG concluye la operación de venta del 37,90% de

acciones de Luz del Sur S.A.A. y las acciones de otras empresas

relacionadas a AEI Southern Cone Holdings Ltd. en una transacción de

US$685MM.

Esto generó la obligación de OPA en Luz del Sur S.A.A., a lo que AEI

pretendía realizar el pago en dólares. Se tomo como referencia que la

valorización se da en la moneda de cotización y la oferta (14/04/2008)

puede ser lanzada en cualquier moneda.

La precio mínimo se determinó de la siguiente manera:

Valorización

FDC en

Dólares

Conversión a

Nuevos Soles al

tipo de cambio de

fecha de operación

Actualización

a tasa en

Nuevos Soles

Conversión a

Dólares a Tipo

de Cambio de

fecha de OPA

Problemática • Tipo de Cambio.

Caso: AEI y Luz del Sur S.A.A.

Propuesta del Obligado:

Valorización

FDC en

Dólares

Actualización

a tasa en

Dólares

PropuestaValorización al

14/12/2007 ($)

T.C al

14/12/2007

(S/.)

TIPMN TIPMEX

T.C al

11/04/200

8 (S/.)

Precio Final

($)

SMV $1.58 S/. 2.98 3.33% S/. 2.71 $1.7581

Obligado $1.58 2.50% $1.5928

Luis Enrique Kanashiro Shinzato

21 de setiembre de 2011

Muchas Gracias

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