FOLLETO INFORMATIVO COMPLETO

OBLIGACIONES SUBORDINADASCAIXA GALICIA 2005PRIMERA EMISIÓN

El presente Folleto Informativo Completo, elaborado según modelo RF2 de la circular 2/99 de laComisión Nacional de Mercado de Valores, ha sido inscrito en el Registro Oficial de la

Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 31 de mayo de 2005

ADVERTENCIA CNMV A LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS DE CAIXAGALICIA

La Comisión Nacional del Mercado de Valores, en virtud del art. 20.6 del RD 291/92 hace las siguientesadvertencias a los inversores que adquieran estas obligaciones subordinadas:

1. Las obligaciones subordinadas se amortizarán a los diez años a partir de la fecha de emisión.

No obstante, a partir del quinto año a contar desde el cierre del período de suscripción, el emisorpodrá previa autorización del Banco de España amortizar a la par la totalidad de la emisión. Estederecho lo tendrá exclusivamente el emisor (no el inversor) y lo ejercitará a su propia conveniencia.

2. El tipo de interés de las obligaciones subordinadas ha sido fijado unilateralmente por el emisor, nopor un procedimiento de negociación o subasta en el que hayan participado inversores profesionales.

3. El emisor, dada la naturaleza de esta emisión, tiene prohibido comprometerse frente al inversor arecomprarle en el futuro las obligaciones. No existe contrato de liquidez para los valores de estaemisión, por lo que el inversor podría tener dificultades si quisiera vender las obligaciones; nadie legarantiza que pueda recuperar el importe invertido.

4. Las obligaciones de esta emisión, se sitúan, en caso de insuficiencia de fondos del emisor, insolvenciao liquidación del mismo, por detrás de todos los acreedores comunes del emisor y al mismo nivel quesus acreedores subordinados.

5. A la fecha en que se escribe esta advertencia, existen en el mercado español de obligaciones otrosvalores cuyas condiciones de rentabilidad, plazo de vencimiento y riesgo pudiesen se más favorablespara el inversor que estas obligaciones.

ÍNDICE

CAPITULO 1PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD DE SUCONTENIDO Y ORGANISMOS SUPERVISORES DEL FOLLETO

CAPITULO 2 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA EMISIÓN

CAPITULO 3 INFORMACION DE CARÁCTER GENERAL SOBRE EL EMISOR

CAPITULO 4 INFORMACION SOBRE ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR

CAPITULO 5EL PATRIMONIO, LA SITUACION FINANCIERA Y LOS RESULTADOSDEL EMISOR

CAPITULO 6 LA ADMINISTRACION, LA DIRECCION Y EL CONTROL DEL EMISOR

CAPITULO 7 EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS Y TENDENCIAS MAS RECIENTES

ANEXOS

1. ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR AL 31.12.04 INDIVIDUAL YCONSOLIDADO.

2. ACUERDOS SOCIALES.

3. RELACION DE OFICINAS DE LA ENTIDAD EMISORA

4. AUTORIZACIÓN XUNTA DE GALICIA

CAPITULO 1

PERSONAS QUE ASUMEN LARESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DELFOLLETO Y ORGANISMOS SUPERVISORESDEL FOLLETO

Capítulo 1- Pág.1

1.1. PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD POR ELCONTENIDO DEL FOLLETO.

En nombre y representación de Caja de Ahorros de Galicia (en adelante, CAIXA GALICIA),con C.I.F. G-15028947, CNAE 0065 y domicilio en Rúa Nueva, 30, 15.003 - LA CORUÑA, asumela responsabilidad del contenido del presente folleto D. Francisco José Zamorano Gómez,mayor de edad, español, vecino de Madrid, con N.I.F. número 816.048-P, en virtud de lasfacultades expresamente conferidas al efecto por el Consejo de Administración de CAIXAGALICIA de fecha 19 de mayo de 2005, quien confirma la veracidad de los datos einformaciones comprendidos en el presente folleto informativo completo y que no se omiteningún dato relevante ni induce a error.

1.2. ORGANISMOS SUPERVISORES.

El presente folleto ha sido inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional delMercado de Valores con fecha 31 de mayo de 2005. Tiene naturaleza de folleto informativocompleto elaborado según modelo RF2 de la Circular 2/1999 de la Comisión Nacional deMercado de Valores, por la que se aprueban determinados modelos de folletos de utilización enemisiones y ofertas públicas de valores, y recoge los datos relativos a la emisión de obligacionessubordinadas con la denominación OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIA 2005.PRIMERA EMISIÓN (en adelante, la EMISIÓN).

El registro de este folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implicarecomendación de la suscripción o compra de valores a que se refiere el mismo, nipronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidadde los valores emitidos u ofertados.

La presente EMISIÓN esta sujeta al registro del folleto en la Comisión Nacional del Mercado deValores. Asimismo, CAIXA GALICIA ha obtenido de la Conselleria de Economía e Facenda dela Xunta de Galicia con fecha 31 de mayo de 2005 la autorización previa requerida para realizaresta EMISIÓN, de conformidad con lo dispuesto en el articulo 17 de la Ley 4/1996, de 31 demayo, de Cajas de Ahorros de Galicia.

CAIXA GALICIA ha solicitado al Banco de España mediante escrito de fecha 25 de mayo de2005 la calificación del importe suscrito de la presente EMISIÓN de computable como recursospropios de segunda categoría de CAIXA GALICIA. Una vez obtenida la citada calificación secomunicará a la CNMV como información adicional de la EMISIÓN y, en el supuesto de quefuese denegada la citada calificación, se incorporará esta información como suplemento alpresente folleto.

Se advierte que ni la autorización ni el pronunciamiento positivo de los anteriores organismosimplican recomendación alguna respecto de la suscripción o adquisición de los valores de lapresente EMISIÓN, ni pronunciamiento alguno sobre la rentabilidad de los mismos, ni sobre lasolvencia de CAIXA GALICIA.

1.3. VERIFICACION DE LOS ESTADOS ECONOMICO-FINANCIEROS.

Los estados económico-financieros individuales y consolidados de CAIXA GALICIA son objetode verificación anual por auditoría de firmas externas independientes, habiendo sido auditadasen los últimos ejercicios 2002, 2003 y 2004 por Price Waterhouse Auditores, S.A., sociedadinscrita con el número SO242 en el R.O.A.C., con domicilio en Paseo de la Castellana, número43 de Madrid.

Capítulo 1- Pág.2

Los Informes de Auditoría Individuales correspondientes a los ejercicios 2002 y 2003 así comoel Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2004, no presentansalvedad alguna.

En lo relativo a los Informes de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas de los ejercicios2002 y 2003 y el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Individuales correspondiente alejercicio 2004, dichos informes presentan las salvedades que se reproducen a continuación.

El Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Individuales del ejercicio 2004 señala losiguiente:

“A la Asamblea General de Caja de Ahorros de Galicia,

Hemos auditado las cuentas anuales de Caja de Ahorros de Galicia que comprenden el balancede situación al 31 de diciembre de 2004, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoriacorrespondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación esresponsabilidad de los Administradores de la Caja. Nuestra responsabilidad es expresar unaopinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado deacuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen,mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentasanuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados yde las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectoscomparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias ydel cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2004, las correspondientes alejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio2004. Con fecha 29 de marzo de 2004, emitimos nuestro informe de auditoría acerca de lascuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 en el que expresamos una opinión favorable.

De acuerdo con lo indicado en la Nota 22 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, elgasto reflejado en el epígrafe de Impuesto sobre Beneficios de la cuenta de pérdidas y gananciasdel ejercicio 2004 adjunta debería disminuirse y, por tanto, el resultado del ejercicio 2004debería aumentarse en un importe de, aproximadamente, 19 millones de euros, con la finalidadde recoger determinadas deducciones no incluidas en la previsión del Impuesto sobreSociedades realizada al 31 de diciembre de 2004.

En nuestra opinión, excepto por los efectos de la salvedad descrita en el párrafo 3, anterior, lascuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, laimagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros de Galicia al 31 dediciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos yaplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la informaciónnecesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad conprincipios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con losaplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que losAdministradores consideran oportunas sobre la situación de la Caja, la evolución de susnegocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemosverificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda conla de las cuentas anuales del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a laverificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y noincluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables dela Caja.”

Capítulo 1- Pág.3

El Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2003 señala losiguiente:

“A la Asamblea General de Caja de Ahorros de Galicia,

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Caja de Ahorros de Galicia y sussociedades dependientes que componen el Grupo Caja de Ahorros de Galicia, que comprendenel balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2003, la cuenta de pérdidas yganancias consolidada y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminadoen dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Caja.Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anualesconsolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas deauditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebasselectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación desu presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectoscomparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas yganancias consolidada y del cuadro de financiación consolidado, además de las cifras delejercicio 2003, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiereexclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003. Con fecha 21 de marzode 2003, emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas delejercicio 2002 en el que expresamos una opinión con salvedades.

Como se describe en las Notas 17 y 24 de la memoria de las cuentas anuales consolidadasadjunta, el Grupo Caja de Ahorros de Galicia obtuvo, en el ejercicio 2001, un beneficioextraordinario de 139.555 miles de euros, antes de impuestos, en la enajenación del 50% deuna sociedad participada. Asimismo, el Grupo dotó un fondo, por importe de 132.223 miles deeuros, antes de impuestos, con cargo al epígrafe de Quebrantos extraordinarios de la cuenta depérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2001, que, durante, los ejercicios 2002 y 2003,ha sido utilizado, en un importe de 23.369 y 61.069 miles de euros, antes de impuestos, conabono al epígrafe de Beneficios extraordinarios de la cuenta de pérdidas y gananciasconsolidada. Adicionalmente, el fondo que el Grupo dotó en el ejercicio 2002 por importe de9.153 miles de euros, con cargo al epígrafe de Impuesto sobre Sociedades de la cuenta depérdidas y ganancias consolidada ha sido dispuesto en el ejercicio 2003 en su totalidad. Dichosfondos, que se encuentran contabilizados, por un importe total de 47.785 miles de euros, en elepígrafe de Provisiones para riesgos y cargas del pasivo del balance de situación consolidadoadjunto al 31 de diciembre de 2003, se han constituido en aplicación de la política de prudenciaseguida por el Grupo.

En consecuencia, los citados fondos corresponden a situaciones no devengadas en la actualidadpor lo que su contabilización de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptadossupondría el incremento, en un importe de 118.007 miles de euros, antes de su efectoimpositivo, de las Reservas en sociedades consolidadas que se muestran en el balance desituación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2003 y la disminución, en un importe de48.848 miles de euros, después de su efecto impositivo, del Resultado consolidado que semuestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2003.

En nuestra opinión, excepto por los efectos de la salvedad descrita en el párrafo 3, anterior, lascuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectossignificativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros deGalicia y sus sociedades dependientes que componen el Grupo Caja de Ahorros de Galicia, al31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos yaplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la informaciónnecesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad conprincipios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con losaplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2003 contiene las explicaciones que losAdministradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de susnegocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales

Capítulo 1- Pág.4

consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe degestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2003.Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidadocon el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de informacióndistinta de la obtenida a partir de los registros contables de las entidades consolidadas.”

Las cuentas anuales de CAIXA GALICIA correspondientes al ejercicio 2003 han sido aprobadasen Asamblea General de fecha 19 de junio de 2004.

Como consecuencia de la salvedad que presentan las cuentas anuales consolidadas de CAIXAGALICIA a 31 de diciembre de 2003 y de acuerdo con la Orden Ministerial de 18 de abril de1991 sobre la información pública periódica de las entidades emisoras de valores admitidos anegociación de las Bolsas de Valores, el Auditor de CAIXA GALICIA ha emitido un InformeEspecial con el siguiente contenido:

“A los Administradores de Caja de Ahorros de Galicia, para su remisión a la ComisiónNacional del Mercado de Valores,

Habiendo sido auditadas las cuentas anuales consolidadas de Caja de Ahorros de Galicia y sussociedades dependientes que componen el Grupo Caja de Ahorros de Galicia correspondientesal ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2003, hemos emitido nuestro informe deauditoría con fecha 29 de marzo de 2004, en el que se expresaba nuestra opinión queincorporaba la siguiente salvedad:

“Como se describe en las Notas 17 y 24 de la memoria de las cuentas anuales consolidadasadjuntas, el Grupo Caja de Ahorros de Galicia obtuvo, en el ejercicio 2001, un beneficioextraordinario de 139.555 miles de euros, antes de impuestos, en la enajenación del 50% deuna sociedad participada. Asimismo, el Grupo dotó un fondo, por importe de 132.223 miles deeuros, antes de impuestos, con cargo al epígrafe de Quebrantos extraordinarios de la cuenta depérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2001, que, durante los ejercicios 2002 y 2003,ha sido utilizado, en un importe de 23.369 y 61.069 miles de euros, respectivamente, antes deimpuestos, con abono al epígrafe de Beneficios extraordinarios de la cuenta de pérdidas yganancias consolidada. Adicionalmente, el fondo que el Grupo dotó en el ejercicio 2002 porimporte de 9.153 miles de euros con cargo al epígrafe de Impuesto sobre Sociedades de lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada ha sido dispuesto en el ejercicio 2003 en sutotalidad. Dichos fondos, que se encuentran contabilizados, por un importe total de 47.785miles de euros, en el epígrafe de Provisiones para riesgos y cargas del pasivo del balance desituación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2003, se han constituido en aplicación dela política de prudencia seguida por el Grupo.

En consecuencia, los citados fondos corresponden a situaciones no devengadas en la actualidadpor lo que su contabilización de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptadossupondría el incremento, en un importe de 118.007 miles de euros, antes de su efectoimpositivo, de los epígrafes de “Reservas” que se muestran en el balance de situaciónconsolidado adjunto al 31 de diciembre de 2003 y la disminución, en un importe de 48.848miles de euros, después de su efecto impositivo, del Resultado del ejercicio que se muestra en lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2003.”

De acuerdo con su solicitud, hemos analizado la información referida a la situación actualizadade la citada salvedad y su incidencia en la información semestral adjunta de fecha 30 de juniode 2004, que ha sido preparada por Caja de Ahorros de Galicia, según lo requiere la OrdenMinisterial de 30 de septiembre de 1992 y la Circular 3/1994, de 8 de junio, de la ComisiónNacional del Mercado de Valores por la que se modifican los modelos de información públicaperiódica de las Entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsas de Valores.

Adjuntamos como anexo del presente Informe la Información semestral de fecha 30 de junio de2004, preparada por Caja de Ahorros de Galicia.

Capítulo 1- Pág.5

Nuestro análisis se ha realizado de acuerdo con la Norma Técnica establecida al efectoaprobada por Resolución de fecha 28 de julio de 1994, que debido a su alcance, sustancialmentemenor que el de una auditoría de cuentas, no permite expresar una opinión sobre la correccióndel resto de la información semestral ni asegurar que, de haberse aplicado procedimientos deauditoría complementarios, hubiésemos podido identificar otros asuntos significativos parallevar a su consideración. Adicionalmente, por este motivo, tampoco expresamos una opiniónsobre la información financiera semestral al 30 de junio de 2004.

Como resultado de nuestro análisis, informamos sobre la situación de la salvedadanteriormente indicada, referente al Grupo Caja de Ahorros de Galicia.

Tal y como se menciona en la anterior salvedad, el Grupo registró un fondo, por importe de132.223 miles de euros, antes de impuestos, con cargo al epígrafe de “Quebrantosextraordinarios de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2001, que,durante los ejercicios 2002, 2003 y el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2004,ha sido utilizado, en unos importes de 23.369, 61.069 y 47.785 miles de euros,respectivamente, antes de impuestos, con abono al epígrafe de Beneficios extraordinarios de lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Como consecuencia de la utilización, en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de2004, del mencionado fondo, por importe de 47.785 miles de euros, la salvedad incluida ennuestro informe de auditoría de 29 de marzo de 2004, mencionada anteriormente, ha quedadocorregida, si bien, el efecto que se derivara de haber incorporado la salvedad anteriormenteexpuesta supondría un aumento de las reservas en sociedades consolidadas que figuran en lainformación semestral adjunta al 30 de junio de 2004 por importe de 47.785 miles de euros,antes de su efecto impositivo, y una reducción del beneficio consolidado que figura en dichainformación semestral por importe de 31.060 miles de euros, después de su efecto impositivo.

Este Informe especial ha sido preparado exclusivamente en cumplimiento de lo establecido enla Orden Ministerial de 30 de septiembre de 1992 para el uso exclusivo de la ComisiónNacional del Mercado de Valores y no debe ser usado para ningún otro propósito”.

El Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2002 señala losiguiente:

“A la Asamblea General de Caja de Ahorros de Galicia,

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Caja de Ahorros de Galicia y sussociedades dependientes que componen el Grupo Caja de Ahorros de Galicia, que comprendenel balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002, la cuenta de pérdidas yganancias consolidada y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminadoen dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Caja.Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anualesconsolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas deauditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebasselectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación desu presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectoscomparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas yganancias consolidada y del cuadro de financiación consolidado, además de las cifras delejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiereexclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002. Con fecha 22 de marzode 2002, emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas delejercicio 2001 en el que expresamos una opinión con la salvedad indicada en el párrafo 4,siguiente.

Como se indica en la Nota 3.g de la memoria consolidada adjunta, el Consejo deAdministración de Caja de Ahorros de Galicia aprobó en el ejercicio 2002 el traspaso, neto del

Capítulo 1- Pág.6

impuesto anticipado correspondiente, de 29.834 miles de euros de reservas de libre disposicióna un fondo específico, dentro del plan de pensiones, para realizar un plan de jubilacionesanticipadas y prejubilaciones. Dicho traspaso fue autorizado por Banco de España con fecha 20de diciembre de 2002 de acuerdo con lo establecido en el apartado 13 de la norma decimotercerade la Circular 4/1991.

Como se describe en las Notas 17 y 24 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo Caja deAhorros de Galicia obtuvo, en el ejercicio 2001, un beneficio extraordinario de 139.555 milesde euros, antes de impuestos, en la enajenación del 50% de una sociedad participada.Asimismo, el Grupo dotó un fondo, por importe de 132.223 miles de euros, antes de impuestos,con cargo al epígrafe de Quebrantos extraordinarios de la cuenta de pérdidas y gananciasconsolidada del ejercicio 2001, que, durante el ejercicio 2002, ha sido utilizado, en un importede 23.369 miles de euros, antes de impuestos, con abono al epígrafe de Beneficiosextraordinarios de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Por otra parte, el Grupo hadotado, en el ejercicio 2002, un fondo, por importe de 9.153 miles de euros, con cargo alepígrafe de Impuesto sobre Sociedades de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.Dichos fondos, que se encuentran contabilizados, por un importe total de 118.007 miles deeuros, en el epígrafe de Provisiones para riesgos y cargas del pasivo del balance de situaciónconsolidado adjunto al 31 de diciembre de 2002, se han constituido en aplicación de la políticade prudencia seguida por el Grupo.

En consecuencia, los citados fondos corresponden a situaciones no devengadas en la actualidadpor lo que su contabilización de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptadossupondría el incremento, en un importe de 132.223 miles de euros, antes de su efectoimpositivo, de las Reservas en sociedades consolidadas que se muestran en el balance desituación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2002 y la disminución, en un importe de6.037 miles de euros, después de su efecto impositivo, del Resultado consolidado que semuestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta del ejercicio 2002.

En nuestra opinión, excepto por los efectos de la salvedad descrita en el párrafo 4, anterior, lascuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectossignificativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja de Ahorros deGalicia y sus sociedades dependientes que componen el Grupo Caja de Ahorros de Galicia, al31 de diciembre de 2002 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos yaplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la informaciónnecesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad conprincipios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con losaplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que losAdministradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de susnegocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anualesconsolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe degestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2002.Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidadocon el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de informacióndistinta de la obtenida a partir de los registros contables de las entidades consolidadas.”

Como consecuencia de la salvedad que presentan las cuentas anuales consolidadas de CAIXAGALICIA a 31 de diciembre de 2002 y conforme a lo dispuesto en la Orden Ministerial de 18 deabril de 1991 sobre la información pública periódica de las entidades emisoras de valoresadmitidos a negociación de las Bolsas de Valores, el Auditor de CAIXA GALICIA emitió unInforme Especial cuyo contenido es el que se reproduce a continuación:

“A los Administradores de Caja de Ahorros de Galicia, para su remisión a la ComisiónNacional del Mercado de Valores.

Capítulo 1- Pág.7

Habiendo sido auditadas las Cuentas Anuales consolidadas de Caja de Ahorros de Galicia ysus sociedades dependientes que componen el Grupo Caja de Ahorros de Galicia,correspondientes al ejercicio anual terminado del 31 de diciembre de 2002, hemos emitidonuestro informe de auditoria con fecha 21 de marzo de 2003, en el que se expresaba nuestraopinión que incorporaba la siguiente salvedad:

“Como se describe en las Notas 17 y 24 de la memoria consolidada adjunta, el Grupo Caja deAhorros de Galicia ha obtenido un beneficio extraordinario de 139.555 miles de euros, antes deimpuestos, en la enajenación del 50% de una sociedad participada. Asimismo, el Grupo Cajade Ahorros de Galicia ha dotado un fondo por importe de 132.223 miles de euros, antes deimpuestos, con cargo al epígrafe de Quebrantos extraordinarios de la cuenta de pérdidas yganancias consolidada del ejercicio 2001, que, durante el ejercicio 2002, ha sido utilizado enun importe de 23.369 miles de euros, antes de impuestos, con abono al epígrafe de Beneficiosextraordinarios de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Por otra parte, el Grupo hadotado en el ejercicio 2002, un fondo por importe de 9.153 miles de euros, con cargo al epígrafede Impuesto sobre Sociedades de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Dichos fondos,que se encuentran contabilizados en el epígrafe de Provisiones para riesgos y cargas del pasivodel balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2002 adjunto, se ha constituido enaplicación de la política de prudencia seguida por el Grupo.

En consecuencia, los citados fondos corresponden a situaciones no devengadas en la actualidadpor lo que su contabilización de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptadossupondría el incremento en 132.223 miles de euros, antes de su efecto impositivo, del beneficioconsolidado del Grupo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada delejercicio 2002 adjunta y la disminución en un importe de 6.037 miles de euros, después de suefecto impositivo, del Resultado consolidado que se muestra en la cuenta de pérdidas yganancias consolidada adjunta del ejercicio 2002.”

De acuerdo con su solicitud, hemos analizado la información referida a la situación actualizadade la citada salvedad y su incidencia en la información semestral adjunta de fecha 30 de juniode 2003, que ha sido preparada por Caja de Ahorros de Galicia, según lo requiere la OrdenMinisterial de 30 de Septiembre de 1992 y la Circular 3/1994, de 8 de junio, de la ComisiónNacional del Mercado de Valores, por la que se modifican los modelos de información publicaperiódica de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en Bolsas de Valores.

Adjuntamos como Anexo del presente informe la información semestral de fecha 30 de junio de2003 preparada por Caja de Ahorros de Galicia.

Nuestro análisis se ha realizado de acuerdo con la Norma Técnica establecida al efectoaprobada por Resolución de fecha 28 de junio de 1994, que debido a su alcance,sustancialmente menor que el de una auditoria de cuentas, no permite expresar una opiniónsobre la corrección del resto de la información semestral ni asegurar que, de haberse aplicadoprocedimientos de auditoria complementarios, no hubiésemos podido identificar otros asuntossignificativos para llevar a su consideración. Adicionalmente, por este motivo, tampocoexpresamos una opinión sobre la información financiera semestral al 30 de junio de 2003.

Como resultado de nuestro análisis, les confirmamos que la información relativa a la salvedadanteriormente indicada, referente al Grupo Caja de Ahorros de Galicia, ha sido corregidaparcialmente en la información semestral adjunta al 30 de junio 2003. El Grupo dotó unfondo, por importe de 132.223 miles de euros, antes de impuestos con cargo al epígrafeQuebrantos extraordinarios de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio2001, que, durante el ejercicio 2002 y el período de seis meses terminado el 30 de junio de2003, ha sido utilizado, en unos importes de 23.369 y 32.069 miles de euros, respectivamente,antes de impuestos, con abono al epígrafe de Beneficios extraordinarios de la cuenta depérdidas y ganancias consolidada. Por otra parte, el Grupo dotó, en el ejercicio 2002, un fondopor importe de 9.153 miles de euros, con cargo al epígrafe Impuesto sobre Sociedades de lacuenta de pérdidas y ganancias consolidada, que, durante el período de seis meses terminado el30 de junio de 2003, ha sido utilizado en un importe de 3.750 miles de euros, con abono alindicado epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En consecuencia, losefectos que se derivarían de haber incorporado la salvedad anteriormente expuesta y lacorrección parcial indicada anteriormente, supondrían un aumento de los Reservas en

Capítulo 1- Pág.8

sociedades consolidadas que figuran en la información semestral adjunta al 30 de junio de2003 por importe de 118.007 miles de euros, antes de su efecto impositivo, y una reducción delBeneficio consolidado que figura en la información semestral adjunta al 30 junio de 2003 porimporte de 24.595 miles de euros, antes de su efecto impositivo.

Este Informe especial ha sido preparado exclusivamente en cumplimiento de lo establecido enla Orden Ministerial de 30 de Septiembre de 1992 para el uso exclusivo de la ComisiónNacional del Mercado de Valores y no debe ser usado para ningún otro propósito.”

1.4. Circunstancias relevantes acaecidas desde el último Folleto inscrito en laCNMV.

CAIXA GALICIA manifiesta que desde la fecha a la que se refieren los estados financieros quese incluyen como Anexo 2 de este folleto hasta la fecha de inscripción del mismo en laComisión Nacional del Mercado de Valores, no ha acontecido ningún hecho que pudiera influirde forma significativa sobre los recursos propios ni sobre los resultados que reflejan dichosestados financieros.

CAPITULO 2

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISION.

Capítulo 2-Pág.1

2.1. CONDICIONES Y CARACTERISTICAS ECONOMICO-FINANCIERAS DELOS VALORES.

2.1.1. Importe nominal del empréstito.

El importe nominal máximo de los valores puestos en circulación ascenderá a doscientos diezmillones (210.000.000) de euros.

Serán emitidos como máximo trescientos cincuenta mil (350.000) valores negociables deseiscientos (600) euros de valor nominal cada uno.

Finalizado el período de suscripción, y en caso de que al término del mismo no hubieran sidosuscritos la totalidad de los valores objeto de la presente EMISIÓN, el importe nominal de éstase reducirá al de los valores efectivamente suscritos.

2.1.2. Naturaleza y denominación de los valores.

Los valores objeto de esta EMISIÓN, bajo la denominación OBLIGACIONES SUBORDINADASCAIXA GALICIA 2005. PRIMERA EMISIÓN, son obligaciones subordinadas reguladas por laLey 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones deinformación de los intermediarios financieros, según nueva redacción establecida por la Ley13/1992, de 1 de junio, de recursos propios y supervisión en base consolidada de las EntidadesFinancieras, y por el Real Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre, por el que se desarrolla lamencionada Ley 13/1992 en lo referente a recursos propios de las entidades financieras y RealDecreto 538/94, de 25 de marzo, que modifica parcialmente el anterior.

Por financiación subordinada se entiende cualquier forma de financiación que, por quedarsujeta, legal o voluntariamente, a una cláusula de subordinación sufre una postergación en elrango de prelación de los créditos, tal y como se explica en el apartado 2.3.6.3 de este folleto.

2.1.3. Importe nominal y efectivo de cada valor.

La EMISIÓN estará representada mediante anotaciones en cuenta de seiscientos (600) euros devalor nominal cada una que coincide con el importe efectivo, por emitirse a la par.

2.1.4. Comisiones y gastos para el suscriptor.

CAIXA GALICIA no repercutirá ningún gasto o comisión a los suscriptores por la suscripción,pago de cupones y amortización de la EMISIÓN.

2.1.5. Comisiones y gastos por Anotaciones en Cuenta.

Los gastos de primera inscripción en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,Compensación y Liquidación de Valores S.A. (en adelante referida como “IBERCLEAR”) serána cargo de CAIXA GALICIA, sin que existan comisiones a cargo de los inversores por talconcepto.

Sin perjuicio de lo anterior, las entidades participantes en IBERCLEAR podrán cobrar a losinversores las comisiones y gastos repercutibles por el mantenimiento de los correspondientesregistros contables, que libremente determinen y que en su momento hayan sido comunicadasal Banco de España y/o a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como organismossupervisores.

2.1.6. Cláusula de Interés.

Capítulo 2-Pág.2

2.1.6.1. Tipo de interés nominal anual.

La EMISIÓN tendrá una duración de diez años. Los valores representativos de la EMISIÓNdevengaran un interés fijo durante los seis primeros años y variable durante los cuatro añossiguientes de vida de la EMISIÓN, pagadero semestralmente.

El tipo de interés nominal bruto inicial será del tres con doce por ciento (3,12%) anual que seaplicará desde la fecha de desembolso de la EMISIÓN (4 de julio de 2005) hasta el 3 de julio de2011, inclusive.

A partir del 4 de julio de 2011 y hasta el 3 de julio de 2015, el tipo de interés variará anualmente.El tipo a aplicar a cada uno de los períodos anuales sucesivos se determinará tomando el tipo deinterés Euribor a un año correspondiente al mes de mayo anterior, publicado en el apartado18.1. del Boletín Estadístico del Banco de España (“Tipos de interés legales, EURIBOR, MIBOR yotros tipos de referencia del mercado hipotecario”).

Si por cualquier circunstancia no pudiera determinarse el tipo de referencia indicado, concarácter sustitutivo el tipo de interés nominal bruto anual vendrá determinado por el queresulte de la adición de 0,25 puntos porcentuales al tipo de referencia pasivo de las Cajas deAhorros correspondiente al mes de mayo anterior publicado por CECA en el apartado 18.2. delBoletín Estadístico del Banco de España ( “Tipos de interés del mercado hipotecario (no oficiales) yotros tipos de interés”).

De no publicarse los índices anteriores, será de aplicación el tipo de interés aplicado en elperiodo anual anterior hasta la nueva publicación de cualquiera de los índices reseñados,restableciéndose tan pronto como fuese posible el orden anteriormente descrito.

En todo caso, sea cual sea el tipo de interés de referencia adoptado, el tipo de interés brutoanual máximo aplicable a partir del 4 de julio de 2011, inclusive, será del seis por ciento (6%)anual. No existe tipo de interés bruto anual mínimo aplicable.

El tipo de interés nominal que resulte para cada periodo anual se hará público oportunamente,para conocimiento de los tenedores de las obligaciones, en los tablones de anuncios de lasoficinas de CAIXA GALICIA con quince días de antelación a su aplicación.

A título meramente indicativo a continuación se indica la evolución que ha tenido el tipo dereferencia Euribor a un año en el periodo abril 2004/abril 2005 y el tipo resultante según lascondiciones señaladas para su fijación en este epígrafe, así como la del tipo de referenciasustitutivo.

MesEuribor1 año 1

CECAPasivo 2

TipoSustitutivo3

Abril -04 2,163% 1,625% 1,875%

Mayo-04 2,297% 1,750% 2,000%

Junio -04 2,404% 1,750% 2,000%

Julio -04 2,361% 1,750% 2,000%

Agosto-04 2,302% 1,750% 2,000%

Septiembre-04 2,377% 1,750% 2,000%

Octubre-04 2,316% 1,750% 2,000%

Noviembre-04 2,328% 1,750% 2,000%

1 Datos publicados en el Boletín Estadístico del Banco de España.2 Datos publicados en el Boletín Estadístico del Banco de España.3 Tipo CECA Pasivo más 0,25 %

Capítulo 2-Pág.3

MesEuribor

1 añoCECAPasivo

TipoSustitutivo

Diciembre-04 2,301% 1,750% 2,000%

Enero-05 2,312% 1,750% 2,000%

Febrero-05 2,310% 1,750% 2,000%

Marzo-05 2,335% 1,750% 2,000%

Abril-05 2,265% 1,750% 2,000%

Se recomienda a los suscriptores que consulten el tipo de interés de la deuda pública a plazossimilares en el momento de tomar la decisión de invertir.

2.1.6.2. Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los cupones.

Los cupones se abonarán por semestres vencidos los días 4 de julio y 4 de enero de cada año devida de la EMISIÓN, deduciendo de su importe bruto la retención a cuenta del impuestovigente en cada momento.

Método cálculo cupón bruto:

I x i x tC= 1.200

siendo,

C = Cupón bruto redondeado al segundo decimal.I = Importe nominal obligación.i = Tipo de interés bruto anual en tanto por cien.t = Número meses semestre.

El primer cupón, de vencimiento 4 de enero de 2006, tendrá un importe de 9,36 euros brutospor obligación; el segundo y siguientes hasta el 4 de ju1io de 2011, inclusive, serán por el mismoimporte bruto.

A partir del 4 de julio de 2011 los cupones se calcularan en función del tipo de interés que sedetermine para cada periodo anual, siendo el primer cupón a pagar en función del nuevo tipode interés el correspondiente al 4 de enero de 2012.

En caso de que alguno de los días de los meses mencionados sea un día inhábil (aquel quecoincida con sábado, domingo o festivo en la ciudad de A Coruña), el pago de los intereses serealizará el día hábil en A Coruña inmediatamente posterior, sin que ello tenga repercusión enla cuantía del importe de los intereses, debido a que el cómputo de los días para el devengo novariará.

El abono de cupones a los obligacionistas se efectuará de forma automática, mediante elcorrespondiente abono en cuenta a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, previacertificación de la posición neta de los valores anotados por IBERCLEAR.

2.1.7. Régimen Fiscal.

Capítulo 2-Pág.4

A continuación se expone el tratamiento fiscal en España para los tenedores de los valores,derivado de la titularidad y posterior amortización y/o transmisión de los valores de laEMISIÓN. El análisis que sigue es una mención general al régimen aplicable de acuerdo con lalegislación vigente. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que dicho análisis no explicita todaslas posibles consecuencias fiscales, y por tanto es recomendable consultar con un abogado y/oasesor fiscal, quien podrá prestar un asesoramiento personalizado a la vista de lascircunstancias particulares de cada sujeto.

Con independencia de los tratamientos específicos derivados de las facultades normativas delas Comunidades Autónomas, la normativa básica aplicable a la titularidad y a los rendimientosderivados de los valores emitidos al amparo de esta EMISIÓN es la siguiente:

- REAL DECRETO LEGISLATIVO 3/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el textorefundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

- REAL DECRETO 1775/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento delImpuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

- REAL DECRETO LEGISLATIVO 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el textorefundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

- REAL DECRETO 1777/2004, de 30 de julio, por el que se prueba el Reglamento delImpuesto sobre Sociedades.

- REAL DECRETO LEGISLATIVO 5/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el textorefundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

- REAL DECRETO 1776/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento delImpuesto sobre la Renta de no Residentes.

- LEY 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio.

- LEY 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, y

- REAL DECRETO 1629/1991, de 8 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento delImpuesto sobre Sucesiones y Donaciones.

Todo ello sin perjuicio de los cambios que puedan producirse en la normativa aplicable a lolargo del período de duración de la EMISIÓN.

I. Imposición directa sobre las rentas derivadas de la titularidad y transmisión,amortización o reembolso de las obligaciones subordinadas.

a) Personas físicas o jurídicas residentes en España.

Régimen fiscal general.

Las rentas obtenidas estarán sujetas al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas oal Impuesto sobre Sociedades, calificándose, a efectos tributarios, como rendimientosdel capital mobiliario.

La calificación como rendimiento del capital mobiliario es aplicable tanto a los interesesderivados del pago de los cupones, como a los rendimientos derivados de latransmisión, reembolso o amortización de los valores.

Capítulo 2-Pág.5

En los casos de transmisión, reembolso o amortización de las obligaciones, secomputará como rendimiento la diferencia entre el valor de transmisión, reembolso oamortización de los valores y su precio de adquisición o suscripción. Los gastosaccesorios de adquisición y enajenación serán computados para la cuantificación delrendimiento, en tanto se justifiquen adecuadamente.

En el supuesto de sujetos pasivos del IRPF, las rentas derivadas de la transmisión,reembolso o amortización de las obligaciones se integrarán en la parte general de labase imponible del IRPF correspondiente al ejercicio en que se hagan efectivos. En elsupuesto de que el período de generación de los rendimientos sea superior a dos años,las rentas se integrarán en la base imponible con una reducción del 40% del rendimientoíntegro obtenido.

Retenciones.

El régimen de retenciones aplicable a las rentas obtenidas es diferente según que eltitular del activo financiero sea una persona sometida al IRPF o al Impuesto sobreSociedades.

En el supuesto de sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades, tanto losrendimientos derivados del cobro de intereses por el vencimiento de cupones, como lasrentas derivadas de la transmisión, reembolso o amortización de las obligaciones, no sesometen a retención en virtud de la exención prevista en el artículo 59.q) delReglamento del Impuesto sobre Sociedades.

En el supuesto de sujetos pasivos del IRPF, las rentas derivadas de la transmisión,reembolso o amortización, no se someten a retención en virtud de la exención previstaen el articulo 73.3.f) del Reglamento del IRPF. No obstante, quedara sujeta a retenciónla parte del precio que equivalga al cupón corrido en las transmisiones de activosfinancieros efectuadas dentro de los treinta días inmediatamente anteriores alvencimiento del cupón, cuando se cumplan los siguientes requisitos:

(i) Que el adquiriente sea una persona o entidad no residente en territorio español osea sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, y

(ii) Que los rendimientos explícitos derivados de los valores transmitidos esténexceptuados de la obligación de retener en relación con el adquirente.

En cuanto a los rendimientos derivados del cobro de intereses por el vencimiento decupones, la renta íntegra obtenida estará sometida, en todo caso, al régimen deretenciones al tipo vigente en cada momento (en tanto no se modifique, el tipo aplicableserá del 15%).

b) Personas físicas o entidades no residentes en España.

En el supuesto de que los valores sean suscritos por personas físicas o entidades noresidentes en España, al entenderse obtenidas las rentas en territorio español,constituyen el hecho imponible del Impuesto sobre la Renta de no Residentes. Por tanto,pueden someterse a imposición en España, si bien deben tenerse en cuenta lassiguientes consideraciones:

En relación con suscriptores residentes en la Unión Europea, conforme a lo dispuestoen la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, los rendimientos del capitalmobiliario satisfechos estarán exentos del citado Impuesto siempre que (i) la persona

Capítulo 2-Pág.6

que obtiene las rentas sea residente en otro Estado miembro de la Unión Europea, (ii)las rentas se obtengan sin mediación de establecimiento permanente en España, y (iii)no se obtengan a través de un país o territorio calificado como paraíso fiscal a efectos dela legislación interna española.

En relación con residentes en países no pertenecientes a la Unión Europea, se estará alo dispuesto, en su caso, en el Convenio de Doble Imposición entre España y el país deresidencia.

En cuanto a los tipos de gravamen aplicables, en aquellos supuestos en los que noresulte de aplicación la exención, se estará a la legislación vigente en cada momento enfunción del tipo de renta, aplicándose, en su caso, los tipos reducidos establecidos en elcorrespondiente Convenio de Doble Imposición entre España y el país de residencia.

Tanto si las rentas obtenidas están exentas como si no lo están, existe, con caráctergeneral, obligación de presentar las correspondientes declaraciones de acuerdo con lodispuesto en la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes y en su Reglamento,así como en la Orden de 9 de diciembre de 1999, por la que se aprueba el modelo 216(B.O.E. de 16 de diciembre de 1999) y en la Orden de HAC/3626/2003, de 23 dediciembre, por la que se aprueban los modelos 210, 212, 215, 211 y 213 (B.O.E. del 30 dediciembre de 2003). En particular, las normas citadas exigen que la procedencia de laexención o la aplicación, en su caso, de un Convenio de Doble Imposición, deberáacreditarse mediante la aportación de un certificado de residencia expedido por lasautoridades fiscales del país de residencia. Cuando la causa invocada para la exención ola aplicación de un tipo de gravamen inferior al general venga determinada por laaplicación de un Convenio de Doble Imposición, deberá constar en el certificadoexpresamente que el sujeto pasivo es residente en el sentido definido en el Convenio.

I. Impuesto sobre el Patrimonio.

Las personas jurídicas no son sujetos pasivos de este Impuesto, sino que únicamente estánsujetas al mismo las personas físicas.

a) Personas físicas residentes en España

Los inversores personas físicas residentes en territorio español de conformidad con loprevisto en el artículo 9 de la Ley del IRPF están sometidos al Impuesto sobre elPatrimonio (en adelante, "IP") por la totalidad del patrimonio de que sean titulares a 31de diciembre de cada año, con independencia del lugar donde estén situados los bieneso puedan ejercitarse los derechos. Sin perjuicio de la normativa específica aprobada, ensu caso, por cada Comunidad Autónoma, la Ley 19/1991, de 6 de junio, fija a estosefectos un mínimo exento de 108.182,18 Euros, y una escala de gravamen cuyos tiposmarginales oscilan entre el 0,2% y el 2,5%.

A tal efecto, las obligaciones subordinadas objeto de esta EMISIÓN, admitidas anegociación en mercado secundario oficial de valores español, se computarán según suvalor de negociación medio del cuarto trimestre de cada año. El Ministerio de Haciendapublicará anualmente la mencionada cotización media a efectos de este impuesto.

b) Personas físicas no residentes en España

Sin perjuicio de lo que resulte de los Convenios para evitar la Doble Imposiciónsuscritos por España, están sujetas al IP con carácter general las personas físicas que notengan su residencia habitual en territorio español de conformidad con lo previsto en elartículo 9 de la Ley del IRPF y que sean titulares a 31 de diciembre de cada año de

Capítulo 2-Pág.7

bienes situados o de derechos que pudieran ejercitarse en el mismo. Estos bienes oderechos serán los únicos gravados, aplicándoseles la escala de gravamen general delimpuesto, cuyos tipos marginales oscilan entre el 0,2% y el 2,5%.

Las obligaciones subordinadas propiedad de personas físicas no residentes y que esténadmitidas a negociación en mercado secundario oficial de valores español secomputarán según su valor de negociación medio del cuarto trimestre de cada año. ElMinisterio de Hacienda publicará anualmente la mencionada cotización media a efectosde este impuesto.

II. Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.

Las personas jurídicas no son sujetos pasivos de este Impuesto, sino que únicamente estánsujetas al mismo las personas físicas.

a) Personas físicas residentes en España

Las transmisiones de obligaciones subordinadas a título lucrativo (por causa de muerte odonación) a favor de personas físicas residentes en España están sujetas al Impuestosobre Sucesiones y Donaciones (en adelante, "ISD") en los términos previstos en la Ley29/1987, de 18 de diciembre, siendo sujeto pasivo el adquirente de las obligacionessubordinadas, con independencia de dónde se encuentren situadas estas últimas, todoello sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada ComunidadAutónoma. El tipo impositivo efectivo resultante, dependiendo de la escala general degravamen y de determinadas circunstancias del adquirente, oscilará entre el 0% y el81,6%.

b) Personas físicas no residentes en España

Las adquisiciones a título lucrativo por personas físicas no residentes en España,cualquiera que sea el estado de residencia del transmitente, estarán sujetas al ISD cuandola adquisición lo sea de bienes situados en territorio español o de derechos que puedanejercitarse en ese territorio. En general, el gravamen por ISD de las adquisiciones de noresidentes sujetas al impuesto se realiza en la misma forma que para los residentes.

2.1.8. Amortización de Valores.

2.1.8.1. Precio de reembolso.

El precio de reembolso será a la par y libre de gastos para el obligacionista, es decir, 600 eurospor obligación, en la fecha de amortización final de la EMISIÓN.

2.1.8.2. Modalidades de amortización

La amortización de todos los valores de esta EMISIÓN se realizará a la par el 4 de julio de 2015.

No obstante, CAIXA GALICIA podrá, previa autorización del Banco de España, amortizartotalmente la EMISIÓN, a la par, libre de gastos y comisiones a partir del quinto año a contardesde la fecha de desembolso. En caso de producirse la amortización anticipada de laEMISIÓN, ésta coincidirá con una fecha de pago de cupón. No existe amortización anticipada ainiciativa de los obligacionistas.

La decisión de amortización deberá ser notificada, con carácter irrevocable, por CAIXAGALICIA a los titulares de los valores con una antelación de quince días respecto de la fechaseñalada para la amortización. Dicha comunicación se llevará a cabo ante la CNMV así comomediante la publicación del correspondiente anuncio en el Boletín de Cotización del MercadoA.I.A.F. de Renta Fija y en los tablones de anuncios de las oficinas de CAIXA GALICIA.

Capítulo 2-Pág.8

La amortización se efectuará de forma automática, mediante el correspondiente abono encuenta, a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, previa certificación de laposición neta de los valores anotados por IBERCLEAR.

2.1.9. Servicio Financiero.

El servicio financiero de la EMISIÓN será atendido en las oficinas de CAIXA GALICIA y serealizará a través de las entidades participantes en IBERCLEAR previa certificación de laposición neta de los valores anotados por IBERCLEAR

En el ANEXO 3 del presente folleto se incluye la relación de oficinas de CAIXA GALICIA.

2.1.10. Moneda.

La moneda de la EMISIÓN es el euro.

2.1.11. Cuadro del Servicio Financiero del Empréstito.

Los siguientes cálculos se han realizado utilizando un tipo de interés fijo del 3,12%, para los seisprimeros años de vida de la EMISIÓN y el tipo Euribor a un año correspondiente al mes deabril de 2005 (2,265%) para los restantes. Asimismo, se ha supuesto que la EMISIÓN estotalmente suscrita y desembolsada y que su amortización no tiene lugar hasta el 4 de julio de2015.

FECHAS 4 EMISION GASTOS5 CUPONES AMORTIZACIONFLUJOTOTAL

04.07.2005 210.000.000,00 (140.175,00) 209.859.825,00

04.01.2006 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.07.2006 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.01.2007 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.07.2007 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.01.2008 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.07.2008 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)

04.01.2009 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.07.2009 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.01.2010 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.07.2010 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.01.2011 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)04.07.2011 -- -- (3.276.000,00) -- (3.276.000,00)

04.01.2012 -- -- (2.782.500,00) -- (2.782.500,00)04.07.2012 -- -- (2.782.500,00) -- (2.782.500,00)04.01.2013 -- -- (2.782.500,00) -- (2.782.500,00)04.07.2013 -- -- (2.782.500,00) -- (2.782.500,00)04.01.2014 -- -- (2.782.500,00) -- (2.782.500,00)04.07.2014 -- -- (2.782.500,00) -- (2.782.500,00)

04.01.2015 -- -- (2.782.500,00) -- (2.782.500,00)04.07.2015 -- -- (2.782.500,00) (212.782.500,00) (212.782.500,00)

4 Cifras en Euros.5 Gastos de emisión según se detalla en el apartado 2.1.13.

Capítulo 2-Pág.9

2.1.12.Tasa Anual Equivalente (TAE) y Tasa Interna de Retorno (TIR) prevista para eltomador.

Al igual que en el epígrafe 2.1.11 anterior, los cálculos para la determinación de la rentabilidadbruta prevista para el tomador se establecen considerando que la amortización se produce el 4de julio de 2015 y que el tipo de interés nominal es el 3,12%, para los seis primeros años y el2,265% para los años restantes hasta el vencimiento de la EMISIÓN.

Se utiliza el método de cálculo correspondiente a la TAE o a la TIR que permite determinar latasa que hace equivalente financieramente el flujo de entrada (intereses y amortización), con elflujo de salida (desembolso de los valores) cuya formulación general sería:

N Cn I0 = ∑ , donde n = 1 (1 + i)n/365

I0 = Inversión neta realizada.

Cn = Importe de cada uno de los ingresos que va a percibirel tomador en cada uno de los períodos, desde 1(primer semestre) hasta “N” (último pago).

n = Días transcurridos entre la fecha de desembolso delnominal hasta el pago de cada uno de los importes Cn.

A) T.A.E o T.I.R. Bruta

Interés efectivo anual de una obligación sin considerar la retención a cuenta de impuestos segúnse refleja el siguiente cuadro6:

PERÍODO INVERSIÓN CUPÓN AMORTIZACIÓN FLUJO

04.07.2005 -600,00 - - -600,0004.01.2006 - 9,36 - 9,3604.07.2006 - 9,36 - 9,3604.01.2007 - 9,36 - 9,3604.07.2007 - 9,36 - 9,3604.01.2008 - 9,36 - 9,3604.07.2008 - 9,36 - 9,3604.01.2009 - 9,36 - 9,3604.07.2009 - 9,36 - 9,3604.01.2010 - 9,36 - 9,3604.07.2010 - 9,36 - 9,3604.01.2011 - 9,36 - 9,3604.07.2011 - 9,36 - 9,3604.01.2012 - 6,80 - 6,8004.07.2012 - 6,80 - 6,8004.01.2013 - 6,80 - 6,8004.07.2013 - 6,80 - 6,8004.01.2014 - 6,80 - 6,8004.07.2014 - 6,80 - 6,8004.01.2015 - 6,80 - 6,8004.07.2015 - 6,80 600,00 606,80

6 Cifras en Euros.

Capítulo 2-Pág.10

B) T.A.E o T.I.R. Neta

Interés efectivo anual de una obligación considerando la retención en la fuente a cuenta deimpuestos del 15% según se refleja en el siguiente cuadro7:

PERÍODO INVERSIÓNINTERÉS NETO DE

RETENCIÓNAMORTIZACIÓN FLUJO

04.07.2005 -600,00 - - -600,0004.01.2006 - 7,96 - 7,9604.07.2006 - 7,96 - 7,9604.01.2007 - 7,96 - 7,9604.07.2007 - 7,96 - 7,9604.01.2008 - 7,96 - 7,9604.07.2008 - 7,96 - 7,9604.01.2009 - 7,96 - 7,9604.07.2009 - 7,96 - 7,9604.01.2010 - 7,96 - 7,9604.07.2010 - 7,96 - 7,9604.01.2011 - 7,96 - 7,9604.07.2011 - 7,96 - 7,9604.01.2012 - 5,78 - 5,7804.07.2012 - 5,78 - 5,7804.01.2013 - 5,78 - 5,7804.07.2013 - 5,78 - 5,7804.01.2014 - 5,78 - 5,7804.07.2014 - 5,78 - 5,7804.01.2015 - 5,78 - 5,7804.07.2015 - 5,78 600,00 605,78

2.1.13. Interés Efectivo Neto Previsto para el Emisor.

Para un nominal de ciento cincuenta millones de euros se ha efectuado la siguiente previsióninicial de gastos de EMISIÓN:

CONCEPTO Euros

Registro Folleto en CNMV 29.400,00Publicidad 100.000,00Inclusión en el Registro de Iberclear 275,00

Tramitación y admisión a cotización en AIAF 10.500,00TOTAL 140.175,00

7 Cifras en Euros.

i = 2,825%

i = 2,396%

Capítulo 2-Pág.11

Supone, pues, una estimación de gastos de 140.175,00 euros, lo que hace que el efectivo queingresaría CAIXA GALICIA, bajo este supuesto, ascienda a 209.859.825,00 euros, con un costeefectivo para el mismo, según el cuadro financiero del punto 2.1.11, del 2,835%.

El método de cálculo empleado es el siguiente:

N Cn I = ∑ , donde

n = 1 (1 + i)n/365

I = Recursos netos captados (importe de EMISIÓN menos gastos deEMISIÓN).

Cn = Importe del coste a pagar en cada uno de los periodos "n" quevan desde 1 (primer semestre) hasta "N" (último pago).

n = Días transcurridos entre la fecha de desembolso del nominalhasta el pago de cada uno de los importes Cn.

2.1.14. Evaluación del riesgo inherente a los valores o a su emisor.

No ha sido solicitada calificación de rating para los valores objeto de la presente EMISIÓN.

A la fecha de registro del presente folleto, CAIXA GALICIA tiene asignadas por las agencias decalificación de riesgo crediticio Fitch y por Moody’s las siguientes calificaciones:

- Fitch (Fecha último Informe Diciembre/04). Esta calificación se encuentra actualmenteen proceso de revisión anual.

- Moody’s ( Fecha último Informe Septiembre/04).

Calificación

Reino de España Caixa GaliciaAgencia de Rating

Largo plazo Largo Plazo Corto Plazo Perspectiva

Fitch AAA A+ F1 EstableMoody’s Aaa A1 P-1 Estable

La calificación es una evaluación de la capacidad y compromiso jurídico de un emisor paraefectuar los pagos de intereses y amortización del principal en los casos previstos en lascondiciones de la emisión. La función de las calificaciones en los mercados financieros es la deproporcionar una medida del riesgo de incumplimiento en el pago de intereses, dividendos oprincipal, de una inversión de renta fija.

Como referencia para el suscriptor, en los cuadros siguientes se describen las categoríasutilizadas por Fitch y Moody’s. El signo “+” (en Fitch) o el número “1” (en Moody’s) representala mejor posición dentro de una categoría, mientras que el signo “-“ (en Fitch) o el número “3”(en Moody’s) indica la posición más débil. Las calificaciones de CAIXA GALICIA, así como lasdel resto de empresas españolas, no pueden superar la calificación correspondiente al riesgosoberano español.

Capítulo 2-Pág.12

LARGO PLAZO

RATING FITCH SIGNIFICADO

AAA � Calidad crediticia máximaAA � Calidad crediticia muy elevadaA � Calidad crediticia elevadaBBB � Calidad crediticia buenaBB � EspeculativoB � Altamente especulativo.CCCCCC

� Alto riesgo de impago

DDDDDD

� Impago

CORTO PLAZO

RATING FITCH SIGNIFICADO

F1 � Calidad crediticia máximaF2 � Calidad crediticia buenaF3 � Calidad crediticia adecuada

B � EspeculativoC � Riesgo de impago elevadoD � Impago

LARGO PLAZO

RATING MOODY’S SIGNIFICADO

Aaa � Calidad óptimaAa � Alta calidad.A � Buena calidad.

Baa � Calidad satisfactoria.Ba � Moderada seguridad.

B � Seguridad reducida, mayorvulnerabilidad

Caa � Vulnerabilidad IdentificadaCa � Retrasos en pagos.C � Pocas posibilidades de pago.

CORTO PLAZO

RATING MOODY’S SIGNIFICADO

P - 1 � Alto grado de solvencia

P – 2 � Fuerte capacidad de pago.P – 3 � Capacidad satisfactoria

N – P � Capacidad de pago inferior a lascategorías anteriores.

Esta calificación crediticia no constituye una recomendación para comprar, vender o suscribiresta EMISIÓN. La calificación crediticia puede ser revisada, suspendida o retirada en cualquiermomento de forma unilateral, si así lo creyera necesario la agencia de calificación.

La mencionada calificación crediticia es sólo una estimación y no tiene por qué evitar a lospotenciales inversores la necesidad de efectuar sus propios análisis de CAIXA GALICIA o delos valores que se emiten.

2.2. INFORMACION RELATIVA AL PROCEDIMIENTO, COLOCACION YADJUDICACION DE LOS VALORES OBJETO DE EMISION U OFERTAQUE COMPONEN EL EMPRÉSTITO.

Capítulo 2-Pág.13

2.2.1. Solicitudes de suscripción o adquisición.

2.2.1.1. Colectivo de potenciales inversores.

La presente EMISIÓN está dirigida al público en general y, particularmente, a los titulares de laemisión OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIA EMISIÓN DICIEMBRE 1999,para los cuales se establecerá un período de suscripción exclusivo según se describe en elapartado 2.2.1.3. siguiente. Las obligaciones de esta EMISIÓN no podrán ser aportadas, oadquiridas posteriormente por CAIXA GALICIA, por entidades de su grupo consolidable o porotras entidades o personas con apoyo financiero de CAIXA GALICIA o del grupo consolidablesegún lo dispuesto en el artículo 22, apartado 3 letra d) del Real Decreto 1343/1992, de 6 deNoviembre.

La emisión OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIA EMISIÓN DICIEMBRE 1999,que fue realizada por CAIXA GALICIA el 15 de diciembre de 1999 por un importe nominal deciento cincuenta millones (150.000.000) de euros, será amortizada anticipadamente el próximodía 1 de julio de 2005, a la par, libre de gastos y comisiones, mediante el correspondiente abonoen la cuenta de los obligacionistas. La amortización total anticipada de la esta emisión se llevaráa cabo conforme a lo dispuesto a tal efecto en la legislación aplicable, el folleto informativocorrespondiente a la emisión, inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional delMercado de Valores el día 14 de diciembre 1999 y en la escritura de emisión correspondiente. Atales efectos, CAIXA GALICIA ha obtenido del Banco de España con fecha 18 de mayo de 2005la autorización previa requerida para proceder a la amortización total anticipada de la referidaemisión.

2.2.1.2. Aptitud de los valores que se ofrecen para cubrir determinadas exigenciaslegales de inversión.

Los valores que se ofrecen son aptos, una vez admitidos a cotización oficial en el Mercado deRenta Fija A.I.A.F, para cubrir las exigencias legales de inversión a las que están sometidosdeterminados inversores institucionales tales como las Instituciones de Inversión Colectiva,Sociedades de Seguros, Fondos de Pensiones, Entidades de Crédito o las Sociedades de Valores,con arreglo a la normativa aplicable en cada caso.

2.2.1.3. Fecha o período de suscripción.

El período de suscripción de la EMISIÓN se iniciará el día 1 de junio de 2005. La colocación seefectuará por orden cronológico de las peticiones de suscripción que se reciban, hasta la totalcolocación de la EMISIÓN o, en todo caso, hasta el 30 de junio de 2005, quedando reducida laEMISIÓN y contraído su importe, de no haberse cubierto en su totalidad, al valor nominal ynúmero de valores efectivamente suscritos en la citada fecha. El cierre del período desuscripción se anunciará oportunamente en el tablón de anuncios de las oficinas de CAIXAGALICIA.

Asimismo, se establecerá dentro del período de suscripción un período de suscripciónexclusivo a favor de los titulares de la emisión OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXAGALICIA EMISIÓN DICIEMBRE 1999, que comenzará el día en que se inicia el período desuscripción, es decir el 1 de junio de 2005 y finalizará el día 10 de junio de 2005, inclusive.Durante el periodo de suscripción exclusivo únicamente se admitirán peticiones de suscripciónde los titulares de OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIA EMISIÓNDICIEMBRE 1999, que se compone de 250.000 obligaciones de 600 euros de valor cada una.Cada titular de OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIA EMISIÓN DICIEMBRE1999 podrá suscribir durante el período de suscripción exclusivo como máximo tantasobligaciones de la EMISIÓN como OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIAEMISIÓN DICIEMBRE 1999 tuviese en el momento de su amortización. Aquellos titulares que

Capítulo 2-Pág.14

adicionalmente deseen suscribir más valores de la EMISIÓN que aquellos que como máximopodrían suscribir durante el período de suscripción exclusivo anteriormente referido, deberánhacerlo una vez que éste hubiese finalizado. La suscripción de la nueva EMISIÓN será en todocaso voluntaria.

2.2.1.4. Tramitación de las peticiones de suscripción.

Las peticiones de suscripción tendrán carácter irrevocable y se atenderán por riguroso orden derecepción. Se realizarán en las oficinas de CAIXA GALICIA siendo necesaria la personación delsuscriptor para la firma de la orden.

Asimismo, los titulares de la emisión OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIAEMISIÓN DICIEMBRE 1999 deberán acreditar su condición de tales.

No existe importe mínimo ni máximo de peticiones de suscripción.

CAIXA GALICIA dispone de los sistemas y procedimientos necesarios para llevar a cabo uncontrol riguroso cronológico de las órdenes de suscripción. Los Servicios Centrales de CAIXAGALICIA controlarán en todo momento las órdenes, de forma que no se admitan suscripcionespor mayor importe de la EMISIÓN disponible en cada momento, mediante un sistema on-linede recepción de datos.

2.2.1.5. Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso.

El desembolso de las peticiones aceptadas se efectuará el 4 de julio de 2005 al 100% de su valornominal, mediante adeudo en la cuenta corriente, de ahorro o a la vista, asociada a una cuentade valores, que el suscriptor mantenga con CAIXA GALICIA. A tal efecto, los suscriptorespodrán abrir cuentas de efectivo y de valores en CAIXA GALICIA si no dispusieran de ellas conanterioridad a la formulación de la orden de suscripción. No se requerirá provisión de fondosprevia.

No se cobrará gasto alguno por la apertura y cancelación de las citadas cuentas de efectivo y devalores, ni por la suscripción, pago de cupones y amortización de los valores. Se cobrarán lascomisiones correspondientes para cada tipo de cuenta, en concepto de mantenimiento de lamisma. Dichas comisiones se podrán consultar por cualquier inversor en las correspondientestarifas de gastos y comisiones repercutibles, que están obligadas a publicar las entidades sujetasa supervisión del Banco de España y la C.N.M.V. Copia de dichas tarifas se pueden consultar enlos organismos supervisores mencionados y en las oficinas de CAIXA GALICIA.

2.2.1.6. Entrega de resguardos provisionales.

Una vez realizada la suscripción en las oficinas de CAIXA GALICIA se entregará un justificantesellado y firmado, en el momento de ordenar la suscripción, que servirá como resguardoprovisional. Dicho justificante no será negociable.

Los citados resguardos quedarán anulados en el momento que el suscriptor reciba, en el plazomáximo de un mes, el extracto de la cuenta de valores. El extracto de la cuenta de valores dacuenta de la anotación contable en los registros correspondientes de la titularidad de los valoresa nombre del suscriptor.

2.2.2. Colocación y adjudicación de los Valores.

La colocación de la EMISIÓN la realizará la propia CAIXA GALICIA a través de su red deoficinas, sin que participe ningún intermediario en calidad expresa de colocador o aseguradorde la EMISIÓN.

Capítulo 2-Pág.15

2.2.3. Plazo y forma de entrega de los certificados definitivos de los valores.

El extracto de la cuenta de valores se emitirá en un plazo de un mes a partir de la fecha dedesembolso, es decir, el 4 de agosto de 2005.

2.2.4. Sindicato de Obligacionistas.

Se ha designado como Comisario Provisional del Sindicato de Obligacionistas a D. MiguelDelmas Costa con DNI número 44.084.248-X, el cual no mantiene ninguna relación laboral oprofesional con CAIXA GALICIA, quien ha aceptado su designación como tal.

El Sindicato de Obligacionistas se regirá por lo establecido en el Reglamento del Sindicato deObligacionistas, que ha sido redactado conforme a lo que establece la legislación vigente y seadjunta en el Anexo 1 del presente folleto. El Reglamento del Sindicato de Obligacionistas hasido aprobado por acuerdo del Consejo de Administración de CAIXA GALICIA de fecha 19 demayo de 2005.

2.3. INFORMACION LEGAL Y DE ACUERDOS SOCIALES.

2.3.1. Acuerdos Sociales.

CAIXA GALICIA procede a la emisión de obligaciones subordinadas con la denominaciónOBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIA 2005 PRIMERA EMISIÓN.

Por financiación subordinada se entiende cualquier forma de financiación que, por quedarsujeta, legal o voluntariamente, a una cláusula de subordinación sufre una postergación en elrango de prelación de los créditos, tal y como se explica en el apartado 2.3.6.3.

Se incluyen como ANEXO 1 y forman parte integrante del folleto los siguientes acuerdossociales de emisión:

1. De la Asamblea General de CAIXA GALICIA, celebrada el día 19 de junio de 2004, en la quese acordó facultar al Consejo de Administración para la emisión de valores mobiliarios.

2. Del Consejo de Administración en sesión celebrada el 19 de mayo de 2005 que, al amparode la autorización concedida por la Asamblea General de CAIXA GALICIA, decide poneren circulación una emisión de valores con las características que se expresan en el presentefolleto informativo.

3. Certificado firmado por el apoderado de CAIXA GALICIA al amparo de la delegación defacultades concedida en el Consejo de Administración, en sesión celebrada el día 19 demayo de 2005, concretando las características de la EMISIÓN.

Se hace constar expresamente que no se ha adoptado ningún acuerdo que modifique los arribaindicados, no existiendo ningún tipo de circunstancias o hechos de los que resulten limitacioneso condicionamientos para la adquisición de los valores o el ejercicio de los derechos a ellosincorporados, salvo lo previsto en el apartado 2.3.9.

Del importe total que comprende la delegación llevada a cabo por la Asamblea General de fecha19 de Junio de 2004 en el Consejo de Administración y teniendo en cuenta la presente EMISIÓNde 210.000.000 euros queda disponible con cargo a aquella la cantidad de seiscientos millones(600.000.000) de euros.

Capítulo 2-Pág.16

2.3.2. Acuerdos relativos a Ofertas Públicas de Venta.

La presente EMISIÓN no constituye una oferta pública de venta.

2.3.4. Autorizaciones administrativas previas a la emisión.

La presente EMISIÓN requiere autorización administrativa previa de la Consellería deEconomía e Facenda de la Xunta de Galicia de conformidad con lo dispuesto en la Ley 4/1996,de 31 de Mayo, de la Comunidad Autónoma de Galicia y esta sujeta al régimen de inscripcióndel folleto informativo en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,según lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Asimismo, CAIXA GALICIA ha solicitado al Banco de España la calificación de los valoresobjeto de la EMISIÓN de computables como recursos propios de segunda categoría de CAIXAGALICIA. Una vez obtenida la citada calificación durante el período de suscripción secomunicará a la CNMV como información adicional de la EMISIÓN y, en el supuesto de quefuese denegada, se incorporará esta información como suplemento al presente folleto.

2.3.5. Valores con régimen legal atípico.

No existe un régimen legal aplicable a esta EMISIÓN distinto del descrito en el apartado 2.3.8de este folleto.

2.3.6. Garantías de la emisión.

2.3.6.1. Garantías de la emisión.

La EMISIÓN está garantizada por la responsabilidad patrimonial universal de CAIXAGALICIA con arreglo a derecho.

2.3.6.2. Garantías personales de terceros.

No existen garantías personales de terceros

2.3.6.3. Régimen de prelación de créditos.

En cuanto al orden de prelación de créditos, todas las obligaciones subordinadas emitidas porCAIXA GALICIA8, incluidas las correspondientes a la presente EMISIÓN:

- Se situarán por detrás de todos los acreedores comunes de CAIXA GALICIA, es decir: i)depositantes ii) titulares de obligaciones o derechos de crédito que gocen de garantíareal (por ejemplo, los acreedores hipotecarios) iii) titulares de obligaciones ordinarias, yiv) demás acreedores ordinarios.

- Serán iguales entre sí a efectos de la prelación en el cobro y, en caso de insuficiencia defondos de CAIXA GALICIA, en situación de insolvencia o liquidación, dichasobligaciones subordinadas recibirán la parte proporcional del patrimonio remanenteque les corresponda en proporción al importe nominal invertido.

- Se situarán por delante de las cuotas participativas y participaciones preferentesemitidas o garantizadas por CAIXA GALICIA9.

8 En relación con otras emisiones subordinadas vivas de CAIXA GALICIA ver Apartado 2.4.2. de este folleto.

Capítulo 2-Pág.17

El pago de intereses correspondientes a la EMISIÓN no se diferirá en el supuesto de que lacuenta de resultados de CAIXA GALICIA presente pérdidas.

Los fondos obtenidos en esta EMISIÓN podrán tener la consideración de recursos propios desegunda categoría una vez otorgada la calificación favorable por parte del Banco de España

2.3.7. Forma de representación.

Los valores ofrecidos estarán representados en anotaciones en cuenta. La entidad encargada delregistro contable de las anotaciones en cuenta será IBERCLEAR, con domicilio en la Calle PedroTeixeira número 8 de Madrid.

2.3.8. Legislación aplicable.

La presente EMISIÓN se efectúa de acuerdo con lo dispuesto en:

- Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el TextoRefundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

- Ley 211/1964, de 24 de diciembre, de emisión por sociedades colectivas, comanditariaso de responsabilidad limitada, por Asociaciones u otras personas jurídicas.

- Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios yobligaciones de información de los intermediarios financieros.

- Ley 13/1992, de 1 de junio, de recursos propios y supervisión en base consolidada delas entidades financieras, que modifica la anteriormente mencionada Ley 13/1985 de 25de mayo.

- Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en su redacción actual.- Ley 4/1996, de 31 de mayo, de Cajas de Ahorros de Galicia.- Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del

Mercado de Valores.- Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre Emisiones y Ofertas Públicas de Venta de

Valores.- Real Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre que desarrolla la Ley 13/1992.- Real Decreto 538/1994, de 25 de marzo, por el que se modifica parcialmente el R.D.

1343/1992, de 6 de noviembre, en materia de cómputo de recursos propios de entidadesfinancieras.

- Real Decreto 2.590/1998 de 7 de diciembre sobre modificaciones del régimen jurídico delos mercados de valores.

- Orden Ministerial de Economía y Hacienda de 12 de julio de 1993 sobre folletosinformativos y otros desarrollos del Real Decreto 291/1992.

- Circular 2/1999 de 22 de abril de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para laque se aprueban determinados modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertaspúblicas de valores.

En caso de litigio a efectos de posibles reclamaciones, serán competentes los Juzgados yTribunales del lugar de cumplimiento de la obligación.

2.3.9. Ley de circulación de valores.

9 A la fecha de inscripción del presente folleto CAIXA GALICIA no tiene emitidas cuotas participativas niparticipaciones preferentes. Tal como se explica en el Apartado 2.5.5 Caixa Galicia ha garantizado solidaria eirrevocablemente la emisión por importe de 139.999.800 euros de Participaciones Preferentes Serie “A” emitidas por sufilial al 100%, Caixa Galicia Preferentes S.A.U.. Folleto inscrito en los Registros de la C.N.M.V con fecha 16 de octubre de2003.

Capítulo 2-Pág.18

Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares ni de carácter general a la libretransmisibilidad de los valores que se emiten, salvo lo dispuesto por razones de solvencia en elartículo 22.3.d) del Real Decreto 1343/1992 de 6 de noviembre en virtud del cual lasobligaciones de esta EMISIÓN no podrán ser adquiridas posteriormente por CAIXA GALICIAo por otras entidades de su grupo consolidable o por otras entidades o personas con apoyofinanciero de CAIXA GALICIA o del grupo consolidable.

2.3.10. Solicitud de admisión a cotización oficial.

Finalizado el periodo de suscripción, y conforme al acuerdo del Consejo de Administración defecha 19 de mayo de 2005, se solicitará la admisión a cotización de los valores de esta EMISIÓNen el mercado A.I.A.F. Renta Fija, en las condiciones que se explican en el apartado 2.4.1. de esteFolleto Informativo.

2.4. INFORMACION RELATIVA A LA ADMISION A ALGUN MERCADOSECUNDARIO ORGANIZADO OFICIAL DE LOS VALORES QUECOMPONEN EL EMPRESTITO.

2.4.1. Mercados Secundarios Organizados.

CAIXA GALICIA solicitará la admisión a cotización en A.I.A.F. Mercado de Renta Fija.

Los valores de la presente EMISIÓN estarán admitidos a cotización A.I.A.F. Mercado de RentaFija en un plazo no superior a un mes contado desde la fecha de cierre de la suscripción. En casode incumplimiento de estos plazos, CAIXA GALICIA haría públicas las causas de retraso en undiario de difusión nacional, sin perjuicio de la responsabilidad contractual que en su casocorresponda.

CAIXA GALICIA conoce y acepta los requisitos exigidos para la admisión, permanencia yexclusión de los valores en el Mercado A.I.A.F., según la legislación vigente y losrequerimientos de sus organismos rectores.

2.4.2. Datos relativos a la negociación de los valores de renta fija previamenteadmitidos a negociación en algún mercado organizado español.

Se detallan a continuación datos relativos a las emisiones de obligaciones subordinadas vivas deCAIXA GALICIA:

Capítulo 2-Pág.19

CLASE Nominal10 Fecha deEmisión

Fecha deAmortización

Interés Nominal Fecha OpciónAmortización

Referenciaen cuadro11

Obligaciones SubordinadasCaixa Galicia.Emisión Septiembre 1988. SeriesA a I.

54,09 Sep/88 Perpetua Pasivo CECA+ 2 % A partir deSeptiembre

2008

1

Obligaciones SubordinadasCaixa Galicia.Emisión Septiembre 1988. SerieJ.

4,51 Sep/88 Perpetua Pasivo CECA+ 2% A partir deSeptiembre

2008

2

Obligaciones SubordinadasCaixa Galicia.Emisión Diciembre 199912.

150 Dic/99 01/01/2016 4,25%(Euribor año+0,5% a

partir de 1/1/05)

A partir deEnero 2005

3

Obligaciones SubordinadasCaixa Galicia 2002. Primeraemisión.

120 Oct/02 01/10/20124,00%

(Euribor año a partirde 1/10/2005)

A partir deOctubre

20075

Obligaciones SubordinadasCaixa Galicia 2003. Primeraemisión.

90 Nov/03 03/11/20133,00%

(Euribor año+0,25% apartir del 3/11/06)

A partir deNoviembre

20088

Obligaciones subordinadasCaixa Galicia 2004. Primeraemisión13.

70 Ene/04 01/04/20143,00%

(Euribor año+0,25% apartir del 1/4/07)

A partir deEnero 2009 10

Obligaciones subordinadasCaixa Galicia 2004. Segundaemisión.

90 Ene/05 04/01/20153,00%

(Euribor año+0,50% apartir del 4/1/10)

A partir deEnero 2010 12

SALDO VIVO TOTAL 578,6

10 En millones de Euros.11 Estas referencias son las que se utilizan en la tabla relativa a datos de cotización del apartado 2.4.2.1. siguiente.12 Esta emisión será amortizada anticipadamente el 1 de julio de 2005, según se describe en el apartado 2.2.1.1. de estefolleto.

Capítulo 2-Pág.20

A continuación se detallan los datos relativos a otras emisiones de renta fija realizadas porCAIXA GALICIA:

CLASE Nominal14 Fecha deEmisión

Fecha deAmortización

Interés Nominal Fecha OpciónAmortización

Referenciaen cuadro15

Bonos Tesoreria. EurobonosCaixa Galicia 2002. Primeraemisión.

165,08 Abril/02 01/04/2005 3,25% No 4

Bonos Tesoreria. EurobonosCaixa Galicia 2003. Primeraemisión

120 Abril/03 01/04/2008 3,25% Abril de2006 y 2007

6

Bonos Tesoreria. EurobonosCaixa Galicia 2003. Segundaemisión.

240 Julio/03 01/08/2008 3,25% Agosto de2006 y 2007

7

Participaciones Preferentes SerieA Caixa Galicia Preferentes16 140

Dic/03 Indefinida173,50%

(Tipo compraventaobligaciones y bonos

del Estado a partirdel 29/12/08)

A partir deDiciembre

20039

Bonos Tesorería. EurobonosCaixa Galicia 2004. PrimeraEmisión

150 Jul/04 02/09/2009 3,25% Septiembrede 2007 y

2008

11

14 En millones de Euros.15 Estas referencias son las que se utilizan en la tabla relativa a datos de cotización del apartado 2.4.2.1. siguiente.16 Caixa Galicia ha garantizado solidaria e irrevocablemente la emisión por importe de 139.999.800 euros deParticipaciones Preferentes Serie A emitidas por su filial al 100%, Caixa Galicia Preferentes S.A.U.. Folleto inscrito en losRegistros de la C.N.M.V con fecha 16 de octubre de 2.003.17 Caixa Galicia Preferentes S.A.U. podrá decidir a partir del quinto año desde la fecha de desembolso de la emisión suamortización total o parcial, previa autorización del Banco de España y de Caixa Galicia.

Capítulo 2-Pág.21

2.4.2.1. Información agregada mensual de cotización correspondiente al períodoAbril 2004 –Abril 2005.

Nº18Mercado

SecundarioMes Volumen

NominalNegociado19

Frecuencia deCotizaciónPorcentaje

Fecha últimaCotización Precio Máximo 20 Precio Mínimo 21

1Bolsa deMadrid

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

376,83197,13218,17140,04299,30168,88368,42316,13123,21530,09158,07191,72338,97

85,00%52,38%68,18%59,09%57,14%68,18%55,00%90,48%52,63%90,00%55,00%76,19%66,66%

30/04/0427/05/0430/03/0427/07/0431/08/0430/09/0429/10/0430/11/0429/12/0431/01/0528/02/0531/03/0529/04/05

100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,25100,25100,85100,60100,50

100,0099,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00

2 Bolsa deMadrid

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

15,030,0021,640,0044,4713,824,8116,8318,6329,4543,276,0124,04

10,00%0,00%31,82%0,00%28,57%22,73%10,00%19,05%10,53%30,00%25,00%4,76%9,52%

26/04/0426/0404

22/06/0422/06/0431/08/0416/09/0429/10/0430/11/0427/12/0420/01/0528/02/052/03/05

22/04/05

100,00-

100,00-

100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,59100,10100,10

100,00-

100,00-

100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00

3Mercado

AIAF RentaFija

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

651,60330,00471,00797,40

1.716,00702,60695,40534,60761,40447,00

1.483,201.036,20607,20

90,00%66,67%72,73%77,27%100,00%77,27%85,00%95,24%73,68%55,00%100,00%95,24%95,24%

30/04/0421/05/0430/06/0430/07/0431/08/0430/09/0429/10/0430/11/0428/12/0431/01/0528/02/0531/03/0529/04/05

100,15100,0098,7399,9199,66

100,0399,4599,0698,6399,86

100,69100,37101,05

98,1397,3997,9097,8998,8698,8798,6398,2697,4997,9099,5799,4199,26

4Mercado

AIAF RentaFija

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzo

1.252,00767,50667,50895,00807,50249,50577,50655,00745,00366,50260,00124,00

90,00%85,71%95,45%95,45%85,71%31,82%90,00%90,48%84,21%75,00%55,00%47,62%

30/04/0431/05/0430/06/0430/07/0431/08/0430/09/0429/10/0430/11/0428/12/0431/01/0528/02/0524/03/05

100,11100,02100,36100,1699,98

100,09100,27100,22100,12100,06100,09100,07

99,7699,9199,6899,6399,6499,6699,9599,9299,8299,7099,8199,98

18 Fuente los propios mercados (AIAF y Bolsa de Madrid). Número de identificación de la emisión que se correspondecon el que figura en el cuadro anterior.19 Datos en miles de Euros. 20 Datos en porcentaje sobre el valor nominal de los valores. 21 Datos en porcentaje sobre el valor nominal de los valores.

Capítulo 2-Pág.22

Nº22Mercado

SecundarioMes Volumen

NominalNegociado23

Frecuencia deCotizaciónPorcentaje

Fecha últimaCotización Precio Máximo 24 Precio Mínimo 25

5Mercado

AIAF RentaFija

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

1.629,00969,60552,00647,40433,80337,8051,00

177,60447,60408,60638,40385,20

1.789,80

95,00%95,24%81,82%77,27%85,71%77,27%15,00%33,33%84,21%80,00%100,00%38,10%85,71%

30/04/0431/05/0429/06/0429/07/0431/08/0430/09/0413/10/0430/11/0430/12/0431/01/0528/02/0511/03/0529/04/05

100,7100,4699,7699,4698,9998,8198,92

100,0199,8399,7399,9599,73

100,93

98,5199,3599,0498,7198,3798,1598,1199,3599,0298,7699,9599,7399,84

6Mercado

AIAF RentaFija

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

1.011,50827,50703,00452,50334,50475,50

1.060,001.035,00445,50419,50699,50622,50756,50

85,00%90,48%100,00%90,91%90,48%77,27%95,00%90,48%84,21%75,00%90,00%95,24%85,71%

30/04/0431/05/0430/06/0429/07/0431/08/0430/09/0429/10/0429/11/0430/12/0431/01/0528/02/0531/03/0529/04/05

100,37100,51100,25100,20100,14100,45100,52101,02100,55100,35100,73100,77101,58

99,7499,5299,2698,9598,8299,1099,9399,9699,4599,8699,9799,99100,12

7Mercado

AIAFRenta Fija

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

765,001.042,00889,50829,50

1.376,001.427,501.300,501.027,001.131,501.216,001.819,001.129,00992,00

95,00%100,00%95,45%90,91%90,48%100,00%100,00%95,24%89,47%95,00%95,00%100,00%100,00%

30/04/0431/05/0430/06/0430/07/0431/08/0430/09/0429/10/0430/11/0430/12/0431/01/0528/02/0531/03/0529/04/05

100,17100,1899,9299,69

100,29100,64100,79100,54100,48100,81100,99100,76101,30

99,2298,9798,6798,4698,4599,7599,3599,3099,0299,4599,8299,99100,04

8Mercado

AIAF RentaFija

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

430,20658,20482,4076,800,00

1.072,80118,20270,000,0063,60

913,20695,40183,60

80,00%90,48%72,73%13,64%0,00%

77,27%50,00%38,10%0,00%

15,00%100,00%80,95%66,67%

29/04/0427/05/0430/06/0408/07/0408/07/0430/09/0429/10/0430/11/0430/11/0427/01/0528/02/0531/03/0529/04/05

99,92100,0099,4999,50

-99,3599,5798,98

-99,51

100,1899,9199,8

98,5498,5297,7499,15

-98,6498,7297,78

-98,4299,0698,7998,73

22 Fuente los propios mercados (AIAF y Bolsa de Madrid). Número de identificación de la emisión que se correspondecon el que figura en el cuadro anterior.23 Datos en miles de Euros. 24 Datos en porcentaje sobre el valor nominal de los valores. 25 Datos en porcentaje sobre el valor nominal de los valores.

Capítulo 2-Pág.23

Nº26Mercado

SecundarioMes Volumen

NominalNegociado27

Frecuencia deCotizaciónPorcentaje

Fecha últimaCotización Precio Máximo 28 Precio Mínimo 29

9Mercado

AIAF RentaFija

AbrilMayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

587,4760,80748,80

2.481,00929,40

1.107,601.042,80945,00486,60

1.944,60572,40906,00713,40

90,00%85,71%100,00%86,36%95,24%100,00%100,00%95,24%89,47%95,00%100,00%95,24%100,00%

30/04/0431/05/0430/06/0430/07/0430/08/0430/09/0429/10/0430/11/0430/12/0431/01/0528/02/0531/03/0529/04/05

102,00101,50101,50100,50101,00101,25101,10101,75101,75102,00102,50102,50104,20

98,0098,9899,7598,5099,0098,00100,02100,03100,25100,00100,70100,49101,16

10Mercado

AIAF RentaFija

MayoJunioJulio

AgostoSeptiembre

OctubreNoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

406,80252,6092,400,00

1.033,2058,20

263,40448,20501,60314,40310,80

1.184,40

66,67%63,64%18,18%0,00%

72,73%20,00%57,14%78,95%85,00%90,00%61,90%90,48%

31/05/0430/06/0415/07/0415/07/0430/09/0421/10/0429/11/0430/12/0431/01/0525/02/0531/03/0529/04/05

99,7699,4299,25

-98,7798,9299,8199,51

100,0599,6899,76

100,89

98,6099,0799,13

-98,4398,4998,6699,1399,0298,8498,5899,21

11Mercado

AIAF RentaFija

SeptiembreOctubre

NoviembreDiciembre

EneroFebreroMarzoAbril

877,50457,00265,50533,50896,00542,00

1.070,001.162,00

59,09%90,00%90,48%84,21%95,00%90,00%90,48%100,00%

29/09/0429/10/0430/11/0429/12/0431/01/0528/02/0531/03/0529/04/05

100,02100,71100,99100,79101,23101,22101,13100,12

99,8599,7599,5799,2698,9399,0699,89100,46

12Mercado

AIAF RentaFija

EneroFebreroMarzoAbril

194,40424,80289,20310,80

20,00%80,00%71,43%71,43%

31/01/0528/02/0531/03/0528/04/05

101,83100,72100,0099,68

99,8299,5799,3099,26

2.4.2.2. En cuanto a la contratación secundaria, se realizará a través del MercadoA.I.A.F. de Renta Fija.

No hay entidades que estén comprometidas con CAIXA GALICIA a intervenir en lacontratación secundaria para suministrar liquidez a la EMISIÓN.

2.4.3. Valores de renta fija previamente admitidos a negociación en algúnmercado extranjero.

No existen valores emitidos por CAIXA GALICIA admitidos a negociación en ningún mercadoextranjero.

26 Fuente los propios mercados (AIAF y Bolsa de Madrid). Número de identificación de la emisión que se correspondecon el que figura en el cuadro anterior.27 Datos en miles de Euros. 28 Datos en porcentaje sobre el valor nominal de los valores. 29 Datos en porcentaje sobre el valor nominal de los valores.

Capítulo 2-Pág.24

2.5. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN Y SU EFECTO EN LAS CARGAS YSERVICIO DE LA FINANCIACION AJENA DE CAIXA GALICIA.

2.5.1. Finalidad de la operación.

La presente EMISIÓN tiene por objeto la captación de recursos de terceros con la finalidad deaplicarlos a la actividad de intermediación crediticia y, al mismo tiempo, y en el supuesto deque la EMISIÓN sea totalmente suscrita (210.000.000 de euros), incrementar el nivel de recursospropios y el coeficiente de solvencia de la entidad, habida cuenta que la amortizaciónanticipada de la emisión OBLIGACIONES SUBORDINADAS CAIXA GALICIA. EMISIÓNDICIEMBRE 1999 que tendrá lugar el próximo 1 de julio de 2005 se realizará por un importenominal de ciento cincuenta millones (150.000.000) de euros.

2.5.2. Cargas y servicios de la financiación ajena.

EMISIONES DE RENTA FIJA con y sin garantía302002 2003 2004

Intereses de Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia.Emisión Septiembre 1988. Series de la "A" a la "J" 31 3.003,18 2.710,19 2.197,45

Intereses Bonos Tesorería Caixa Galicia.Emisión 1998.32. 5.059,89 2.529,95 --

Intereses Bonos de Tesorería Euro Caixa Galicia.Emisión 1999 33 1.431,28 -- --

Intereses de Bonos Tesorería Eurobonos Galegos.Emisiones Junio-Julio 1999 34. 3.422,50 3.414,98 3.414,98

Intereses de Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia.Emisión Octubre 1999. 3.375,00 3.267,00 2.894,83

Intereses de Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia.Emisión Diciembre 1999. 6.375,00 6.375,00 6.375,00

Intereses de Bonos Tesoreria Eurobonos Caixa Galicia 2002.Primera emisión. 2.682,62 5.365,25 5.365,25

Intereses Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia 2002.Primera emisión. -- 4.800,00 4.800,00

Intereses Eurobonos Caixa Galicia 2003 Primera Emisión -- 1.950,00 3.900,00

Intereses Eurobonos Caixa Galicia 2003 Segunda Emisión -- -- 7.800,00

Intereses Participaciones Preferentes Serie ACaixa Galicia Preferentes -- -- 4.899,99

Intereses Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia 2003. PrimeraEmisión -- -- 2.700,00

30 Datos en miles de Euros.31 Se corresponde con la suma de las emisiones numeradas en cuadros anteriores como 1 y 2 (ObligacionesSubordinadas Caixa Galicia Emisión Septiembre 1988. Series A a I y Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia EmisiónSeptiembre 1988. Series J).32 Emisión amortizada el 1 de julio de 2003.33 Emisión amortizada el 1 de abril de 2002.34 Emisión amortizada el 1 de septiembre de 2004.

Capítulo 2-Pág.25

EMISIONES DE RENTA FIJA con y sin garantía352002 2003 2004

Intereses Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia 2004. PrimeraEmisión -- -- 1.500,00

Intereses Eurobonos Caixa Galicia 2004. Primera Emisión -- -- --

Amortizaciones de emisiones Obligaciones Subordinadas -- -- --

Amortización de emisiones Bonos de Tesorería 88.078,50 149.468,24 105.076,5

TOTAL 113.427,97 179.800,61 150.924,00

Volumen total de emisiones vivas36 807.815,55 1.406.013 1.490.453

PROYECCIONES EMISIONES RENTA FIJA37 2005 2006 2007

Intereses de Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia.Emisión Septiembre 1988. Series de la "A" a la "J" 38 2.197,45 2.197,45 2.197,45

Intereses de Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia.Emisión Octubre 1999.

1.261,35 -- --

Intereses de Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia.Emisión Diciembre 1999.

3.187,5 -- --

Intereses de Bonos Tesoreria Eurobonos Caixa Galicia 2002.Primera emisión.

2.682,63 -- --

Intereses Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia 2002.Primera emisión.

4.800,00 2.688,00 2.688,00

Intereses Eurobonos Caixa Galicia 2003.Primera Emisión

3.900,00 3.900,00 3.900,00

Intereses Eurobonos Caixa Galicia 2003.Segunda Emisión 7.800,00 7.800,00 7.800,00

Intereses Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia 2003.Primera emisión.

2.700,00 2.700,00 2.241,00

Intereses Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia 2004. PrimeraEmisión 2.100,00 2.100,00 1.921,50

Intereses Eurobonos Caixa Galicia 2004. Primera Emisión 4.875,00 4.875,00 4.875,00

Intereses Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia 2004. SegundaEmisión 1.350,00 2.700,00 2.700,00

Intereses Cédula Hipotecaria Única 2003.Primera Emisión.

14.826,36 14.826,36 14.826,36

35 Datos en miles de Euros.36 Sumatorio del importe nominal de las emisiones vivas a 31 de diciembre del año.37 Proyección de los mismos bajo el supuesto de que el tipo de interés variable de las obligaciones subordinadasemisión septiembre 1988 se mantiene igual que el correspondiente al 2004 (3,75% y 2,803%, respectivamente) y de lasobligaciones subordinadas emisión diciembre 1999, emisión octubre 2002 y de la Cédula Hipotecaria Única EmisiónEspecial “Prestige” se mantienen igual que el correspondiente al 2003 (4,25% y 4,00% y 2,254% respectivamente):38 Se corresponde con la suma de las emisiones numeradas en cuadros anteriores como 1 y 2 (ObligacionesSubordinadas Caixa Galicia Emisión Septiembre 1988. Series A a I y Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia EmisiónSeptiembre 1988. Series J).

Capítulo 2-Pág.26

PROYECCIONES EMISIONES RENTA FIJA392005 2006 2007

Intereses Cédula Hipotecaria Global Única 2003.Segunda Emisión. Cédula Hipotecaria A.

4.288,68 4.288,68 4.288,68

Intereses Cédula Hipotecaria Global Única 2003.Segunda Emisión. Cédula Hipotecaria B.

9.506,58 9.506,58 9.506,58

Intereses Cédula Hipotecaria Global Única 2004.Primera emisión.

4.005,41 4.005,41 4.005,41

Intereses Cédula Territorial Singular 2005 3.504,20 3.504,20 3.504,20

Intereses Cédula Hipotecaria Global Única A 2005 5.316,27 5.316,27 5.316,27

Intereses Cédula Hipotecaria Global Única B 2005 2.335,37 2.335,37 2.335,37

Intereses Participaciones Preferentes Serie ACaixa Galicia Preferentes40 4.900,00 4.900,00 4.900,00

Amortizaciones de emisiones Obligaciones Subordinadas 41 240.000 0 0

Amortización de emisiones Bonos de Tesorería 165.085 0 0

Amortización de emisiones de Cédulas Hipotecarias 0 0 0

Cash Flows netos de emisiones de Pagarés42 385.000,00 295.000,00 120.000,00

TOTAL 810.146,25 315.061,25 140.061,25

Volumen total de emisiones vivas 3.696.574 4.696.574 4.216.574

DEMÁS DEUDA con o sin garantía43 2002 2003 2004

Entidades de Crédito 856.099 9.020.199 8.215.216

Débitos a Clientes 13.030.340 14.235.347 15.503.725

Otros Pasivos44 1.000.303 630.249 621.807

39 Para el cálculo de las proyecciones se ha tomado el Euribor correspondiente al mes de abril de 2005 (2,24%).40 Caixa Galicia ha garantizado solidaria e irrevocablemente la emisión por importe de 139.999.800 euros deParticipaciones Preferentes Serie “A” emitidas por su filial al 100%, Caixa Galicia Preferentes S.A.U.. Folleto inscrito enlos Registros de la C.N.M.V con fecha 16 de octubre de 2.003.41 Se supone que no se ejercitan opciones de amortización anticipada. Los 240.000 euros del año 2005 se correspondencon la amortización en el mes de enero de la emisión Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia Emisión Octubre 1999por importe de 90 millones de euros y la amortización de la emisión Obligaciones Subordinadas Caixa Galicia EmisiónDiciembre 1999 que tendrá lugar el próximo 1 de julio de 2005 por importe de 150 millones de euros.42 Cash Flows netos calculados como diferencia prevista entre amortizaciones menos emisiones de pagarés, en caso deque dicha resta tenga saldo positivo, sino la carga financiera se entiende cero. 43 Datos en miles de Euros. 44 Partidas de Otros Pasivos y cuentas de periodificación del Balance Público.

Capítulo 2-Pág.27

PROYECCIONES DEMÁS DEUDA con o sin garantía31 2005 2006 2007

Entidades de Crédito 9.045.145 9.070.145 9.095.145

Débitos a Clientes 16.311.213 17.678.213 19.310.213

Otros Pasivos 32 884.932 1.001.932 1.115.932

COMPROMISOS DE FIRMA31 2002 2003 2004

Pasivos Contingentes 832.013 893.054 1.211.373

Compromisos 2.776.940 3.222.305 3.755.643

Otros Compromisos 269.652 601.212 558.649

PROYECCIONES COMPROMISOS DE FIRMA 31 2005 2006 2007

Pasivos Contingentes 1.142.367 1.312.551 1.507.551

Compromisos 3.210.288 3.210.288 3.210.288

Otros Compromisos 618.908 618.908 618.908

CAIXA GALICIA se encuentra al corriente en el pago de todos los intereses y amortizaciones,no habiendo incurrido en su incumplimiento.

CAIXA GALICIA responderá del principal e intereses de las emisiones con todo su patrimonio.

CAPITULO 3

INFORMACION DE CARÁCTER GENERAL SOBRE ELEMISOR

Capítulo 3- Pág. 1

3.1. IDENTIFICACION Y OBJETO SOCIAL.

3.1.1. Identificación.

La denominación completa del emisor es la de CAJA DE AHORROS DE GALICIA, en anagramaCAIXA GALICIA; su número de identificación fiscal es G-15028947 y su domicilio social en CalleRúa Nueva, 30, 15003 La Coruña, donde están ubicadas sus oficinas administrativas principales.

3.1.2. Objeto Social.

De conformidad con el art. 2.1 de los Estatutos Sociales constituye el objeto social:

a) Fomentar el ahorro.

b) Recibir del público fondos reembolsables.

c) Administrar y gestionar o aplicar por cuenta propia fondos a la concesión de crédito uoperaciones de análoga naturaleza y a otras inversiones, con arreglo al Ordenamiento Jurídico.

d) Adquirir, tener o negociar por cuenta propia o mediar por cuenta de tercero y, en general,desarrollar las actividades relacionadas con el mercado de valores que permita a las Cajas deAhorro el Ordenamiento Jurídico.

e) Prestar los servicios de giro, transferencia, custodia, garantía, administración, mediación ycomisión propios de la actividad de las Cajas de Ahorro y los de mediación o colaboración enseguros privados o de otra naturaleza con sometimiento a su legislación específica.

f) Realizar obras sociales y benéficas.

g) Las actividades complementarias, auxiliares y subordinadas en relación con todas las anterioresy en general cualquier otra actividad que permita el Ordenamiento Jurídico a las Cajas de Ahorro.

El sector principal de la clasificación nacional de actividades económicas (CNAE) en que seencuadra la sociedad es 0065.

3.2. INFORMACIONES LEGALES

3.2.1. Fecha y forma de constitución de la Entidad emisora.

Caja de Ahorros de Galicia se constituyó por fusión de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de LaCoruña y Lugo y la Caja General de Ahorros y Monte de Piedad de Ferrol, por escritura públicaotorgada en La Coruña, el día 3 de abril de 1978.

Caja de Ahorros de Galicia figura inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña, tomo 1019, folio 1,hoja número C-4045, inscripción 1ª, así como en el Registro Especial de Cajas de Ahorro con elnúmero 130. Su número de entidad financiera es 2091.

Estatutariamente, la vida social de CAIXA GALICIA es ilimitada.

Los Estatutos Sociales, cuyo texto refundido fue aprobado por la Asamblea General el 19 de juniode 2004 y calificados posteriormente de forma favorable por la Consellería de Economía e Facendade la Xunta de Galicia, los estados contables y económico-financieros, así como cualquierdocumento que se cita en el folleto o cuya existencia se deriva de su contenido, podrán serconsultados en la sede social de la Caja de Ahorros de Galicia, Rúa Nueva, 30, de A Coruña.

Capítulo 3- Pág. 2

3.2.2. Forma jurídica y legislación especial que le sea de aplicación.

CAIXA GALICIA es una Entidad Benéfico Social, ajena a fines de lucro, con personalidad jurídicaindependiente y capacidad para regirse a sí misma, manteniendo las exenciones fiscales yprerrogativas legales que tienen concedidas las Cajas de Ahorros, todo ello conforme a lalegislación de carácter general, la dictada para Establecimientos de Crédito, la especial aplicable alas Cajas de Ahorro como la Ley 4/1996, de 31 de Mayo, de Cajas de Ahorro de Galicia y la Ley31/1985 de 2 de Agosto sobre Regulación de las Normas Básicas sobre Organos Rectores de lasCajas de Ahorro; la Ley 26/1988 de 29 de Julio, sobre disciplina e intervención de las entidades decrédito, legislación complementaria y conforme a sus Estatutos y Reglamentos.

3.3. INFORMACION SOBRE EL CAPITAL

Dada la naturaleza de Caja de Ahorros de CAIXA GALICIA no corresponde informar sobre estepunto.

3.4. ACCIONES PROPIASDada la naturaleza de Caja de Ahorros de CAIXA GALICIA no corresponde informar sobre estepunto.

3.5. BENEFICIOS Y DIVIDENDOS POR ACCION.

Dada su especifica naturaleza, CAIXA GALICIA no cuenta con capital social suscrito odesembolsado por lo que no seria de aplicación los apartados 3.3 al 3.5. En su lugar el volumen derecursos propios ha evolucionado en los dos últimos años según se detalla en el apartado 4.3.6 delcapitulo 4.

A continuación se muestra la distribución de beneficios de los últimos tres ejercicios.

De acuerdo con la Ley 13/1992 de 1 de junio y la Ley 4/1996 de 31 de mayo aprobada por elParlamento Gallego, CAIXA GALICIA ha destinado durante los tres últimos ejercicios 156.901millones de euros de su beneficio neto al Fondo de la Obra Benéfico Social, es decir, el 31,7%aplicando el resto (337.085 millones de euros) a reservas.

DISTRIBUCION DE RESULTADOS50 2004 2003 2002Dotación al fondo de la Obra Benéfico Social 55.401 51.500 50.000Dotación a Reservas 121.576 114.754 100.755Beneficio neto del ejercicio 176.977 166.254 150.755

45 Datos en miles de euros.

Capítulo 3- Pág. 3

3.6 GRUPO DE SOCIEDADES.

Dentro del objetivo general de CAIXA GALICIA de mejorar su implantación en la economíagallega, abarcando diferentes sectores de actividad, se constituyó en 1987 la CorporaciónFinanciera de Galicia, S.A., actualmente CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A. Esta sociedad,participada al 100% por CAIXA GALICIA, agrupa las participaciones empresariales de CAIXAGALICIA.

CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, desde su constitución, ha ido incorporando diversassociedades filiales vinculadas a la actividad financiera de CAIXA GALICIA. Sociedades creadaspara ofrecer un servicio especializado a la clientela y apoyo operativo a la propia entidad, así comopara contribuir a la generación de ingresos complementarios a los estrictamente derivados de laactividad de intermediación. Nos referimos a empresas especializadas en el tratamiento de datos,tratamiento de documentación, inmobiliaria, seguros, viajes, tasaciones y servicios informáticos.

CORPORACIÓN CAIXA GALICIA cuenta, además, con participaciones en otras sociedades ensectores como seguros, leasing, banca, electricidad, alimentación, transporte, inmobiliario,telecomunicaciones, etc.

El beneficio consolidado neto del Grupo CORPORACIÓN CAIXA GALICIA durante el ejercicio2004, ascendió a 97,68 millones de euros, alcanzando unos fondos propios consolidados de 904,38millones de euros y unos activos totales consolidados de 961,49 millones de euros.

CAIXA GALICIA ha formado el Grupo Caja de Ahorros de Galicia a efectos de consolidación, deacuerdo con la circular 4/1991 y la Circular 5/1993 de Banco de España, incluyendo en dicho grupotodas las sociedades dependientes en cuyo capital social la participación directa y/o indirecta seaigual o superior al 20% (3% en acciones cotizadas) y cuya actividad esté directamente relacionadacon la suya.

Corporación Caixa Galicia junto a la matriz configuran el Grupo Caixa Galicia. El beneficioconsolidado antes de impuestos del Grupo Caixa Galicia ascendió en 2004 a 215,67 millones deeuros, con unos activos totales consolidados de 27.535 millones de euros.

La relación de sociedades dependientes que, junto a CAIXA GALICIA, conforman el Grupo Caja deAhorros de Galicia a 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

PorcentajeParticipación4650SOCIEDADES CONSOLIDABLES

Directo Indirecto Total

A. SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACION GLOBAL O PROPORCIONAL

Corporación Caixa Galicia, S.A.U. 100% -- 100%Home Galicia, S.A. 0,10% 99,90% 100%Servicios de Software de Galicia, S.A. (SOFTGAL) -- 100% 100%Conexiones Informáticas de Galicia, S.A. (COINSA) -- 75,0% 75,0%Tasaciones y Valoraciones de Galicia, S.A. (TASAGALICIA) -- 90,5% 90,5%

Tasagalicia Consult, S.A.U. -- 100% 100%Gescaixa Galicia, S.G.E.C.R., S.A.U. -- 100% 100%Instituto Tecnológico y Empresarial Caixa Galicia, S.A.U. -- 100% 100%Banco Etcheverría, S.A. -- 44,7% 44,7%Softgal Gestión, S.A -- 100% 100%Galsoft, Servicios de Software de Portugal -- 100% 100%

Torre de Hércules, S.L.U. -- 100% 100%Servicios de Telefonía Avanzada (S.T.A.), A.I.E. 50% -- 50%

46 Porcentaje de participación total, referida a 31.12.2004.

Capítulo 3- Pág. 4

PorcentajeParticipación47SOCIEDADES CONSOLIDABLES

Directo Indirecto Total

A. SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACION GLOBAL O PROPORCIONAL

Unicom Una Compañía de Seguridad Electrónica, S.L. -- 100% 100%Corporación Empresarial y Financiera de Galicia, S.L.U. -- 100% 100%Espacios Termolúdicos, S.A. 60% -- 60%Caixa Galicia Preferentes, S.A.U. 100% -- 100%B. SOCIEDADES CONSOLIDADAS EN PUESTA EN EQUIVALENCIASTD-Multiopción, S.A. -- 100% 100%Correduría de Seguros del Grupo CAIXA GALICIA, S.A. -- 100% 100%Bía Galicia de Seguros y Reaseguros, S.A. -- 50% 50%Ciberviaxes, S.A. -- 100% 100%Desarrollos Territoriales Inmobiliarios, S.A. (DETEINSA) -- 25,0% 25,0%

Información, Servicios y Cobros, S.A. (INSECO) -- 20,0% 20,0%Unión Fenosa, S.A. -- 5,37% 5,37%Banco Pastor, S.A. -- 9,95% 9,95%Pescanova, S.A. -- 10,0% 10,0%Inversiones Estratégicas de Galicia, S.A. (INESGA) 22,18% 0,77% 22,95%Transportes Azkar, S.A. -- 5,0% 5,0%

Grupo Empresarial ENCE, S.A. -- 17,69% 17,69%Ebro-Puleva, S.A. -- 3,44% 3,44%Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. -- 3,46% 3,46%Gallega de Residuos Ganaderos, S.A. -- 40,00% 40,00%AC Camerfirma, S.A. -- 20,25% 20,25%P. Ferro GPF, S.L. -- 20,13% 20,13%

AC Desarrollo de Hoteles, S.L. -- 50,00% 50,00%Sociedad de Fomento y Desarrollo Turístico, S.A. -- 25,00% 25,00%Scdad. Gestora de Promoc. Inmobiliarias y Des. Emp. S.L. -- 50% 50%Galeras Entrerios, S.L. -- 50% 50%Boreal Desarrollo Inmobiliario, S.A. -- 20% 20%Helena Activos Líquidos (HAL), S.L. -- 40% 40%

Jocai XXI, S.A. 10,59% 39,41% 50%Sacyr-Vallehermoso, S.A. -- 2,84% 2,84%

C. OTRAS PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS

Inversora de Hoteles Vacacionales, S.A. -- 16,9% 16,9%Islalink, S.A. -- 17,51% 17,51%Lico Corporación, S.A. -- 11,65% 11,65%

Gestión e Investigación de Activos, S.A. (GEINSA) -- 15,0% 15,0%Caja de Seguros Reunidos, S.A. (CASER) -- 6,88% 6,88%Gas Galicia SDG, S.A. -- 10,0% 10,0%Regasificadora del Noroeste, S.A. -- 10,00% 10,00%

Se adjunta gráfico indicativo de la composición del Grupo CAIXA GALICIA.

47 Porcentaje de participación total, referida a 31.12.2004.

CONSOLIDACION GLOBAL O PROPORCIONALCONSOLIDACION POR PUESTA EN EQUIVALENCIA

22,18%

60%

100%

50%

0,10% 0,10%

0,10%99,90%

2,50%100%

0,04%

1%

97,50%

99,96%

99%

0,10%

99,90%

99,90%

90,50%

100%

100%

100%

100%

9,95%

50%

100%

100%

75%

99,90%

39,41%

5,00%

5,37%

3,44%

50%

50%

25%

40%

20%

50%

20%

3,46%

2,84%

10,59%

0,77%

25%

20,13% 40%

10% 20,25%

17,69%

44,73%

SOCIEDAD DE FOMENTO Y DESARROLLO TURISTICO, S.A

INESGA

CORPORACION EMPRESARIAL Y FINANCIERA DE GALICIA, S.L.U

JOCAI XXI, S.A

AC DESARROLLO DE HOTELES, S.L

DESARROLLOS TERRITORIALES INMOBILIARIOS, S.A

GALLEGA DE RESIDUOS GANADEROS, S.L

SOCIEDAD GESTORA DE PROMOCIONES INMOBILIARIAS Y DESARROLLO EMPRESARIAL,

S.L

GALERAS ENTRERIOS, S.L

TORRE DE HERCULES, S.L.U

"OTROS"

ESPACIOS TERMOLUDICOS, S.A

Capítulo 3- Pág. 5

3.7. INFORMACION ECONOMICA DE SOCIEDADES PARTICIPADAS.

El perímetro consolidable de CAIXA GALICIA está integrado por un total de 42 sociedades, quecomplementan la actividad financiera de la institución matriz, realizando actividades en las áreasfinanciera, de seguros, inmobiliaria, ocio y otras actuaciones afines a la actividad financiera.

Este perímetro de consolidación se ha definido de acuerdo con el Real Decreto 1.343/1996, de 6 deNoviembre, y las Circulares 4/1991 y 5/1993 del Banco de España.

3.7.1 Participaciones en entidades de crédito y otras sociedades a 31.12.04 (a nivelconsolidado).

Miles de euros

% PARTICIPACIÓN DATOS DE LA SOCIEDADActividad

Directa Indirecta Total Capital Reservas Rtdos.

ValorContab.

Neto

Valor netoen Libros

ValorTeóricoContab.

Banco Pastor, S.A.C/Cantón Pequeño, 1A Coruña

Financiera -- 9,95% 9,95% 65.418 794.826 78.005 938.249 92.029 93.356

Pescanova, S.A.C/J. Fernández, s/nRedondela

Alimentación -- 10,00% 10,00% 78.000 79.116 18.000 175.116 17.406 17.512

Unión Fenosa, S.A.Avda. San Luis, 77Madrid

Electricidad -- 5,37% 5,37% 914.038 2.597.462 393.382 3.904.882 187.350 209.692

Grupo EmpresarialENCE, S.A.Avda. Burgos, 8Madrid

Celulosas -- 17,69% 17,69% 114.615 241.923 51.240 407.778 71.066 72.136

Transportes Azkar, S.A.C/Hiribarren, 32Lazcao – Guipúzcoa

Transporte -- 5,00% 5,00% 12.150 127.555 18.310 158.015 7.468 7.901

Ebro-Puleva, S.AC/Villanueva, 4Madrid

Alimentación -- 3,44% 3,44% 92.319 777.633 121.115 991.067 33.638 34.093

Iberia Líneas Aéreas deEspaña, S.AC/Velázquez, 130Madrid

Transporte -- 3,46% 3,46% 731.225 696.482 209.028 1.636.735 56.573 56.631

P Ferro GPF, S.LPaseo Marítimo AsLagoas, 5-7A Coruña

Fabricaciónartículosplásticos

-- 20,13% 20,13% 35.410 15.454 8.809 59.673 12.015 12.012

AC Camerfirma, S.AC/Serrano, 93 - 7ºMadrid

Certificaciónelectrónica

-- 20,25% 20,25% 921 (346) 40 615 125 125

Sociedad de Fomento yDesarrollo Turístico, S.AGlorieta de América, s/nA Coruña

ExplotaciónPalacio deCongresos

-- 25% 25% 2.125 4.885 203 7.213 1.803 1.803

AC Desarrollo deHoteles, S.LAvda. Linares Rivas, 30,3ºA Coruña

Explotación dehoteles -- 50% 50% 173 170 8 351 172 176

Gallega de ResiduosGanaderos, S.A.C/Juan XXIII, 33Orense

Tratamiento deResiduos -- 40% 40% 4.000 (18) (254) 3.728 540 1.491

Biagalicia de Seguros yReaseguros, S.AC/Picavia, 8 - 1ºA Coruña

Seguros -- 50% 50% 33.030 9.423 6.357 48.810 24.405 24.405

Capítulo 3- Pág. 6

Miles de euros

% PARTICIPACIÓN DATOS DE LA SOCIEDADActividad

Directa Indirecta Total Capital Reservas Rtdos.

ValorContab.

Neto

Valor netoen Libros

ValorTeóricoContab.

Desarrollos TerritorialesInmobiliarios, S.AC/Zurbano, 76Madrid

Inmobiliaria -- 25% 25% 7.047 301 429 7.777 1.947 1.944

Información, Servicios yCobros, S.AC/Juan Flórez, 49A Coruña

Recuperaciónde deudores -- 20% 20% 60 12 126 198 15 40

Inversiones Estratégicasde Galicia, S.AC/San Lázaro, s/nSantiago Compostela

Promoción deproyectos de

inversión22,18% 0,77% 22,95% 481 -- -- 481 107 110

Sociedad Gestora dePromocionesInmobiliarias yDesarrollo Empresarial,S.L.Avda. Linares Rivas, 30,3ºA Coruña

Gestióninmobiliaria -- 50% 50% 100 -- 8 108 54 54

Galeras Entrerios, S.L.C/Montero Ríos, 7Santiago Compostela

Promocióninmobiliaria

-- 50% 50% 3 -- (13) (10) (5) (5)

Boreal DesarrolloInmobiliario, S.A.Plaza Nueva, 8Sevilla

Promotorainmobiliaria -- 20% 20% 12.000 -- (8) 11.992 2.398 2.398

Helena ActivosLíquidos, S.L.C/Serrano, 41Madrid

Serviciostecnológicos -- 40% 40% 12 118 -- 130 52 52

SacyrVallehermoso, S.A.Paseo Castellana, 83-85Madrid

Inmobiliaria yconstructora

-- 2,84% 2,84% 245.811 1.222.304 335.327 1.803.442 49.179 51.218

Jocai XXI, S.A.C/Menéndez Pelayo,1La Coruña

Promotorainmobiliaria

10,59% 39,41% 50% 4.000 -- -- -- 2.000 2.000

TOTAL PARTICIPACIONES EN ENTIDADES DE CREDITO Y OTRAS PARTICIPACIONES 560.337

3.7.2. Participaciones en empresas del Grupo a 31.12.04 (a nivel consolidado).

Miles de euros

% PARTICIPACIÓN DATOS DE LA SOCIEDADActividad

Directa Indirecta Total Capital Reservas Rtdos.

ValorContab.

Neto

Valor netoen Libros

ValorTeóricoContab.

Ciberviaxes, S.A.Sánchez Bregua, 5-3º

A Coruña

Agencia deViajes

-- 100% 100% 60 12 259 331 470 331

Correduría deSeguros del GrupoCaixa Galicia, S.ALinares Rivas, 30-32,3º

A Coruña

CorreduríaSeguros

-- 100% 100% 60 12 2.465 2.537 3.870 2.537

STD-Multiopción, S.A.Polg. POCOMACO,parc. A-3, nave FA Coruña

Marketingdirecto -- 100% 100% 3.056 257 76 3.389 3.389 3.389

TOTAL PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO 7.729

Capítulo 3- Pág. 7

3.7.3. Participaciones en empresas del Grupo a 31.12.04 (a nivel individual).

Sociedades consolidadas por integración global y proporcional (miles de euros)

% PARTICIPACIÓNDATOS DE LA

SOCIEDADValor neto en

LibrosActividadDirecta Indir. Total Capital Reservas Rtdos.

ValorContable

Neto Directa Indir.

ValorTeóricoContab.

CorporaciónCaixa Galicia,S.A.U.Linares Rivas, 30-32, 3ºA Coruña

Cartera 100,0 -- 100,0 791.211 17.596 107.629 916.436 791.123 -- 916.436

Tasaciones yValoraciones deGalicia, S.A.Linares Rivas,30,32 - 3ºA Coruña

Tasación -- 90,5 90,5 301 160 891 1.352 -- 292 1.224

ConexionesInformáticas deGalicia, S.A.Pgno. Pocomaco,Sector A, ParcelaA2 - b6A Coruña

Tratamiento dedatos -- 75,0 75,0 60 12 (9) 63 -- 223 47

Servicios deSoftware deGalicia, S.A.Pgno. Pocomaco,Sector A,ParcelaAA1A Coruña

Informática -- 100,0 100,0 5.350 199 810 6.359 -- 5.350 6.359

Home Galicia,S.A.Linares Rivas, 30-32, 3ºA Coruña

Inmobiliaria 0,10 99,9 100,0 13.765 107 14 13.886 -- 13.765 13.886

TasagaliciaConsult, S.A.U.Linares Rivas, 30-3ºA Coruña

Valoración -- 100,0 100,0 60 12 244 316 -- 15 316

Galsoft,Servicios deSoftware dePortugalLisboa - Portugal

Informática -- 100,0 100,0 122 (115) (61) (54) -- 122 (54)

Gescaixa Galicia,S.G.E.C.R, S.A.U.Linares Rivas, 30-32, 3ºA Coruña

Gestora deFondos de

Capital Riesgo-- 100,0 100,0 350 (104) 114 360 -- 350 360

InstitutoTecnológico yEmpresarialCaixa Galicia,S.A.U.Linares Rivas, 30-32, 3ºA Coruña

Escuela denegocios -- 100,0 100,0 65 (2) 75 138 -- 333 138

Capítulo 3- Pág. 8

Sociedades consolidadas por integración global y proporcional (miles de euros)

% PARTICIPACIÓNDATOS DE LA

SOCIEDADValor neto en

LibrosActividadDirecta Indir. Total Capital Reservas Rtdos.

ValorContable

Neto Directa Indir.

ValorTeóricoContab.

Unicom, S.L.Pgno. Pocomaco,Sector I, Parcela19A Coruña

SeguridadInformática

-- 100,0 100,0 4 -- 15 19 -- 4 19

Softgal Gestión,S.A.C/Valiño, 6 - bajoSantiago

Informática -- 100,0 100,0 260 (19) 234 475 -- 260 475

Torre deHércules, S.L.U.C/Linares Rivas,30A Coruña

Alquilerinmuebles -- 100,0 100,0 66 302 89 457 -- 1.378 457

Caixa GaliciaPreferentes,S.A.U.C/Rua Nueva, 30A Coruña

EmisiónParticip.

Preferentes100 -- 100 60 (3) 2 59 60 -- 59

CorporaciónEmpresarial yFinanciera deGalicia, S.L.U.C/Linares Rivas,30A Coruña

Outsourcingadministrativo

-- 100 100 3 -- 2 5 -- 5 5

Servicios deTelefoníaAvanzada, A.I.E.C/LinaresRivas,30A Coruña

Comercio -- 50 50 660 -- -- 330 330 -- 330

BancoEtcheverría, S.A.C/Claudino Pita,36Betanzos

Banco -- 37,12 37,12 5.950 12.680 1.586 20.206 -- 16.091 9.038

EspaciosTermolúdicos,S.A.Avda. LinaresRivas, 30, 3ºA Coruña

Gimnasio y spa 60 -- 60 1.125 -- (8) 1.117 675 -- 670

TOTAL PARTICIPACIONES DIRECTAS EN EMPRESAS DEL GRUPO 792.18848

3.7.4. Cambios significativos en el Grupo Consolidado desde el cierre del ejercicio 2004.

Con fecha 9 de febrero de 2005, la Sociedad ha vendido el 4,94% de la participación que mantenía enBanco Pastor, S.A. por un importe de 83,94 millones de euros, obteniendo una plusvalía bruta a nivelindividual de 44,98 miles de euros.

El pasado 1 de marzo de 2005, Corporación Caixa Galicia tomó una participación del 45% en lasociedad Investimentos Ibéricos S.G.P.S., S.A. suscribiendo un importe de 1.148 miles de euros. El

48 El importe del total de participaciones en empresas del grupo que aparece en la Memoria correspondiente al ejercicio2004 es de 792.292 miles de euros. La diferecia se debe a la inclusión en la partida “Participaciones” de la sociedad INESGApor un valor de 107 miles de euros, sociedad que no forma parte del grupo al tener la Caja una participación en la mismadel 22,18% (según el detalle recogido en el epígrafe 3.7.1 anterior).

Capítulo 3- Pág. 9

resto del capital pertenece a Amorim Investimentos e Participações. Esta sociedad consolidará conel resto del grupo consolidable por puesta en equivalencia.

Con el fin de reforzar el posicionamiento del Grupo Corporación Caixa Galicia en el sectorinmobiliario, en marzo de 2005 se ha constituido la sociedad CxG Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U.,en la que ostenta el 100% del capital social, que actuará como empresa canalizadora de lasinversiones inmobiliarias del Grupo. Esta sociedad consolidará con el resto del grupo consolidablepor integración global.

A finales de marzo de 2005, Corporación Caixa Galicia ha aumentado su participación en UniónFenosa, S.A. hasta alcanzar un 8,05%, lo que supuso una inversión adicional de 181 millones deeuros.

Como consecuencia de la entrada en vigor de la Circular 4/2004, a partir de su aplicación, losestados financieros de CAIXA GALICIA no incluirán información separada sobre los eventualesfondos de comercio satisfechos en la adquisición de participaciones en entidades asociadas. Así, deacuerdo con lo dispuesto en la Norma cuadragésima novena de la citada Circular, los fondos decomercio correspondientes a este tipo de entidades, a efectos de presentación, se incluirán en elimporte que representa la inversión en la entidad asociada.

CAPITULO 4

INFORMACION SOBRE ACTIVIDADES PRINCIPALESDEL EMISOR

Capítulo 4- Pág. 2

4.1. PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA ENTIDAD EMISORA.

4.1.1. Descripción de las Principales Actividades y Negocios de la Entidad Emisora.

En 1978, se constituía CAIXA GALICIA producto de la fusión de la Caja de Ahorros de La Coruña yLugo con la de Ferrol, operación que tuvo continuidad en nuevos procesos integradores que derivaronfinalmente en lo que hoy es CAIXA GALICIA.

Durante estos 26 años, el volumen de negocio gestionado por CAIXA GALICIA ha pasado de los 555millones de euros de 1978 a los 34.727 millones de euros con los que se cerró el pasado ejercicio 2004.Esta progresión supone una tasa de variación anual del 17,24% durante dicho período.

La actividad primordial de CAIXA GALICIA es la banca minorista, con una cuota de mercado enGalicia próxima al 25% (Fuente: Estado Financiero T7 a 31 de diciembre de 2004 para los datos de CaixaGalicia y Boletín Estadístico del Banco España). Este liderazgo en el mercado financiero gallego ha sidologrado a través de la implantación de una amplia red de distribución, del lanzamiento y expansiónde los más avanzados sistemas de pago y canales de distribución, así como de la puesta en mercado deproductos financieros en condiciones de máxima competitividad. Todo ello en el marco de unaOrganización orientada hacia la calidad y el servicio al cliente.

El servicio a la empresa ocupa igualmente un lugar prioritario en la actividad CAIXA GALICIA, talcomo demuestra el hecho de que el saldo de créditos destinados a la financiación empresarial se situóal finalizar el ejercicio 2004 en 5.768 millones de euros, habiéndose incrementado en un 21% en el año,lo que le permitió incrementar en doce puntos básicos su cuota de mercado en el ámbito estatal en lostres últimos años. La completa cartera de productos dirigidos a este segmento (a las líneas habitualesde financiación -descuento, avales,…- se le unen servicios innovadores como el leasing, el renting, elfactoring,el confirming o el pagaring), la presencia de CAIXA GALICIA en los principales polos dedesarrollo del país y la extensa cobertura de la operatoria internacional hacen de la oferta de CAIXAGALICIA a la empresa una atractiva alternativa de servicio financiero.

El sector institucional recibe asimismo la atención de CAIXA GALICIA a través de los múltiplesconvenios de servicio firmados por CAIXA GALICIA con colegios profesionales, asociaciones einstituciones diversas, lo que tiene su complemento en la financiación a la administración pública, yasea ésta estatal, autonómica o local.

Asimismo, CAIXA GALICIA es una de las cajas españolas con mayor operatoria en mercadosfinancieros. A cierre de 2004 contaba con una cartera de valores de 8.622 millones de euros y era laprimera caja española por posición tomadora neta en el mercado interbancario (Fuente: BalancesPúblicos CECA). Esta área supuso en 2004 el 25% del margen ordinario de CAIXA GALICIA.

Por último, a través de la Corporación Caixa Galicia, CAIXA GALICIA canaliza sus participacionesempresariales en sectores y empresas estratégicas, al tiempo que asume la gestión de nuevas líneas denegocio complementarias con la financiera como los servicios a empresas, la tecnología, el ocio, losseguros o los inmuebles. Al finalizar 2004, la Corporación acumulaba una inversión de 1.096 millonesde euros en sus empresas participadas, entre las que cabe destacar Itínere, Iberia, ENCE, UniónFenosa, Pescanova, Ebro-Puleva, Sacyr-Vallehermoso, Pescanova, Azkar o el Banco Pastor.

Un mayor desglose de las principales áreas de negocio y de la evolución que éstas han experimentadoen los últimos ejercicios, permiten un conocimiento más profundo de la actividad desarrollada porCAIXA GALICIA:

Inversión

El desglose de esta línea de negocio ha sido el siguiente:

a) Créditos a Clientes

Capítulo 4- Pág. 3

Al finalizar 2004, la financiación concedida a clientes alcanzaba un saldo de 14.502 millones de eurostras haberse incrementado en 2.233 millones de euros a lo largo del ejercicio. Si se deduce el saldo delos fondos de insolvencias, destinados a la cobertura de eventuales pérdidas en caso de norecuperación de estos activos, la inversión crediticia neta se situó en 14.238 millones de euros, lo quesupuso un incremento anual del 18,19%, porcentaje superior al alcanzado por el conjunto de bancos ycajas españoles, que fue del 17,24% (Fuente: Balance Público CECA y AEB).

Por segmentos, y dentro de la financiación a clientes privados residentes, destaca el protagonismo delas familias que, con un incremento anual en su saldo del 16%, supone el 53% del total. Asimismo, semantiene el dinamismo mostrado en los últimos ejercicios por la financiación al sector empresarial,segmento que tras haber incrementado su saldo un 21% en el ejercicio supera el 45% del total.

El aumento de la inversión ha sido compatible con el mantenimiento de criterios de máximaprudencia en la concesión, lo que apoyado en avanzadas herramientas de gestión de riesgos, hapermitido reducir un año más la tasa de morosidad hasta situarla en el 0,24%, el mínimo histórico deCAIXA GALICIA y sensiblemente por debajo de la media del sector, que en 2004 se ha situado en el0,66%. (Fuente: Boletín Estadístico Banco España).

Junto al comportamiento de la mora, la mejora en la calidad de la cartera crediticia y su menor perfilde riesgo se pone de manifiesto al observar que los deudores con garantía real suponían al cierre delejercicio el 55% del crédito concedido al sector privado, 82 puntos básicos más que en 2003.

El crédito a tipo variable mantuvo su protagonismo en la estructura de la inversión crediticia deCAIXA GALICIA al suponer el 89% del total, lo que supone un factor de posicionamiento positivo sise considera que los tipos se encuentran en mínimos históricos, ya que permitirá aprovechar en mayormedida los repuntes futuros.

Se ha avanzado en la diversificación geográfica del riesgo, de tal modo que la mitad del créditoconcedido (administración pública y otros sectores residentes) se realiza fuera de Galicia (Fuente:Estado financiero T7).

A pesar de estas mejoras en la calidad de la cartera crediticia, CAIXA GALICIA continuóincrementando la cobertura de insolvencias hasta situarla en el 856%, 282 puntos básicos superior alratio de 2003. Al mismo tiempo, los fondos de insolvencias crecían hasta cubrir un 2,08% de lainversión crediticia bruta de CAIXA GALICIA.

Créditos a Clientes (millones de euros/datos individuales) 2004 2003 %VARIACIÓN

TOTAL INVERSIÓN CREDITICIA BRUTA 14.502 12.269 18,20

POR SECTORESSecctor Público 1.221 979 24,70Sector Privado 13.245 11.244 17,80 Residente 12.505 10.624 17,70 No residente 740 620 19,48Activos Dudosos 35 45 -22,24Fondo Provisión Insolvencias -264 -222 18,87TOTAL INVERSIÓN CREDITICIA NETA 14.238 12.047 18,19

RATIO DE MOROSIDAD 0,24 0,37 -34,21TASA DE COBERTURA 855,51% 573,11% 49,28

b) Cartera de Valores

La actividad desarrollada por CAIXA GALICIA en el 2004 en su operatoria con la cartera de valoresha estado marcada por la reducción de su saldo, adecuándola a un escenario de rentabilidades enmínimos, al impacto que en esta línea de negocio tiene la entrada en vigor de las NIC´s y a laevolución del negocio minorista. En este contexto, , la cartera de renta fijai, tras decrecer en 1.413millones de euros, situó su saldo en 7.741 millones de euros al cierre de 2004, (incremento anual del

Capítulo 4- Pág. 4

15,43%), que se concentró fundamentalmente en la inversión en renta fija pública49, que redujo susaldo un 18,01%, mientras que la renta fija privada50 lo hizo en un 3,38%. CAIXA GALICIA mantieneuna política de cobertura de la cartera de inversión ordinaria mediante futuros financieros,operaciones a plazo y otros derivados sobre tipos de interés. Los niveles de riesgo asumidos entérminos de sensibilidad ante variaciones en 100 puntos básicos de los tipos de interés se han reducidorespecto a 2003,.

Como contrapunto, la cartera de renta variable se incrementó un 3,26% en el año, situando el saldo deesta partida de balance en 881 millones de euros. De este modo, CAIXA GALICIA aprovechó el buencomportamiento de los mercados bursátiles para incrementar en casi dos puntos porcentuales el pesode la renta variable sobre el total de la cartera de valores. El crecimiento de la cartera afectó tanto a lade negociación como a las inversiones empresariales que son canalizadas a través de la CorporaciónCaixa Galicia.

El balance final de esta política ha sido una reducción de la cartera de valores de 1.385 millones deeuros en 2004, un 13,84%, finalizando el ejercicio con un saldo de 8.622 millones de euros, el quintovalor más elevado del sistema financiero español (Fuente: Balances Públicos CECA y AEB).

El acierto de esta estrategia de gestión de la cartera se pone de manifiesto al observar que lasplusvalías latentes se incrementaron en un 39% hasta superar los 310 millones de euros a cierre de2004.

Cartera de Valores (millones de euros/datosindividuales)

2004 2003 % Variación

Cartera de Renta Fija 7.742 9.155 - 15,43% Deuda del Estado 6.186 7.544 -18,01% Resto 1.556 1.611 -3,38%Cartera de renta Variable 881 853 3,26%TOTAL 8.622 10.007 -13,84%

Recursos Captados a Clientes

La captación de los recursos necesarios para soportar este crecimiento de la inversión ha estadomarcada en 2004 por varios factores. Por una parte, la tasa de ahorro de las familias se mantuvoestabilizada en los niveles de 2003,. Por otra, las bolsas mantuvieron su tono positivo, aunque no tanrobusto como en 2003, y los bajos tipos de interés han favorecido un trasvase del ahorro hacia la rentavariable y los fondos de inversión, cuyo patrimonio creció un 10,4% en el año.

Al mismo tiempo, la situación de los tipos de interés en mínimos históricos hizo más atractiva lacaptación de recursos a plazo (+8,3%), tanto a través de emisiones de renta fija como de depósitos aplazo, posicionando a CAIXA GALICIA ante la previsible subida de tipos de interés, estrategia a laque también responde el menor recurso realizado al mercado interbancario (reducción de la posicióntomadora neta en un 16,78%).

También se ha aprovechado el interés mostrado por los ahorradores hacia los productos fuera debalance (+31%), especialmente los seguros, los planes de pensiones y los fondos de inversión,destacando entre estos últimos los garantizados.

La evolución de estas partidas permitió incrementar el saldo de los recursos captados de clientes ocaptación total en 2.246 millones de euros hasta totalizar 20.489 millones de euros al cierre de 2004.Esta magnitud incluye tanto a los débitos a clientes (depósitos bancarios y las cesiones temporales deactivos) y emisiones de valores integrados en el balance de CAIXA GALICIA como a los fondos ypatrimonio gestionados fuera del mismo (fondos de inversión, fondos de pensiones y segurosfundamentalmente).

49 Suma de las siguientes partidas del balance de Situación al 31 de diciembre de 2004 y 2003: � DEUDAS DEL ESTADO +OBLIGACIONES Y OTROS VALORES DE RENTA FIJA sólo partida de emisión pública50 OBLIGACIONES Y OTROS VALORES DE RENTA FIJA, sólo partida de Otros emisores

Capítulo 4- Pág. 5

Recursos captados de clientes (millones deeuros/datos individuales)

2004 2003 % Variación

TOTAL RECURSOS AJENOS 17.029 15.600 9,16%Débitos a clientes por sectoresSector Público 985 1.602 -24,38%Sector Privado 14.417 12.893 11,82% Residente 12.771 11.123 14,82% No residente 1.645 1.771 -7,07%

FINANCIACIONES SUBORDINADAS 719 509 41,29%EMPRÉSTITOS 909 896 1,43%

PASIVOS FUERA DE BALANCE 3.460 2.643 30,92%

TOTAL CAPTACIÓN DE RECURSOS 20.489 18.243 12,31%

El desglose de la evolución de esta línea de negocio en el ejercicio ha sido el siguiente:

Recursos Ajenos: Los recursos ajenos incrementaron su saldo en 1.429 millones de euros, un 9,16%,cerrando el ejercicio situados en 17.029 millones de euros. Esta captación se centró en la emisión detítulos de renta fija, mientras que la captación a través de depósitos tuvo un comportamiento menosexpansivo.

De este modo, los débitos a clientes incrementaron su saldo un 8,250% (1.206 millones de euros) hastasituarse en 15.402 millones de euros a cierre de 2004 incremento que superó al alcanzado por elconjunto de bancos y cajas españoles, que se situó en el 7,72% (Fuente: Balances públicos CECA y AEB).De este incremento, el 48% correspondió a los depósitos a plazo, que alcanzaron un saldo de 8.870millones de euros. Al finalizar 2004, CAIXA GALICIA contaba con 1,8 millones de cuentas corrientes,de ahorro y a plazo.

Analizando su distribución sectorial, los depósitos del sector privado residente mantienen su mayorpeso al suponer el 82,9% del total, tras haber incrementado su saldo en 1.649 millones de euros hastaalcanzar los 12.771 millones de euros. Le siguen en importancia los depósitos del sector privado noresidente, que tras situar su saldo en 1.645 millones de euros, suponen el 10,7% del total, uno de losporcentajes más elevados del sector de cajas. Por último, los depósitos del sector público reflejaron losajustes producidos en la operatoria de gestión de tesorería de las administraciones públicas quegeneró una reducción en su saldo del 24,4%.

Como se ha comentado anteriormente, una de las líneas de negocio estrella en la captación de recursosdurante 2004 ha sido la emisión de títulos de renta fija. A través de las emisiones realizadas a lolargo del año, se captaron 454 millones de euros, 150 millones en una emisión de bonos (“EurobonosGalegos Caixa Galicia 2004-Primera Emisión”) y 70 millones en una emisión de deuda subordinada y234 millones en emisiones de pagarés.

Productos Fuera de Balance: La captación de recursos a través de productos de fuera de balancemantuvo en 2004 la dinámica ascendente ya mostrada en el ejercicio precedente, sustentada en granmedida en una labor comercial especialmente proactiva en esta línea de negocio, en una cartera deproductos que da cobertura a los distintos perfiles inversores del cliente y al buen comportamiento delos mercados bursátiles.

El patrimonio gestionado por CAIXA GALICIA en fondos de inversión se incrementó un 6,34% en2004, alcanzando los 2.058 millones de euros. Durante el año se lanzaron cuatro nuevos fondosgarantizados, los de mejor aceptación en el ejercicio, configurando una cartera compuesta por 49fondos que abarcan los principales segmento de negocio: renta fija, renta variable, mixtos ygarantizados.

51 Fondos de inversión, Fondo de pensiones y otros recursos captados.

Capítulo 4- Pág. 6

Por su parte, los planes de pensiones han sido, sin duda, la línea estrella en la captación de recursosen 2004, captando 454 millones de euros netos. El patrimonio gestionado creció un 203,45% hastasuperar los 677 millones de euros, mientras que el número de partícipes lo hizo en un 11%, alcanzandolos 72.0000 al cierre del ejercicio.

Por último, los seguros, una línea de negocio estratégica de CAIXA GALICIA, incrementaron losrecursos captados en un 49,62% hasta situarlos en 724 millones de euros. Tras la entrada del GrupoAVIVA en el capital de BíaGalicia en 2001, CAIXA GALICIA ha potenciado su actividad enbancassurance ampliando significativamente su oferta, lo que le ha permitido formalizar en 2004 untotal de 67.852 contratos, un 42% más que en 2003, con un volumen de primas devengadas queaumentó un 136% hasta los 321 millones de euros, finalizando el año con una cartera de 205.000pólizas. Esta evolución permitió a BiaGalicia finalizar 2004 como la tercera compañía de segurosespañola por primas de seguro unit linked y la decimocuarta en primas de bancassurance (Fuente:ICEA) .

El resultado de la evolución de estas tres líneas de negocio ha permitido que los recursos gestionadospor CAIXA GALICIA a través de productos de fuera de balance se incrementaran en 817 millones deeuros (� anual del 30,92%), finalizando 2004 con un saldo de 3.460 millones de euros.

Resultados

El Beneficio antes de Impuestos (B.A.I.) de CAIXA GALICIA en 2004 se elevó a 184,05 millones de �,que tras el pago de impuestos permitieron un crecimiento del Beneficio Neto del 6,45% hasta los 177,0millones de euros. Incorporando el impacto de las empresas participadas sobre los resultados delGrupo, el beneficio consolidado antes de impuestos alcanzó los 215,7 millones de euros, lo quesupuso un incremento respecto al ejercicio precedente del 0,38%.

La cuenta de resultados está sustentada en el fuerte crecimiento de la actividad comercial, la adecuadagestión del balance en un contexto de tipos en mínimos y en la contención de costes en términosreales.

Todo ello acompañado por una mayor vinculación del cliente, que situó por encima de cinco elnúmero de contratos por cliente, y una sólida situación financiera de CAIXA GALICIA, puesta demanifiesto en unas plusvalías latentes de la cartera de valores de 310 millones de euros, en el descensoa mínimos históricos de la tasa de morosidad que se sitúa en el 0,24% y con una cobertura que se sitúaen el 856%.

CUENTA DE RESULTADOS (miles de euros/datos individuales) 2004 2003 % VARIACIÓNMARGEN DE INTERMEDIACIÓN 475.302 473.632 0,35%MARGEN ORDINARIO 556.253 558.716 -0,44%MARGEN DE EXPLOTACIÓN 246.780 265.550 -7,07%BENEFICIO DESPUES DE IMPUESTOS (Individual) 176.977 166.254 6,45%BENEFICIO DESPUES DE IMPUESTOS (Consolidado) 175.923 166.823 5,45%Gastos Explotación/Margen Ordinario (%) 55,64% 52,47& 6,04%Recursos Propios Computables 1.931.947 1.687.262 14,50%ROE (%) (Beneficio Neto Consolidado/Recursos Propios) 9,72% 10,79% -9,92%

Analizando con más detalle el comportamiento de las diferentes partidas de la cuenta de resultados dela matriz, el Margen de Intermediación se incrementó un 0,35%, alcanzando los 475,3 millones deeuros, gracias al crecimiento del negocio y a lograr una más rápida traslación del efecto del descensode tipos de interés al coste de los recursos captados que a la rentabilidad de la inversión.

Por su parte, los ingresos netos percibidos por la prestación de servicios crecieron un 14,58%,situándose en 76,3 millones de euros, gracias al incremento en el negocio de productos de balance y eldinamismo en servicios como medios de pago o seguros. De esta forma, la base más estable degeneración de ingresos de una entidad financiera, el Margen Básico, se elevó a 551,6 millones deeuros, con un incremento interanual del 2,11%.

Capítulo 4- Pág. 7

Por su parte, los resultados por operaciones financieras redujeron su aportación a la cuenta deresultados en un 74,83%, lo que propicia un que el margen ordinario se mantenga prácticamenteestabilizado en los 556,25 millones de euros (� anual del 044%).

Por la parte de los costes, el aumento de la productividad por empleado en un 10% ha favorecido lacontención de los gastos de explotación, que crecen un 2,36% en términos reales (un 5,56% entérminos nominales), lo que consolida a CAIXA GALICIA como la entidad financiera española con loscostes relativos más bajos.

El resultado de esta cascada de ingresos y gastos es un margen de explotación que alcanzó los 246,78millones de euros, acumulando un decremento interanual del 7,07%. La menor necesidad deprovisiones para insolvencias ha sido posible gracias a la baja tasa de morosidad de la Entidad (0,245)y a la dotación íntegra del Fondo de Cobertura Estadística de Insolvencias (FCEI).

Tras la preceptiva dotación para el pago de impuestos por importe de 7,07 millones de euros, ha sidopropuesta para su aprobación por la Asamblea General de CAIXA GALICIA la siguiente distribucióndel Beneficio Neto: Destinar a Reservas 121,6 millones de euros con el objetivo de continuaravanzando en la solidez financiera de CAIXA GALICIA, y potenciar la actividad socio-culturalmediante la asignación de 55,4 millones de euros, importe que supone el 31,3% del beneficio neto.

Nuevos Canales

En el ámbito de nuevos canales, uno de los principales proyectos de CAIXA GALICIA es su serviciode banca online canalizado a través de la oficina virtual “On Caixa Galicia”, a través del que secomercializan vía Internet un amplio abanico de productos específicos en condiciones ventajosas. Trassu lanzamiento a mediados de 2002, el año 2004 ha supuesto la consolidación de este canal comogenerador de nuevo negocio y captador de nuevos clientes.

Así, a cierre de 2004 su base de clientes se había situado en 14.000 personas, al tiempo que su negocioalcanzaba los 193 millones de euros, habiendo canalizado cerca de 7.000 préstamos en el ejercicio.

En servicios de banca electrónica, la Entidad cuenta con Caixa Activa (banca electrónica y telefónicapara particulares) y Caixa Gestión (banca electrónica para empresas), habiendo cerrado 2004 con335.120 clientes, un 24% más que en 2003, que realizaron más de 40 millones de transacciones.

Cabe destacar el lanzamiento en 2004 del servicio “CaixaGalicia Móviles”, con lo que la prestación deservicios financieros de la Caja se extiende al teléfono móvil.

Principales productos y servicios que CAIXA GALICIA presta a sus clientes

CAIXA GALICIA dispone de una amplia oferta de productos que permiten satisfacer de formaintegral las necesidades financieras de su clientela, abarcando desde los productos tradicionales deahorro y financiación hasta aquellos cuya demanda en el mercado se está impulsando en los últimosaños (fondos de pensiones, seguros, leasing, factoring, confirming, etc.). Los productos más novedososincorporados a la oferta de CAIXA GALICIA a lo largo de 2004 se recogen en el apartado 4.5.3.

4.1.2. Posicionamiento Relativo de la Entidad dentro del Sector Bancario referidos a2004

CAIXA GALICIA ha mantenido en el año 2004 unos niveles de rentabilidad superiores a los de lamedia del sector.

Así, el R.O.E. (Beneficio Neto Consolidado/Recursos Propios Medios) se situó en el 9,72% a cierre de2004. Por su parte, el R.O.A. (Beneficio antes de impuestos/Balance Patrimonial Medio) de CAIXAGALICIA alcanzaba, al finalizar 2003, el 0,69%.

En un contexto de elevadas tasas de crecimiento del negocio financiero en el mercado español, que hatenido como principal exponente al crédito hipotecario y de forma complementaria por el creciente

Capítulo 4- Pág. 8

interés de la banca por el mercado doméstico, CAIXA GALICIA ha sido capaz de seguir ganandocuota de mercado en España y reafirmar su liderazgo en Galicia.

Así, CAIXA GALICIA gestionaba al cierre de 2004, la cuarta parte del volumen de negocio delmercado gallego, porcentaje que aproxima al 50% si se considera únicamente al sector de cajas deahorros (Fuentes: Estado T7 para Caixa Galicia y Boletín Estadístico Banco de España).

En el ámbito estatal, la cuota de mercado de CAIXA GALICIA en volumen de negocio se situó en lamisma fecha en el 1,62%, (Fuentes: Estado T7 para Caixa Galicia y Boletín Estadístico Banco de España),destacando el incrementos de dos puntos básicos, hasta el 1,47%, en la cuota en créditos a clientes.Caixa Galicia ha ganado cuota de mercado en 15 de las 18 comunidades autónomas en las que estápresente, acumulando un incremento de cuatro puntos básicos en su cuota de mercado en lascomunidades extrarregionales.

CUOTA SOBRE EL SIST. FINANCIERO ESPAÑOL52 S/ Total Cajas S/ Total Sistema FinancieroCréditos53 3,1 1,5Depósitos 3,3 1,8Volumen de negocio54 3,2 1,6

En el ámbito estatal, a lo largo de 2004 CAIXA GALICIA ha reforzado su posicionamiento como unade las cajas españolas más relevantes, al ocupar el 5º puesto por tamaño de balance y por beneficios(Fuente: Balances y Ctas. Resultados Públicas CECA y AEB y Ahorro Corporación).

B.A.I. (1)

Activo Total

Volumen de Negocio (2)

datos a dic-04

Posición Caixa Galicia en el ranking

Gastos Explotación /ATM

Oficinas

7

6

7

Cajas

1

8

14

11

12

S.F. Español

1

12

1

1

1

S.F. Gallego

1

1

(1): Beneficio antes de impuestos

(2): Créditos a clientes + recursos ajenos

52 Fuentes: Estado T7 para Caixa Galicia y Boletín Estadístico Banco de España53 Administración Pública y otros Sectores Residentes.54 Créditos + Depósitos.

Capítulo 4- Pág. 9

4.1.3. Información financiera de las principales entidades del Grupo, referida a31.12.04.

Se adjuntan a continuación los balances y cuentas de resultados correspondientes a cierre del ejercicio2004:

DATOS GLOBALES DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO (INTEGRACIÓN GLOBAL Y PROPORCIONAL)BALANCE MIXTO A 31/12/04

(Miles de Euros) Corp. Caixa Galicia S.T.A. Caixa Galicia Preferentes

1. CAJA Y BANCOS CENTRALES 0 0 02. ENTIDADES DE CREDITO 446 448 140.3623. INVERIÓN CREDITICIA 28.231 234 24. CARTERA DE VALORES 825.811 0 05. OTROS ACTIVOS 100.225 504 90TOTAL ACTIVO 954.713 1.186 140.4521. ENTIDADES DE CREDITO 0 0 02. DEBITOS A CLIENTES 0 600 03. DEBITOS REP. VALORES NEG. 0 0 04. OTROS PASIVOS 38.277 256 140.3905. PASIVOS SUBORDINADAS 0 0 06. CAPITAL, RESERVAS Y RESULT. 916.436 330 62TOTAL PASIVO 954.713 1.186 140.452

DATOS GLOBALES DE LAS SOCIEDADES DEL GRUPO (INTEGRACIÓN GLOBAL Y PROPORCIONAL)CUENTA DE RESULTADOS A 31/12/04

(Miles de Euros) Corp. Caixa Galicia S.T.A. Caixa Galicia Preferentes

(+) Ingresos por int. Y rend. 51.681 2 4.918(-) Gastos por int. Y cargas -58 -19 -4.910(=) Margen de intermediación 51.623 -17 8(+) Ingresos no financieros 42.656 2.549 0(-) Gastos de explotación -4.249 -2.217 -5(+)/(-) Saneam., Prov y otros 47.256 -315 -2(=) Beneficio antes de impuestos 137.286 0 3(-) Impuesto sobre beneficios -29657 0 -1(=) Beneficio del ejercicio 107.629 0 2

OTROS DATOS SELECCIONADOSCorp. Caixa Galicia S.T.A. Caixa Galicia Preferentes

RENTABILIDAD/ACT. TOTALES (%) 14,38 0,00 0,00RENTABILIDAD/REC. PROPIOS (%) 14,98 0,00 4,84Número de Oficinas 1 1 1Número de empleados 3 125 0

4.2. GESTION DE RESULTADOS.

4.2.1. Resultados del Grupo Consolidado.

El Beneficio bruto del Grupo ha ascendido en 2004 a 215,7 millones de euros, siendo el resultado netoatribuido al grupo de 170,9 millones de euros, con un incremento respecto al año anterior del 0,38% yel 2,50% respectivamente.

El margen de intermediación ha ascendido a 418,8 millones de euros, con un decremento relativorespecto al ejercicio anterior del 1,62%.

La reducción de la aportación a la cuenta de los resultados por operaciones financieras no fuecompensado por el buen comportamiento de los ingresos por la prestación de servicios. Así, el margenordinario se elevó hasta los 498,8 millones de euros, lo que supone un decremento del 1,89%.

El margen de explotación alcanza los 184,5 millones de euros, con una reducción anual cifrada en el12,32%.

Capítulo 4- Pág. 10

Esta generación de resultados ha permitido realizar dotaciones para insolvencias por valor de 49millones de euros, apuntalando la solidez financiera del Grupo a pesar de los reducidos niveles demorosidad y elevados niveles de cobertura alcanzados.

El aumento del resultado atribuido a la minoría está motivado por la emisión de 140 millones deeuros de participaciones preferentes a través de la sociedad unipersonal Caixa Galicia PreferentesS.A..

A continuación se muestra la evolución de la cuenta de resultados del Grupo Caja de Ahorros deGalicia en los ejercicios 2004-2003. Los datos aparecen expresados en miles de euros.

RESULTADO GRUPO CONSOLIDADO

2004 2003Miles de euros

Importe % S/ ATM Importe % S/ ATMIntereses y rendimientos asimilados yrendimientos cartera renta variable

854.808 3,1% 901.464 3,5%

Intereses y cargas asimiladas 436.061 1,6% 475.816 1,8%Margen de Intermediación 418.747 1,55% 425.648 1,6%Comisiones percibidas y pagadas 76.614 0,3% 66.752 0,3%Resultado de operaciones financieras 3.440 0,0% 16.028 0,1%Margen Ordinario 498.801 1,8% 508.428 2,0%Gastos de personal 216.775 0,8% 205.889 0,8%Otros gastos de explotación 122.017 0,4% 111.986 0,4%Otros productos de explotación 24.484 0,1% 19.875 0,1%Margen de Explotación 184.493 0,7% 210.428 0,8%Resultados por operaciones grupo 111.755 0,4% 60.413 0,2%Amortización fondo de comercioconsolidado

27.262 0,1% 28.859 0,1%

Saneamiento Inmov. Financieras - 0,0% - 0,0%Amortización y provisión por insolvencias 49.185 0,2% 56.960 0,2%Resultados extraordinarios 33.534 0,1% 50.355 0,2%Resultado antes de Impuestos 215.674 0,8% 214.862 0,8%Impuestos sobre Sociedades y otrosimpuestos

39.751 0,1% 48.039 0,2%

Resultado del ejercicio 175.923 0,6% 166.823 0,6%Resultado Atribuido a la Minoría 4.992 0,0% 57 0,0%Resultado Atribuido al Grupo 170.931 0,6% 166.766 0,6%Activos Totales Medios 27.158.213 100,0% 25.970.696 100,0%

4.2.2. Rendimiento Medio de los Empleos (Consolidado).

La coyuntura de tipos en mínimos históricos ha tenido un lógico efecto negativo en el rendimiento dela práctica totalidad de las partidas del activo, lo que ha reducido en 37 puntos básicos la rentabilidadde los Activos Medios Remunerados en el ejercicio 2004.

Ha existido un crecimiento en volumen generalizado, salvo en deuda pública (reduce su saldo medioun 16%), que alcanza el 18% en el caso de la inversión crediticia. El efecto volumen no compensa labajada de los tipos; en el año 2004 los ingresos se reducen 46.656 miles de euros con respecto al año2003.

2004 2003Rendimiento Medio de losEmpleos (miles de euros)

SaldoMedio

Rendimiento TipoMedio

SaldoMedio

Rendimiento TipoMedio

Cajas y Bcos. Centrales 210.837 4.450 2,11% 201.171 4.823 2,40%Deuda del Estado 6.684.543 212.411 3,18% 7.996.919 289.604 3,62%Entidades de Crédito 2.572.264 57.212 2,22% 2.251.082 53.887 2,39%Crédito sobre Clientes 13.199.807 464.248 3,52% 11.112.050 454.526 4,09%Valores Renta Fija 1.719.778 70.362 4,09% 1.648.476 71.607 4,34%Valores Renta Variable 230.424 7.105 3,08% 207.899 5.142 2,47%Participaciones 625.094 37.660 6,02% 563.261 20.515 3,64%

Capítulo 4- Pág. 11

2004 2003Rendimiento Medio de losEmpleos (miles de euros)

SaldoMedio

Rendimiento TipoMedio

SaldoMedio

Rendimiento TipoMedio

ACTIVOS MEDIOSREMUNERADOS

25.242.746 853.448 3,38% 23.980.857 900.104 3,75%

Activo material e Inmaterial 385.932 348.490Otros Activos 1.529.535 1.360 0,09% 1.641.349 1.360 0,08%TOTAL 27.158.213 854.808 3,15% 25.970.696 901.464 3,47%Euros 25.775.868 823.952 3,20% 24.709.514 878.452 3,56%Divisas 1.382.345 30.856 2,23% 1.261.182 23.012 1,82%

VARIACIÓN 2004/200355Variación anual rendimiento medio de los empleos(En miles de euros) Efecto Tipo Efecto Volumen Efecto TotalCaja y Bancos Centrales -605 232 -373Deuda del Estado -29.666 -47.527 -77.193Entidades de Crédito -4.364 7.689 3.325Crédito sobre Clientes -75.675 85.397 9.722Valores Renta Fija -4.342 3.097 -1.245Valores Renta Variable 1.406 557 1.963Participaciones 14.893 2.252 17.145ACTIVOS MEDIOS REMUNERADOS -94.020 47.364 -46.656Activo material e InmaterialOtros Activos 93 -93 0TOTAL A.T.M. -87.876 41.220 -46.656Euros -93.509 39.009 -54.500Divisas 5.633 2.211 7.844

4.2.3. Coste Medio de los Recursos (Consolidado).

Al igual que ocurre con el activo, el pasivo ha tenido en 2004 un notable crecimiento en volumen, peroa diferencia del activo la bajada de tipos ocasiona una reducción del coste, cifrada en 26 puntos básicospara el conjunto de los pasivos onerosos.

El efecto tipo compensa la subida del efecto volumen; en el año 2004 los costes del pasivo se reducen34.766 miles de euros.

2004 2003Coste medio de los recursos(miles de euros) Saldo Medio Rendimiento Tipo

MedioSaldo Medio Rendimiento Tipo

MedioEntidades de Crédito 8.443.495 184.877 2,19% 8.794.054 218.997 2,49%Débitos a Clientes 56 14.444.281 192.850 1,34% 13.580.978 216.442 1,59%Débitos Representados porValores Negociables

1.038.909 30.717 2,96% 560.570 18.707 3,34%

Pasivos Subordinados56 640.330 22.941 3,58% 433.914 17.630 4,06%

2004 2003Coste medio de los recursos(miles de euros) Saldo Medio Rendimiento Tipo

MedioSaldo Medio Rendimiento Tipo

MedioTOTAL PASIVO ONEROSOS 24.567.015 431.385 1,76% 23.369.516 471.776 2,02%Capital y Reservas 1.190.181 1.077.258Otros Pasivos 1.538.712 4.587 0,30% 1.593.180 3.962 0,25%TOTAL PASIVO 27.295.908 435.972 1,60% 26.039.954 475.738 1,83%Euros 25.891.995 410.180 1,58% 24.839.990 456.182 1,84%Divisas 1.403.913 25.792 1,84% 1.199.964 19.556 1,63%

55 Fórmulas aplicadas:Efecto Tipo: SMM1 * (R1 - R0) = AEfecto Volumen: R1 * (SMM1 - SMM0) = BEfecto Total: C= A + BSiendo: R1: rentabilidad año 2004; Ro: rentabilidad año 2003; SMM1 : saldo medio acumulado año 2004;SMM0 : saldo medio acumulado año 2003.56 Los datos de 2003 se han recalculado debido al cambio de contabilización en 2004 del depósito de Participaciones Preferentes.

Capítulo 4- Pág. 12

VARIACIÓN 2004/2003Variación Anual Coste Medio de losRecursos (miles de euros) Efecto Tipo Efecto Volumen Efecto TotalEntidades de Crédito -25.390 -8.730 -34.120Debitos a Clientes -37.351 13.759 -23.592Debitos Representados por ValoresNegociables -3.953 15.963 12.010

Pasivos Subordinados -3.076 8.387 5.311

TOTAL PASIVOS ONEROSOS -64.566 24.175 -40.391Capital y ReservasOtros Pasivos 760 -135 625TOTAL PASIVO -62.712 22.946 -39.766Euros -65.624 19.622 -46.002Divisas 2.912 3.324 6.236

4.2.4. Margen de Intermediación del Grupo.

El margen de intermediación del grupo en 2004 ha ascendido a 418.747 miles de euros, con undecremento respecto a 2003 del 1,6%, debido a que la fortaleza de la actividad comercial (el volumende negocio crece un 15%) ha visto dificultada su traslación en términos de cuenta de resultados debidoal negativo impacto que sobre los márgenes del sector han tenido la bajada de tipos de interés y,fundamentalmente, a la reducción efectuada en la cartera de renta pública, que ante las bajasrentabilidades no se ha renovado a vencimiento. Así, los intereses y rendimientos asimilados caen un7,5% (65,76 millones de euros), descenso motivado por la reducción en 78,44 millones (un –21,72%) delos ingresos generados por la cartera de renta fija, consecuencia de la mencionada disminución de estapartida de balance. En términos relativos, el margen de intermediación sobre ATM ha experimentadouna reducción, al pasar del 1,6% al 1,5%.

MARGEN DE INTERMEDIACION CONSOLIDADO(miles de euros)

2004 2003 % Variación

� Ingresos por Intereses y Rendimientos Asimil. 810.043 875.807 -7,5

� Rendimientos Cartera Renta Variable 44.765 25.657 74,5

� Gastos por Intereses y Cargas Asimiladas 436.061 475.816 -8,4

MARGEN INTERMEDIACION 418.747 425.648 -1,6

% Margen Intermediación/A.T.M.57 1,5 1,6 --

% Margen Intermediación/A.M.R.58 1,7 1,8 --

4.2.5. Comisiones y Otros Ingresos (Consolidado).

El aumento de los ingresos por prestación de servicios permite situar el margen básico en 495,36millones de euros, con un incremento interanual del 0,60%. A estos ingresos se une la aportación deoperaciones financieras, una partida que tradicionalmente presenta importantes fluctuaciones enfunción de la coyuntura de los mercados y que en 2004 experimentó una evolución menos favorableque en 2003.

57 A.T.M.: Activos Totales Medios.58 A.M.R.: Activos Medios Remunerados.

Capítulo 4- Pág. 13

Comisiones y Otros Ingresos (miles de euros) 2004 2003 %Variación

� Comisiones Percibidas y Pagadas 76.614 66.752 14,8� Resultados Operaciones Financieras 3.440 16.028 -78,5� Otros Productos de Explotación 24.484 19.875 23,2

COMISIONES Y OTROS INGRESOS 104.538 102.655 1,8% Comisiones y Otros Ingresos/A.T.M. 59 0,4% 0,4% --

De esta forma, el Margen Ordinario del Grupo se situó en 498,80 millones de euros, un 1,89% menosque en 2003.

4.2.6. Gastos de Explotación (Consolidado).

Los gastos de explotación crecieron en 2004 un 6,6% (3,4% en términos reales), debido a la apertura de28 nuevas oficinas, lo que situó al Margen de Explotación en 184,49 millones de euros (incrementoanual del 12,32%). Un pilar básico en la contención de costes y la mejora de la productividad (elvolumen de negocio por empleado aumenta un 10%) es la dotación tecnológica y el nivel deautomatización de CAIXA GALICIA. De este modo, el ratio de eficiencia (GE/MO) de la matriz sesitúa en el 55,64%, 274 puntos básicos por debajo del sector cajas (Fuente: Cuentas de ResultadosConsolidadas Públicas CECA), mientras que el del grupo consolidado se eleva al 63,01%.

Gastos de Explotación (miles de euros) 2004 2003 % Variación

� Gastos de Personal 216.775 205.889 5,3

� Amortizaciones del Inmovilizado 30.228 25.818 17,1

� Otros Gastos de Explotación 91.789 86.168 6,5GASTOS DE EXPLOTACION 338.792 317.875 6,6% Gastos Explotación/A.T.M. 1,2 1,2 --Ratio de Eficiencia (%) 60 63,01 58,61 --Nº Medio de Empleados 4.189 4.037 --Coste Medio por Persona (Euros.) 51.749 51.000 --% Gastos Personal/Gastos Explotación 64,0 64,8 --Número de Oficinas 728 707 --Empleados por Oficina 5,8 5,7 --

4.2.7. Saneamientos, Provisiones y Otros Resultados (Consolidado).

Las principales variaciones habidas durante los dos últimos ejercicios han sido las siguientes:

� A partir del 1 de julio de 2000 los fondos de insolvencias se complementan con un fondo de coberturaestadística de insolvencias, que se constituye como una estimación de las insolvencias globaleslatentes en las diferentes carteras de riesgos homogéneos. El importe de este fondo en 2004 y 2003asciende, respectivamente, a 160,06 y 126,33 millones de euros, prácticamente el total del máximoestablecido.

� El 24 de Septiembre de 2001, la sociedad participada Corporación Caixa Galicia, S.A. procedió a laventa del 50% de la participación que mantenía en la sociedad Bia Galicia de Seguros y Reaseguros,S.A.. Dicha venta generó una plusvalía 139.555 miles de euros, constituyéndose un fondo de 132.223miles de euros, del que en 2004 y 2003 se han utilizado 47.785 y 61.069 miles de eurosrespectivamente.

59 A.T.M.: Activos Totales Medios.60 Ratio de Eficiencia= (Gastos de Explotación x 100) /(Margen Ordinario).

Capítulo 4- Pág. 14

� También resulta reseñable el aumento en la aportación a los resultados de las empresas participadas,que crece un 85,7%, motivado tanto por una menor amortización del fondo de comercio como por losbeneficios generados por la operatoria con participaciones en sociedades que consolidan por puestaen equivalencia. Así, la amortización del fondo de comercio se reduce en un 5,5% mientras que losbeneficios por operaciones del grupo aumentan en 35,78 millones de euros.

Una operatoria que tiene su reflejo en la disminución del saldo de la cartera de renta variable en un17,08%, hasta situarse en los 785 millones de euros. Esta operatoria también permite anticiparseprogresivamente al necesario reajuste de la cartera de participaciones para adecuarla al nuevoescenario que emana de las NIC’s y de la circular 4/04 del Banco de España y los cambios queincorporan en el perímetro de consolidación. En la medida que algunas participadas dejas deconsolidar por puesta en equivalencia, su atractivo como inversión se reduce ya que la generación deingresos se producirá únicamente vía dividendos.

2004 2003 % VariaciónResultados Operaciones Grupo 74.094 39.898 85,7 Resultados netos generados por sociedades puesta equival. 36.504 38.085 -4,15 Amortiz. Fondo de Comercio -27.262 -28.859 -5,5 Beneficios operaciones grupo (por enajenación participac.) 37.590 1.813 1.973,4 Quebrantos por operaciones grupo - -Beneficios Extraordinarios 55.996 71.021 -21,2Pérdidas Extraordinarias -22.462 -20.666 8,7Saneamiento Inmovilizado Financiero - - -Amortiz. y Provis. Insolvencia -49.185 -56.960 -13,7TOTAL SANEAM. PROVIS. y OTROS RESULT. 31.181 4.434 603,2% Total Saneam., Provis. y O.R./A.T. M. 0,1 0,0 -

Se desglosan a continuación los epígrafes de beneficios y pérdidas extraordinarios:

Beneficios Extraordinarios (miles de euros) 2004 2003 % VariaciónBcios. Netos por enajenación inmovilizado 2.302 2.249 2,4Dotac. Fondo inmuebles adjudicados y otros inmuebles -425 -1.732 -75,5Recuperación fondo inmuebles adjudicados y otros inmuebles 2.201 2.968 -25,8Recuperaciones de otros fondos específicos 47.792 61.119 -21,8Bcios. Ejercicios anteriores 3.469 3.638 -4,6Otros productos 666 2.779 -76,0Total 56.005 71.021 -21,1

Perdidas Extraordinarias (miles de euros) 2004 2003 % VariaciónPérdidas Netas por enajenación inmovilizado -87 -15 480,0Dotación extraordinaria fondo de pensiones interno -3.180 -5.053 48,3Dotación extraordinaria fondo de pensiones externo -13.903 -9.178 51,0Dotación a otros fondos específicos 0 25 -100,0Quebrantos Ejercicios anteriores -3154 -1.442 118,7Otros quebrantos -2138 -4.953 -56,8Total -22.462 -20.616 8,7

4.2.8. Resultados y Recursos Generados (Consolidado).

El resultado del ejercicio 2004 atribuido al Grupo ha aumentado respecto a 2003 un 2,5% hasta alcanzar los170,9 millones de euros, siendo el decremento de recursos generados de las operaciones un 6,9%.

RESULTADOS Y RECURSOS GENERADOS (miles de euros) 2004 2003 %

RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS 215.674 214.862 0,4� Impuesto sobre Sociedades -39.751 -48.039 -17,2

RESULTADO DEL EJERCICIO 175.923 166.823 5,5� Resultado Atribuido a la Minoría 4.992 57 8.657,9

RESULTADO ATRIBUIDO AL GRUPO 170.931 166.766 2,5RECURSOS GENERADOS DE LAS OPERACIONES 201.744 216.807 -6,9% Resultado Ejercicio /A.T.M. (ROA)61 0,6 0,6 --% Resultado Ejercicio /R.P.M. (ROE) 62 9,72 10,79 --% Recursos Generados /A.T.M. 63 0,7 0,8 --

61 A.T.M.= Activos Totales Medios.62 R.P.M.= Recurso Propios Medios (incluye intereses minoritarios).

Capítulo 4- Pág. 15

4.3. GESTION DEL BALANCE

4.3.1. Balance del Grupo Consolidado.

Los créditos sobre clientes, que se elevan a 14.356 millones de euros, representan a 31 de diciembre del2004 el 52,1% del activo total, incrementando en 718 puntos básicos su peso relativo respecto al añoanterior, tras un crecimiento anual del 18,58%.

Por su parte, la cartera de valores terminó el ejercicio con un saldo de 8.550 millones de euros, lo quesupone un 31,1% del activo, un menor peso respecto al ejercicio 2003 debido a la situación de tipos enmínimos que aconsejó no renovar la cartera de renta fija pública a medida que iba venciendo.Los recursos captados a clientes ascendieron a 20.461 millones de euros, un 11,81% más que en 2003,debido tanto al dinamismo de los recursos ajenos, que crecieron un 8,65% hasta suponer el 61,7% delbalance, como de los pasivos fuera de balance, que incrementan su saldo un 31,02% en el ejercicio.

Los recursos captados en el mercado interbancario caen un 8,92%, tal como refleja la partida de pasivode entidades de crédito. Por su parte, el balance crece un 2,25% y alcanza los 27.535 millones de eurosa cierre de 2004.

Balance del Grupo Consolidado (miles deeuros)

2004 2003 % Variación

Caja y depósitos en Bancos Centrales 426.939 731.681 -41,65Deudas del Estado 5.403.150 6.744.304 -19,89Resto cartera de valores 3.146.977 3.381.800 -6,94Entidades de crédito 2.761.244 2.466.223 11,96Créditos sobre clientes 14.355.623 12.106.739 18,58Activos materiales e inmateriales 589.721 519.782 13,46Otros activos 850.853 978.780 -13,07TOTAL ACTIVO 27.534.507 26.929.309 2,25Entidades de crédito 8.215.216 9.020.199 -8,92Débitos a clientes 15.503.725 14.235.347 8,91Débitos representados por valores Negociables 910.065 895.929 1,58Otros pasivos 622.975 631.417 -1,34Provisiones para riesgos y cargas 142.345 194.118 -26,67Beneficios consolidados del ejercicio 175.923 166.823 5,45Pasivos subordinados 580.388 510.084 13,78Intereses minoritarios 140.062 140.312 -0,18Fondo Dotación 60 60 0,00Reservas 1.243.748 1.135.020 9,58TOTAL PASIVO 27.534.507 26.929.309 2,25

CAIXA GALICIA: ESTRUCTURA DE BALANCE 2004

InversiónCrediticia

53,65%

CarteraValores32,49%

Resto6,23%

Interbancario10,36%ACTIVO

Interbancario30,95%

Resto7,61%

ValoresEmitidos

6,13%

Depósitos58,03%

PASIVO

4.3.2. Tesorería y Entidades de Crédito (Consolidado).

Los incrementos detallados en el cuadro adjunto se refieren a saldos puntuales al cierre del ejercicio.

63 Recursos Generados de las Operaciones: = Resultados del Ejercicio + Amortizaciones y Provisiones + Saneamientos Cartera Valores+ Otros Saneamientos de Activos +/- Resultados Enajenación Activos Permanentes + Otros Recursos y Empleos.

Capítulo 4- Pág. 16

Caja y Depósitos en Bancos Centrales (miles de euros) 2004 2003 % VariaciónCaja 147.777 150.555 -1,85Banco de España 277.844 580.393 -52,13Otros Bancos centrales 1.318 733 79,81CAJA Y DESPOSITO EN BANCOS CENTRALES 426.939 731.681 -41,65% SOBRE ACTIVOS TOTALES 1,55% 2,72% -42,93

La posición neta con entidades de crédito ha pasado de un importe neto pasivo (posición tomadora)de 6.553.976 miles de euros en 2003 a 5.453.972 miles de euros a cierre de 2004.

Posición Neta Entidades de Crédito (miles de euros). 2004 2003 % Variación

Posición (tomadora) Neta en Euros -5.864.974 -6.946.549 -15,57

Entidades de Crédito Activo 1.733.616 1.529.445 13,35

Entidades de Crédito Pasivo -7.598.590 -8.475.994 -10,35

Posición Neta en Moneda Extranjera 411.002 392.573 4,69

Entidades de crédito activo 1.027.628 936.778 9,70

Entidades de crédito pasivo -616.626 -544.205 13,31

Posición Neta con entidades de crédito -5.453.972 -6.553.976 -16,78

4.3.3. Inversiones Crediticias: (Consolidado).

La inversión crediticia neta ha crecido un 18,58% en 2004 hasta alcanzar los 14.356 millones de euros.Este incremento se ha basado en gran medida en el crecimiento del crédito a otros sectores residentes,cuyo saldo se ha incrementado un 18% hasta los 12.658 millones de euros, suponiendo el 84,2% delaumento de la inversión crediticia bruta.

El fondo de insolvencias ascendía a finales de 2004 a 266.251 miles de euros, con un incrementoporcentual respecto a 2003 del 19%.

Inversión Crediticia por Clientes (miles de euros) 2004 2003 % VariaciónCrédito Sector Público 1.174.354 902.607 30,11Crédito Empresas del grupo y asociadas 0 0 0Crédito a Otros Sectores Residentes 12.658.080 10.729.186 17,98Crédito a Sectores No Residentes 789.440 698.513 13,02INVERSIÓN CREDITICIA BRUTA 14.621.874 12.330.306 18,58Fondo de Provisión Insolvencias -266.251 -223.567 19,09INVERSION CREDITICIA NETA 14.355.623 12.106.739 18,58EN EUROS 14.405.463 12.129.427 18,76EN MONEDA EXTRANJERA 216.411 200.879 7,73

Como se observa en el siguiente cuadro, los créditos con garantía real han incrementado su saldo enun 19% a lo largo de 2004, constituyendo el 51,5% del total de la inversión crediticia bruta.

Los activos dudosos han reducido su peso relativo respecto al año 2003.

Inversión Crediticia por Garantías (miles de euros) 2004 2003 % VariaciónCrédito con garantía real 7.523.779 6.318.329 19,08% s/ Inversión Crediticia Bruta 51,46% 51,24% 0Crédito sin garantía específica 7.061.887 5.965.921 18,37% s/ Inversión Crediticia Bruta 48,30% 48,38% 0Activos dudosos 36.208 46.056 -21,38% s/ Inversión Crediticia Bruta 0,25% 0,37% 0INVERSION CREDITICIA BRUTA 14.621.874 12.330.306 18,58

En cuanto a la distribución por sectores destaca el incremento anual del crédito al sector deconstrucción y promoción inmobiliaria (incremento anual del 45%), reforzando su peso relativo sobreel total (sector residente y Administraciones Publicas) hasta el 16,4% a cierre de 2004. También

Capítulo 4- Pág. 17

destacan los incrementos experimentados por la financiación a otros sectores industriales,administraciones públicas y energía y agua.

El crédito a las personas físicas, con un incremento anual del 17,17%, mantiene en 2004 un pesorelativo similar al del año 2003.

Inversión Crediticia por Sectores (miles de euros). 2004 2003 % VARIACIÓNAgricultura, Ganadería y Pesca 336.379 299.909 12,16Energía y Agua 723.613 590.328 22,58Otros Sectores Industriales 760.557 580.897 30,93Construcción y Promoción Inmobiliaria 2.271.909 1.569.874 44,72Comercio, Hostelería, Transporte 1.012.443 1.002.507 0,99Otros Servicios Actividades Productivas 1.134.800 1.230.709 -7,79Seguros y Otra Intermediación Financiera 233.041 233.284 -0,10Administraciones Públicas 1.174.354 902.607 30,11Créditos a Personas Físicas 6.012.778 5.131.462 17,17Otros 172.560 90.216 91,27TOTAL INVERSION CREDITICIA RESIDENTES 13.832.434 11.631.793 18,92

Destacan el incremento de los préstamos a residentes en la C.E.E., con un 19,2% (alcanzando un pesorelativo del 51%) y el de residentes en otros países de la OCDE, con un 16,6%.

Inversión crediticia por Areas geográficas (miles de euros) 2004 2003 % Variación

C.E.E. 405.028 339.821 19,19%U.S.A. 8.775 7.862 11,61%Otros países de la OCDE 68.145 58.455 16,58%Iberoamérica 292.557 272.977 7,17%Resto del mundo 14.935 19.342 -22,78%TOTAL INVERSION CREDITICIA NO RESIDENTES 789.440 698.457 13,03%

Compromisos de Firma (miles de euros) 2004 2003 % VariaciónPasivos Contingentes 1.211.373 893.054 35,64Compromisos y riesgos contingentes 3.755.643 3.222.305 16,55Otros compromisos 558.649 601.212 -7,08Otras cuentas de orden 8.895.304 8.826.559 0,78TOTAL 14.420.969 13.543.130 6,48

4.3.4. Cartera de Valores (Consolidado).

En la cartera de renta fija destaca la reducción de saldos derivados de una situación de tipos de interésen mínimos y con prespectivas de subidas en el futuro. Así, la inversión en deuda del estado se redujoun 19,89% y en obligaciones y otros valores de renta fija un 3,00%.Por su parte, la inversión en acciones y otros títulos de renta variable se redujo en un 48,91%.

Cartera de Valores (miles de euros) 2004 2003%

VARIACIONLetras del Tesoro 12 279 -95,70Cartera de inversión ordinaria 3.868.630 5.418.516 -28,60Cartera a vencimiento 1.534.502 1.325.503 15,77Cartera a negociación - -Otros títulos 6 6 0,00- Fondo de fluctuación de valores - -DEUDAS DEL ESTADO 5.403.150 6.744.304 -19,89Fondos Públicos 782.906 799.980 -2,13Pagarés y efectos - -Bonos y obligaciones 1.392.497 1.484.945 -6,23Otros valores 205.044 173.870 17,93- Fondo de fluctuación de valores -18.934 -24.268 -21,98OBLIGACIONES Y OTROS VALORES DE RENTA FIJA 2.361.513 2.434.527 -3,00Cotizados 68.619 350.511 -80,42No cotizados 184.342 107.302 71,80Fondo de fluctuación de valores -35.563 -32.292 10,13ACCIONES Y OTROS TITULOS DE RENTA VARIABLE 217.398 425.521 -48,91PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO 7.729 17.527 -55,90

Capítulo 4- Pág. 18

Cartera de Valores (miles de euros) 2004 2003%

VARIACIONPARTICIPACIONES 560.337 504.225 11,13TOTAL CARTERA DE VALORES 8.550.127 10.126.104 -15,56

4.3.5. Recursos Ajenos (Consolidado).

Los recursos ajenos del balance han crecido en 2004 un 9% hasta situarse en 16.994 millones de euros.La captación de recursos a través de emisiones de títulos de renta fija tuvo un crecimiento conjuntodel 6,01% y los débitos a clientes se incrementaron un 8,91%.

Por Clientes y Monedas (miles de euros) 2004 2003 %VARIACION

Administraciones Públicas 985.854 1.303.309 -24,36Otros sectores residentes 12.872.395 11.161.465 15,33 Cuentas corrientes 1.674.976 1.460.141 14,71 Cuentas de ahorro 4.218.478 3.824.089 10,31 Imposiciones a plazo 4.840.725 4.520.741 7,08 Cesión temporal de activos 2.138.216 1.356.494 57,63 Otras CuentasNo residentes 1.645.476 1.770.573 -7,07DÉBITOS A CLIENTES 15.503.725 14.235.347 8,91Débitos representados por Valores Negociables 910.065 895.929 1,58Pasivos Subordinados 580.388 510.084 13,78TOTAL RECURSOS AJENOS 16.994.178 15.641.360 8,65En Euros 16.238.333 14.878.198 9,14En moneda extranjera 755.845 763.162 -0,96Otros recursos comercializados por el grupo 3.460.221 2.643.090 30,92TOTAL RECURSOS CLIENTES GESTIONADOS 20.454.399 18.284.450 11,87

Los débitos a clientes a plazo con vencimiento inferior a un año han incrementado su peso sobre eltotal hasta el 81,8% a cierre de 2004, frente al 78,1% de 2003.

Depósitos de Ahorro y Otros Débitos a Plazo (miles de euros) 2004 2003 % VARIACIONHASTA 1 AÑO 7.303.393 6.489.757 12,54MAS DE UN AÑO 1.627.975 1.820.028 -10,55TOTAL 8.931.368 8.309.785 7,48

En septiembre de 2004 se ha efectuado una emisión de bonos tesorería por un importe nominal de150.000 miles de euros, que fueron suscritos en su totalidad. Asimismo, se han realizado catorceemisiones de pagarés por un importe efectivo agregado de 234.980 miles de euros.

Débitos Representados por Valores Negociables (miles de euros) 2004 2003 % VARIACIONTITULOS HIPOTECARIOS 0 0 -BONOS Y OBLIGACIONES EN CIRCULACIÓN 675.085 895.929 -24,65 CONVERTIBLES 0 0 - NO CONVERTIBLES 675.085 630.161 7,13PAGARÉS Y OTROS VALORES 234.980 265.768 -11,58TOTAL DÉBITOS REPRESENTADOS POR V. N. 910.065 1.161.697 -21,66EN EUROS 910.065 1.161.697 -21,66EN MONEDA EXTRANJERA - - -

En abril de 2004, el Grupo Caixa Galicia realizó una emisión de Obligaciones Subordinadas porimporte de 70.000 miles de euros, que fue suscrita en su totalidad.

Pasivos Subordinados (miles de euros) 2004 2003 % VARIACIONEMITIDOS POR LA ENTIDAD DOMINANTE 580.388 510.084 13,78EMITIDOS POR ENTIDADES DEL GRUPO - - -TOTAL PASIVOS SUBORDINADOS 580.388 510.084 13,78EN EUROS 580.388 510.084 13,78EN MONEDA EXTRANJERA - - -

Los recursos captados sin reflejo patrimonial experimentaron en 2004 un incremento del 31%, que serepartió entre las tres principales líneas de negocio.

Capítulo 4- Pág. 19

Así, el patrimonio gestionado en fondos de inversión se incrementó un 6,34% y el de los planes depensiones un 203,45%. Por su parte, el patrimonio gestionado en seguros experimentó un crecimientodel 49,62%.

Otros Recursos Comercializados por el Grupo (miles de euros) 2004 2003 % VARIACIONFONDOS DE INVERSIÓN 2.058.322 1.935.644 6,34GESTIÓN DE PATRIMONIOS - - -FONDOS DE PENSIONES 677.470 223.254 203,45OTROS RECURSOS COMERCIALIZADOS 724.429 484.192 49,62TOTAL 3.460.221 2.643.090 30,92

4.3.6. Recursos Propios (Consolidado)

A 31 de diciembre del 2004 el Grupo Caixa Galicia presentaba unos recursos propios computablesconsolidados de 1.931,95 millones de euros, un 14,5% más que en 2003. Esto supone un superávitrespecto al mínimo legalmente exigido de 579.992 miles de euros, que porcentualmente supone un42,9% de los requerimientos de recursos propios exigidos según normativa aplicable del Banco deEspaña, dato que refleja la elevada solvencia del GRUPO CAIXA GALICIA.

Patrimonio Neto Contable (miles de euros) 2004 2003 %VARIACIÓN

Fondo de dotación 60 60 0,00Reservas Prima de emisión - - Reservas (legal, Acciones Propias, Libre disposición, etc.) 1.083.923 966.620 12,14 Reservas de revalorización 38.183 38.183 0,00 Reservas en sociedades consolidadas 121.642 130.217 -6,59 Pérdidas en sociedades consolidadas -92.081 -92.724 -0,69 Más:Beneficio del ejercicio atribuido al grupo 175.923 166.823 5,45 Menos:Dividendo Activo a Cuenta - -Acciones Propias - -PATRIMONIO NETO CONTABLE 1.327.650 1.209.179 9,80Menos Dotación a Fondo O.S. 55.401 51.500 7,57PATRIMONIO NETO DESPUES DE LA APLICACIÓN DERESULTADOS

1.272.249 1.157.679 9,90

Coeficiente Solvencia Normativa Banco España (miles de euros) 2004 2003

1. Riesgos totales ponderados por riesgo de crédito y contraparte 16.899.438 14.523.4632. Coeficiente de Solvencia Exigido (en %) 8,00 8,00

3. REQUERIMIENTO DE RECURSOS PROPIOS MINIMOS 1.351.955 1.161.8774. Recursos Propios Básicos 1.298.416 1.194.593 (+) Fondo de Dotación y recursos asimilados 60 60 (+) Reservas efectivas y expresas y en sociedades consolidables 1.235.060 1.118.987 (+) Intereses Minoritarios (Incluye Participaciones Preferentes 2003 por importe de 140.000.000 euros) 140.062 140.312

(+) Fondos afectos al conjunto de riesgos de la entidad 325 321 (-) Activos Inmateriales, Acciones Propias y Otras Deducciones -77.091 -65.087

5. Recursos Propios de Segunda Categoría 702.447 614.448 (+) Reservas de revalorización de Activos 38.183 38.183 (+) Fondos de la obra social 64 83.876 66.181 (+) Capital social correspondiente a acciones sin voto 0 0 (+) Financiaciones subordinadas y de duración ilimitada 580.388 510.084 (-) Deducciones 0 0

6. Limitaciones a los Recursos Propios de Segunda Categoría 0 07. Otras Deducciones de Recursos Propios -68.916 -121.7798. TOTAL RECURSOS PROPIOS COMPUTABLES 1.931.947 1.687.262 Coeficiente de Solvencia de la Entidad (8/1 en %) 11,43 11,629. SUPERAVIT O (DEFICIT) RECURSOS PROPIOS (8-3) 579.992 525.385 % de Superávit (Déficit) sobre Recursos Propios Mínimos (9/3 en %) 42,90 45,22

64 Este dato difiere del que figura en el informe de auditoría porque en el cálculo de recursos propios sólo se incluye el importe de losinmuebles de la Obra Social, según Circular 5/03 del BE.

Capítulo 4- Pág. 20

Si en lugar de aplicar los criterios establecidos en la circular 5/1993 del Banco de España aplicásemoslos criterios del Comité de Basilea el exceso de recursos propios sería de 657.113 miles de euros y losrecursos propios 2.009.068 miles de euros, lo que supone un 11,89% de los Riesgos TotalesPonderados.

Bis Ratio (miles de euros)65 2004 2003TOTAL ACTIVOS CON RIESGO PONDERADO 16.899.438 14.523.463Capital Tier I 66 1.390.172 1.286.996Capital Tier II 67 618.896 548.588TOTAL RECURSOS PROPIOS = (Tier I + Tier II) 2.009.068 1.835.584Coeficiente Recursos Propios (2/1 en %) 11,89% 12,64%SUPERAVIT (DEFICIT) DE RECURSOS PROPIOS 657.113 673.707

Solvencia de Caixa Galicia a nivel individual

Los Recursos Propios Computables de CAIXA GALICIA alcanzaron a cierre de 2004, tras laasignación a reservas de 121,6 millones de euros, los 1.932 millones de euros, con un incremento anualdel 14,50%. Este aumento de la capitalización de CAIXA GALICIA sitúa el Coeficiente de Solvencia(Circular 5/93 del banco de España) en el 11,43%, 343 puntos básicos por encima del mínimo legalestablecido.

Atendiendo al criterio de capitalización establecido por el Banco de Basilea, el Ratio BIS se situó en el11,89%, con un Tier 1 del 8,23% y un Tier 2 del 3,66%.

Junto a la capitalización y la cobertura de los riesgos, el otro pilar que sustenta la solidez de unaentidad financiera es su política de gestión de riesgos. Por ello, en línea con las recomendaciones delBanco Internacional de Pagos de Basilea, CAIXA GALICIA está poniendo en marcha un sistemaintegral de gestión y control de los distintos riesgos de la operatoria financiera.

Implicación Circular 9/1999 modificada por Circular 4/2000

La circular 9/1999 modificada por la circular 4/2000 implica en la cuenta de resultados:

- La creación de un nuevo Fondo para la Cobertura Estadística de Insolvencias (FCEI). Elimporte a 31 de Diciembre de 2004 asciende a 158,98 millones de euros a nivel individual y160,01 miles de euros a nivel consolidado.

- La tasa de morosidad se situaba a cierre de 2004 en el 0,24% y la cobertura de insolvenciasen el 856%.

4.4. GESTION DEL RIESGO.

4.4.1. Riesgo de interés.

Se muestra en el siguiente cuadro la evolución del saldo neto simple y acumulado entre el activo ypasivo sensible, clasificados por plazos de vencimiento y renovación de tipos de interés:

65 BIS Ratio: Coeficiente de solvencia aplicando criterios del Banco de Pagos Internacionales (BIS).66 Capital Tier I: Comprende el capital social, las reservas (menos las de revalorización), la parte de los beneficios a aplicar a reservas, losintereses minoritarios, deducidas de las acciones propias y los activos intangibles.67 Capital Tier II: Comprende las reservas de revalorización, las provisiones genéricas y los pasivos subordinados.

Capítulo 4- Pág. 21

GAP ESTÁTICO DE SENSIBILIDAD (Diciembre -04)68

Hasta1 Mes

De 1 a 3meses

De 3 a 6meses

De 6 a 12meses

Mas de 1 año TOTAL

MERCADO MONETARIO 1.733.762 842.070 198.651 92.670 153.592 3.020.745MERCADO DE CRÉDITO 2.635.820 2.432.400 3.524.981 4.660.269 1.101.338 14.354.807MERCADO DE VALORES 642.169 142.549 378.679 584.659 6.012.442 7.760.4981. TOTAL ACTIVOS SENSIBLES 8.163.296 3.733.112 3.713.826 5.610.051 3.915.766 25.136.050%s/ Total Activos Sensibles 32,48 14,85 14,77 22,32 15,58 100,00%s/ Total Activos Totales 29,44 13,46 13,39 20,23 14,12 90,66

MERCADO MONETARIO 2.808.529 1.330.806 2.185.876 1.748.654 141.175 8.215.040MERCADO DE DEPÓSITOS 3.815.859 1.462.249 1.046.889 1.725.799 7.421.965 15.472.761MERCADO DE EMPRES. Y FIN.SUBORDINADA

342.620 132.350 216.456 121.381 811.298 1.624.105

OTROS PASIVOS SENSIBLES 106.910 0 0 0 0 106.9102. TOTAL PASIVOS SENSIBLES 7.073.918 2.925.405 3.449.221 3.595.834 8.374.438 25.418.816%s/Total Pasivos Sensibles 27,83 11,51 13,57 14,15 32,95% 100,00%%s/ Total Pasivos Totales 25,51 10,55 12,44 12,97 30,20 91,683. DIFERENCIA ACTIVO-PASIVOEN CADA PLAZO

1.089.378 807.707 264.605 2.014.217 -4.458.672 -282.766

%s/Activos Totales 3,9 2,9 1,0 7,3 16,1 1,04. DIFERENCIA ACTIVO PASIVOACUMULADA

1.089.378 1.897.085 2.161.689 4.175.906 -282.766

%s/Activos Totales 3,9 6,8 7,8 15,1 1,05. ÍNDICE DE COBERTURA 115,4% 127,6% 107,7% 156,0% 46,8%

Analizando la estructura del balance según los plazos de vencimiento y renovación de tipos deinterés, es decir, de su sensibilidad a la evolución de tipos, se observa cómo las fuentes definanciación de CAIXA GALICIA (pasivo) presentan, hasta el primer año, una rotación inferior a ladel destino de sus inversiones (activo). Es decir, mientras el 76,54% de las inversiones realizadas porCAIXA GALICIA experimentarán una revisión de su tipo de interés en el plazo de un año, sólo el61,47% de sus fuentes de financiación se verán sometidas a dicha renovación. Esta posición, en unentorno de tipos de interés en mínimos históricos, tendrá un impacto positivo en el margen deintermediación de CAIXA GALICIA ante una eventual subida de tipos, situados a cierre de 2004 enmínimos históricos.

4.4.2 Riesgo Crediticio.

CAIXA GALICIA a 31 de diciembre de 2004 tiene constituidos fondos de insolvencia, para sus activosdudosos, por un importe de 301.561 miles de euros, lo que supone una cobertura del 855,69%.

El índice de morosidad es a la misma fecha de un 0,24%.

Riesgo Crediticio69 2004 2003 % Variación1.Total riesgo computable 14.501.845 12.268.821 18,22.Deudores morosos 35.242 45.320 -22,243.Cobertura necesaria total 301.551 259.917 16,04.Cobertura constituida al final del período 301.561 259.922 16,0% Indice de morosidad (2/1) 0,24% 0,37% --% Cobertura deudores morosos (4/2) 855,69% 573,53% --% Cobertura constituida/cobertura necesaria 100,00% 100,00% --

68 Miles de euros. Total Activo/Pasivo 27.725.944 miles euros. Dato Balance Reservado (Estado M1 Banco de España) de dic-04.69 Sin incluir la cobertura del Riesgo-País ni los correspondientes saldos

(1) Incluye, además de los Deudores Morosos (2), los Riesgos Computables para la Cobertura Genérica al 1% y al 0,5%(2) Incluye los Deudores en Mora con y sin Cobertura Obligatoria así como los Riesgos de Firma de Dudosa Recuperación.(3) Según Normativa del Banco de España.(4) Provisiones para Insolvencias y Riesgos de Firma constituidos al final del período.

Capítulo 4- Pág. 22

4.4.3 Riesgo país (Dinerario y de firma)

2004 2003 % Variación

C.E.E. 3.110.554 2.494.354 24.70U.S.A. 178.768 207.438 -13,82Japón 5.799 10.157 -42,91Otros países de la OCDE 94.944 147.657 -35,70Iberoamérica 184.196 452.714 -59,31Resto del mundo 43.020 67.630 -36,391. Total riesgo país 3.617.281 3.379.950 7,022. Cobertura constituida 155 3553. % cobertura Riesgo-país (2/1) 0,01% 0,01%

4.4.4 Riesgo de Contraparte. Tipos de Interés y Tipos de Cambio.

La operatoria de derivados sobre tipos de interés, tipos de cambio y valores a 31 de diciembre de 2004representaban respectivamente 20.840.244, 1.841.171 y 984.601 miles de euros, con una disminuciónrespecto a la situación a diciembre de 2003 motivada fundamentalmente por el menor saldo de lacartera de renta fija y, en particular, de la inversión en deuda del estado que cae un 19,89% .

FUTUROS, OPCIONES Y OTRAS OPERACIONES(miles de euros)

20042003

Acuerdos sobre tipos de interés futuro 999.590 1.516.130Permutas financieras 15.878.516 22.560.582Futuros comprados 248.999 375.000Futuros vendidos 3.378.504 4.413.239Opciones compradas 34.037 34.037Opciones emitidas 300.598 300.598

1. OPERACIONES S/TIPOS DE INTERES 20.840.244 29.199.586Compraventa de Divisas no vencidas 1.841.171 2.747.436

2. OPERACIONES S/TIPOS DE CAMBIO 1.841.171 2.747.436Opciones emitidas 167.602 277.753Opciones compradas 7.003 24.424Compra a plazo de deuda anotada 0 830.724Venta a plazo de deuda anotada 473.544 1.333.247Venta al contado de deuda anotada 0 0Compra al contado de deuda anotada 336.452 0

3. OPERACIONES S/VALORES Y ACTIVOS FINANCIEROS 984.601 2.466.148% Operaciones cobertura 86,6 76,7% Operaciones especulativas 13,4 23,3

El gasto neto aportado por las operaciones de cobertura ascendió en 2004 a 9.333 miles de euros. Elrendimiento neto de las operaciones de futuro que no son de cobertura ascendió a 4.833 miles deeuros en 2004, como figura reflejado en el capítulo “Resultados de operaciones financieras” de lascuentas de pérdidas y ganancias incluidas en las cuentas anuales de CAIXA GALICIA.

4.4.5. Riesgo de Tipo de Cambio.

Riesgo de Tipo de Cambio (miles de euros) 2004 2003 % Variación

Entidades de Crédito 1.027.185 936.778 9,7Créditos Sobre Clientes 216.411 200.879 7,7Cartera de Valores 134.838 251.006 -46,3Otros Empleos en Moneda Extranjera 25.806 19.115 35,0Empleos en Moneda Extranjera 1.404.240 1.407.778 -0,3% Sobre Activos Totales 5,1% 5,2% -2,6Entidades de Crédito 616.626 544.205 13,3Débitos a Clientes 755.552 763.162 -1,0Débitos Representados por Valores Negociables -- -- --

Capítulo 4- Pág. 23

Riesgo de Tipo de Cambio (miles de euros) 2004 2003 % VariaciónPasivos Subordinados -- -- --Otros Rec. en Moneda Extranjera 14.743 17.345 -15,0Recursos en Moneda Extranjera 1.386.921 1.324.712 4,7% Sobre Pasivos Totales 5,0% 4,9% 2,1

La diferencia entre los saldos patrimoniales en moneda extranjera ascendía a 31 de diciembre de 2004a 17.319 miles de euros. Esto se produce por la propia tipología de operaciones de CAIXA GALICIAespecialmente en I.P.F´s y depósitos, en la cual, a pesar de que la operación patrimonial quedaabierta, el riesgo no existe ya que en su origen es cerrada con una operación a plazo de coberturaespecífica. Esto se verifica en el hecho de que a la misma fecha la posición en plazo es similar pero designo contrario.

Por lo tanto el riesgo de cambio que generan las operaciones que componen el balance de monedaextranjera de CAIXA GALICIA es nulo.

4.5. CIRCUNSTANCIAS CONDICIONANTES:

4.5.1. Grado de estacionalidad del negocio.

El negocio bancario no está sometido a variaciones estacionales relevantes.

4.5.2. Dependencia de patentes y marcas.

La actividad de CAIXA GALICIA no se ve afectada de modo significativo por la existencia depatentes, asistencia técnica, regulación de precios, contratos de exclusiva, u otros que puedan influiren la situación financiera de CAIXA GALICIA. CAIXA GALICIA explota en propiedad su imagen demarca.

Las circunstancias más significativas en la actuación financiera de CAIXA GALICIA vienen dadas porla existencia de coeficientes legales y obligatorios de inversión de sus recursos y de garantía sobreinversiones.

4.5.3. Políticas de investigación y desarrollo.

Innovación tecnológica. De forma coherente con los ejes estratégicos de negocio, la inversióntecnológica de la entidad se ha concentrado en apoyar la acción comercial pero sin dejar de lado elnecesario refuerzo de la estructura TIC que vertebra la operatoria de la entidad. Los recursosdestinados en 2004 a este apartado ascendieron a 41,72 millones de euros totalizando 185,5 millones enlos últimos cinco ejercicios. En el ejercicio 2004 las líneas de actuación más relevantes han sido:

Apoyo comercial. La inversión se ha enfocado en apoyar la acción comercial de nuestra fuerza deventas mediante el lanzamiento de nuevos servicios con un fuerte componente innovador como elmultitarificador de seguros on-line, el "on-broker Caixa Galicia", las utilidades "Mi perfil" y "Migestor" de fondos de inversión o la gama Caixa Galicia Móviles, que añade un nuevo canal a nuestraplataforma de servicios convirtiendo el teléfono del cliente en un canal de acceso con ampliasfuncionalidades.

Infraestructuras. Además de aumentar la capacidad de transacción del host central de IBM en un30,1% para dar soporte al aumento de la red de oficinas, el proyecto más relevante ha sido lavirtualización de servidores en el que Caixa Galicia ha sido pionera entre las cajas españolas. Esteproyecto ha producido excelentes resultados facilitando una importante reducción de costes, lamigración de sistemas operativos antiguos, la reducción en el tiempo de instalación de nuevosservidores y la optimización de recursos de hardware y espacio. También destaca la puesta en marchade una plataforma bancaria internacional para dar soporte a la apertura de oficinas operativas en elexterior (Ginebra, Miami)

Capítulo 4- Pág. 24

Innovación financiera. Caixa Galicia mantiene una actividad constante de investigación y desarrollode nuevos productos financieros con el objetivo de dar respuesta a las demandas de un público cadavez más exigente y sofisticado. En 2004 las innovaciones más destacadas han sido las siguientes:

Bonos eólicos. Caixa Galicia lanzó en 2004 la primera emisión de bonos de titulización para el mercadominorista realizada en España. Se trata de un instrumento financiero que permite financiar laexplotación del potencial eólico de Galicia haciendo partícipes a los ciudadanos de los beneficios quegenera.

La emisión se realizó por un importe de 26 millones de euros y ha recibido la calificación provisionalA1 de Moody’s. Los bonos se emiten a 10 años y proporcionan un rendimiento del 2,75% de lafacturación de un grupo de parques eólicos, con un mínimo del Euribor a seis meses más el 0,25%.

Los fondos garantizados han tenido una fuerte demanda en 2004. En esta línea, la Caja ha lanzadocuatro nuevos productos que han tenido una excelente acogida (75 millones de euros captados). Tresde estos fondos incorporaban como novedad la apertura de ventanas de liquidez en fechasintermedias donde el partícipe puede deshacer su posición sin penalización.

En el mercado inmobiliario ha persistido un fuerte volumen de demanda pero el encarecimiento delos precios dificulta el acceso a la vivienda de alguno sectores sociales. Por ello, la Caja ha lanzadocinco nuevas hipotecas que reducen esta barrera ajustando el plazo, el tipo de interés, su fórmula derevisión (fijo o variable) a las condiciones del prestatario.

4.5.4. Litigios o arbitrajes de importancia significativa.

No existe ningún litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente, incidenciaimportante sobre la situación financiera del emisor o de su Grupo o sobre su actividad.

4.5.5. Interrupción de actividades.

No ha ocurrido, ni es previsible que ocurra, ninguna interrupción de actividad, cuanto menos quepueda tener efecto alguno sobre la situación financiera de CAIXA GALICIA.

4.6. INFORMACIONES LABORALES:

4.6.1. Número de empleados de Caja de Ahorros de Galicia.

Caixa Galicia considera que cualquier planteamiento y proyecto de crecimiento, actual y futuro, ha defundamentarse en el capital humano. Si esto es verdad para cualquier empresa, cobra una importanciaespecial en un sector como el financiero, cada vez más complejo, en el que las principales diferenciasentre entidades radican en la atención y servicio al cliente, en los que el personal es una pieza clave.

El ejercicio 2004, desde el punto de vista de la gestión de Recursos Humanos, se ha caracterizado porel incremento de la eficiencia, la concentración de esfuerzos en la red comercial para la asunción de losnuevos retos que se le presentan y un permanente esfuerzo por la motivación e implicación de todoslos integrantes de la organización.

Magnitudes básicas

Caixa Galicia contaba a 31 de diciembre de 2004 con una plantilla de 3.594 empleados (frente a los3.441 con los contaba a cierre del ejercicio 2003), con una edad media de 43,86 años, de los cuales 1.685poseen titulación universitaria, el 48,75%. La antigüedad media de los empleados es de 17,60 años. Delas nuevas incorporaciones, el 57,14% fueron mujeres, con lo que el colectivo femenino supone ya el32% de la plantilla. Por último, y reflejo de la capacidad de la organización para regenerarse, durante2004 se han producido 261 promociones netas de empleados.

Capítulo 4- Pág. 25

EMPLEADOS 2004

Directivos y Técnicos (Grupo profesional 1 Niveles I a VII) 2565Resto personal administrativo y comercial (G-1 Niveles XIII a VIII) 982Personal Auxiliar (Grupo 2) 47

TOTAL 3.594

2004

Total empleados 3.594En Servicios Centrales 585En Red Comercial 3.009Promociones 261Titulados Universitarios 1.685Antigüedad media (en años) 17,60

EDADES

Menores de 25 21 0,58%26 a 30 350 9,74%31 a 35 486 13,52%36 a 40 416 11,57%41 a 45 671 18,67%

46 a 50 695 19,34%51 a 55 582 16,19%56 a 60 329 9,15%61 ó más 44 1,22%Total (media anual) 3.456 100,00%EDAD MEDIA 43,86

Del análisis de estas magnitudes, podemos destacar que la gestión de recursos humanos de CaixaGalicia fomenta:

� ESTABILIDAD. El 96,10% de los empleados tienen contrato indefinido, con una antigüedad media de17,60 años y una edad media de 43,86 años.

2004 2003

Empleados con contrato indefinido 96,10% 99,42%

Antigüedad media 17,60 17,32 añosEdad media 43,86 42 años

� FORMACIÓN

El Instituto Tecnológico Empresarial Caixa Galicia (ITE Caixa Galicia), la escuela de negocios de laentidad que se encarga de gestionar los planes de formación interna y externa, nace con la vocación deuniversalizar una experiencia de aprendizaje conjunto y continuo mediante la oferta tanto deseminarios y ponencias como de programas de postgrado de larga duración.

En este afán de acercar la formación a cuantas más personas mejor, el departamento de formacióninterna a aumentado considerablemente su actividad en 2004. El cuadro que sigue recoge este aumentode actividad en comparación con 2003.

Número de Alumnos Numero Horas LectivasActividad 2003 2004 2003 2004

TOTALES 7.374 9.722 89.056 139.110

F. Interna 6.259 6.432 65.839 71.666

F. a Distancia 296 39 6.216 814

F. Externa 225 223 5.212 2.230

F. On Line 594 3.028 11.880 64.400

Capítulo 4- Pág. 26

Aunque la formación presencial siga siendo la principal modalidad formativa (71.000 de las casi 140.000horas lectivas), este tipo de formación se combina cada vez más con acciones on-line (más de 64.000horas lectivas), que complementan a la formación presencial dándole una mayor continuidad en eltiempo. Esta metodología, además, flexibiliza más las acciones formativas, haciéndolas accesibles a todoel mundo.

� COMUNICACIÓN INTERNA:

El Diario Caixa, el portal de las comunicaciones de Caixa Galicia, es un sitio web en Intranet que recogetoda la información normativa y no normativa que se genera en la entidad, y constituye uno de lospilares fundamentales para la gestión y difusión del conocimiento generado en la organización.

Durante 2004 se emitieron 11.196 notas electrónicas, de las que 138 fueron de carácter normativo: 17Normas Generales, 6 Manuales, 99 Circulares para España y 15 Circulares para Portugal.

Los registros diarios de acceso se sitúan en más de 3.400 visitantes distintos, lo que refleja la prácticatotalidad de la plantilla.

4.6.2. Negociación colectiva afectante a la Entidad.

� Nuevo convenio colectivo. Fruto de las modificaciones constantes que se producen en el sector, y dentrode una adaptación de los sistemas colectivos de clasificación profesional a las exigencias del negocio y alcambio sustancial del entorno en el que este se desarrolla, el nuevo Convenio Colectivo ha configuradoun nuevo sistema de Clasificación Profesional que, abandonando al antigua concepción de escalas ycategorías, ha concentrado el núcleo central del negocio en un único Grupo Profesional para la actividadfinanciera en sentido estricto, bajo las premisas de la polivalencia funcional y de la orientación a negocio;con la colaboración de un segundo Grupo Profesional que, con las mismas premisas, incluya al anteriorpersonal ayudante y de oficios varios.

Este nuevo sistema profesional instaurado bajo la vía de la negociación convencional permitirá en elfuturo el ajuste de las posiciones a las necesidades y exigencias de la actividad, así como dar una rápidarespuesta a cualquier tipo de contingencia del negocio, incrementando el valor global de la plantilla.

� Acuerdo Social. Como resultado del consenso y negociación interna, a lo largo del ejercicio 2004 se hagenerado un proceso de cierre de acuerdo social, que ha renovado la reglamentación interna en materiade Presencia en el Trabajo y de Préstamos y Beneficios Sociales.

Dentro del apartado de Presencia en el Trabajo, se ha logrado la plena compatibilidad entre una mejorasustancial en el régimen de jornada anual y la implantación de nuevos sistemas de distribución deltiempo de trabajo más acorde con las necesidades de una clientela cada vez más exigente. De la mismaforma, se ha actualizado el sistema general de préstamos y beneficios sociales, en plena concordanciacon el consenso anterior.

4.6.3. Política de ventajas al personal.

Como se ha indicado, garantizar el bienestar profesional y personal de nuestros empleados y favorecerla conciliación entre vida laboral y familiar es una de las prioridades de la entidad. Por ello, CaixaGalicia pone a disposición de sus trabajadores un conjunto de beneficios sociales que con frecuencia vanmás allá de los estipulados en convenio.

- PREVISIÓN SOCIAL

Existe un sistema de Previsión Social, complementario al de la Seguridad Social, en el que coexisten lossistemas de aportación definida y prestación definida para la contingencia de jubilación y de prestacióndefinida para las contingencias derivadas de fallecimiento e invalidez. La previsión Social de Caixa

Capítulo 4- Pág. 27

Galicia se rige por Acuerdo Colectivo sobre la materia de fecha 12/11/2002 y supletoriamente por elconvenio colectivo de las Cajas de Ahorros.

Los compromisos por pensiones se encuentran exteriorizados e instrumentados mayoritariamente através del Plan de Pensiones Empleados Caixa Galicia, y subsidiariamente a través de pólizas de seguroaptas para la exteriorización (empleados no adheridos al Plan, otros compromisos, etc.).

El incremento en la dotación extraordinaria al fondo de pensiones en el año 2004 respecto del año 2003(de 9.178 a 13.903 miles de euros) externo se debe, fundamentalmente, al personal prejubilado yjubilado. El incumplimiento de las hipótesis actuariales que ha tenido lugar en el 2004 es superior al del2003, básicamente es el efecto directo y indirecto del mayor diferencial en el crecimiento de salariosprovocado por la IPC del ejercicio 2004.

En el Plan de Pensiones existen actualmente dos colectivos:

1. Prestación Definida, con 236 partícipes a quienes se garantiza un complemento de pensión de laSeguridad Social, establecido en un porcentaje sobre el salario pensionable.

2. Aportación Definida, con 3.346 partícipes. La entidad aporta anualmente un 5% sobre el salariopensionable, y al alcanzar la jubilación, el empleado puede optar por cobrar el capitalacumulado o transformarlo en renta.

Además, las prestaciones de Riesgo (Invalidez y Fallecimiento) son comunes a los dos colectivos ycomplementarias de la pensión que establezca la Seguridad Social.

Asimismo existen a 31/12/2004 un total de 775 beneficiarios de complementos de pensión cuyoscompromisos se encuentran totalmente asegurados y un colectivo de 251 prejubilados.

- SEGURO DE VIDA: Caixa Galicia aporta el 50% del coste de un seguro de vida para cada empleado,lo que supuso una inversión total en 2004 de 137,5 miles de euros para un colectivo de 3002 empleadosadscritos, con coberturas de 60.000 euros en caso de fallecimiento por accidente, 24.000 euros en casode fallecimiento o invalidez absoluta y 12.000 euros por invalidez total.

- AYUDA A ESTUDIOS OFICIALES: Se cubre el gasto realizado por el empleado con una aportacióndel 90% del importe de matrícula y libros. En 2004, 63 empleados han seguido estudios confinanciación de Caixa Galicia.

- AYUDA PARA GUARDERÍA Y ESTUDIOS DE HIJOS: Se entregan 402 euros por hijo menor de 25años sin ingresos propios, cuantía que se duplica si es necesario que pernocte fuera del domiciliofamiliar, y que se incrementa sustancialmente en caso de minusvalía. A partir de 2004 se añade unaayuda de guardería para hijos menores de tres años por un importe de 525 euros al año. En 2004 sedestinaron 1,8 millones de euros a este fin, beneficiando a 2.350 empleados.

- VENTAJAS EN CONDICIONES FINANCIERAS: Los empleados de la entidad cuentan con unascondiciones muy ventajosas en la contratación de productos y servicios financieros (préstamos,tarjetas, cuentas corrientes, operaciones de valores, ...). En diciembre de 2004, el saldo de préstamosvivienda ascendía a 90,76 millones de euros (del que se beneficiaban 1748 empleados; en préstamossociales ascendía a 16,58 millones de euros ).

- CLUB CAIXA: Financiado por la propia caja para la organización de actividades de orden lúdico,que posibiliten la integración y relación entre los empleados y sus familias. Actualmente existen 13Clubes Caixa que agrupan a todos los empleados de la organización, y que entre otras iniciativas, enconsonancia con la sensibilidad y vocación social de la entidad, durante el pasado año organizómultitud de talleres de actividades, culturales, formativas y de ocio. Destacó el último año la actividadde senderismo, que en etapas entre Marzo y Junio, recorrió el Camino de Santiago desde distintospuntos de partida que confluyeron en una Jornada de Hermandad en Santiago de Compostela conuna Ofrenda con peregrinos de nuestra entidad, procedentes de distintas agrupaciones.

Capítulo 4- Pág. 28

Para todas estas actividades del Club Caixa, la Caja realizó durante el pasado año una aportación de350.000 euros.

- RECONOCIMIENTO MÉDICO: Se realiza anualmente al total de la plantilla, con amplias pruebasanalíticas, exploraciones, electrocardiogramas y otras pruebas que el Servicio de Prevención deRiesgos Laborales considera convenientes. También se organizan campañas preventivas sobre riesgosposturales, vacunación antigripal y cursillos antitabaco.

4.7. POLITICA DE INVERSIONES:

4.7.1. Descripción cuantitativa de las principales inversiones.

La actividad inversora de CAIXA GALICIA se desarrolla en torno a dos grandes ámbitos deactuación. Por una parte, aquella vinculada a la actividad de financiación propia de su negocioprincipal (inversión crediticia y cartera de valores) y, por otra, la dirigida a incrementar y diversificareste negocio a través de participaciones empresariales.

La información relativa a inversión crediticia y cartera de valores se incluye de forma detallada en losepígrafes 4.3.3. y 4.3.4 del presente folleto.

En cuanto a las participaciones empresariales, en los últimos años, se ha potenciado el papel de laCorporación Caixa Galicia, participada al 100% por Caixa Galicia, con el propósito de agrupar lasparticipaciones empresariales de CAIXA GALICIA dirigidas a potenciar los vínculos con el tejidoproductivo

Las operaciones más relevantes de 2004 han sido el canje de la participación del 10% que laCorporación tenía en ENA por un 8,62% de Itinere Infraestructuras, la filial de Sacyr-Vallehermoso enel sector de concesiones, el aumento de la participación en Sacyr-Vallehermoso hasta el 2,84% con undesembolso de 48,9 millones de euros y la suscripción de la parte correspondiente a Corporación en laampliación de capital efectuada por el Banco Pastor, lo que supuso una inversión de 21,4 millones,para situar la participación a cierre de ejercicio 2004 en el 9,95%. Adicionalmente, el aumento de laparticipación en Sacyr genera el 94,7% del incremento del fondo de comercio de consolidación que hatenido lugar durante el ejercicio 2004.

Al finalizar 2004, la Corporación acumulaba una inversión con un valor de mercado de 1.096,55millones de euros en sus empresas participadas, entre las que cabe destacar, además de las anteriores,Unión Fenosa, Iberia, Ence, Pescanova, Ebro-Puleva o Azkar.

Sector70 Empresa Participación Sector Empresa ParticipaciónQuímico-Forestal

Ence (*) 17,69% Financiero Banco PastorB. Etcheverría

9,95%44,73%

Energético Unión Fenosa (*)Reganosa

Gas Galicia

5,37%10,00%10,00%

Transportes AzkarIberiaENA

5,00%3,46%10,00%

Alimentación PescanovaTerras GaudaEbro-Puleva

10,00%5,00%3,44%

Comunicaciones Intelsis 4,01%

Turismo AC DesarrolloHoteles

50,00%

Industrial Plásticos Ferro 20,13%

ConstrucciónPromoción

Sacyr VallehermosoBorealLazora

2,84%20,00%6,54%

(*) En 2005, Corporación Caixa Galicia ha aumentado su participación en Unión Fenosa al 8,05% y situado su participación enEnce en un 16,92%.

4.7.2. Inversiones en curso de realización.La Comisión de Dirección es el órgano que controla las principales magnitudes de CAIXAGALICIA a través del Plan Operativo Anual (P.O.A.). Las magnitudes sobre las que esteseguimiento es más exhaustivo son la inversión crediticia, condicionada por la evolución de la

70 Datos a Diciembre de 2004.

Capítulo 4- Pág. 29

coyuntura económica y de tipos de interés, y las posiciones en la cartera de valores, afectada porla situación de mercados y tipos.

El capítulo 3 de este folleto informativo abarca con más detalle las inversiones en curso derealización.

4.7.3. Inversiones futuras.

CAIXA GALICIA enfocará sus actuaciones con la intención de mantener los niveles decrecimiento de la inversión crediticia, una de las partidas más rentables del activo, con especialincidencia en la financiación hipotecaria, consumo y pymes y primando la operatoria depequeño importe frente a grandes clientes. Asimismo, CAIXA GALICIA, a través de suCorporación financiera, seguirá reforzando su presencia en sectores y empresas que tengan unfuerte impacto en su área de influencia y presenten un amplio potencial de desarrollo. Sectorescomo el energético, telecomunicaciones o agroalimentario seguirán siendo prioritarios.

En cuanto a la expansión de su estructura de distribución, CAIXA GALICIA reforzará supresencia en la península mediante la expansión de su red de oficinas (la red de sucursales seaproximará a las 1.000 oficinas en 2010, con alrededor de 37 nuevas aperturas en 2005) y eldesarrollo de sus canales de atención remoto (banca Internet, cajeros, tpv´s, teléfono móvil, etc).Respecto a la presencia internacional se seguirá reforzando la presencia en el mercadoportugués (en 2004 se abrió una sucursal en Braga) y se revisará la actividad de las oficinas derepresentación para optimizar su capacidad de servicio, transformando alguna en operativa yampliando la presencia a nuevos mercados (Miami).

CAPITULO 5

EL PATRIMONIO, LA SITUACION FINANCIERA YLOS RESULTADOS DEL EMISOR

Capítulo 5- Pág. 1

5.1. INFORMACIONES CONTABLES INDIVIDUALES.

Las cuentas anuales de los ejercicios 2004 y 2003 se presentan atendiendo a la estructura y principioscontables establecidos en la normativa vigente del Banco de España y junto con la informacióncontenida en este folleto muestran la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y de losresultados de CAIXA GALICIA.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004, que han sido formuladas por losAdministradores de la Caja de Ahorros de Galicia, como sociedad dominante, no han sido sometidastodavía a la aprobación por la Asamblea General de la Caja. No obstante, el Consejo deAdministración de la Caja opina que dichas cuentas serán aprobadas sin que se produzcanmodificaciones significativas.

CAIXA GALICIA es cabecera de un grupo de sociedades cuyo detalle se indica en el apartado 3.7.Conforme a la normativa vigente, CAIXA GALICIA formula cuentas anuales consolidadas eindividuales de una forma independiente. Dichas cuentas anuales se presentan en miles de euros.

5.1.1.Balance individual de los dos últimos ejercicios cerrados.

ACTIVO 2004 2003

1. Caja y Depósitos en Bancos Centrales 419.089 729.0371.1. Caja 146.459 149.7521.2. Banco de España 271.31271 578.5521.3. Otros bancos centrales 1.318 7332. Deudas del Estado 5.403.150 6.744.304

3. Entidades de Crédito 2.749.434 2.452.6123.1. A la vista 198.576 98.3903.2. Otros créditos 2.550.858 2.354.2224. Créditos sobre Clientes 14.238.120 12.046.9535. Obligaciones y otros Valores de Renta Fija 2.338.511 2.410.3165.1. De emisión pública 782.423 799.754

5.2. Otros emisores 1.556.088 1.610.5626. Acciones y otros Títulos de Renta Variable 88.216 161.0727. Participaciones 434 4367.2. Otras participaciones 434 4368. Participaciones en Empresas del Grupo 791.858 691.1828.2. Otras 791.858 691.182

9. Activos Inmateriales 5.642 4.7539.2. Otros gastos amortizables 5.642 4.75310. Activos Materiales 486.883 430.75010.1. Terrenos y edificios de uso propio 203.422 179.45510.2. Otros inmuebles 124.269 114.97810.3. Mobiliario, instalaciones y otros 159.192 136.317

11. Capital Suscrito no Desembolsado12. Acciones Propias13. Otros Activos 303.025 333.38114. Cuentas de Periodificación 439.101 534.11415. Pérdidas del ejercicioTOTAL ACTIVO 27.263.463 26.538.910

71 En esta partida figuran los saldos mantenidos por CAIXA GALICIA en la cuenta de Banco de España para la cobertura delCoeficiente de Reservas Mínimas. El total de saldos mantenidos en esta cuenta durante el período correspondiente debe ser igual al 2%del los pasivos computables. Los saldos diarios pueden sufrir oscilaciones significativas.

Capítulo 5- Pág. 2

PASIVO 2004 2003

1. Entidades de Crédito 8.215.040 9.020.1451.1. A la vista 138.480 121.8651.2. A plazo con preaviso 8.076.560 8.898.2802. Débitos a Clientes 15.401.731 14.195.4852.1. Depósitos de Ahorro 12.787.527 11.882.946

2.1.1. A la vista 6.532.194 5.905.5692.1.2. A plazo 6.255.333 5.977.3772.2. Otros débitos 2.614.204 2.312.5392.2.1. A la vista2.2.2. A plazo 2.614.204 2.312.5393. Débitos Rep. por Valores Negociables 908.727 895.929

3.1. Bonos y obligaciones en circulación 675.085 630.1613.2. Pagarés y otros valores 233.642 265.7684. Otros Pasivos 273.495 231.3975. Cuentas de Periodificación 324.610 387.5336. Provisiones para Riesgos y Cargas 141.901 145.9386.1. Fondo de pensionistas 97.504 106.486

6.2. Provisión para impuestos6.3. Otras provisiones 44.397 39.4526. Bis. Fondo para Riesgos Generales 277 2827. Beneficios del Ejercicio 176.977 166.2548. Pasivos Subordinados 718.599 508.5999. Capital Suscrito 6072 60

10. Primas de Emisión --11. Reservas 1.063.863 949.10512. Reservas de Revalorización 38.183 38.18313. Resultados de Ejercicios Anteriores --TOTAL PASIVO 27.263.463 26.538.910

CUENTAS DE ORDEN 2.004 2.003

1. Pasivos contingentes 1.208.579 889.977 2. Compromisos 3.739.119 3.210.288

3. Otros Compromisos 558.649 601.212 4. Otras Cuentas de Orden 9.771.221 9.592.606TOTAL 15.277.568 14.294.083

5.1.2. Cuenta de Resultados Individual de los dos últimos ejercicios cerrados.

CUENTA DE RESULTADOS 2004 2003

Intereses y Rendimientos Asimilados 803.957 871.017

Intereses y Cargas Asimiladas -439.426 -473.302

Rendimiento de la Cartera de Renta Variable 110.771 75.917

Margen de intermediación 475.302 473.632

Comisiones Percibidas 94.005 82.788

Comisiones Pagadas -17.710 -16.204

Resultados por Operaciones Financieras73 4.656 18.500

Margen ordinario 556.253 558.716

72 Dada la especial naturaleza de las cajas de ahorros, éstas no cuentan con capital social suscrito o desembolsado (tal como se explicaen el epígrafe 3.5 del presente folleto). Los 60 miles de euros que figuran en esta partida corresponden al fondo fundacional procedentede la integración en CAIXA GALICIA en el año 1982, de la Caja Provincial de Lugo.73 La oscilación sufrida en esta partida en el año 2004 respecto del año 2003 se debe al beneficio neto en ventas y amortizaciones derenta fija de inversión.

Capítulo 5- Pág. 3

CUENTA DE RESULTADOS 2004 2003

Otros productos de Explotación 3.375 3.576

Gastos Generales de Administración -282.468 -268.954

Gastos de personal -200.980 -193.135

Otros gastos administrativos -81.488 -75.819

Amortización y Saneamiento de Activos Materiales e Inmateriales -26.634 -24.078

Otras Cargas de Explotación -3.746 -3.710

Margen de explotación 246.780 265.550

Amortización y Prov. para Insolvencias -48.350 -56.325

Beneficios Extraordinarios 74 7.988 9.670

Quebrantos Extraordinarios 75 -22.371 -18.391

Beneficios antes de Impuestos 184.047 200.504

Impuesto sobre Sociedades -7.070 -34.250

Beneficio del Ejercicio 176.977 166.254

5.1.3. Cuadro de Financiación Individual de los dos últimos ejercicios cerrados (en milesde euros).

ORIGENES DE FONDOS 2004 2003

Recursos Generados por las Operaciones:Resultado del Ejercicio 176.977 166.254

Mas: - Amortizaciones 26.634 24.078 - Dotaciones Netas Fondos Depreciación Activos y Fondos Genéricos 46.399 50.513 - Dotación al Fondo de Pensiones 10.592 6.281 - Variación neta de impuestos anticipados y diferidos -- -- - Pérdidas Ventas Acciones Propias, Participaciones e Inmovilizado -- --Menos: - Beneficios Ventas Acciones Propias, Participaciones eInmovilizado

-2.269 -2.068

- Recuperación de fondos genéricos -- --Aportaciones Externas al Capital:

- Emisión de Acciones -- --- Conversión en Acciones de Títulos de Renta Fija -- --- Venta de Acciones Propias -- --Títulos Subordinados Emitidos -- --Inversión menos Financiación en Banco de España y Entidades de Crédito yAhorro (variación neta)

549.175 616.081

Títulos de Renta Fija 76.721 --Títulos de Renta Variable No Permanente 74.973 --Acreedores 1.206.246 1.082.362

Empréstitos (variación neta) 12.798 506.712Pasivos Subordinados 210.000 90.000Venta de Inversiones Permanentes:- Venta de Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas -- --- Venta de elementos de inmovilizado material e inmaterial 7.439 8.993Otros Conceptos Activos menos Pasivos (variación neta) -- --

TOTAL ORIGENES FONDOS 2.395.685 2.549.206

74 Se incluye a continuación el detalle de las principales variaciones sufridas en la partida de Beneficios Extraordinarios en el ejercicio2004 respecto al ejercicio 2003:

2004 2003 VariaciónIndemnizaciones de entidades aseguradoras 347 1.533 -1.186Beneficios de ejercicios anteriores y otros productos 7.641 8.137 -496Total 7.988 9.670 -1.682

75 Se incluye a continuación el detalle de las principales variaciones sufridas en la partida de Quebrantos Extraordinarios en el ejercicio2004 respecto del ejercicio 2003:

2004 2003 VariaciónDotaciones y aportaciones a planes de pensiones 17.082 14.230 2.852Quebrantos de ejercicios anteriores y otros quebrantos 5.289 4.161 1.128Total 22.371 18.391 3.980

Capítulo 5- Pág. 4

APLICACIÓN DE FONDOS 2004 2003

Dividendos Pagados -- --Reembolso de Participaciones en Capital:- Por adquisición de Acciones Propias -- --Inversión menos financiación en Banco de España y entidades de crédito yahorro (variación neta)

-- --

Inversión crediticia 2.233.024 1.893.808Títulos de renta fija -- 309.010Títulos de renta variable no permanente -- 38.742Empréstitos (variación neta)Adquisición de Inversiones Permanentes: -- --

Compra Participaciones en Empresas Grupo y AsociadasDébitos representados por valores negociablesCompra elementos de inmovilizado material e inmaterial

100.313--

61.710

150.391--

72.213Otros conceptos activos menos pasivos (variación neta) 638 85.042

TOTAL EMPLEOS DE FONDOS 2.395.685 2.549.206

5.2. INFORMACIONES CONTABLES DEL GRUPO CONSOLIDADO.

5.2.1. Balance del Grupo Consolidado de los dos últimos ejercicios cerrados:

ACTIVO 2004 2003

1.Caja y Depósitos en Bancos Centrales 426.939 731.6811.1. Caja 147.777 150.5551.2. Banco de España 277.844 580.3931.3. Otros Bancos Centrales 1.318 7332. Deudas del Estado 5.403.150 6.744.3043. Entidades de Crédito 2.761.244 2.466.2233.1. A la vista 199.353 100.1433.2. Otros créditos 2.561.891 2.366.0804. Créditos sobre Clientes 14.355.623 12.106.7395. Obligaciones y otros Valores de Renta Fija 2.361.513 2.434.5275.1. De emisión pública 782.906 799.9805.2. Otros emisores 1.578.607 1.634.5476. Acciones y Otros Títulos de Renta Variable 217.398 425.5217. Participaciones 560.337 504.2257.1. En entidades de crédito 92.029 69.8057.2. Otras participaciones 468.308 434.4208. Participaciones en Empresas del Grupo 7.729 17.5278.2. Otras 7.729 17.5279. Activos Inmateriales 7.502 8.0629.1. Gastos de constitución y primer establecimiento 260 1.5919.2. Otros gastos amortizables 7.242 6.4719. Bis.Fondo de Comercio de Consolidación 69.589 56.90510. Activos Materiales 512.630 454.81510.1. Terrenos y edificios de uso propio 225.011 199.79610.2. Otros inmuebles 124.476 115.15410.3. Mobiliario, instalaciones y otros+ 163.143 139.86511. Capital Suscrito no Desembolsado --12. Acciones Propias --13. Otros Activos 314.253 355.48014. Cuentas de Periodificación 444.519 530.57615. Pérdidas en Sociedades Consolidadas 92.081 92.72415.1. Por integración global y proporcional 61.692 63.014

15.2. Por puesta en equivalencia 687 61215.3. Por diferencias de conversión 29.702 29.098TOTAL ACTIVO 27.534.507 26.929.309

Capítulo 5- Pág. 5

PASIVO 2004 20031. Entidades de Crédito 8.215.216 9.020.1991.1. A la vista 138.656 121.9191.2. A plazo con preaviso 8.076.560 8.898.2802. Débitos a Clientes 15.503.725 14.235.3472.1. Depósitos de Ahorro 12.889.034 11.937.2592.1.1. A la vista 6.571.379 5.924.6392.1.2. A plazo 6.317.655 6.012.6202.2. Otros débitos 2.614.691 2.298.0882.2.1. A la vista 978 9232.2.2. A plazo 2.613.713 2.297.1653. Débitos Representados por Valores Negociables 910.065 895.9293.1. Bonos y obligaciones en circulación 675.085 630.1613.2. Pagarés y otros valores 234.980 265.7684. Otros Pasivos 295.267 240.8835. Cuentas de Periodificación 326.540 389.3666. Provisiones para Riesgos y Cargas 142.020 193.7976.1. Fondo de pensionistas 97.504 106.4866.2. Provisión para impuestos6.3. Otras provisiones 44.516 87.3116. Bis. Fondo para Riesgos Generales 325 3216. Ter. Diferencia Negativa de Consolidación 1.168 1.1687. Beneficios del Ejercicio: 175.923 166.8237.1. Del Grupo 170.931 166.7667.2. De minoritarios 4.992 578. Pasivos Subordinados 580.388 510.0848. Bis Intereses Minoritarios 140.062 140.3129. Capital Suscrito 60 6010. Primas de Emisión11. Reservas 1.083.923 966.62012. Reservas de Revalorización 38.183 38.18312. Bis Reservas en Sociedades Consolidadas 121.642 130.21712. Bis.1. Por integración global 461 8.70212. Bis.2. Por puesta en equivalencia 121.181 121.51512. Bis.3. Por diferencias de conversiónTOTAL PASIVO 27.534.507 26.929.309

CUENTAS DE ORDEN 2004 2003Pasivos Contingentes 1.211.373 893.054Compromisos 3.755.643 3.222.305Otros Compromisos 558.649 601.212Otras Cuentas de Orden 8.895.304 8.826.559TOTAL 14.420.969 13.543.130

5.2.2. Cuenta de Resultados del Grupo Consolidado de los dos últimos ejercicioscerrados.

CUENTA DE RESULTADOS 2004 2003

Intereses y Rendimientos Asimilados 810.043 875.807Intereses y Cargas Asimiladas -436.061 -475.816Rendimiento de la Cartera de Renta Variable 44.765 25.657

Margen de intermediación 418.747 425.648

Comisiones Percibidas 94.207 82.847

Comisiones Pagadas -17.593 -16.095Resultados por Operaciones Financieras 3.440 16.028

Margen ordinario 498.801 508.428

Capítulo 5- Pág. 6

CUENTA DE RESULTADOS 2004 2003

Otros productos de Explotación 24.484 19.875Gastos Generales de Administración -304.764 -288.304Gastos de personal -216.775 -205.889Otros gastos administrativos -87.989 -82.415Amortización y Saneamiento de Activos Materiales e Inmateriales -30.228 -25.818

Otras Cargas de Explotación -3.800 -3.753Margen de explotación 184.493 210.428

Participación en beneficios en Sociedades en puesta de equivalencia 36.504 58.600Amortización del fondo de comercio de consolidación -27.262 -28.859Beneficio por operaciones del grupo 37.590 1.813Amortización y Prov. para Insolvencias -49.185 -56.960

Saneamiento de inmovilizaciones financieras neto --Beneficios Extraordinarios 55.996 71.021Quebrantos Extraordinarios -22.462 -20.666

Beneficios antes de Impuestos 215.674 214.862

Impuesto sobre Sociedades 39.751 -48.039

Beneficio Consolidado del Ejercicio 255.425 166.823

Resultado Atribuido a la Minoría 4.992 57Resultado Atribuido al Grupo 170.931 166.766

5.2.3. Cuadro de Financiación del Grupo Consolidado de los dos últimos ejercicioscerrados:

ORIGENES DE FONDOS2004 2003

Recursos Generados por las Operaciones:Resultado del Ejercicio 175.923 166.823Mas: - Amortizaciones 30.228 24.807 - Dotaciones Netas Fondos Depreciación Activos y Fondos Genéricos 3.521 -5.916

- Dotación al Fondo de Pensiones 10.592 6.281 - Variación neta de impuestos anticipados y diferidos -- -- - Amortización Fondo de Comercio de Consolidación 27.262 28.859 - Pérdidas Ventas Acciones Propias, Participaciones e Inmovilizado -- --Menos: - Beneficios Ventas Acciones Propias, Participaciones e Inmovilizado -8.192 -2.234- Recuperación de fondos genéricos -37.590 -1.813

Aportaciones Externas al Capital:- Emisión de Acciones -- --- Conversión en Acciones de Títulos de Renta Fija -- --- Venta de Acciones Propias -- --Títulos Subordinados Emitidos -- --Inversión menos Financiación en Banco de España y Entidades de Crédito yAhorro (variación neta)

545.892 600.039

Títulos de Renta Fija 78.348 --

Títulos de Renta Variable No Permanente 204.852 --Acreedores 1.268.378 1.205.007Empréstitos (variación neta) 14.136 506.712Pasivos Subordinados 70.304 91.485Venta de Inversiones Permanentes: -- --- Venta de Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas 98.891 10.543

- Venta de elementos de inmovilizado material e inmaterial 13.362 9.163Otros Conceptos Activos menos Pasivos (variación neta) 18.336TOTAL ORIGENES FONDOS: 2.495.907 2.658.092

Capítulo 5- Pág. 7

APLICACIÓN DE FONDOS 2004 2003

Dividendos Pagados -- --Reembolso de Participaciones en Capital:- Por adquisición de Acciones Propias -- --Inversión menos financiación en Banco de España y entidades de crédito yahorro (variación neta)

-- --

Inversión crediticia 2.291.568 1.948.641Títulos de renta fija -- 332.796

Títulos de renta variable no permanente -- 238.134Empréstitos (variación neta) -- --Adquisición de Inversiones Permanentes:- Compra Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas 81.889 61.396 - Compra Elementos de Inmovilizado Material e Inmaterial - Débitos representados por valores negociables

65.551--

77.125--

Otros conceptos activos menos pasivos (variación neta) 56.899 --TOTAL EMPLEOS DE FONDOS: 2.495.907 2.658.092

5.3. BASES DE PRESENTACION Y PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD APLICADOS.

5.3.1. Comparación de la Información y Entidades que forman el Grupo Consolidado.

Las cuentas anuales han sido obtenidas a partir de los registros de contabilidad individuales deCAIXA GALICIA y de cada una de las sociedades dependientes que, junto con CAIXA GALICIA,componen el Grupo, en su caso, e incorporan los efectos de la actualización practicada al amparo delReal Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio (con anterioridad CAIXA GALICIA se había acogido a otrasleyes de actualización), y se presentan siguiendo los modelos establecidos por la Circular 4/91, de 14de junio, de Banco de España y sus sucesivas modificaciones, de forma que muestran la imagen fieldel patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo.

Para la elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 2004 y 2003 se han seguido los principioscontables generalmente aceptados. No existe ningún principio contable obligatorio que, siendosignificativo su efecto en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

La definición del Grupo Consolidable se ha efectuado de acuerdo con la Circular 4/1991, la Circular5/1993 y las modificaciones establecidas por la circular 2/1996, de Banco de España, e incluye todaslas sociedades dependientes en cuyo capital social la participación directa y/o indirecta de CAIXAGALICIA sea igual o superior al 20% (3% en sociedades cotizadas) y cuya actividad esté directamenterelacionada con la de la Caja.

Las sociedades dependientes que, junto con CAIXA GALICIA conforman el Grupo, con indicacióndel porcentaje de participación total, que directa e indirectamente, tenía CAIXA GALICIA a 31 dediciembre de 2004 se detallan el epígrafe 3.6. del presente folleto.

Principios de contabilidad aplicados.

En la elaboración de las cuentas anuales de CAIXA GALICIA se han aplicado los principios decontabilidad generalmente aceptados que aparecen detallados en las cuentas anuales que se incluyencomo Anexo 2 al presente Folleto.

CAPITULO 6

LA ADMINISTRACION, LA DIRECCION YEL CONTROL DEL EMISOR.

Capítulo 6- Pág. 1

6.1. IDENTIFICACION Y FUNCIÓN EN LA ENTIDAD EMISORA DE LASPERSONAS QUE SE MENCIONAN.

6.1.1. Composición Organos de Administración y fechas renovación o nombramiento.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN FECHA DE RENOVACIÓN ONOMBRAMIENTO

Presidente:D. Mauro Varela Pérez 22-06-02

Vicepresidente 1ºD. José Rodríguez Reza 24-06-04

Vicepresidente 2ºD. Andrés Fernández-Albalat y Lois 24-06-04

VocalesD. Agustín Baamonde Díaz 19-06-04Dª. Nuria Fraiz Gómez 22-06-02D. José Andrés García Cardeso 22-06-02D. José Manuel García Iglesias 22-06-02Dª Dolores Sánchez Marín 19-06-04D. José Jiménez Salvador 22-06-02D. José R. López López 22-06-02D. Luis Pedro Mariño Tarrío 22-06-02D. Isaac V. Maceiras Rivas 19-06-04Dª. María Mosquera González 19-06-04D. Alfonso Paz-Andrade Rodríguez 22-06-02D. Enrique Porteiro Tuñas 22-06-02Dª María del Mar Barcón Sánchez 19-06-04D. José A. Rodríguez Fernández 22-06-02D. Roberto Rodriguez García 19-06-04Dª María Victoria Marín Valle 19-06-04D. Jesús R. Victoria Meizoso 22-06-02

D. Manuel Domínguez Rodríguez 19-06-04

Director GeneralD. José Luis Méndez López 26-04-81

COMISIÓN DELEGADA. FECHA DE RENOVACIÓN ONOMBRAMIENTO

Presidente:D. Mauro Varela Pérez 22-06-02

Vicepresidente 1º:D. José Rodríguez Reza 24-06-04

Vicepresidente 2º:D. Andrés Fernández-Albalat y Lois 24-06-04

Vocales:D. José Manuel García Iglesias 22-06-02D. Luis Pedro Mariño Tarrío 22-06-02Dª María del Mar Barcón Sánchez 24-06-04

Capítulo 6- Pág. 2

Secretario:D. José Ramón López López 24-06-04

Director General:D. José Luis Méndez López 26-04-81

COMISIÓN DE CONTROL FECHA DE RENOVACIÓN ONOMBRAMIENTO

Presidente:D. Nicolás Diéguez Gullón 01-07-04

Vocales:D. José Antonio Casas Rodríguez 22-06-02D. Teófilo Xabier GarcíaRodríguez

19-06-04

D. José Manuel López Varela 22-06-02D. María Jesús Pitcharch Rico 19-06-04Dª. Sofía Pita Corral 22-06-02D. Leopoldo Rubido Ramonde 19-06-04

Secretario:Ángel Camino Copa 26-09-02

Asimismo, como consecuencia de las exigencias establecidas en la DisposiciónAdicional Cuarta de la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifica la Ley31/1985, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajasde Ahorros, CAIXA GALICIA ha constituido en el seno de su Consejo deAdministración una Comisión de Retribuciones y Nombramientos así como unaComisión de Inversiones. La constitución y funcionamiento de ambas comisiones seencuentra regulado en el reglamento correspondiente y en el Título II, Capitulo IIIde los estatutos de la entidad, que fueron aprobados por la Asamblea General defecha 19 de junio de 2004, habiéndose protocolizado en Escritura Pública de fecha 15de septiembre e inscrito en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 2.712, folio145, Hoja nº C-4.045, inscripción 616ª. La mencionada Escritura fue presentada en laComisión Nacional del Mercado de Valores el pasado 4 de noviembre de 2004.

La composición de ambas comisiones es la que se describe a continuación:

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES YNOMBRAMIENTOS

FECHA DE NOMBRAMIENTO

Presidente:Mauro Varela Pérez 24-06-04

Vocales:José Rodríguez Reza 24-06-04Enrique Porteiro Tuñas 24-06-04

Secretario:José Luis Álvarez Naveiro 22-01-04

Vicesecretario:Javier García de Paredes Moro 22-01-04

Capítulo 6- Pág. 3

COMISIÓN DE INVERSIONES FECHA DE NOMBRAMIENTO

Presidente:Mauro Varela Pérez 24-06-04

Vocales:D. Andrés Fernández-Albalat y Lois 24-06-04D. Jesús R. Victoria Meizoso 24-06-04

Secretario:José Luis Álvarez Naveiro 22-01-04

Vicesecretario:Javier García de Paredes Moro 22-01-04

En los ejercicios 2003 y 2004 la Caja ha registrado un gasto de 235 y 361 miles deEuros, respectivamente, en concepto de dietas devengadas por los miembros delConsejo de Administración por asistencia a las reuniones de dicho Consejo, a lasComisiones Delegadas y a la Asamblea General. Asimismo, durante dichosejercicios ha satisfecho 119 y 117 miles de euros en concepto de sueldos y salariospor razón de empleo de los representantes del personal en dicho Consejo,ascendiendo el fondo de pensiones constituido a 145 y 156 miles de Euros,respectiva y aproximadamente.

Ningún miembro del Consejo de Administración es a su vez consejero de lassociedades filiales, por lo que no perciben cantidad alguna por ese concepto.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 la Caja había concedido anticipos y créditos alconjunto de miembros de su Consejo de Administración por un importe total de28.485 y 24.270 miles de euros, respectivamente, incluyendo en dicho importe loscréditos concedidos a empresas vinculadas a dichos Consejeros.

Los préstamos y créditos concedidos a miembros del Consejo de Administración ya empresas a ellos vinculados devengan un tipo de interés anual comprendidoentre el 2,25% y el 11,25% en el ejercicio 2003 y entre el 1,57 y el 11,25 en el ejercicio2004. Las operaciones de crédito al 2,25% corresponden a préstamos concedidos alos empleados que son Consejeros de la Caja, que en años anteriores sebeneficiaban de estas condiciones por estar así establecidas en el conveniocolectivo.

A la fecha de inscripción en el Registro Oficial de la Comisión Nacional delMercado de Valores del presente folleto, CAIXA GALICIA no ha celebradoAsamblea General alguna, por lo que no se han devengado dietas de asistencia a lamisma.

6.1.2. Directores y demás personas que en la actualidad asumen la gestión de laInstitución al nivel más elevado:

COMITÉ DE DIRECCIÓN

Director GeneralD. José Luis Méndez López

Director General Adjunto PrimeroD. Juan Dapena Traseira

Director General Adjunto ComercialD. José Manuel Fernández García

Capítulo 6- Pág. 4

Director General Adjunto de Marketing, Operaciones y CanalesAlternativosD. José Venegas Alonso

Director General Adjunto de Relaciones InstitucionalesD. José Luis Álvarez Naveiro

Director General Adjunto de SistemasD. José Manuel Valiño Blanco

Director General Adjunto FinancieroD. José Ignacio Navas Díaz

Secretario GeneralD. Francisco Javier García de Paredes y Moro

Director General Adjunto RedD. Francisco Torres Puig

Director General Adjunto de Administración, Planificación y ControlD. Ramón Seoane Sánchez

6.1.3. Fundadores de la Entidad, si fue fundada hace menos de cinco años.

CAIXA GALICIA fue constituida en 1978, por lo que no procede informar sobre estepunto.

6.1.4. Comité de Auditoría.

El Consejo de Administración adoptó con fecha 3 de abril de 2003 un acuerdo por elque se atribuyen a la Comisión de Control de la Entidad las funciones que la Ley44/2002 (Ley Financiera) establece para el Comité de Auditoría, todo ello sinperjuicio del resto de las funciones que legal y estatutariamente corresponden a lamisma.

En tal sentido, han sido atribuidas a la Comisión de Control las siguientesfacultades:

1.- La facultad de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a laAsamblea General, la propuesta de nombramiento de los Auditores Externos, asícomo las condiciones económicas de su contratación.

2.- La supervisión de los servicios de Auditoría Interna de la Entidad.

3.- El conocimiento de los sistemas de control interno de la Caja.

4.- El conocimiento de los sistemas de prevención de riesgos laborales.

5.- Las relaciones con los Auditores Externos para recibir información con aquellascuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquieraotras con el proceso de desarrollo de Auditoría de Cuentas, así como aquellas otrascomunicaciones previstas en la legislación de la Auditoría de Cuentas y en lasNormas Técnicas de Auditoría.

6.- Cualquier otra que le atribuya el Ordenamiento Jurídico.

Capítulo 6- Pág. 5

La Comisión de Control está formada por las personas indicadas en el apartado6.1.1 y ninguno de sus miembros pertenece al Consejo de Administración.

Por otro lado, se hace constar que los estatutos de CAIXA GALICIA han sidorecientemente modificados con el fin de adecuarlos a los últimos cambiosnormativos en los ámbitos organizativos y de actuación de las Cajas de Ahorros y,en concreto, a lo establecido en la Ley 1/2004, de 21 de abril, del Parlamento deGalicia, por la que se transpone a la normativa autonómica lo previsto en la Ley44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (LeyFinanciera) y por la que se modifican a su vez las leyes 7/1985, de 17 de julio, deCajas de Ahorros Gallegas, y 4/1996, de 31 de mayo, de Cajas de Ahorros deGalicia.

La propuesta de modificación en trámite fue formulada por el Consejo deAdministración en su reunión del 20 de mayo de 2004, y aprobada por la AsambleaGeneral Ordinaria de CAIXA GALICIA, celebrada el día 19 de junio de 2004,habiendo sido calificada favorablemente por la Xunta de Galicia.

6.1.5. Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En relación con la Ley 26/2003, de 17 de julio, de transparencia de las sociedadesanónimas cotizadas y sus posteriores desarrollos reglamentarios, CAIXA GALICIAestá actualmente trabajando en la elaboración del Informe Anual de GobiernoCorporativo para la Caja y las sociedades de su Grupo y la adaptación de su páginaweb, basado en el cumplimiento de la normativa vigente y en los plazos por ellaseñalados. De esta forma, CAIXA GALICIA hará público y comunicará a laComisión Nacional del Mercado de Valores en el primer semestre de 2005 su primerInforme Anual de Gobierno Corporativo, correspondiente al ejercicio 2004.

Asimismo, CAIXA GALICIA está adaptando los contenidos de su página web a lodispuesto en la Orden ECO 354/2004, de 17 de febrero y en la Circular 2/2005, de 21de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, proceso que secompletará en los plazos previstos en la referida normativa.

6.2. FUNCIONES DE LAS PERSONAS INCLUIDAS EN EL APARTADOANTERIOR

6.2.1. Funciones específicas de cada una de ellas en el correspondiente órgano deadministración, gobierno o dirección de la Entidad al que pertenecen.

Las funciones desarrolladas por cada una de ellas se encuentra especificada en lospuntos 6.1.1. y 6.1.2.

6.2.2. Acciones o participaciones con derecho de voto y otros valores que den derecho asu adquisición, de los que dichas personas sean titulares o representantes.

No procede dada la naturaleza de la Entidad Emisora.

6.2.3. Mención de las principales actividades que las citadas personas ejerzan fuera de laEntidad, tales como pertenencia a otros consejos de administración o desempeño decargos directivos en otras entidades.

Capítulo 6- Pág. 6

D. José Luis Méndez López

Presidente del Consejo de Administración de la Corporación Caixa Galicia, S.A.U.,Presidente del Consejo de Administración de Ahorro Corporación, S.A., Presidentedel Consejo de Administración de Grupo Empresarial ENCE, S.A., Vicepresidente deCaja de Seguros Reunidos Cia. de Seguros y Reaseguros, S.A., Vicepresidente delConsejo de Administración de Unión Eléctrica Fenosa S.A., Vocal del Consejo deAdministración de SacyrVallehermoso, Miembro de Investimentos IbéricosS.G.P.S., S.A.

D. Juan Dapena Traseira

Vicepresidente del Consejo de Administración de la Corporación Caixa Galicia,S.A.U., Vicepresidente Segundo de Lico Corporación, S.A y Vocal del Consejo deAdministración de Grupo Empresarial ENCE, S.A.

D. José Manuel Fernández García

Vocal del Consejo de Administración de INESGA, Inversiones Estratégicas de Galicia,S.A., Vocal del Consejo de Administración de SODIGA, Sociedad para el DesarrolloIndustrial de Galicia, S.A., Vocal del Consejo de Administración de BIA GALICIA deSeguros y Reaseguros, S.A. y Vocal del Consejo de Administración de Caja de SegurosReunidos Cia. de Seguros y Reaseguros, S.A.

D. José Venegas Alonso

Vocal del Consejo de Administración de Mastercajas, S.A, Autoridad Portuaria de LaCoruña, Mobipay, S.A. y de VicePresidente 1º Euro 6000, S.A.

D. José Luis Álvarez Naveiro

Secretario del Consejo de Administración de Ahorro Corporación, S.A.; Presidente deTasaciones y Valoraciones de Galicia, S.A. y administrador de Restaurantes Gallegos,S.L.

D. Francisco Javier García de Paredes y Moro

Secretario del Consejo de Administración de Corporación Caixa Galicia S.A.U,Secretario del Patronato de la Fundación Caixa Galicia Claudio San Martín, Secretariode la Comisión Delegada de Obra Social de Caixa Galicia y Vicepresidente del Consejode Caixa Galicia Preferentes S.A.U.

D. Francisco Torres Puig

Vicepresidente Primero de LICO Leasing S.A., Consejero de Natexis Private BankLuxembourg, Consejero de Biagalicia de Seguros y Reaseguros, S.A y Miembro delNúcleo Estable de Accionistas de Iberia Líneas Aéreas de España S.A.

D. José Ignacio Navas Díaz

Presidente de Caixa Galicia Preferentes, S.A.U. y miembro del Observatorio del BancoCentral Europeo.

6.2.4. Gastos ocasionados por auditores externos.

Los honorarios satisfechos por el conjunto consolidable y a las sociedadesconsolidadas por puesta en equivalencia con un porcentaje de participaciónsuperior al 50% a la organización PriceWaterhouseCoopers en el ejercicio 2004, enconcepto de servicios de auditoría han ascendido a un importe de 208 miles de

Capítulo 6- Pág. 7

euros, de los que 100 miles de euros corresponden al coste de los gastos de auditoríade las cuentas anuales individuales de CAIXA GALICIA.

Asimismo, el importe de los honorarios por otros servicios prestados a CAIXAGALICIA durante el ejercicio 2004 ha ascendido a un importe de 9 miles de euros yel coste por otros servicios prestados a CAIXA GALICIA por sociedades queutilizan la marca PricewaterhouseCoopers fue de 26 miles de euros. Estos gastoscorresponden y han sido íntegramente asumidos por CAIXA GALICIA y no porninguna otra sociedad de su grupo consolidable.

CAPITULO 7

EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS Y TENDENCIASMÁS RECIENTES

Capítulo 7- Pág. 1

7.1. EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS Y TENDENCIAS MAS RECIENTES.

7.1.1. Evolución de los negocios con posterioridad al cierre del último Ejercicio Cerrado.

Como se observa en el balance adjunto, durante el primer trimestre de 2005 el balance de la matrizse ha incrementado en un 10,36% respecto a diciembre de 2004, alcanzando un volumen de 30.089millones de euros. Este incremento ha estado motivado tanto por el dinamismo de la inversióncrediticia que crece un 5,78% en los tres primeros meses del año, como por el incremento de lacartera de valores (+5,74%). Un crecimiento de la cartera que se ha centrado en la renta fija, quecrece un 6,24% frente al 1,34% de la renta variable, comportamiento que se produce en un contextode activa gestión y elevada rotación de la cartera que busca acortar los plazos y aprovechar uncontexto en el que las rentabilidades todavía han seguido bajando de los niveles mínimos con losque había finalizado el ejercicio 2004. En su conjunto, la cartera de valores de CAIXA GALICIApresenta unas plusvalías latentes a 31 de marzo de 417 millones de euros.

Como contrapartida, se ha incrementado la posición tomadora neta en el mercado interbancario,que se incrementó un 29,25% respecto al cierre de 2004.

Por su parte, las variables de negocio tradicionales (inversión crediticia y recursos ajenos) mostrarontasas de crecimiento superiores a las logradas en 2004. Como se ha indicado, la financiaciónconcedida a clientes aumentó un 5,78% en el primer trimestre de 2005, porcentaje un 44% superior alos ritmos de crecimiento alcanzados en el mismo período del año anterior, para situar el saldo deesta partida del balance en 15.062 millones de euros.

Este crecimiento de la inversión crediticia ha estado respaldado por una prudente política deconcesión y un perfeccionamiento de los sistemas de gestión del riesgo, lo que se refleja en unareducción de la tasa de morosidad a niveles mínimos del 0,23% y un ratio de cobertura de losactivos dudosos del 899,66%

La captación de recursos de clientes aumenta un 3,69%, tasa que duplica a la lograda en los tresprimeros meses del año anterior, para alcanzar los 21.246 millones de euros. Destaca la fuerteexpansión de los productos financieros no bancarios (fondos inversión, pensiones y seguros), quecrecen un 6,56% en el trimestre, que es compatible con un notable dinamismo de los recursos ajenoscon reflejo en el balance, que crecen un 3,11% respecto al cierre de 2004.

La evolución conjunta de las variables de negocio se ha visto reflejada en el volumen de negocio(créditos a clientes + recursos ajenos + captación fuera de balance) gestionado por Caixa Galicia,que se situó en 36.307 millones de euros, un 4,55% superior al de diciembre de 2004.

Se detallan a continuación los datos correspondientes a la evolución del negocio en los tres primerosmeses del ejercicio 2004 en miles de euros. Los estados financieros individuales a 31 de marzo de2005 han sido elaborados conforme a lo dispuesto en la Circular 4/1991 de Banco de España.

Capítulo 7- Pág. 2

ACTIVO31/03/05 31/12/04

1. Caja y depósitos en bancos centrales 1.193.656 419.089 1.1. Caja 131.749 146.459 1.2. Banco de España 1.061.098 271.312 1.3. Otros bancos centrales 809 1.318 2. Deudas del Estado 5.878.113 5.403.150 3. Entidades de crédito 3.329.064 2.749.434

3.1. A la vista 143.838 198.576 3.2. Otros créditos 3.185.226 2.550.858 4. Créditos sobre clientes 15.061.512 14.238.120 Pro memoria: Entidades de contrapartida central 168.280 167.497 5. Obligaciones y otros valores de renta fija 2.346.277 2.338.511 5.1. De emisión pública 654.834 782.423

5.2. Otros emisores 1.691.443 1.556.088 Pro memoria: títulos propios 6. Acciones y otros títulos de renta variable 99.570 88.216 7. Participaciones 860 434 7.1. En entidades de crédito 7.2. Otras participaciones 860 434 8. Participaciones en empresas del grupo 791.858 791.858 8.1. En entidades de crédito 8.2. Otras 791.858 791.858 9. Activos inmateriales 5.248 5.642 9.1. Gastos de constitución y de primer establecimiento 9.2. Otros gastos amortizables 5.248 5.64210. Activos materiales 502.356 486.883 10.1. Terrenos y edificios de uso propio 208.902 203.422 10.2. Otros inmuebles 132.531 124.269 10.3. Mobiliario, instalaciones y otros 160.923 159.19211. Capital suscrito no desembolsado

11.1. Dividendos pasivos reclamados no desembolsados

11.2. Resto12. Acciones propias

Pro memoria: nominal13. Otros activos 338.271 303.02514. Cuentas de periodificación 542.189 439.10115. Pérdidas del ejercicio

TOTAL ACTIVO 30.088.974 27.263.463

Capítulo 7- Pág. 3

PASIVO 31/03/05 31/12/04

1. Entidades de crédito 10.393.413 8.215.040

1.1. A la vista 104.594 138.480 1.2. A plazo con preaviso 10.288.819 8.076.560 2. Débitos a clientes 15.746.954 15.401.731 2.1. Depósitos de ahorro 13.409.483 12.787.527 2.1.1. A la vista 6.686.069 6.532.194 2.1.2. A plazo 6.723.414 6.255.333 2.2. Otros débitos 2.337.471 2.614.204 2.2.1. A la vista 2.2.2. A plazo 2.337.471 2.614.204 Pro memoria: Entidades de contrapartida central 599.998 774.999 3. Débitos representados por valores negociables 1.093.165 908.727 3.1. Bonos y obligaciones en circulación 675.085 675.085 3.2. Pagarés y otros valores 418.080 233.642 4. Otros pasivos 312.427 273.495 5. Cuentas de periodificación 342.990 324.610 6. Provisiones para riesgos y cargas 138.187 141.901 6.1. Fondo de pensionistas 95.073 97.504 6.2. Provisión para impuestos 6.3. Otras provisiones 43.114 44.397 6 bis. Fondo para riesgos bancarios generales 277 277 7. Beneficios del ejercicio 63.879 176.977 8. Pasivos subordinados 718.599 718.599 9. Capital suscrito 60 6010. Primas de emision

11. Reservas 1.063.863 1.063.86312. Reservas de revalorización 38.183 38.18313. Resultados de ejercicios anteriores 176.977 TOTAL PASIVO. 30.088.974 27.263.463

CUENTAS DE ORDEN 31/03/05 31/12/04

1. Pasivos contingentes1.292.582 1.208.579

1.1. Redescuento, endosos y aceptaciones 1.2. Activos afectos a diversas obligaciones 1.3. Fianzas, avales y cauciones 1.160.227 1.090.290 1.4. Otros pasivos contingentes 132.355 118.289 2. Compromisos 3.858.619 3.739.119 2.1. Cesiones temporales con opción de recompra 2.2. Disponibles por terceros 3.772.874 3.671.381 2.3. Otros compromisos 85.745 67.738 TOTAL CUENTAS DE ORDEN 5.151.201 4.947.698

Respecto a la cuenta de resultados de la matriz, la fortaleza mostrada por la actividad comercial, seha visto contrarrestada a la hora de verse reflejada en el margen de intermediación, por un contextode tipos de interés en mínimos, con un tipo de la deuda pública española a diez años que finalizó eltrimestre 25 puntos básicos por debajo del nivel mostrado en marzo de 2004. Esta situación de tipos,unido a una disminución en el saldo de cartera de renta fija respecto a marzo de 2004 en 638millones de euros, al no renovarse buena parte de los vencimientos ante la reducida rentabilidad, hapropiciado que los intereses generados por la cartera de renta fija en el primer trimestre de 2005

Capítulo 7- Pág. 4

fueran 18,58 millones de euros inferior a los generados en el mismo período del año anterior. Estacircunstancia unida a una disminución en los dividendos de la cartera de renta variable hanpropiciado un descenso en el margen de intermediación del 7,05%.

Esta evolución del margen de intermediación, condiciona el comportamiento de los restantesmárgenes de la cuenta de resultados. Así, a pesar de un aumento en los ingresos netos porcomisiones del 15,33%, el margen ordinario se reduce en un 4,98%, para situarse en los 155,31millones de euros.

La productividad por empleado se incrementa un 12,25%, posibilitando la contención de gastos deexplotación, que crecen un 4,20% en términos reales, a pesar de la apertura de 33 nuevas oficinas, deun aumento en la plantilla de 145 empleados respecto a marzo de 2004 y de un crecimiento del14,78% en las amortizaciones, consecuencia del importante esfuerzo realizado en la dotacióntecnológica de la entidad.

El grado de saneamiento de la cartera crediticia, con una tasa de morosidad del 0,23% y unacobertura del 900%, han disminuido los requerimiento de dotaciones para insolvencias que sereducen en 6,57 millones de euros respecto a marzo de 2004.

Como resultado de esta cascada de resultados, el beneficio antes de impuestos se eleva a 67,70millones de euros, que tras la preceptiva dotación para el pago de impuestos, supone un crecimientodel 1,19% en el beneficio neto de la entidad.

Se recogen a continuación los datos correspondientes a la evolución interanual de la cuenta deresultados individual a 31 de Marzo del ejercicio 2005 (datos en miles de euros):

Capítulo 7- Pág. 5

Cuenta de Pérdidas y Ganancias 31/03/2005 31/03/2004 1. Intereses y rendimientos asimilados 211.611 203.202 De los que: cartera de renta fija 60.072 78.649 2. Intereses y cargas asimiladas 122.632 107.575 3. Rendimiento de la cartera de renta 42.704 46.051 3.1. De acciones y otros títulos de renta variable 477 551 3.2. De participaciones 3.3. De participaciones en el grupo 42.227 45.500 A) MARGEN DE INTERMEDIACION 131.683 141.678 4. Comisiones percibidas 23.757 20.523 5. Comisiones pagadas 4.606 3.917 6. Resultados de operaciones financieras 4.478 5.173 B) MARGEN ORDINARIO 155.312 163.457 7. Otros productos de explotación 648 1.444 8. Gastos generales de administración 69.700 64.966 8.1. De personal 52.102 48.153

Sueldos y salarios38.050 34.677

Cargas sociales 11.207 10.778 de las que: pensiones 2.408 2.295 8.2. Otros gastos administrativos 17.598 16.813 9. Amortización y saneamiento de activos materiales e inmateriales 7.135 6.444 10. Otras cargas de 987 947C) MARGEN DE EXPLOTACION 78.138 92.544 15. Amortización y provisiones para insolvencias (neto) 10.397 16.963 16. Saneamiento de inmovilizaciones financieras (neto) 17. Dotación al Fondo para riesgos bancarios 18. Beneficios extraordinarios 3.563 1.905 19. Quebrantos extraordinarios 3.599 4.434D) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 67.705 73.052 20. Impuesto sobre beneficios 3.826 9.922 21. Otros impuestosE) RESULTADO DEL EJERCICIO 63.879 63.130

7.1.2. Tendencias más recientes en relación con los negocios de la Entidad y delGrupo Consolidado.

Se exponen a continuación los hechos más relevantes acontecidos hasta la fecha de registro delpresente folleto relacionados con la actividad de CAIXA GALICIA y de su Grupo Consolidado:

Carpetas Eficientes: Con la finalidad de conseguir una acción comercial más ágil y próxima, asícomo incrementar la aportación de valor y la calidad de servicio, en enero de 2005 se puso enmarcha el proyecto "carpetas eficientes". Aquellos clientes de la entidad con perfiles homogéneosse distribuyen en "carpetas" cuya gestión se asigna a la figura del "gestor CRM".

"Carpetas eficientes" supone un paso importante hacia un modelo de banca de relaciones alpromover una acción comercial enfocada a las necesidades concretas del cliente, al tiempo queoptimiza el desempeño de los recursos humanos paulatinamente liberados de tareasadministrativas por la migración de operaciones hacia canales de atención remota.

Capítulo 7- Pág. 6

Participaciones empresariales: En febrero de 2005, la Corporación Caixa Galicia ha vendido lamitad del paquete accionarial (10% del capital del banco en el momento de la venta) que posee en elBanco Pastor. Con esta operación, la entidad ajusta su estrategia de inversiones a las nuevas normascontables internacionales (NIC) y obtiene una plusvalía de 44,98 millones de euros, en unaparticipación que siempre tuvo una vocación financiera. Corporación Caixa Galicia amplía suparticipación en Unión Fenosa, hasta el 8,05%, una empresas considerada estratégica en la carterade la entidad. Otras dos actuaciones significativas de Corporación durante los primeros meses delpresente ejercicio han sido: i) la creación junto al Grupo Amorín de la sociedad de inversiónInvestimentos Ibéricos SGPS, en cuyo capital participa en un 45%, para la participación en elaccionariado de empresas portuguesas, y ii) la creación, en alianza con el Grupo Comarex, deInversiones Porto do Son para la realización de proyectos de inversión inmobiliaria cuya primeraoperación ha sido la adquisición de más de 172.000 m2 de suelo urbano en el centro de Málaga.

Los epígrafes 3.6 y 3.7 del presente folleto incluyen información más detallada sobre lasparticipaciones empresariales que mantiene la Caja directamente, o indirectamente a través deCorporación Caixa Galicia.

Productos y Servicios: En el primer trimestre se lanzaron dos novedosos productos: Hal Cash, unrevolucionario sistema de envío de dinero mediante teléfono móvil a la red de cajeros, y el Serviciopara la Gestión Integral de Pagos a Proveedores (pagaring), dirigido a empresas que se caractericenpor tener un elevado volumen de pagos a sus proveedores permitiendo una simplificaciónadministrativa, ahorro de costes y mejora de la gestión de tesorería. Paralelamente, se ha reforzadola oferta en financiación al consumo a través del préstamo instantáneo, se ha reconfigurado la gamade hipotecas e incrementado la oferta de productos de ahorro con el lanzamiento de nuevosdepósitos y fondos.

Tecnología: Caixa Galicia llega a acuerdo con Cisco Systems y BT España para desplegar una redconvergente de voz y datos basada en tecnología IP. Una actuación que permite mejorar el servicioofrecido al cliente y la eficacia comercial de la oficia, al tiempo que reduce los costes, tanto deinstalación, administración, como de comunicación. En el marco de una dinámica de mejoracontinua de procesos, se ha creado el Servico de Atención al Usuario, que dependiente de DirecciónGeneral, atenderá las quejas de los empleados sobre procedimientos, herramientas y mediosutilizados.

Medios de pago: Se profundiza en la política dirigida a adecuar la oferta disponible a lasparticularidades de colectivos o segmentos específicos, marco en el que a lo largo de los primerosmeses del año se ha lanzado la tarjeta Visa Business, como tarjeta de empresa que permite unseguimiento detallado de su operatoria, o la destinada a Cazadores y pescadores.

Dotación a Obra Social: La normativa financiera gallega era la única que establecía un porcentajemínimo de dotación a obra social, lo que resulta penalizador para las cajas de ahorros gallegas bajolas condiciones de las nuevas Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Por ello, el gobiernoautonómico ha eliminado dichas disposiciones de la Ley financiera sustituyéndolas por unConvenio suscrito por las dos cajas autonómicas en febrero de 2005.

7.2. PERSPECTIVAS DE LA ENTIDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO.

7.2.1. Perspectivas de la Entidad y del Grupo Consolidado.

En los últimos cinco años, la bajada de tipos de interés a niveles mínimos ha generado un

Capítulo 7- Pág. 7

estrechamiento del diferencial financiero, con un impacto negativo sobre el margen generado por laoperatoria con clientes que ha sido parcialmente compensado por el crecimiento de negocio y, enparticular, por el dinamismo hipotecario.

Las previsiones de los próximos años, hacen pensar en una moderada subida de los tipos de interésque, si bien tendrá un efecto positivo sobre el margen generado por la actividad con clientes,limitará la generación de plusvalias en la cartera de valores. Impacto al que se unirán los cambiosnormativos derivados de las NIC y Basilea II, que elevan la volatilidad de los resultados generadospor la actividad en mercados y que penalizan la operatoria mayorista frente a la actividad conparticulares y Pymes.

Este nuevo contexto exige que la actividad con clientes y la red comercial incrementen suprotagonismo en la aportación a los resultados de la entidad. Para ello, será necesario reconfigurarlas prioridades estratégicas, fortaleciendo la capacidad de venta de la estructura de distribución,ahondando en la segmentación y aportación de valor al cliente, y profundizando en un modelo debanca de relaciones.

En el corto plazo, el objetivo prioritario del Grupo Caixa Galicia será contrarrestar el impacto quesobre los márgenes ejercen unos tipos de interés todavía en niveles históricamente reducidos y unmarco competitivo de fuerte competencia. Para responder a esta doble exigencia de corto plazo y alreto de posicionar a la entidad en antes las claves competitivas de futuro, el Grupo actuará sobre lossiguientes aspectos críticos:

� Impulsar la actividad comercial y su enfoque segmentado: un objetivo que en ocasioneschoca con las limitaciones de la red de oficinas tradicional, con clara vocación universal y quetodavía presenta un elevado peso de la transacción, dando salida a un elevado número deoperaciones. Es necesario incrementar su capacidad de venta y de generación de valor al cliente.

Por ello, además de continuar avanzando en la adecuación de la oficina (impulso a la migración,rediseño de espacios, etc.) es necesario articular estructuras matriciales que complementen a laoficina y aceleren la respuesta a las demandas del mercado. Así, la oficina se mantiene como ejecentral de distribución pero su capacidad comercial se ve potenciada por otro eje (gestores CRM)volcado en la venta y la relación con el cliente (particulares de mayor potencial y pymes). De estemodo, se logra una estructura acorde con una acción comercial más proactiva, dinámica y próximaal cliente. A inicios de 2005 se han carpetizado 153.000 clientes particulares de elevado potencial,asignados a 1.039 gestores CRM, fuerza de venta que se une a los 52 gestores CRM volcados en elnegocio de Pymes.

Una estructura comercial que también se verá reforzada con la apertura de 35 nuevas oficinas, con laconsolidación de On Caixa Galicia como oficina virtual para la captación de nuevo negocio a travésde Internet y con un progresivo giro hacia la operatividad de las oficinas de representación en elextranjero, giro en el que se ubica la apertura de unidades operativas en Ginebra y Miami previstaspara 2005.

� Lograr elevadas tasas de crecimiento del crédito a particulares y pymes: En contextos de tiposreducidos es necesario mantener elevadas tasas de crecimiento de la inversión crediticia centrandoel esfuerzo en aquellas líneas de negocio con mayor rentabilidad. Por ello, y en consonancia con unaacción comercial segmentada, se ha marcado como prioridad intensificar la financiación a Pymes yparticulares, complementando los elevados ritmos de crecimiento que en estos últimos ejercicios hamostrado el crédito hipotecario con un mayor dinamismo de la financiación al consumo. Elcrecimiento de la inversión se sustentará en un eficiente modelo de gestión de riesgo de crédito queha situado la tasa de morosidad de CAIXA GALICIA como una de las más bajas del sistema

Capítulo 7- Pág. 8

financiero español y su cobertura en los niveles más elevados.

� Ampliar los plazos de los recursos captados: Se seguirá aprovechando el contexto de tipos deinterés todavía en niveles reducidos para captar recursos a plazo con un coste bajo, posicionando aCAIXA GALICIA ante la subida de tipos que acompañará a la recuperación económica. Ampliaciónque se realiza tanto a través de depósitos a plazo como mediante la realización de emisiones,algunas de ellas materializadas en activos computables que redundan en una mayor capitalizaciónde la Entidad. Esta política favorece estabilizar las fuentes de financiación logrando un mejor ajustecon las tasas de crecimiento de la inversión. Los seguros y planes de pensiones seguiránmanteniendo su protagonismo en la captación de recursos.

� Aprovechar la operatoria en mercados para generar negocio con clientes y reducir laexposición a subida de tipos: Para ello se procederá a rebajar la duración de la cartera de deudapública para minimizar la exposición ante eventuales subidas de tipos, frente a los niveles mínimosactuales. Se potenciará el servicio de intermediación de valores para clientes particulares, seaumentará la participación en aseguramiento de emisiones y en OPV y los servicios de cobertura ygestión de riesgos de cambio o de tipos de interés para empresas. Por otra parte, se primará lageneración de posiciones líquidas, que mantengan la holgura de CAIXA GALICIA en términos deliquidez (a pesar del crecimiento experimentado por la inversión crediticia)

� La Corporación Caixa Galicia, mantendrá su presencia en sectores estratégicos a través de suposición en empresas con posiciones de liderazgo en sus respectivos sectores como Ence, Iberia,Unión Fenosa, Pescanova o Sacyr-Vallehermoso. Respecto las empresas filiales, se impulsará laactividad inmobiliaria, no sólo en el ámbito de la promoción de vivienda sino también en eldesarrollo y gestión de suelo para su inyección en el mercado, de especial relevancia siconsideramos que las rigideces de este mercado ha sido una de las principales razones delencarecimiento de la vivienda en los últimos años. También se ha puesto en marcha un planestratégico que refuerza la apuesta del grupo por la actividad de seguros y de tecnologías de lainformación, y el papel de la sociedad de capital riesgo GescaixaGalicia como dinamizadora deiniciativas empresariales en Galicia, después de un ejercicio 2004 en el que se ha mostrado como unade las sociedades más activas del sector.

� Impulsar el negocio de medios de pago: En particular, reforzar el protagonismo del crédito en elparque de tarjetas de CAIXA GALICIA con la finalidad de incrementar la aportación vía comisionesa la cuenta de resultados. Para ello, se ponen en marcha acciones comerciales específicas quebuscarán tanto la colocación como el uso de estas tarjetas, actuaciones entre las que destaca lareciente creación de una unidad para le emisión centralizada de tarjetas.

� Adaptaciones a los cambios normativos: 2005 supondrá la recta final del proceso deadaptación a las NIC’s, de tal modo que en el primer trimestre se cerrarán el grueso de lasadaptaciones informáticas, la clasificación de instrumentos financieros y el rediseño de circuitoscontables. A lo largo del primer semestre está previsto cerrar el reporting de acuerdo con las nuevasexigencias informativas, los flecos existentes en las adaptaciones informáticas y el análisis contablede productos derivados, valoración de inmovilizado y los procesos de control. El segundo semestrese dedicará a acciones formativas y al análisis de necesidades de información para elaborar lascuentas anuales correspondientes a 2005. Paralelamente, en el ámbito de la gestión del riesgo laentidad sigue avanzando en la implantación de sistemas avanzados en línea con los requisitos deBasilea II.

Impacto cualitativo de las N.I.I.F. en el perímetro de la consolidación

En base a la nueva Circular 4/2004 de 22 de diciembre del Banco de España que adapta el régimen

Capítulo 7- Pág. 9

contable de las entidades de crédito españolas a las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (N.I.I.F.), Grupo Caixa Galicia deja de registrar por puesta en equivalencia aquellas"sociedades asociadas" en las que considera que no cuenta con influencia significativa.

Bajo los nuevos criterios contables, estas participaciones pasan a integrarse en la cartera de "activosfinancieros disponibles para la venta", lo que supone que dejan de considerarse como "sociedadesasociadas" y, por tanto, salen del perímetro de consolidación, imputándose únicamente en la cuentade resultados los dividendos percibidos y sin que se desglose el fondo de comercio en el balance.

Por todo ello, las principales participaciones en empresas cotizadas de la cartera del Grupo queresultan incluidas en la cartera de Activos Financieros disponible para la venta son: Sacyr-Vallehermoso, Unión Fenosa, Azkar, Iberia, Banco Pastor, Ebro-Puleva y Pescanova.

En particular, respecto al impacto de la aplicación de la Circular 4/2004 sobre las cuentasconsolidadas, las estimaciones realizadas por Caixa Galicia permiten concluir que los ajustes deprimera aplicación supondrán un efecto neto positivo en las Reservas del grupo consolidable,motivado, principalmente, por la revalorización de una parte del inmovilizado y por la liberaciónde fondos de insolvencia que exceden de los requerimientos de la nueva Circular contable.

En lo que respecta a la cuenta de perdidas y ganancias del primer semestre de 2005, los efectos noserán significativos, en el sentido de que el beneficio atribuible al grupo en este periodo con laaplicación de la nueva normativa será, previsiblemente, muy similar al obtenido en el primersemestre de 2004 por aplicación de las normas de la Circular 4/1991. Así, se espera que seproduzca una menor aportación al beneficio del grupo como consecuencia de la clasificación comoactivos disponibles para la venta de algunas participaciones en empresas que, con la normativaanterior, tenían la consideración de empresas participadas y por la periodificación financiera de lascomisiones de apertura de determinados productos de inversión. No obstante, este efecto negativose verá compensado con otras partidas de efecto positivo, como menores necesidades de dotacionespor compromisos por pensiones y la no necesidad de amortización de fondos de comercio deentidades participadas.

Respecto a la inversión crediticia, el objetivo es alcanzar un incremento anual próximo al 20%,mientras que la cartera de valores evolucionará en función del cumplimiento del objetivo deinversión y del comportamiento de los mercados.

Por el lado de la captación, se prevé un incremento entorno al 9% de los recursos ajenos, un fuertecrecimiento en la captación de recursos fuera de balance (+16%).

De este modo, el volumen de negocio del grupo superará los 40.000 millones de euros, unaevolución de negocio que unido a la política de estricto control de gastos de explotación, permitirá elbeneficio antes de impuestos del grupo se sitúe por encima de los 230 millones de euros.

7.2.2. Políticas de Distribución de resultados; de Inversión, de Saneamientos yAmortización; de ampliaciones de capital; y, de Emisión de obligaciones yEndeudamiento a medio y largo plazo.

Siguiendo la política de ejercicios precedentes tendente a mantener elevados niveles decapitalización, CAIXA GALICIA seguirá destinando el mayor volumen de resultados posibles areservas, aprovechando las opciones existentes para incrementar sus recursos propios.

A este objetivo responde la emisión de obligaciones subordinadas que Caixa Galicia por importe de210 millones de euros, tiene previsto realizar en junio de 2005. En esta línea, se está estudiando la

Capítulo 7- Pág. 10

posibilidad de realizar una emisión de participaciones preferentes a finales de 2005 o principios de2006 por un importe aproximado de 200 millones de euros.

También a lo largo de 2005 se realizará una emisión de cédulas hipotecarias por un importe máximode 800 millones y la renovación del programa de pagarés en el mes de septiembre, por un saldo vivomáximo de 1.000 millones.

ANEXO 1

CUENTAS ANUALES, INFORME DEGESTIÓN E INFORME DE AUDITORÍA DELEMISOR CORRESPONDIENTE ALEJERCICIO 2004.

ANEXO 2

ACUERDOS SOCIALES: ASAMBLEAGENERAL Y CONSEJO DEADMINISTRACIÓN.

ANEXO 3

RELACIÓN DE OFICINAS DE LA ENTIDADEMISORA.

ANEXO 4

AUTORIZACIÓN XUNTA DE GALICIA