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PROCEDIMEINTOS PARA LA FUSION DE EMPRESAS Y LIQUIDACION PRESENTAN JUANITA CANO RODRIGUEZ LILIANA V. RIVERA OLGUIN

Fusion y Liquidacion Final

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PROCEDIMEINTOS PARA LA FUSION DE EMPRESAS Y LIQUIDACION

PRESENTAN JUANITA CANO RODRIGUEZLILIANA V. RIVERA OLGUIN

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¿Qué es fusión y fusiones? Las fusiones de empresas, desde un punto de vista económico,

son procesos de concentración de dos o más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigación, etc.).

Fusión es una compañía dedicada a la publicidad grafica y visual en la cual se enfoca a promover productos o servicios de clientes además de crear una imagen para todas las que no cuentan con la misma de manera que aumenten sus ventas y clientes generando mas ingresos monetarios algunos productos son los siguientes rotulación de vehículos impresión en gran formato impresión grafica (papel, telas, cristal, placas, etc.) multimedia (web, comerciales, c.d. interactivo, presentaciones, etc.) anuncios luminosos y mas...

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Fusión por creación (1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que

transmiten su patrimonio a la sociedad nueva (2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a

los accionistas de las sociedades que se han disuelto

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1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad absorbente A(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B

Fusión por absorción

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Independientemente de la forma jurídica elegida para el proceso de fusión (creación o absorción), desde un punto vista económico el fondo de la operación es el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisición de una sociedad por parte de otra. En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:

Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas).

Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.

El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).

Por último, señalar que en las últimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias.

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Disolución totalCausas en las cuales su inexistencia debe ser declarada:

Estas causales operan de acuerdo al ejercicio del derecho de un socio, acreedor, pudiendo obtener que la autoridad judicial resuelva la disolución de la sociedad cayendo en los siguientes extremos para la disolución de la misma:

1. Imposibilidad de realizar un fin social

2. Consumación del fin social

3. Disminución del número de socios que contravengan la ley para la existencia de una sociedad

4. Perdida de las dos terceras partes del Capital Social.

5. Realización Habitual de actos ilícitos

6. En la sociedad colectiva, comandita simple y en la comandita por acciones , comanditada la muerte del los socios

7. Fusión con otra sociedad

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Principales causas de fusiones

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

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Aspecto contable de la fusión Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social (Fusión por absorción), según sea el caso.

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Proceso de la fusión 1.Establecimiento del proyecto de fusión.

2. Publicación de la convocatoria de la Junta General.

3. Puesta a disposición de la documentación de la fusión.

4. Adopción de los acuerdos de fusión por las respectivas juntas generales de accionistas.

5. Publicidad del acuerdo de fusión.

6. Plazo para el derecho de oposición de los acreedores.

7. Otorgamiento de la escritura de fusión.

8. Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

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Elementos Los elementos identificadores de las sociedades que participan en la fusión:

denominación, domicilio y datos de inscripción en el Registro Mercantil. El tipo de canje de las acciones, que se determinara sobre la base del valor

real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se hubiera previsto.

El procedimiento por el que serán canjeados los títulos de las sociedades que se extinguen, así como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente o la nueva sociedad.

Entendemos que los dos apartados anteriores están estrechamente relacionados en el sentido de que, normalmente, la fecha de inicio de participación en dividendos de las nuevas acciones dependerá de cuál sea la fecha en que la sociedad resultante asuma como suyos los resultados de las sociedades que se extinguen.

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Antes de cualquier fusión de empresas es importante tener en cuenta ciertos pasos a seguir Planificación estratégica

Se debe definir un proceso de planificación que apoye activamente a la fusión, de forma que los objetivos de la estrategia empresarial se articulen con la visión y la misión de las involucradas.

En ambos casos, la misión se debe articular con el principal objetivo del proceso de fusión.

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Organización La etapa de organización implica la creación de una capacidad

directiva eficaz dentro de las empresas, con suficiente autoridad y recursos para gestionar el proceso de fusión.

se observaron dos momentos claves, un previo a la iniciación de contactos con quien se realiza la fusión, y el segundo una vez iniciada la transición. el primer momento intervienen únicamente los socios principales. los socios del exterior, deben ser los responsables de identificar los candidatos mas atractivos, buscar información, preparar la oferta y alcanzar finalmente un acuerdo sobre plazos y condiciones.

a nivel local, la responsabilidad de los socios debiese recaer en evaluar la conveniencia de participar de la fusión e iniciar los primeros contactos .

posteriormente, se debe sumar la creación de equipos de trabajo formados por miembros de ambas firmas involucradas, que tengan a su cargo la resolución de temas específicos.

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Análisis

Consiste en el desarrollo de información suficiente a los efectos de evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo entre las empresas participantes de la fusión.

Negociación

Básicamente se caracteriza por la búsqueda y un acercamiento rápido de los principales socios, lo que permite crear un ambiente favorable para el dialogo, llegando a un acuerdo sobre aquellos temas en los que existen algunas diferencias, y conversar los temas en que coincidan. por ejemplo.

La elección de un nuevo nombre, la necesidad de modificar o cambiar las estrategias, quienes serán los socios principales .

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Transición

Lo importante es crear un clima propicio para el cambio, sentar las condiciones previas para el éxito, definir el papel de quienes llevarían a cabo el proceso y manejar las diferencias culturales. los aspectos claves para llevar adelante una transición eficaz se encuentran el manejo de la información y la definición de mecanismos de comunicación eficientes.

En algunos casos se considera clave la redefinición de las instalaciones, lo que permite generar un mejor clima de trabajo, un ambiente mas propicio para las relaciones humanas y aumentar la confianza entre el personal, cabe mencionar, que la etapa de transición aparece como clave para el desarrollo eficaz de la siguiente etapa.

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Integración

Se debe de tratar la ejecutar los cambios en la estructura, recursos humanos, y cultura considerados necesarios para el logro de las sinergias que se obtendrían a partir de la fusión.

  Seguimiento.

Con posterioridad a la integración se considera esencial la formación de un equipo responsable del seguimiento de la evolución del proceso de fusión. dicho grupo tiene a su cargo la observación de las conductas del personal, la implementación de mecanismos para reducir las perturbaciones producidas a los empleados por el cambio, como ser disminución de la motivación y productividad , y la evaluación de la percepción de la fusión por los agentes externos.

El seguimiento adquiere particular importancia, ya que los comisos culturales necesitan del transcurso de un cierto periodo de tiempo.

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¿Cómo se lleva a cabo la liquidación de una empresa?Para la liquidación de una empresa, el primer paso es su disolución; la disolución da paso a la liquidación

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Causa de la liquidación El capítulo X de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, en el artículo 229, dice: “Por expiración del termino fijado en el contrato social. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal

de la sociedad o por quedar este consumado. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el

contrato social y con la ley. Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al

mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

Por la perdida de las dos terceras partes del capital social”.

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¿Quién es el liquidador? El liquidador es el responsable solidario por las

contribuciones que debieron pagarse anteriormente al periodo de liquidación y los causados por las operaciones que se llevan a cabo en la liquidación, y puede ser el administrador de la empresa u otra persona.

El liquidador procederá a presentar ante la SHCP, el aviso de inicio de la liquidación , el aviso deberá de darse ante la autoridad dentro del mes sig. Al día que inicie la liquidación , el cual debe de ir firmado por cualquiera de los liquidadores nombrados.

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