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Gobierno Corporativo en Colombia y algunas reflexiones sobre la crisis

financiera internacional

Juan Pablo Córdoba GarcésJunio de 2009

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Contenido

1.Evolución del GC en Colombia

2.La Crisis financiera y el GC3.El GC de la Bolsa de Valores

de Colombia

3 EVOLUCIÓN DEL GC EN COLOMBIA

1.1 De la obligatoriedad a la autorregulación

CÓDIGO DE COMERCIO

1971

Protección accionistasfrente Administradores* Derecho de Inspección

Protección accionistas minoritarios a través de mayorías calificadas

LEY 222 1995

Flexibilización Mayorías en Sociedades que cotizan en Bolsa

Protección accionistas minoritarios * Derecho de retiro

Responsabilidad de los Administradores * Deber de cuidado y Lealtad

LEY 446 1998

Supervisor puede decidir sobre violaciones a los derechos de los minoritarios

LEY 964 2005

Grupo de al menos 5% de las acciones puede presentar propuestas a JD

25% de miembros de JD independientes

Comité Auditoria

CÓDIGO PAÍS

Recomendaciones en GC para Sociedades emisoras de valores* Principio cumpla o explique

LEY MERCADO DE VALORES

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1.1 Estructura del Código País en Colombia

41 recomendaciones en

ESQUEMA DE AUTORREGULACIÓN

ASAMBLA DE ACCIONISTAS

JUNTA DIRECTIVA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

OBLIGATORIO DILIGENCIAMIENTO DE ENCUESTA ANUAL CÓDIGO PAÍS

PATROCINIO

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1.1 Resultados de la encuesta Código País 2007

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

25,00%

30,00%

35,00%

40,00%

45,00%

50,00%

% emisores

0% - 25% 26% - 50% 51% - 75% 76% - 100%

% medidas adoptadas

Medidas adoptadas por los emisores, según el sector

Sector real

Sector financiero

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia “Resultados Encuesta Código País 2007.“ http://www.superfinanciera.gov.co/Codigopais/informe2007.pdf

Implementar y utilizar nuevas tecnologías para mejorar la comunicación con los accionistas

Adoptar reglamentos de funcionamiento tanto de la Asamblea General de Accionistas como de la Junta Directiva

Información al mercado: Relación de las empresas con sus empleados

Informar a los accionistas de las facultades jurisdiccionales de la Superintendencia Financiera de Colombia

Crear comités especializados, con participación de los miembros de la Junta Directiva

Rotar a las personas naturales que ejercen función de revisor fiscal

Principales aspectos a mejorar

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Encuesta 2003

No sabe60%

Más de 85%20%

Entre 85% y 85%10%

Entre 45% y 65%10%

Encuesta 2003

Sí, un Código75%

No10%

En proceso de adopción

10%

Sí, directrices

5%

Encuesta 2006

Sí, un Código81%

No7%

Sí, directrices

7%En

proceso de adopción

5%

Adopción de Código de Gobierno Corporativo

1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo?

Encuesta 2006

Entre 45% y 65%13%

Entre 65% y 85%17%

Menos de 45%4%

Más de 85%36%

No hay accionista de

control30%

% de propiedad en manos de Accionistas Controlantes

a) Encuesta a Emisores 2003 Y 2006

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Capítulo Número de preguntas

Número de preguntas ponderadas

% para el índice

Resultado

Códigos y prácticas formalizadas

3 2 20,00% 18,70%

Estructura de propiedad 3 1 5,00% 3,13%

Derechos de los accionistas

4 2 15,00% 9,83%

Junta Directiva y Alta Dirección

4 3 30,00% 15,19%

Información y transparencia

8 6 25,00% 15,48%

Grupos de interés 7 2 5,00% 3,12%

TOTAL 29 16 100,00% 65,45%

¿Considera que las prácticas de gobierno corporativo de una compañía destinataria de inversión son importantes en el momento de tomar una decisión de inversión frente a otra compañía que no tenga estas prácticas?

Si93%

No 7%

54 inversionistas institucionales encuestados

1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo?

b) Encuesta a Inversionistas Institucionales

8

c) Participación en la elaboración del … (2005 – 2007)

d) Congreso Internacional de GC (2006 - 2007)

e) Foro – para la divulgación de los …

resultados de la primera encuesta de Código País (2008)

f) Proyecto – para implementación de

prácticas de Gobierno Corporativo (2008 - 2009)

1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo?

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2. Sensibilización

1. Diagnostico de GC

3. Implementación de prácticas …de GC a empresas

4. Difusión de resultados

Dep

en

die

nd

o d

e l

as n

eces

idad

es d

e ca

da

emp

resa

1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo?

LicorerasRegionales

Sociedades Portuarias

Proveedores de Infraestructura

Empresas receptoras de FCP

Empresasdel ProgramaColombia Capital

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Contenido

1.Evolución del GC en Colombia

2.La Crisis financiera y el GC3.El GC de la Bolsa de Valores

de Colombia

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2.1 Las crisis financieras siempre traen cuestionamientos del Gobierno Corporativo

En la crisis financiera actual se puede cuestionar la efectiva aplicación de prácticas de GC al interior de las empresas del sector financiero en Estados Unidos en seis aspectos principales

Composición de la Junta Directiva

Supervisión en la administración de riesgo

Estructuras de remuneración e incentivos

Calificadoras de Riesgo

Estándares contables

Supervisión / Regulación

Fuente: “Governance in Crisis: a comparative case study of six US investment banks”, NeAd Research Note 0109 / April 2009. Nestor Advisors Ltda.

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2.2 Comités de riesgo en las Juntas Directivas como medida para evitar la crisis

Reuniones de los comités de administración de riesgo y cantidad de expertos financieros en los comités

2

12

10 10

4

0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

Bear Stearns Lehman Brothers Merrill Lynch Morgan Stanley Goldamn Sachs JP Morgan

Nú

mer

o d

e m

iem

bro

s

0

2

4

6

8

10

12

14

Nú

mer

o d

e re

un

ion

es

Expertos en la industria financiera N o expertos financieros Reuniones

Fuente: “Governance in Crisis: a comparative case study of six US investment banks”, NeAd Research …………. Note 0109 / April 2009. Nestor Advisors Ltda. http://www.nestoradvisors.co.uk/Articles/USBank09.pdf

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Adopción de estándares internacionales de contabilidad

Revelación de información – informaciones relativas a instrumentos financieros derivados (caso Brasil)

Experiencia de los miembros de Juntas Directivas

Disciplina de los inversionistas en el análisis del Gobierno Corporativo

2.3 Retos que se identifican para Colombia en Gobierno Corporativo con ocasión de la crisis

financiera

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Contenido

1.Evolución del GC en Colombia

2.La Crisis financiera y el GC3.El GC de la Bolsa de Valores

de Colombia

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ASAMBLEA

CONSEJO DIRECTIVO

PRESIDENTE

NEGOCIO

Con interés publico

involucrado

ACTUAL

ASOBOLSA AMV

FUNCION GREMIAL

ASAMBLEA

CONSEJO DIRECTIVO

PRESIDENTE Cámara Disciplinari

a

NEGOCIO

Con interés publico

involucrado

AUTOREGULACION

Tanto en aspectos reglamentarios

como disciplinarios

SITUACIÓN AÑO 2003

3.1 La BVC modificó de forma positiva su Esquema de Gobierno Corporativo

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Menos del 2% 38.89% 56.83%

Entre 2% - 5% 35.99% 19.72%

Entre 5% - 10% 25.22% 23.43%

Número de Inversionistas 105 1139

RANGOSRANGOS Junio 2007

Composición Accionaria de la BVC

Abr 2009

3.2 En junio de 2007, la BVC sufre un proceso de democratización de su composición accionaria

mediante la autoinscripción de su acción.

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Ningún beneficiario real podrá tener más del 10% del capital suscrito de una bolsa (Estatutos)

Desconcentración de la propiedad en sectores económicos diferentes a las SCB.

Delegación de la administración en personas diferentes a los propietarios

Grupos interesados en la operación de la bolsa pueden participar en su gobierno

Miembros de la bolsa deben poseer acciones de la misma

Reforma de la estructura del Consejo Directivo de la BVC – 2005

3.3 A través de la aplicación EJEMPLAR de un Código de Gobierno Corporativo la BVC ejerce

liderazgo en el mercado…

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3.3 Se modificó el número de miembros deConsejo Directivo y la participación de los

miembros independientes

ANTES HOY

Nueve (9) miembros principales con sus correspondientes suplentes personales, de los cuales tres (3) miembros principales, con sus respectivos suplentes, deberán ser independientes.

Trece (13) miembros principales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, de los cuales siete (7) miembros deberán ser independientes.

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CONCLUSIONES

20

Muchas gracias