1

1998

14,401

5,257

1,078

1,688

683

436

17,954

7,402

10,551

8,053

4.78

1.24

22.80

353,197

1999

15,624

5,332

361

1,114

(178)

(282)

20,966

9,094

11,586

9,021

2.55

(0.65)

20.67

436,462

VAR. %

8.5%

1.4%

(66.5%)

(34.0%)

n.a.

n.a.

16.8%

22.9%

9.8%

12.0%

(46.7%)

n.a.

(9.4%)

23.6%

VENTAS

UTILIDAD BRUTA

UTILIDAD DE OPERACIÓN

FLUJO DE OPERACIÓN(1)

UTILIDAD NETA

UTILIDAD MAYORITARIA

ACTIVOS TOTALES

PASIVOS TOTALES

CAPITAL CONTABLE

CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO

UAFIRDA POR ACCIÓN*

UTILIDAD POR ACCIÓN*

VALOR EN LIBROS POR ACCIÓN*

*Número de acciones en circulación (miles)

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Millones de pesos constantes del 31 de

diciembre de 1999 (excepto datos por acción)

(1) Flujo de operación definido como utilidad de operación más depreciación y amortización

n.a. no aplica

2

de harina de maíz de GRUMA en México y su

principal generadora de efectivo y utilidades. El

segundo, fue la decisión de continuar con la es-

trategia de expansión a largo plazo con lo que

aprovechó oportunidades de negocios estratégi-

cos y con gran potencial, pero que incrementa-

ron el nivel de inversiones de capital y gastos de

operación durante el año. El resultado final: la

compañía sufrió una pérdida neta de 178 millo-

nes de pesos; una excepción en una larga tra-

yectoria de sólido y constante crecimiento.

Con todo, no hubiéramos hecho las cosas de

manera diferente. Aunque la sobreoferta de

maíz y la baja en los precios del grano estuvie-

ron fuera de nuestro control, estábamos decidi-

dos a no dejar que dichas circunstancias tempo-

rales nos distrajeran de nuestros objetivos de

largo plazo. Estando convencidos de que el

suministro de maíz y también la relación

costo-precio de GIMSA irían retornando a la nor-

malidad, GRUMA mantuvo firme la determina-

ción de continuar con sus planes de expansión.

La mayor parte del programa de inversiones de

capital de GRUMA, que de 1997 a 1999 ascen-

dió a 611 millones de dólares, de los cuales la

mitad se ejerció el año pasado, se concentró en

inversiones estratégicas que amplían la base de

negocios en todas las regiones en las que ope-

ra. El período de maduración de esas inversio-

nes y sus gastos de operación respectivos con-

tribuyeron a la baja en los márgenes de opera-

ción de la compañía.

Debe destacarse que dichas inversiones aporta-

ron dos ventajas significativas para GRUMA: pro-

porcionan capacidad para el crecimiento futuro,

ya que sin necesidad de nuevas inversiones la

capacidad productiva instalada permitirá au-

mentar el volumen de ventas hasta en un 45%;

y fortalecen significativamente la presencia y la

competitividad de GRUMA, que son indispensa-

bles para enfrentar los retos de la creciente glo-

balización de la economía mundial.

estimados accionistas:Como resultado de perseverar en su visión y ob-

jetivos de largo plazo, GRUMA retomó el camino

de crecimiento sostenido y con mayor rentabili-

dad, avanzando aceleradamente en el proceso

de superar los efectos negativos de la desregula-

ción de la industria de la tortilla en México. En

consecuencia, GRUMA está resurgiendo más

fuerte que nunca y se encuentra, ahora, mejor

posicionada para incrementar su liderazgo de

mercado.

El desempeño financiero de GRUMA en 1999,

uno de nuestros años más difíciles en la historia

reciente, se vio influido por dos factores no recu-

rrentes. El primero, fue la extraordinaria sobreo-

ferta de maíz en el mercado mexicano que si-

guió a la desregulación, y que redujo fuerte e

inesperadamente los precios del maíz. Esta si-

tuación afectó adversamente las operaciones y

resultados financieros de GIMSA, la subsidiaria

En consecuencia, GRUMA reducirá en forma

importante sus inversiones de capital durante

el año 2000, y sólo prevé continuar con su es-

trategia de expansión, sobre bases muy selecti-

vas, en los casos que ofrezcan un enorme po-

tencial.

Como resultado de la decisión de la compañía

de seguir impulsando su estrategia de largo

plazo, a pesar de las condiciones transitoria-

mente desfavorables en GIMSA, las ventas

netas de GRUMA crecieron en forma constante

durante el año. El ingreso total creció 8% en

comparación con 1998 como resultado de la

expansión en algunas subsidiarias y las adqui-

siciones realizadas. Los volúmenes de ventas

en todas las subsidiarias principales, a excep-

ción de GIMSA, crecieron, y las operaciones in-

ternacionales de GRUMA incrementaron sus

ventas netas en 23%. Esperamos que las ven-

tas del año 2000 crezcan con la mayor cober-

tura de mercados y la creciente demanda por

nuestros productos.

En Estados Unidos, Gruma Corporation for-

taleció su posición de líder en los mercados es-

tadounidenses de tortilla y de harina de maíz,

en los cuales participa con 25% y 82%, respec-

tivamente. Esta subsidiaria adquirió dos empre-

sas de tortillas con operaciones en Texas y en

la costa este, y construyó una nueva planta de

tortillas en el estado de Washington. Continuó

la ampliación de su planta de harina de maíz

en Planview, Texas y también extendió sus ope-

raciones en Europa, construyendo en Inglaterra

una nueva planta de tortillas y “snacks” con

tecnología de punta, que le permitirá una co-

bertura mayor y más eficiente en toda la unión

europea, la cual representa un mercado de

gran potencial en ventas y utilidades. Las ven-

tas netas crecieron 11% y la utilidad de opera-

ción 18% en el transcurso del año pasado.

En GRUMA México(1), a pesar de un desem-

peño inferior al tradicional durante 1999,

GIMSA está bien posicionada para crecer con

rentabilidad en el futuro. Para conservar ésta

al nivel más alto posible ante las condiciones

adversas ocasionadas por los inesperados ba -

jos precios del maíz, se decidió mantener los

precios de la harina a expensas del volumen.

Así, los volúmenes de ventas decrecieron 13%

en comparación con 1998. Sin embargo, los

márgenes de operación mejoraron significativa-

mente trimestre a trimestre durante todo el

año, conforme se fueron consumiendo los in-

ventarios de maíz comprados a un mayor pre-

cio a fines de 1998, y se dieron los resultados

del importante esfuerzo de reducción de cos-

tos. En adelante, se espera que su mejor tec-

nología y capacidad de producción disponible

redunden en mayores eficiencias operativas.

Asimismo, los volúmenes de ventas deberán

crecer conforme GIMSA continúe promoviendo

las ventajas de la harina de maíz sobre el uso

del nixtamal para producir tortillas y se termine

de normalizar el mercado del maíz. Con ello,

esperamos incrementos importantes tanto en

utilidad de operación como en márgenes en el

año 2000, sin dejar de reconocer que la com-

petencia en este sector es ahora más fuerte.

Molinera de México, la subsidiaria de harina de

trigo de GRUMA en co-inversión con

Archer-Daniels-Midland, incrementó su volumen

37%

8%

GRUMA

ventas netas por división

GRUMAMéxico

49%GrumaCorporation

6%

Gruma Centro América

GRUMA Venezuela

$15,624 millones de pesos

3

(1) GRUMA se re fi e re a sus operaciones en México -GIMSA, M o l i n e ra de México y Prodisa- como GRU M AM é x i c o .

4

de ventas en un 30% en 1999. Aproximadamen-

te la mitad de dicho incremento provino de las

adquisiciones realizadas en el noro e s te de

M é x ico. Molinera es hoy en día el líder del mer-

cado en la industria de harina de trigo, posición

que se reforzó con la adquisición del molino La

Asunción en enero de 2000.

Prodisa, la subsidiaria de tortilla y pan empaca-

do en México, continuó su expansión hacia nue-

vas ciudades en el noreste de México durante el

año. El volumen de ventas total creció en 61% y

el de tortillas, en particular, en un 23%. Des-

pués de la desregulación, el diferencial de pre-

cios entre las tortillas empacadas y sin empacar

se redujo, permitiendo que creciera el volumen

en esta subsidiaria. También se han aprovecha-

do sinergias de distribución entre las tortillas

empacadas y los productos de pan para lograr

una mayor eficiencia y aumentar el reconoci-

miento de marcas, lo que deberá producir incre-

mentos constantes en las ventas.

Gruma Centro América incrementó sus volú-

menes totales de ventas en 9%. El volumen de

harina de maíz creció 7% como resultado de las

actividades promocionales emprendidas, aunado

a las ventajas de la harina de maíz sobre el nix-

tamal en la elaboración de tortillas. Por otra par-

te, la venta de productos de panadería se elevó

52% debido principalmente a la expansión del

negocio de pan congelado.

Durante el tercer trimestre de 1999, GRUMA

Venezuela(2) amplió considerablemente sus

operaciones de harina de maíz con la adquisi-

ción de Molinos Nacionales, C.A. (Monaca), se-

gundo productor de harina de maíz y de harina

de trigo del país. Incluyendo Monaca, las ventas

netas ascendieron a 1,269 millones de pesos y

la utilidad de operación a 24 millones de pesos

en el año. Debido a su alto consumo de produc-

tos de maíz, Venezuela es una nación clave para

la estrategia de largo plazo de GRUMA.

Es importante destacar que en 1999 la composi-

ción de las ventas por regiones muestra que

Gruma Corporation representó el 49%, GRUMA

México el 37%, GRUMA Venezuela el 8% y

Gruma Centro América el restante 6%, consoli-

dándose así nuestro carácter de empresa mexi -

cana verdaderamente multinacional.

G RUMA es el líder mundial en los cre c i e n tes mer-

cados de harina de maíz y to rtillas. Sin embarg o ,

no podemos descansar en tal distinción. Pa ra fo r-

talecer nuestra posición como líderes indiscuti-

bles, tenemos el comp romiso de continuamente

e l evar la calidad de nuestros pro d u c tos, pro f u n d i-

zar en el conocimiento y atención de clientes y

c o n s u m i d o res, mejorar el servicio al cliente y

m a n tener nuestra tecnología a la va n g u a rdia. Po r

ot ro lado, el sistema de info rmática SA P, que está

en vías de implementación en todas nuestra s

s u b s i d i a rias, está contri b u yendo a optimizar los

p rocesos de producción, distribución y ventas, de-

s a rrollando más y mejores iniciativas de servicio y

respuesta al cliente. Hemos inve rtido 50 millones

de dólares en esta tecnología de info rmación, lo

que está re fo rzando la posición de GRUMA como

el pro d u c tor de más bajo costo de la industria en

la harina de maíz y to rt i l l a s .

Este mismo enfoque de negocios lo estamos

aplicando al caso de la harina de trigo y produc-

tos derivados, donde nos estamos desarrollando

con éxito. En 1994, nuestras ventas totales de

derivados de trigo sólo eran de 158 mil tonela-

das, mientras que en 1999 alcanzamos un total

de 609 mil toneladas. Además de tener grandes

perspectivas de crecimiento, este negocio ofrece

importantes sinergias potenciales con el resto de

las operaciones.

GRUMA está comprometida con mantener su

sólido perfil financiero. En 1999, la compañía

realizó dos importantes transacciones: un crédi-

to sindicado por 200 millones de dólares y un

aumento de capital por 151 millones de dólares.

Ambas contribuyeron a fortalecer aún más la es-

tructura financiera de la empresa.(2) GRU M A se re fi e re a sus operaciones en Venezuela -Monaca y

Demaseca- como GRUMA Ve n e z u e l a .

Para el año 2000, la compañía tiene planes

para mejorar sus razones financieras reducien-

do sus niveles de inversión, aumentando la ge-

neración de efectivo y mejorando su capacidad

de cobertura de intereses. En 1997, GRUMA

obtuvo la calificación de grado de inversión

BBB- en deuda externa. Por todas las situacio-

nes aludidas, durante el último trimestre de

1999, Standard & Poor’s le redujo la califica-

ción a BB+. GRUMA está decidida a recuperar

su status de grado de inve rsión en un futuro

c e rc ano.

Estamos enfocados y preparados para conti -

nuar avanzando con nuestros planes de expan-

sión en todas las regiones en las que tenemos

presencia de negocios, dando prioridad al uso

de la capacidad ya instalada y minimizando

las nuevas inversiones. Tenemos ventajas com-

petitivas enormes: marcas fuertes, liderazgo en

el mercado, tecnología de punta y una sólida

estrategia de negocios con una inalterable vi-

sión de crecimiento sostenido y rentable de

largo plazo.

En síntesis, veremos un incremento sustancial

en la rentabilidad en el año 2000. La desregu-

lación de la industria de la tortilla asegura que

habrá una competencia sana y un mercado

verdaderamente libre, en el que GRUMA defini-

tivamente prosperará. La transición hacia dicho

mercado y las consecuencias temporales de

este cambio han desaparecido prácticamente .

Sin embargo, sabemos que los retos nunca ter-

minan y que la competencia será cada vez

más intensa, para lo cual estamos bien prepa-

rados. Los volúmenes de venta están crecien-

do en todas las subsidiarias. La demanda de

los productos base de GRUMA aumenta diná-

micamente y, por lo tanto, esperamos que

nuestros márgenes y utilidad de operación se

incrementen en forma importante durante el

presente año.

De manera especial quiero agradecer a nues-

tros clientes su lealtad y a nuestros empleados

su diligente contribución durante todo este año

de transición. A ustedes, compañeros accionis-

tas, les reitero mi gratitud por continuar con -

fiando en la fortaleza y competitividad de

GRUMA, y en su habilidad para cumplir nues-

tra promesa de lograr un crecimiento sostenido

y cada vez más rentable en el mundo globali-

zado del nuevo milenio.

Roberto González Barrera

Presidente del Consejo

5

6

Creemos que la prueba de la fortaleza de la

Alta Administración y el liderazgo en una compa-

ñía reside en su habilidad para llevar a cabo su

estrategia de largo plazo, independientemente

de las condiciones del momento. La continua-

ción de la estrategia de crecimiento por parte de

GRUMA, a pesar de las condiciones adversas

que imperaron por un tiempo después de la des-

regulación de la industria de la tortilla, es un

claro ejemplo de un liderazgo sólido y efectivo.

El 31 de diciembre de 1998, el gobierno federal

de México eliminó la regulación a la industria de

la tortilla, dando por terminado el subsidio a la

tortilla de maíz, nuestro alimento básico. Poste-

riormente, CONASUPO colocó sus inventarios

de maíz en el mercado y el gobierno permitió la

importación de este grano para asegurar el

abasto para los molineros tradicionales. Estas

acciones condujeron a una sobreoferta de maíz,

ocasionando una reducción substancial de los

precios.

A pesar de los efectos desfavorables que genera-

ría para la empresa en el corto plazo, GRUMA

recibió con beneplácito la eliminación de los

controles gubernamentales y el inicio del libre

mercado en la industria de la harina de maíz y

de la tortilla. Por ejemplo, ante un mercado con

un exceso de oferta de maíz, GIMSA tuvo que

vender harina fabricada con un maíz comprado

a precios más altos con anterioridad a la sobreo-

ferta. Sin embargo, la administración de GRUMA

continuó con su estrategia de negocios de largo

plazo, segura de que podía sobreponerse a la re-

ducción temporal en la demanda de sus produc-

tos y absorber los precios mayores que había

pagado en el corto plazo para así continuar cre-

ciendo y prosperar en el largo plazo.

A finales de 1999, GRUMA ya estaba generando

ventas netas más altas a las de los dos años

anteriores. Más aún, la compañía ha continuado

con su dinámico programa de inversiones de ca-

pital, estrategia que le ha permitido ampliar sus

operaciones y capacidad, fortalecer su liderazgo

en sus negocios base, e impulsar el mejora-

miento de sus procesos para log rar una mayor

eficiencia y un mejor servicio al cliente.

Si la administración se hubiera desviado de su

estrategia de negocios de largo plazo por las

condiciones imperantes en ese momento,

GRUMA no se encontraría como se encuentra

hoy: más fuerte que nunca y con una sólida po-

sición para un crecimiento rentable de largo

plazo.

crecimiento sostenible y rentable

enfoque de la dirección

En la economía global de la actualidad, tener

éxito significa servir a un mercado multinacional y

multicultural de consumidores. Desde hace más

de un cuar to de siglo, GRUMA se ha enfocado a

este objetivo. En 1972, GRUMA inició operaciones

de harina de maíz y tortilla en Costa Rica.

Posteriormente, la compañía expandió su negocio

de harina de maíz a cuatro países más de la

región centroamericana. En 1976, GRUMA comen-

zó a expandir sus operaciones de negocio hacia

los Estados Unidos a pesar de que muchos duda-

ron que llegara a crecer más allá de las fronteras

de México. Sin embargo, actualmente su subsidia-

ria en los Estados Unidos, Gruma Corporation, es

el líder indiscutible por un amplio margen en el

mercado de la tortilla, con plena prosperidad en

una creciente demanda de sus productos. En

1999, Gruma Corporation, fortaleció aún más su

liderazgo al adquirir dos plantas de tortillas, una

en Carolina del Nor te y otra en Texas, y al empren-

der la construcción de una nueva planta de torti -

llas en el estado de Washington. Consideramos

que el éxito de Gruma Corporation es un modelo

para el crecimiento continuo de las operaciones

de GRUMA hacia nuevos y más amplios mercados

internacionales.

Monaca es otro ejemplo de la estrategia de creci-

miento de las operaciones internacionales de

GRUMA. Al adquirir esta empresa en 1999, la

compañía se ha posicionado como la segunda

productora más grande de harinas de maíz y trigo

de Venezuela.

Adicionalmente, GRUMA comenzó su expansión

en Europa. El mercado europeo representa una

gran oportunidad de crecimiento para GRUMA,

con un consumo anual de tortillas y frituras de

maíz de 370 millones de dólares. Durante 1999,

inició la construcción de una planta de tortillas en

Inglaterra, cuyas operaciones iniciarán en el tercer

trimestre de 2000. Con la apertura de esta planta,

la compañía, a través de su subsidiaria en

Estados Unidos, se convertirá en una productora

local de tortillas y frituras en lugar de una importa-

dora, distinción muy importante en una industria

donde la frescura es un factor clave.

Además, Molinera de México y Prodisa, dos subsi-

diarias de GRUMA en México, han ampliado en

forma importante tanto su capacidad como su co-

bertura de mercados durante el año. Por un lado,

Molinera adquirió dos compañías productoras de

harina de trigo: una en la región noroeste de

México y la otra en Puebla, lo que le ha permitido

convertirse en el procesador de trigo más grande

del país y lograr una cobertura nacional. Y por el

otro, hacia fines de 1998, Prodisa incursionó en el

negocio del pan en la región noreste de México

para poder ampliar su base de productos existente

y capitalizar las eficiencias de distribución de su

negocio de tortilla empacada, fomentando la leal-

tad en los clientes para con sus marcas.

Con base a los logros obtenidos en los mercados

internacionales, GRUMA continúa expandiendo

sus negocios y sigue manteniendo su estrategia

de crecimiento de largo plazo.

7

una base de negocios más ampliaestrategia

8

Con las constantes innovaciones en tecnolo-

gía y procesos de punta en la producción y dis-

tribución de tortillas, GRUMA está revolucionan-

do la industria de la tortilla. La tecnología de

manufactura líder de la compañía y sus siste-

mas automatizados de distribución, le ofrecen

grandes ventajas competitivas: mayor productivi-

dad, costos más bajos y una calidad superior

en productos y servicio al cliente.

Al implantar la tecnología más avanzada, la em-

presa ha desarrollado equipo para hacer tortillas

que produce mayores volúmenes y ahorros con-

siderables en costos, y que ocupa menos espa-

cio que las máquinas tradicionales. Así, por

ejemplo, nuestras máquinas tortilladoras pue-

den producir hasta mil doscientas tortillas por

minuto, en tanto que las máquinas tradicionales

de México producen tan sólo 50 ó 60 tortillas

por minuto. Asimismo, GRUMA ha desarrollado

maquinaria que produce hasta 400 tortillas de

harina por minuto.

Con esta avanzada tecnología de manufactura,

la compañía ha reducido los costos variables de

producción de tortilla de maíz y de trigo en un

36 y un 25% respectivamente en los últimos 10

años. Estas mismas máquinas han sido utiliza-

das con éxito en las instalaciones operativas de

GRUMA en todo Estados Unidos, México y

Centroamérica.

revolucionando la industria de la tortillaLos sistemas automatizados de distribución con

que cuenta la compañía también han demostra-

do su efectividad para incrementar las eficien-

cias operativas y mejorar el servicio al cliente.

Los repartidores pueden darle seguimiento a las

órdenes para asegurarse de tener los productos

y cantidades correctas al iniciar sus recorridos

cada mañana. El sistema también controla las

facturas de los clientes y la programación de

sus pagos permitiendo una mejor administra-

ción de las cuentas por cobrar.

tecnología

Una de las ventajas competitivas más fuertes de

GRUMA es la calidad superior de sus marcas. Por eso,

cada año, la compañía fortalece aún más el valor de

sus marcas mejorando sus productos e introduciendo

innovaciones que están cambiando la forma de comer

de la gente.

Por ejemplo, cuando GRUMA entró en el mercado de

los Estados Unidos, se consideraba a las tortillas un

producto “commodity”. La doble estrategia de la com-

pañía de ofrecer productos de alta calidad y mejor ser-

vicio al cliente ha fortalecido sus marcas, provocando

un mayor consumo de tortilla en todos los sectores de

la población de los Estados Unidos.

Gracias al continuo enfoque de GRUMA por satisfacer

las necesidades del consumidor, hemos incrementado

nuestra calidad y valor nutricional, con lo que se ha

ampliado el uso de sus productos. Así, por ejemplo,

GIMSA produce harina de maíz enriquecida con micro-

nutrientes y proteína de soya para aumentar el valor

nutricional de la alimentación de sus consumidores.

La harina de maíz de Gruma Corporation, libre de orga-

nismos genéticamente modificados (OGM) desarrollada

en 1999, le ha permitido a la compañía competir en el

mercado europeo e incrementar su volumen de ventas

en un 250% con respecto a 1998.

La introducción del “wrap” (to rtilla de trigo ex t ra gra n-

de) en los Estados Unidos en años re c i e n tes, ha cam-

biado el modo en que la ge n te piensa sobre el sand-

w i ch tradicional. La compañía produce y vende to rt i l l a s

ex t ra grandes de dife re n tes sabores, - to m a te con laure l ,

ajo y espinaca - para envo lver desde un fi l ete hasta ge r-

minados. Esto ha provocado que el “wrap” se esté po-

p u l a rizando cada vez más en re s t a u ra n tes y cafeterías.

Una de las metas de GRUMA es ver que la gente de to-

dos los continentes consuma tortillas y compre sus pro-

ductos. El reto está en dar a conocer a los consumido-

res los variados usos que tienen las tortillas de maíz y

de trigo. Para sortearlo, las subsidiarias de GRUMA es-

tán probando nuevos métodos mercadológicos que no

sólo promueven los productos de la compañía, sino

que también educan a los consumidores en su uso.

cambiando la forma de comer del mundo

productos

9

una estrategia integralpara incrementar el valor a los accionistas

10

resumen de operaciones

11

GRUMA Centroamérica

Gruma Corporation

GRUMA México

GRUMA Venezuela

GIMSA

Molinera de México

Prodisa

gruma corporation

12

La comida mex i c a n a es más popular que nun-

ca en los Estados Unidos y la demanda de to rt i l l a

sigue creciendo. En 1999, Gruma Corp o ration in-

c re m e n tó sus ventas en un 11% en comp a ra c i ó n

con 1998 por mayo res volúmenes de ventas y el

a u m e n to en precios de pro d u c tos.

El año de 1999 fue un período de crecimiento

estratégico para Gruma Corporation. Mediante

dos adquisiciones claves, la compañía fortaleció

aún más su posición de liderazgo en importan-

tes mercados en los Estados Unidos. Durante la

primera parte del año adquirió Barnes Foods

(Barnes), una compañía de tortillas de Carolina

del Norte, así como Authentic Specialty Foods

(ASF), en Texas. Conjuntamente con la adquisi -

ción de Barnes, la compañía construyó una nue-

va planta de tortillas en Carolina del Norte cuyo

arranque se espera para el primer trimestre del

año 2000. También se concluyó la expansión de

una planta en Houston, Texas, y se amplió su

molino de maíz ubicado en Plainview, Texas, es-

perando que inicie sus operaciones a mediados

de 2000. Además construyó una nueva planta

de tortillas en Seattle, Washington, misma que

arrancó sus operaciones en septiembre.

Finalmente, Gruma Corporation comenzó la

construcción de una nueva planta de tortillas

con tecnología de punta en Inglaterra, la cual

deberá iniciar sus operaciones durante el tercer

trimestre de 2000. Esta planta, le permitirá a la

compañía atender algunos de los mercados de

tortilla de mayor crecimiento del mundo, tales

como el Reino Unido, la región escandinava y al -

gunos otros mercados europeos.

Con el fin de maximizar la creación de valor a

los accionistas de GRUMA, Gruma Corporation

continúa concentrándose en sus ventajas com-

petitivas, es decir, en la comercialización de la

tortilla y la producción de harina de maíz. Con

ese propósito, la compañía ingresó al año 2000

con una renovada estrategia de negocios: un

plan de tres años para incrementar sus ingresos

y el valor para sus accionistas. Esto se realizará

mediante el fomento al conocimiento de marca,

el mejoramiento del servicio a sus clientes y una

mayor eficiencia operativa. Además, para apoyar

esta estrategia, se comunicará a los empleados

de todos los niveles de la organización los proce-

sos de negocios claves de la compañía y sus ob-

jetivos de largo plazo.

El desempeño de Gruma Corporation en 1999

se debe, en gran medida, a su enfoque para au-

mentar el conocimiento de marca y el servicio al

cliente. La compañía ha incrementado la pre-

sencia de sus marcas Mission® y Guerrero® por

todo Estados Unidos, intensificando la publici-

dad e implementando programas promociona-

les. Además, es la única compañía de tortillas

que tiene dos esfuerzos de mercadeo claramen-

te diferenciados: uno dirigido a los consumido-

res hispanos y el otro a los no hispanos.

crecimiento estratégicoregional

una estrategia integral para incrementarel valor a los accionistas

E s f u e rzos enfocados a la m e rc a d otecnia y el servicio al cliente

3

Mediante el uso de la tecnología e innovadores proce-

sos de reparto y entrega, también está mejorando

sus servicios a clientes. Actualmente la compañía uti-

liza la tecnología informática de las aplicaciones SAP

para optimizar sus sistemas de reparto, reduciendo

los tiempos de entrega de los pedidos de los clientes.

Además, los repartidores utilizan computadoras de

mano para administrar mejor los inventarios y los pe-

didos. Asimismo se han agregado 100 rutas de repar-

to nuevas en todo Estados Unidos, mejorando signifi-

cativamente su cobertura y tiempos de entrega.

En los próximos dos años, Gruma Corporation planea

reducir el tiempo para surtir pedidos en el sector ins-

titucional a 72 horas de su promedio actual de

siete días.

Gruma Corporation está comprometida a atraer y de-

sarrollar en sus colaboradores el mayor talento posi-

ble y asegurar que sus objetivos personales estén ali-

neados con la visión de la compañía.

La Alta Administración y el personal de todos los nive-

les se reúnen cada mes para dialogar sobre las inicia-

tivas de aseguramiento de la calidad, los objetivos y

estrategia de la compañía, resultados mensuales y

otros asuntos que competen tanto al personal como

a la compañía. En estas reuniones se da a conocer

al personal los procesos claves de negocio, los valo-

res institucionales y las metas de largo plazo con el

fin de conservar la unidad y el enfoque dentro de la

organización.

Gruma Corporation es un miembro activo de las co-

munidades en las que opera, especialmente en las

comunidades hispanas de los Estados Unidos. En

1999, la compañía fue un patrocinador clave de

“Americanos”, un proyecto encabezado por el laurea-

do actor Edward James Olmos para destacar los lo-

gros de los hispanos en los Estados Unidos. Gruma

Corporation aportó fondos para una exposición foto-

gráfica que destaca el tema de los hispanoamerica-

nos. Esta exposición se ha montado en los principa-

les museos de los Estados Unidos.

El mercado europeo de tortillas y tortilla chips es de 370 millones dedólares y sigue creciendo...

En 1999, Gruma corporation vendió 1,740 millones de libras de harinade maíz y tortillas en los Estados Unidos.

un buen vecino

La iniciativa humana

13

14

transformando la compañía parahacer frente al reto de un nuevo mercado

resumen de operaciones

15

Gruma Corporation

GRUMA Centroamérica

GRUMA México

GRUMA Venezuela

GIMSA

Molinera de México

Prodisa

gimsagrupo industrial maseca, s.a. de c.v.

16

En medio de la transición hacia un nuevo

entorno de libre mercado en la industria mexica-

na de la tortilla y la harina de maíz, GIMSA co-

menzó a colocar los cimientos para cumplir su

estrategia de crecimiento de largo plazo bajo es-

tas nuevas condiciones. Posterior a la desregula -

ción de la industria de la tortilla por parte del

gobierno mexicano a fines de 1998, la compa-

ñía se enfrentó a un exceso de oferta de maíz

de bajo precio en el mercado aunado a precios

más altos en la tortilla, resultando una reduc-

ción en la demanda de harina de maíz. Aunque

el desempeño financiero de GIMSA se vio afecta-

do por estas condiciones, la empresa salió forta-

lecida para alcanzar un crecimiento consistente

y rentable en el nuevo mercado.

Cuando la CONASUPO cerró sus operaciones,

vendió sus inventarios de maíz a precios inferio-

res a los del mercado. El gobierno mexicano

también abrió el mercado de maíz a los impor-

tadores para facilitar la transición hacia un mer-

cado libre y asegurar la oferta para los moline-

ros tradicionales. Por su par te, para poder ga-

rantizar el suministro de harina de maíz para

sus propios clientes, GIMSA había acumulado

inventarios de maíz con anterioridad a la desre-

gulación. Al inundarse el mercado con una so-

breoferta inesperada, los precios se redujeron y

GIMSA decidió mantener sus precios de la hari-

na de maíz para conser var la rentabilidad al má-

ximo nivel posible. Con esto, la demanda de ha-

rina de maíz disminuyó y las ventas netas decli-

naron en un 14% con respecto a 1998.

transformando la compañía para hacer frente al reto de un nuevo mercado

Sin embargo, a partir del segundo trimestre de

1999, GIMSA pudo gradualmente sustituir sus

inventarios por maíz de más bajo precio y ven-

der su harina de maíz a los precios del merca-

do. Por esta razón y debido a las mejores ini-

ciativas de servicio a clientes y el incremento

en sus eficiencias de operación, la utilidad de

operación y los márgenes fueron creciendo du-

rante todo el año. El margen de operación de

GIMSA ascendió a 10.9% en el cuar to trimes-

tre de 1999 superando el 4.2% correspondien-

te del primer trimestre.

Una de las razones por las que GIMSA ha po-

dido superar los efectos derivados a la desre-

gulación de la industria y competir, así como

prosperar en este nuevo mercado, ha sido por

su enfoque en el servicio al cliente. En un es-

fuerzo para satisfacer mejor sus necesidades,

la compañía ha ampliado su cobertura de mer-

cado y acentuado su contacto personal con

ellos en todo el país. Además, durante el año,

GIMSA ha aumentado la eficiencia de sus sis-

temas de entrega mediante la implantación de

tecnología avanzada, incrementando la satis-

facción de los clientes, así como las ventas, en

especial a los fabricantes de tortilla.

G I M SA re e s t ru c t u ró sus áreas de ventas y mer-

cadeo en 1999 de acuerdo con las demandas

del nuevo mercado libre. La compañía ha im-

plantado una estra tegia de precios comp et i t i vo s

c o n gru e n te con las capacidades de los merc a-

dos regionales a los que sirve, fo rt a l e c i e n d o

también sus ventas a los consumidores. La

c o mpañía también llevó a cabo imp o rt a n tes es-

f u e rzos de venta al menudeo de su harina de

maíz para el consumo casero. Este nuevo im-

pulso mejoró las ventas al menudeo y contri b u-

yó a fo rtalecer la marca MASECA®. Pa ra el año

2000, GIMSA inte n s i fi c a rá sus actividades para

resaltar las ve n t ajas de la harina de maíz sobre

el método tradicional de producir to rtilla con nix-

tamal, mejorando la demanda de harina de

maíz mediante esfuerzos concentrados de mer-

cadeo y manteniendo sus iniciativas de bri n d a r

al cliente un servicio de nivel superi o r.

Desarrollando la lealtad del cliente

17

Otros

competidores

18

Los eventos del año han convertido a GIMSA en

una compañía más eficiente y mejor enfocada a

la creación de valor. Así, por ejemplo, en 1999

comenzó a reestructurar sus procesos producti -

vos y de negocio para abatir costos y mejorar

eficiencias operativas; cerró sus instalaciones de

Chalco para maximizar la producción de harina

de maíz en dicha región y, mediante el uso de

tecnología de punta, optimizó la capacidad ins-

talada de toda la compañía. Por todo esto,

GIMSA es ahora capaz de incrementar su volu-

men de ventas en un 40% sin necesidad de ha-

cer inversiones adicionales.

En 1999, GIMSA fue uno de los cinco finalistas

en el Premio Nacional de Calidad que otorga el

gobierno de México. La compañía continuará

asegurándose de que todas sus plantas cuenten

con la certificación ISO 9000 y que cumplan

con las normas de excelencia internacional del

American Institute of Baking. Para apoyar esta

iniciativa, GIMSA cuenta con su propio progra-

ma interno de mejoramiento de la calidad que

ofrece incentivos al personal por sus esfuerzos

de aseguramiento de la calidad.

Énfasis en la calidad

MERCADO POTENCIAL DE HARINA DE

MAÍZ EN MÉXICO

4.7 millones de toneladas

33%

53%

14%

GIMSA

Nixtamal

Una más eficiente organización

102

133

50

1T

83

4T2T 3T

4.2margen de operación % 6.5 8.4 10.9

GIMSA vio en la desregularización de la indus-

tria de la tortilla y la harina de maíz una oportu-

nidad para fortalecer sus planes de negocio y

sus procesos gerenciales. Para aprovecharla, la

compañía adoptó un enfoque más orientado ha-

cia el mercado en sus esfuerzos de venta y ser-

vicio al cliente, mientras que sus altos ejecuti-

vos se enfocaron aún más al mercado en térmi-

nos de sus habilidades para negociar, flexibili -

dad en precios e iniciativas de mercadeo. La

compañía gradualmente ha incrementado su

margen y utilidad de operación. Con los efectos

de la desregulación de la industria de la tortilla

practicamente desaparecidos, GIMSA espera ver

importantes incrementos en márgenes y renta-

bilidad durante todo 2000 y años subsiguientes.

Uno de los valores de GIMSA ha sido el de apo-

yar las comunidades y la población más des-

protegida de México. No sólo hace donativos de

fondos y productos para los necesitados, sino

que sus empleados también aportan su tiempo

y energía en situaciones de crisis. Por ejemplo,

después del terremoto de Oaxaca y durante las

inundaciones del centro de México, GIMSA esta-

bleció “tortillerías de campo” para alimentar a

los damnificados ofreciendo, en forma gratuita,

harina de maíz enriquecida con proteína de so-

ya y otros nutrientes a las víctimas. La compa-

ñía también sur te estos productos al costo para

los programas alimentarios patrocinados tanto

por el gobierno como por organizaciones no

gubernamentales.

Una administración con mayor capacidad de respuesta

GIMSA está comprometida con las comunidades donde opera

UTILIDAD DE OPERACIÓN

1999

(millones de pesos constantes)

19

20

molinera se ha convertido en el procesador de trigo más grandedel país al liderear el proceso deconsolidación de la industria

resumen de operaciones

21

Gruma Corporation

GRUMA Centroamérica

GRUMA México

GRUMA Venezuela

GIMSA

Molinera de México

Prodisa

molinera de méxico, s.a. de c.v.

Desde que inició sus operaciones hace cua-

tro años, con un volumen anual de ventas de

80 mil toneladas, Molinera ha crecido hasta

convertirse en la compañía de molienda de trigo

más grande de México. Contando con una ca-

pacidad instalada anual para procesar más de

un millón de toneladas de trigo, Molinera es la

primer compañía en el ramo en servir a todas

las regiones del país, cuyo mercado tiene un

consumo estimado de harina de trigo de 2.2

millones de toneladas al año.

En 1999, incrementó los volúmenes de ventas

en un 30% y la capacidad instalada en un 66%.

Esto se debió principalmente a las adquisiciones

de los molinos Salcido, en la región noroeste de

México, realizadas a mediados de año, y del

molino La Asunción, en Puebla, hacia finales de

año. Juntas, estas dos compañías agregan una

capacidad de molienda de más de 434 mil to-

neladas anuales de trigo. Además de las adqui-

siciones, el volumen de ventas de la compañía

creció un 14% sobre el de 1998. Consideramos

que este incremento es significativo dentro de

una industria que se está consolidando y donde

Molinera es un participante de nuevo ingreso.

Uno de los retos de Molinera en 1999 fue la in-

tegración de varias plantas recién adquiridas a

los estándares nacionales de calidad de la com-

pañía. Esta labor requirió integrar varias culturas

corporativas distintas en una sola, estandarizar

los procesos de producción, centralizar los pro-

cedimientos de negocio y consolidar varias

22

Una cultura de negocios integrada

2.2 millones de toneladas(excluye harina de autoconsumo)

14%Molinera

MERCADO DE HARINA DE TRIGO

EN MÉXICO

1999

la mayor compañía de harina de trigo en méxico

estableciendo los estándares más elevados en calidad de producto y operaciones

marcas en las de mayor prestigio nacional de

Molinera. Con ello, la compañía ha mejorado la

eficiencia, reducido los costos de operación e in-

crementado las ventas. Una vez que estas nue-

vas adquisiciones entren en plena operación en

2000, Molinera espera aumentar la utilidad de

operación y los márgenes de 1999.

Cuando Molinera adquirió los molinos La Asun-

ción y Salcido, heredó varias marcas diferentes

de harina de trigo. La compañía ha comenzado

a consolidar dichas marcas en dos o tres de alto

prestigio, con intención de venderlas a nivel na-

cional junto con otras marcas locales más espe-

cializadas, con características individuales para

cada región. A través de este esfuerzo de consoli-

dación para fortalecer el conocimiento de las

marcas nacionales con apoyo regional, la com-

pañía espera generar lealtad en los clientes e in-

crementar las ventas.

La compañía también ha reorganizado su fuerza

de ventas con nuevos métodos de mercadeo di-

señados para incrementar la interacción y el ser-

vicio al cliente. Asimismo, ha formado un equipo

de asesores técnicos para asistir en el desarrollo

de un servicio al cliente de calidad superior a ni-

vel nacional. Por último, ha reforzado sus equi-

pos de ventas, especialmente en el centro de

México y Monterrey, donde la compañía está for-

taleciendo sus ventas a panificadoras.

El costo de ventas de Molinera bajó en 1999 en

parte como resultado de mayores eficiencias

operativas. La compañía incrementó los rendi-

mientos de extracción de harina de trigo a un

promedio de 76% en lugar de 72%.

Fortaleza mediante la eficiencia

VENTAS DE HARINA DE TRIGO

(miles de toneladas)

1999

245

318

1998

Consolidando sus marc a s23

24

tortillas empacadas:enorme potencial de mercado

el negocio del pan: potencial de sinergias

resumen de opera c i o n e s

25

Gruma Corporation

GRUMA Centroamérica

GRUMA México

GRUMA Venezuela

GIMSA

Molinera de México

Prodisa

productos y distribuidora azteca, s.a. de c.v.

prodisa

Prodisa, la subsidiaria de GRUMA en la región

norte de México, ha estado produciendo tortillas

de harina y de maíz en paquete desde 1994. En

un esfuerzo por mejorar la eficiencia de opera-

ción y la gama de productos de GRUMA, la com-

pañía comenzó a producir y distribuir pan blanco

y pan dulce empacado desde noviembre de

1998. En 1999, las tortillas empacadas repre-

sentaron el 56% y los productos de pan el 44%

de las ventas totales.

En la región noreste de México, Prodisa es el lí-

der del mercado en tortillas empacadas. Debido

a la eliminación de los subsidios del gobierno fe-

deral a las tortillas no empacadas, se ha reduci-

do la diferencia de precios entre las tortillas no

empacadas y en paquete. Por esto, GRUMA pre-

vé un enorme potencial de crecimiento en el

mercado de tortillas empacadas y estima que,

dentro de la próxima década, la mitad de todas

las tortillas consumidas en México se venderán

en paquetes en supermercados, tiendas de aba-

rrotes y tiendas de conveniencia.

La razón por la que GRUMA ingresa al mercado

del pan tiene dos vertientes: primero, el negocio

del pan es un paso natural para la compañía en

su visión de ser una productora y distribuidora

de productos de calidad superior derivados de

granos. Segundo, existen sinergias y eficiencias

significativas que pueden derivarse de la distribu-

ción de productos de pan en conjunto con las

tortillas en paquete de Prodisa.

Actualmente existen más de 600 mil estableci -

mientos que venden alimentos en México que

varían en tamaño y ubicación.

Complementando elnegocio de la tortillaempacada

VENTAS NETAS POR LÍNEA DE PRODUCTO

1999 Pan

56%

44%

Tortilla

tortillas empacadas: enorme potencial de mercado

Las tortillas empacadas representan tan sólo el 3% de un consumo total deaproximadamente 8 millones de toneladas.

26

el negocio del pan: potencial de sinergias

Brindar servicio a las tiendas más pequeñas

puede parecer, a veces, una ineficiencia. Por

esta razón, la compañía determinó que es más

eficiente, en términos de costos, surtir produc-

tos adicionales a estas tiendas. El pan blanco y

los productos de panadería dulce, como donas,

pastelitos y panqués, son la opción natural.

En 1999, la compañía desarrolló nuevos pro-

ductos de pan en un esfuerzo por diferenciarse

y competir mejor contra su principal competi -

dor. A finales de 1999, después de un año de

operación, la participación de Prodisa en el

mercado de pan empacado al menudeo en el

noreste de México había crecido cerca del 12%.

Durante todo 1999 Prodisa también concentró

sus esfuerzos en la mejora de sus iniciativas de

mercadotecnia, ventas, servicio a clientes y dis-

tribución. El sistema de la compañía de Entrega

Directa a Tiendas (EDT) ha incrementado la efi-

ciencia con que entrega tanto sus productos de

pan como tortillas en paquete. De esta manera,

con un superior servicio al cliente e iniciativas

como el EDT, Prodisa espera conquistar nuevos

segmentos y seguir siendo competitiva en un

mercado que durante 50 años, hasta 1998, ha -

bía sido atendido por un solo productor.

Al igual que en cualquier negocio nuevo, la

compañía esperaba importantes gastos iniciales

de operación. Dichas inversiones fueron necesa-

rias para establecer una empresa que en última

instancia le agregara valor al negocio base de

GRUMA y para entrar a un mercado en el que

la compañía carecía de experiencia previa. En

noviembre de 1998, por ejemplo, Prodisa inició

una fuerte campaña de mercadeo y publicidad

que incrementó el gasto de operación pero tam-

bién elevó el conocimiento de marca, las ventas

y la participación de mercado. Al mejorar las

ventas y su eficiencia de operación, Prodisa es-

pera comenzar a generar utilidades en el trans-

curso de los próximos tres años.

Enfoque competitivo

Invirtiendo para crear valor y rendimientos de largo plazo

27

resumen de opera c i o n e s

una estrategia de crecimientoorientada al consumidor

28

29

GRUMA Centroamérica

Gruma Corporation

GRUMA México

GRUMA Venezuela

GIMSA

Molinera de México

Prodisa

gruma centro américa, s.a.

Gruma Centro América atribuye su cons-

tante crecimiento en 1999 a varios factores, in-

cluyendo la mejora en productos, avances tecno-

lógicos y mayor eficiencia de operación. Con

todo esto, el enfoque de negocios orientado al

consumidor indudablemente condujo a una gran

mejora en su desempeño general.

La compañía fortaleció sus relaciones con los

clientes e incrementó las ventas de harina de

maíz en 1999 a través de su programa de incen-

tivos: el Club de los 100. Mediante este club, la

compañía capacita a sus miembros --principal-

mente propietarios de tortillerías tradicionales--

en el uso de la harina de maíz y les provee de

equipo para hacer tortillas de harina de maíz,

además de descuentos y productos promociona-

les. Con la ayuda del Club de los 100, se logró

incrementar las ventas de 1999 un 7%, a pesar

del aumento de sus precios durante el año. Da-

do que sólo el 12% de todas las tortillas que se

consumen en Centroamérica están hechas de

harina de maíz, la compañía tiene un enorme

potencial de crecimiento en este mercado.

La compañía está enfocando sus esfuerzos en

los clientes que consideren prioritaria la calidad

en su producción y que estén dispuestos a pa-

gar más por productos de calidad superior. En

un esfuerzo por brindar un mejor servicio a es-

tos clientes e incrementar nuestra eficiencia ope-

rativa, la compañía ha consolidado el número

de rutas de distribución de 75 en 1998, a 55 al

cierre de 1999. Sin embargo, para el año 2000

se espera reducir a 49 el número de estas ru-

tas. Por otro lado, aunque la compañía ha redu-

cido el número de clientes a los que atiende, su

estrategia ha demostrado resultados positivos y

ha incrementado la mayor eficiencia en las en-

tregas y las ventas por cliente.

La compañía también planea vender harina de

maíz a los productores de frituras de maíz en la

región. Este floreciente mercado tiene potencial

para generar altos volúmenes de venta con pre-

cios atractivos.

En un esfuerzo por alcanzar a más clientes al

menudeo en las regiones de Centroamérica ade-

más de Costa Rica, se introdujeron nuevos pro-

ductos, incluyendo la harina de maíz enriqueci-

da con vitaminas en el paquete de un kilogra-

mo. Con esto, la compañía espera un importan-

te incremento en ventas netas debido, en parte,

al mayor precio de estos productos con más va-

lor agregado.

Por las mejoras de producto en el negocio de la

tortilla empacada, las ventas muestran un creci-

miento mayor al de la población de la región. La

compañía se adapta a la demanda y promueve

el consumo de la tortilla introduciendo nuevos ti-

pos y tamaños de tortilla, así como nuevos ta-

maños de paquetes.

Innovaciones de productoConsolidando la basede clientes

30

una estrategia de crecimiento orientada al consumidor

pan en costa rica: una oportunidad prometedora

A través de una mayor cobertura del mercado

de pan en Costa Rica, y un aumento en las efi-

ciencias de operación, Gruma Centro América

ha logrado un incremento del 11% en sus ven-

tas de productos de pan empacado con res-

pecto a 1998. Este mercado ofrece un gran po-

tencial para un país que consume aproximada-

mente 120 millones de dólares de pan blanco

y pan dulce cada año. En la actualidad,

Gruma Centro América es el líder del mercado

de pan blanco empacado con una participa-

ción del 53% en este país.

En 1999, la compañía combinó la distribución

de sus productos de pan marca Breddy® y

repostería Arrorico® con la de su línea de bota-

nas saladas Tosty® logrando una mayor efi-

ciencia de distribución y mayor cobertura de

mercado en comparación con 1998. Para

poder integrar sus sistemas de repar to y de

negocio con los de GRUMA, la subsidiaria de

Centroamérica actualizó sus sistemas e

implantó el Sistema Exactos, que es semejante

y compatible con el Sistema de Información

SAP de GRUMA. Aunque la inversión en el Sis -

tema Exactos y la modernización del sistema

de reparto de la compañía condujo a un incre-

mento en el gasto de operación en 1999, di-

chos sistemas están ya instalados y se espera

que reduzcan en forma significativa los costos

durante el año 2000.

Gruma Centro América continuará con la im-

plantación de su programa Pan de Piso (pan ti-

po baguette sin empacar) en el año 2000. El

Pan de Piso se vende como pan congelado a

las tiendas que lo hornean en el mismo local

en equipos arrendados de la compañía. A prin-

cipios de 1999, se tenían 40 clientes, pero pa-

ra fines de año, ya se contaba con 400.

MERCADO POTENCIAL DE HARINA DE

MAÍZ EN CENTROAMÉRICA

(miles de toneladas)

Métodotradicional

12%

88%

Harina demaíz

986

31

32

un paso significativo para elcrecimiento de gruma

resumen de opera c i o n e s

33

gruma venezuela

Gruma Corporation

GRUMA Centroamérica

GRUMA México

GRUMA Venezuela

GIMSA

Molinera de México

Prodisa

MERCADO DE HARINA DE

MAÍZ PRECOCIDO EN VENEZUELA

1999

740 mil toneladas

34

Con la adquisición de Molinos Nacionales,

C.A. (Monaca), segundo productor de Venezuela

de harina de maíz y de trigo, GRUMA fortaleció

significativamente su presencia en el mercado

venezolano. Con ello, GRUMA consolidó sus

operaciones existentes de harina de maíz en

Venezuela. Ahora, GRUMA Venezuela (como se

refiere la compañía a sus operaciones en dicho

país) es el tercer productor de alimentos de

la región.

Monaca representa un paso significativo en el

avance de GRUMA hacia su estrategia de creci-

miento de largo plazo, posicionándola para

servir mejor a este mercado. También es una

excelente adición estratégica al negocio de pro-

ductos derivados de granos básicos en

Venezuela. La compañía espera alcanzar siner-

gias importantes en las operaciones de almace-

namiento, transporte, mercadeo y distribución,

además de reducir los gastos de operación al

consolidar Monaca y Demaseca, la operación

de harina de maíz de GRUMA en Venezuela.

GRUMA34%

un paso significativo para el crecimiento de gruma

Los venezolanos consumen 1.6 millones de to-

neladas de harina de maíz y de trigo, así como

otros productos de granos tales como arroz y

avena, que anualmente representan mil millo-

nes de dólares. GRUMA ha incrementado su

participación en el mercado de la harina de

maíz a 34%, lo cual es muy favorable al com-

pararse con su participación anterior de 11%.

Adicionalmente, esperamos que la economía

de Venezuela mejore una vez que la situación

política se normalice, estabilizando los precios

de productos básicos e incrementando el con-

sumo. Con mayores ventas, precios, eficiencia

de operación y gastos de operación más bajos

tanto en Monaca como Demaseca, se espera

que los márgenes de operación se incremen-

ten en los próximos años.

VOLUMEN DE VENTAS

(miles de toneladas)

56

146

66

o

1998 1999 1998 1999HARINA DE MAÍZ HARINA DE TRIGO

35

36

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS(MILLONES DE PESOS CONSTANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 1999)

INFORMACIÓN FINANCIERA POR SUBSIDIARIA

VOLUMEN DE VENTAS

VENTAS NETASUTILIDAD BRUTAUTILIDAD DE OPERACIÓN

MARGEN DE OPERACIÓN (%)UT. OPER.+DEPR.+AMORT.DEUDA

VOLUMEN DE VENTAS

VENTAS NETASUTILIDAD BRUTAUTILIDAD DE OPERACIÓN

MARGEN DE OPERACIÓN (%)UT. OPER.+DEPR.+AMORT.DEUDA

VOLUMEN DE VENTAS

VENTAS NETASUTILIDAD BRUTAUTILIDAD DE OPERACIÓNUT. OPER.+DEPR.+AMORT.DEUDA

(1) Los datos fueron convertidos de dólares a pesos utilizando conversión simple.El tipo de cambio de cierre de 1999 fue de Ps 9.50/dólar

(2) Millones de libras de harina de maíz y tortillas(3) Miles de toneladas de harina de maíz(4) Incluye 146,000 de toneladas de harina de maíz, 65,000 de harina de trigo y 10,000 de otros productos(5) Miles de toneladas de harina de trigo

GRUMA

CORP.

1,740

7,1143,123

488 6.9 747

1,188

GIMSA

1,547

4,9041,197

3677.5

599 2

GRUMA

VENEZUELA

221

1,21623420 1.7 117104

GRUMA

CENTRO

AMÉRICA

97

937331121.3 74

182

MOLINERA

DE

MÉXICO

318

995 171

70.7 40 0

OTRAS

SUBSIDIARIAS Y

ELIMINACIONES

459 277

(534

(4635,501

CONSOLIDADO

15,6245,332

3612.3

1,1146,978

(2) (3) (4) (3) (5)

)

)

(1) (1)

(1)

1999

GRUMA

CORP.

1,587

6,4172,739

4156.5 632 606

GIMSA

1,786

5,6871,653

89115.7

1,113694

GRUMA

CENTRO

AMÉRICA

90

922 294(21

(2.343

234

MOLINERA

DE

MÉXICO

244

888 11414

1.6 470

OTRAS

SUBSIDIARIAS Y

ELIMINACIONES

486 457

(220

(1474,240

CONSOLIDADO

14,4015,2571,078

7.5 1,688 5,773

(2) (3) (3) (5)

)

)

(1)

(1)

1998

))

10

1114181896

(13)

(14)(28)(59)(46)

(100)

7

213

15673

(22

30

1249

(52(16

0

81

(67(3421

))

VARIACIÓN (%)

)

))

resultados consolidados de gruma en 1999

(los montos en pesos están expresados en pesos constantes a diciembre 31 de 1999)

el 8%; Gruma Centro América, el 6%; Molinera de Mé-

xico, el 6%; y otras subsidiarias, el 2%. Expresado co-

mo porcentaje de las ventas netas consolidadas, las

ventas netas provenientes de las operaciones extranje-

ras crecieron al 59% en comparación con el 51% de

1998. El mayor porcentaje de ventas netas se debió

principalmente al incremento en ventas de Gruma

Corporation, la adquisición de Monaca y la consolida-

ción de Demaseca.

Como porcentaje de las ventas netas, el costo de ven-

tas se incrementó a 65.9% de 63.5% correspondiente

a 1998. Ello se debió más que nada a la adquisición

de Monaca, cuya relación de costo de ventas a ventas

es mayor que la de las demás operaciones de GRUMA,

así como al incremento en el costo de ventas de

GIMSA que ascendió a 75.6% comparado con 70.9%.

En general, el costo total de ventas de GRUMA se in-

crementó 13% a 10,292 millones de pesos contra los

9,144 millones de pesos del año anterior.

La utilidad bruta de 5,332 millones de pesos fue 1%

m ayor que en 1998. El margen bru to declinó a 34 .1 %

de 36.5% re p o rtado en el año ante ri o r. Esto se debió

p ri n c i p a l m e n te a los menores márgenes bru tos de

G I M SA y ot ras subsidiari a s(2) y a la adquisición de

M o n a c a.

Los gastos de operación resultaron 19% más que en

1998. Los principales generadores del incremento fue-

ron Gruma Corporation, las otras subsidiarias de

GRUMA y la adquisición de Monaca. Expresado como

porcentaje de las ventas netas los gastos de operación

crecieron hasta 31.8% de 29.0%.

(1) Las operaciones de GRUMA en Venezuela, Monaca y Demaseca, se re fi e ren de aquí en adelante como GRUMA Ve n e z u e l a .

( 2 ) Las ot ras subsidiarias incluyen a Prodisa, la División de Tecnología, Servicios Corp o ra t i vos y ot ras subsidiarias ex t ra n j e ras, las cuales a partir del cuarto

t ri m e s t re de 1999 se re p o rtan bajo Gruma Corp o ration. Dichas subsidiarias ex t ra n j e ras incluyen las operaciones de to rtilla en Europa, la subsidiaria de

pan dulce tipo mexicano en Los Angeles y las operaciones de distribución de to rtillas en el sur de Flori d a .

37

La operación financiera de GRUMA en 1999 se

vio afectada por una combinación de dos fac-

tores no recurrentes. Primero, el exceso de

maíz en el mercado mexicano tras la desregu-

lación de la industria de la tortilla, y la conse-

cuente reducción en los precios de este grano

que deprimieron el desempeño de GIMSA. Y

segundo, GRUMA continuó con una estra te g i a

de cre c i m i e n to – para capt u rar imp o rt a n te s

o p o rtunidades de negocio y mejorar su posición

c o mp et i t i va– lo cual trajo como resultado alto s

n i veles de inve rsión y de ga s tos de opera c i ó n .

Ambas circunstancias pro d u j e ron márgenes de

o p e ración menores a los del año ante ri o r.

Sin embargo, durante 1999 GRUMA continuó

mostrando un constante crecimiento en ventas

con respecto a 1998, debido principalmente a

las adquisiciones de Gruma Corporation, la ad-

quisición de Monaca y la consolidación de

Demaseca, la otra operación de harina de

maíz en Venezuela de la compañía. A nivel

subsidiarias, GIMSA mejoró sus márgenes de

operación durante el año. Gruma Corporation

mostró un crecimiento substancial en ventas,

utilidades y márgenes. Al mejorar el desempe-

ño de GIMSA y conforme las demás subsidia-

rias de GRUMA fortalezcan sus ventajas com-

petitivas, la compañía espera continuar cre-

ciendo e incrementando su rentabilidad a par-

tir del año 2000.

Las ventas netas ascendieron a 15 mil 624 mi-

llones de pesos, 8% superiores a 1998. Gruma

Corporation representó el 46% de las ventas

netas; GIMSA, el 32%; GRUMA Venezuela(1),

DISCUSIÓN Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN sobre la situación financiera y los resultados de operación de 1999

38

La utilidad de operación fue de 361 millones de pesos, 67% más baja que en 1998. La reducción se

debió a la menor utilidad de operación de GIMSA y a las mayores pérdidas de operación en otras subsi -

diarias (en su mayor parte provenientes de gastos asociados al lanzamiento del negocio de panadería y

la etapa final del programa de rediseño de procesos de negocios (RPN) en el área de Servicios Corpora-

tivos). El margen de operación fue de 2.3% en comparación con el 7.5% de 1998.

Los gastos financieros representaron 617 millones de pesos en comparación con 394 millones de pesos

en 1998, un incremento de 223 millones de pesos, debido primariamente a mayores niveles de deuda.

Por otro lado, los productos financieros fueron de 142 millones de pesos, un decremento de 61 millo-

nes de pesos en comparación con los 203 millones de pesos reportados el año pasado, debido a me-

nores saldos de efectivo. La ganancia neta en operaciones cambiarias (FX) fue de 80 millones de pe-

sos, un incremento de 143 millones de pesos sobre la pérdida neta en operaciones cambiarias de 63

millones de pesos incur rida en 1998. Dicha ganancia se debió a la revaluación del peso sobre mayores

niveles de deuda. GRUMA tuvo una ganancia neta por posición monetaria de 195 millones de pesos,

un incremento de 208 millones de pesos sobre la pérdida neta por posición monetaria de 13 millones

de pesos, debida a una mayor posición de pasivo monetario neto.

Los otros gastos netos suman 160 millones de pesos, es decir, 93 millones de pesos más bajos que en

1998. Esto como resultado de menores gastos relacionados con el programa RPN y debido a que la

cifra de 1998 refleja el gasto no recur rente de cambiar las oficinas generales de Gruma Corporation de

Los Angeles a Dallas.

Por otra parte, la provisión para ISR y PTU fue de 253 millones de pesos, 307 millones de pesos más

que en el año anterior. En 1998, la provisión de ISR y PTU produjo un ingreso de 54 millones de pesos

provenientes de beneficios fiscales.

La participación de GRUMA en la utilidad neta de compañías asociadas no consolidadas fue de

74 millones de pesos, un incremento de 2 millones de pesos contra 1998.

Finalmente, la compañía sufrió una pérdida neta total de 178 millones de pesos, registrando una pérdi-

da neta mayoritaria de 282 millones de pesos contra una ganancia neta mayoritaria de 436 millones de

pesos en 1998.

Gruma Corporation

El volumen combinado de ventas de harina de maíz y de tortillas fue de 1,740 millones de libras, 10%

más alto que en 1998. El incremento se debió a un aumento en las ventas al menudeo de tortilla y ha-

rina de maíz en todas las regiones. Gruma Corporation alcanzó ventas netas de 7,114 millones de pesos

ó 749 millones de dólares, un i n c re m e n to del 11% contra 1998. El crecimiento en ventas fue más ace-

lerado que el crecimiento en volumen, debido a los aumentos en términos reales en diversas líneas cla-

ve en el negocio de tortilla.

El sector de ventas al menudeo, especialmente en el centro de los Estados Unidos, fue el principal fac-

tor del incremento en las ventas de tortilla. Una porción significativa de este aumento es atribuible a la

adquisición de varias plantas tortilladoras en Texas y Carolina del Norte por parte de Gruma Corporation

a principios de 1999. Aunado a esto, las instalaciones de Houston entraron en operación a principios

de septiembre.

resultados por subsidiarias operativas

discusión y análisis

Como porcentaje de las ventas netas, el costo

de ventas mejoró a 56.1% de 57.3% en 1998,

debido al incremento en la utilización de la ca-

pacidad instalada en el negocio de harina de

maíz, a las reducciones en el costo de ciertas

materias primas (especialmente el maíz) y a

un aumento en las ventas al menudeo de hari-

na de maíz. El negocio de las tortillas también

contribuyó a la mejora a través de mayores

precios. En general, el costo de ventas de

Gruma Corporation se incrementó un 9% a

3,991 millones de pesos (420 millones de dó-

lares) de 3,679 millones de pesos (387 millo-

nes de dólares) en 1998.

La utilidad bruta de 3,123 millones de pesos

(329 millones de dólares) fue superior a la de

1998 en 14%. El margen bruto fue de 43.9%,

una mejora sobre el 42.7% del año pasado.

Los gastos de operación fueron 13% más altos

que los correspondientes al año anterior, lle-

gando a un monto de 2,634 millones de pe-

sos. Expresados como porcentaje de las ventas

netas, dichos gastos crecieron del 36.2% al

37.0%. Gruma Corporation repor tó mayores

gastos de venta relacionados con la conversión

de rutas de distribuidores independientes a ru-

tas propiedad de la compañía.

La utilidad de operación consolidada creció

18% a 488 millones de pesos (51 millones de

dólares) sobre la cifra de 1998. El margen de

operación fue de 6.9% en comparación con el

6.5% del año pasado.

GIMSA

Una combinación de los siguientes factores, la

mayoría de los cuales son no recurrentes, pro-

dujeron un significativo exceso de maíz, bajos

precios de este grano y una menor demanda

de harina de maíz durante 1999, lo que afectó

de forma adversa los resultados de GIMSA en

1999:

• CONASUPO vendió sus inventarios de maíz

para poder cerrar sus operaciones, produ-

ciendo una sobreoferta de este grano en el

mercado.

• El gobierno mexicano otorgó permisos de

importación de maíz con el fin de garantizar

el suministro a los molinos tradicionales.

39

• Los grandes molinos tradicionales acumula-

ron inventarios de maíz, especialmente du-

rante el primer trimestre de 1999, anticipán-

dose al cierre de CONASUPO.

• GIMSA fue acrecentando sus inventarios

desde fines de 1998 a precios superiores a

los prevalecientes en 1999.

Estos factores afectaron la habilidad de GIMSA

para establecer el precio de sus productos, in-

fluyendo además en la demanda de dichos

productos y en sus volúmenes de venta.

El volumen de venta totalizó 1.55 millones de

toneladas, 13% menos que en 1998, una re-

ducción impulsada principalmente por la dis-

minución en las ventas a granel.

El volumen de ventas al menudeo decreció

15% hasta 241,880 toneladas contra las

283,146 toneladas del año anterior. Estos me-

nores volúmenes de ventas se debieron en par-

te a la reestructuración interna de DICONSA,

la red de distribución propiedad del gobierno

para el consumo rural que representa el 10%

del volumen total de ventas de GIMSA.

Los ventas netas de GIMSA durante 1999

ascendieron a 4,904 millones de pesos, 14%

menos que en 1998, debido al menor volumen

de ventas.

Como porcentaje de las ventas netas, el costo

de ventas se incrementó a 75.6% en compara-

ción con el 70.9% correspondiente al año ante-

rior, debiéndose, principalmente a los inventa-

rios de maíz caro no reflejados por completo

en el precio de la harina de maíz. Para asegu-

rar la disponibilidad del suministro de este

grano, GIMSA había acumulado grandes exis-

tencias durante la cosecha de invierno (no -

viembre de 1998 – enero de 1999). Como re-

sultado de la sobreoferta, los precios del maíz

doméstico se deprimieron durante 1999, y los

precios de la harina de maíz de GIMSA no po-

dían reflejar totalmente el costo de su maíz.

Adicionalmente, el inferior volumen de ventas

produjo como resultado una menor absorción

de los costos fijos.

La utilidad bruta fue de 1,197 millones de pe-

sos, 28% menor que en 1998. El margen

40

bruto descendió a 24.4% de 29.1%. La utilidad

neta por tonelada se redujo en un 17% en com-

paración con el año anterior. Dichos decremen-

tos se debieron en su totalidad a los factores

mencionados en los párrafos anteriores.

Los gastos de operación ascendieron a 829 mi-

llones de pesos, es decir 9% más que el nivel

del año anterior, resultado debido a un mayor

gasto en publicidad, al reforzamiento del equipo

de ventas y a gastos relacionados con el progra-

ma de modernización de la tecnología de la in-

formación. Como porcentaje de las ventas ne-

tas, los gastos de operación crecieron a 16.9%

en comparación con el 13.4% del año anterior.

Este mayor porcentaje también se debió a un ni-

vel inferior en ventas netas.

Finalmente, la utilidad de operación fue de 367

millones de pesos, 59% menos que en 1998,

mientras que el margen de operación declinó a

7.5% de 15.7%.

GRUMA Venezuela

El volumen de ventas alcanzó las 221,296 tone-

ladas (146,027 toneladas de harina de maíz,

65,557 toneladas de harina de trigo y 9,712 to-

neladas de otros productos), representando

1,216 millones de pesos en ventas netas.

El costo de ventas fue de 982 millones de pe-

sos, es decir, de 80.7% expresado como porcen-

taje de las ventas netas.

La utilidad bruta fue de 234 millones de pesos,

mientras que el margen bruto fue de 19.3%.

Los gastos de operación fueron de 214 millones

de pesos. Como porcentaje de las ventas netas,

dichos gastos representaron el 17.6%.

Por último, la utilidad de operación fue de 20

millones de pesos, mientras que el margen de

operación se situó en 1.7%.

Molinera de México

El volumen de ventas totalizó 317,761 toneladas,

30% más que en 1998. La mitad del incremen-

to fue resultado de adquisiciones terminadas en

julio y diciembre de 1999. Las ventas netas

fueron de 995 millones de pesos, es decir, 12%

más altas que en el año anterior, resultado de

incrementos en el volumen de ventas. Las ven-

tas netas crecieron a una tasa mucho más baja

de lo que crecieron los volúmenes de ventas,

debido a los menores precios en la harina de tri-

go y en el salvado. Esto debido a que actual-

mente la industria harinera de trigo está pasan-

do por un proceso de consolidación y, por lo

tanto, sigue existiendo una fuer te competencia

en precios.

Como porcentaje de las ventas netas, el costo

de ventas declinó al 82.9% de un 87.1% en

1998. Esta disminución es resultado de un me-

nor costo del trigo, economías de escala deriva-

das de mayores volúmenes de ventas, costos fi-

jos más bajos por haber cambiado la produc-

ción a plantas más eficientes, y al incremento

en el porcentaje de harina de trigo extraída por

kilo de trigo debido a mejores procesos de

producción.

La utilidad bruta fue de 171 millones de pesos,

49% más que en el año anterior. El margen

bruto ascendió a 17.1% de 12.9%.

Los gastos de operación ascendieron a 164 mi-

llones de pesos, es decir, 64% más altos que en

1998. Esto se debió primordialmente a las inver-

siones hechas para reforzar al equipo de ventas,

a los gastos relacionados con nuevos almace-

nes y al programa de modernización de tecnolo-

gía de la información. Los mayores gastos tam-

bién fueron resultado de las adquisiciones com-

pletadas en julio y diciembre de 1999. Como

porcentaje de las ventas netas, dichos gastos se

incrementaron al 16.5% desde el 11.3% corres-

pondiente a 1998.

La utilidad de operación fue de 7 millones de

pesos, es decir, 52% menor a la de 1998. El

margen de operación declinó a 0.7% contra el

1.6% del año anterior.

Gruma Centro América

El volumen de ventas de harina de maíz fue de

96,655 toneladas, 7% mayor que en 1998. El

incremento fue impulsado por una mejor rela-

ción con los pequeños fabricantes de tortilla a

través del Club de los 100: el programa de in-

centivos a clientes de Gruma Centro América.

Las ventas netas fueron de 937 millones de

pesos, lo que representa un aumento del 2%

con respecto a 1998. Dicho incremento se de-

bió también a las mayores ventas de pan

y de tortillas.

El costo de ventas decreció 4% a 606 millones

de pesos de 628 millones de pesos correspon-

dientes al año pasado. Como porcentaje de

las ventas netas el costo de ventas se redujo a

64.7% de 68.1% correspondiente al período

anterior. Dicho decremento se debe en gran

medida a las eficiencias operativas logradas en

la mayoría de los negocios.

La utilidad bruta fue de 331 millones de pesos,

13% más que en 1998. El margen bru to fue de

35.3%, una mejora sobre el margen bru to de

31.9% corre s p o n d i e n te al año ante ri o r.

Los gastos de operación fueron de 319 millo-

nes de pesos, 1% más altos que en 1998. Co-

mo porcentaje de las ventas netas, los gastos

de operación no cambiaron con respecto al

año anterior, permaneciendo en 34.1%.

La utilidad de operación ascendió a 12 millo-

nes de pesos, comparada con una pérdida de

operación de 21 millones de pesos en 1998.

El margen de operación fue de 1.3%, en com-

paración con el margen de operación negativo

de 2.3% correspondiente al año anterior.

SITUACIÓN FINANCIERA

Al 31 de diciembre de 1999, el total de activo

de GRUMA aumentó a 20,966 millones de pe-

sos de los cuales 5,807 millones de pesos co-

rresponden al activo circulante, 11,445 millo-

nes a propiedades, plantas y equipo, mientras

que 3,714 millones corresponden a otros acti -

vos. El activo total fue de 3,012 millones de

pesos más que el correspondiente al 31 de di-

ciembre de 1998, esto debido a incrementos

en propiedades, plantas y equipo resultado de

la adquisición de Monaca, a la consolidación

de Demaseca, a las adquisiciones y expansión

de Gruma Corporation, a las adquisiciones en

Molinera de México y, en menor medida, a la

41

expansión de la planta panificadora de México

y el proyecto de pan congelado de

Centroamérica. El incremento en el total de ac-

tivo también se debió a mayores inventarios y

cuentas por cobrar, debido en su mayor parte

a la adquisición de Monaca.

El pasivo total se incrementó en 1,978 millones

de pesos para llegar a 9,380 millones de pe-

sos al 31 de diciembre de 1999, debido princi -

palmente a los mayores niveles de endeuda-

miento necesarios para financiar el programa

de expansión y adquisiciones y la recompra de

acciones de GIMSA. El pasivo total fue de

6,978 millones de pesos en deuda (305 millo-

nes de pesos en deuda a corto plazo y 6,673

millones de pesos en deuda de largo plazo), y

2,403 millones de pesos en otros pasivos. El

capital contable al 31 de diciembre de 1999

totalizó 11,586 millones de pesos, es decir

1,035 millones de pesos más que el saldo de

capital contable al 31 de diciembre de 1998,

esto debido al aumento de capital completado

el 30 de septiembre de 1999.

ESTRATEGIA FINANCIERA

La estrategia financiera de GRUMA es reducir

su costo de capital mediante la mejora en las

razones financieras, el mantenimiento de ven-

cimientos más largos en la deuda de largo pla-

zo y el incremento significativo en el EBITDA

(UAFIR + D + A), entre otros aspectos. Desde

el cierre de 1997 hasta el cierre de 1999,

Standard & Poor’s le ha otorgado a GRUMA

una calificación de grado de inversión de BBB-

en deuda extranjera. Dicha calificación fue re-

ducida a BB+ a fines de 1999 debido a dos

factores: 1. A los incrementos en los niveles de

inversión consistentes con la estrategia de cre-

cimiento de la compañía, y 2. A los niveles

menores de EBITDA (UAFIR + D + A) en

GIMSA. GRUMA está comprometida a mejorar

dicha calificación en su grado de inversión en

el futuro cercano.

PROGRAMA DE INVERSIONES

La estrategia de inversiones de GRUMA consis-

te en invertir en compañías e instalaciones que

sean consistentes con el negocio central de

GRUMA y suplementarias al mismo y que

42

tortilladoras ubicadas en Houston y Dallas,

Texas, entre otras inversiones. Además, Gruma

Corporation continuó ampliando su molino de

harina de maíz ubicado en Plainview, Texas,

mismo que espera arrancar en el año 2000.

También comenzó la construcción de plantas

tortilladoras en Carolina del Norte e Inglaterra,

mismas que comenzarán sus operaciones du -

rante el primer y tercer trimestre de 2000, res-

pectivamente.

Durante 1999, GIMSA invirtió 131 millones de

pesos en activo fijo, enfocando sus inversiones

en la actualización de sus procesos de produc-

ción de harina de maíz y en la adquisición de

equipo de cómputo y de transpor te.

Gruma Centro América invirtió 265 millones de

pesos en expandir la capacidad de su planta

de harina de maíz en Honduras, misma que

inició operaciones a fines de 1999. La compa-

ñía también siguió adelante con su proyecto de

pan congelado, que se espera esté operando

para mediados de 2000.

Molinera de México invirtió 172 millones de pe -

sos para poder completar la adquisición de tres

plantas localizadas en la región noroeste, las

cuales, en su conjunto, agregarán a la capaci-

dad instalada otras 76 mil toneladas al año.

Adicionalmente, la compañía adquirió el capital

de trabajo (inventarios y cartera por cobrar) de

La Asunción: un molino de harina de trigo ubi-

cado en Puebla, mismo que representa una ca-

pacidad instalada anual adicional de cerca de

225 mil toneladas. Molinera completó la adqui-

sición de La Asunción en enero de 2000, su-

mando una inversión total (en esta adquisición)

de 48 millones de dólares.

Finalmente, Prodisa, el negocio de tortilla y pan

empacado, invirtió 330 millones de pesos, prin-

cipalmente en la expansión de su planta panifi-

cadora y las unidades de frituras de maíz y tor-

tillas de harina de trigo de la planta Monterrey.

estén ubicadas en mercados que faciliten la ha-

bilidad de la compañía para crear valor de largo

plazo.

En años recientes, GRUMA ha aumentado subs-

tancialmente su capacidad instalada y, por lo

tanto, está preparado para incrementar los in-

gresos por más del 45% sin hacer inversiones

adicionales. En base a su nivel actual de capa-

cidad instalada, GRUMA está en posición de re-

ducir de forma substancial el nivel de sus inver-

siones de capital en el año 2000, año durante

el cual la compañía se concentrará en comple-

tar sus adquisiciones e inversiones y dirigirá sus

energías hacia el incremento de márgenes y

rentabilidad.

GRUMA invirtió 3,100 millones de pesos en

1999, principalmente en la adquisición de

Monaca, la segunda productora de harina de tri-

go y de maíz de Venezuela y, en menor medida,

en las ampliaciones y nuevas plantas de tortillas

de Gruma Corporation y en las adquisiciones de

Molinera de México.

En el tercer trimestre de 1999, GRUMA comple-

tó la adquisición de Monaca por 926 millones

de pesos. La adquisición de Monaca, con una

capacidad instalada cercana a 800 mil tonela-

das métricas al año, encaja a la perfección en

la estrategia de la compañía ya que le permitirá

robustecer su postura de liderazgo en la indus-

tria de los productos a base de granos y mejora-

rá su habilidad para servir al mercado venezola-

no. Al consolidar las operaciones existentes de

harina de maíz de GRUMA en Venezuela con

Monaca, la compañía ha incrementado su parti-

cipación en el mercado de harina de maíz de di-

cho país para llegar al 34% comparado con el

11% de participación que tenía antes de la ad-

quisición. La compra de Monaca también da a

GRUMA una participación del 23% en el merca-

do de harina de trigo de Venezuela.

En los Estados Unidos, Gruma Corporation invir-

tió un total de 1,220 millones de pesos en la

adquisición de tres plantas tortilladoras en Texas

y una en Carolina del Norte, en la construcción

de una nueva planta tortilladora en Seattle,

Washington, que inició operaciones en septiem-

bre de 1999, y en la expansión de las plantas

ESTADO DE RESULTADOS

VENTAS

UTILIDAD BRUTA

GASTOS DE OPERACIÓN

UTILIDAD DE OPERACIÓN

COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

OTROS (GASTOS) PRODUCTOS

U T I L I DAD ANTES DE IMPUESTOS Y OT RO S

UTILIDAD NETA

UTILIDAD MAYORITARIA

UTILIDAD MAYORITARIA POR ACCIÓN*

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

ACTIVOS CIRCULANTES

CAPITAL DE TRABAJO(1)

ACTIVOS FIJOS

ACTIVOS TOTALES

PASIVOS OPERATIVOS

PASIVOS FINANCIEROS

PASIVOS TOTALES

CAPITAL CONTABLE

CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO

CAPITAL MAYORITARIO POR ACCIÓN

OTROS DATOS FINANCIEROS

MARGEN DE OPERACIÓN

DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN(2)

FLUJO DE OPERACIÓN(3)

AC T I VO CIRC U LANTE/ PA S I VO CIRC U LA N T E

PASIVO TOTAL/ CAPITAL CONTABLE

DEUDA TOTAL/ CAPITALIZACIÓN

*Número de acciones en circulación (miles)

(1) Capital de tra b ajo definido por clientes netos más inve n t a rios menos prove e d o re s

(2) Depreciación y amortización que afecta la utilidad de opera c i ó n

( 3) Flujo de operación definido como utilidad de operación más depreciación y amort i z a c i ó n

n.a. no aplica

GRUMA, S.A DE C.V. Y SUBSIDIARIASMillones de monedas constantes de diciembre de 1999

1989

5,472

1,682

973

709

(338)

7

379

246

206

1.17

1989

1,356

386

1,910

3,677

687

1,003

1,690

1,987

1,750

9.97

13.0%

126

835

1.23

0.85

0.34

175,570

1990

8,629

2,813

1,817

996

(212)

52

836

704

467

2.66

1990

2,854

1,518

3,024

6,163

855

2,244

3,099

3,064

2,131

12.14

11.5%

205

1,201

1.22

1.01

0.42

175,570

1991

8,374

2,904

2,209

695

(73)

(69)

554

677

537

3.06

1991

3,351

2,061

3,920

8,060

744

3,558

4,302

3,759

2,983

16.99

8.3%

261

957

1.49

1.14

0.49

175,570

1992

10,024

3,495

2,570

925

(234)

(45)

646

609

478

2.19

1992

3,536

2,184

4,836

10,275

1,074

4,623

5,696

4,579

3,748

17.17

9.2%

293

1,217

1.90

1.24

0.50

218,270

1993

10,780

3,883

2,612

1,271

(235)

(90)

946

1,428

1,055

4.83

1993

4,418

2,167

5,830

12,215

1,405

4,936

6,341

5,875

4,423

20.25

11.8%

375

1,646

1.95

1.08

0.46

218,383

1994

10,539

3,750

2,847

904

(161)

(56)

687

739

526

2.14

1994

4,428

2,395

8,431

15,375

1,457

6,857

8,313

7,062

5,420

22.04

8.6%

289

1,193

1.58

1.18

0.49

245,954

1995

12,558

4,619

3,710

909

1,600

(77)

2,432

1,976

1,745

7.03

1995

3,302

1,979

8,250

13,825

1,569

6,389

7,958

5,867

4,286

17.26

7.2%

491

1,400

1.55

1.36

0.52

248,385

1996

16,586

5,276

3,919

1,357

889

43

2,289

1,769

1,415

4.13

1996

5,105

2,499

8,485

16,071

1,787

3,869

5,656

10,415

8,173

23.82

8.2%

625

1,982

2.92

0.54

0.27

343,123

1997

13,834

4,725

3,739

987

19

(114)

891

748

464

1.33

1997

5,778

2,635

8,918

17,458

1,682

4,960

6,642

10,816

8,322

23.83

7.1%

606

1,593

4.18

0.61

0.31

349,271

1998

14,401

5,257

4,179

1,078

(267)

(253)

558

683

436

1.24

1998

4,937

3,379

9,777

17,954

1,629

5,773

7,402

10,551

8,053

22.80

7.5%

609

1,688

2.98

0.70

0.35

353,197

1999

15,624

5,332

4,972

361

(199)

(160)

1

(178)

(282)

(0.65)

1998

5,807

3,907

11,445

20,966

2,117

6,978

9,094

11,586

9,021

20.67

2.3%

753

1,114

2.62

0.78

0.38

436,462

VAR %

8.5%

1.4%

19.0%

(66.5%)

(25.5%)

(36.8%)

(99.8%)

n.a.

n.a.

n.a.

17.6%

15.6%

17.1%

16.8%

30.0%

20.9%

22.9%

9.8%

12.0%

(9.4%)

23.6%

(34.0%)

44

Ricardo Álvarez-Tostado Penella, 45 Director General GRUMA México y miembro dela Oficina de la Presidencia.

Ingresó a GRUMA en 1997 como Director Gene-

ral Adjunto. A partir de 1998 es Director Gene-

ral de las Operaciones de GRUMA en México y

miembro de la Oficina de la Presidencia. Es Li-

cenciado en Relaciones Comerciales egresado

de la Universidad del Valle de México.

Martín Ricoy Luviano, 51Presidente de Gruma Corporation y miembro dela Oficina de la Presidencia.

Desde 1997 funge como Presidente de Gruma

Corporation. En 1999 fue invitado a formar par-

te de la Oficina de la Presidencia. Obtuvo su Li-

cenciatura de Administración de Empresas con

especialidad en Mercadotecnia por la Universi-

dad de Notre Dame y una Maestría en Adminis-

tración de Empresas por Wharton School de la

Universidad de Pennsylvania.

Javier Vélez Bautista, 43Director Corporativo de Finanzas y Planeación ymiembro de la Oficina de la Presidencia.

En 1991 inició su trayectoria en GRUMA como

Director de Finanzas y Planeación de Gruma

Corporation en los Estados Unidos. Desde

1995, se desempeña como Director Corporativo

de Finanzas y Planeación de GRUMA, además

de formar parte de la Oficina de la Presidencia.

Es graduado de la carrera de Ingeniero Indus-

trial por la Universidad Iberoamericana y realizó

una Maestría en Administración de Empresas

por Wharton School de la Universidad de

Pennsylvania.

Eugenio Vargas Chávez, 50Director Corporativo de Recursos Humanos

Forma parte de GRUMA desde 1999 como

Director Corporativo de Recursos Humanos.

Recibió el título de Licenciado en Relaciones

Industriales por par te de la Universidad

Iberoamericana.

Leonel Garza Ramírez, 50Director Corporativo de Abastecimientos

En 1975 se incorpora a GRUMA como Gerente

de Calidad y Conser vación de Maíz, posición

que ocupó hasta su retiro de la compañía en

1981. En 1991 se reincorpora a GRUMA para

cubrir el puesto de Subdirector de

Abastecimientos y a partir de 1999 funge

como Director Corporativo de Abastecimientos.

Recibió el título de Ingeniero Bioquímico por

parte del Instituto Tecnológico y de Estudios

Superiores de Monterrey y tiene una Maestría

en Alimentos por par te de la Universidad de

Florida.

45

Juan Antonio Quiroga García, 51Director Corporativo de Administración yAuditoría

Ingresó a GRUMA en 1973. Se ha

desempeñado en diversos cargos, tales como

Director de Administración y Finanzas en

nuestras operaciones en Centroamérica hasta

1988, y como Subdirector Corporativo de

Administración en Gruma Corporation de 1988

a 1998. A partir de 1999, ocupa la posición de

Director Corporativo de Administración y

Auditoría. Recibió el título de Contador Público

por la Universidad Autónoma de Nuevo León.

Manuel de Jesús Rubio Portilla, 73Director Técnico Corporativo

Desde 1965, fecha de su ingreso a GRUMA,

ocupa el puesto de Director Técnico Corporativo

de GRUMA. Durante este tiempo ha

desarrollado y registrado 40 patentes tanto de

proceso como de maquinaria en la industria de

la tortilla. Es egresado de la carrera de

Ingeniería Química con grado en Maestría, y en

Ingeniería Mecánica por la Universidad de

Oriente de Santiago de Cuba.

Salvador Vargas Guajardo, 47Director Jurídico Corporativo

En 1996 se incorpora a GRUMA como Director

Jurídico Corporativo. Es Licenciado en Derecho

por parte de la Universidad de Monterrey y

Doctor en Derecho Mercantil por la Universidad

Complutense de Madrid, España. Posee el

grado de Maestría en Derecho Corporativo e

Internacional por la Universidad de Illinois y la

Maestría en Derecho Comparado por la

Universidad de New York.

directores corporativos

46

Joaquín Rubio Lamas, 40Director de Operaciones de Grupo Industrial Maseca, S.A. de C.V. (GIMSA)

Ingresó a GRUMA en 1982. En el transcurso de

estos 18 años ha ocupado diversos puestos di -

rectivos, tales como: Presidente Ejecutivo de

Electra Foods Machinery, y de 1990 a 1997 co-

mo Presidente de Azteca Milling Co. Desde me-

diados de 1997 funge como Director de Opera-

ciones de Grupo Industrial Maseca. Es gradua-

do en la Licenciatura en Administración de Em-

presas por parte de la Universidad

Regiomontana.

Enrique Orjuela, 51Director General de Monaca

Se incorporó a GRUMA en 1999 como Director

General de Monaca, en Venezuela. Es Licencia-

do en Administración de Empresas por la Uni-

versidad de Bogotá y tiene una Maestría en Ad-

ministración de Empresas con especialidad en

Mercadotecnia por la Universidad de Saint

Louis, en Saint Louis, Missouri.

Daniel E. Lynn, 44Presidente de Azteca Milling, L.P.

Ingresó a GRUMA en 1999 para ocupar la Presi-

dencia de Azteca Milling, L.P. Obtuvo el título de

Licenciado en Relaciones Laborales y la Maes-

tría en Administración de Empresas por la Uni-

versidad de Cornell en New York.

Rafael Ángel Gárate Muñoz, 44Director de Operaciones de Molinera de México,S.A. de C.V.

Se integra a GRUMA en enero de 2000 como Di-

rector de Operaciones de Molinera de México,

S.A. de C.V. Realizó la Licenciatura en Economía

en la Universidad Autónoma de Nuevo León.

Roberto González Alcalá, 36Director de Operaciones de Gruma Centro América

En 1995 se integra a GRUMA como Director de

la División de Tortilla en Costa Rica. En 1998 fue

nombrado Director de Molinos de Harina de

Maíz de Centro América y en 1999 fue nombra-

do Director de Operaciones de Gruma Centro

América. Recibió su título de Licenciado en Cien-

cias Políticas por la Universidad Nacional Autó-

noma de México.

Francisco Albisua Gorostizaga, 49Director de Operaciones de Productos yDistribuidora Azteca, S.A. de C.V.

Ingresó a GRUMA en enero de 2000.

Es Ingeniero Mecánico Electricista por la Univer-

sidad Nacional Autónoma de México y posee

una Maestría en Administración de Empresas

por la Universidad de Stirling en el Reino Unido.

directores de operación

47

Roberto González Barrera, 69

Electo abril, 1994

Es fundador y Presidente del Consejo de

Administración de GRUMA, S.A. de C.V.

G. Allen Andreas, 57

Electo septiembre, 1996

Presidente del Consejo y Director Ejecutivo

de Archer Daniels Midland Company.

Roberto J. González Moreno, 48

Electo Abril, 1994

Presidente de Corporación Noble, S.A. de C.V.

Craig L. Hamlin, 54

Electo septiembre, 1996

Vicepresidente Corporativo de Archer Daniels

Midland Company.

Carlos Hank Rhon, 53

Electo abril, 1994

Presidente del Consejo de Administración de

Grupo Hermes.

Roberto Hernández Ramírez, 58

Electo abril, 1994

Presidente del Consejo de Administración de

Banco Nacional de México, Acciones y Valores

de México y Fondos de Inversión Administrados

por Accival.

Juan Manuel Ley López, 49

Electo abril, 1994

Presidente Ejecutivo de Casa Ley y Presidente

del Consejo de Administración de las empresas

que integran el Grupo Ley.

Eduardo Livas Cantu, 57

Electo abril, 1994

Asesor del Presidente de Consejo de GRUMA,

S.A. de C.V.

Bernardo Quintana Isaac, 59

Electo abril, 1995

Presidente del Consejo de Administración

de Ingenieros Civiles Asociados (ICA),

Sociedad Controladora, S.A. de C.V.

Alfonso Romo Garza, 50

Electo abril, 1994

Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo

de Pulsar Internacional.

Adrián Sada González, 56

Electo abril, 1994

Presidente del Consejo de Administración

de Vitro, S.A. de C.V.

consejo de administración

CONTENIDO

Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros consolidados:

Estados de situación financiera

Estados de resultados

Estados de variaciones en el capital contable

Estados de cambios en la situación financiera

Notas a los estados financieros consolidados

51

52

53

54

56

57-79

Francisco J. Inzunza ArceContador Público

Monterrey, N.L., 31 de marzo de 2000

A la Asamblea de Accionistas de Gruma, S.A. de C.V.:

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de SociedadesMercantiles y de los estatutos de la Sociedad, rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad dela información financiera que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de laSociedad, por el año terminado el 31 de diciembre del 1999, que muestran una pérdida neta por ese año de $282,291 milesde pesos.

He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del consejo de administración a las que he sido convocado y he obtenidode los directores y administradores de la Sociedad, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmenteaceptadas.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información finaciera presentada por los mismos a esta Asamblea de Accionistas, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con los del año anterior; por lo tanto, dicha información reflejaen forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Gruma, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 1999, y elresultado de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año queterminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Atentamente,

C.P. Francisco J. Inzunza ArceComisario

50

51

PricewaterhouseCoopers, S.C.Condominio Losoles D-21Av. Lázaro Cárdenas Poniente 240066270 Garza García, N.L.Teléfono (8) 152 2000Fax (8) 363 3483

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Monterrey, N.L., México, 30 de marzo de 2000

A los accionistas de Gruma, S.A. de C.V.:

Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Gruma, S.A. de C.V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 1999 y 1998, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios enla situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración de Gruma, S.A de C.V.. Nuestra responsabilidad consiste en expresaruna opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requierenque la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estadosfinancieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soportalas cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financierostomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestraopinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Gruma, S.A. de C.V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 1999 y 1998, ylos resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por los añosque terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

PricewaterhouseCoopers

Francisco J. Inzunza ArceContador Público

52

ACTIVOCirculante:

Efectivo e inversiones temporales...........................................................................Inversiones temporales restringidas (Nota 12).......................................................Cuentas y documentos por cobrar, neto (Nota 4)..................................................Impuestos por recuperar (Nota 4).........................................................................Inventarios (Nota 5)..............................................................................................Pagos anticipados..................................................................................................

Total activo circulante.....................................................................................Inversión en acciones de asociadas (Nota 6)..............................................................Propiedades, planta y equipo, neto (Nota 7)...............................................................Intangibles, neto (Nota 8)...........................................................................................Exceso del costo sobre el valor en libros de acciones de subsidiarias adquiridas, neto.Otros activos (Nota 9).................................................................................................

TOTAL ACTIVO...........................................................................................

PASIVOCirculante:

Préstamos bancarios (Nota 10) ................................….........................................Porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 10)..........................................Proveedores...........................................................................................................Pasivos acumulados y otras cuentas por pagar......................................................Participación de utilidades al personal por pagar...................................................

Total pasivo circulante....................................................................................

Deuda a largo plazo y documentos por pagar (Nota 10)...............................................Impuesto sobre la renta diferido (Nota 16)...................................................................Participación de utilidades al personal diferido (Nota 16).............................................Otros pasivos ..............................................................................................................

Total pasivo a largo plazo................................................................................TOTAL PASIVO............................................................................................

Exceso del valor en libros sobre el costo de acciones de subsidiarias adquiridas, neto

Contingencias y compromisos (Nota 12)

CAPITAL CONTABLEInterés mayoritario (Nota 13):

Capital social..........................................................................................................Actualización del capital social................................................................................

Prima en venta de acciones...................................................................................

Insuficiencia en la actualización del capital............................................................Utilidades retenidas (Nota 13-C):

De años anteriores.............................................................................................(Pérdida) utilidad neta del año............................................................................

Conversión de entidades extranjeras (Nota 13-E)....................................................Total interés mayoritario..................................................................................

Interés minoritario........................................................................................................TOTAL CAPITAL CONTABLE.....................................................................

1999

$ 381,3726,381

2,301,618300,447

2,637,398180,114

5,807,3301,139,930

11,445,1451,229,5501,028,247

316,176$ 20,966,378

$ 202,374102,457764,904

1,143,1913,428

2,216,354

6,672,841137,38513,16054,738

6,878,1249,094,478

285,815

4,226,6134,351,1908,577,8032,674,571

11,252,374(8,395,552

6,091,242(282,291355,234

9,021,0072,565,078

11,586,085$ 20,966,378

1998

$ 342,2565,072

1,833,086237,171

2,365,957153,251

4,936,7931,328,1869,777,4431,011,379

686,619213,460

$ 17,953,880

$ 135,27072,243

553,891891,664

3,6271,656,695

5,565,984139,68015,35924,678

5,745,7017,402,396

-

2,944,8054,313,7297,258,5342,672,2689,930,802(8,032,419

5,293,958436,271424,739

8,053,3512,498,133

10,551,484$ 17,953,880

)

)

)

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998 (En miles de pesos de monedas constantes del 31 de diciembre de 1999) (Notas 1 y 3)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

Ventas netas (Nota 14).........................................................................................

Costo de ventas....................................................................................................

Utilidad bruta..........................................................................................

Gastos de venta, administración y generales.........................................................

Utilidad de operación..............................................................................

Resultado integral de financiamiento, neto:Gastos financieros...........................................................................................Productos financieros......................................................................................Ganancia (pérdida) por posición monetaria, neta.............................................Ganancia (pérdida) por fluctuación cambiaria, neta (Nota 17-A).....................

Otros gastos, neto (Nota 15).....................................................…………….............

Utilidad antes de impuesto sobre la renta, participación de utilidades al personal, participación en las utilidades de asociadas e interés minoritario….……………….........................................................................

Impuesto sobre la renta (Nota 16):Causado.........................................................................................................Diferido...........................................................................................................

Participación de utilidades al personal (Nota 16):Causado.........................................................................................................Diferido...........................................................................................................

(Pérdida) utilidad antes de participación en las utilidades de asociadase interés minoritario….…………......……………………………..….....................

Participación en las utilidades de asociadas, neto.................................................

(Pérdida) utilidad neta consolidada antes de interés minoritario...............

Interés minoritario.................................................................................................

(Pérdida) utilidad neta mayoritaria........................................…................

(Pérdida) utilidad neta mayoritaria por acción.......................................….............

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles).......................................

53

1999

$ 15,624,285

(10,291,798

5,332,487

(4,971,724

360,763

(616,808142,153195,29680,035

(199,324

(160,242

1,197

(265,26814,512

(250,756

(1,531(527

(2,058

(251,617

74,040

(177,577

(104,714

$ (282,291

$ (0.75

377,472

1998

$ 14,400,526

(9,143,438

5,257,088

(4,178,589

1,078,499

(394,438202,778(13,163(62,550

(267,373

(253,451

557,675

(190,510253,327

62,817

(5,612(3,466(9,078

611,414

71,887

683,301

(247,030

$ 436,271

$ 1.21

359,910

)

)

)

)

)

)

)

)))

)

)

)

)

)

)

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)

))

)

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)

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998 (En miles de pesos de monedas constantes del 31 dediciembre de 1999, excepto las cifras por acción) (Notas 1 y 3)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLEPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998 (En miles de pesos de monedas constantes del 31 dediciembre de 1999, excepto número de acciones) (Notas 1 y 3)

Saldos al 31 de diciembre de 1997...…...........................

Aplicación de la utilidad neta del año anterior......................Dividendos decretados ……………………...............................Compras netas de acciones propias....................................Aumento de capital social en subsidiarias....………..............Reconocimiento de los efectos de la inflación del año.........Efecto de conversión de entidades extranjeras.....................Utilidad neta del año......................................…..................

Saldos al 31 de diciembre de 1998 .................................

Aplicación de la utilidad neta del año anterior......................Aumento de capital social....................................................Dividendos decretados ……………………...............................Compras netas de acciones propias....................................Aumento de capital social en subsidiarias....………..............Reconocimiento de los efectos de la inflación del año.........Efecto de conversión de entidades extranjeras.....................Pérdida neta del año......................................…..................

Saldos al 31 de diciembre de 1999 .................................

Insuficienciaen la

actualizacióndel capital

$ (7,333,638

(698,781

(8,032,419

(363,133

$ (8,395,552

54

Importe

$ 7,204,303

135,100(80,869

7,258,534

1,445,241108,259

(234,231

$ 8,577,803

Prima enventa deacciones

$ 2,676,616

(4,348

2,672,268

(3,934

6,237

$ 2,674,571

Númerode

acciones

(miles)

349,271

5,810(1,884

353,197

89,7705,883

(12,388

436,462

Capital social(Nota 13-A)

)

)

)

)

)

)

)

)

)

)

)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

55

De añosanteriores

$ 5,099,124

462,356(135,100

(3,932

(128,490

5,293,958

436,271

(108,25942,830

426,442

$ 6,091,242

(Pérdida)utilidad

netadel año

$ 462,356

(462,356

436,271

436,271

(436,271

(282,291

$ (282,291

Conversión deentidades

extranjeras(Nota 13-E)

$ 365,932

58,807

424,739

(69,505

$ 355,234

Totalinterés

mayoritario

$ 8,474,693

--(89,149

-(827,271

58,807436,271

8,053,351

-1,441,307

-(185,164-63,309

(69,505(282,291

$ 9,021,007

Interésminoritario

$ 2,486,851

-(63,564(22,525173,583

(323,242-247,030

2,498,133

--(53,13213,52173,476

(71,634-104,714

$ 2,565,078

Totalcapital

contable

$ 10,961,544

-(63,564(111,674173,583

(1,150,51358,807

683,301

10,551,484

-1,441,307

(53,132(171,643

73,476(8,325

(69,505(177,577

$ 11,586,085

Utilidades retenidas(Nota 13-C)

))

)

)

)

)

)

)

)

)

)

))

))

)

)

)

))

)

))

)))

)

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERAPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998 (En miles de pesos de monedas constantes del 31 dediciembre de 1999) (Notas 1 y 3)

Operación:(Pérdida) utilidad neta mayoritaria........................................................................Interés minoritario..................................................................................................(Pérdida) utilidad consolidada................................................................................

Partidas que no implicaron uso de recursos:Depreciación y amortización..................................................................................Participación en utilidades de asociadas menos dividendos recibidos....................Impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal diferidos.............Provisión para prima de antigüedad.......................................................................

Cambios en el capital de trabajo:Inversiones temporales restringidas........................................................................Cuentas y documentos por cobrar, neto.................................................................Inventarios.............................................................................................................Pagos anticipados..................................................................................................Proveedores...........................................................................................................Pasivos acumulados y otras cuentas por pagar......................................................Impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal por pagar...........

Recursos netos generados por la operación………….......................................

Actividades de financiamiento:Préstamos bancarios y deuda a largo plazo...........................................................Pago de préstamos bancarios y deuda a largo plazo..............................................Aumento de capital social......................................................................................Aumento de capital social en subsidiarias..............................................................Compras netas de acciones propias.......................................................….............Pago de dividendos decretados……………………...…................................................Otros.....................................................................................................................

Recursos netos generados por actividades de financiamiento.........................

Actividades de inversión:Adquisiciones de propiedades, planta y equipo......................................................Adquisición de nuevas plantas …………..................................................................Exceso del valor en libros sobre el costo................................................................Activo diferido........................................................................................................Inversión en acciones............................................................................................Otros.....................................................................................................................

Recursos netos utilizados en actividades de inversión.....................................

Aumento (disminución) en efectivo e inversiones temporales..........................

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año.......................................................

Efectivo e inversiones temporales al final del año.......................................................

1999

$ (282,291104,714(177,577

919,615(74,040(13,985

417

654,430

(1,309(336,332(447,826(45,746215,106265,167

35,110

(315,830338,600

4,006,118(2,713,4001,441,307

73,476(171,643(53,13276,660

2,659,386

(1,883,049(668,558334,427(882,155205,616(65,151

(2,958,870

39,116

342,256

$ 381,372

1998

$ 436,271247,030683,301

683,631(71,887

(249,8618,791

1,053,975

82,114(522,600(595,837

2,90094,711

150,952(49,191

(836,951217,024

2,592,569(1,849,769

-173,583(111,674(63,56438,605

779,750

(1,611,009(130,750-

(468,939(339,917(40,533

(2,591,148

(1,594,374

1,936,630

$ 342,256

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Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados

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GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 1999 Y 1998 (Importes en miles de pesos de monedas constantes del 31 de diciembre de 1999,excepto que se indique otra denominación)

1. ENTIDAD Y OPERACIONES

Gruma S.A. de C.V. es una empresa mexicana con subsidiarias ubicadas en México, Estados Unidos de América, Centroy Sudamérica, referidas en forma colectiva como "la Compañía", cuyas actividades consisten principalmente en laproducción y venta de harina de maíz y trigo, tortillas, pan y otras actividades relacionadas.

2. NUEVAS OPERACIONES

En agosto de 1999 la Compañía adquirió el control mayoritario de Molinos Nacionales, C.A. (Monaca) por $184,101($18,957 miles de dólares americanos); Monaca tiene como principal actividad el procesamiento y comercialización de granos para productos industriales y de consumo masivo humano en Venezuela. Con motivo de esta adquisición se registró un exceso del valor en libros sobre el costo de $343,823, el cual se amortizará en 30 meses. Los resultadosde Monaca se han consolidado a partir de la fecha de adquisición.

Durante 1999, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones y activos y pasivos, neto de ciertas entidades en los Estados Unidos de América para la producción de tortilla en $434,082 ($42,523 miles de dólares americanos); el exceso del precio de compra sobre el valor de los activos adquiridos se registró como exceso del costo sobre el valor en libros de acciones de subsidiarias adquiridas, patentes y marcas y contratos de no competencia por $337,307, $8,550y $3,800, respectivamente ($35,506, $900 y $400 miles de dólares americanos, respectivamente).

Los resultados de las nuevas operaciones se han consolidado a partir de la fecha de adquisición.

Durante diciembre de 1999, la Compañía adquirió la cartera y los inventarios de un molino de trigo en México en $114,314($12 millones de dólares americanos). En enero de 2000, la Compañía finalizó la adquisición de los activos y las marcasde este molino de trigo por $341,791 ($36 millones de dólares americanos).

3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en México.

A) BASES DE CONSOLIDACION

Los estados financieros consolidados incluyen los de Gruma, S.A. de C.V. y los de sus empresas subsidiarias. Lossaldos y operaciones importantes entre las empresas consolidadas han sido eliminados.

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GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS--(Continuación)

3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS—(Continúa)

Las principales subsidiarias incluidas en la consolidación son:

Grupo Industrial Maseca, S.A. de C.V. y subsidiariasGruma Corporation y subsidiariasGruma Centro América, S.A. y subsidiariasMolinos Nacionales, C.A.Derivados de Maíz Seleccionado, C.A .Productos y Distribuidora Azteca, S.A. de C.V. y subsidiariasInvestigación de Tecnología Avanzada, S.A. de C.V. y subsidiariasMolinera de México, S.A. de C.V. y subsidiariasAsesoría de Empresas, S.A. de C.V.Transporte Aéreo Técnico Ejecutivo, S.A. de C.V.Inmobiliaria Residencial San Pedro, S.A. de C.V. y subsidiarias

B) USO DE ESTIMACIONES

La preparación de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptadosrequiere que la administración de la Compañía haga algunas estimaciones y supuestos, que afectan los importes registrados de ciertos activos y pasivos y de ciertos ing resos, costos y gastos a las fechas y años que se informan; asímismo, pudieran afectar la revelación de activos y pasivos contingentes. Los resultados reales pueden diferir de lasestimaciones efectuadas.

C) CONVERSION DE ENTIDADES EXTRANJERAS

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero son reexpresados y convertidos en pesos aplicando los lineamientos siguientes:

Los estados financieros son reexpresados de conformidad con los métodos que establece el Boletín B-10, aplicando el Indice General de Precios al Consumidor ("IGPC") que refleje los cambios en el poder adquisitivo dela moneda del país en que la subsidiaria extranjera informa sus operaciones.

Los activos, pasivos, ingresos y gastos en monedas constantes se convierten en pesos aplicando el tipo de cambio vigente al final del año. Los efectos resultantes en la conversión se reconocen como parte del capitalcontable en el renglón denominado "Conversión de Entidades Extranjeras" (Nota 13-E).

D) RECONOCIMIENTO DE LOS EFECTOS DE LA INFLACION

Los estados financieros consolidados han sido actualizados para reconocer los efectos de la inflación y estánexpresados en miles de pesos de monedas constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1999, determinadoscomo sigue:

Para propósitos de comparabilidad, los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 1998 y por el añoterminado en esa fecha han sido actualizados utilizando un factor promedio ponderado calculado en base a lacontribución que de las ventas netas tiene cada una de las monedas incluidas en dichos estados financieros,considerando las variables de inflación y de variación en tipo de cambio.

75.11100.00100.0095.0050.00

100.00100.0060.00

100.00100.00100.00

% de participación

•

•

•

58

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS—(Continuación)

3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS—(Continúa)

Los estados de resultados y de variaciones en el capital contable por el año terminado el 31 de diciembre de1999 han sido actualizados utilizando los factores derivados del IGPC del país donde se efectúan las operaciones, aplicables al periodo en el cual éstas se realizaron.

Los estados de cambios en la situación financiera presentan, en pesos de monedas constantes, la generacióny utilización de recursos por la operación y por actividades de financiamiento e inversión.

Los principales factores anuales usados para reconocer los efectos de la inflación fueron:

Factor Año INPC

1999.............................................……………….. 12.32% 4.55%1998..................................................…………… 18.61% 21.52%

La metodología de reexpresión de los estados financieros es la siguiente:

Actualización de activos no monetarios

Los inventarios y costo de ventas se actualizan utilizando el método de costos estimados de reposición. Comose detalla en la Nota 3-I, propiedades, planta y equipo, neto se actualizan usando factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor ("INPC"), excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, la cual se actualiza en base al IGPC del país de origen y se valúan utilizando la moneda de ese paísy el tipo de cambio vigente al final del año.

Actualización del capital social, prima en venta de acciones y utilidades retenidas

Equivale a la cantidad necesaria para mantener la inversión de los accionistas en términos de su poder adquisitivo original, se determina aplicando factores derivados del INPC, a partir de las fechas en que se hicieron las aportaciones de los accionistas y fueron generadas las utilidades, y se presenta en los renglonescorrespondientes del capital contable.

Insuficiencia en la actualización del capital

Representa principalmente la diferencia entre el valor específico de reposición los activos no monetarios, antesdescrito, y el costo histórico de esos activos actualizado por la inflación general, medida a través del INPC y delIGPC para las subsidiarias en el extranjero.

Ganancia (pérdida) por posición monetaria

Representa el efecto de la inflación, medido en términos del INPC e IGPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes.

59

•

•

•

•

•

•

•

Factorpromedio

ponderado

60

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3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS—(Continúa)

E) TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha en que se realizan. Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se valúan en pesos al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Las diferencias en cambio derivadas de la valuación y pago deestos saldos se cargan o acreditan a los resultados del año, excepto por las diferencias en cambio derivadas de financiamientos en moneda extranjera que se cargan o acreditan al renglón del capital contable denominado "Conversión de Entidades Extranjeras", cuando la inversión neta de una subsidiaria extranjera es designada como cobertura económica de diferencias en tipo de cambio de dichos financiamientos.

F) INVERSIONES TEMPORALES

Inversiones temporales son partidas equivalentes de efectivo con vencimientos en la fecha de compra inferiores a tresmeses, valuadas al costo que es aproximado a su valor de mercado.

G) INVENTARIOS Y COSTO DE VENTAS

Los inventarios se valúan a su costo estimado de reposición o mercado, el menor. El costo de reposición es determinado principalmente en base del precio de la última compra, por el método de primeras entradas primeras salidas y último costo de producción. El costo de ventas se determina utilizando costos estimados de reposición delmes en que se realizan las ventas.

H) INVERSION EN ACCIONES

La inversión en acciones comunes cuya participación en el capital social de la emisora sea entre el 10% y 50%, o cuando la Compañía tenga una influencia significativa, se valúa por el método de participación. El exceso del costosobre el valor en libros de acciones de asociadas a la fecha de adquisición, se actualiza mediante el INPC. El valor actualizado se amortiza por el método de línea recta en un periodo no mayor a 20 años.

I) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO

A partir del 1 de enero de 1997, la Compañía adoptó las disposiciones del Quinto Documento de Adecuaciones al Boletín B-10 (Modificado) emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, que requiere que el avalúo practicado por peritos independientes, sobre la base de valor neto de reposición de propiedades, planta y equipo del31 de diciembre de 1996 en lo sucesivo se actualice usando el INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia extranjera, los cuales se actualizan mediante el IGPC del país de origen y se valúan utilizando la monedade ese país y el tipo de cambio vigente al final del año.

La depreciación se calcula por el método de línea recta, con base en el valor actualizado menos el valor de desechoy en las vidas útiles de los bienes. Las vidas útiles de los activos se resumen como sigue:

AñosEdificios......................................................... 30 - 53Maquinaria y equipo....................................... 3 - 27

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3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS—(Continúa)

Las reparaciones y el mantenimiento se cargan a los resultados conforme se incurren. El costo de las mejoras mayores se capitaliza. El costo integral de financiamiento neto, incluyendo intereses, fluctuación cambiaria y resultado monetario, relativo a nuevos proyectos de inversión se capitaliza como parte de los activos durante el período de construcción. La utilidad o la pérdida en la venta o retiro de activos se reconoce en resultados como"Otros Gastos, neto".

Los costos de adquisición, desarrollo e implementación de software para uso interno se capitalizan y amortizan enbase a su vida útil estimada, la cual inicia cuando el software se encuentra listo para usarse.

J) INTANGIBLES, NETO

Su valor actualizado se determina mediante el INPC y la amortización se calcula por el método de línea recta sobreel valor actualizado, en periodos que fluctúan entre 5 y 20 años.

Los gastos incurridos durante la etapa encaminada a iniciar operaciones industriales o comerciales se capitalizancomo gastos preoperativos; esta etapa termina cuando la Compañía inicia sus actividades comerciales. Los gastospreoperativos se actualiza usando los factores del INPC y se amortizan por el método de línea recta en un periodoque no excede de 12 años.

El exceso del costo sobre el valor en libros y el exceso del valor en libros sobre el costo de las subsidiarias adquiridas se actualizan usando los factores del INPC. La amortización se calcula sobre la base de los valores actualizados utilizando el método de línea recta, por un período no mayor a 20 años en el caso del exceso del costo sobre el valor en libros y para el exceso del valor en libros sobre el costo no mayor a 5 años.

Los gastos correspondientes a la emisión de deuda se capitalizan y se amortizan durante la vigencia de la misma.

K) VALOR DE RECUPERACION DE ACTIVOS DE LARGA DURACION

La Compañía evalúa la recuperación de sus activos de larga duración, principalmente propiedades, planta y equipo, exceso del costo sobre el valor en libros de subsidiarias adquiridas y gastos preoperativos, cuando ciertoshechos y circunstancias son indicativos de que el valor registrado de los activos puede no ser recuperado. La recuperación de los activos que serán conservados por la Compañía para su utilización se determina mediante elflujo neto estimado de efectivo que se espera sea generado por los activos; en su caso, se reconoce una pérdidapor deterioro por el excedente del valor neto registrado y el valor estimado de recuperación de los activos. En el caso de activos a ser vendidos, la pérdida por deterioro se determina por la diferencia entre el valor neto registradoy el valor estimado de venta menos los costos relativos.

La administración de la Compañía estima que al 31 de diciembre de 1999 no existe deterioro en el valor de recuperación de los activos de larga duración.

L) PRIMA DE ANTIGÜEDAD E INDEMNIZACIONES POR RETIRO

La prima de antigüedad a que tienen derecho los trabajadores mexicanos después de 15 años de servicio, se reconoce en base a cálculos actuariales preparados por peritos independientes. Las indemnizaciones a que puedentener derecho los trabajadores en caso de despido o muerte, bajo ciertas circunstancias previstas por la LeyFederal del Trabajo en México, se llevan a resultados del año en que son exigibles y se pagan.

61

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3. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS—(Continúa)

M) COBERTURA DE TRANSACCIONES FUTURAS

Para reducir el riesgo por fluctuaciones en los precios del maíz, trigo y aceite de soja la Compañía tiene la práctica deproteger la compra de una parte de sus necesidades de producción de estos productos en los Estados Unidos de América por medio de la compra de contratos de futuros de mercancías, los cuales no exceden de sus necesidadesmáximas de un año de producción.

Las utilidades o pérdidas no realizadas de contratos de futuros no se reconocen en los estados financieros hasta quelos contratos se finiquitan. Las ganancias o pérdidas realizadas son diferidas como un componente de los inventarios,sin exceder del costo o valor de mercado, el que sea menor, y se reconocen en el costo de producción hasta que elinventario se consume.

N) RECONOCIMIENTO DE INGRESOS

Las ventas se registran conforme se efectúan los embarques de productos. Los ingresos complementarios en Méxicose reconocen conforme se efectúan las ventas de harina de maíz que les dan origen.

O) IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y PARTICIPACION DE UTILIDADES AL PERSONAL

Se registran por el método de pasivo parcial, el cual reconoce, cuando resulta aplicable, el efecto diferido de las diferencias temporales no recurrentes y cuya reversión sea identificable, en la conciliación entre los resultados contable y fiscal. El beneficio de la amortización de pérdidas fiscales de años anteriores se reconoce en el año en quese amortizan las pérdidas.

En la nota 21 se explica el cambio contable a partir del 1 de enero de 2000, en relación al efecto diferido del impuesto sobre la renta y la participación de utilidades al personal.

P) UTILIDAD NETA MAYORITARIA POR ACCION

Se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria del año entre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año.

4. CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR, NETO E IMPUESTOS POR RECUPERAR

Cuentas y documentos por cobrar, neto se analiza como sigue:

Clientes.............................................................................................Estimación para cuentas de cobro dudoso........................................

Partes relacionadas....................................…………………….….….......Funcionarios y empleados.................................................................Documentos por cobrar…..................................................................Otros deudores..................................................................................

1999

$ 2,138,040(103,626

2,034,41462,07927,36223,126

154,637$ 2,301,618

1998

$ 1,630,246 (63,490

1,566,75694,91421,03333,109117,274

$ 1,833,086

) )

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4. CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR, NETO E IMPUESTOS POR RECUPERAR—(Continúa)

Impuestos por recuperar se integra de lo siguiente:

Impuesto al valor agregado...................................................................................Impuesto sobre la renta...............................................…......................................Impuesto especial sobre producción y servicios.....................................................Otros impuestos por recuperar..............................................................................

5. INVENTARIOS

Inventarios se integra de lo siguiente:

Productos terminados...........................................................................................Productos en proceso............................................................................................Materias primas (principalmente maíz y trigo)........................................................Materiales y refacciones........................................................................................Inventarios en tránsito………..................................................................................Anticipos a proveedores y otros.............................................................................

6. INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS

La inversión en acciones de asociadas está representada principalmente por la inversión en las acciones de Grupo Financiero Banorte, S.A. de C.V. y subsidiarias ("GFNorte"), institución financiera que sigue las políticas y prácticas contables establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de Harinera de Monterrey, S.A. de C.V.,que produce harina de trigo y productos relacionados en México.

Estas inversiones se registran por el método de participación y se integran como sigue:

GFNorte:Valor contable............................................................Exceso del costo sobre el valor en libros, neto.............

Obligaciones convertibles de GFNor te..................................Derivados de Maíz Seleccionado, C.A..................................Harinera de Monterrey, S.A. de C.V......................................Otras...................................................................................

Las obligaciones convertibles de GFNorte devengan intereses cada 28 días a la tasa TIIE o CETES, la mayor, más 2.0 %y tienen un vencimiento único en diciembre de 2002.

El 1 de enero de 1999, la Compañía incorporó a la consolidación a Derivados de Maíz Seleccionado, C.A., en virtud deque adquirió el control administrativo y financiero de esta entidad ubicada en Venezuela.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, el exceso del costo sobre el valor en libros se presenta neto de amortización acumulada por $498,592 y $431,330, respectivamente.

63

1999

$ 95,317101,70075,02728,403

$ 300,447

1998

$ 126,85951,176

38,29920,837

$ 237,171

1999

$ 224,40248,038

2,059,370223,24576,3096,034

$ 2,637,398

1998

$ 172,10838,245

1,912,949201,74431,9338,978

$ 2,365,957

1999

$ 726,831243,537970,36842,500

-109,934

17,128$ 1,139,930

1998

$ 649,142297,054946,19644,434

211,344111,21514,997

$ 1,328,186

Tenencia

10%

50%40%

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7. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO

Propiedades, planta y equipo, neto se integra como sigue:

Terrenos.............................................................…....................Edificios...............................................................…..................Maquinaria y equipo..................................................................Construcciones en proceso........................................................Software para uso interno……….…………....................................Mejoras a locales arrendados.....................................................Anticipos a proveedores..............................................................Otros.......................................................................…................

Depreciación y amortización acumulada.....................................

Por los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, propiedades, planta y equipo incluye costo integral de financiamiento capitalizado por $6,156 y $53,546, respectivamente; el gasto por depreciación de estos años asciende a$659,345 y $566,546, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 1999, propiedades, planta y equipo incluye activos ociosos temporalmente por un valor aproximadode $480,273.

8. INTANGIBLES, NETO

Intangibles, neto se compone de lo siguiente:

Contratos de no competencia.....................................................Gastos preoperativos.................................................…..............Costos de emisión de deuda ………………...................................Investigación de nuevos proyectos..........................…..…….........Patentes y marcas...............................................................…....Otros.................................................................................…......

Amortización acumulada....................................................….....

9. OTROS ACTIVOS

Otros activos se integra de lo siguiente:

Fondos de inversión para investigación y desarrollo de tecnologíaDocumentos por cobrar a largo plazo..........................................Partes relacionadas....................................…………....………….....Depósitos en garantía..................................................................

1999$ 846,672

3,522,08911,453,655

825,047535,916228,716

57,779220,333

17,690,207(6,245,062

$ 11,445,145

1998$ 698,872

2,460,9328,819,247

669,297434,486197,00728,165

239,49113,547,497(3,770,054

$ 9,777,443

1999$ 642,823

414,541116,61079,578

117,95386,448

1,457,953(228,403

$ 1,229,550

1998$ 597,821

251,11889,31646,033

122,87090,043

1,197,201(185,822

$ 1,011,379

1999$ 182,306

42,05577,06214,753

$ 316,176

1998$ 178,067

20,591-14,802

$ 213,460

) )

) )

64

10. PRESTAMOS BANCARIOS Y DEUDA A LARGO PLAZO

Los préstamos bancarios y la deuda a largo plazo se analizan como sigue:

Emisión de Eurobonos en dólares americanos con vencimiento enoctubre de 2007 e intereses del 7.625 % anual.….………………...............Préstamo bancario en dólares americanos con vencimientos en 2002 eintereses a la tasa Libor mas 3.25% anual..............................................Préstamo bancario en dólares americanos amparado con una línea dec ré d i to revo lve n te con ve n c i m i e n to en 2001. Las disposiciones causan intereses a tasas variables (6.94% y 6.12% anual al 31 dediciembre de 1999 y 1998, respectivamente).........................................Préstamo bancario en dólares americanos amparado con una linea decrédito con vencimiento en el 2003. Las disposiciones causan interesesa la tasa Prime (8.5% al 31 de diciembre de 1999) o Libor mas uni n c re m e n to de .21% a .60% (6.5% al 31 de diciembre de19 9 9 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Préstamos en dólares americanos con intereses entre 5.2 % y 7.96 %anual y vencimientos anuales entre 2000 y 2009. Algunos de estospréstamos han sido garantizados con activos fijos e inventarios desubsidiarias con valor aproximado de $301,530 ....................................Documentos por pagar en dólares americanos con pagos anualesdurante cinco años e intereses del 7.5% anual........................................P réstamos en dólares americanos con inte reses paga d e ro strimestralmente del 9.06% al 9.98% anual y vencimientos entre 2000 y2 0 07. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Préstamo de corto plazo en dólares americanos con intereses a tasasvariables entre el 6.09% y el 10.25% anual..........................……...........Préstamos de corto plazo en dólares americanos con intereses a tasasva ri a b l e s … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . … . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Préstamos en dólares americanos con vencimiento en junio de 2002 eintereses a la tasa de Libor más 4.5 % anual..……………........................Préstamos a corto plazo en lempiras de Honduras con intereses a tasasvariables del 21.0% al 25.0% anual…………………..…..…….......................Préstamo en bolívares de Venezuela con vencimientos en el 2000 y 2001e intereses a tasas variables (17% anual al 31 de diciembre de19 9 9 ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Préstamos en dólares americanos con intereses a tasas variables yvencimiento hasta el 2009.....................................................................Préstamos bancarios en dólares americanos amparados con líneas dec ré d i to revo lve n tes con ve n c i m i e n to en 2001. Las disposiciones causan intereses a tasas variables.........................................................Préstamo bancario amparado con una línea de crédito revolvente convencimiento en 2001, que devenga intereses a una tasa de TIIE más 190% anual……………………………………..................................................Préstamo refaccionario en dólares americanos con intereses a tasa variable y amortizaciones semestrales hasta 1999..................................

Préstamos bancarios a corto plazo..........................................................Porción circulante de la deuda a largo plazo...........................................Deuda a largo plazo….............................................................................

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GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS--(Continuación)

1999

$ 2,375,000

1,900,000

1,140,000

646,000

320,663

180,092

167,808

92,097

90,250

29,688

19,976

8,963

7,135

-

-

-6,977,672(202,374(102,457

$ 6,672,841

1998

$ 2,582,385

-

1,239,545

51,648

360,098

-

127,157

-

135,270

45,192

-

-

-

1,069,310

161,353

1,5395,773,497(135,270

(72,243$ 5,565,984

))

))

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS--(Continuación)

10. PRESTAMOS BANCARIOS Y DEUDA A LARGO PLAZO—(Continúa)

La Compañía tiene contratadas líneas de crédito a largo plazo (de 2 a 4 años) por un monto máximo de $410 millones dedólares americanos ($3,893,100 miles de pesos) y con tasas de interes variable, de los cuales $222 millones de dólaresamericanos ($2,104,250 miles de pesos) están disponibles al 31 de diciembre de 1999.

La política de pago de dividendos de la Compañía puede verse restringida al incumplir ciertas razones financieras y otros requisitos de algunos contratos de financiamiento. Al 31 de diciembre de 1999, la Compañía está en cumplimiento con lasrazones financieras y otros requisitos.

Al 31 de diciembre de 1999, los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son los siguientes:

Año Importe2001................................................................................................................................................................ $ 1,199,2852002................................................................................................................................................................ 1,994,5902003................................................................................................................................................................ 30,2742004 en adelante............................................................................................................................................. 3,448,692

$ 6,672,841

11. PRIMA DE ANTIGÜEDAD Y PLAN DE AHORRO

La prima de antigüedad a que tienen derecho los trabajadores al retiro es determinada por actuarios independientes basándose principalmente en los años de servicio, edad y remuneración de los trabajadores. La Compañía tiene constituidos fideicomisos irrevocables a favor de los trabajadores a los que aporta recursos para hacer frente a esta obligación.

Los componentes del costo neto por prima de antigüedad por los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y1998, consisten de lo siguiente:

Costo laboral..................................................................................................Costo financiero.............................................................................................Rendimiento del fondo...................................................................................Amortización neta..........................................................................................Costo neto del año.........................................................................................

A continuación se muestra la situación del plan:

Valor presente de la obligación acumulada por:Beneficios adquiridos……………………………………...................................Beneficios futuros…………………………………….…....................................

Exceso de la obligación por beneficios proyectados sobre la obligación acumulada....................................................................................................Obligación por beneficios proyectados............................................................Activos del plan a valor de mercado (fondos en fideicomiso)..........................(Insuficiencia) exceso de los activos del plan sobre la obligación por beneficios proyectados...................................................................................Partidas pendientes de amortizar en 17 años:

Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia.................................Pasivo (activo) neto de transición............................................................Costo de servicios pasados y modificaciones al plan..............................

Pasivo neto proyectado..................................................................................

1999$ 2,470

543(705

(1,474$ 834

1998$ 949

475(644(112

$ 668

1999$ (4,685

(5,695(10,380

(4,241(14,62114,229

(392

(2,122478

(351$ (2,387

1998$ (5,167

(3,109(8,276

(3,447(11,72312,993

1,270

(2,765(39

(221$ (1,755

))

)))

))

)

)

))

))

)))

))

))))

66

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GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS--(Continuación)

11. PRIMA DE ANTIGÜEDAD Y PLAN DE AHORRO—(Continúa)

El movimiento anual de la obligación por beneficios proyectados al 31 de diciembre es el siguiente:

Obligación por beneficios proyectados al inicio del año...........................................Efecto de la inflación en el saldo inicial...................................................................Costo laboral...........................................................................................................Costo financiero......................................................................................................Beneficios pagados.................................................................................................Pérdida actuarial....................................................................................................Obligación por beneficios proyectados al final del año............................................

El movimiento anual de los activos del plan (fondos en fideicomiso) al 31 de diciembre es como sigue:

Valor de mercado de los activos del plan al inicio del año.......................................Efecto de la inflación en el saldo inicial..................................................................Rendimientos del fondo..........................................................................................Aportaciones de la Compañía.................................................................................Beneficios pagados.................................................................................................Valor de mercado de los activos del plan al final del año........................................

Los principales supuestos (tasa promedio ponderada neta de inflación esperada) utilizados para determinar el costo dela prima de antigüedad fueron los siguientes:

Tasa de descuento........................................................................................................Tasa de incremento futuro en niveles de compensación................................................Tasa de rendimiento esperado de los activos del plan...................................................Tasa de inflación..........................................................................................................

En los Estados Unidos de América, la Compañía tiene planes de ahorro e inversión que incorporan contribuciones de empleados en forma voluntaria 401(K) y contribuciones de la subsidiarias de ese país. En 1999 y 1998, el total de gastos derivados de este plan asciende a $1,918 y $1,989 miles de dólares ($18,221 y $18,896 miles de pesos), respectivamente.

12. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

En México, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ha observado ciertas deducciones cuyo efecto en el impuestosobre la renta de años anteriores asciende a $7,550 más la actualización, multas y recargos correspondientes. En los Estados Unidos de América, la Compañía está involucrada en ciertas demandas no resueltas que surgen en el curso ordinario del negocio. En opinión de la Compañía, la resolución de estas partidas no se espera que tenga un efectoadverso significativo en su situación financiera y resultados de operación.

1999$ 11,723

9572,470

543(89

(983$ 14,621

1998$ 11,903

(2,124949475

(6871,207

$ 11,723

1999$ 12,993

951705

-(420

$ 14,229

1998$ 14,468

(2,579644

1,148(688

$ 12,993

19994.0%2.0%5.0%8.0%

19984.0%2.0%5.0%8.0%

))

)

)

)

)

)

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS--(Continuación)

12. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS—(Continúa)

La Compañía celebró contratos de venta y arrendamiento de varios equipos de producción localizados en sus plantas en losEstados Unidos de América, en los que tiene opción de compra de esos equipos al término de los contratos y una opciónde compra en forma anticipada que le permite adquirir los equipos a su valor de mercado aproximadamente al 75% del período del contrato. Los contratos relativos se registran como arrendamiento operativo.

Los gastos por renta fueron de aproximadamente $355,318 y $352,024 en los años terminados el 31 de diciembre de 1999y 1998, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 1999, la Compañía tiene compromisos derivados de contratos de arrendamiento a largo plazo de instalaciones y equipo hasta el año 2011. Las rentas futuras mínimas anuales ascienden a $153.9 millones de dólares($1,462,307 miles de pesos) y son como sigue:

Año2000......................................…………......................……2001.........................................................................……2002........................................................................……2003........................................................................……2004........................................................................……2005 en adelante.....................................................……

Al 31 de diciembre de 1999, en los Estados Unidos de América, la Compañía tiene compromisos para comprar grano y otrasmaterias primas por aproximadamente $54 millones de dólares ($512,715 miles de pesos), que serán entregados durante2000.

Al 31 de diciembre de 1999, la Compañía tiene compromisos para comprar maquinaria y equipo por aproximadamente $3.5millones de dólares ($33,250 miles de pesos).

La Compañía tiene inversiones temporales restringidas por $6,381 y $5,072 al 31 de diciembre de 1999 y 1998, respectivamente, las cuales incluyen fondos remanentes de la emisión de bonos industriales exentos de impuestos en losEstados Unidos por $1,615 ($170 miles de dólares americanos) que están disponibles para cubrir los intereses de los saldos de estos bonos y $1,716 ($53,897 miles de colones) que corresponden a un depósito a plazo f ijo, como garantía decumplimiento para la compra de maíz blanco en Centro América.

Para reducir el riesgo por fluctuaciones en los precios del maíz, trigo y aceite de soja, la Compañía tiene la política de proteger la compra de una parte de sus necesidades de producción de estos productos por medio de la compra de contratos de futuros de mercancías. La amortización de las pérdidas diferidas registradas en el costo de ventas, al 31 de diciembre de 1999 y 1998 son de $46,531 y $30,090, respectivamente. Las pérdidas diferidas que forman parte del saldode inventarios al 31 de diciembre de 1999 y 1998 son de $21,641 y $50,594, respectivamente. Al 31 de diciembre de 1999,la Compañía no tiene contratos de futuros.

InstalacionesU.S.$ 6,075

5,4294,1493,2972,5455,674

U.S.$ 27,169

$ 258,106

EquipoU.S.$ 27,008

23,15216,68513,92312,53033,460

U.S.$ 126,758

$ 1,204,201

TotalU.S.$ 33,083

28,58120,83417,22015,07539,134

U.S.$ 153,927

$ 1,462,307

Dólares americanos (miles)

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GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS—(Continuación)

13. CAPITAL CONTABLE

A) CAPITAL SOCIAL

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 28 de abril de 1999, acordó emitir 5,882,717 acciones de capital social como resultado de la capitalización de utilidades retenidas por $108,259.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 19 de agosto de 1999, aprobó la emisión de 97,139,425 acciones, de las cuales 89,770,216 fueron totalmente suscritas y pagadas; las restantes 7,369,209 acciones se encuentran en tesorería y el plazo para ser ofertadas vence en diciembre de 2000.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 28 de abril de 1998, acordó emitir 5,809,656 acciones de capital social como resultado de una capitalización de utilidades retenidas por $135,100.

Al 31 de diciembre de 1999, el capital social de la Compañía está representado por 436,462,336 acciones nominativas comunes Serie "B", sin expresión de valor nominal, correspondientes a la porción fija sin derecho a retiro totalmente suscritas y pagadas y 23,456,825 acciones en tesorería (353,196,619 acciones s u s c ritas ypagadas y 2,631,681 acciones en tesorería al 31 de diciembre de 1998).

B) PLAN DE OPCION DE COMPRA DE ACCIONES PARA EJECUTIVOS

Gruma, S.A. de C.V. ha establecido, a través de un fideicomiso irrevocable, un "Plan de Opción de Compra de Acciones para Ejecutivos", destinando hasta la fecha 5,422,519 acciones representativas del capital social, las cuales están suscritas y pagadas; bajo este plan las acciones son otorgadas a los ejecutivos, con derecho a los dividendos de las acciones durante la vigencia del plan, el cual comprende hasta seis años a partir de la fecha deingreso.

Al 31 de diciembre de 1999, la Compañía ha otorgado 1,694,256 acciones Serie "B" bajo este plan, cuyos contratos culminan el 31 de diciembre de 2001, 2002 y 2003 por 746,078, 718,178 y 230,000 acciones, respectivamente.

Durante el período de este plan, la Compañía reconoce como gasto, por el método de línea recta, el valor de mercado de las acciones en la fecha de su asignación. El monto reconocido como gasto en los resultados de losaños terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, asciende a $7,883 y $9,328, respectivamente.

C) UTILIDADES RETENIDAS

La utilidad neta del año está sujeta a la separación de un 5% para incrementar la reserva legal, incluida en utilidades retenidas, hasta que ésta sea igual a la quinta parte del capital social pagado.

El pago de dividendos contra utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas, causarán un impuesto a cargo de la Compañía equivalente al 53.85% del dividendo pagado. En adición, el pago de dividendosa personas físicas o residentes en el extranjero está sujeto a una retención máxima de impuesto equivalente al7.69%.

69

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS--(Continuación)

13. CAPITAL CONTABLE—(Continúa)

D) RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 21 de abril de 1997, aprobó incrementar la reserva para adquisiciónde acciones propias en $500,000, con lo que dicha reserva alcanza un monto de $650,000, en la inteligencia de queno podrán adquirirse acciones propias que excedan del 5% de acciones del capital social. Al 31 de diciembre de 1999,Compañía efectuó compras netas por 16,087,616 acciones propias con valor de mercado de esa fecha de $157,980.

E) CONVERSION DE ENTIDADES EXTRANJERAS

El rubro de "Conversión de Entidades Extranjeras" se integra como sigue:

F) EFECTOS DE LA INFLACION

Al 31 de diciembre de 1999, el capital contable mayoritario se integra como sigue:

Capital social...........................................................................Prima en venta de acciones.....................................................Insuficiencia en la actualización del capital...............................Utilidades retenidas de años anteriores.....................................Pérdida neta del año................................................................Conversión de entidades extranjeras.........................................

14. INGRESOS COMPLEMENTARIOS

De acuerdo con el programa de apoyo a los agricultores de maíz y al control de precios de la tortilla, la Compañía, como productor de harina de maíz, recibió hasta 1998 ingresos complementarios del Gobierno Mexicano, con base en elvolumen de ventas de harina a productores de tortilla de precio controlado.

Para el pago de ingresos complementarios, el Gobierno Mexicano estableció el concepto de "Precio de Indiferencia" en elcálculo del costo del maíz reconocido a los fa b ri c a n tes de harina de maíz, que se dete rminó tomando en cuenta el precio internacional del maíz en la Bolsa de Chicago (CBOT). Como resultado del establecimiento del "Precio de Indiferencia" los ingresos complementarios pagados a los productores de harina de maíz se efectuaron conforme al precio internacional del maíz.

1999

$ 456,291

(225,670

124,613$ 355,234

1998

$ 357,166

704,201

(636,628$ 424,739

Nominal$ 4,226,613

1,281,305-

2,267,880(267,732340,501

$ 7,848,567

Actualización$ 4,351,190

1,393,266(8,395,5523,823,362

(14,55914,733

$ 1,172,440

Total$ 8,577,803

2,674,571(8,395,5526,091,242(282,291355,234

$ 9,021,007

)

)

)

)

)

)

)

Efecto acumulado por la conversión de la inversión neta de apertura en ubsidiarias extranjeras ................................................................................Efecto por la conversión de las partidas de ingresos y gastos y los activos ypasivos al tipo de cambio del cierre del año cierre del año............................Diferencias cambiarias derivadas de financiamientos en moneda extranjeraregistrados como cobertura natural para las inversiones en subsidiariasextranjeras....................................................................................................

70

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS—(Continuación)

14. INGRESOS COMPLEMENTARIOS—(Continúa)

En 1997 y 1998 el Gobierno Mexicano incrementó el precio de la tortilla originando que los ingresos complementarios recibidos por la Compañía disminuyeran gradualmente. A partir del 18 de septiembre de 1998, los ingresos complementarios se dejaron de recibir, con motivo del incremento del precio oficial por kilogramo de tortilla a $3.00 pesos, excepto en el estado de Chiapas que mantuvo el precio en $2.60 pesos.

El 31 de diciembre de 1998, el Gobierno Mexicano emitió un decreto por el cual eliminó el subsidio a la tortilla y los controles de precios de la tortilla y harina de maíz; consecuentemente a partir del 1 de enero de 1999, la industria de latortilla y harina de maíz quedó totalmente desregulada.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 1998, las ventas netas incluyen ingresos complementarios por $696,091.

15. OTROS GASTOS, NETO

Otros gastos, neto se analiza como sigue:

Gastos de reorganización …………………………………...............................................Amortización de excesos........................................................................................Amortización de otros diferidos...............................................................................Otros menores........................................................................................................

Durante 1999 y 1998 la Compañía registró gastos de reorganización , los que incluyen indemnizaciones al personal, gastos varios por cierres de plantas y gastos de relocalización de ciertas plantas de tortilla en México y en los Estados Unidos de América. Adicionalmente, la Compañía ha registrado los honorarios de consultores externos relativosa la reorganización estratégica del corporativo.

16. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IMPAC)Y PARTICIPACION DE UTILIDADES AL PERSONAL (PTU)

A) REGIMEN DE ISR E IMPAC

En México, Gruma está autorizada a presentar declaraciones anuales consolidadas de ISR e IMPAC, que consistenprincipalmente en determinar el impuesto anual, incluyendo a la Compañía y a todas las compañías subsidiariascontroladas. La aplicación de este régimen tiene el efecto de diferir el pago de ISR por aproximadamente $87,831y $411,675, que reduce la provisión del ISR para los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998 en estascantidades, respectivamente. A partir de 1999, el régimen de consolidación fiscal limita la consolidación al 60% dela participación accionaria en las subsidiarias.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas mexicanas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR e IMPAC (1.8%). El IMPAC es determinado sobre el valor promedio de los activos de las subsidiarias mexicanas de la Compañía, menos ciertos pasivos. Los pagos de IMPAC, cuando son mayores al ISR, son recuperables contra el exceso de ISR sobre IMPAC de los tres años anteriores y de los diez años subsecuentes.

71

1999

$ (99,01526,660

(117,11229,225

$ (160,242

1998

$ (196,993(27,013(28,580

(865$ (253,451

)

)

)

)))))

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16. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACION DE UTILIDADES AL PERSONAL (PTU)—(Continúa)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, el IMPAC causado asciende a $82,354 y $99,555, respectivamente, que se incluye en el estado de resultados como ISR causado de esos años.

B) CONCILIACION ENTRE RESULTADOS CONTABLES Y FISCALES

En México, entre los criterios contables y fiscales existen partidas que originan que la tasa real de ISR del año, sea diferente a la tasa nominal (35%). Las diferencias más importantes que originan este efecto corresponden a: (a) diferencias permanentes, principalmente por los conceptos que se registran para reflejar los efectos de la inflación y(b) diferencias temporales entre los criterios contables y fiscales respecto al momento de su reconocimiento, principalmente por las deducciones de las compras de inventarios, aportaciones a fondos para investigación y desarrollo de tecnología y la amortización de pérdidas fiscales de años anteriores.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, las subsidiarias de la Compañía han reconocido ISR yPTU diferidos sobre diferencias temporales no recurrentes entre los resultados contables y fiscales, que asciende a$(13,985) y $ (249,861), respectivamente, que consisten de lo siguiente:

C) PERDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR E IMPAC POR RECUPERAR

Al 31 de diciembre de 1999, la Compañía tiene, en México, pérdidas fiscales consolidadas por amortizar que ascienden aproximadamente a $992,435, las cuales podrán reducir las utilidades gravables para ISR de los añossiguientes, e IMPAC que puede ser recuperado, en la medida que la Compañía cause ISR en exceso del IMPAC,integrados como sigue:

Año de caducidad2001......................................................................................................................2002......................................................................................................................2003......................................................................................................................2004 .....................................................................................................................2005 hasta 2011....................................................................................................

1999

$ (26,507

1,651(7,068

17,939$ (13,985

1998

$ 27,038

5,064(35,758

(246,205$ (249,861

Pérdidas fiscales por amortizar$ -

--

538,138454,297

$ 992,435

IMPAC por recuperar$ 26,636

29,75324,08129,753

338,539$ 448,762

)

)

)

)

))

Diferencias entre los valores contables y fiscales de los inventario.........................Deducción fiscal de aportaciones a fondos para investigación y desarrollo dete c n o l o g í a . … … … … … … … . . . . … … … … . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Diferencias entre ingresos contables y fiscales y otras provisiones no deducibles...Diferencias entre ingresos contables y fiscales de subsidiarias ubicadas en losEstados Unidos de América...................................................................................

72

GRUMA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS--(Continuación)

16. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACION DE UTILIDADES AL PERSONAL (PTU)—(Continúa)

Al 31 de diciembre de 1999, algunas subsidiarias del extranjero tienen pérdidas fiscales por amortizar por aproximadamente $154,850 ($16.3 millones de dólares americanos), que podrán reducir las utilidades gravables delos siguientes años de operación hasta el año 2014; $91,835 ($2,885 millones de colones) las cuales expiran enlos años 2000, 2001 y 2002; $454,642 ($31,076 millones de bolivares) las cuales vencen en los años 2001 y 2002.

D) PARTICIPACION DE UTILIDADES AL PERSONAL (PTU)

En México, la PTU se determina individualmente para cada subsidiaria (no consolidado) aplicando el 10% sobre lautilidad grabable determinada con bases similares a las del ISR, excepto que no se consideran los efectos de la inflación (componente inflacionario), el gasto por depreciación se determina en base al costo de adquisición histórico y las utilidades y pérdidas cambiarias se consideran en función a su exigibilidad.

17. MONEDAS EXTRANJERAS

A) DIFERENCIAS CAMBIARIAS

Por los años terminados al 31 de diciembre de 1999 y 1998, las fluctuaciones cambiarias de los activos y pasivosmonetarios fueron aplicadas contablemente como sigue:

B) POSICION MONETARIA

Al 31 de diciembre de 1999 y 1998, los activos y pasivos monetarios denominados y pagaderos en dólares americanos, se resumen a continuación:

En empresas ubicadas en México:

Activos..........................................................................................................Pasivos..........................................................................................................

En empresas ubicadas en el extranjero:

Activos...........................................................................................................Pasivos..........................................................................................................

73

1999

$ 124,613

80,035

-$ 204,648

1998

$ (636,628

(62,550

(60,626$ (759,804

1999$ 17,373

(625,204$ (607,831

1998$ 12,926

(483,498$ (470,572

1999$ 147,811

(259,904$ (112,093

1998$ 95,946

(185,302$ (89,356

Dólares americanos (miles)

)

)

))

))

))

))

))

Diferencias cambiarias provenientes de financiamientos en moneda extranjeraregistradas como cobertura económica de la inversión neta de subsidiariasextranjeras, aplicadas directamente al capital contable como un efecto porconversión.........................................................................................................D i fe rencias cambiarias deri vadas de operaciones en moneda ex t ra n j e raaplicadas a los resultados ................................................................................. D i fe rencias cambiarias deri vadas de operaciones en moneda ex t ra n j e raaplicadas a las propiedades, planta y equipo.....................................................

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17. MONEDAS EXTRANJERAS—(Continúa)

Al 31 de diciembre de 1999 y 1998, para valuar en pesos los activos y pasivos anteriores se utilizaron los tipos de cambio de $9.50 y $9.88 pesos por dólar americano, respectivamente. Al 30 de marzo de 2000, fecha de emisión delos estados financieros, el tipo de cambio por dólar es de $9.28.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998, las principales operaciones efectuadas por las subsidiarias mexicanas en dólares americanos son:

Compras de maíz y otros inventarios.............................................................Intereses pagados.........................................................................................Adquisiciones de planta y equipo..................................................................Servicios.......................................................................................................

Los activos incluidos en propiedades, planta y equipo en monedas extranjeras, son como sigue:

Dólares americanos...............................Francos suizos.......................................Marcos alemanes…….............................Liras italianas.........................................Coronas checoslovacas………..................Yenes japoneses.....................................Pesetas españolas..................................Bolivares venezolanos............................Colones costarricenses..........................

18. INFORMACION POR SEGMENTO

En agosto de 1997, la Comisión de Normas Internacionales de Contabilidad emitió una versión revisada de la NIC No. 14"Información Financiera por Segmentos", la cual es aplicable a partir del 1 de julio de 1998 para compañías mexicanas bajo el Boletín A-8 "Aplicación Supletoria de las Normas Internacionales de Contabilidad".

Los segmentos a reportar por la Compañía son unidades estratégicas de negocio, las cuales ofrecen diferentes productosen distintas regiones geográficas. Estas unidades de negocios se administran en forma independiente ya que cada negociorequiere tecnología y estrategias de mercado distintas.

Los segmentos a reportar por la Compañía son:

División de harina de maíz (México): su actividad consiste en la producción, distribución y venta de harina de maíz enMéxico, la cual se utiliza principalmente en la preparación de tortillas y otros productos relacionados.

1999$ 68,906

2,900215109

$ 72,130

1998$ 66,120

17,1714,916

427$ 88,634

Dólares americanos (miles)

Tipo de cambio

de cierre9.505.944.87

0.00490.26400.09300.05730.01460.0318

Moneda extranjera

(miles)309,879

13,52235,186

3,689,2186,620

127,272712,602-

21,606,737

Tipo de cambio

de cierre9.887.17

5.920.00600.32900.08710.0695-0.0364

Moneda extranjera

(miles)415,53012,76034,300

3,456,351--

685,55471,598,51326,894,190

19981999

•

74

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18. INFORMACION POR SEGMENTO—(Continúa)

División de harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidos de América): produce y distribuye mas de 20 variedades de harina de maíz que se usan para producir y distribuir diferentes tipos de tortillas y frituras de maíz enlos Estados Unidos de América. Las principales marcas son Mission y Guerrero.

División de harina de maíz y ot ros granos (Venezuela): se dedica pri n c i p a l m e n te al pro c e s a m i e n to y comercialización de granos para productos industriales y de consumo humano.

División de pan y tortilla empacada (México): produce y distribuye tortilla y otros productos relacionados. A fines de1998, esta misma división inició operaciones en el negocio de pan en el noreste de México.

El renglón de "otros" representa aquellos segmentos cuyos importes por concepto no exceden al 10% del total consolidado, estos segmentos comprenden la operación en Centro América, la división de harina de trigo en México y la división de tecnología y equipo. Centro América produce harina de maíz, tortilla, frituras y pan, y cultivay vende palmito y arroz. La división de harina de trigo es responsable de la producción y comercialización de harina de trigo en México. La división de tecnología y equipo conduce la investigación, desarrollo y producción deequipo y maquinaria para la producción de harina de maíz y de tortilla, y en la construcción de las plantas de producción de harina de maíz de la Compañía.

El renglón de "otras partidas en conciliación" incluye los gastos corporativos y las eliminaciones de operaciones entre compañías.

Los precios de venta entre segmentos se determinan en base a precios de mercado. La Compañía evalúa el desempeñoen función del resultado de operación de cada unidad de negocio. La presentación de la información correspondiente de1998 ha sido reformulada para propósitos de comparabilidad con la presentación de 1999.

Un resumen de los principales datos de la información financiera para cada segmento se muestra a continuación.

Información por segmento al 31 de diciembre de 1999:

Segmentos

Harina de Maíz (México)………….................Harina de Maíz y tortilla empacada(Estados Unidos de América).......................Pan y tortilla empacada (México).................Harina de maíz y otros granos(Venezuela).................................................Otros…………...............................................Otras partidas en conciliación......................

Total

75

Ventasnetas entre

compañías

$ 60,753

57,8431,575

-675,953(796,124

$

Utilidad de operación

$ 367,250

466,993(240,929

23,53917,725

(273,815$ 360,763

Depreciación y

amortización

$ 232,022

263,20749,620

97,767204,813

72,186$ 919,615

Ventas netas a clientes externos

$ 4,843,275

7,139,770221,132

1,269,4201,991,313

159,375$ 15,624,285

)

)

)-

•

•

•

•

•

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18. INFORMACION POR SEGMENTO—(Continúa)

SegmentosHarina de maíz (México)…..........................……............Harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidos de América)........….............….............Pan y tortilla empacada (México)..................................Harina de maíz y otros g ranos (Venezuela).................................................………….....Otros…………..............................….............…………......Otras partidas en conciliación........…..........………….....

Total

Información por segmento al 31 de diciembre de 1998:

SegmentosHarina de maíz (México)…...………..................Harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidos de América)........…................Tecnología y equipo.....................…..................Otros…………....................................................Otras partidas en conciliación..........................

Total

SegmentosHarina de Maíz (México)……………………............................................Harina de Maíz y tortilla empacada (Estados Unidos de América).........………...........................................Tecnología y equipo.....................………..............................................Otros…………..............................…………............................................Otras partidas en conciliación........………...........................................

Total

A continuación se presenta el detalle de otras partidas en conciliación de la utilidad de operación:

Otras partidas en conciliaciónGastos corporativos..........................................................................................................Eliminaciones de operaciones entre compañías................................................................Total………..............................................................................................................

1999$ (301,042

27,228 $ (273,814

1998$ (176,564)

(1,101,643)$ (1,278,207)

Activostotales

$ 6,161,215

6,506,9211,202,751

2,019,9334,000,8461,074,712

$ 20,966,378

Pasivostotales

$ 757,177

2,073,575144,542

441,372835,079

4,842,733$ 9,094,478

Inversión enactivos fijos$ 131,425

870,423148,133

251,560661,797488,269

$ 2,551,607

Ventas netas entre

compañías$ 31,881

52,4401,951,027

2,144(2,037,492

$

Utilidad de operación

$ 892,452

428,3221,137,514(101,582

(1,278,207$ 1,078,499

Depreciación y

amortización$ 221,260

222,43519,790

118,766101,380

$ 683,631

Ventas netasa clientesexternos

$ 5,661,638

6,531,9087,613

1,982,295217,072

$ 14,400,526

Activostotales

$ 6,929,442

5,598,6271,570,6043,823,383

31,824$ 17,953,880

Pasivostotales

$ 1,441,883

2,502,244529,175954,625

1,974,469$ 7,402,396

Inversión en activos fijos$ 303,295

675,503

66,308550,656145,997

$ 1,741,759

)

))

)

)

-

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18. INFORMACION POR SEGMENTO—(Continúa)

Adicionalmente se presenta la información por segmento geográfico:

VENTAS NETAS:México.......................................…..................Estados Unidos........................…....................Venezuela.......................................................Centroamérica..............................…...............

ACTIVOS IDENTIFICABLES:México..............................…...........................Estados Unidos.........................…...................Venezuela.......................................................Centroamérica..............................…...............

INVERSION EN ACTIVO FIJO:México.....................................…...................Estados Unidos........................…...................Venezuela......................................................Centroamérica..............................…..............

19. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

A) VALOR DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El importe de efectivo e inversiones temporales, cuentas y documentos por cobrar e impuestos por recuperar,proveedores, préstamos bancarios a corto plazo, porción circulante de la deuda a largo plazo y pasivos acumuladosy otras cuentas por pagar se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento. Así mismo, el valor neto en libros de las cuentas y documentos por cobrar e impuestos por recuperar representa el flujo esperado de efectivo.

El valor de mercado estimado de los instrumentos financieros de la Compañía se presenta a continuación:

Al 31 de diciembre de 1999:

Activos: Obligaciones convertibles de GFNorte………..................................

Pasivos: Eurobonos en dólares americanos con intereses del 7.625 % anual…….…………………..........................................................

77%364986

100

5231107

100

1998$ 6,300,555

7,143,894-956,077

$ 14,400,526

$ 10,868,5615,720,991

-1,364,328

$ 17,953,880

%4350-7

100

6032-8

100

1999$ 5,665,133

7,716,4351,269,420

973,297$ 15,624,285

$ 10,927,8956,540,8432,019,9331,477,707

$ 20,966,378

47331010

100

$ 892,343670,086-179,330

$ 1,741,759

5139-

10100

$ 1,187,945845,533251,560266,569

$ 2,551,607

Valor en libros$ 42,500

$ 2,375,000

Valor de Mercado$ 42,665

$ 2,183,338

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19. INSTRUMENTOS FINANCIEROS—(Continúa)

Al 31 de diciembre de 1998:

Activos: Obligaciones convertibles de GFNor te.............................................

Pasivos: Eurobonos en dólares americanos conintereses del 7.625 % anual…….………………….............................................

Los valores de mercado anteriores fueron determinados por la Compañía de la siguiente manera:

El valor de las obligaciones convertibles de GFNorte en función de los precios de mercado cotizados para esta clase deinstrumentos.

El valor de mercado de la deuda se estima en base a los precios de mercado cotizados para documentos similares oen base a las tasas de interés de deudas con vencimientos y términos similares vigentes en la Compañía.

Los importes del resto de la deuda a largo plazo de la Compañía se aproximan a su valor de mercado.

B) CONCENTRACION DE RIESGO

Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentración de riesgo son principalmenteefectivo e inversiones temporales y cuentas por cobrar a clientes. La Compañía deposita e invierte sus excedentes deefectivo en prestigiadas instituciones. La concentración de riesgo crediticio respecto a cuentas por cobrar es limitada,ya que la Compañía vende sus productos a un amplio número de clientes, en diferentes localidades de México, Estados Unidos de América y Centroamérica.

20. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La Compañía es dueña del 10% de las acciones del GFNorte, institución financiera mexicana. Adicionalmente, la Compañíatiene obligaciones convertibles en acciones del GFNorte por un monto de $42,500.

Al 31 de diciembre de 1999 y 1998, la Compañía ha hecho préstamos a corto plazo a sus accionistas mayoritarios, los cuales generan intereses a tasas de mercado sin fecha de vencimiento. Al 31 de diciembre de 1999 y 1998, las cuentas porcobrar a corto plazo por estas operaciones ascienden a $62,079 y $92,646, respectivamente. Al 31 de diciembre de 1999a Compañía tiene registrados documentos por cobrar a largo plazo con sus accionistas por $77,062, los cuales generan intereses a tasas de mercado y a tasa Libor mas 4%, con vencimientos entre el 2002 y 2005.

Dentro del curso normal del negocio, la Compañía obtiene financiamientos a largo plazo de subsidiarias de GFNorte, a lastasas y términos vigentes en el mercado. Los intereses pagados a dicha institución y sus subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 1999 y 1998 fueron de $21,639 y $1,032.

Durante 1999 y 1998, la Compañía compró $62.0 y $43.7 millones de dólares ($588,641 y $451,298 de pesos) de ingredientes de inventario a ADM, respectivamente.

Valor en libros$ 44,434

$ 2,582,385

Valor de Mercado$ 45,469

$ 2,565,600

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21. CAMBIO CONTABLE A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 2000

A partir del 1 de enero de 2000, la Compañía adoptará las disposiciones del Boletín D-4 revisado, Tratamiento Contabledel Impuesto sobre la Renta, del Impuesto al Activo y la Participación de los Trabajadores en la Utilidad, el cual cambiael tratamiento contable de esos conceptos del método de pasivo parcial al método integral de activos y pasivos (reconocimiento del efecto diferido de las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos).

De acuerdo con el nuevo Boletín D-4, el efecto neto acumulado al 1 de enero de 2000 se aplicará al capital contable. LaCompañía estima que dicho efecto acumulado requerirá el reconocimiento de un pasivo neto adicional por el efectodiferido de impuesto sobre la renta y participación de utilidades al personal con cargo al capital contable por aproximadamente $445,888.

79

La información aquí presentada contiene algunasdeclaraciones e informaciones a futuro con rela-ción a GRUMA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias(colectivamente denominadas "GRUMA") que sebasan en lo que su Administración cree así comotambién en hechos supuestos por GRUMA y en lainformación que tiene a su disposición en el pre-sente, por lo que no constituyen una garantía nipodrá ser interpretada como tal de forma alguna.Dichas declaraciones reflejan los puntos de vistaactuales de GRUMA con respecto a los eventosfuturos y están sujetas a ciertos riesgos, incerti-dumbres y suposiciones. Muchos factores po-drían causar que los resultados reales de GRUMA, así como su desempeño o logros, difie-ran en forma importante de los resultados, de-sempeño o logros futuros que pudieran estar ex-plícitos o implícitos en dichas declaraciones a fu-turo, incluyendo, entre otros: los cambios en lascondiciones generales económicas, políticas, gu-bernamentales y de negocios globales o de lospaíses en los cuales GRUMA realiza operacionesde negocios, cambios en las tasas de interés,cambios en las tasas de inflación, cambios en lastasas de paridad cambiaria, cambios en la de-manda y en los precios de los productos de GRUMA, cambios en los precios de las materiasprimas y los energéticos, cambios en estrategiasde negocios y otros factores diversos. En caso dematerializarse uno o más de dichos riesgos o in-certidumbres u otras adicionales, o en caso deresultar incorrectos los supuestos subyacentes,los resultados reales podrán variar en forma im-portante de los descritos en el presente docu-mento como anticipados, creídos, estimados oesperados. GRUMA no pretende asumir ni asumeobligación ni responsabilidad alguna de actuali-zar o no actualizar estas declaraciones a futuro.

Además, par te de la información presentada enel presente fue extractada de información publi-cada por diversas fuentes oficiales. Dicha infor-mación incluye datos de tipo estadístico relativosa las industrias de la harina de maíz, la harina detrigo, la tortilla y el pan, de ciertas tasas de infla-ción reportadas, tasas de cambio, así como infor-mes referentes a los países en los cuales GRUMAopera. GRUMA no ha participado en la prepara-ción ni compilación de ninguna de dichas infor-maciones y, por lo tanto, no acepta responsabili-dad alguna respecto de las mismas, excepto enratificar la fiel reproducción de la información dedichas fuentes.