GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE … de PLA y FT V08 01.2016.pdf · La primera es la ayuda financiera proporcionada por Estados u Organizaciones, y la otra es la ganancia obtenida

GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A.

Manual de Políticas y Procedimientos de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del

Terrorismo

INDICE.

1. DECLARACION DEL DIRECTORIO ....................................................................... 4

2. AMBITO DE APLICACIÓN Y OBJETIVOS .......................................................... 4

3. ACTIVIDAD DE GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A. .......................................................................................................................................... 5

4. DEFINICIÓN Y ETAPAS DEL PROCESO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO .................................................................... 5

4.1. DEFINICION DE LAVADO Y BLANQUEO DE ACTIVOS ............................ 5 4.2 DEFINICION FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO .................................. 6 4.3 ETAPAS DEL PROCESO DE LAVADO DE ACTIVOS .................................... 6

5. MARCO REGULATORIO .......................................................................................... 8

5.1 NORMATIVA INTERNACIONAL ...................................................................... 8

5.2 NORMATIVA LOCAL ........................................................................................ 8

6. CLIENTES ................................................................................................................. 12

6.1 DEFINICION DE CLIENTE ............................................................................... 12

6.2 POLITICA DE ACEPTACION DE CLIENTES ................................................. 13

7. POLITICA DE CATEGORIZACION DE RIESGO DE LOS CLIENTES ............... 13

7.1 FACTORES DE RIESGO .................................................................................... 13 7.2 CATEGORIAS DE RIESGO ............................................................................... 16

7.3 DETERMINACION DE MONTO SIGNIFICATIVO 16

8. POLITICA DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE ................................................. 17

8.1 OBJETIVO ........................................................................................................... 17 8.2 IDENTIFICACIÓN DEL CLIENTE ................................................................... 18

8.3 FORMULARIO DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE ................................... 20 8.4 CLIENTE EN EL SISTEMA GESTION 22

9. CONOZCA A SU CORRESPONSAL ...........................................................................

9.1 PROHIBICIONES ................................................................................................ 23 9.2OPERACIONES PROVENIENTES DE OTRAS INST. FINANCIERAS 23

10. POLITICA DE MONITOREO Y REPORTE DE OPERACIONES INUSUALES Y/O SOSPECHOSAS .................................................................................................... 23

10.1 DEFINICION DE OPERACIÓN INUSUAL Y/O SOSPECHOSA ..........................

10.3 SEÑALES DE ALERTA ....................................................................................... 24

10.4 INVESTIGACIONES ........................................................................................ 28 10.5 REPORTE DE OPERACIONES INUSUALES Y/O SOSPECHOSAS (ROS) 29 10.6 CONSERVACION DE LA DOCUMENTACION ........................................... 29

10.7 CONFIDENCIALIDAD ..................................................................................... 29

11. POLITICA CONOZCA A SU EMPLEADO ........................................................... 30

11.1 APLICACIÓN DE LA POLITICA CONOZCA A SU EMPLEADO ............... 30 11.2 CÓDIGO DE ÉTICA INSTITUCIONAL .......................................................... 31

12. POLITICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL ............................................ 31

12.1 CAPACITACIÓN. ............................................................................................. 31

13 OFICIAL DE CUMPLIMIENTO ............................................................................. 32

13.1 UBICACIÓN EN EL ORGANIGRAMA DE LA INSTITUCIÓN ................... 32 13.2 MISIONES Y FUNCIONES .............................................................................. 32

14. AUDITORIAS INDEPENDIENTES ....................................................................... 33

14.1 AUDITORIA INDEPENDIENTE ..................................................................... 33

14.2 OBJETIVO DE LA AUDITORIA ..................................................................... 34

15 TRANSFERENCIAS RECIBIDAS POR G B U SOCIEDAD DE BOLSA S.A. ........

ANEXO 1 – GEOGRAFIAS DE RIESGO .................................................................... 35

ANEXO 2 - FICHAS DE CLIENTES. .......................................................................... 38

ANEXO 3 – REPORTE DE OPERACIÓN INTERNA (ROI) ...................................... 39

ANEXO 4 – INVESTIGACION REPORTE DE OPERACIÓN INTERNA (ROI) ...... 40

ANEXO 5 – GUIAS DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS ....... 44

ANEXO 6 – FORMULARIO A – Reporte de Operaciones Inusuales o Sospechosas .. 41

GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A. Manual de Políticas y Procedimientos de Prevención de Lavado

de Activos y Financiamiento del Terrorismo

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1. DECLARACION DEL DIRECTORIO

Nuestra Entidad se compromete a desempeñar un papel activo en la lucha contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

El objetivo corporativo de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. es el de obtener una adecuada prevención y control, incluyendo procedimientos de detección y denuncia de actividades que pudieran estar vinculadas al lavado de activos y/o financiamiento de actividades terroristas, impidiendo de esta forma ser utilizados para dar características de legalidad al dinero proveniente de actividades criminales y/o ilícitas. La apropiada aplicación de este Manual requiere de los empleados y directivos la familiaridad con su contenido, con sus procedimientos complementarios y con aquellas disposiciones normativas y legales que regulan esta materia. La observancia del Manual, es obligatoria para todos los empleados de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. El incumplimiento de los criterios y pautas de actuación contenidos en el mismo dará origen a las responsabilidades y sanciones que corresponda de conformidad con las normas legales vigentes.

2. AMBITO DE APLICACIÓN y OBJETIVO El Manual será de aplicación para Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. y será vinculante para todos sus empleados y directivos. El contenido del Manual prevalecerá sobre el de aquellas normas internas que pudieran contradecirlo, excepto que éstas establezcan requisitos de conducta y/o prevención más estrictos. Los objetivos principales de esta Política son los siguientes:

� Permitir a GBU cumplir con la legislación vigente relativa a la prevención y control del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

� Enfatizar la importancia de Conocer a su Cliente � Proteger la identidad financiera y operativa de GBU Sociedad de Bolsa SA � Facilitar el reconocimiento y denuncia de actividades sospechosas o inusuales � Evitar la posible desvalorización de imagen/reputación, sanciones, multas, etc � Establecer responsabilidades relacionadas con el cumplimiento de la Política � Proveer a los colaboradores de herramientas y recursos para un mejor manejo de los

controles Cada oficial de cuenta está obligado a determinar fehacientemente la verdadera identidad de sus clientes y/o beneficiarios finales de los productos y servicios que contraten. Obviamente no se iniciará ninguna relación con personas (físicas o jurídicas) que no estén debidamente identificadas. GBU Sociedad de Bolsa SA, conducirá sus operaciones y negocios de conformidad con los siguientes principios generales:

� Se tomarán acciones razonables a fin de determinar la verdadera identidad de sus clientes

� No aceptará fondos, ni otorgará préstamos o realizará ningún tipo de negocios con clientes cuyo origen de fondos tenga fundamentos para creer que provienen de actividades ilícitas



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� No se deberán ignorar indicativos que presupongan que los fondos de los clientes puedan ser usados para financiar actividades terroristas

� No se deberán ignorar hechos que presupongan que los fondos de los clientes serán usados en futuras actividades terroristas

� Se evitará dar soporte o asistencia a clientes que buscan engañar a terceros proveyendo información falsa

Es importante para los funcionarios de GBU entender aquellas acciones que puedan violar la regulación existente en materia de lavado de dinero. Se consideran violaciones a aquellas acciones que se estructuren con la finalidad de evitar controles (Incumplimiento Intencional, Ceguera Voluntaria, Negligencia)

3. ACTIVIDAD DE GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOC. DE BO LSA S.A.

GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A. es una empresa Uruguaya que opera en el mercado bursátil, debidamente autorizada por el Banco Central para realizar actividades bursátiles. Las actividades que desarrolla son:

• Operaciones bursátiles sobre derechos y obligaciones de cualquier naturaleza. • Operaciones sobre futuros y opciones sobre bienes, servicios, índices y monedas. • Agente de subscripciones o servicios de renta y amortización. • Administración de carteras de valores o fondos de inversión. • Ejercicio de mandatos, representaciones, comisiones y asesoramiento. • Otras operaciones afines a su actividad.

4. DEFINICIÓN Y ETAPAS DEL PROCESO DE LAVADO DE AC TIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

4.1. DEFINICION DE LAVADO Y BLANQUEO DE ACTIVOS El término Lavado de Activos tiene variadas denominaciones, entre otras: Lavado de Dinero, Blanqueo de Capitales, Legitimación de Capitales, Blanqueo de Activos, etc. Ante cualquiera de las denominaciones anteriores nos estamos refiriendo al mismo proceso que definimos a continuación: “Introducción subrepticia de dinero de origen ilícito en los canales legítimos de la economía formal” (Naciones Unidas). “El lavado de dinero es un proceso en virtud del cual los activos obtenidos o generados a través de actividades delictivas se transfieren o encubren, a fin de disimular sus vínculos con el delito” (Fondo Monetario Internacional). Por lo cual, entendemos como Lavado de Activos, al proceso mediante el cual una persona natural o jurídica poseedora de bienes de origen ilícito, los incorpora al sistema financiero, con el propósito de ocultar el origen delictivo de dicha riqueza, para conferirle una apariencia legal. Dada la naturaleza de las operaciones financieras utilizadas en esta actividad, es posible que las Entidades Financieras sean utilizadas involuntariamente como agentes para invertir fondos provenientes de actividades ilícitas o delictivas, comprometiendo la estabilidad, seriedad y credibilidad de las mencionadas Instituciones.



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4.2 DEFINICION DE FINANCIAMIENTO DEL TERRORISM O

Las Naciones Unidas han definido al Financiamiento del Terrorismo como la actividad en la cual ”Una persona que por cualquier medio, ilegalmente y por voluntad propia, proporciona y recauda fondos con la intención de que sean utilizados, o a sabiendas de que serán utilizados para llevar a cabo lo siguiente: (a) Un acto que constituye un delito dentro del alcance y según la definición de los tratados existentes; o (b) Cualquier otro acto destinado a ocasionar la muerte o lesiones corporales graves a civiles, o a cualquier otra persona que no esté participando activamente en las hostilidades dentro de una situación de conflicto armado, cuando el propósito de dicho acto, por su naturaleza o contexto sea intimidar a una población, u obligar a un buen gobierno u organismo internacional a realizar o dejar de realizar un acto.” En su artículo 14 la Ley Nº 17.835 “Sistema de Prevención y Control del Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo”, la legislación nacional recoge esta definición y define los delitos de naturaleza terrorista como sigue: “Decláranse de naturaleza terrorista los delitos que se ejecutaren con la finalidad de causar la muerte o lesiones corporales graves a un civil o a cualquier otra persona que no participe directamente en las hostilidades en una situación de conflicto armado, cuando el propósito de dicho acto, puesto de manifiesto por su naturaleza o su contexto, sea intimidar a una población u obligar a un gobierno o a una organización internacional a realizar un acto o a abstenerse de hacerlo.” El objetivo principal del terrorismo, de acuerdo a otra definición, es “intimidar a la población u obligar a un Gobierno o a una Organización Internacional a hacer u abstenerse de hacer cualquier acto”. En contraste, la ganancia financiera es generalmente el objetivo de otros tipos de actividades delictivas. Si bien la diferencia de los objetivos finales entre cada una de estas actividades puede ser cierta, las organizaciones terroristas aún requieren apoyo financiero para lograr sus objetivos. Los especialistas por lo general consideran que la financiación del terrorismo proviene de dos fuentes principales: La primera es la ayuda financiera proporcionada por Estados u Organizaciones, y la otra es la ganancia obtenida de actividades generadoras de ingresos. Como con las organizaciones delictivas, los ingresos de los grupos terroristas pueden provenir de delitos u otras actividades ilícitas o de ingresos derivados de fuentes legítimas o de una combinación de fuentes legales e ilegales. Esta última es una diferencia clave entre grupos terroristas y otras organizaciones delictivas. Los pedidos a la comunidad y las recaudaciones de fondos constituyen una forma muy efectiva de reunir fondos para financiar el terrorismo. Con frecuencia dicha recolección de fondos se efectúa en nombre de organizaciones de caridad o beneficencia. Aunque parecería lógico que los fondos provenientes de fuentes legítimas no necesitarían ser lavados, sin embargo a menudo el grupo terrorista tiene la necesidad de oscurecer o disimular los vínculos entre él y sus fuentes de financiación legítimas. Por lo tanto, deben encontrar maneras de lavar estos fondos sin llamar la atención de las autoridades. Otro aspecto importante de la financiación del terrorismo que hace su detección más difícil, es el tamaño y la naturaleza de las operaciones involucradas. La provisión de fondos necesarios para montar un ataque terrorista no siempre requiere de grandes sumas de dinero 4.3 ETAPAS DEL PROCESO DE LAVADO DE ACTIVOS El Lavado de Activos se desarrolla por intermedio de un conjunto de operaciones y actividades. En este sentido, se puede señalar que el lavado de activos no es un acto, es más bien una secuencia de acciones que se pueden sintetizar en tres fases bien diferenciadas:



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a) Colocación, Incorporación o Acumulación. Consiste en la incorporación de la riqueza ilícita, fundamentalmente grandes cantidades de dinero en efectivo, al sistema económico formal y, en especial, en el sector financiero, evadiendo los controles establecidos para detectarlo, y transformando ese dinero en documentos financieros negociables. Esta etapa suele ser, para quien comete el delito, la más difícil en el proceso del "lavado de activos", y es clave en ella la acción de las instituciones financieras en la detección de estas actividades, debiendo extremar sus precauciones para impedir ser involucradas en el proceso. Los mecanismos utilizados para incorporar los fondos provenientes de la actividad ilícita – principalmente dinero en efectivo - al sistema financiero pueden adoptar diversas modalidades y/o combinaciones de éstas. b) Estratificación, Encubrimiento o Diversificación de operaciones. Una vez que se han ingresados los fondos al sistema financiero, las posibilidades de vincular estas sumas con las actividades del narcotráfico u otra actividad ilícita se hacen cada vez más difíciles y remotas, en una supuesta investigación. Por ello, en esta etapa, se busca separar los ingresos de la actividad criminal que los origina, ocultando su origen, así como la real propiedad de estos fondos, mediante la realización de transacciones financieras complejas, por ejemplo a través de transferencias internacionales. Así, después de realizar una serie de transacciones, la actividad criminal genera un gran número de instrumentos y documentación, que hace muy difícil identificar el origen y la propiedad de los fondos que ha generado. c) Integración, Inversión o Reciclaje.

En esta última etapa, los fondos de origen ilícito, luego de las operaciones realizadas en las etapas anteriores, regresan al grupo delictivo mediante transferencias a organizaciones y actividades lícitas, dando así, la apariencia de que estos fondos han sido generados al amparo de actividades legítimas, como utilidades obtenidas en operaciones de inversión. Este proceso de lavado sirve a tres procesos fundamentales: 1.- Formar un rastro de papeles y transacciones complicado 2.- Hacer ambiguo el origen y propiedad del dinero 3.- Mezclar dineros ilegales con transacciones legítimas. Siendo nuestro país una plaza financiera reconocida internacionalmente con una tradición de total libertad de movimiento de capitales y una reconocida protección sobre la identidad de los clientes, debe cuidarse muy celosamente que no se utilicen esas bondades del mercado con fines espurios. Como es posible apreciar de acuerdo a lo expuesto, las operaciones que conforman las distintas fases del lavado de activos se efectúan casi exclusivamente a través de instituciones financieras; por lo tanto, al ser capaces de detectar e identificar las actividades de "lavado y blanqueo de activos", éstas pueden prestar un invaluable servicio en la prevención de la actividad delictiva, protegiendo al mismo tiempo su prestigio, el de sus clientes y sus empleados. Por tanto al igual que en los otros procesos de lavado y financiamiento del terrorismo, el primer paso en el conocimiento del cliente comienza con un adecuado proceso de KYC.



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5. MARCO REGULATORIO

5.1 NORMATIVA INTERNACIONAL

Principales organismos y documentos a nivel internacional:

- Resolución 1373 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, - El Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI ), principal órgano

internacional en la Lucha contra el Lavado de activos y financiamiento del terrorismo, ha aprobado “Las Cuarenta Recomendaciones” y “Las Nueve recomendaciones especiales sobre el Financiamiento del Terrorismo”, reconocidas por la comunidad internacional como los estándares internacionales.

- El Comité de Basilea, ha emitido 3 documentos relacionados con la Prevención del Lavado de Activos: 1.- Declaración sobre la Prevención del Uso Delictivo del Sistema Bancario para fines de Lavado de Dinero (1988), 2.- Debida diligencia con los clientes (2001) y 3.- Gestión del Riesgo del Conocimiento del Cliente (2003).

- Principios emitidos por el Grupo Wolfsberg: Declaración contra la Corrupción (2007); Enfoque basado en Riesgo para manejar el riesgo de lavado de dinero (Marzo 2006); Declaración sobre Monitoreo de Transacciones (Septiembre 2003); Principios para la Prevención de Lavado de dinero en Banca de Corresponsales (Noviembre 2002); Declaración sobre la Supresión del Financiamiento del Terrorismo (Enero 2002); Principio de Prevención de Blanqueo de Capitales para Banca Privada (Versión revisada Mayo 2002).

5.2 NORMATIVA LOCAL A continuación se presenta un breve resumen de las principales regulaciones citadas:

Leyes: − Ley Nº 17.016: del 22 /10/ 1998. Publicada D.O. 28/10/1998: (Ley de Estupefacientes). Dicta normas sobre estupefacientes y sustancias que producen dependencia física o psíquica. Tipifica delitos relacionados con dichas sustancias y la conversión o transferencia de bienes, productos o instrumentos de tales delitos (lavado de activos).

− Ley Nº 17.060: del 23/12/1998. Publicada D.O. 8/01/1999. (Ley Anticorrupción). Tipifico el blanqueo de activos. Delitos fuente: narcotráfico, sus delitos conexos, la corrupción administrativa etc.

− Ley Nº 17.343 : del 25/05/2001. Publicada D.O. 1/06/2001. Adicional a la Ley 17.016 de 22/10/1998, para extender el tipo penal de lavado de activos al producto o instrumentos de otras conductas graves distintas del tráfico de estupefacientes.

− Ley Nº 17835: del 23/09/ 2004. Publicada D.O. 29/09/2004. Otorga marco específico al delito de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Amplia los sujetos obligados a denunciar operaciones sospechosas. Eleva las penas referidas a dichos delitos. Releva del secreto profesional a las denuncia de operaciones sospechosas realizadas de buena fe. Establece facultades y responsabilidades al BCU para actuar en el marco de la Prevención. Define como operación sospechosa a: “las transacciones que, en los usos y costumbres de la respectiva actividad, resulten inusuales, se presenten sin justificación económica o legal evidente o se planteen con una complejidad inusitada o injustificada, así como también las transacciones financieras que involucren activos sobre cuya procedencia existan sospechas de ilicitud”



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- Ley 18.026 del 25/09/06- Art. 28- Cooperación con la corte Penal Internacional en materia de lucha contra el genocidio, crímenes de guerra y de lesa humanidad.

- Ley 18.494 del 5/06/2009 – Sustituye artículos de la Ley 17.835 del 23.09.2004 t decreto reglamentario 355/010

- Ley 18.914 del 30/07/2012- Incorpora artículos a la Ley 17.835 del 23.09.2004 y modifica el artículo 414 de la Ley 18.362 del 6 de octubre de 2008 Ley 18.930 Registro de Titulares de participaciones patrimoniales del BCU del 17.07.2012 Ley 18.930 del 17/07/2012 Regisdtro de Titulares de participaciones patrimoniales del BCU

Decretos: − Decreto 463/988 del 13 de julio de 1988. Por el cual se crea la Junta de Prevención y Represión del Tráfico Ilícito y Uso Abusivo de Drogas. − Decreto 251/994 del 1º de junio de 1994 Ampliación de la Junta con la Participación del Ministro de Defensa Nacional − Decreto 346/999 del 28 de Octubre de 1999. Declara de interés nacional la política de prevención, tratamiento y rehabilitación del uso abusivo de drogas y la represión del narcotráfico y delitos conexos; crea la Junta Nacional de Drogas y la Secretaría Nacional de Drogas. − Decreto 398/999 del 15 de diciembre de 1999: reglamentó las disposiciones de la Ley 17.016. Medidas cautelares. Decomiso de bienes, productos o instrumentos. Terceros de Buena Fe. Destino de los bienes, productos o instrumentos decomisados. Bienes, productos o instrumentos de delitos cometidos en el extranjero. Sujetos obligados y su responsabilidad. − Decreto 170/000 del junio 7 de 2000: Modifica los artículos 2o., 3o., 5o., 6o., 7o., y 8o. del decreto 346 de 1999, sobre la integración, competencia, atribuciones del Secretario General de la Secretaria Nacional de Drogas y diferentes dependencias de la misma. − Decreto 242/000 de agosto 22 de 2000: Modifica la composición de la Junta Nacional de Drogas (artículo 2o. del decreto 346 de 1999, modificado por el artículo 1o. del decreto 170 de 2000). − Decreto 82/001 del 8/3/ 2001 Se crea el "Centro de Capacitación en Prevención del Lavado de Activos" dependiente de la Junta Nacional de Drogas. − Decreto 86/005 del 24/2/2005 define el alcance de las obligaciones de los sujetos obligados a informar a la UIAF (casinos, compra venta de arte, etc.) previstos en la Ley 17.835.

Normas del BCU Circulares: − Circular 1712 del 13/10/2000: por la cual el BCU establece como obligatorias ciertas recomendaciones, como establecer políticas y procedimientos, para prevenir y detectar operaciones que puedan estar relacionadas con la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas, aplicando reglas para conocer e identificar a sus clientes y registrando las operaciones efectuadas en una base de datos, y estableciendo políticas con respecto al personal para asegurar su integridad y fomentar su capacitación. A su vez se recomienda no tramitar transacciones sospechosas, cooperar con las autoridades competentes en las investigaciones, adecuar sus normas de control interno y prestar atención a los indicios de blanqueo de capitales provenientes de actividades delictivas. − Circular 1713 : del 13/10/2000 el BCU establece la incorporación en la Recopilación de Normas de regulación y control del sistema financiero una específica parte (Libro I parte décima) referida a la prevención del uso de las



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Instituciones Financieras en la legitimación de Activos provenientes de actividades delictivas. Allí establece que las instituciones deberán implementar un sistema integral para prevenir ser utilizadas en la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas. Dicho sistema deberá incluir políticas y procedimientos que le permitan prevenir y detectar operaciones que puedan estar relacionadas con la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas, también políticas y procedimientos con respecto al personal que aseguren su integridad y capacitación. A su vez determina que un Oficial de Cumplimiento será el responsable de la implantación, seguimiento y control del adecuado funcionamiento del sistema. Requiere una evaluación periódica por parte del área de auditoria interna. El sistema debe tener políticas y procedimientos de “conocimiento del cliente” prestando especial atención al volumen y a la índole de los negocios u otras actividades económicas que estos desarrollen y a los indicios que pudiere haber. También deberán identificar a toda persona física o jurídica que efectúe operaciones por importes superiores a U$S 10.000 y registrar dichas operaciones cronológicamente.

o Las instituciones de intermediación deberán adoptar un Código de Conducta que refleje

el compromiso institucional asumido a efectos de evitar el uso del sistema financiero para la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas y en el que se expongan las normas éticas y profesionales que, con carácter general, rigen sus acciones en la materia.

o Deberán abstenerse de tramitar operaciones sospechosas y cooperar con las

autoridades.

o El responsable de la auditoria interna deberá presentar al Comité de Auditoria para su aprobación, antes del cierre del tercer trimestre económico de cada ejercicio, el planeamiento anual de sus actividades para el ejercicio siguiente. A su vez la auditoria interna deberá realizar informes evaluando el control interno.

− Circular 1715 del 27/10/2000: establece la necesidad de instrumentar un sistema en el que todas las personas físicas o jurídicas sujetas al control del Banco Central del Uruguay informen todas las transacciones que están obligados a registrar según las reglamentaciones vigentes a una base de datos centralizada, con el fin de prevenir el uso del sistema financiero para la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas. − Circular 1722 del 21/12/2000: Creación de una Unidad de Información y Análisis Financiero (U.I.A.F.) que funcionará en la Superintendencia de Instituciones de Intermediación Financiera cuya función es la de recibir, solicitar, analizar y remitir a la Justicia competente, la información referida a transacciones financieras que involucren activos sobre cuya procedencia existan sospechas de ilicitud, dar curso -a través de los organismos competentes en cada caso y de conformidad con el ordenamiento jurídico nacional- a las solicitudes de cooperación internacional en la materia, brindar asesoramiento en materia de programas de capacitación, proponer la sanción de normas generales o dictar instrucciones particulares en la materia de sus competencias, dirigidas a los sujetos legalmente obligados.

− Define “operaciones sospechosas” como: “aquellas transacciones efectuadas o no, realizadas en forma periódica o aislada, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, resulten inusuales, sin justificación económica o legal evidente, o de complejidad inusitada o injustificada.” (definición anterior a la ley Nº 17835)

− Circular 1738 del 19/2/2001: Modificación del artículo 39.2 de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero referido al conocimiento del cliente. Las políticas deberán contener reglas que permitan



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obtener un adecuado conocimiento de los clientes que operan con la institución, prestando especial atención al volumen y a la índole de los negocios u otras actividades económicas que estos desarrollen. Las instituciones deberán adoptar medidas razonables para obtener, actualizar y conservar información acerca de la verdadera identidad de las personas, cuando exista alguna duda acerca de que puedan no estar actuando en su propio beneficio, especialmente en el caso de personas jurídicas que no lleven a cabo operaciones comerciales, financieras o industriales en el Estado donde tengan su sede o domicilio. − Circular 1890 del 26/12/2003: El Consejo de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas ha adoptado diversas resoluciones disponiendo sanciones a diferentes personas y organizaciones vinculadas con actos de terrorismo internacional. El Comité de Sanciones ha publicado y actualiza una “Lista Unificada” con los datos identificatorios de las personas y organizaciones sobre los que deberían recaer las sanciones dispuestas. Por lo tanto todas las personas físicas y jurídicas sujetas al control del Banco Central del Uruguay deberán adoptar los mecanismos preventivos necesarios para asegurar que, en lo sucesivo, cualquier transacción que tenga una vinculación directa o indirecta con alguna de las personas u organizaciones incluidas en la citada lista pueda ser rápidamente detectada.

o Asimismo se ha dispuesto que, cuando se constate la existencia de alguna relación del

tipo mencionado, la situación deberá ser informada de inmediato a la Unidad de Información y Análisis Financiero del Banco Central del Uruguay.

− Circular 1978 del 27 de noviembre de 2007. Mediante esta Circular el BCU realiza una profunda modificación a los requerimientos en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, alineándose en gran medida a los requerimientos de las mejores prácticas internacionales en la materia. _ Circular 2162 del 20/12/2013 Procedimientos de debida diligencia para cuentas abiertas relacionadas con personas física o jurídicas que manejen fondos de terceros

Introduce entre otros los siguientes conceptos:

o Definición de PEP´s (Personas políticamente expuestas) y los requerimientos de debida diligencia ampliada, para dichos clientes.

o Requerimiento de determinación de los beneficiarios finales de las operaciones.

o Definición y requerimientos para los clientes Ocasionales y Habituales. o Determinación de un menor umbral (u$s 3.000) para el requerimiento de

identificación del cliente, siendo obligatorio para todos los clientes que realicen transferencias internacionales.

o Obligación de determinar el perfil de actividad del cliente a efectos de monitorear adecuadamente sus operaciones

o Requerimiento de categorizar por riesgo a los clientes. o Establecimiento de políticas de corresponsalía relacionadas a la Prevención del

lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. o Obligación de identificación del ordenante y beneficiario tanto en las

Transferencias Internacionales enviadas como recibidas.

Comunicaciones: − Comunicación 2001/10 del 6/2/2001: se recomienda el establecimiento de políticas y procedimientos que contribuyan a la utilización de transferencias, cheques, letras de cambio u otros documentos de similar naturaleza en lugar de efectivo, en transacciones por importes superiores a U$S 10.000.

− Comunicación 2001/33 del 22/3/2001: Se le debe hacer suscribir al cliente una constancia que indique su preferencia a retirar efectivo.



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− Comunicación 2001/46 del 10 /04/ 2001: La Información a incorporar a la Base de Datos Centralizada referida en la Circular 1.715 es: venta de cheques, giros, transferencias, valores bursátiles, otros valores y recepción de depósitos bancarios con datos generales de la operación y personales. Esta información se presentara mensualmente. Debe ser firmada electrónicamente por el contador de la empresa o el Oficial de cumplimiento.

− Comunicación 2001/194 del 11/12/2001: deben reforzar sus políticas y procedimientos destinados a prevenir y detectar operaciones relacionadas con la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas, con especial atención a los relacionados con el terrorismo. También incentivar la acción conjunta entre la UIAF y las autoridades gubernamentales competentes, fomentando la difusión y el intercambio de información.

− Comunicación 2002/129 del 16/08/2002: deberán tenerse en consideración los antecedentes patrimoniales del personal.

− Comunicación 2002/198 del 4 /11/ 2002: Listado de operaciones que deberían tomarse como indicios de operaciones sospechosas.

− Comunicación 2005/044 del 9/2/2005: Formulario de R.O.S. − Comunicación 2006/277 del 8/12/2006 Personas físicas y jurídicas supervisadas por el BCU - Información sobre transporte de efectivo, metales preciosos y otros instrumentos monetarios a través de frontera por importes superiores a U$S 10.000. Reglamenta el Artículo 19 de la Ley 17.835 de 23/09/04. _ Comunicación 2008/116 del 4/07/2008 – Establece los requerimientos para incluir las transacciones financieras en la base centralizada del BCU _ Comunicación 2010/254 del 21/12/2010 – establece los requerimientos para el informe de los auditores externos en lo referente al Art. 319.4 literal h _ Comunicación 2011/020 – Regula el reporte de transacciones inusuales o sospechosas y bienes vinculados con el terrorismo a la >UIAF _ Comunicación 2010/216 - Guía de operaciones de riesgo y señales de alerta para operaciones relacionadas con la compraventa, construcción, inversión, promoción u otras transacciones que involucren inmuebles. _ Comunicación 2012/191 – Guía de operaciones de riesgo y señales de alerta relacionadas con el financiamiento del terrorismo

6. CLIENTES 6.1 DEFINICION DE CLIENTE Si bien no existe una definición emitida por los organismos de contralor, se entiende por cliente, a toda persona física o jurídica con las cuales Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. establece o mantiene una relación de origen legal o contractual, como consecuencia de la prestación de un servicio o contratación de un producto, ofrecido en el marco de las actividades propias de su giro y de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias. Se tomarán medidas razonables para obtener la información acerca de la verdadera identidad de las personas en cuyo beneficio se lleva a cabo una transacción y obtener información sobre el origen de los fondos, siempre que lo requieran para el desarrollo de sus procedimientos de debida diligencia, y todo ello aplicando un criterio de riesgo.



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6.2 POLITICA DE ACEPTACION DE CLIENTES La aceptación de Clientes se efectuará teniendo en cuenta las siguientes pautas: Grupo Bursátil Uruguayo SA tomará todas las medidas necesarias para identificar a todos los clientes y para verificar que su identificación sea efectiva. En tal sentido se deberá recabar como mínimo toda la información/documentación necesaria y requerida. Son requisitos básicos:

� Obtener evidencia satisfactoria de la identidad del/los clientes � Consultar la/las lista/s de individuos u organizaciones terroristas conocidas como las

listas de la ONU, OFAC etc y que los mismos no estén incluidos en ellas � Tomar medidas razonables para comprobar que el cliente esté actuando por cuenta

propia y que la información/documentación proporcionada se relaciona con las actividades declaradas

Aquellos que no puedan ser razonablemente identificados NO serán aceptados. (Ver “Identificación de Clientes” Punto 8.2). .

. Aquellas personas sobre los que se disponga de información que pudieran estar relacionados con actividades de naturaleza delictiva especialmente aquellos supuestamente vinculados al narcotráfico, al terrorismo, o al crimen organizado, NO serán aceptados. No obstante se mantiene la obligación de reportar operaciones inusuales o sospechosas dispuesta por la normativa vigente.

7. CATEGORIZACION DE RIESGO DE LOS CLIENTES

Con el objeto de poder determinar los niveles de diligencia a aplicar a los Clientes en los procesos de aceptación, identificación y conocimiento de los Clientes, se procederá a categorizar a los mismos en función de los factores de riesgo de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que estos presenten. A continuación se detallan los factores de riesgo a ser tenidos en cuenta. 7.1 FACTORES DE RIESGO A los efectos de la elaboración de un perfil de cliente, Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. ha considerado los siguientes factores de riesgo:

1. Geografía 2. Actividad 3. Personas Expuestas Políticamente (PEP´s) 4. Volumen operado 5. No residentes Se determinará un perfil para cada cliente, fijando un monto por debajo del cual el cliente podrá operar sin requerirse mayores esfuerzos de control de documentación adicional. Para el caso de clientes que se aparten del perfil establecido se solicitará información que explique el citado apartamiento dejándose constancia de ello 7.1.1 Geografía Existen zonas geográficas que son consideradas como de mayor riesgo para el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.



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1) Los países que no sean miembros del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) o de alguno de los grupos regionales de similar naturaleza (Grupo de Acción Financiera de Sudamérica (GAFISUD), Grupo de Acción Financiera del Caribe (GAFIC), Middle East / North Africa Financial Action Task Force (MENAFAFTF), Asia/Pacific Group on Money Laundering (APG), etc; o 2) Los países que estén siendo objeto de medidas especiales por parte de los grupos mencionados en el literal anterior por no aplicar las recomendaciones del GAFI o no aplicarlas suficientemente. En Anexo 1 (“Geografías de mayor riesgo”) se detallan países incluidos en los grupos antes mencionados. Son Clientes de riesgo por su condición geográfica, aquellos Clientes con conexiones sustanciales en un país de riesgo. Esto último incluye: • Empresas/clientes que poseen residencia, domicilio, oficinas o su Casa Central/Matriz en países de riesgo. • Empresas/clientes cuyos accionistas mayoritarios o cuyo beneficiario final se encuentren en los mencionados países. • Cuando existiesen otras conexiones sustanciales que pudieran ser identificadas. 7.1.2 Actividad De acuerdo a la experiencia internacional, existen determinadas actividades comerciales o industriales, que por sus características son más sensibles a ser utilizadas para el proceso de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. Por ejemplo, ciertas actividades como la compra y venta de obras de arte y los juegos de azar han sido históricamente más empleados que otros negocios para el lavado de activos, por eso podemos decir que implican un mayor riesgo. En ningún momento se está afirmando que todas las empresas de juegos de azar sean lavadores de activos. Simplemente, frente a una observación validada por la experiencia, nuestra entidad ejerce un mayor control cuando percibe un mayor riesgo. Algunas de las siguientes actividades que a la fecha han sido definidas como las de mayor riesgo y sin perjuicio que posteriormente se incluyan otras, son:

• Casinos, Salas de juego e Hipódromos • Remesadoras de fondos • Organizaciones No Gubernamentales (ONG’s) • Productores, comerciantes y distribuidores de armas • Comerciantes y distribuidores de metales preciosos y antigüedades • Profesionales que actúan como intermediarios (Ejemplo: Abogados o Contadores que manejan fondos de sus clientes en sus cuentas) • Casas de remate y martillo • Empresas de Cobranza • Agencias de Publicidad • Agentes de viaje • Despachantes de Aduana • Otros Negocios intensivos en efectivo. (Ejemplo: Supermercados, etc.) Se definen como Clientes con actividad riesgosa, a aquellos con conexiones sustanciales con dichas actividades. El Ejecutivo de Cuentas deberá determinar si existe una conexión sustancial relevante. Una conexión sustancial puede existir en el caso en el que la Compañía



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en si misma esté involucrada u obtiene una parte significativa de su ingreso desde una actividad de riesgo. 7.1.3 Personas Políticamente Expuestas (PEP´s) La corrupción pública es considerada como una importante causal del lavado de activos. Es por ello que las relaciones con individuos que tienen, o han tenido en el pasado, importantes posiciones en el sector público de un país, o individuos relacionados con estos últimos, pueden exponer a nuestra Entidad a un riesgo legal y de reputación significativo. Las Personas Políticamente Expuestas (“PEP’s”,Politically Exposed Persons) son personas que desempeñan o han desempeñado funciones públicas de importancia en el país o en el extranjero, tales como Jefes de Estado o de Gobierno, políticos de jerarquía, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía, funcionarios importantes de partidos políticos, directores y altos funcionarios de empresas estatales y otras entidades públicas. Los cargos incluidos en la lista son los siguientes: • Presidente y Vicepresidente de la República. • Ministros de Estado. • Ministros de la Suprema Corte de Justicia, del Tribunal de lo Contencioso Administrativo, del Tribunal de Cuentas y de la Corte Electoral. • Senadores, Representantes Nacionales. • Intendentes Municipales y Alcaldes. • Secretario y Prosecretario de la Presidencia de la República. • Subsecretarios de Estado, Fiscal de Corte y Procurador General de la Nación. • Director y Subdirector de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto. • Director y Subdirector de la Oficina Nacional del Servicio Civil. • Procurador General del Estado en lo Contencioso Administrativo. • Miembros de los Tribunales de Apelaciones, Fiscales Letrados, Jueces Letrados y Actuarios. • Titulares de los cargos con jerarquía de Dirección General o Nacional e Inspección General de los Ministerios. • Director de Recaudación, Director Técnico Fiscal, Director de Sistemas de Apoyo, Director de Fiscalización y Director de Administración de la Dirección General Impositiva. • Directores, Gerentes Generales, Subgerentes Generales y Gerentes Principales de los Entes Autónomos y Servicios Descentralizados. • Tenientes Generales, Vicealmirantes, Generales, Contralmirantes y Brigadieres Generales en actividad, Jefes, Subjefes, Inspectores y Directores de Policía. • Ediles de las Juntas Departamentales. • Representantes del Estado en los directorios de los organismos paraestatales y en las empresas de economía mixta. Las relaciones comerciales con miembros de las familias (1) o asociados cercanos (2), o Compañías o Sociedades controladas directa o indirectamente (3) por los PEPs, involucran riesgos de reputación similares a los de las mismas PEPs. Las definiciones para estos grupos figuran a continuación:

(1) Cónyuge, padres, cónyuge de padres, hijos, cónyuges de hijos, hermanos. (2) Toda aquella persona que públicamente se la reconozca como asociada al PEP´s. (3) Sociedades en las cuales sea socio o accionista mayoritario (más del 50% de la

propiedad) o beneficiario final (detente la voluntad social). Siempre existe la posibilidad que estas personas abusen de sus poderes públicos para su propio enriquecimiento ilícito. Por tales motivos se deberá disponer de información suficiente acerca de un nuevo Cliente, y cotejar toda la información pública disponible para establecer si el mismo es o no un PEP.



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Los procedimientos de debida diligencia ampliados se aplicarán, hasta dos años después de que una persona políticamente expuesta haya dejado de desempeñar la función respectiva. 7.1.4 Volumen Operado El volumen operado por parte de cada Cliente constituye un factor de riesgo. A los efectos de evaluar dicho monto, se considerará un monto anual que el Cliente estime operar durante el año y que sea coherente con lo declarado. 7.1.5 No residentes La relación con clientes No Residentes en general no es habitual, siendo un riesgo que deberá mitigarse obteniendo el contacto directo y personal que permita la verificación de varios de los datos suministrados por el Cliente. 7.2 CATEGORIAS DE RIESGO Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. categorizará a sus Clientes habituales en 3 niveles de Riesgo (Bajo, Medio, Alto) dependiendo de la evaluación de los factores de riesgo definidos con anterioridad para cada caso en particular.

El nivel de riesgo del Cliente será utilizado para determinar la aprobación y el nivel de los diligenciamientos futuros Para los clientes de riesgo alto o que operen por montos significativos se emitirá un Informe Circunstanciado firmado por el Oficial de Cumplimiento y el responsable de la relación comercial cada vez que sea necesario. Se adjunta en el nuevo diseño de formulario de apertura (Anexo II) un detalle que deberá completarse cada vez que sea necesario. 7.2.1 Parámetros de Matriz de Riesgo en el Sistema de Gestión: Se incorporan a los efectos de la determinación del riesgo de cada cliente los siguientes parámetros:

1 Riesgo Bajo 2 Riesgo Medio 3 Riesgo Alto

7.2.2 Actividades Económicas Se actualizó en el sistema de gestión la lista de actividades económicas incluyendo los parámetros correspondientes a cada una de esas actividades que fueron valuadas de acuerdo al criterio general de Riesgo.

1 Riesgo Bajo 2 Riesgo Medio 3 Riesgo Alto

7.2.3 Zonas Geográficas Se incorpora al sistema de gestión un ranking de países con las siguientes equivalencias de acuerdo al Indice Basel AML

1 Riesgo Bajo Países con Ratio 1 a 5,99 2 Riesgo Medio Países con Ratio 6 a 7 3 Riesgo Alto Países con Ratio 7,01 al final

7.2.4 Matriz de Riesgo: Forma de funcionar la cali ficación del Riesgo en el Sistema de Gestión:

Riesgo Bajo: Actividad Bajo y Geografía Bajo Actividad Bajo y Geografía Media

Riesgo Alto: Actividad Alto y Geografía Alto



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Actividad Alto y Geografía Media Actividad Media y Geografía Alta

Riesgo Medio: Actividad Media y Geografía Media o Baja Actividad Baja y Geografía Alta 7.3 Determinación del Monto Significativo por valo res El monto significativo de saldos resulta de un análisis de las carteras valuadas de todos los clientes. Se determinó como monto significativo los valores de cada cliente que sumados compongan el 50% de la cartera total de GBU, tomados en orden descendente (de mayor a menor). (Como ejemplo el valor actual fijado en Mayo 2015 es de U$S 500,000).= 7.3.1 Determinación del Monto significativo por tr ansacciones.- Se define como monto significativo de ingresos por transacciones al monto de los ingresos de clientes que acumulados en un periodo de 12 meses superen el 50% del total de transacciones en ese periodo. Para el periodo noviembre 2014 – octubre 2015 el monto significativo transaccional de U$S 200000, de ingresos acumulados. Por otra parte se controlará además aquellos clientes que realicen más de12 transacciones anuales, cifra que se considera normal para el tipo de operaciones que se realizan en GBU.- 7.3.2 Monitoreo de Cuentas que operen por encima del mont o Significativo : En los meses de Mayo y Noviembre (semestralmente) de cada ejercicio se analizaran los correspondientes listados determinando qué clientes los superan, y procediendo a modificar sus riesgos de ser necesario y dejando constancia de la labor efectuada. 7.3.3 Emisión de un informe circunstanciado por el Oficial de Cumplimiento y el Ejecutivo de Cuenta para los clientes que superen e n las fechas de monitoreo el Monto Significativo Los montos significativos serán ajustados anualmente para el ejercicio siguiente. Para aquellos casos donde el cliente supere los Montos Significativos se deberá confeccionar un Informe circunstanciado por parte del Oficial de Cuenta requiriendo la aprobación del Oficial de Cumplimiento, el cual se incluirá en la carpeta de cada involucrado. En dicho informe deberá constar el perfil de actividad explicando los considerandos tenidos en cuenta para fijar el mismo Se entiende por perfil de actividad tipo y volumen de transacciones a realizar junto con el volumen esperado para la relación. Este informe deberá estar adecuadamente respaldado por documentación que permita establecer la situación patrimonial, económica y financiera o justificar el origen de los fondos.

8. POLITICA DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE

8.1 OBJETIVO El principio "Conozca a su Cliente" (usualmente abreviado, en inglés, como KYC, “Know Your Customer”) constituye una medida esencial para evitar el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. El conocimiento del Cliente es esencial en nuestra actividad y le permite a Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. tener la capacidad de conocer el origen de los fondos manejados por los clientes, a fin de prevenir y evitar que nuestros servicios sean eventualmente utilizados para encubrir fondos provenientes de actividades ilícitas.



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El Conocimiento del Cliente no es simplemente una obligación puntual que se cumple completando un formulario. Tampoco es una actividad pasiva, en la cual la Entidad solicita la información y el Cliente la suministra. Se trata de una labor dinámica y permanente en el tiempo en la cual se solicita la información, se asegura que esté completa, se solicita documentación respaldatoria cuando ello es conveniente, se verifican los datos y, finalmente, se determina si toda la información tiene sentido y es coherente. El nivel de diligencia (en términos de exigencias, niveles de aprobación y frecuencia de revisión) para el “Conocimiento del Cliente” tiene relación con la categoría de riesgo del Cliente. 8.2 IDENTIFICACIÓN DEL CLIENTE El objetivo de Identificar al cliente es el de asegurarse, dentro de lo razonable, acerca de la verdadera identidad y actividad del Cliente. Todos los clientes deberán ser identificados utilizando alguno de los siguientes documentos identificatorios:

− Uruguay: CI (cedula de identidad) o pasaporte. − Extranjeros países limítrofes: documento de identidad emitido por el país de origen o pasaporte. − Otros extranjeros: pasaporte.

No serán aceptados documentos vencidos ni deteriorados y los mismos deberán contener una fotografía actualizada del cliente. 8.2.1 Registro Se procederá al registro de todas las operaciones efectuadas por el Cliente El registro incluirá: Persona física:

- Nombres y apellidos completos; - Documento de identidad; - Domicilio; - Número de teléfono;

Persona Jurídica:

- Denominación ; - Domicilio; - Número de teléfono; - Número de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes, si correspondiera dicha inscripción; - Datos de identificación de la persona física que realiza la operación, acreditando la habilitación de representación.

El sistema creará un registro de Cuenta por cada cliente que contenga su número de documento de identidad o número de RUC, con el que se registrarán todas sus transacciones en el sistema informático y que servirá para consolidar sus operaciones en todo el transcurso de la relación comercial. Las operaciones deberán ser registradas de acuerdo a los procedimientos establecidos en este manual. Es responsabilidad del funcionario conocer los procedimientos para registrar y realizar una operación. Cuando una operación fuere liquidada por un mandatario, este deberá estar autorizado, por escrito, por el mandante para realizar dicha transacción. Se mantendrá una fotocopia del documento de identificación presentado.



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8.2.2 Ficha Todos los clientes deberán contar con un legajo, que incluirá la información y documentación correspondiente, en función del nivel de diligencia aplicado. Para todos los Clientes deberán completarse los siguientes datos de Identificación y presentarse la correspondiente documentación de respaldo. Persona física:

• Nombre y apellido completo; • Fecha y lugar de nacimiento; • Documento de identidad; • Domicilio; número de teléfono, teléfono móvil, dirección de e-mail • Estado civil (si es casado: nombre y documento de identidad del cónyuge); • Profesión, oficio o actividad principal; • Cargo público desempeñado en los últimos 2 años • Volumen de ingresos anuales • Constancia expresa si el cliente actúa por cuenta propia o de un tercero.

Se deberá hacer constar expresamente si el cliente actúa por cuenta propia o de un tercero y, en el caso de actuar a nombre de un tercero, se deberá identificar al beneficiario final. En ocasión de la apertura de cuenta se chequeará si alguna de las personas vinculadas a la cuenta figura en el listado PEP del BCU vigente al momento de la apertura. También se chequearán las listas internacionales de OFAC y ONU así como se deberá buscar información vía internet. Si alguna de las personas que requieren apertura de la cuenta figura en alguna de las listas internacionales se deberá dar aviso al BCU de acuerdo a las instrucciones impartidas por la UIAF y que estén vigentes en ese momento. Persona Jurídica:

• Denominación; • Fecha de constitución; • Domicilio; • Número de teléfono; • Número de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes, si correspondiera dicha

inscripción; • Actividad principal; • Volumen de ingresos; • Datos de identificación de la persona física que realiza la operación, acreditando la

habilitación de representación. • Documentación de respaldo: Copia autenticada del contrato social o estatutos1 o

certificación notarial que lo constate. • Copia del Acta de Directorio (en caso de S.A.) o certificado notarial que lo constate. • Constancia del registro ante el organismo tributario o de seguridad social que

corresponda. • Copia de poder certificado por escribano otorgado por la sociedad a la persona física

que pretende realizar la operación o representantes autorizados o autoridades o certificación notarial que lo constate.

Para los directores, representantes, apoderados y autorizados para operar en nombre de la sociedad deberá obtenerse la misma información de identificación que para las personas físicas. Cuando una operación fuere liquidada por un mandatario, este deberá estar debidamente autorizado por el mandante para realizar la transacción.



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Cuando se trate de fideicomisos deberá entenderse la sustancia y la forma de la entidad. Se deberá verificar la identidad de los fiduciarios, cualquier otra persona que ejerza un control eficaz sobre la propiedad del fideicomiso, los liquidadores y los beneficiarios. En Anexo 2 se adjunta ficha de clientes actualizada diciembre 2015(Personas Físicas y Personas Jurídicas) con los datos de identificación requeridos. Se realizaran chequeos periódicos de los clientes contra las listas, procediéndose a guardar el archivo correspondiente en medio digital. Los meses elegidos son Mayo y Noviembre de cada año comenzando a partir de Noviembre 2015. Además se archivarán en carpetas los listados de revisión. 8.2.2.1 Actualización Es normal y previsible que los Clientes cambien algunas de sus características personales y financieras durante la duración de la relación contractual con nuestra Compañía. Al cotejar las operaciones realizadas con la información no actualizada del Cliente se puede inducir a creer que existen operaciones inusuales o sospechosas donde no las hay, o lo contrario. La información deberá ser actualizada cuando:

• Tenga lugar un cambio significativo en la forma de operación del Cliente. • A solicitud del Oficial de Cumplimiento, en el marco de una investigación. • La Entidad modifique las normas de conocimiento del cliente. • Cuando alguien en Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. toma conciencia

de que la información que se posee del Cliente es insuficiente, o está vencida. Se fija el criterio de revisión de fichas de clientes para su actualización en forma anual:

a) Todos los clientes cuyo riesgo es catalogado como Alto b) Todos los clientes que son PeP´s

c) En forma anual todos aquellos clientes cuyo saldo de custodias acumulados superen el 70% del total de custodias d) La tercera parte de aquellos de clientes cuyo saldo de custodias acumuladas superen el 20% del total de custodias e) La cuarta parte aquellos clientes cuyo saldo de custodias acumuladas superen el 5% del total de custodias f) Clientes que superan el volumen significativo de saldos y de transacciones No se realizará ninguna operación con un Cliente mientras permanezca pendiente de actualización o no esté cumplimentada la información de identificación del mismo. 8.3 FORMULARIO DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE 8.3.1 Documentación de Respaldo Los Clientes de Riesgo Alto y aquellos que el Oficial de Cumplimiento estime conveniente deberán presentar documentación de respaldo de la situación patrimonial y (de considerarse conveniente) del perfil transaccional, pudiendo presentar alguno de los que se enumeran a continuación:



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Personas Físicas :

Original de recibo de sueldo o documento que justifique los mismos Declaración de Impuestos, en aquellos casos en que no exista recibo de sueldo o no justifique los volúmenes operados. Declaración Jurada de bienes e ingresos

Personas Jurídicas :

Balance del último ejercicio, declaración de impuestos Declaración de bienes e ingresos ‘por Cr.

8.3.1.1 Capacidad de Inversión del Cliente Persona Física Al determinar el perfil se analiza la capacidad de inversión de los clientes. Se tomará en cuenta lo declarado por los propios clientes y la documentación solicitada que se adjuntará. Para estudiar esa capacidad se tomarán en cuenta los siguientes parámetros Sueldos, Jubilaciones, Honorarios Profesionales, Rentas Financieras, Alquileres, etc, ajustados por factores como: a) edad del cliente b) años trabajados c) nivel de ingresos d) grupo relacionado (familia, otras relaciones como socios, negocios en común, etc) e) Informe del ejecutivo de cuenta: sobre la actividad económica, la situación familiar, laboral y comercial, así como las actividades anteriores del cliente, (requisito de carácter imprescindible en cada ficha) 8.3.1.2 Determinación de Límites de Inversión En función de lo establecido en “8.3.1.1 Capacidad de Inversión del Cliente Persona Física” se incorporan al Sistema de Gestión las siguientes definiciones en forma previa para cada cliente en función de la justificación de su capacidad de inversión, su declaración y el informe del Ejecutivo de cuenta los siguientes límites: Deposito Inicial Ingresos Mensuales Retiros Mensuales Custodia Máxima 8.3.1.3 Monitoreo de los Límites: El sistema de gestión al momento de realizar cada transacción monitorea las mismas con los límites establecidos para cada cliente y emite una alerta que debe ser levantada por el Oficial de Cumplimiento, el cual utilizará los criterios vigentes en ese momento para evaluar la transacción y validar la misma o rechazarla. 8.3.1.4 Ingresos Mensuales: Cuando los ingresos (depósitos) son mayores a lo establecido el sistema de gestión emite una notificación (impide validar el movimiento) que debe validar el Oficial de cumplimiento, el que analiza, justifica y documenta el motivo del desvío con la documentación solicitada. En base a ese estudio aprobará o no la operación habilitando el sistema (en caso afirmativo) para registrar la operación. 8.3.1.5 Retiros Mensuales : Se utilizará el mismo procedimiento de control que en el punto 8.3.1.4.



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8.3.1.6 Custodia Máxima (Límite máximo del Perfil) Cuando los saldos del cliente superan la custodia máxima establecida el sistema emite una notificación que debe validar el Oficial de cumplimiento, el analiza, justifica y documenta el motivo del desvío con la documentación solicitada, además de registrarlo en el sistema de gestión dentro del área “cumplimiento” El conjunto de avisos que emite el sistema nos permite detectar aquellas operaciones acumuladas inferiores al límite mensual pero que superen el tope de custodia fijado al cliente. 8.3.2 Visita A los Clientes de Riesgo Extremo y aquellos que el Oficial de Cumplimiento estime conveniente serán visitados por el Oficial del Cliente en su domicilio comercial preferentemente corroborando lo informado y dejando constancia de tal visita en la carpeta. 8.3.4 Actualización Es normal y previsible que los Clientes cambien algunas de sus características personales y financieras durante la duración de la relación contractual con nuestra Compañía. La información deberá ser actualizada cuando:

• Tenga lugar un cambio significativo en la forma de operación del Cliente. • A solicitud del Oficial de Cumplimiento, en el marco de una investigación. • La Entidad modifique las normas de conocimiento del cliente. • Cuando alguien en Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. toma conciencia

de que la información que se posee del Cliente es insuficiente, o está vencida. 8.3.5 Seguimiento de la relación con el Cliente Se deberá verificar que la actividad del cliente guarde siempre relación con el tipo de transacción que éste efectúa o solicita y con los volúmenes de dinero involucrados en ellas; y, si los documentos disponibles no permitieran justificar tales transacciones, se deberán obtener los antecedentes que las justifiquen. En suma, el conocimiento del cliente no sólo debe procurarse al establecer la relación comercial, sino que durante toda la vigencia de ésta, considerando especialmente las clases o tipos de transacciones que efectúa, el volumen de las mismas y la modalidad que se emplea para su ejecución.

La política de Conocimiento del Cliente debe observ arse durante todo el tiempo en que el cliente mantenga relaciones comerciales con Grup o Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A.

8.4 CLIENTE EN EL SISTEMA DE GESTION Se incorpora la disposición de no habilitar en el sistema de gestión clientes con documentación formal pendiente.- En el sistema de gestión solo se habilitaran cuentas que contengan toda la información solicitada a los clientes. No se validarán cuentas donde haya información pendiente de presentar. Por tanto es responsabilidad del Ejecutivo de Cuentas cumplir estrictamente con la disposición antes de recibir órdenes para operar de los clientes.



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9. CONOZCA A SU CORRESPONSAL 9.1 PROHIBICIONES NO se mantendrán relaciones con Bancos Pantalla (Shell Banks). Tendrá la consideración de Banco Pantalla (“Shell Bank”) un Banco que: 1.-) no desarrolla actividades comerciales en un domicilio fijo, en una jurisdicción en la cual el banco pantalla está autorizado a desarrollar actividades bancarias. 2.-) no emplea a uno o más individuos en jornadas comerciales de tiempo completo en ese domicilio 3.-) no mantiene registros operativos en ese domicilio y 4.-) no está sujeto a inspección por parte de la autoridad bancaria que lo autorizó a realizar actividades bancarias. 9.2 OPERACIONES PROVENIENTES DE OTRAS ENTIDADES FINANCI ERAS En el supuesto de tratarse de operaciones con Entidades del país, se presume que la misma verificó el principio de “Conozca a su Cliente”. En el caso de contrapartes institucionales del exterior, excepto de las jurisdicciones consideradas como no cooperadoras (GAFI), se presume que dicha Entidad verificó el principio de “Conozca a su Cliente”, siempre y cuando exista constancia de la existencia de un Regulador. En el caso de fondos provenientes de jurisdicciones consideradas como no cooperadoras acorde a las mejores prácticas internacionales o de geografías definidas de riesgo, la Entidad procederá a aplicar una mayor diligencia en la identificación del ordenante y beneficiario de las mismas y obtendrá la documentación de respaldo que permita verificar la legitimidad de la operación propuesta. En el caso de las transferencias recibidas del exterior en que no se pueda identificar al ordenante de la misma (por lo menos deberán contener nombre completo, domicilio y número de cuenta o número único de referencia en caso de no existir número de cuenta), se procederá a requerir dicha información al Banco ordenante, previo a la liquidación de la operación. Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. considerará la conveniencia de restringir o terminar la relación de negocios con aquellas instituciones financieras que no cumplan con los estándares en materia de identificación de los ordenantes de las transferencias. 10. POLITICA DE MONITOREO Y REPORTE DE OPERACIO NES

INUSUALES Y/O SOSPECHOSAS Uno de los objetivos del monitoreo de operaciones es el de detectar operaciones inusuales y/o sospechosas. 10.1 DEFINICION DE OPERACIÓN INUSUAL Y/O SOSPECHO SA Nuestra legislación define como Operación Inusual y/o Sospechosa a:

“Las transacciones que, en los usos y costumbres de la respectiva actividad, resulten inusuales, se presenten sin justificación económica o legal evidente, o se planteen con una



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complejidad inusitada o injustificada, así como también las transacciones financieras que involucren activos sobre cuya procedencia existan sospechas de ilicitud.” Uno de los objetivos del monitoreo de operaciones es el de detectar operaciones inusuales y/o sospechosas. 10.1.2 Alertas para el Monitoreo Centralizado

Un comportamiento transaccional anómalo constituye un factor de riesgo de lavado de dinero. Por comportamiento anómalo se entiende:

a) Un desvío en el comportamiento del cliente frente a lo que se había estimado, ya sea en términos de montos, cantidades, o tipo de productos.

b) Un desvío en el comportamiento del mismo frente a su comportamiento histórico. Todas las alertas deberán ser analizadas por el Oficial de Cumplimiento conforme al procedimiento descrito a continuación. 10.2 CONTROL DE OPERACIONES INUSUALES Y/O SOSPEC HOSAS Para la identificación de las transacciones inusuales o sospechosas “Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A.” efectuará controles permanentes sobre las operaciones realizadas por sus Clientes. Existen dos instancias de monitoreo de las transacciones: 10.2.1 Descentralizada Todos los empleados de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. deben estar - en el cumplimiento de sus tareas normales - alertas para detectar y reportar la existencia de operaciones inusuales y/o sospechosas. Los Empleados que atiendan público deben prestar atención a la aparición de señales de alerta respecto a las operaciones o actuaciones de los Clientes; deben verificar las transacciones realizadas por sus Clientes a los efectos de detectar operaciones que por su volumen, tipo de operación, reiteración o contraparte parezcan inusuales y/o sospechosas. En el evento que se detecten operaciones inusuales y/o sospechosas, el empleado deberá proceder a completar un Reporte de Operación Interno (“ROI”, Ver Anexo 3), al que le adjuntará todos los antecedentes de respaldo que sustenten el análisis. Dicho reporte (ROI) deberá ser elevado al Oficial de Cumplimiento. (Ver Punto 10.4 “Investigaciones”). En el Punto 10.3 se incluyen las principales señales de alerta que son utilizadas por la actividad de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A.. 10.2.2 Centralizada El Departamento de Cumplimiento monitorea las transacciones realizadas por los Clientes de modo de poder detectar eventuales operaciones inusuales y/o sospechosas. 10.3 SEÑALES DE ALERTA 10.3.1 Alertas para el monitoreo descentralizado Las Señales de Alerta son aquellos comportamientos de clientes o las características de ciertas operaciones financieras que nos podrían conducir a detectar una Operación Inusual y/o Sospechosa de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo.



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Las señales de alerta nos muestran los comportamientos particulares de los clientes y las situaciones atípicas que presentan las operaciones y que pueden encubrir operaciones de lavado de activos. Hay que tener en cuenta que no todas las operaciones que presentan comportamientos atípicos e inusuales son operaciones ilegitimas. Una transacción “inusual” puede, después de un cuidadoso examen, demostrar que refleja una actividad perfectamente legítima del cliente. En síntesis, podrán existir numerosas razones para que una transacción sea inusual y/o sospechosa en sí misma, pero no revista tal carácter, si se considera el conocimiento integral que la Institución tiene de su cliente o la información que éste proporcione para explicar el origen, sentido y/o alcance de la misma. Del BCU, así como de las mejores prácticas internacionales surgen una serie de comportamientos a ser tenidos en cuenta a efectos de la generación de Alertas. Ante un alerta, se deberá generar el mismo día un Reporte de Operación Interno (ROI, Ver Anexo 3) al que le adjuntará todos los antecedentes de respaldo que sustenten el análisis. Dicho reporte (ROI) deberá ser elevado al Oficial de Cumplimiento (Ver Punto 10.4 “Investigaciones”).

A) Operaciones realizadas con dinero en efectivo.(* )

1) Transacciones que involucren instrumentos falsificados o de dudosa autenticidad

2) Frecuentes o importantes cambios de moneda por caja

3) Transacciones múltiples llevadas a cabo el mismo día, en una misma casa

4) Transferencia de importantes sumas de dinero desde o hacia el exterior,

(*) En GBU no se realizan transacciones en efecti vo

B) Operaciones en general.

1) Solicitudes de vinculación en las que los clientes se niegan a proporcionar la información requerida por Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A

2) Clientes que reciben del exterior grandes sumas de dinero inapropiadas para su operatoria y no justificadas debidamente.

3) Representantes de las empresas que evitan el contacto con Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A .

4) Clientes que reciben con frecuencia fondos procedentes de los denominados “paraísos fiscales” o de países o territorios considerados no cooperativos por el G.A.F.I.,

5) Uso de cartas de crédito y otros métodos de financiamiento de comercio exterior para mover dinero entre países, cuando esas operaciones no resultan consistentes con el negocio habitual del cliente(*)

6) Persona jurídica u organización que tienen la misma dirección que otras compañías y organizaciones, y para las cuales las mismas personas tienen firma autorizada, cuando no existe aparentemente ninguna razón económica o legal para dicho acuerdo (por ejemplo, personas que ocupan cargo de directores de varias compañías residentes en el mismo lugar).

7) Entidad, fundación, asociación o mutual, que muestra movimientos de fondos por encima del nivel de ingresos normales o habituales, sin justificación económica o jurídica, teniendo en cuenta la actividad declarada, como así también el perfil del cliente.

8) Varias transacciones financieras relacionadas en las que participa una misma persona física o jurídica, sin que exista una razón económica lógica para ello



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9) Transacciones financieras realizadas por grupos de personas que puedan estar relacionadas entre sí (por lazos familiares, por lazos profesionales, por personas de una misma nacionalidad, por personas en las que exista coincidencia en el domicilio o coincidencia de representantes o apoderados, etc.), sin que exista una razón económica lógica para ello. 10) Cuentas abiertas en el nombre de una persona jurídica o personas físicas que puedan estar involucradas en las actividades de una asociación o fundación cuyos objetivos estén relacionados con los reclamos o demandas de una organización terrorista. 11) Cuentas en las que varias personas físicas tengan firma autorizada, pero entre las cuales no parezca existir ninguna relación que los vincule entre sí . 12) Transferencias constantes recibidas del exterior ordenadas por diferentes personas a un mismo beneficiario o cuenta, sin ninguna relación o actividad económica aparente e inmediatamente seguida por egresos o transferencias al exterior a diferentes destinos en áreas de riesgo.

C) Operaciones con el exterior

1) Transferencias electrónicas que no contienen todos los datos necesarios para poder reconstruir la transacción.

2) Transferencias que tengan como ordenante (origen) o beneficiario, a una fundación, asociación u otra organización sin fines de lucro, que no pueda acreditar fehacientemente el origen de los fondos involucrados.

3) Transferencias solicitadas en cantidades pequeñas demostrando un claro esfuerzo por evitar un monto significativo.

4) Transferencias enviadas o recibidas, en las que la información sobre el ordenante o destinatario no contiene los datos que permitan identificar claramente dicha transacción.

5) Transacciones en las que intervengan personas físicas o jurídicas domiciliadas o provenientes de

i) países o territorios que no integren el GAFI, GAFISUD u otros organismos similares, o que hayan sido identificados por éstos como carentes de leyes adecuadas o no cooperadores en el combate al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. ii) países o territorios que sean considerados paraísos fiscales, en los que rijan normas de secreto que puedan dificultar el adecuado conocimiento de los verdaderos beneficiarios finales de las operaciones y/o el origen de los fondos utilizados. iii) países o territorios que han sido objeto de sanciones internacionales, embargos o medidas similares emitidas por la (ONU) por su vinculación con actividades terroristas o países o territorios con considerables niveles de corrupción y actividades delictivas, incluyendo terrorismo. 7) Transacciones financieras o comerciales de cualquier tipo, siempre que el origen o el destino de los fondos involucre a cualquiera de los países o territorios mencionados en el numeral anterior.

8) Transacciones internacionales para clientes / cuentas sin contarse con los antecedentes necesarios sobre dichas transacciones, o donde el negocio declarado del cliente no justifica dicha actividad.

10) Transferencias recibidas del exterior que en forma casi inmediata se aplican a la compra de instrumentos financieros para efectuar pagos a terceros.

D) Otros factores

1) Funcionarios o empleados de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. que muestran un cambio repentino en su estilo de vida o se niegan a tomar vacaciones.

2) Se deberá prestar especial atención a funcionarios o empleados de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. que presentan un crecimiento repentino y/o inusual de sus operatorias.



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3) En el caso de tratarse de personas políticamente expuestas, se deberá prestar especial atención a las transacciones realizadas por las mismas, que no guarden relación con la actividad declarada y su perfil como cliente.

4) En caso que las entidades sospechen o tengan indicios razonables para sospechar la existencia de fondos vinculados o relacionados con el terrorismo, actos terroristas o con organizaciones terroristas, deberán poner en conocimiento de tal situación en forma inmediata a la Unidad de Información y Análisis Financiero del BCU. A tales efectos se deberá tener en cuenta las Resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas, relativas a la prevención y represión de la financiación del terrorismo.

5) Clientes que realizan un uso poco prudente de los servicios de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A.

6) Personas jurídicas de propiedad de individuos del mismo origen o con participación de diversos individuos del mismo origen de jurisdicciones consideradas no cooperadoras.

7) Transacciones en las que los intervinientes presenten las siguientes características:

i) personas físicas o jurídicas incluidas en listas internacionales por su participación o apoyo a actividades vinculadas al terrorismo,

ii) personas físicas que hayan sido procesadas o condenadas por delitos precedentes del lavado de activos o sobre las que existan sospechas respecto de su presunta relación con actividades delictivas,

iii) personas físicas que estén relacionadas con las anteriores por lazos familiares, profesionales, de origen, en las que exista coincidencia en el domicilio o coincidencia de representantes o apoderados, etc.). iv) personas físicas o jurídicas con domicilio desconocido o de mera correspondencia

(p.e. apartado de correos, sedes compartidas, estudios profesionales, etc.), o con datos de dudosa certeza.

8) Transacciones en las que intervengan Fundaciones o Asociaciones Civiles u otras organizaciones sin fines de lucro (OSFL), cuando no presenten un propósito económico lógico o cuando las características y los demás participantes de la operación no se correspondan con los objetivos de la entidad.

9) Transacciones en las que existan indicios de que los clientes no actúan por cuenta propia, que intentan ocultar la identidad del beneficiario final de la operación, o cuando se utilicen sociedades o fideicomisos para intentar impedir el acceso a la información sobre la verdadera titularidad de la persona o entidad compradora.

11) Transacciones con fondos generados por un negocio que pertenece a individuos del mismo origen o nacionalidad, o vinculado con varios individuos del mismo origen, procedentes de países que generan una preocupación específica por su posible vinculación con actividades terroristas.

(*) Recomendaciones de la UIAF - BCU Todos los empleados de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. que detecten comportamientos de la naturaleza de los arriba mencionados deberán reportarlos mediante la conformación del Formulario de Reporte de Operación Interno (ROI) (Anexo 3). Cuando en el transcurso de un mes calendario se reciba de un cliente efectivo o metales preciosos que en forma acumulada superen los U$S 10.000 se deberá informar a la base de datos del BCU según las instrucciones impartidas por la UIAF GBU difundirá entre su personal las GUIAS DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS dictadas por la UIAF (Anexo 5) mediante su inclusión en el Manual de P y P de Prevención de LA y FT de GBU S.B. S.A., el cual se encuentra firmado por todo el personal. Asimismo estarán disponibles en la intranet de GBU S.B. S.A., a la cual tienen accesos todos los integrantes de la empresa.



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10.3.2 Políticas vinculadas a Fondos Recibidos “Efe ctivo o Valores”: 1) No se aceptan depósitos en efectivo en GBU 2) Se aceptan solamente cheques personales del cliente o de su grupo de relacionados. 3) Las transferencias o depósitos bancarios en la cuentas de GBU deben estar anunciadas previamente y contar con la información del ordenante, que deberá ser del mismo beneficiario o de su grupo de relacionados. 10.3.3 Políticas vinculadas a Fondos Retirados o En viados: “Efectivo o Valores” 1) Los retiros se realizaran por medio de cheques que son entregados al cliente o depositados en cuentas bancarias del clientes o de su grupo de relacionados 2) Los retiros de cliente que se envíen a cuentas bancarias distintas de 1) se le solicitara al cliente el motivo de dicha operación y documentación de la misma si son por montos mayores a U$S 10.000.= 10.4 INVESTIGACIONES 10.4.1 Oficial de Cumplimiento El Oficial de Cumplimiento efectuará una investigación cuando: - Ante la aparición de Clientes en la lista OFAC. - Surjan alertas como resultado del monitoreo centralizado. - Reciba un ROI como resultado del monitoreo descentralizado - Lo considere necesario. El proceso será el siguiente: El Oficial de Cumplimiento efectuará las investigaciones correspondientes con la asistencia de la plataforma de negocios (Oficial de Cuenta), si ello fuese necesario. El Oficial de Cumplimiento procederá a completar el Formulario de Investigación Operación Interno (Anexo 4) indicando en cada uno de los casos la recomendación (emisión o no de ROS). En los casos de que se llegue a la conclusión de que la transacción:

• Podría eventualmente configurar un delito de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (existan sospechas de ilicitud). • Resulte inusual de acuerdo con los usos y costumbres, o no se corresponde con el tipo de operación, frecuencia o volumen que el Cliente habitualmente realiza, y no encuentra una justificación económica o jurídica razonable para la misma luego de examinar los hechos, incluyendo los antecedentes del Cliente y el posible propósito de la transacción.

Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. determinará si las operaciones presentadas serán o no reportadas a la UIAF, y si se continúa o no la relación comercial con el cliente cuya transacción haya sido denunciada como inusual y/o sospechosa (ROS). La mencionada decisión estará condicionada a las instrucciones que se reciban de la U.I.A.F. Transcurridos 10 días hábiles desde el momento de recepción por parte de la UIAF de la denuncia de operación inusual y/o sospechosa (ROS), de no recibir instrucciones en contrario se procederá de acuerdo a lo determinado por Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A.



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Si se descontinúa la relación con el cliente se procederá a dar aviso a la UIAF. En el caso de decidir continuar la relación con el Cliente, se podrá definir pautas específicas de seguimiento. 10.5 REPORTE DE OPERACIONES INUSUALES Y/O SOSPECHOSAS (R OS) El reporte de operaciones inusuales y/o sospechosas deberá contener los datos requeridos por la UIAF y todo aquel que se considere relevante a los efectos del carácter sospechoso de la denuncia. En los casos en que el Comité decida la emisión del ROS, el Oficial de Cumplimiento será el encargado de hacerlo llegar a la UIAF por los medios y conteniendo toda la información en los formatos preestablecidos por dicho organismo.

A los efectos de cumplir con la obligación de informar operaciones inusuales o sospechosas y bienes vinculados con el terrorismo a la U.I.A.F del Banco Central del Uruguay se deberá completar el “FORMULARIO A – Reporte de Operaciones Inusuales o Sospechosas – Artículos 1º, 2º y 17ºde la Ley Nº 17.835 - Sujetos obligados controlados por el BCU - Envío informático”( ANEXO 6) disponible en la página web del Banco Central del Uruguay (en la dirección www.bcu.gub.uy ir a Lavado de Activos/Reporte de Operaciones Sospechosas- Formularios) y enviarlo junto con la documentación anexa por vía informática Una copia del Formulario de reporte presentado, así como la constancia de su recepción emitida por la UIAF, deberán conservarse junto con los documentos y antecedentes de las actuaciones que respaldan el contenido del reporte, por el plazo de 10 años 10.6 CONSERVACION DE LA DOCUMENTACION Se mantendrá la siguiente documentación, para satisfacer eventuales pedidos de los Reguladores o de la Justicia:

- Documentación exigida para la Identificación y/o Conocimiento del Cliente, durante un período mínimo de 10 años desde la finalización de la relación con un Cliente. - Documentación original o copias con fuerza probatoria, durante un período mínimo de 10 años, desde la ejecución de las transacciones u operaciones. - Reportes de operaciones Interno (ROI), y todo soporte documental respaldatorio, 10 años desde la emisión de los mismos. - Una copia de cada ROS presentado, junto con su documentación de soporte, por un período mínimo de 10 años desde la fecha de reporte

10.7 CONFIDENCIALIDAD Se reitera la prohibición legal expresa para los Directivos y Empleados de informar tanto a los afectados o relacionados con la denuncia de operaciones inusuales y/o sospechosas, como a terceras personas, la circunstancia de haberse requerido o remitido información de la UIAF, como asimismo, proporcionarles cualquier otro antecedente al respecto. Toda actuación en relación a los temas de prevención de lavado de activos deberá desarrollarse en un marco de absoluta reserva y confidencialidad. Copias de los Reportes de operaciones inusuales y/o sospechosas (ROS) al ser confidenciales no podrán ser incluidas en las carpetas de Clientes involucrados. Será responsabilidad del Oficial de Cumplimiento definir las normas complementarias de seguridad para el mantenimiento de esta política de confidencialidad. Aquellos que incumplan esta disposición quedarán expuestos a severas sanciones disciplinarias, más allá de las sanciones penales que le correspondieran.



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BIENES VINCULADOS AL TERRORISMO Todos los empleados de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. deben estar - en el cumplimiento de sus tareas normales - alertas para detectar y reportar la existencia de bienes vinculados a personas que se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

i) haber sido identificadas como terroristas o pertenecientes a organizaciones terroristas, en las listas de individuos o entidades asociadas confeccionadas por la Organización de las Naciones Unidas;

ii) haber sido declaradas terroristas por resolución judicial firme nacional o extranjera.

En el evento que se detecten estas situaciones, el empleado deberá proceder a ponerlo en conocimiento del Oficial de Cumplimiento adjuntando todos los antecedentes del caso. Este último procederá a su análisis y en caso de corresponder lo informará a la UIAF

11. POLITICA CONOZCA A SU EMPLEADO Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. deposita su confianza en su personal y espera de éste que desarrolle sus labores con un fuerte compromiso ético, la máxima honestidad, y alta competencia profesional. 11.1 APLICACIÓN DE LA POLITICA CONOZCA A SU EMPL EADO

11.1.1 Selección y contratación de personal (Reclut amiento Externo) Como parte del proceso de selección y conocimiento de los funcionarios, la entidad requerirá la siguiente documentación:

� Curriculum Vitae. � Antecedentes personales y/o Laborales.

Con toda esta documentación, la entidad verificará los antecedentes personales, laborales y patrimoniales del potencial empleado a fin de analizar la posibilidad de su ingreso como empleado de la entidad. Por su parte el Oficial de Cumplimiento deberá cotejar si el nombre del postulante o funcionario no se encuentra incluido en las listas de la OFAC. 11.1.2 Monitoreo de la Conducta de los Empleados A los efectos de asegurar la integridad de la plantilla del personal estable de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. los supervisores observarán las conductas de sus colaboradores con el objeto de detectar e informar situaciones que impliquen posibles comportamientos dudosos. Se citan a modo de ejemplo situaciones típicas, tales como:

• Variaciones abruptas en el nivel de vida. • Estilos de vida o posibilidades financieras que no se correspondan con el nivel salarial, de ingresos, patrimonial o de endeudamiento. • Renuencia injustificada a gozar vacaciones. • Empleados que impiden que otros compañeros de trabajo atiendan a determinados clientes. • Recibo de regalos o atenciones de clientes de manera reiterada y sospechosa.



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• Empleados renuentes a aceptar cambios de su actividad o promociones que impliquen no continuar ejecutando las mismas actividades. • Empleados que con frecuencia permanecen en la oficina más allá de la hora de cierre o concurren a ella por fuera del horario habitual sin adecuada justificación .

A través del proceso de monitoreo de la Entidad, se identificarán las transacciones inusuales en las operaciones realizadas por cuenta y orden de los empleados, en función del perfil asignado a cada uno, que tendrá relación directa con la remuneración percibida. 11.2 CÓDIGO DE ÉTICA INSTITUCIONAL A efectos de hacer de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. un modelo de organización centrada en principios, ha elaborado un Código de Conducta, que resume los principios y valores éticos establecidos para fundar una misión común compartiendo la visión de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. , tanto a nivel colectivo como individual. Los empleados de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. se notificarán por escrito del contenido del Código de Conducta de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. .

12. POLITICA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. considera que la creación de una cultura de control y cumplimiento entre los empleados es la mejor herramienta para prevenir el lavado de activos. Por ello, se busca promover permanentemente el desarrollo de programas de formación, capacitación y concientización del personal, en los aspectos relacionados con la prevención del lavado de activos proveniente de actividades delictivas y del financiamiento del terrorismo. 12.1 CAPACITACIÓN . Se presentará a los nuevos empleados las políticas y procedimientos relativos a la prevención del lavado de dinero, y concientizar a todos, de los riesgos de que la institución sea utilizada para los propósitos de los delincuentes. La inducción se hará, indefectiblemente, a los nuevos funcionarios dentro de los sesenta días de su ingreso. 12.1.1 PLAN DE CAPACITACION ANUAL El Oficial de Cumplimiento confeccionará y someterá a la aprobación del Comité de Cumplimiento un Plan Anual de Capacitación. Sin perjuicio de lo establecido en dicho Plan, la Empresa facilitará la concurrencia de funcionarios a actividades de capacitación que se desarrollen en el país de acuerdo con el siguiente criterio: 1) Participación en Cursos de LA/FT por parte del personal encargado de las tareas de cumplimiento. 2) Reuniones informativas periódicos, integrando con todo el personal, a los efectos de difundir entre los mismos un resumen de las presentaciones recibidas en los cursos. 3) Actualización contínua del personal sobre las modificaciones del BCU u otras normas vinculadas a LAFT. 4) En todos los casos se deberá dejar documentada la participación de cada funcionario . 5) Se incluirá la evaluación anuales de conocimiento adquirido por los funcionarios sobre el Manual de Procedimientos, Código de Conducta y Nuevas Reglamentaciones, mediante



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cuestionarios con un sistema de múltiple opción será responsabilidad del oficial de cumplimiento realizar un cuestionario anual de al menos 10 preguntas, que deberán contestar los funcionarios, documentando las respuestas y evaluando los resultados a fin de tomar medidas correctivas, anualmente irán modificando las preguntas. 6) El Plan de Capacitación Anual a presentar al Comité de Cumplimiento por el Oficial de Cumplimiento deberá seguir los siguientes lineamientos; Definición de Objetivos: Generales y Específicos Establecer Metas, Estrategias y Acciones Determinar la asignación de recursos Cronograma de cumplimiento

13.- OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

En cumplimiento de las disposiciones impartidas por el Banco Central del Uruguay, se ha creado la figura del Oficial de Cumplimiento, el que recaerá en un funcionario de confianza, con nivel jerárquico de personal superior, el que no podrá desempeñar tareas en el área de Auditoría Interna de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. . Para el adecuado cumplimiento de sus funciones, el Oficial de Cumplimiento tendrá pleno acceso a toda la información y/o documentación que estime conveniente. 13.1 UBICACIÓN EN EL ORGANIGRAMA DE LA INSTITUCIÓN La ubicación orgánica del Oficial de Cumplimiento en una entidad financiera, debe ser adecuada para que permita el cumplimiento de las responsabilidades a su cargo. El Oficial de Cumplimiento es parte del Staff en el organigrama funcional de la institución y es parte del personal superior de la institución, debiendo ser comunicada su designación al Banco Central del Uruguay. El Oficial de Cumplimiento, debe tener el apoyo de la Dirección de Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. , para que se logre la colaboración de todo el personal de la entidad, y logre así, ejecutar sus labores sin impedimentos. 13.2 MISIONES Y FUNCIONES • Proponer al Comité un Programa Anual de Trabajo, que incluya actividades, plazos y

fechas para la ejecución de las distintas tareas que le corresponden. • Implementar el Programa de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del

Terrorismo. • Monitorear las transacciones de los Clientes. • Investigar las denuncias de operaciones inusuales recibidas, así como aquellas

detectadas en el proceso de monitoreo centralizado. • Presentar al Comité las operaciones que considere sospechosas para ratificar o no tal

condición y decidir su denuncia. • Mantener un registro de las Operaciones Inusuales denunciadas por el personal, así

como aquellas que surjan del monitoreo centralizado. • Mantener un Registro de Operaciones Sospechosas (ROS), así como estadísticas

referidas a los ROS emitidos, para presentar en las reuniones del Comité. • Verificar la adecuada conservación y custodia de los documentos requeridos para la

prevención del lavado de activos. • Proponer al Comité la implementación de mejoras o nuevos procedimientos al

Programa de Prevención de Lavado de Activos. • Proponer al Comité cualquier cambio que estime pertinente en la metodología, para

calificar a los Clientes desde el punto de vista del riesgo de lavado de activos.



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• Coordinar el dictado de cursos de capacitación. • Mantenerse informado y actualizado en toda materia legal, y normativa que afecte a

Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. en relación a la Prevención de Lavado de Activos

• Actuar como nexo con consultores independientes, que pudieran estar investigando o revisando el cumplimiento regulatorio.

• Mantener informado al Comité de cualquier solicitud recibida de Reguladores, Auditores, Asesores Legales y Consultores.

• Implementar las medidas correctivas para subsanar las observaciones recibidas de la Auditoria Interna, Externa y de los Entes Reguladores.

• Actuar como nexo con la UIAF para la provisión de cualquier información que pudiese ser requerida en relación con la denuncia de una operación sospechosa.

• Enviar los reportes ROS a la UIAF cuando ello fuera dispuesto por el Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

• Informar al Directorio de la Entidad de la emisión de los ROS. El Directorio deberá tomar conocimiento de manera formal.

• Asegurar el cumplimiento de las normas y procedimientos referidos a Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Se informará a la UIAF, la designación del Oficial de Cumplimiento (especificando el nombre, cargo y dependencia), como cualquier modificación o actualización a esta información, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a su designación. 13.3 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Estará integrado por los Accionistas, el Directorio y el Oficial de Cumplimiento y operará de acuerdo al siguiente cronograma Se realizara anualmente antes del 31 de diciembre de cada año considerando: 1) Evaluación del plan de actividades realizadas. 2) Plan de actuación que establecerá el cronograma de las actividades en materia de LA/FT para el ejercicio siguiente. 3) Realización de Acta documentando los temas analizados y las aprobaciones y resoluciones. 13.3.2 Comité Periódico de Cumplimiento: Documentar en actas del comité periódico de cumplimiento los informes del Oficial de Cumplimiento sobre las tareas realizadas los resultados obtenidos y la necesidad o no realizar un ROS. 14.1 AUDITORIA INDEPENDIENTE Acorde a las mejores prácticas, anualmente, deberá ser evaluado el cumplimiento y efectividad del Programa de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A. La auditoría podrá ser realizada por un auditor interno perteneciente al organigrama de GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A. o por una asesoría externa a la Compañía contratada a tal fin. De crearse la figura de auditor interno, el mismo no cumplirá ninguna tarea relacionada con el Área de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. El informe resultante deberá ser presentados al Comité y a los accionistas de GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A. ; el informe deberá contener una descripción del alcance de las tareas realizadas, el grado de alcance y la opinión acerca de sus resultados, especialmente las deficiencias observadas, sus efectos sobre la estructura de



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control interno de la Compañía, así como las recomendaciones para subsanarlas. Adicionalmente, el informe debería incluir una revisión de la regularización por parte del Área de Prevención de Lavado de Activos de las observaciones efectuadas en la auditoria anterior. 14.2 OBJETIVO DE LA AUDITORIA � Evaluar la integridad y efectividad del Programa de Prevención de Lavado de Activos y

Financiamiento del Terrorismo. � Revisión del cumplimiento de las normas emitidas por los organismos reguladores de la

Compañía. � Nivel de aplicación del Manual de políticas y procedimientos. � Verificar el cumplimiento de las políticas de capacitación al personal en materia de

Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

15 .- TRANSFERENCIAS RECIBIDAS POR GRUPO BURSATIL URUGUAYO SA SOCIEDAD DE BOLSA La siguiente información deberá ser provista por la entidad financiera ordenante de la transferencia:

� Nombre completo de la persona ordenante de la transferencia. � Número de cuenta o de identificación del ordenante en la entidad giradora � Identidad de la entidad financiera ordenante. � Monto � Fecha � Nombre del beneficiario � Número de cédula de identidad o pasaporte del beneficiario (en caso de estar

consignado en la transferencia). La información deberá ser retenida durante un periodo de 10 años y recuperada utilizando el nombre del beneficiario.



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ANEXO 1 – GEOGRAFIAS DE RIESGO

• A la fecha no hay países en la lista de No Cooperan tes de la GAFI • Los miembros de GAFI y o Grupos regionales de simil ar naturaleza son los

siguientes: Miembros de GAFI Africa del Sur Alemania Antillas Holandesas Argentina Aruba Australia Austria Bélgica Brasil Canadá China Comisión Europea Consejo de Cooperación del Golfo Dinamarca España Estados Unidos Federación Rusa Finlandia Francia Grecia Holanda Hong Kong, China Inglaterra Islandia Irlanda Italia Japón Luxemburgo México Nueva Zelanda Noruega Portugal Singapur Suecia Suiza Turquía Miembros del Grupo de Acción Financiera del Sur (GA FISUD) Argentina Bolivia Brasil Chile Colombia Ecuador Paraguay Perú Uruguay



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Miembros del Grupo de Africa del Norte y Oriente Me dio (MENAFAFT) Argelia Bahrein Egipto Jordan Kuwait Líbano Marruecos Omán Qatar Saudi Arabia Siria Túnez Emiratos árabes Yemen Miembros del Grupo de Asia (APG) Afganistán Australia Bangladesh Brunei Camboya Canadá Taiwán Islas Cook Fiji Hong Kong, China India Indonesia Japón Macau, China Malasia Islas Marshall Mongolia Myanmar Nepal Nueva Zelandia Niue Pakistán Corea Palau Filipinas Samoi Singapur Ceylán Tailandia Tonga Vanuatu Miembros del Grupo de Acción Financiera del Caribe (GAFIC)

Anguilla Antigua & Barbuda Aruba Bahamas Barbados Belize Bermuda



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Islas Vírgenes Británicas (British Virgin Islands) Islas Cayman (Cayman Islands) Costa Rica Dominica República Dominicana El Salvador Grenada Guatemala Guyana Haití Honduras Jamaica Montserrat Antillas Holandesas (Netherland Antilles) Nicaragua Panamá St. Kitts & Nevis St. Lucia St. Vincent & the Grenadines Surinam Trinidad & Tobago Turks & Caicos Islands Venezuela



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ANEXO 2 - FICHAS DE CLIENTES .

PF FICHA 24112015-2003.pdf



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ANEXO 3 – REPORTE DE OPERACIÓN INTERNA (ROI) Grupo Bursátil Uruguayo Sociedad de Bolsa S.A. IDENTIFICACIÓN DEL CLIENTE – Persona Jurídica Razón Social

Domicilio RUC Teléfonos

Actividad económica ___________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

IDENTIFICACIÓN DEL CLIENTE – Persona Física Apellido Paterno Apellido Materno Nombres

Domicilio C.I. RUC

Nacionalidad Fecha nacimiento Teléfono

Detalle Operación Inusual

Fecha de la actividad inusual

______/_______/_______ Monto involucrado en la actividad

inusual

Descripción de la inusualidad: ______________________________________________________

_______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ Otros antecedentes (Detallar fechas, montos, actitud sospechosa del cliente y cualquier otro dato que considere relevante para fundamentar la(s) operación(es) inusual(es). Si es necesario, utilizar hojas anexas): ____________________________________________________________________________________ Información preparada por:

Apellido Paterno Apellido Materno Nombres

Cargo Firma Fecha

_____/______/_____

Supervisor:

Apellido Paterno Apellido Materno Nombres

Cargo Firma Fecha

_____/______/_____

Receptor Fecha Recepción

Fecha Despacho

_____/______/_____ _____/______/_____

_____/______/_____ _____/______/_____

Importante : Este formulario, una vez llenado debe ser remitido en sobre cerrado, en carácter de Confidencial, directamente al Oficial de Cumplimiento en un plazo no superior a 5 días a contar de la det ección de la operación inusual. . La exigencia de confidencialidad se fundamenta en e l Art. N° 3 de la Ley 17.835.



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ANEXO 4 – INVESTIGACION REPORTE DE OPERACIÓN INTER NA (ROI)

GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE BOLSA S.A. Identificación del cliente, potencial cliente o cua lquier persona que haya efectuado o intentado efectuar operaciones inusuales Nombre / denominación __________________________________________ Numero de Identificación Tributaria __________________________________________ Ejecutivo Comercial (En caso de corresponder) __________________________________________ Operaciones cursadas en los últimos 12 meses por el Cliente Tipo Operación # Monto Contraparte (si aplica)

COMENTARIO DEL EJECUTIVO

RESULTADO DE LA INVESTIGACION REALIZADA

RECOMENDACIONES Fundamento

NO Emitir ROS

Emitir ROS

Profundizar Investigación

Oficial de Cumplimiento Firma

Fecha



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ANEXO 6 – FORMULARIO A – Reporte de Operaciones Inu suales o Sospechosas



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Los abajo firmantes declaran conocer los términos de Manual de Políticas y Procedimientos de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de GBU Sociedad de Bolsa y haber recibido una copia del mismo, comprometiéndose a cumplirlos en el desarrollo de sus tareas. Fecha Nombre Firma Correa, Alvaro Rabassa, Claudia Uranga, Matías Sagario, Sebastian Goenaga Pedro Sade, Martín Manfrini, Marco Baccino Mario Gonzalez, Daniel Correa Gonzalo Milano, Jorge

Documents

GRUPO BURSÁTIL URUGUAYO SOCIEDAD DE … de PLA y FT V08 01.2016.pdf · La primera es la ayuda financiera proporcionada por Estados u Organizaciones, y la otra es la ganancia obtenida