Embed Size (px)
Citation preview
La Socie
someter
junto co
edad present
rán a la cons
n los inform
ta las propu
sideración d
es justificativ
He
estas de acu
e los accion
vos de las m
echo Relevan
1
uerdo formu
istas en la p
ismas.
nte
c/ Ménde28045 MaEspaña
uladas por e
próxima Junt
z Álvaro 44 adrid
Madr
l Consejo de
ta General O
Tel. 3 3Fax 3www.
rid, 26 de ma
e Administra
Ordinaria de
34 917 538 10034 917 538 0004 913 489 494repsol.com
arzo de 2015
ación que se
Accionistas,
5
e
,
J
P
UNTA GE
PROPUES
1
ENERAL O
2015
STAS DE A
ORDINARI
ACUERDO
Junta
IA
OS
a General Ordinaria 2015
Propu
proce
Anua
cerra
Apro
el Pat
S.A. c
Anua
uesta de acu
ede, de las
ales Consolid
ado el 31 de
bar las Cuen
trimonio Ne
correspondie
les Consolid
uerdo sobre
Cuentas An
dadas y del
diciembre d
ntas Anuales
to, Estado d
entes al ejer
adas e Inform
e el punto p
nuales e Inf
Informe de
e 2014.”)
(Balance, Cu
de Flujos de
rcicio cerrad
me de Gestió
2
rimero del O
forme de G
e Gestión Co
uenta de Pér
Efectivo y M
do el 31 de d
ón Consolida
Orden del D
Gestión de R
onsolidado,
rdidas y Gan
Memoria) e In
diciembre de
ado correspo
Junta
ía (“Examen
Repsol, S.A.
correspondi
ancias, Estad
nforme de G
e 2014, así c
ondientes al
a General Ordina
n y aprobaci
., de las Cu
ientes al eje
do de Camb
Gestión de R
como las Cu
mismo ejerc
ria 2015
ión, si
uentas
ercicio
ios en
epsol,
uentas
cicio.
Propu
proce
ejerc
Apro
socia
uesta de acu
ede, de la g
icio social 20
bar la gestió
l 2014.
uerdo sobre
gestión del
014.”)
ón del Conse
e el punto se
Consejo de
ejo de Admin
3
egundo del O
Administra
nistración de
Orden del D
ción de Rep
e Repsol, S.A
Junta
Día (“Examen
psol, S.A. co
A. correspond
a General Ordina
n y aprobaci
orrespondien
diente al eje
ria 2015
ión, si
nte al
ercicio
Propu
Cuen
Reele
2015
(Torr
Españ
folio
servic
próxi
uesta de acu
ntas de Repso
egir como Au
a la socieda
e Picasso) y
ña con el nú
188, sección
cios de audit
ma Junta Ge
uerdo sobre
ol, S.A. y de
uditor de Cu
ad Deloitte, S
N.I.F. B‐791
úmero S‐069
n 8, hoja M‐
toría exigido
eneral Ordina
el punto te
su Grupo Co
entas de Re
S.L., con dom
104469, inscr
2, e inscrita
54414. Se le
os por la Ley
aria.
4
ercero del Or
onsolidado p
psol, S.A. y d
micilio en M
rita en el Re
en el Regist
e encomiend
y que precisa
rden del Día
para el ejerci
de su Grupo
adrid, Plaza
egistro Oficia
tro Mercant
da igualment
are la Socied
Junta
(“Designaci
icio 2015.”)
Consolidado
Pablo Ruiz P
al de Auditor
il de Madrid
te la realizac
dad hasta la
a General Ordina
ión de Audit
o para el eje
Picasso, núm
res de Cuent
d, al tomo 13
ción de los d
celebración
ria 2015
tor de
ercicio
mero 1
tas de
3.650,
demás
de la
Propu
proce
Apro
ejerc
E
B
A
A
A
T
uesta de ac
ede, de la pr
bar la siguie
icio 2014:
EJERCICIO 20
Beneficio del
Al pago del d
A reserva leg
A reservas vo
Total
uerdo sobre
ropuesta de
nte propues
014
l ejercicio 20
dividendo a c
gal
oluntarias
e el punto c
aplicación d
sta de aplica
014
cuenta extrao
5
cuarto del O
del resultado
ción de resu
ordinario
Orden del Dí
o del ejercicio
ultados de Re
Euros
2.144
1.324
18.44
801.4
2.144
Junta
ía (“Examen
o 2014.”)
epsol, S.A. c
s
4.416.509,45
4.516.020,00
49.157,80
451.331,65
4.416.509,45
a General Ordina
n y aprobaci
correspondie
5
0
5
ria 2015
ión, si
ente al
Propu
por i
accio
las a
posib
en el
Comi
llevar
Gene
Solici
accio
Sistem
o me
Apro
multi
(b) el
indica
cond
1. Au
El Au
deter
apart
conju
como
El Au
Accio
la m
repre
El Au
bene
Admi
la res
Capit
Las A
prima
uesta de acu
mporte dete
ones ordinar
actualmente
bilidad de ve
mercado. D
isión Delega
rse a efecto
eral, todo ell
itud ante lo
ones en las
ma de Interc
rcados dond
bar un aume
iplicar: (a) el
l número tot
a en el ap
iciones:
umento de c
umento de C
rminable de
tado 2 sigu
untamente r
o una “Acció
umento de C
ones Nuevas,
isma clase
esentadas me
mento de Ca
ficios no dis
inistración o
serva a utiliz
tal.
Acciones Nue
a de emisión
uerdo sobre
erminable s
ias de un (1
en circula
ender los de
Delegación d
ada o al Con
o y las demá
o de conform
os organismo
Bolsas de V
conexión Bu
de coticen o
ento de capit
valor nomin
tal de accion
artado 2 si
capital con c
Capital se re
acciones nu
iente (las a
eferidas com
n Nueva”).
Capital se lle
, que serán a
y serie y c
ediante anot
apital se real
tribuidos. Co
, por sustitu
ar y el impo
evas se emit
n, y serán asig
e el punto qu
egún los tér
) euro de va
ación, con c
rechos de as
e facultades
sejero Deleg
ás condicion
midad con e
os compete
Valores de
rsátil (Merca
puedan coti
tal social (el
nal de un eu
nes nuevas d
iguiente. El
argo a reser
ealiza media
evas de la S
cciones nue
mo las “Acci
eva a cabo
acciones ord
con los mism
taciones en c
liza íntegram
on ocasión d
ción, la Com
rte de ésta c
ten a la par,
gnadas gratu
6
uinto del Or
rminos del a
alor nominal
cargo a res
signación gr
s al Consejo
gado, para f
es del aume
el artículo 29
ntes para la
Madrid, Bar
ado Continu
izar las accio
“Aumento d
ro (1 €) por
e la Socieda
Aumento d
rvas
ante la emis
Sociedad que
evas emitida
ones Nueva
mediante la
inarias de un
mos derech
cuenta.
mente con ca
de la ejecució
misión Delega
conforme al
, es decir, po
uitamente a
rden del Día
acuerdo, me
l cada una, d
servas, ofre
atuita de ac
de Administ
fijar la fecha
ento en tod
97.1.a) de la
a admisión
rcelona, Bilb
uo), así como
ones de la So
de Capital”)
acción de Re
d que result
de Capital
sión y puest
e resulte de
as en ejecu
as” y cada u
a emisión y
n euro (1 €) d
hos que las
rgo a reserv
ón del Aume
ada o el Con
balance que
or su valor n
los accionist
Junta
a (“Aumento
ediante la em
de la misma
eciendo a lo
ciones a la p
tración o, po
a en la que
o lo no prev
Ley de Socie
a negociació
bao y Valen
o en cualesqu
ociedad.”)
por el impo
epsol, S.A. (l
e de aplicar
se regirá p
ta en circula
la fórmula q
ción de est
na de éstas,
puesta en c
de valor nom
actualment
as voluntaria
ento de Capi
sejero Deleg
e sirve de ba
nominal de
tas de la Soci
a General Ordina
o de capital
misión de n
a clase y seri
os accionist
propia Socie
or sustitució
el aumento
visto por la
edades de Ca
ón de las n
ncia, a travé
uiera otras b
rte que resu
a “Sociedad
la fórmula q
por las sigu
ación del nú
que se indica
te acuerdo
, individualm
circulación d
minal cada u
te en circul
as procedent
ital, el Conse
gado, determ
ase al Aumen
un euro (1 €
iedad.
ria 2015
social
uevas
ie que
tas la
edad o
n, a la
deba
Junta
apital.
uevas
és del
bolsas
ulte de
”) por
que se
ientes
úmero
a en el
serán
mente,
de las
na, de
ación,
tes de
ejo de
minará
nto de
€), sin
El Au
este
Conse
en at
Capit
eficie
De ac
posib
2. Ac
El nú
de la
inferi
dond
“NMA
“NTA
Admi
llevar
“Núm
asign
aplica
dond
“Núm
A est
pond
Valen
Admi
a efe
mitad
mento de Ca
acuerdo, po
ejero Delega
tención a las
tal, de cara a
ente.
cuerdo con lo
bilidad de asi
cciones Nuev
mero máxim
a aplicación
ior:
e,
AN” = Núme
Acc” = Núme
inistración o
r a efecto el
m. Derechos
ación de un
ación de la s
e,
m. provisiona
tos efectos,
erados de la
ncia en las
inistración o
cto el Aume
d de una milé
apital podrá
or el Consejo
ado, sin tene
s condiciones
a ofrecer a lo
o establecido
ignación inco
vas a emitir
mo de Accion
de la sigui
NM
ro máximo d
ro de accion
o, por sustit
Aumento de
por acción”
na Acción N
iguiente fórm
Núm. Derec
al accs.” = Im
, “Precio de
a acción de la
s cinco (5)
, por sustitu
nto de Capit
ésima de eu
ser ejecutad
o de Adminis
er que acudi
s legales y fi
os accionista
o en el artícu
ompleta del A
en el Aumen
nes Nuevas a
iente fórmu
MAN = NTAcc
de Acciones
nes de la Soc
ución, la Co
e Capital; y
= Número d
ueva en el
mula, redond
chos por acci
mporte de la O
e Cotización
a Sociedad e
sesiones b
ción, de la C
al, redondea
ro, a la milés
7
do, dentro de
stración o, p
ir nuevamen
inancieras en
as de la Socie
ulo 311 de la
Aumento de
nto de Capit
a emitir en e
ula, redonde
c / Núm. Dere
Nuevas a em
ciedad en cir
omisión Dele
de derechos
Aumento d
deado al núm
ión = NTAcc /
Opción Alter
n” será la m
en las Bolsas
bursátiles a
Comisión Del
ado a la milé
sima de euro
el año siguie
por sustitució
nte a esta Ju
n el moment
edad una fór
a Ley de Soci
e Capital.
tal
el Aumento
eado al núm
echos por ac
mitir en el Au
rculación en
egada o el C
de asignació
e Capital, q
mero entero
/ Núm. prov
rnativa / Prec
media aritm
de Valores d
anteriores a
egada o del
ésima de euro
o inmediatam
Junta
ente a la fech
ón, la Comis
unta General
to de ejecut
rmula de ret
edades de C
de Capital s
mero entero
ción
mento de Ca
la fecha en q
Consejero D
ón gratuita n
ue será el q
superior:
isional accs.
cio de Cotiza
ética de los
de Madrid, B
al acuerdo
Consejero D
o más cercan
mente superi
a General Ordina
ha de adopci
sión Delegad
l de Accionis
tar el Aumen
tribución flex
Capital, se pr
erá el que r
o inmediatam
apital;
que el Conse
Delegado, ac
necesarios p
que resulte
ación
s precios m
Barcelona, Bi
del Consej
Delegado, de
na y, en caso
ior.
ria 2015
ión de
a o el
stas, y
nto de
xible y
revé la
esulte
mente
ejo de
cuerde
para la
de la
medios
lbao y
jo de
llevar
o de la
Asim
3. De
Cada
El nú
deter
Accio
acuer
derec
deter
de los
En el
de un
núme
accio
(NTA
difere
sea u
Los d
apare
Sistem
la fec
que r
Los t
circul
Deleg
del d
que p
Los d
accio
merc
Comi
Duran
Capit
propo
ismo, el “Imp
erechos de a
acción de la
mero de de
rminado aut
ones Nuevas
rdo con la fó
cho a recib
rminados de
s que sean ti
caso de que
na Acción Nu
ero máximo
nes de la S
cc), la Socie
encia entre
un número en
derechos de
ezcan legitim
mas de Regi
cha que corr
resulten de a
titulares de
lación en la
gada o el Co
erecho de a
procedan a la
derechos de
nes de las q
ado durante
sión Delegad
nte el perio
tal se podrán
orción neces
porte de la O
asignación gr
a Sociedad en
rechos de a
tomáticamen
s (NMAN) y
órmula indica
bir una Acc
acuerdo con
itulares.
e el número
ueva en el Au
de Acciones
Sociedad en
edad renunc
ambas cifras
ntero y no u
e asignación
mados para
stro, Compe
responda de
aplicación en
obligacione
fecha en q
onsejero Dele
signación gr
a relación de
asignación
que deriven.
e el plazo qu
da o el Conse
do de nego
n adquirir en
saria para su
Opción Altern
ratuita
n circulación
signación gr
nte según la
y el número
ada en el apa
ión Nueva
n lo previsto
de derecho
umento de C
s Nuevas (N
circulación
iará a un nú
s, a los exclu
na fracción.
n gratuita s
ello en los r
ensación y Li
acuerdo con
n cada mome
es convertib
ue el Conse
egado, acue
atuita de las
e conversión
gratuita ser
Los derecho
ue determin
ejero Delega
ciación de l
n el mercad
scribir Accio
8
nativa” será
n otorgará un
ratuita neces
a proporción
o de accion
artado 2 ant
por cada t
en el aparta
s de asignac
Capital (Núm
MAN) result
en la fech
úmero de d
usivos efecto
se asignarán
registros con
iquidación d
n las reglas d
ento.
bles en acci
ejo de Admin
rde llevar a
s Acciones N
en virtud de
rán transmis
os de asignac
e el Consejo
ado, con el m
os derechos
o derechos
nes Nuevas.
igual a 687.3
n (1) derecho
sarios para r
n existente
es en circu
erior. En con
tantos dere
ado 2 anterio
ción gratuita
. Derechos p
tara en un n
a de ejecuc
erechos de
os de que el
n en el Aum
ntables de la
e Valores, S
de compens
ones de Re
nistración o,
efecto el Au
Nuevas, sin p
e los término
sibles en las
ción gratuita
o de Admini
mínimo de qu
s de asignac
de asignació
Junta
347.109 euro
o de asignaci
recibir una A
entre el nú
lación (NTA
ncreto, los ac
chos de as
or (Núm. Der
necesarios p
por acción) m
número infer
ción del Aum
asignación g
número de
mento de C
a Sociedad d
.A. Uniperso
ación y liqui
epsol que p
, por sustitu
umento de C
perjuicio de l
os de cada em
mismas co
a podrán ser
stración o, p
uince (15) día
ción gratuita
ón gratuita s
a General Ordina
os.
ón gratuita.
Acción Nueva
mero máxim
Acc), calculad
ccionistas te
signación gr
rechos por a
para la asign
multiplicado
rior al núme
mento de C
gratuita igua
e Acciones N
Capital a qu
de Gestión d
onal (Ibercle
idación de v
pudieran est
ución, la Com
Capital no go
as modificac
misión.
ndiciones qu
r negociados
por sustituci
as naturales.
a del Aumen
suficientes y
ria 2015
a será
mo de
do de
ndrán
ratuita
cción)
nación
por el
ero de
Capital
al a la
uevas
uienes
de los
ar) en
alores
tar en
misión
ozarán
ciones
ue las
s en el
ión, la
nto de
y en la
4. Co
La So
comp
quien
en lo
Comp
corre
de ap
El Co
gratu
de ot
plazo
Admi
efect
(así c
de los
El “Pr
siguie
una m
Está p
de as
ampl
asign
La ad
Comp
proce
5. Ba
El ba
diciem
Accio
Como
volun
ompromiso i
ociedad asum
pra de los de
nes reciban
os registros
pensación y
esponda de a
plicación en c
ompromiso d
uitamente po
tro modo ad
o, dentro del
inistración o
o, se acuerd
como las Acc
s derechos q
recio de Com
ente fórmula
milésima de
Precio
previsto que
signación gr
iándose el c
ación gratuit
dquisición po
promiso de C
edentes de b
alance para
lance que si
mbre de 20
onistas.
o se ha indic
ntarias proc
irrevocable d
mirá, al prec
erechos de a
gratuitamen
s contables
y Liquidació
acuerdo con
cada momen
de Compra s
or los accioni
dquiridos en
período de
o, por sustitu
da autorizar
ciones Nueva
que se emita
mpra” de ca
a, redondead
euro, a la mi
o de Compra
e la Sociedad
ratuita que s
apital social
ta respecto d
or la Socieda
Compra pod
beneficios no
la operación
rve de base
14, debidam
cado, el Aum
edentes de
de adquisició
cio que se in
asignación g
nte dichos de
de la Soc
n de Valor
las reglas de
nto (el “Com
se extenderá
istas de la So
n el mercado
negociación
ución, por la
a la Socieda
as que corres
n, debiendo
ada derecho
do a la milé
ilésima de eu
= Precio de C
d renuncie a
se adquiera
exclusivame
de los que no
ad de los der
rá realizarse
o distribuidos
n y reserva co
a la operaci
mente audita
mento de Ca
beneficios
9
ón de los de
ndica a cont
gratuita asign
erechos com
ciedad de
res, S.A. Un
e compensa
promiso de
á únicament
ociedad, no a
o, y estará v
n de los dere
a Comisión
ad para adqu
spondan a lo
cumplir en t
de asignació
sima de eur
uro inmediat
Cotización /
las acciones
n en aplicac
ente en el im
o se haya pr
rechos de as
e, en todo o
s.
on cargo a la
ión es el cor
ado y aprob
apital se rea
no distribu
erechos de as
tinuación, un
nados en el
mo consecue
Gestión de
nipersonal (
ción y liquid
Compra”).
te a los dere
a los derecho
vigente y po
chos, que se
Delegada o
uirir tales de
os mismos),
todo caso co
ón gratuita s
ro más cerca
tamente sup
(Núm. Derec
s nuevas que
ción del cita
mporte corre
oducido ren
signación gra
en parte, co
a que se rea
rrespondient
ado por est
lizará íntegr
uidos. Con
Junta
signación gra
n compromi
Aumento de
encia de apa
los Sistem
(Iberclear) e
ación de val
echos de asi
os de asigna
odrá ser ace
e determine
el Consejero
rechos de a
con el límite
on las limitac
será igual al
ana y, en cas
perior:
chos por acci
e correspond
ado Compro
espondiente
uncia.
atuita como
n cargo a res
liza el Aume
te al ejercicio
a Junta Gen
ramente con
ocasión de
a General Ordina
atuita
iso irrevocab
e Capital fre
arecer legitim
mas de Reg
en la fecha
lores que res
ignación rec
ción compra
eptado dura
por el Conse
o Delegado.
signación gr
e máximo de
ciones legales
que resulte
so de la mit
ión + 1)
dan a los der
omiso de Co
a los derech
consecuenc
servas volun
ento de Capit
o cerrado a
neral Ordina
n cargo a res
la ejecució
ria 2015
ble de
ente a
mados
gistro,
a que
sulten
ibidos
ados o
nte el
ejo de
A tal
ratuita
l total
s.
e de la
tad de
rechos
mpra,
hos de
cia del
ntarias
tal
31 de
ria de
servas
ón del
Aume
Conse
que s
6. Re
Las A
cuyo
Comp
partic
7. De
Las A
las ac
Aume
8. Ac
Una
Accio
se m
corre
de fin
Accio
acuer
riesgo
Banco
9. So
Se ac
de M
(Merc
pued
de la
espec
Se ha
la cot
result
opon
ento de Capi
ejero Delega
sirve de base
epresentació
Acciones Nue
registro con
pensación y
cipantes.
erechos de l
Acciones Nue
cciones ordin
ento de Capi
cciones en d
vez finalizad
ones Nuevas
antendrán e
espondientes
nalización de
ones Nuevas
rdo con lo d
o de los inte
o de España
olicitud de ad
cuerda solicit
Madrid, Barc
cado Contin
an cotizar la
a Sociedad
cialmente, so
ace constar e
tización de la
ten de aplic
gan al acuer
ital, el Conse
ado, determi
e al Aumento
ón de las Acc
evas que se
ntable está
y Liquidación
as Acciones
evas atribuirá
narias de la S
ital se declar
epósito
do el period
que no hubi
en depósito
s derechos d
el referido p
s que aún s
dispuesto en
eresados. El
o en la Caja
dmisión a ne
tar la admisi
celona, Bilba
nuo), así com
as acciones d
a las norm
obre contrat
expresament
as acciones d
cación y, en
rdo de exclu
ejo de Admin
inará la rese
o de Capital.
ciones Nueva
emitan esta
atribuido a
n de Valore
Nuevas
án a sus titul
Sociedad act
re suscrito y
do de nego
ieran podido
a disposició
de asignación
eríodo de ne
se hallaren
el artículo 1
importe líq
General de
egociación
ón a negocia
ao y Valenc
mo en cuale
de la Socieda
mas que ex
tación, perm
te que, en ca
de la Socieda
tal supuesto
usión o no lo
10
nistración o,
rva a utilizar
as
arán represe
la Sociedad
es, S.A. Un
lares los mis
tualmente en
desembolsa
ciación de
o ser asignad
ón de quiene
n gratuita. T
egociación d
pendientes
117 de la Le
quido de la m
Depósitos a
ación de las
cia a través
esquiera otr
ad, haciéndos
xistan o pu
anencia y ex
aso de que se
ad, ésta se a
o, se garant
o voten, cum
por sustituc
r y el importe
entadas med
de Gestión
ipersonal (I
smos derech
n circulación
do.
los derecho
as por causa
es acrediten
Transcurridos
de los derech
de asignac
ey de Socied
mencionada
disposición d
Acciones Nu
s del Sistem
ras bolsas o
se constar ex
edan dictar
xclusión de la
e solicitase p
doptará con
izará el inte
mpliendo con
Junta
ión, la Comis
e de ésta con
iante anotac
de los Siste
berclear) y
os políticos y
, a partir de
s de asigna
as no imputa
la legítima
s tres (3) añ
hos de asigna
ión podrán
ades de Cap
venta será
de los intere
uevas en las
ma de Interc
o mercados
xpresamente
rse en mat
a negociación
posteriormen
las mismas
erés de los a
n los requisit
a General Ordina
sión Delegad
nforme al ba
ciones en cu
emas de Reg
a sus enti
y económico
la fecha en q
ación gratuit
ables a la Soc
titularidad d
ños desde la
ación gratui
ser vendid
pital, por cue
depositado
esados.
Bolsas de V
conexión Bu
donde coti
e el sometim
eria de Bo
n oficial.
nte la exclusi
formalidade
accionistas q
tos previstos
ria 2015
da o el
alance
uenta,
gistro,
dades
os que
que el
ta, las
ciedad
de los
fecha
ta, las
as de
enta y
en el
alores
ursátil
cen o
miento
lsa y,
ión de
es que
que se
s en la
Ley d
dispu
desar
10. Ej
El Co
podrá
cond
desde
No o
sustit
ejecu
de m
trasce
revoc
plazo
Admi
las fa
con p
Una v
del A
(a)
(b)
Igualm
gratu
Deleg
para
Aume
del A
de Sociedad
uesto en la L
rrollo vigente
jecución del
nsejo de Adm
á acordar lle
iciones en to
e la fecha de
obstante lo
tución en la
ución del Aum
mercado, de
endencia so
carlo. Asimis
o de un año s
inistración o
acultades que
posterioridad
vez finalizad
umento de C
Las Accio
contables
Liquidació
fueran tit
apartado
El Consej
Delegado
gratuita y
del Aume
mente, una
uita, el Conse
gado, adopta
reflejar la n
ento de Capi
Aumento de
des de Capit
Ley 24/1988
es en cada m
Aumento d
ministración
evar a efect
odo lo no pre
e este acuerd
anterior, s
Comisión D
mento de Ca
la propia So
ocial o econ
smo, el Aum
señalado po
o, por sustitu
e se le deleg
d.
do el periodo
Capital:
ones Nuevas
s de la Soci
ón de Valor
tulares de de
s anteriores.
o de Admin
o, declarará c
y procederá a
ento de Capit
vez finaliza
ejo de Admin
ará el corres
nueva cifra d
ital; y (ii) soli
Capital en la
tal y dispos
8, de 28 de j
momento.
e Capital
o, por sustit
o el Aument
evisto en el p
do.
si el Consej
elegada o e
apital dentro
ociedad y las
nómica, pod
ento de Cap
r la Junta pa
ución, la Com
gan, debiend
o de negocia
s serán asig
edad de Ge
res, S.A. Un
erechos de a
.
istración o,
cerrado el p
a formalizar
tal, quedand
ado el perio
nistración o,
spondiente a
de capital so
icitud de adm
as Bolsas de
11
iciones conc
julio, del Me
tución, la Co
to de Capita
presente acu
jo de Admi
l Consejero
o del plazo in
s que derive
drá somete
pital quedará
ara la ejecuci
misión Deleg
do informar a
ación de los
gnadas a qu
estión de los
nipersonal (I
asignación gr
por sustituc
periodo de n
contableme
do éste desem
odo de neg
, por sustituc
acuerdo de
ocial y el nú
misión a coti
e Valores de
cordantes, t
ercado de V
misión Deleg
al, fijando la
uerdo, dentr
inistración (
Delegado) n
dicado en co
en de algún
r a la Junt
á sin valor n
ión del Aume
gada o el Co
a la primera
derechos de
ienes, de co
s Sistemas d
Iberclear) y
ratuita en la
ión, la Comi
egociación d
ente la aplica
mbolsado co
ociación de
ción, la Com
(i) modificac
mero de Ac
ización de la
Madrid, Bar
Junta
todo ello de
Valores y sus
gada o el Co
a fecha de s
o del plazo m
(con expres
no considera
onsideración
hecho o ac
a General
ni efecto algu
ento de Cap
nsejero Dele
Junta Gene
e asignación
onformidad
de Registro,
sus entidad
proporción q
sión Delega
de los derech
ación de rese
on dicha aplic
los derech
isión Delega
ción de los E
cciones Nuev
s Acciones N
rcelona, Bilb
a General Ordina
e acuerdo c
s disposicion
nsejero Dele
su ejecución
máximo de u
as facultade
se convenie
n a las condic
contecimient
la posibilida
uno si, dent
ital, el Conse
egado, no ej
ral que se ce
gratuita res
con los reg
Compensac
des particip
que resulte
da o el Cons
hos de asign
ervas en la cu
cación.
hos de asign
ada o el Cons
Estatutos So
vas resultan
Nuevas result
bao y Valenc
ria 2015
con lo
nes de
egado,
y sus
un año
es de
nte la
ciones
to con
ad de
ro del
ejo de
jercita
elebre
specto
gistros
ción y
antes,
de los
sejero
nación
uantía
nación
sejero
ociales
te del
tantes
cia, así
como
la Soc
11. D
Se ac
artícu
Comi
de C
ilustr
la Co
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
o en cualesq
ciedad.
Delegación pa
cuerda deleg
ulo 297.1.a)
sión Delegad
apital en to
ativo, se del
misión Deleg
Señalar, e
fecha en
a efecto
previstas
Fijar el im
derechos
Aumento
de Accion
Fijar la fe
asignació
de quince
Fijar el p
frente al
titulares
comprom
Declarar
asignació
Dar nuev
relativos
resultado
Renuncia
gratuita d
referidos
Compra.
uiera otras b
ara la ejecuc
gar en el Con
de la Ley d
da o el Cons
odo lo no p
egan en el C
gada o el Con
en todo caso
que el Aume
y las reserv
en el acuerd
mporte exact
de asignació
o de Capital,
nistas.
echa y hora d
n gratuita y
e días natura
periodo dura
Compromis
de derech
miso.
cerrado y e
n incomplet
va redacción
al capital
o de la ejecuc
r a las Acc
de los que l
derechos y
bolsas o mer
ción del Aum
nsejo de Adm
de Sociedade
sejero Deleg
previsto en
Consejo de A
nsejero Dele
o dentro de
ento de Cap
vas con car
do.
to del Aume
ón gratuita n
aplicando pa
de referenci
la duración
ales.
ante el cual
so de Comp
hos de asi
ejecutado el
a.
n a los artícu
social y a
ción del Aum
iones Nueva
a Sociedad s
que hubies
12
rcados donde
mento de Cap
ministración,
es Capital, c
gado, la facu
este acuerd
Administració
egado, las sig
los plazos e
ital aprobad
rgo a las qu
ento de Cap
necesarios pa
ara ello las r
a (record da
del período
estará en v
ra, abonand
ignación gr
Aumento d
ulos 5 y 6 d
las accione
mento de Cap
as que corr
sea titular a
sen sido adq
e coticen o p
pital
, de conform
con expresa
ltad de fijar
do. En parti
ón, con expr
guientes facu
stablecidos
o en virtud d
ue se realiza
ital, el núme
ara la asigna
reglas establ
ate) para la a
o de negociac
vigor el Com
do las cantid
ratuita que
de Capital, d
de los Estatu
es, respectiv
pital.
espondan a
al final del p
quiridos en e
Junta
puedan cotiz
midad con lo
facultad de
las condicio
cular, y a t
esa facultad
ultades:
en el aparta
de este acue
ará el aume
ero de Accio
ción de Accio
ecidas por e
asignación d
ción de ésto
mpromiso de
dades corres
hubieran
determinand
utos Sociale
vamente, pa
los derech
eriodo de n
ejecución de
a General Ordina
zar las accion
establecido
sustitución
ones del Aum
título meram
de sustituci
ado 10 anter
erdo deba lle
ento de ent
ones Nuevas
ones Nuevas
esta Junta Ge
e los derech
os, con un m
e Compra y
spondientes
aceptado
do, en su ca
es de la Soc
ara adecuar
hos de asign
negociación d
el Compromi
ria 2015
nes de
o en el
en la
mento
mente
ión en
rior, la
evarse
re las
s y los
s en el
eneral
hos de
mínimo
hacer
a los
dicho
aso, la
iedad,
los al
nación
de los
iso de
h)
i)
Se au
ampa
facult
Renuncia
Nuevas c
número e
Realizar
Aumento
de los Sis
(Iberclear
Bilbao y
necesario
bolsas o
procedim
como, re
formaliza
privados,
subsanac
efectivida
utoriza expre
aro de lo es
tades a que
r, en su ca
con el exclus
entero y no u
todos los t
o de Capital s
stemas de Re
r) y admitid
Valencia, as
os para la ad
mercados d
mientos estab
alizar cuanta
r el Aument
españoles
ión de defe
ad de los pre
esamente al
stablecido e
se refiere es
aso, a derec
sivo fin de
una fracción.
trámites nec
sean inscrita
egistro, Com
as a cotizac
sí como soli
misión a cot
e valores qu
blecidos en c
as actuacion
o de Capital
o extranje
ectos u omis
ecedentes ac
Consejo de
en el artícul
te acuerdo.
13
chos de asig
facilitar que
.
cesarios par
s en los regi
mpensación y
ción en las B
citar y reali
tización de l
ue tuviere p
cada una de
nes fueran n
l ante cuales
ros, incluida
siones que p
cuerdos.
Administrac
o 249bis.l)
gnación grat
e el número
ra que las
stros contab
y Liquidación
Bolsas de V
zar cuantos
as Acciones
por convenie
dichas bols
ecesarias o
squiera entid
as las de d
pudieran im
ción para qu
de la Ley d
Junta
tuita para s
de Accione
Acciones Nu
bles de la Soc
n de Valores,
alores de M
trámites y
Nuevas en c
ente, de con
as o mercad
conveniente
dades y orga
declaración,
pedir u obs
e, a su vez,
de Sociedade
a General Ordina
suscribir Acc
es Nuevas s
uevas objet
ciedad de Ge
, S.A. Unipe
Madrid, Barce
actuaciones
cualesquiera
nformidad co
dos de valore
es para ejec
nismos públ
compleme
staculizar la
pueda deleg
es de Capita
ria 2015
ciones
ea un
to del
estión
rsonal
elona,
s sean
otras
on los
es; así
utar y
icos o
nto o
plena
gar, al
al, las
Propu
socia
nuev
serie
posib
en el
Comi
llevar
Gene
Solici
accio
Sistem
o me
Apro
multi
(b) el
indica
cond
1. Au
El Au
deter
apart
conju
como
El Au
Accio
la m
repre
El Au
bene
Admi
la res
Capit
Las A
prima
uesta de acu
l por impor
as acciones
que las actu
bilidad de ve
mercado. D
isión Delega
rse a efecto
eral, todo ell
itud ante lo
ones en las
ma de Interc
rcados dond
bar un aume
iplicar: (a) el
l número tot
a en el ap
iciones:
umento de c
umento de C
rminable de
tado 2 sigu
untamente r
o una “Acció
umento de C
ones Nuevas,
isma clase
esentadas me
mento de Ca
ficios no dis
inistración o
serva a utiliz
tal.
Acciones Nue
a de emisión
uerdo sobre
rte determin
ordinarias d
ualmente en
ender los de
Delegación d
ada o al Con
o y las demá
o de conform
os organismo
Bolsas de V
conexión Bu
de coticen o
ento de capit
valor nomin
tal de accion
artado 2 si
capital con c
Capital se re
acciones nu
iente (las a
eferidas com
n Nueva”).
Capital se lle
, que serán a
y serie y c
ediante anot
apital se real
tribuidos. Co
, por sustitu
ar y el impo
evas se emit
n, y serán asig
el punto se
nable según
de un (1) eu
n circulación,
rechos de as
e facultades
sejero Deleg
ás condicion
midad con e
os compete
Valores de
rsátil (Merca
puedan coti
tal social (el
nal de un eu
nes nuevas d
iguiente. El
argo a reser
ealiza media
evas de la S
cciones nue
mo las “Acci
eva a cabo
acciones ord
con los mism
taciones en c
liza íntegram
on ocasión d
ción, la Com
rte de ésta c
ten a la par,
gnadas gratu
14
exto del Orde
los término
uro de valor
, con cargo a
signación gr
s al Consejo
gado, para f
es del aume
el artículo 29
ntes para la
Madrid, Bar
ado Continu
izar las accio
“Aumento d
ro (1 €) por
e la Socieda
Aumento d
rvas
ante la emis
Sociedad que
evas emitida
ones Nueva
mediante la
inarias de un
mos derech
cuenta.
mente con ca
de la ejecució
misión Delega
conforme al
, es decir, po
uitamente a
en del Día (“
os del acuer
r nominal ca
a reservas, o
atuita de ac
de Administ
fijar la fecha
ento en tod
97.1.a) de la
a admisión
rcelona, Bilb
uo), así como
ones de la So
de Capital”)
acción de Re
d que result
de Capital
sión y puest
e resulte de
as en ejecu
as” y cada u
a emisión y
n euro (1 €) d
hos que las
rgo a reserv
ón del Aume
ada o el Con
balance que
or su valor n
los accionist
Junta
“Segundo au
rdo, median
ada una, de
ofreciendo a
ciones a la p
tración o, po
a en la que
o lo no prev
Ley de Socie
a negociació
bao y Valen
o en cualesqu
ociedad.”)
por el impo
epsol, S.A. (l
e de aplicar
se regirá p
ta en circula
la fórmula q
ción de est
na de éstas,
puesta en c
de valor nom
actualment
as voluntaria
ento de Capi
sejero Deleg
e sirve de ba
nominal de
tas de la Soci
a General Ordina
umento de c
nte la emisió
la misma c
a los accionis
propia Socie
or sustitució
el aumento
visto por la
edades de Ca
ón de las n
ncia, a travé
uiera otras b
rte que resu
a “Sociedad
la fórmula q
por las sigu
ación del nú
que se indica
te acuerdo
, individualm
circulación d
minal cada u
te en circul
as procedent
ital, el Conse
gado, determ
ase al Aumen
un euro (1 €
iedad.
ria 2015
capital
ón de
lase y
stas la
edad o
n, a la
deba
Junta
apital.
uevas
és del
bolsas
ulte de
”) por
que se
ientes
úmero
a en el
serán
mente,
de las
na, de
ación,
tes de
ejo de
minará
nto de
€), sin
El Au
este
Conse
en at
Capit
eficie
De ac
posib
2. Ac
El nú
de la
inferi
dond
“NMA
“NTA
Admi
llevar
“Núm
asign
aplica
dond
“Núm
A est
pond
Valen
Admi
mento de Ca
acuerdo, po
ejero Delega
tención a las
tal, de cara a
ente.
cuerdo con lo
bilidad de asi
cciones Nuev
mero máxim
a aplicación
ior:
e,
AN” = Núme
Acc” = Núme
inistración o
r a efecto el
m. Derechos
ación de un
ación de la s
e,
m. provisiona
tos efectos,
erados de la
ncia en las
inistración o,
apital podrá
or el Consejo
ado, sin tene
s condiciones
a ofrecer a lo
o establecido
ignación inco
vas a emitir
mo de Accion
de la sigui
NM
ro máximo d
ro de accion
o, por sustit
Aumento de
por acción”
na Acción N
iguiente fórm
Núm. Derec
al accs.” = Im
, “Precio de
a acción de la
s cinco (5)
, por sustituc
ser ejecutad
o de Adminis
er que acudi
s legales y fi
os accionista
o en el artícu
ompleta del A
en el Aumen
nes Nuevas a
iente fórmu
MAN = NTAcc
de Acciones
nes de la Soc
ución, la Co
e Capital; y
= Número d
ueva en el
mula, redond
chos por acci
mporte de la O
e Cotización
a Sociedad e
sesiones b
ción, de la Co
15
do, dentro de
stración o, p
ir nuevamen
inancieras en
as de la Socie
ulo 311 de la
Aumento de
nto de Capit
a emitir en e
ula, redonde
c / Núm. Dere
Nuevas a em
ciedad en cir
omisión Dele
de derechos
Aumento d
deado al núm
ión = NTAcc /
Opción Alter
n” será la m
en las Bolsas
bursátiles a
omisión Dele
el año siguie
por sustitució
nte a esta Ju
n el moment
edad una fór
a Ley de Soci
e Capital.
tal
el Aumento
eado al núm
echos por ac
mitir en el Au
rculación en
egada o el C
de asignació
e Capital, q
mero entero
/ Núm. prov
rnativa / Prec
media aritm
de Valores d
anteriores a
egada o el Co
Junta
ente a la fech
ón, la Comis
unta General
to de ejecut
rmula de ret
edades de C
de Capital s
mero entero
ción
mento de Ca
la fecha en q
Consejero D
ón gratuita n
ue será el q
superior:
isional accs.
cio de Cotiza
ética de los
de Madrid, B
al acuerdo
onsejero Del
a General Ordina
ha de adopci
sión Delegad
l de Accionis
tar el Aumen
tribución flex
Capital, se pr
erá el que r
o inmediatam
apital;
que el Conse
Delegado, ac
necesarios p
que resulte
ación
s precios m
Barcelona, Bi
del Consej
legado, de ll
ria 2015
ión de
a o el
stas, y
nto de
xible y
revé la
esulte
mente
ejo de
cuerde
para la
de la
medios
lbao y
jo de
evar a
efect
mitad
Asim
Capit
Deleg
NTAc
mom
3. De
Cada
El nú
deter
Accio
acuer
derec
deter
de los
En el
de un
núme
accio
(NTA
difere
sea u
Los d
apare
Sistem
la fec
que r
Los t
circul
Deleg
del d
que p
o el Aument
d de una milé
ismo, el “Im
tal, que se f
gada o el Co
cc) y de la re
mento, y que
erechos de a
acción de la
mero de de
rminado aut
ones Nuevas
rdo con la fó
cho a recib
rminados de
s que sean ti
caso de que
na Acción Nu
ero máximo
nes de la S
cc), la Socie
encia entre
un número en
derechos de
ezcan legitim
mas de Regi
cha que corr
resulten de a
titulares de
lación en la
gada o el Co
erecho de a
procedan a la
to de Capita
ésima de eu
mporte de la
fijará por el
nsejero Dele
etribución s
no podrá ser
asignación gr
a Sociedad en
rechos de a
tomáticamen
s (NMAN) y
órmula indica
bir una Acc
acuerdo con
itulares.
e el número
ueva en el Au
de Acciones
Sociedad en
edad renunc
ambas cifras
ntero y no u
e asignación
mados para
stro, Compe
responda de
aplicación en
obligacione
fecha en q
onsejero Dele
signación gr
a relación de
l, redondead
ro, a la milés
Opción Alt
Consejo de
egado, en fu
atisfecha a
r una cifra su
ratuita
n circulación
signación gr
nte según la
y el número
ada en el apa
ión Nueva
n lo previsto
de derecho
umento de C
s Nuevas (N
circulación
iará a un nú
s, a los exclu
na fracción.
n gratuita s
ello en los r
ensación y Li
acuerdo con
n cada mome
es convertib
ue el Conse
egado, acue
atuita de las
e conversión
16
do a la milés
sima de euro
ernativa” se
e Administra
nción del nú
los accionist
uperior a 850
n otorgará un
ratuita neces
a proporción
o de accion
artado 2 ant
por cada t
en el aparta
s de asignac
Capital (Núm
MAN) result
en la fech
úmero de d
usivos efecto
se asignarán
registros con
iquidación d
n las reglas d
ento.
bles en acci
ejo de Admin
rde llevar a
s Acciones N
en virtud de
sima de euro
o inmediatam
erá el valor
ación o, por
úmero de acc
tas con carg
0.000.000 eu
n (1) derecho
sarios para r
n existente
es en circu
erior. En con
tantos dere
ado 2 anterio
ción gratuita
. Derechos p
tara en un n
a de ejecuc
erechos de
os de que el
n en el Aum
ntables de la
e Valores, S
de compens
ones de Re
nistración o,
efecto el Au
Nuevas, sin p
e los término
Junta
o más cercan
mente superi
de mercado
delegación,
ciones en cir
go al ejercici
uros.
o de asignaci
recibir una A
entre el nú
lación (NTA
ncreto, los ac
chos de as
or (Núm. Der
necesarios p
por acción) m
número infer
ción del Aum
asignación g
número de
mento de C
a Sociedad d
.A. Uniperso
ación y liqui
epsol que p
, por sustitu
umento de C
perjuicio de l
os de cada em
a General Ordina
na y, en caso
ior.
o del Aumen
, por la Com
rculación (es
io 2015 hast
ón gratuita.
Acción Nueva
mero máxim
Acc), calculad
ccionistas te
signación gr
rechos por a
para la asign
multiplicado
rior al núme
mento de C
gratuita igua
e Acciones N
Capital a qu
de Gestión d
onal (Ibercle
idación de v
pudieran est
ución, la Com
Capital no go
as modificac
misión.
ria 2015
o de la
nto de
misión
sto es,
ta ese
a será
mo de
do de
ndrán
ratuita
cción)
nación
por el
ero de
Capital
al a la
uevas
uienes
de los
ar) en
alores
tar en
misión
ozarán
ciones
Los d
accio
merc
Comi
Duran
Capit
propo
4. Co
La So
comp
quien
los re
Liquid
con l
mom
El Co
gratu
de ot
plazo
Admi
efect
(así c
de los
El “Pr
siguie
una m
Precio
Está p
de as
ampl
asign
La ad
Comp
proce
derechos de
nes de las q
ado durante
sión Delega
nte el perio
tal se podrán
orción neces
ompromiso i
ociedad asum
pra de los de
nes reciban g
egistros cont
dación de V
as reglas de
mento (el “Co
ompromiso d
uitamente po
tro modo ad
o, dentro del
inistración o
o, se acuerd
como las Acc
s derechos q
recio de Com
ente fórmula
milésima de
o de Compra
previsto que
signación gr
iándose el c
ación gratuit
dquisición po
promiso de C
edentes de b
asignación
que deriven.
e el plazo qu
da o el Con
do de nego
n adquirir en
saria para su
irrevocable d
mirá, al prec
erechos de a
gratuitamente
tables de la S
alores, S.A.
e compensac
ompromiso d
de Compra s
or los accioni
dquiridos en
período de
o, por sustitu
da autorizar
ciones Nueva
que se emita
mpra” de ca
a, redondead
euro, a la mi
a = Precio de
e la Sociedad
ratuita que s
apital social
ta respecto d
or la Socieda
Compra pod
beneficios no
gratuita ser
Los derecho
ue determin
nsejero Dele
ciación de l
n el mercad
scribir Accio
de adquisició
cio que se in
asignación g
e dichos der
Sociedad de
Unipersonal
ción y liquid
de Compra”)
se extenderá
istas de la So
n el mercado
negociación
ución, por la
a la Socieda
as que corres
n, debiendo
ada derecho
do a la milé
ilésima de eu
Cotización /
d renuncie a
se adquiera
exclusivame
de los que no
ad de los der
rá realizarse
o distribuidos
17
rán transmis
os de asignac
e el Consejo
egado, con e
os derechos
o derechos
nes Nuevas.
ón de los de
ndica a cont
gratuita asign
rechos como
Gestión de
l (Iberclear)
ación de va
.
á únicament
ociedad, no a
o, y estará v
n de los dere
a Comisión
ad para adqu
spondan a lo
cumplir en t
de asignació
sima de eur
uro inmediat
/ (Núm. Dere
las acciones
n en aplicac
ente en el im
o se haya pr
rechos de as
e, en todo o
s.
sibles en las
ción gratuita
o de Admini
el mínimo d
s de asignac
de asignació
erechos de as
tinuación, un
nados en el
consecuenc
los Sistemas
en la fecha
lores que re
te a los dere
a los derecho
vigente y po
chos, que se
Delegada o
uirir tales de
os mismos),
todo caso co
ón gratuita s
ro más cerca
tamente sup
echos por acc
s nuevas que
ción del cita
mporte corre
oducido ren
signación gra
en parte, co
Junta
mismas co
a podrán ser
stración o, p
e quince (1
ción gratuita
ón gratuita s
signación gra
n compromi
Aumento de
ia de aparec
s de Registro
que corresp
esulten de a
echos de asi
os de asigna
odrá ser ace
e determine
el Consejero
rechos de a
con el límite
on las limitac
será igual al
ana y, en cas
perior:
ción + 1)
e correspond
ado Compro
espondiente
uncia.
atuita como
n cargo a res
a General Ordina
ndiciones qu
r negociados
por sustituci
5) días natu
a del Aumen
suficientes y
atuita
iso irrevocab
e Capital fre
cer legitimad
o, Compensa
ponda de ac
aplicación en
ignación rec
ción compra
eptado dura
por el Conse
o Delegado.
signación gr
e máximo de
ciones legales
que resulte
so de la mit
dan a los der
omiso de Co
a los derech
consecuenc
servas volun
ria 2015
ue las
s en el
ión, la
urales.
nto de
y en la
ble de
ente a
dos en
ción y
uerdo
n cada
ibidos
ados o
nte el
ejo de
A tal
ratuita
l total
s.
e de la
tad de
rechos
mpra,
hos de
cia del
ntarias
5. Ba
El ba
diciem
Accio
Como
volun
Aume
Conse
que s
6. Re
Las A
cuyo
Comp
partic
7. De
Las A
las ac
Aume
8. Ac
Una
Accio
se m
corre
de fin
Accio
acuer
riesgo
Banco
9. So
Se ac
de M
(Merc
alance para
lance que si
mbre de 20
onistas.
o se ha indic
ntarias proc
ento de Capi
ejero Delega
sirve de base
epresentació
Acciones Nue
registro con
pensación y
cipantes.
erechos de l
Acciones Nue
cciones ordin
ento de Capi
cciones en d
vez finalizad
ones Nuevas
antendrán e
espondientes
nalización de
ones Nuevas
rdo con lo d
o de los inte
o de España
olicitud de ad
cuerda solicit
Madrid, Barc
cado Contin
la operación
rve de base
14, debidam
cado, el Aum
edentes de
ital, el Conse
ado, determi
e al Aumento
ón de las Acc
evas que se
ntable está
y Liquidación
as Acciones
evas atribuirá
narias de la S
ital se declar
epósito
do el period
que no hubi
en depósito
s derechos d
el referido p
s que aún s
dispuesto en
eresados. El
o en la Caja
dmisión a ne
tar la admisi
celona, Bilba
nuo), así com
n y reserva co
a la operaci
mente audita
mento de Ca
beneficios
ejo de Admin
inará la rese
o de Capital.
ciones Nueva
emitan esta
atribuido a
n de Valore
Nuevas
án a sus titul
Sociedad act
re suscrito y
do de nego
ieran podido
a disposició
de asignación
eríodo de ne
se hallaren
el artículo 1
importe líq
General de
egociación
ón a negocia
ao y Valenc
mo en cuale
18
on cargo a la
ión es el cor
ado y aprob
apital se rea
no distribu
nistración o,
rva a utilizar
as
arán represe
la Sociedad
es, S.A. Un
lares los mis
tualmente en
desembolsa
ciación de
o ser asignad
ón de quiene
n gratuita. T
egociación d
pendientes
117 de la Le
quido de la m
Depósitos a
ación de las
cia a través
esquiera otr
a que se rea
rrespondient
ado por est
lizará íntegr
uidos. Con o
por sustituc
r y el importe
entadas med
de Gestión
ipersonal (I
smos derech
n circulación
do.
los derecho
as por causa
es acrediten
Transcurridos
de los derech
de asignac
ey de Socied
mencionada
disposición d
Acciones Nu
s del Sistem
ras bolsas o
Junta
liza el Aume
te al ejercicio
a Junta Gen
ramente con
ocasión de
ión, la Comis
e de ésta con
iante anotac
de los Siste
berclear) y
os políticos y
, a partir de
s de asigna
as no imputa
la legítima
s tres (3) añ
hos de asigna
ión podrán
ades de Cap
venta será
de los intere
uevas en las
ma de Interc
o mercados
a General Ordina
ento de Capit
o cerrado a
neral Ordina
n cargo a res
la ejecució
sión Delegad
nforme al ba
ciones en cu
emas de Reg
a sus enti
y económico
la fecha en q
ación gratuit
ables a la Soc
titularidad d
ños desde la
ación gratui
ser vendid
pital, por cue
depositado
esados.
Bolsas de V
conexión Bu
donde coti
ria 2015
tal
31 de
ria de
servas
ón del
da o el
alance
uenta,
gistro,
dades
os que
que el
ta, las
ciedad
de los
fecha
ta, las
as de
enta y
en el
alores
ursátil
cen o
pued
de la
espec
Se ha
la cot
result
opon
Ley d
dispu
desar
10. Ej
El Co
podrá
cond
desde
No o
sustit
ejecu
de m
trasce
aprob
Junta
efect
Aume
Conse
prime
Una v
del A
(a)
an cotizar la
a Sociedad
cialmente, so
ace constar e
tización de la
ten de aplic
gan al acuer
de Sociedad
uesto en la L
rrollo vigente
jecución del
nsejo de Adm
á acordar lle
iciones en to
e la fecha de
obstante lo
tución en la
ución del Aum
mercado, de
endencia so
bado por est
a General la p
o alguno si,
ento de Capi
ejero Delega
era Junta Ge
vez finalizad
umento de C
Las Accio
contables
Liquidació
fueran tit
apartado
as acciones d
a las norm
obre contrat
expresament
as acciones d
cación y, en
rdo de exclu
des de Capit
Ley 24/1988
es en cada m
Aumento d
ministración
evar a efect
odo lo no pre
e este acuerd
anterior, s
Comisión D
mento de Ca
la propia So
cial o econó
ta Junta Gen
posibilidad d
, dentro de
ital, el Conse
ado, no eje
eneral que se
do el periodo
Capital:
ones Nuevas
s de la Soci
ón de Valor
tulares de de
s anteriores.
de la Socieda
mas que ex
tación, perm
te que, en ca
de la Socieda
tal supuesto
usión o no lo
tal y dispos
8, de 28 de j
momento.
e Capital
o, por sustit
o el Aument
evisto en el p
do.
si el Consej
elegada o e
apital dentro
ociedad y las
ómica, así co
eral bajo el
de revocarlo.
l plazo de u
ejo de Admin
rcita las fac
e celebre con
o de negocia
s serán asig
edad de Ge
res, S.A. Un
erechos de a
.
19
ad haciéndos
xistan o pu
anencia y ex
aso de que se
ad, ésta se a
o, se garant
o voten, cum
iciones conc
julio, del Me
tución, la Co
to de Capita
presente acu
jo de Admi
l Consejero
o del plazo in
s que derive
omo el nivel
punto quint
. Asimismo, e
un año seña
nistración o,
cultades que
n posteriorid
ación de los
gnadas a qu
estión de los
nipersonal (I
asignación gr
se constar ex
edan dictar
xclusión de la
e solicitase p
doptará con
izará el inte
mpliendo con
cordantes, t
ercado de V
misión Deleg
al, fijando la
uerdo, dentr
inistración (
Delegado) n
dicado en co
en de algún
de aceptac
o de su Orde
el Aumento d
alado por la
por sustituc
e se le dele
ad.
derechos de
ienes, de co
s Sistemas d
Iberclear) y
ratuita en la
Junta
xpresamente
rse en mat
a negociación
posteriormen
las mismas
erés de los a
n los requisit
todo ello de
Valores y sus
gada o el Co
a fecha de s
o del plazo m
(con expres
no considera
onsideración
hecho o ac
iones del au
en del Día, p
de Capital qu
a Junta para
ión, la Comis
gan, debien
e asignación
onformidad
de Registro,
sus entidad
proporción q
a General Ordina
e el sometim
eria de Bo
n oficial.
nte la exclusi
formalidade
accionistas q
tos previstos
e acuerdo c
s disposicion
nsejero Dele
su ejecución
máximo de u
as facultade
se convenie
n a las condic
contecimient
umento de c
podrá somete
uedará sin va
a la ejecució
sión Delegad
ndo informa
gratuita res
con los reg
Compensac
des particip
que resulte
ria 2015
miento
lsa y,
ión de
es que
que se
s en la
con lo
nes de
egado,
y sus
un año
es de
nte la
ciones
to con
capital
er a la
alor ni
ón del
da o el
r a la
specto
gistros
ción y
antes,
de los
(b)
Igualm
gratu
Deleg
para
Aume
del A
como
la Soc
11. D
Se ac
artícu
Comi
de C
ilustr
la Co
a)
b)
c)
d)
El Consej
Delegado
gratuita y
del Aume
mente, una
uita, el Conse
gado, adopta
reflejar la n
ento de Capi
Aumento de
o en cualesq
ciedad.
Delegación pa
cuerda deleg
ulo 297.1.a)
sión Delegad
apital en to
ativo, se del
misión Deleg
Señalar, e
fecha en
a efecto,
realizará
Fijar el im
derechos
Aumento
de Accion
Fijar la fe
asignació
de quince
Fijar el p
frente al
titulares
comprom
o de Admin
o, declarará c
y procederá a
ento de Capit
vez finaliza
ejo de Admin
ará el corres
nueva cifra d
ital; y (ii) soli
Capital en la
uiera otras b
ara la ejecuc
gar en el Con
de la Ley d
da o el Cons
odo lo no p
egan en el C
gada o el Con
en todo caso
que el Aume
fijar el Impo
el aumento
mporte exact
de asignació
o de Capital,
nistas.
echa y hora d
n gratuita y
e días natura
periodo dura
Compromis
de derech
miso.
istración o,
cerrado el p
a formalizar
tal, quedand
ado el perio
nistración o,
spondiente a
de capital so
icitud de adm
as Bolsas de
bolsas o mer
ción del Aum
nsejo de Adm
de Sociedade
sejero Deleg
previsto en
Consejo de A
nsejero Dele
o dentro de
ento de Cap
orte de la Op
de entre las
to del Aume
ón gratuita n
aplicando pa
de referenci
la duración
ales.
ante el cual
so de Comp
hos de asi
20
por sustituc
periodo de n
contableme
do éste desem
odo de neg
, por sustituc
acuerdo de
ocial y el nú
misión a coti
e Valores de
rcados donde
mento de Cap
ministración,
es Capital, c
gado, la facu
este acuerd
Administració
egado, las sig
los plazos e
ital aprobad
pción Alterna
previstas en
ento de Cap
necesarios pa
ara ello las r
a (record da
del período
estará en v
ra, abonand
ignación gr
ión, la Comi
egociación d
ente la aplica
mbolsado co
ociación de
ción, la Com
(i) modificac
mero de Ac
ización de la
Madrid, Bar
e coticen o p
pital
, de conform
con expresa
ltad de fijar
do. En parti
ón, con expr
guientes facu
stablecidos
o en virtud d
ativa y las re
n el acuerdo.
ital, el núme
ara la asigna
reglas establ
ate) para la a
o de negociac
vigor el Com
do las cantid
ratuita que
Junta
sión Delega
de los derech
ación de rese
on dicha aplic
los derech
isión Delega
ción de los E
cciones Nuev
s Acciones N
rcelona, Bilb
puedan cotiz
midad con lo
facultad de
las condicio
cular, y a t
esa facultad
ultades:
en el aparta
de este acue
eservas con c
ero de Accio
ción de Accio
ecidas por e
asignación d
ción de ésto
mpromiso de
dades corres
hubieran
a General Ordina
da o el Cons
hos de asign
ervas en la cu
cación.
hos de asign
ada o el Cons
Estatutos So
vas resultan
Nuevas result
bao y Valenc
zar las accion
establecido
sustitución
ones del Aum
título meram
de sustituci
ado 10 anter
erdo deba lle
cargo a las q
ones Nuevas
ones Nuevas
esta Junta Ge
e los derech
os, con un m
e Compra y
spondientes
aceptado
ria 2015
sejero
nación
uantía
nación
sejero
ociales
te del
tantes
cia, así
nes de
o en el
en la
mento
mente
ión en
rior, la
evarse
que se
s y los
s en el
eneral
hos de
mínimo
hacer
a los
dicho
e)
f)
g)
h)
i)
Se au
ampa
facult
Declarar
asignació
Dar nuev
relativos
resultado
Renuncia
gratuita d
referidos
Compra.
Renuncia
Nuevas c
número e
Realizar
Aumento
de los Sis
(Iberclear
Bilbao y
necesario
bolsas o
procedim
como, re
formaliza
privados,
subsanac
efectivida
utoriza expre
aro de lo es
tades a que
cerrado y e
n incomplet
va redacción
al capital
o de la ejecuc
r a las Acc
de los que l
derechos y
r, en su ca
con el exclus
entero y no u
todos los t
o de Capital s
stemas de Re
r) y admitid
Valencia, as
os para la ad
mercados d
mientos estab
alizar cuanta
r el Aument
españoles
ión de defe
ad de los pre
esamente al
stablecido e
se refiere es
ejecutado el
a.
n a los artícu
social y a
ción del Aum
iones Nueva
a Sociedad s
que hubies
aso, a derec
sivo fin de
una fracción.
trámites nec
sean inscrita
egistro, Com
as a cotizac
sí como soli
misión a cot
e valores qu
blecidos en c
as actuacion
o de Capital
o extranje
ectos u omis
ecedentes ac
Consejo de
en el artícul
te acuerdo.
21
Aumento d
ulos 5 y 6 d
las accione
mento de Cap
as que corr
sea titular a
sen sido adq
chos de asig
facilitar que
.
cesarios par
s en los regi
mpensación y
ción en las B
citar y reali
tización de l
ue tuviere p
cada una de
nes fueran n
l ante cuales
ros, incluida
siones que p
cuerdos.
Administrac
o 249bis.l)
de Capital, d
de los Estatu
es, respectiv
pital.
espondan a
al final del p
quiridos en e
gnación grat
e el número
ra que las
stros contab
y Liquidación
Bolsas de V
zar cuantos
as Acciones
por convenie
dichas bols
ecesarias o
squiera entid
as las de d
pudieran im
ción para qu
de la Ley d
Junta
determinand
utos Sociale
vamente, pa
los derech
eriodo de n
ejecución de
tuita para s
de Accione
Acciones Nu
bles de la Soc
n de Valores,
alores de M
trámites y
Nuevas en c
ente, de con
as o mercad
conveniente
dades y orga
declaración,
pedir u obs
e, a su vez,
de Sociedade
a General Ordina
do, en su ca
es de la Soc
ara adecuar
hos de asign
negociación d
el Compromi
suscribir Acc
es Nuevas s
uevas objet
ciedad de Ge
, S.A. Unipe
Madrid, Barce
actuaciones
cualesquiera
nformidad co
dos de valore
es para ejec
nismos públ
compleme
staculizar la
pueda deleg
es de Capita
ria 2015
aso, la
iedad,
los al
nación
de los
iso de
ciones
ea un
to del
estión
rsonal
elona,
s sean
otras
on los
es; así
utar y
icos o
nto o
plena
gar, al
al, las
Propu
Accio
Apro
regla
(i) B
E
e
(ii) D
c
R
v
c
d
c
m
d
a
F
b
(iii) Da
u
(iv) Ne
d
D
s
d
C
P
a
b
uesta de ac
ones 2016‐20
bar el Plan
s:
Beneficiarios
España que
en este Plan
Descripción
correspondie
Repsol, S.A.
valorarán al
continuo) de
de la retribu
condiciones
mismas cond
de cumplir lo
alude para n
Físicas, sin
beneficiario.
Duración: es
acciones pod
uno de los ej
Número má
entregar con
determinado
Límite
Donde “Cotiz
sistema de i
de la entrega
Considerand
Plan y que
acciones de
beneficiarios
uerdo sobre
018”).
de Adquisic
s: serán ben
voluntariam
los Consejer
del Plan:
ente a todo
con un lím
precio de cie
e las bolsas e
ución en ac
concretas d
diciones para
os requisitos
no ser some
perjuicio d
.
ste Plan cor
drá producir
jercicios del
ximo de acc
n arreglo a
o por la aplic
e de la Entreg
zación Acció
nterconexió
a al beneficia
do que la tot
todos los b
la Sociedad,
s de este pla
e el punto s
ción de Acci
eficiarios de
ente decida
ros de Repso
los benef
s o alguno
mite anual m
erre de la ac
españolas en
ciones es vo
del Plan, la
a todos los t
s de general
tido a tribut
del tratamie
responde a
se periódica
Plan.
ciones a ent
este Plan (e
cación de la s
ga Final de A
Co
n Repsol” se
n bursátil (m
ario.
alidad de la
beneficiarios
, el importe
an ascender
22
séptimo del
iones 2016‐2
el Plan los e
n acogerse a
ol, S.A.
ficiarios pod
de los ejerc
máximo de
cción en el si
n la fecha de
oluntaria pa
Compañía p
trabajadores
idad y no di
tación en el
ento individ
los ejercicio
amente o en
tregar: El nú
el “Límite d
siguiente fór
Acciones = (Im
otización Acc
erá el precio
mercado con
plantilla act
s decidieran
máximo a i
ría a 207 m
Orden del D
2018, que q
mpleados e
al mismo. Po
drán recibir
cicios 2016,
12.000 euro
stema de int
e la entrega
ara los bene
procurará qu
s de forma q
scriminación
Impuesto so
ual que co
os 2016, 201
una sola en
úmero máxim
de la Entrega
mula:
mporte Máxi
ción Repsol)
de cierre de
tinuo) de las
tual del Grup
recibir el m
nvertir en ac
illones de e
Junta
Día (“Plan d
queda sujeto
n activo del
or tanto, no
r parte de
2017 y 201
os. Las indic
terconexión
al beneficiar
eficiarios. En
ue la oferta
ue dicho pla
n a los que la
obre la Rent
orresponda
17 y 2018. L
trega a la fin
mo de accion
a Final de A
imo de Abon
la acción de
s bolsas espa
po en España
máximo de
cciones de R
uros (el “Im
a General Ordina
de Adquisici
o a las sigu
Grupo Reps
podrán part
e su retrib
18 en accion
cadas accion
bursátil (me
rio. La perce
n el diseño d
se realice e
an sea susce
a legislación
ta de las Per
a cada con
La entrega d
nalización de
nes que se
Acciones”) v
no en Accione
e Repsol, S.A
añolas en la
a participara
12.000 eur
Repsol, S.A.
mporte Máxim
ria 2015
ón de
ientes
sol en
ticipar
bución
nes de
nes se
ercado
epción
de las
en las
eptible
n fiscal
rsonas
ncreto
de las
e cada
podrá
vendrá
es/
. en el
fecha
a en el
os en
de los
mo de
A
a
a
e
m
E
a
q
e
E
e
r
m
(v) O
o
e
A
í
r
r
a
t
c
(vi) Dv
p
a
a
A
o
d
A
(
Abono en A
adquirida en
anteriores, e
en acciones
millones de e
El número d
acción de Re
que estos d
establezca e
En todo caso
el número d
retributivos
momento no
Otras reglas
operación de
en España, s
Asimismo, s
índole, podr
resto condic
requisitos de
autocartera
terceros con
compromiso
Delegación d
vigesimoterc
perjuicio de
arreglo a los
al Consejo d
Adquisición
o convenien
documentac
Administraci
(a) Desarro
present
a recibi
Plan.
Acciones”) pa
n la puesta
el Consejo de
de Repsol,
euros.
definitivo de
epsol, S.A. e
decidan dest
l Consejo de
o, y de acue
e acciones q
o de fideliza
o superará e
: en caso de
e efecto equ
se modificar
i fuera nece
rán adaptars
ciones del P
e los que dep
directa o in
n los que s
os asumidos.
de facultades
cero del ord
las compete
s Estatutos so
de Administ
de Acciones
nte, las reg
ción a utiliza
ión tendrá la
ollar y fijar l
te acuerdo, p
r en accione
ara cada eje
en marcha
e Administra
S.A. por pa
acciones a e
n la fecha o
tinar a la ad
Administrac
rdo con la e
que se entreg
ación vincula
l 5% del capi
e disminució
uivalente, o v
á proporcion
esario o con
se en casos
lan, sin alte
pende la ent
ndirecta de
se hayan su
s: sin que ell
en del día o
encias del C
ociales y el R
tración de la
2016‐2018
glas aquí pr
r. En particu
as siguientes
as condicion
pudiendo est
es de Repsol
23
ercicio. No o
e implemen
ación ha estim
arte de los
entregar dep
o fechas de e
dquisición d
ción.
estimación re
garían en es
ados a las a
ital social act
ón o increme
variación de
nalmente el
veniente po
concretos lo
erar el núme
rega. Las ac
Repsol, S.A
uscrito acue
lo obste a lo
o en los apar
Consejo de A
Reglamento
a Sociedad
pudiendo pr
revistas y e
ular y a títul
facultades:
nes concreta
tablecer, a e
a los emple
obstante, de
ntación de P
mado que el
beneficiarios
penderá, po
entrega a lo
e acciones,
ealizada por
te Plan así c
acciones de
tual (27.493.
ento del val
l número de
número má
or razones le
os mecanism
ero de accio
cciones a en
A., ser de n
erdos para
previsto con
rtados prece
Administració
del Consejo
para la pue
recisar e inte
el contenido
lo meramen
as del Plan
stos efectos
eados que vo
Junta
e acuerdo c
Planes simila
importe de
s podría osc
r tanto, de l
s beneficiari
dentro del
el Consejo d
omo en el co
la Sociedad
.885 accione
or nominal
e empleados
áximo de acc
egales, regul
mos de entre
ones vinculad
ntregar podr
ueva emisió
asegurar la
n carácter ge
edentes de e
ón en mater
de Administ
esta en prác
erpretar, en
o de los co
te enunciati
en todo lo
, los límites
oluntariamen
a General Ordina
on la exper
ares en ejer
la inversión
cilar entre 8
la cotización
ios y del im
límite anua
de Administr
onjunto de P
vigentes en
es).
de las accio
del Grupo R
ciones a ent
latorias o de
ega previsto
das al Plan
rán provenir
ón o proced
atención d
eneral en el
este acuerdo
ria retributiv
tración, se f
ctica del Pla
todo lo nec
ontratos y d
ivo, el Conse
no previsto
mínimo y m
nte se adhie
ria 2015
riencia
rcicios
anual
8 y 14
de la
mporte
al que
ración
Planes
n cada
ones u
Repsol
regar.
e otra
os y el
ni los
de la
der de
de los
punto
o y sin
va con
aculta
an de
esario
demás
ejo de
en el
áximo
eran al
(
(
(
(
(
(
(
(
E
D
Todo
Socie
marc
(b) Aprobar
conveni
(c) Aprobar
conveni
caso de
(d) Definir
mensua
(e) Realizar
organism
(f) Negocia
financie
adecuad
(g) Redacta
(h) Interpre
básico,
(i) En gene
necesar
El Consejo d
Delegado tod
lo aquí pre
edad que en
ha del Plan e
r el contenid
iente.
r cuantas co
iente presen
ser precisos
la periodicid
al, anual o cu
r cualquier
mo público o
ar, pactar y
eras que lib
dos.
ar y suscribir
etar los acue
a las circuns
eral, realizar
rios o conven
de Administr
das las facult
evisto se ent
cada caso c
en los que a
do de los co
omunicacione
ntar ante cu
s, los corresp
dad para la
ualquier otra
actuación,
o privado.
suscribir con
bremente de
cuantos anu
erdos anterio
tancias nuev
r cuantas ac
nientes.
ración podrá
tades confer
tiende sin p
orresponda
sus emplead
24
ntratos y de
es y docume
alquier orga
pondientes fo
entrega de
.
gestión o
ntratos de c
esigne, en
uncios result
ores, pudien
vas que pued
ctuaciones y
á delegar en
ridas en el pr
erjuicio del
de las facult
dos se refiere
e cuanta doc
entación com
anismo públ
olletos.
acciones a
declaración
ontrapartida
los término
ten necesario
ndo adaptarl
dan plantear
y suscribir c
la Comisión
resente acue
ejercicio po
tades que le
e.
Junta
cumentación
mplementari
ico o privad
los beneficia
n ante cual
a y liquidez
s y condicio
os o conveni
os, sin afect
se.
cuantos docu
n Delegada y
erdo.
r las socieda
s competen
a General Ordina
n resulte pre
ia sea neces
do, incluyend
arios, ya sea
lquier entid
con las enti
ones que e
entes.
tar a su cont
umentos res
y en el Cons
ades filiales
para la pues
ria 2015
ecisa o
ario o
do, en
a ésta
dad u
dades
estime
tenido
sulten
sejero
de la
sta en
Propu
dispo
Modi
(Facu
const
acuer
En repropo (a) M
r
“ Lm Tq Ul El a
b
c d e f
uesta de ac
osiciones de
ificación de
ultad y oblig
titución y m
rdos) y 28 (D
elación con one modifica
Modificar el
redacción:
“Artículo 15.
Los accionistmayorías exi
Todos los soquedan som
Un reglamenlegal y estatu
En todo casolos Estatutos
a) AprobacióAnuales CConsejo d
b) Nombramlos nomb
c) Aprobació
d) Nombram
e) Autorizac
f) Aumentopara aumsupresión
cuerdo sobr
e los Estatut
los artículo
gación de co
mayorías), 22
Derecho de i
la normativaar los siguien
artículo 15
.‐ Junta Gen
tas constituiigidas en cad
ocios, inclusetidos a los a
nto específicutario, aque
o, la Junta Gs o el Reglam
ón, si proceConsolidadasde Administra
miento y sepramientos pr
ón de la polí
miento y, en s
ción de la adq
y reducciónmentar el can del derecho
re el punto
tos Sociales
s 15 (Junta
nvocar), 21
2bis (Operac
nformación)
a estatutariantes precepto
5 de los Esta
eral
idos en Juntada caso en lo
o los disidenacuerdos de
co de la Juntllas materias
eneral decidmento de la Ju
ede, de las s de REPSOLación y de la
paración de lrovisionales
ítica sobre re
su caso, sepa
quisición de
del capital, apital social o de suscripci
25
o octavo de
s relativas a
General), 19
(Constitució
ciones vincu
)”)
a relativa a os:
atutos Socia
a General, dos asuntos pr
ntes y los qla Junta Gen
ta General ds que atañen
dirá sobre losunta Genera
Cuentas AnL, S.A. y de a propuesta d
los Consejerde Consejero
emuneracion
aración de lo
acciones pro
incluidas la en los térmción preferen
el Orden de
a la Junta G
9 (Convocat
ón de la Jun
uladas), 27
la Junta Ge
les, que en
debidamenteropios de la c
que no hayaneral.
de Accionistan a la Junta G
s asuntos atral y, en espec
uales de REsus sociedade aplicación
ros, así comoos efectuado
es de los Con
os Auditores
opias.
autorizacióninos previstote.
Junta
el Día (“Mo
General y su
oria de la Ju
ta), 22 (Acu
(Deliberació
neral y sus
adelante te
convocada,competencia
an participad
as regulará, General.
ribuidos a la cial, acerca d
EPSOL, S.A. ades filiales, n del resultad
o ratificaciónos por el prop
nsejeros.
de Cuentas.
n al Consejo dos en la Ley
a General Ordina
odificación d
us compete
unta Genera
uerdos espec
ón y adopció
competenci
endrá la sigu
, decidirán pa de la Junta.
do en la reu
dentro del m
a misma por de los siguien
y de las Cude la gestiódo.
n o revocacipio Consejo.
de Administry y la limitac
ria 2015
de las
encias.
al), 20
ciales,
ón de
as, se
uiente
por las
unión,
marco
la ley, ntes:
uentas ón del
ión de
ración ción y
g
h i j k
l
m
n
o
(b) M
r
“ LAelémc
g) Aprobacióparticularel traslad
h) Disolución
i) Aprobació
j) Aprobació
k) Aprobaciópara hace
l) Dispensa lealtad en
a. AutoriEstatu
b. Dispendistintse trat
c. Dispenprevis
m) Adquisicióde la Soci
n) Transfereese momaquellas.
o) AprobacióSociedad.
Modificar el
redacción:
“Artículo 19.
La Junta GeAdministraciestos Estatutlos casos en ésta dispongmedios: (i) circulación e
ón, cuando r, la transfordo del domici
n de la Socie
ón del balan
ón de modifi
ón de la emerlo.
a los Consen los siguient
ización de lautos sociales.nsa de la ptos de la socte de atencionsa de la obto en el art.
ón, enajenaciedad.
encia a entidmento por la
ón de opera.”
artículo 19
.‐ Convocato
eneral, Ordinión, medianttos por lo meque la ley esga. El anunel Boletín Oen España; (i
la ley así rmación, la filio al extranj
edad.
ce final de liq
icaciones est
isión de obli
ejeros, caso tes supuesto
as operacion. prohibición dciedad y su gones de merabligación de 44 bis de los
ción o aporta
dades depena propia Soc
aciones cuyo
9 de los Esta
oria de la Jun
naria o Extrate anuncio penos un messtablezca unancio de convOficial del Ri) la página
26
lo dispongafusión, la escjero.
quidación.
tatutarias.
igaciones y a
por caso, deos:
es vinculada
de obtener grupo, asociaa cortesía. no competirs Estatutos so
ación a otra
dientes de aciedad, aunq
o efecto sea
atutos socia
nta General
aordinaria, dublicado de s antes de laa antelaciónvocatoria seRegistro Meweb de la Co
a, de modificisión, la cesi
autorización
e las obligac
as a las que
ventajas o adas al desem
r con la Sociociales.
sociedad de
actividades eque esta ma
a equivalent
les, que en
deberá ser cconformidad fecha fijadan diferente, ee publicará ercantil o uomisión Nac
Junta
icaciones esión global de
al Consejo d
ciones deriva
se refiere el
remuneraciompeño de su
iedad, de co
e activos ope
esenciales deantenga el p
te al de la
adelante te
convocada pd con lo preva para su celeen cuyo caso en, al menono de los dional del Me
a General Ordina
structurales e activo y pa
de Administr
adas del deb
l art. 22 bis
ones de teru cargo, salv
onformidad c
erativos esen
esarrolladas pleno domin
liquidación
endrá la sigu
por el Consevisto en la leebración, sase estará a los, los sigudiarios de mercado de Va
ria 2015
y, en asivo y
ración
ber de
de los
rceros. vo que
con lo
nciales
hasta nio de
de la
uiente
ejo de y y en lvo en lo que ientes mayor alores;
yscac Enacrreapd Ali a
b
c
Le Ssllr Cas
y (iii) la págise mantendcelebración anuncios enconvocatoria
El anuncio cnombre de laasuntos que convocatoriareunirá la Jureunión debeexpresará laacciones parpuede obtendirección de
Además, el alos accionistincluyendo, e
a) El derechpropuestala páginaderechos,
b) El sistemformulariemplearslas repres
c) Los procepor medio
La Junta Genen que tenga
Si la Junta Gse hubiese plos mismos rla fecha de lreunión.
Con sujeciónaccionistas qsolicitar que
ina web de ldrá en ella de la Junta otros media.
contendrá laa Sociedad, hayan de tra. Podrá, asimunta en seguerá mediar, pa fecha en lra poder panerse el texla página we
anuncio debtas deberánen particular
ho a solicitaras de acuerda web de la S, el anuncio p
a para la emios que debase para que lsentaciones c
edimientos eos electrónic
neral se celeba su domicilio
General, debiprevisto en erequisitos dela Junta no c
n a lo previque represense publique
a Sociedad. accesible, i
a. Adicionalmios, si lo co
as mencionela fecha y hoatarse, así comismo, haceunda convocpor lo menosla que el acrticipar y voto completoeb de la Soci
erá contene seguir parr, los siguient
r informaciódo, así comoSociedad se ppodrá limitar
misión de voan utilizarse pla Sociedad pconferidas.
stablecidos pcos.
brará en el luo la Sociedad
idamente col anuncio la e publicidad celebrada y
isto en el arnten, al menun complem
27
El anuncio pininterrumpimente, el Considerase op
es legalmentora de la reuomo el cargoerse constar catoria, en cs, un plazo dccionista deotar en la Juo de los dociedad en que
er una informra participartes extremos
ón, a incluir o el plazo de puede obtenrse a indicar
oto por reprepara la delegpueda acept
para la emis
ugar que indd.
onvocada, nofecha de la que la primecon al meno
rtículo 519 nos, el tres pmento de la c
publicado en idamente, aonsejo de Aportuno par
te exigidas yunión en primo de la persola fecha y hocuyo caso ede veinticuatreberá tener unta Generacumentos y e estará dispo
mación clarar y emitir ss:
puntos en eejercicio. Cuner informacr el plazo de e
esentación, cgación de votar una notif
sión del voto
dique la conv
o se celebrarsegunda, deera, dentro dos diez días d
de la Ley dpor ciento (convocatoria
Junta
la página wal menos hadministracióra dar mayo
y, en todo cmera convocona o personora en la quentre la primro horas. Asimregistradas l, el lugar ypropuestas onible la info
y exacta deu voto en l
el orden del uando se hagción más detejercicio.
con especialoto y de los mficación por
o a distancia,
vocatoria den
ra en primeraeberá ésta sede los quincede antelació
de Sociedade3%) del capa de la Junta
a General Ordina
web de la Socasta la fechón podrá puor publicidad
caso, expresacatoria y todnas que realie, si procediemera y la segimismo, el ana su nomb
y la forma ede acuerdoormación.
e los trámitela Junta Ge
día y a presga constar qtallada sobre
l indicación medios que dvía electrón
a, sea por cor
ntro del mun
a convocatoer anunciadae días siguienón a la fecha
es de Capitapital social pa incluyendo
ria 2015
ciedad ha de ublicar d a la
ará el dos los icen la era, se gunda nuncio re las n que o, y la
es que eneral,
sentar que en e tales
de los deban ica de
rreo o
nicipio
oria, ni a, con ntes a a de la
al, los odrán uno o
mudtscm
(c) M
r
“ EA Dulcn El
(d) M
m
“ 1
2
más puntos una justificacderecho debtitularidad dsocial dentrcomplementmínimo a la f
Modificar el
redacción:
“Artículo 20.
El Consejo Accionistas s
Deberá asimun tres por cla Junta. En celebración notarialmen
El Consejo dlos asuntos q
Modificar el
modo:
“Artículo 21.
1. La Junta los acciondel capita
En seguncapital co
2. No obstasobre cureducciónderecho dfusión, laextranjerconcurrencincuenta
en el ordención o, en suberá hacersdel indicado ro de los cto de la confecha establ
artículo 20
.‐ Facultad y
de Adminissiempre que
mismo convocciento (3%) deste caso, edentro de lote al efecto.
de Administraque hubiesen
artículo 21
.‐ Constitució
General quenistas, preseal suscrito co
da convocatoncurrente a
ante, si la Junalquier modn del capitade adquisicióa escisión, lao o la disoluncia de acca por ciento
del día, sieu caso, de unse medianteporcentaje
cinco días svocatoria delecida para la
0 de los Esta
y obligación d
stración podlo estime con
carla cuandodel capital soel Consejo deos dos meses
ación confecn sido objeto
de los Estat
ón de la Junt
edará válidaentes o repreon derecho a
toria, será vála misma.
nta General,dificación deal, la emisióón preferenta cesión gloución de la Scionistas preo (50%) del
28
empre que loa propuesta e notificaciódel capital siguientes aeberá publica reunión de
atutos socia
de convocar
drá convocanveniente pa
o lo solicite uocial, expresae Administras siguientes
ccionará el oo de solicitud
utos sociale
ta
amente consesentados, pvoto.
álida la cons
, ordinaria oe los Estatuón de obligate de nuevasobal de actiSociedad, seesentes o rel capital sus
os nuevos pude acuerdo jón fehacieny que habrá
a la publicaarse con que la Junta.”
les, que en
r
ar la Juntaara los intere
un número dando en la soación deberáa la fecha e
orden del día.”
s, quedando
tituida, en posean, al me
stitución de l
o extraordinautos Socialesaciones, la ss acciones, avo y pasivo,rá necesariaepresentadosscrito con d
Junta
untos vayan justificada. Ete, donde á de recibirsación de la ince días de
adelante te
a General Eeses sociales
de socios tituolicitud los asá convocar laen que hubie
a, incluyendo
o éste redact
primera convenos, el vein
la Junta cual
aria, está llas, incluidos supresión o así como la t, el trasladoa, en primeras que poseaderecho a v
a General Ordina
acompañadEl ejercicio dse acreditase en el domconvocator
e antelación
endrá la sigu
Extraordinars.
ular de, al masuntos a traa reunión paere sido requ
do necesariam
tado del sigu
vocatoria, cunticinco por c
lquiera que
amada a delel aumentola limitació
transformacio del domica convocatoan, al menvoto. En seg
ria 2015
dos de de este ará la micilio ria. El como
uiente
ria de
menos, tar en ara su uerido
mente
uiente
uando ciento
sea el
liberar o o la ón del ión, la cilio al ria, la os, el gunda
(e) M
r
“ 1
2
3
(f) M
d
e
“c
convocatocapital.”
Modificar e
redacción:
“Artículo 22.
1. Con caráforma qurepresent
2. No obstanartículo 2contemplel cincuenfavorablecuando loacciones concurransuscrito cvoto favoGeneral.
3. Con carácvoto favoconcurrensiguientes
a) la mooperac
b) la aut
artícul c) la disp
lo prev d) la mod
Modificar el
demás apart
en los términ
“c) que la Juncinco por ci
oria será suf
l artículo 2
.‐ Mayorías
cter generalue un acuerdtado en la Ju
nte, para la 21 de estoslados en el anta por ciene de la mayoos votos a fpresentes yn accionistascon derecho orable de lo
cter especialorable del sente a la Jus materias:
odificación dciones vincul
torización dlo 22bis de lo
pensa a un Cvisto en el ar
dificación de
apartado c)
tados y párra
nos que se in
nta General iento (75%)
ficiente la co
2 de los Es
l, los acuerddo se entendunta, haya m
válida adops Estatutos apartado 3 sito (50%) deloría absolutafavor exceday representas que represea voto sin aos dos tercio
l, se requeriretenta y cinunta Genera
de los artículadas y a la p
e las operaos Estatutos;
Consejero de rtículo 44bis
el presente ap
) del artículo
afos de dicho
ndican a cont
autorice la odel capital
29
oncurrencia
statutos soc
dos se habráderá adoptaás votos a fa
pción de los a(a excepcióiguiente), si l capital susa, de tal forman de la miadas en la Jenten el veinalcanzar el cios del capit
rá tanto en pnco por cienal, para la
ulos 22bis yprohibición d
aciones vincu;
la obligacióde los Estatu
partado 3 de
o 22bis de lo
o precepto, q
tinuación:
operación vinl presente y
del veinticin
ciales, que a
án de adoptado cuando, avor que en c
acuerdos a qón de aquelel capital prscrito con dema que el acuitad de los Junta. Cuannticinco por cincuenta portal presente
primera comto (75%) deválida adop
y 44bis de de competen
uladas en lo
ón de no comutos; y
e este artícul
os Estatutos
quedando re
nculada con y representa
Junta
nco por cient
adelante ten
ar por mayodentro del ccontra.
ue se refierellos supuestresente o reperecho a votouerdo de entvotos corresdo en seguciento (25%)r ciento (50%o represen
o en segundel capital conpción de ac
los Estatutocia de los Co
os supuesto
mpetencia de
lo 22.”
sociales, sin
edactado el i
el voto favorado en la Ju
a General Ordina
to (25%) de
ndrá la sigu
oría simple, capital prese
e el apartadotos expresampresentado so, bastará etenderá adospondientes unda convoc) o más del c%), se requentado en la
da convocaton derecho acuerdos sobr
os relativos onsejeros;
os previstos
e conformida
n variación d
indicado apa
rable del seteunta Genera
ria 2015
dicho
uiente
de tal ente o
o 2 del mente supera el voto ptado a las atoria capital rirá el Junta
oria, el a voto re las
a las
en el
ad con
de los
artado
enta y al. No
ocsARaCCo
(g) S
d
“ Ad UdlsPsd Er
(h) M
r
“ Daseoeqc Ed
obstante, cucelebración dsea superiorAdministraciRetribucioneacuerdo se aConsejo que Consejo infooperación.”
Suprimir el
dicho precep
“Artículo 27.
Abierta la sedía.
Una vez se hde las personlo soliciten, salvo lo dispPresidente suficientemede acuerdo.
El derecho drepresentaci
Modificar el
redacción:
“Artículo 28.
Desde el misanterior al psolicitar por escrito las prorden del díaescrito las acque la Sociedcelebración d
El Consejo dedía de la cele
uando concude la próximr al 10% de ión siempre es al que se radopte con no se hallenormará a la
tercer párra
pto con arreg
.‐ Deliberaci
esión se dará
haya producinas autorizaddirigiendo ypuesto en lopondrá fin ente debatid
de voto no ión, a cambio
artículo 28
.‐ Derecho d
smo día de previsto paraescrito las inreguntas quea. Además, eclaraciones qdad hubiera fde la última J
e Administraebración de l
urran razonma Junta Genlos activos, y cuando (
refiere la letrel voto favon incursos ena próxima J
afo del artíc
glo al siguien
ión y adopció
á lectura por
ido la intervedas por él, ely manteniendos artículos al debate
o, y someter
podrá ser co de ningún t
8 de los Esta
de informació
publicación a su celebracnformacionee considerenen los mismoque estimen facilitado a Junta Gener
ación estará la Junta Gen
30
es de oportneral, y siempla operació(i) el informra (b) anterioorable de aln una situaciJunta Gener
ulo 27 de lo
nte tenor:
ón de acuerd
r el Secretar
ención del Pl Presidente do el debate223.1 y 238 cuando erá seguidam
cedido, ni stipo de contr
atutos socia
ón
de la convoción en primes o aclaraci pertinentesos términos yprecisas acela Comisión ral y acerca d
obligado a feral.
tunidad quepre y cuandoón podrá serme de la Coor resulte favl menos dosión de conflicral de los té
os Estatutos
dos
rio a los pun
residente deconcederá lae dentro de 8 de la Ley el asunto hmente a votac
siquiera a trraprestación
les, que en
ocatoria de lmera convocaones que es acerca de loy plazo, los aerca de la infNacional deldel informe d
facilitar la inf
Junta
e aconsejen o el valor de r aprobada pmisión de Nvorable a la s tercios de cto de interéérminos y c
s sociales, de
ntos que inte
el Consejo dea palabra a lolos límites dde Sociedad
haya quedación las difer
ravés de la o ventaja pa
adelante te
la Junta y haatoria, los atimen precisos asuntos coccionistas poformación acl Mercado dedel auditor.
formación po
a General Ordina
no esperare la transaccipor el ConseNombramienoperación, ylos miembroés. En este cacondiciones
ejando reda
egran el orde
e Administralos accionistadel orden dedes de Capiado, a su jrentes propu
delegación atrimonial.”
endrá la sigu
asta el quinaccionistas psas o formulaomprendidosodrán solicitccesible al pe Valores de
or escrito ha
ria 2015
r a la ión no ejo de ntos y y (ii) el os del aso, el de la
actado
en del
ción y as que el día, tal. El juicio, uestas
de la
uiente
to día odrán ar por s en el ar por úblico esde la
asta el
DlcdNime Eqlusa LrfS Cefr
Durante la clas informaccomprendidode la informNacional delinforme del momento, eescrito dentr
El Consejo dque este artíla tutela de utilizarse pasociedades apoyada por
Las solicitudrealicen porfacilitadas pSociedad.
Cuando la iexpresa y dformato pregremitirse a la
celebración dciones o acos en el ordemación accesl Mercado dauditor. En el Consejo dero de los siet
de Administrículo se refielos interesesara fines exvinculadas. r accionistas
des válidas dr escrito enpor escrito p
nformación irecta para gunta‐respuea informació
de la Junta Glaraciones qen del día o sible al públide Valores dcaso de no se Administrae días siguie
ación estaráere, salvo en s del socio, xtrasociales La informaque represe
de informacejercicio d
por los adm
solicitada ptodos los aesta, el Consn facilitada e
31
General, losque considersolicitar las ico que la Sdesde la celeser posible sación estaráentes al de la
á obligado alos casos en existan razoo que su pción no poenten, al men
ciones, aclarde su derechministradore
por los accioaccionistas esejo de Admien dicho form
accionistas ren conveniaclaracionesSociedad hubebración de lsatisfacer el obligado a terminación
a proporcionaque esa info
ones objetivapublicidad pedrá deneganos, la cuarta
raciones o pho de infores se incluirá
onistas esté n la páginainistración pmato.”
Junta
podrán solicentes acercas que estimebiera facilitala última Junderecho del facilitar esa
n de la Junta.
ar la informormación seaas para conserjudique a rse cuando a parte del ca
preguntas qumación y laán en la pá
disponible d web de la odrá limitar
a General Ordina
icitar verbalma de los asen precisas aado a la Comnta Generall accionista ea informació.
mación solicita innecesariasiderar que pla Sociedadla solicitudapital.
ue los accioas contestacágina web
de manera Sociedad b
r su contesta
ria 2015
mente suntos acerca misión l y del en ese ón por
tada a a para podría d o a d esté
onistas ciones de la
clara, ajo el ción a
Propu
dispo
y el e
Conse
Contr
Vicep
(Dura
45 (R
adició
Conse
En rey el e (a) M
r
“ EEp SpaAcAafg
(b) M
r
“ Clpgdcr
uesta de ac
osiciones de
estatuto de l
ejo), 33 (Co
rol), 39 b
presidente y
ación del car
Remuneració
ón de un
ejeros).”)
elación con laestatuto de lo
Modificar el
redacción:
“Artículo 32.
El ReglamenExternos Doprevisto en la
Sin que ello proporcionalacciones preAdministracicobertura dAdministraciamplia mayofavorezcan lgénero.”
Modificar e
redacción:
“Artículo 33.
Correspondelos negociospor la Ley ageneral confdirección, y consideracióreservará pa
cuerdo sobr
los Estatuto
los Consejer
ompetencias
bis (Comisió
y Consejero I
rgo y provis
ón de los a
artículo 45
a normativa os consejero
artículo 32
.‐ Composici
nto del Consminicales, Exa Ley.
afecte a la l, que será evista en la ión en uso dde vacantes,ión, (i) que eoría respectola diversidad
l artículo 3
.‐ Competen
e al Consejo e intereses a la competefiará la gesconcentrar
ón de aquelloara su conoc
re el punto
os Sociales re
ros. Modifica
de adminis
ón de No
Independien
ión de vacan
dministrado
bis (Aprob
estatutaria os, se propon
2 de los Esta
ión cualitativ
sejo regularáExternos Inde
soberanía dde obligadaLey de Socie
de sus faculta, procuraráel número deo del de cond profesional
3 de los E
ncias de adm
de Administrde la Sociedencia de la Jstión de los á su actividos asuntos decimiento dir
32
noveno de
elativas al Co
ación de los
stración y su
mbramiento
nte Coordina
ntes), 44 (O
ores), y 45
bación de
relativa al Cne las siguien
atutos socia
va del Conse
rá las distintependientes
de la Junta Ga observanciedades de Cades de propán, en relace Consejerosnsejeros ejecl, de conocim
statutos soc
ministración y
ración el gobdad, en todoJunta Generas negocios odad en la fe particular recto, con ca
el Orden de
onsejo de Ad
artículos 32
upervisión),
os y Retri
ador), 42 (Se
bligaciones g
ter (Evaluac
la política
onsejo de Antes modifica
les, que en
ejo
tas categoríy otros Exte
General, ni mia cuando seCapital, la Jupuesta a la Jción a la cs Externos outivos; y (ii) mientos y ex
ciales, que
y supervisión
bierno, la diro cuanto no al de Accionordinarios defunción gentrascendencarácter indel
Junta
el Día (“Mo
dministració
2 (Composici
39 (Comisió
buciones),
ecretario y V
generales de
ción externa
de remune
dministracióaciones:
adelante te
ías de Conseernos) de co
merme la efie produzca unta GeneralJunta y de cocomposición no ejecutivoque se apliq
xperiencias, i
pasará a te
n
rección y la aesté especianistas. No obe la compaeral de supcia para la Solegable, las
a General Ordina
odificación d
ón, sus comis
ión cualitativ
ón de Audit
40 (Presid
Vicesecretari
e los Consej
a del Conse
eraciones d
ón, sus comis
endrá la sigu
ejeros (Ejecuonformidad c
ficacia del sisla agrupacil, y el Consecooptación p
del Consejvos constituyquen políticainternaciona
ener la sigu
administracialmente resebstante, porañía al equippervisión y ociedad, si bcompetenci
ria 2015
de las
siones
va del
oría y
dente,
o), 43
eros),
ejo), y
de los
siones
uiente
utivos, con lo
stema ón de ejo de ara la jo de ya una as que al y de
uiente
ión de ervado r regla po de en la
bien se as así
ei
(c) M
r
“ LCedscCt LmfE Lp LvdoisaCC
(d) M
r
“ Lctas
establecidasindelegables
Modificar el
redacción:
“Artículo 39.
La Sociedad Consejeros nexperiencia yde la Comisiserá designacontabilidad,Comisión, qtranscurrido
La Comisión mediante la financiera, dExterno.
Las competeprevea el Reg
La Comisión vez que lo codel equipo dobligado a ainformación su disposicióadoptará susConsejo se dControl.”
Modificar el
redacción:
“Artículo 39
La Sociedadcompuesta etres, designaaptitudes y esus miembro
en la Ley ys.”
artículo 39
.‐ Comisión d
tendrá unanombrados py dedicaciónón serán Conado teniendd, auditoría oquien habrá un año desd
servirá de arevisión per
de los contro
encias de la Cglamento de
de Auditoríaonvoque su Pdirectivo o dasistir a las rde que dispo
ón los medios decisiones desarrollarán
artículo 39
bis.‐ Comisió
d tendrá unexclusivamenados por el Cexperiencia os deberán te
y aquellas o
9 de los Esta
de Auditoría
a Comisión dpor el Consen necesarias nsejeros Extedo en cuento en ambas. de ser sus
de su cese.
poyo al Consriódica del poles interno
Comisión serel Consejo.
a y Control sPresidente odel personal reuniones deonga. Para es necesarioso recomendn las norma
bis de los Es
ón de Nomb
na Comisiónnte por ConConsejo de Ade los Conseener la condi
33
otras que el
atutos socia
a y Control
de Auditoríaejo de Adminpara desemernos Indepeta sus conoDe entre susstituido cad
sejo de Admproceso de eos de la Soci
rán las previs
se reunirá coo lo soliciten de la Socie
e la Comisiónel cumplimies para un fundaciones poras de funcio
statutos soc
bramientos y
n de Nombnsejeros ExteAdministracióejeros y los ición de Cons
Consejo pre
les, que en
a y Control inistración; q
mpeñar sus fuendientes. Aocimientos ys miembros,da cuatro a
inistración eelaboración diedad y de
stas en la Ley
n la periodicdos de sus mdad que fuen y a prestarento de sus funcionamientr mayoría denamiento de
iales, que en
y Retribucion
bramientos ernos o no Eón, teniendocometidos dsejeros Exter
Junta
evea en su R
adelante te
ntegrada poquienes tendunciones. Tol menos unoy experiencia se elegirá años, pudien
en sus cometde la informla independ
y, así como a
cidad que se miembros. Cese requeridrle colaboracunciones la Cto independiee votos. En ee la Comisió
n adelante te
nes.
y RetribuciEjecutivos, coo presentes lode la Comisiórnos Indepen
a General Ordina
Reglamento
endrá la sigu
or, al menosdrán la capaodos los miemo de sus miema en materal Presidentendo ser reel
tidos de vigilmación econódencia del A
aquellas otra
determine yCualquier miedo a tal fin eción y accesComisión teniente. La Comel Reglamenón de Audit
endrá la sigu
iones que econ un mínimlos conocimión. La mayondientes.
ria 2015
como
uiente
s, tres cidad, mbros mbros ria de e de la legido
lancia, ómico‐uditor
as que
y cada embro estará so a la ndrá a misión to del oría y
uiente
estará mo de entos, ría de
Dtd Lp Ldocid Eur
(e) M
r
“ EPa Eo a
b c d
e
f g
De entre sustodo caso, ladel Consejo d
Las competeprevea el Reg
La Comisióndetermine y o la adopcióconvoque suinformes predel Consejo s
El Consejo pouna de ellasretribuciones
Modificación
redacción:
“Artículo 40.
El Consejo elPresidente pactuará com
El Presidenteo el Reglame
a) ConvocarDelegada
b) Dirigirá la
c) Presidirá
d) Velará popara delib
e) Estimularsalvaguar
f) Velará po
g) Autorizar
s miembros a condición dde Administr
encias de la Cglamento de
n de Nombracada vez quón de propuu Presidente,eceptivos parse desarrolla
odrá acordars las compets.”
n del artículo
.‐ Presidente
lige en su sepor el ordenmo Presidente
e del Consejoento del Cons
rá y presidira, fijando el o
as discusione
la Junta Gen
or que los Cberar sobre l
rá el debate rdando su lib
or el fiel cump
rá con su vist
la Comisión de Consejeroración.
Comisión serel Consejo.
amientos y e el Consejo uestas en el lo soliciten ra la adopcióarán las norm
r la constituctencias en m
o 40 de los E
e, Vicepresid
eno un Presidque se det
e el Consejero
o de Adminissejo de Admi
á las reunioorden del día
es y deliberac
neral de Accio
Consejeros relos puntos de
y la participbre toma de
plimiento de
to bueno act
34
nombrará uo Externo Ind
rán las previs
Retribucione o el Presideámbito de dos de sus món de los corrmas de funcio
ción de dos cmateria de n
Estatutos soc
dente y Cons
dente y unotermine en sro de más ed
stración, adeinistración, t
ones del Cona de las reuni
ciones de los
onistas, conf
reciban con el orden del d
pación activposición;
e los acuerdo
tas y certifica
un Presidentdependiente,
stas en la Ley
es se reuniráente de éste ssus funcionemiembros o respondienteonamiento d
comisiones, anombramient
ciales, que e
ejero Coordi
o más Vicepsu nombramad.
más de las fatendrá las sig
nsejo de Admiones;
s órganos de
forme al artí
carácter predía;
va de los Con
os adoptados
aciones; y
Junta
e, el cual de y actuará c
y, así como a
á con la pesolicite la emes, y en todsea procedees acuerdos. de la Comisió
atribuyendo tos y a la ot
n adelante t
inador
presidentes, iento. A falt
acultades otguientes:
ministración
la Sociedad
ículo 25 de es
evio la infor
nsejeros dur
s por dichos ó
a General Ordina
eberá ostentcomo Secreta
aquellas otra
eriodicidad qmisión de infodo caso cuanente la emisi En el Reglamón.
separadametra las relat
tendrá a sigu
que sustituita de todos
torgadas por
y de la Com
que preside;
stos Estatuto
rmación sufi
rante las ses
órganos;
ria 2015
tar, en ario el
as que
que se ormes ndo la ión de mento
ente a ivas a
uiente
irán al ellos,
r la ley
misión
;
os;
ciente
siones,
ef ECc CcpqpA
(f) M
r
“ CV S a
b
c
Edar
en general, funcionamie
El PresidenteCorrespondecondición.
Cuando el Pcasos en quepropuesta dequien, bajo previstos en Administraci
Modificar e
redacción:
“Artículo 42.
Compete, aVicesecretar
Son funcione
a) Cuidar deprocedimespecial paplicables
b) Conservalibros deresolucion
c) Asistir al ejercicio d
En defecto dde sus facuambos, haráreunión.”
desarrollaránto del órga
e podrá ostee al Consejo d
Presidente ose el Consejo e la Comisiónla denominla ley y aqueión.”
l artículo 4
.‐ Secretario
asimismo, ario. En uno y
es del Secreta
e la legalidamientos y reglpor que el Cs a la Socied
r la docume actas del nes adoptad
Presidente pde su función
del Secretarioltades, incluá de secreta
á cuantas aano.
entar, ademde Administr
stente la conde Administn de Nombranación de Cellos otros qu
2 de los E
y Vicesecret
l Consejo lotro supuest
ario:
ad formal y mlas de gobierConsejo tengad.
entación deldesarrollo d
das.
para que losn con la ante
o, hará sus vuidas las de ario el Cons
35
actuaciones
más, la condiración determ
ndición de Ctración lo coamientos y RConsejero Coue disponga,
statutos soc
tario
la elección to podrán o n
material de rno de la Socga presentes
l Consejo dede las sesio
s Consejeroselación sufici
veces el Vice firmar actasejero de m
resulten con
ición de primminar si el Pr
Consejero Ejnsidere oporRetribucionesoordinador, , en su caso,
ciales, que
del Secretno ser Conse
las actuaciociedad sean s las recome
e Administranes y dar f
s reciban la iiente y el form
secretario, qas y extendmenor edad
Junta
nvenientes p
mer ejecutivresidente ha
ecutivo así crtuno, el Cons, un Consejedesempeñael Reglamen
pasará a te
ario y, en ejeros.
ones del Conrespetados, endaciones d
ación, dejar fe de su co
información mato adecua
quien podrá eer certificacde entre lo
a General Ordina
para el ade
vo de la Soci de ostentar
como en aqnsejo designero independará los comnto del Cons
ener la sigu
su caso,
nsejo y de qvelando de fde Buen Gob
constancia eontenido y d
relevante pado.
ejercer cualqciones. A falos asistentes
ria 2015
cuado
iedad. r dicha
quellos ará, a diente, etidos ejo de
uiente
la de
ue los forma bierno
en los de las
ara el
quiera lta de s a la
(g) M
r
“ L Eac SvqppJcJS Ep LeayRd LdrN
(h) M
t
“ Lycc
Modificar e
redacción:
“Artículo 43.
La duración d
El nombramaños, se haycelebración d
Si durante evacante, el Cque se celebpodrán ser posterioridadJunta Generaconsejero quJunta GenerSociedad.
El cargo de períodos de i
Las propuestel Consejo aacompañaday se aprobaRetribucionede Nombram
Lo dispuestodesignadas representantNombramien
Modificar el
términos:
“Artículo 44.
Los Consejery los que exicargo con lacargo y las f
l artículo 4
.‐ Duración d
del cargo de
miento de losya celebradode la Junta G
el plazo paraConsejo podrbre la siguiratificados d a su designal y antes deue podrá a sural. El Consej
Consejero sigual duració
tas de nombra la Junta Gas del corresarán por el es, en el casomientos y Ret
o en este artírepresentan
te persona ntos y Retrib
artículo 44
.‐ Obligacion
ros deberán cijan los Regla diligencia dfunciones atr
3 de los E
del cargo y p
Consejero se
s Administrao una Junta General Ordin
a el que fuerrá designar pente Junta en su cargonación. Si la e su celebrau vez desempjero designa
será renunción.
ramiento, raeneral, así cspondiente inConsejo (i)
o de Consejertribuciones, e
ículo será iguntes de unfísica deb
uciones.”
de los Estat
nes generale
cumplir los dlamentos intde un ordenaribuidas a ca
36
statutos soc
provisión de
erá de cuatr
adores caduGeneral o hnaria.
ron nombradpor cooptacióGeneral. Loo en la primvacante a cción, el Conspeñar su carado por coop
iable, revoc
atificación o rcomo los nonforme justifa propuest
ros independen el caso de
ualmente den Consejeroberá somet
tutos sociale
es de los Con
deberes que ternos de la ado empresaada uno de e
ciales, que
vacantes
ro años.
cará cuandohaya transcu
dos los admón la personos consejerosmera Junta ooptar se prsejo de Admrgo hasta la ptación no p
able y reele
reelección deombramientoficativo en lota de la Codientes, o (ii) e los restante
e aplicación ao persona terse al inf
es, que qued
nsejeros
les impone lSociedad. Enario, teniendellos, y de un
Junta
pasará a te
o, vencido errido el térm
inistradores a que haya ds designadoGeneral qu
rodujese unaministración pcelebración dprecisará ser
egible, una o
e Consejeros os por cooptos términos pmisión de Nprevio informes Consejeros
a las personajurídica. Lforme de
a redactado
a ley y los prn particular do en cuentan representa
a General Ordina
ener la sigu
el plazo de cmino legal p
se produjerde ocuparla os por cooptue se celebra vez convocapodrá designde la subsiguer accionista
o más veces
s que se elevetación, debeprevistos en Nombramienme de la Coms.
as físicas quea propuestla Comisió
o en los sigu
resentes Estadesempeñara la naturaleante leal, ob
ria 2015
uiente
cuatro ara la
ra una hasta tación re con ada la nar un uiente de la
s, por
en por erán ir la Ley ntos y misión
e sean ta de ón de
ientes
atutos rán su za del rando
dd
(i) M
r
“ 1
2
3
4
de buena fe diligencia, le
Modificar e
redacción:
“Artículo 45.
1. Los ConsAdministrpropia defija, que nGeneral o
Corresponexacta a teniendo pertenencConsejerorelevante
2. Los Consela Sociedade accionlas accioGeneral, referenciasistema dejercicio condicion
3. Los miemadicionalmremuneraDichas re
4. La Socieddirectivos
y atendiendealtad y secre
l artículo 4
.‐ Remunera
ejeros, en sración y pore este órganono podrá exco fije en la po
nde al Conseabonar denten cuenta lcia a comiso dentro dees.
ejeros podráad, opcionesnes, o mediaones. La aplque determa, el númerode remunerade las opcines estime op
mbros del Conmente dereaciones previmuneracione
dad podrá cos.”
do al interés eto en la form
5 de los E
ación de los a
su condición r el desempeo, tendrán dceder de la colítica de rem
ejo de Admintro de aquel las funcionessiones dentrel Consejo y
án ser remuns sobre accionante sistemalicación de minará el valo máximo de ación, el preiones sobre portunas.
nsejo de Admecho a percistas en los ces se ajustar
ontratar un
37
de la Sociedma que les ex
statutos soc
administrado
de tales, eeño de la funderecho a percantidad máxmuneracione
nistración lal límite y su ds y responsaro del Consey las demás
nerados adicines, o de otras retributivodichos sistelor de las aacciones qucio de ejerciacciones, e
ministración cibir, por econtratos aprán a la polít
seguro de re
dad, dando cxige la ley.”
ciales, que
ores
es decir, comnción de suprcibir de la sxima que a ts de los Cons
fijación, en distribución abilidades atejo, los cargs circunstan
ionalmente cros valores qos referenciaemas deberáacciones quee se podrá aicio o el sistel plazo de
que cumplanel desempeñrobados conftica de remun
esponsabilid
Junta
umplimiento
pasará a te
mo miembropervisión y dociedad unatal efecto tensejeros.
cada ejercicentre los distribuidas a cgos desempcias objetiva
con la entregue den derecados al valorá ser acordae, en su cassignar en catema de cálcduración de
n funciones eño de dichaforme a lo dneraciones d
dad civil para
a General Ordina
o a sus deber
ener la sigu
os del Consedecisión colea asignación nga fijada la
cio, de la canstintos Consecada Consejepeñados por as que con
ga de accioncho a la obter de cotizaciada por la so, se tome ada ejercicio culo del precel plan y cu
ejecutivas teas funcionedispuesto en de los Conseje
a los Conseje
ria 2015
res de
uiente
ejo de egiada anual Junta
ntidad ejeros, ero, la cada sidere
nes de ención ión de Junta como a este cio de uantas
ndrán s, las la ley. eros.
eros y
(j) C
p
“ Lsm Ccrq
(k) M
r
d
“ Eecd Euiccp
Crear un nu
política de re
“Artículo 45
La política dsistema de remenos cada
Cualquier recargo y porremuneracioque expresam
Modificar el
renumeránd
del Consejo”
“Artículo 45q
El Consejo deel de sus cocorrija las dede la sesión o
El Consejo deuna vez cadaindependiencomposición,competenciaparticular el
evo artículo
emuneracion
bis.‐ Aproba
de remuneraemuneracióntres años co
muneración r el desempones de los Cmente haya
actual artíc
dolo como ar
”, de manera
quáter.‐ Eva
e Administraomisiones y peficiencias do se incorpor
e Administraa tres años, te especializ, organizacióa y eficacia Presidente.”
o 45 bis de l
nes de los Co
ación de la p
aciones de ln previsto enomo punto se
que percibapeño de fuConsejeros vaprobado la
ulo 45 ter, a
rtículo 45 qu
a que el indic
aluación del C
ación deberáproponer, sodetectadas. Erará a esta c
ación, con la encargará uzada en la món y funcionde cada u
”
38
los Estatuto
onsejeros, co
política de re
los Consejeron el artículo 4eparado del o
an los Conseunciones ejevigente en ca Junta Gener
añadiendo u
uáter, y cam
cado artículo
Consejo
á realizar unaobre la baseEl resultado como anexo.
periodicidaduna evaluaciómateria. Dicamiento del uno de sus
s sociales, r
on el siguient
emuneracion
os se ajusta45 y será aprorden del día
ejeros por el ecutivas serácada momenral de Accion
n primer pá
mbiando su d
o 45 quáter q
a evaluación e de su resude la evalua
d que determón externa dha evaluacióConsejo comcomisiones
Junta
elativo a la
te tenor:
nes de los Co
ará en lo qurobada por laa.
ejercicio o tá acorde conto, salvo lasnistas.”
rrafo al actu
enominació
queda redact
anual de su ltado, un plación se cons
mine y, en tode su rendimón abarcarámo grupo y ly miembro
a General Ordina
Aprobación
onsejeros
ue correspona Junta Gene
terminación on la políticas remunerac
ual artículo 4
n por “Evalu
tado así:
funcionamielan de acciósignará en e
odo caso, al mmiento a una á el examen la valoraciónos, incluyend
ria 2015
de la
nda al eral al
de su ca de ciones
45 ter,
uación
ento y n que el acta
menos firma de la
n de la do en
Propu
dispo
Socie
Conse
En reSocie (a) M
R
“ ECcargccl Elc
(b) M
t
“ Lpgo Lc L LCa
uesta de ac
osiciones de
edad. Modifi
ejeros) y 47
elación con edad, se prop
Modificar el
Remuneracio
“Artículo 45
El Consejo dConsejeros, icaso, por el anual, incorremuneracioglobal de la como el detacada uno dela Ley.
Este informela Junta Gencomo punto
Modificar el
términos:
“Artículo 47.
La Sociedad publicarán logobierno coroportuno po
Los accionistcon la posibi
La dirección
La modificacConsejo de Aanterior de
cuerdo sobr
e los Estatu
icación de lo
(Página web
la normativpone modific
actual artícu
ones de los C
ter.‐ Inform
de Administrincluyendo ladesempeño rporará infoones de los Caplicación dalle de las ree los Conseje
e se pondrá aneral Ordinarseparado de
artículo 47 d
.‐ Página we
mantendrá os documentrporativo dener a dispos
tas tendrán dilidad de des
de la página
ción, el traslaAdministracieste artículo
re el punto
utos Sociale
os artículos
b).”)
va estatutaricar los siguie
ulo 45 bis de
Consejeros, q
e Anual sobr
ración aprobas que percibde funcione
ormación coConsejeros ade la políticaetribuciones ros en el ind
a disposiciónria y se someel orden del d
de los Estatu
eb
una página tos e informe la Sociedadición de los a
derecho a accargar e imp
a web de la S
ado o la supión, en cuyoo. El acuerdo
39
o décimo de
es relativas
45 bis (Info
ia relativa aentes precep
e los Estatuto
que queda re
re Remunera
bará un Infoban o debanes ejecutivasompleta, claaplicable al a de remuneindividuales
dicado ejerci
n de los accioeterá a votacdía.”
utos sociales
Web para inmaciones exigd, así como accionistas a
cceder gratuprimir lo inse
Sociedad será
presión de lao caso quedo de modific
el Orden de
a instrume
orme anual s
a los instrumtos:
os sociales, re
enumerado c
aciones de lo
orme Anual sn percibir en s. Dicho infora y comprejercicio en eraciones dus devengadacio, todo ello
onistas con ción de la mi
, que queda
nformación dgidos por la la restante a través de es
uitamente a lertado en ella
á www.repso
a página webdará habilitacación, trasla
Junta
el Día (“Mo
entos de in
sobre remun
mentos de i
elativo al Inf
como artícul
os Consejero
sobre Remunsu condición
orme, que terensible sobcurso, e inc
urante el ejers por todos o en los térm
ocasión de laisma con car
rá redactado
de los accionLey y la norminformación ste medio.
la página wea.
ol.com.
b podrán serdo para moado o supres
a General Ordina
odificación d
nformación
neraciones d
nformación
forme Anual
lo 45 ter:
os
neraciones dn de tales y, endrá periodbre la políticcluirá un resrcicio cerradlos conceptominos previst
la convocatorácter consu
o en los sigu
istas, en la qmativa inter que se con
eb de la Soci
r acordados odificar el páesión de la p
ria 2015
de las
de la
de los
de la
sobre
de los en su
dicidad ca de sumen do, así os por tos en
oria de ltivo y
ientes
que se rna de sidere
iedad,
por el árrafo página
wsta
web se haráserá publicadtrasladada oacuerdo.”
á constar en do en el Boleo suprimida d
la hoja regisetín Oficial ddurante los
40
stral abiertadel Registro treinta días
a a la SociedMercantil y siguientes a
Junta
ad en el Regen la páginaa contar desd
a General Ordina
gistro Mercaa web modifde la inserció
ria 2015
antil, y ficada, ón del
Propu
Regla
(Conv
la Ju
acuer
En reprece (a) M
r
“ Lmca 3
3
3 3 3 3
3
3 3 3
uesta de ac
amento de l
vocatoria), 6
nta), 13 (De
rdos).”)
lación con laeptos:
Modificar el
redacción:
“3. COMPET
Los accionistmayorías exconforme a acerca de los
3.1 AprobAnualeConsej
3.2 Nomblos nom
3.3 Aprob
3.4 Nomb
3.5 Autori
3.6 AumenAdminla limi
3.7 Aprobparticupasivo
3.8 Disolu
3.9 Aprob
3.10 Aprob
cuerdo sobr
la Junta Gen
6 (Derecho d
eliberación
a normativa d
artículo 3 d
TENCIAS DE L
tas constituixigidas en cala Ley, los Es siguientes:
bación, si proes Consolidajo de Admini
bramiento y smbramiento
bación de la p
bramiento y,
ización de la
nto y redunistración paitación y sup
bación, cuanular, la trano y el traslad
ución de la So
bación del ba
bación de mo
re el punto
neral de Ac
de participac
y adopción
del Reglame
del Reglame
LA JUNTA
idos en Juntaada caso enEstatutos y e
ocede, de laadas de REPSistración y de
separación dos provisiona
política sobre
en su caso, s
adquisición
ucción del ara aumentaresión del de
do la ley asnsformación,o del domicil
ociedad.
lance final d
odificaciones
41
o undécimo
cionistas: ar
ción e inform
de acuerdo
ento de la Jun
nto de la Ju
a General, dn los asuntoseste Reglam
as Cuentas ASOL, S.A. y de la propues
de los Consejeales de Conse
e remunerac
separación d
de acciones
capital, incr el capital serecho de sus
sí lo dispong, la fusión, lio al extranj
de liquidación
estatutarias
del Orden
rtículos 3 (C
mación del a
os), 14 (Vot
nta, se propo
unta, que en
debidamentes propios de
mento de la J
Anuales de Rde sus sociedta de aplicac
eros, así comejeros efectua
ciones de los
de los Auditor
propias.
cluidas la social en los scripción pre
ga, de modifla escisión, jero.
n.
s.
Junta
del Día (“
Competencia
accionista), 9
tación de la
one modifica
adelante te
convocada,e la competeJunta Gener
REPSOL, S.A. dades filiales,ción del resul
mo ratificacióados por el p
Consejeros.
res de Cuent
autorizacióntérminos preeferente.
ficaciones esla cesión g
a General Ordina
“Modificació
as de la Jun
9 (Constituci
as propuest
ar los siguien
endrá la sigu
, decidirán ptencia de la ral, y, en esp
y de las Cu, de la gestióltado.
ón o revocacipropio Conse
tas.
n al Consejevistos en la
structurales global de ac
ria 2015
ón del
nta), 5
ón de
tas de
ntes
uiente
por las Junta pecial,
uentas ón del
ión de ejo.
jo de a Ley y
y, en tivo y
3
3
3
3
3
(b) M
r
“ 5
3.11 AprobAdmin
3.12 Dispenlealtad
a. Aulos
b. Disdisque
c. Dispre
3.13 Adquisesenci
3.14 Transfhasta de aqu
3.15 AprobSocied
Modificar el
redacción:
“5. CONVOC
5.1 La JuntAdminisen los Esalvo enestará alos sigude mayMercadpágina menos hpublicarpublicid
La Juntmunicip
bación de nistración pa
nsa a los Cond en los sigui
torización de Estatutos sospensa de latintos de la e se trate despensa de la evisto en el a
sición, enajeiales de la So
ferencia a eese momentuellas.
bación de opdad.”
artículo 5 d
CATORIA
ta General, stración medEstatutos, pon los casos ea lo que éstaientes medioyor circulaciódo de Valoresweb de la Shasta la fechr anuncios dad a la conv
a General spio en que te
la emisión ara hacerlo.
nsejeros, casientes supue
e las operacociales. a prohibiciónsociedad y s atenciones dobligación d
art. 44 bis de
enación o aociedad.
entidades deto por la prop
peraciones cu
del Reglame
Ordinaria odiante anuncor lo menos en que la leya disponga. Eos: (i) el Boleón en Españs; y (iii) la páSociedad se mha de celebraen otros mvocatoria.
e celebrará nga su domi
42
de obliga
so por caso, destos:
ciones vincul
n de obtenersu grupo, asde mera cortde no compe los Estatuto
aportación
ependientes pia Sociedad
uyo efecto s
nto de la Ju
o Extraordincio publicadoun mes ante
y establezca El anuncio detín Oficial dña; (ii) la página web dmantendrá eación de la J
medios, si lo
en el lugaricilio la Socie
aciones y a
de las obliga
adas a las q
r ventajas osociadas al dtesía. tir con la Socos sociales.
a otra soc
de actividad, aunque es
sea equivale
unta, que en
naria, se coo de conformes de la fechuna antelacide convocatodel Registro Mágina web de la Sociedaen ella accesJunta. El Con considerase
r que indiquedad.
Junta
autorización
aciones deriv
que se refiere
remuneracidesempeño d
ciedad, de co
iedad de a
ades esenciata mantenga
nte al de la
adelante te
onvocará poidad con lo pha fijada parión diferenteoria se publicMercantil o de la Comisad. El anuncisible, ininterrnsejo de Adme oportuno
ue la convoc
a General Ordina
al Consej
vadas del deb
e el art. 22
iones de terde su cargo,
onformidad
activos oper
ales desarroa el pleno do
a liquidación
endrá la sigu
or el Conseprevisto en lara su celebre, en cuyo cacará en, al muno de los dsión Nacionio publicadorrumpidamenministración para dar m
catoria dentr
ria 2015
jo de
ber de
bis de
rceros, salvo
con lo
rativos
lladas ominio
de la
uiente
ejo de a ley y ración, aso se menos, diarios al del o en la nte, al podrá mayor
ro del
5
5
El anunprimeradel Día,Asimismsegundalo menoen la quparticiptexto copágina anuncioaccionisincluyen
a) El depropen lasobr
b) El sislos fodebaelect
c) Los pcorre
Si la Jconvocaser anuquince dantelaci
Una copcoticen accione
5.2 El Conselo solicitsocial, eAdminismeses s
5.3 Con sujeaccionispodrán incluyenvayan a
ncio expresara convocator, así como emo, hará cona convocatoros, un plazo ue el accionisar y votar enompleto de web de la
o deberá constas deberánndo, en parti
erecho a solicpuestas de aca página were tales derecstema para ormularios qan emplearstrónica de lasprocedimieneo o por med
Junta Geneatoria, ni se hnciada, con días siguientión a la fecha
pia del anunlas accioness para que, e
ejo de Adminte un númerexpresando stración debsiguientes a l
eción a lo pstas que repsolicitar qu
ndo uno o macompañado
rá el nombrria y todos loel cargo de star la fecharia. Entre la pde veinticuasta deberá tn la Junta Glos documeSociedad enntener una n seguir paricular, los sig
citar informacuerdo, así ceb de la Socchos, el anunla emisión dque deban ute para que s representantos establecdios electrón
eral, debidahubiese prevlos mismos tes a la fechaa de la reuni
cio de convos y se pondren su caso, p
nistración dero de socios ten la solicitberá convocala fecha en q
revisto en elpresenten, aue se publiqumás puntos os de una jus
43
re de la Socos asuntos qla persona a y hora en laprimera y la atro horas. Etener registraGeneral, el luentos y propn que estarinformaciónra participaguientes extr
ación, a inclucomo el plazociedad se puncio podrá limde voto por rtilizarse parala Sociedad
aciones confecidos para lnicos.
amente convisto en el anrequisitos dea de la Juntaión.
ocatoria se rerá a disposiprocedan a la
eberá convoctitular de, al tud los asunar la reuniónque hubiere s
l artículo 51al menos, elue un compen el ordenstificación o,
ciedad, la feque vayan a o personas a que, si prosegunda con
El anuncio coadas a su nogar y la formpuestas de ará disponiblen clara y exr y emitir sremos:
uir puntos eno de ejerciciouede obtenemitarse a indrepresentacióa la delegaciód pueda aceeridas. la emisión d
nvocada, nonuncio la feche publicidad a no celebrad
emitirá igualción de las a emisión de
car la Junta Gmenos, un ttos a tratarn para su csido requerid
19 de la Ley l tres por cplemento de del día, sieen su caso,
Junta
echa y hora tratarse inclque realicencediera, se rnvocatoria donsignará iguombre las accma en que pacuerdo, y le la informaacta de los su voto en l
n el orden deo. Cuando se er informaciódicar el plazoón, con espeón de voto y ptar una no
del voto a d
o se celebrha de la seguque la primda y con al m
lmente a lasentidades delas tarjetas
General Extratres por cient. En este caelebración ddo notarialme
de Sociedadciento (3%) la convocaempre que lode una prop
a General Ordina
de la reuniluidos en el n la convocareunirá la Jundeberá mediaualmente la cciones para uede obtenela dirección ación. Ademtrámites qula Junta Ge
el día y a prese haga constaón más detao de ejercicioecial indicacide los mediootificación p
distancia, se
rara en prunda, deber
mera, dentro menos diez d
s Bolsas en ladepositarias dde asistencia
aordinaria cuto (3%) del caso, el Consedentro de loente al efect
des de Capitdel capital atoria de la los nuevos ppuesta de ac
ria 2015
ión en Orden atoria. nta en ar, por fecha poder erse el de la
más, el ue los eneral,
sentar ar que allada o. ión de os que or vía
ea por
rimera á ésta de los días de
as que de las a.
uando capital ejo de os dos to.
al, los social Junta
puntos cuerdo
5
(c) M
m
“ 6
6
justificafehacienhabrá dpublicaccon quinla Junta
5.4 Ademáspublicacsu págiConsejoel caso legalmepropueslos accimotivos
Modificar el
modo:
“6. DERECHO
6.1 En todopodrán SociedaactividaGeneral
Convocacomo pcomentsu Orde
Los Servlos accipágina Adminisincluida
6.2 Hasta epodrán al Accioque estformulaaccionisde la inf
ada. El ejernte, donde sede recibirse ción de la conce días de aa.
s de lo exición de la coina web el o de Administde propuestente. Se exstas para lasionistas desds justificados
artículo 6
O DE PARTIC
o momento por medio d
ad, formular ades e interel de Accionis
ada la Juntarimera convar o realizaren del Día.
vicios de la Sonistas y, deWeb de
stración, seras en el Orden
el quinto día solicitar del
onista y acredtimen precisar por escristas podrán nformación a
rcicio de ese acreditará en el domi
onvocatoria. antelación co
igido por donvocatoria texto de totración en retas de nombxcepcionaráns que la Ley ode la fecha ds para no hac
del Reglame
CIPACIÓN E IN
los accionistde la Oficinacuestiones
eses de la mtas.
a General y vocatoria, losr sugerencias
Sociedad exae forma agrula Sociedadrán tratadasn del Día.
anterior al pConsejo de ditando su cas acerca dito las pregsolicitar poraccesible al p
44
ste derecho la titularidaicilio social El complemeomo mínimo
disposición lde la Junta odas las proelación con lobramiento den aquellos o los Estatutode la convocerlo.”
ento de la J
NFORMACIÓ
tas, previa ca de Atencióo realizar s
misma y cons
antes de loss accionistass por escrito
aminarán lasrupada en sud o, de cos en Junta G
previsto paraAdministraccondición, pode los asuntguntas que r escrito las público que
deberá haad del indicaddentro de loento de la coo a la fecha e
legal o estageneral la Sopuestas de os puntos dee administrasupuestos os no requiecatoria, el C
Junta, queda
ÓN DEL ACCI
consignaciónón al Accionisugerencias qsideren que
s cinco días s podrán uticon relación
cuestiones, u caso, se difonsiderarlo General de
a la celebracición, a travésor escrito lastos comprenconsideren
aclaracionesse hubiera f
Junta
acerse medido porcentajeos cinco díaonvocatoria establecida p
atutaria, deociedad pubacuerdos fo
el orden del dadores, la infen los queran su puestConsejo estim
ando redacta
ONISTA
n de su idensta o de la pque guardendeben ser t
inmediatos ilizar los misn a las propu
sugerenciasifundirán susprocedenteAccionistas,
ión de la Juns de la Oficininformaciondidos en el pertinentes que estimefacilitado po
a General Ordina
iante notificje del capitalas siguientesdeberá publpara la reuni
esde la fechblicará a travformuladas pdía, incluyendformación exe, tratándosta a disposicime que conc
ado del sigu
tidad como página Webn relación cotratadas en
a la fecha smos mediosuestas incluid
s y comentars respuestase el Consejaunque no
nta, los acciona de Informnes o aclaracOrden del
es. Asimismoen precisas aor la Socieda
ria 2015
cación l y que s a la licarse ión de
ha de vés de por el do, en xigida se de ión de curren
uiente
tales, de la on las Junta
fijada s para das en
rios de en la jo de o sean
onistas mación ciones Día o o, los acerca d a la
(d) M
r
“ 9
ComisióGeneralobligadoJunta G
Duranteverbalmlos asunprecisasfacilitadúltima Jderechoa facilittermina
El Consea que sinnecesaconsideperjudiqdenegarmenos,
Las solicrealicenfacilitadSocieda
Cuandoexpresaformatocontesta
Modificar el
redacción:
“9. CONSTIT
9.1 La Juntalos acciodel capi
En segucapital c
ón Nacional l y acerca o a facilitareneral.
e la celebrmente las infontos comprens acerca dedo a la ComiJunta Generao del accionistar esa inforación de la Ju
ejo de Adminse refiere esaria para larar que poque a la Sorse cuando la cuarta pa
citudes válidn por escritodas por escrad.
la informaca y directa pao pregunta‐ación a remi
l artículo 9
TUCIÓN DE LA
a General quonistas, presital suscrito c
unda convocaconcurrente
del Mercadodel informer la informac
ación de laormaciones ondidos en el e la informaisión Nacional y del inforsta en ese mrmación porunta.
nistración este apartadotutela de lo
odría utilizarociedad o ala solicitud
arte del capit
das de informo en ejerciciorito por los a
ción solicitadara todos los‐respuesta, itirse a la info
del Reglam
A JUNTA
uedará válidasentes o reprcon derecho
atoria, será va la misma.
45
o de Valorese del auditoción por esc
a Junta Geo aclaracionl orden del dación accesial del Mercarme del audiomento, el Cr escrito den
tará obligado 6.2, salvo eos intereses rse para fia sociedaded esté apoyatal social.
maciones, aclo de su dereadministrado
da por los acs accionistasel Consejo
formación fac
mento de la
amente consresentados, pa voto.
válida la con
s desde la cor. El Consecrito hasta e
eneral, los es que consi
día o solicitarble al públiado de Valortor. En caso Consejo de Antro de los s
do a proporcien los casosdel socio, exines extrasoes vinculadaada por acc
laraciones o echo de infoores se inclu
cionistas ests en la págino de Admincilitada en di
Junta, que
stituida, en pposean, al m
nstitución de
Junta
elebración dejo de Admiel día de la
accionistas ideren conver las aclaraciico que la Sres desde la de no ser podministraciósiete días si
ionar la infors en que esaxistan razonociales o qus. La informcionistas que
preguntas qormación y lauirán en la p
té disponiblena web de lanistración picho formato
pasará a t
primera convmenos, el vein
la Junta cua
a General Ordina
de la última inistración ecelebración
podrán soenientes aceriones que esSociedad hu celebraciónosible satisfaón estará obliguientes al
rmación solica informaciónes objetivasue su publmación no e represente
que los acciolas contestacpágina web
e de manera a Sociedad bpodrá limitao.”
tener la sigu
vocatoria, cunticinco por c
alquiera que
ria 2015
Junta estará de la
olicitar rca de stimen ubiera n de la acer el ligado de la
citada ón sea s para licidad podrá en, al
onistas ciones de la
clara, bajo el ar su
uiente
uando ciento
sea el
9
(e) M
r
“ 1
1
1
1
9.2 No obstsobre creduccióderechofusión, extranjeconcurrcincuen
En segu(25%) d
Modificar el
redacción:
“13. DELIBER
13.1 Abiertasisteny que accion
La listsoportutilizaoportudel Pre
13.2 El resuo repespecifVicesefirmad
13.3 A la vconstilevantprotessociospersoncompr
13.4 El Presque sede los
tante, si la Jucualquier moón del capito de adquisicla escisión, ero o la disorencia de acta por ciento
unda convocde dicho capit
artículo 13
RACIÓN Y AD
ta la sesión sncia sobre laexpresará enes, propias o
ta de asistente informátido, y se exuna diligenciesidente.
umen de la lipresentados, ificando el ecretario del dos por el Vic
vista de la listuida la Juntar el Acta dstas sobre los y capital. Enal auxiliar robará y corr
sidente, antee someten a accionistas
unta Generaodificación dtal, la emisióción preferenla cesión gllución de la ccionistas pro (50%) del c
catoria será tal.”
del Reglame
DOPCIÓN DE
se dará lectua base de la el carácter o o ajenas, con
ntes podrá fico. En estoxtenderá en ia de identif
ista de asisteasí como
que correspConsejo harcesecretario
sta de asistenta. Si está de la Junta, éo manifestadEl accionista de la Mes
regirá, en su
es de comenla Junta Geque quieran
46
al, ordinaria ode los Estatón de oblignte de nuevalobal de actSociedad, seresentes o rcapital suscri
suficiente la
ento de la Ju
E ACUERDOS
ura por el Selista de asistrepresentacn que concur
formarse tamos casos se la cubierta ficación, firm
entes determel import
ponde a lorá llegar a lay un Escruta
entes el Prespresente el éste pregundo por el Preque ha ya sa su tarjecaso, el erro
nzar con su ieneral, y paran hacer uso d
o extraordinutos Socialeaciones, la as acciones, ativo y pasivoerá necesariarepresentadoito con derec
a concurren
unta, que en
S
ecretario a ltentes elaboción de cadarran.
mbién mediaconsignará precintada
mada por el
minará el núme del capits accionistaa Mesa dos ador.
idente declaNotario reqtará a los asesidente sobexpresado lata de asistor existente.
informe sobra facilitar el de la palabra
Junta
aria, está llaes, incluidos supresión o así como la to, el trasladoa, en primeraos que posecho a voto.
cia del veint
n adelante te
os datos de rada por la M u no de ello
ante fichero en la propidel fichero Secretario c
mero de accital del queas con dereejemplares d
arará, si procquerido por sistentes si ebre los datosas reservas, encia, siend
re el ejerciciodesarrollo da, se dirijan a
a General Ordina
amada a delel aumento la limitaciótransformacio del domicra convocatoean, al men
ticinco por c
endrá la sigu
la convocatMesa a tal eos y el núme
o incorporaia Acta el mo del sopo
con el visto b
ionistas, prese sean tituecho de vode dicho res
cede, válidamla Sociedadexisten resers de asistencdeberá exhdo aquella
o y las propudel acto, solia los auxiliar
ria 2015
liberar o o la ón del ión, la cilio al oria, la nos, el
ciento
uiente
toria y efecto, ero de
arse a medio orte la bueno
sentes ulares, to. El sumen
mente d para rvas o cia de ibir al quién
uestas icitará res de
1
1
1
1
la Meinterve
13.5 A contdel ejeperson
El PreComisella pexposiaccionlos límde SocquedavotaciSecretPresidsuscrit
13.6 Con caformarepressupuesLey, en
13.7 Para la9 de contemes iguvoto, bse entcorresseguncientopor cipresen
13.8 Con cael votola Junt
a) la opeCon
esa exhibienención.
tinuación el ercicio y de lnas autorizad
esidente de sión, estará aplanteen los ición, el Prnistas que lomites del Ordciedades de ado, a su jión las diferetario. La lecdente, siempto con derech
arácter genea que un acuesentado en lastos referidon los Estatut
a válida adoeste Regl
mplados en al o superiorbastará el votenderá adopspondientes da convocao (25%) o máiento (50%),nte o represe
arácter espeo favorable dta General p
modificacióneraciones vinnsejeros;
ndo su tarj
Presidente inlas propuestdas por él.
la Comisióna disposiciónaccionistas
residente coo hayan solicen del Día, sCapital. El Pjuicio, suficientes propuectura de laspre que los ho a voto pre
eral, los acueerdo se entea Junta, hayos en los apaos y en el pre
opción de losamento (a el apartado r al cincuentoto favorableptado cuanda las acciontoria concurás del capital, se requerientado en la
cial, se requedel 75% del cara la válida
n de los artnculadas sig
47
rjeta de as
nformará a ltas del Conse
n de Auditon de la Juntas sobre matoncederá lacitado, dirigisalvo lo dispuPresidente poientemente estas de acus propuestasaccionistas, esente en la
erdos se habrenderá adoptya más votosartados siguiesente Regla
s acuerdos aexcepción 13.8 siguienta por cientoe de la mayodo los votos es presentesrran accionil suscrito conirá el voto fJunta Gener
erirá tanto ecapital con da adopción de
tículos 22bisgnificativas y
sistencia par
la Junta sobrejo, pudiend
oría y Conta para respoterias de sua palabra aiendo y manuesto en los aondrá fin al ddebatido, yuerdo, dandos podrá ser que represeJunta, no se
rán de adoptado cuando,s a favor quientes y cualamento.
que se refiede aquello
nte), si el capo (50%) del coría absolutaa favor exces y represenistas que ren derecho a favorable dral.
en primera coderecho a voe acuerdos s
y 44bis de y a la prohib
Junta
ra organiza
re los aspectodo completar
trol en repronder a las cu competenca los mantteniendo el artículos 223debate cuandy someterá o lectura de extractada enten la ma opusieran a
tar por mayo, dentro del e en contra.lesquiera otr
ere el apartados supuestopital presentcapital suscra, de tal formedan de la mtadas en la epresenten evoto sin alcae los dos te
omo en seguto presente yobre las sigu
los Estatutobición de co
a General Ordina
ar los turno
tos más relevr su exposici
resentación cuestiones qcia. Finalizateniendo sedebate dent3.1 y 238 de do el asuntoseguidamelas mismaspor decisió
ayoría del ca ello.
oría simple, capital prese. Se exceptúros previstos
do 9.2 del aros expresamte o represerito con derema que el acmitad de los Junta. Cuanel veinticincanzar el cincercios del c
unda convocy representauientes mate
tos relativos ompetencia d
ria 2015
os de
vantes ón las
de la que en ada la eñores tro de la Ley o haya nte a el Sr.
ón del capital
de tal ente y an los s en la
rtículo mente entado echo a cuerdo votos
ndo en co por cuenta capital
atoria ado en erias:
a las de los
1
1
1
1
(f) M
r
“ SdsCopaSrs
b) la art
c) la d
con d) la
apa
13.9 El dererepres
13.10 No serresulteacto daccion
13.11 Una vesi se recogiPresid
13.12 Para ccomo válidototal dsu cas
Modificar el
redacción:
“14. VOTACI
Salvo que odesarrollará someterán aConsejo de Aotros proponpropuesta dasunto que sSi se hubierresolver sin qsometidas a
autorizacióntículo 22bis d
dispensa a un lo previsto
modificaciónartado 8 de e
echo de votosentación, a c
rá necesariae notorio el de la Junta. nistas que as
ez votadas tha producididos sobre edente a levan
cada acuerdmínimo, el s, la proporde votos váliso, el número
l artículo 14
IÓN DE LAS P
otra cosa disiguiendo e
a votación laAdministracinentes siguiede acuerdo, sean incompan formuladque consten votación.
n de las opede los Estatut
un consejeroen el artículo
n del apartaeste artículo
o no podrá scambio de n
a votación insentido de lEllo no impí lo soliciten,
odas las propdo su intervel resultado ntar la sesión
o sometido número de arción de capdos, el númeo de abstenci
4 del Reglam
PROPUESTAS
isponga el Pel orden del as propuestaón y a contiendo un ordedecaerán auatibles con edo propuestaen el orden
48
eraciones vintos;
o de la obligao 44bis de lo
ado 3 del aro 13.
ser cedido, ningún tipo d
ndividualizadla votación ypedirá que s, a efectos de
puestas el Sevención, la de la vota
n.
a votación dacciones resital social reero de votos iones.”
mento de la
S DE ACUERD
Presidente, día previstoas de acuerinuación, si pen de prioridutomáticameella, sin que, as relativas del día, el Pr
nculadas en
ación de no os Estatutos;
rtículo 22 de
ni siquiera a e contrapres
da cuando poy con ello sese haga cone impugnació
ecretario de nota de losción de cad
de la Junta Gspecto de lasepresentadoa favor y en
a Junta, que
DOS
el proceso do en la convrdo que en cprocediere, sdad temporalente todas lpor tanto, pa asuntos sresidente dec
Junta
los supuesto
competenciay
e los Estatut
través de lastación o ven
or aclamacióe facilite la bnstar el votoón o por cua
la Junta ents escrutadorda propuesta
General debes que se haypor dichos
n contra de c
e pasará a t
de adopciónvocatoria. Encada caso hse votarán lal. En todo calas demás reroceda somesobre los qucidirá el orde
a General Ordina
os previstos
ia de conform
tos y del pre
a delegaciónntaja patrimo
ón o mano abuena marcho contrario dalquier causa
tregará al Nores con los a, procedien
erá determinyan emitido votos, el nú
cada acuerdo
tener la sigu
n de acuerdn primer lughaya formulaas formuladaaso, aprobadelativas al meterlas a votue la Junta pen en el que
ria 2015
en el
midad
esente
n de la onial.
alzada ha del de los a.
otario, datos ndo el
narse, votos úmero o y, en
uiente
dos se gar se ado el as por da una mismo ación. pueda serán
Psd (
(
(
(
Por regla gesistema prevde las propu
(i) La votaorden defectos,presentcuyos tmediandefecto,votos comanifesdistancicorrespola reunihayan dSecretar
(ii) La votacorden defectos,presentcuyos tmediandefecto,votos cabandoque se defecto,
(iii) Las comapartadindividuconjuntdefecto,accionisrefieren
(iv) Para la día, no aquellosvotaciónde alguCapital conside
eneral, y sinvisto en el aestas de acu
ación de las del día se e se considees y represeitulares o rete la comun, al Secretarorrespondienstado expresia reputadosondientes a ión con anterdejado constrio de la sesi
ción de las pdel día se e se consideres y represetitulares o rte la comun, al Secretarcorrespondienado la reuntrate y haya, ante el Secr
municacionesdos precedenualizadamentamente par, al Secretarsta o represn y el sentido
adopción dse consideras accionistasn a distanciano de los acu otros en rarán como
n perjuicio drtículo 13.9 uerdos se rea
propuestas efectuará meerarán votosentadas, dedepresentantenicación o exrio o personntes a las accsamente su as como vállas accionesrioridad a la tancia de talión o persona
propuestas defectuará mrarán votos entadas, dedrepresentantnicación o exrio o personaentes a las nión con antan dejado coretario de la
s o manifestantes relativate respecto ra varias o rio de la sesióentante‐ de del voto o, e
e acuerdos rarán como as que hubiea previos a lacuerdos a qulos que la representad
49
de que, a juprecedente
alizará confor
de acuerdosediante un s a favor loducidos (a) les manifiestxpresión de sal que lo asciones cuyosabstención, alidos confors cuyos titulavotación del abandono al que lo asis
de acuerdos rmediante un contrarios lducidos (a) ltes manifiesxpresión de sal que lo asacciones c
terioridad a lonstancia desesión o per
aciones al Nas al sentido
de cada upara todas ón o personae quien las ren su caso, la
relativos a aacciones preeren participa celebracióne se refiere eLey dispondas, ni tam
uicio del Preu otros sisterme al siguie
s relativas asistema de s corresponlos votos corten que votasu voto o absista), para ss titulares haa través de lrme a este ares o repres la propuestaante el Notasta).
relativas a asistema de os corresponlos votos corsten que vosu voto o abista) para sucuyos titularla votación de tal abandorsonal que lo
Notario o al So del voto o una de las ellas, expre
al que lo asirealiza, el na abstención
asuntos no cesentes, ni tapado en la Jn de la Juntael artículo 52ga cualquiepoco como
Junta
esidente, pueemas alternaente procedim
a asuntos codeducción ndientes a torrespondientan en contrabstención al su constanciyan votado elos medios dReglamentosentantes haa de acuerdoario (o, en su
suntos no codeducción
ndientes a trrespondienttan a favorbstención al u constanciares o reprede la propuesono ante el o asista).
Secretario prabstención propuestas
esando al Nsta) la identúmero de an.
comprendidoampoco reprJunta a trava. Asimismo,26 de la Ley r prohibiciónpresentes,
a General Ordina
eda empleaativos, la votmiento:
omprendidosnegativa. A odas las acctes a las acca o se abstNotario (o, ia en acta, (en contra o hde comunicao y (c) los ayan abandoo de que se tu defecto, a
omprendidospositiva. A todas las acctes a las accr o se abstNotario (o,
a en acta y (esentantes hsta de acuerNotario (o,
revistas en lopodrán reals de acuerdNotario (o, tidad y condiacciones a q
os en el orderesentadas, vés de medi, para la adoy de Sociedadn de voto, aquellas acc
ria 2015
arse el tación
en el estos ciones ciones ienen, en su (b) los hayan ción a votos onado trate y ante el
s en el estos ciones ciones ienen, en su (b) los hayan rdo de en su
os dos lizarse dos o en su ición ‐que se
en del las de ios de opción des de no se ciones
respectoestablec
o de las cuacido en el pre
ales no se puecepto corre
50
ueda ejercitaespondiente.”
ar el derecho”
Junta
o de voto po
a General Ordina
or aplicación
ria 2015
de lo
Propu
Conse
Reele
Nomb
Conse
uesta de ac
ejero de D. A
egir a D. An
bramientos y
ejero Extern
cuerdo sobr
Antonio Bruf
ntonio Brufa
y Retribucio
o.
re el punto
fau Niubó.”)
au Niubó co
nes, por el p
51
duodécimo
)
omo Consej
plazo estatut
o del Orden
jero, previo
tario de cuat
Junta
n del Día (“
informe de
tro años, con
a General Ordina
“Reelección
e la Comisió
n la calificaci
ria 2015
como
ón de
ión de
Propu
nomb
Migu
Ratifi
coopt
de a
Retrib
Ejecu
uesta de ac
bramiento p
uel.”)
icar el nomb
tación por a
abril de 20
buciones, p
utivo.
cuerdo sobre
por cooptac
bramiento d
cuerdo del C
14, y reele
or el plazo
e el punto
ción y reele
de D. Josu Jo
Consejo de A
egirlo, previ
estatutario
52
decimoterce
ección como
on Imaz San
Administració
o informe
o de cuatro
ero del Ord
o Consejero
n Miguel co
ón adoptado
de la Com
años, con
Junta
en del Día
o de D. Jos
mo Conseje
en la reunió
misión de N
la calificaci
a General Ordina
(“Ratificació
su Jon Ima
ero designad
ón celebrada
Nombramien
ión de Cons
ria 2015
ón del
z San
do por
a el 30
tos y
sejero
Propu
Conse
Reele
Nomb
Conse
uesta de ac
ejero de D. L
egir a D. Lu
bramientos y
ejero Extern
uerdo sobre
Luis Carlos C
is Carlos Cro
y Retribucio
o Independi
e el punto d
Croissier Bati
oissier Batis
nes, por el p
ente.
53
decimocuart
ista.”)
sta como Co
plazo estatut
to del Orde
onsejero, a p
tario de cuat
Junta
n del Día (“
propuesta d
tro años, con
a General Ordina
“Reelección
de la Comisi
n la calificaci
ria 2015
como
ón de
ión de
Propu
Conse
Reele
Nomb
Conse
uesta de ac
ejero de D. Á
egir a D. Án
bramientos y
ejero Extern
uerdo sobre
Ángel Durán
ngel Duránd
y Retribucio
o Independi
e el punto d
ndez Adeva.”
dez Adeva a
nes, por el p
ente.
54
decimoquint
”)
a como Con
plazo estatut
to del Orde
nsejero, a p
tario de cuat
Junta
n del Día (“
ropuesta de
tro años, con
a General Ordina
“Reelección
e la Comisió
n la calificaci
ria 2015
como
ón de
ión de
Propu
Conse
Reele
Nomb
Conse
uesta de ac
ejero de D. M
egir a D. M
bramientos y
ejero Extern
cuerdo sobre
Mario Ferná
Mario Fernán
y Retribucio
o Independi
e el punto
ndez Pelaz.”
ndez Pelaz a
nes, por el p
ente.
55
decimosexto
”)
a como con
plazo estatut
o del Orden
nsejero, a p
tario de cuat
Junta
n del Día (“
ropuesta de
tro años, con
a General Ordina
“Reelección
e la Comisió
n la calificaci
ria 2015
como
ón de
ión de
Propu
Conse
Reele
de No
de Co
uesta de acu
ejero de D. J
egir a D. José
ombramient
onsejero Exte
uerdo sobre
José Manuel
é Manuel Lo
tos y Retribu
erno Domini
e el punto d
l Loureda Ma
oureda Mant
ciones, por e
cal.
56
ecimoséptim
antiñan.”)
tiñan como C
el plazo esta
mo del Orde
Consejero, p
atutario de c
Junta
en del Día (“
previo inform
uatro años,
a General Ordina
“Reelección
me de la Com
con la calific
ria 2015
como
misión
cación
Propu
nomb
Ratifi
coopt
de en
por
Indep
uesta de ac
bramiento p
icar el nom
tación por a
nero de 2015
el plazo e
pendiente.
cuerdo sobr
por cooptació
mbramiento
cuerdo del C
5, y reelegirlo
estatutario
re el punto
ón y reelecci
de D. John
Consejo de A
o, a propues
de cuatro
57
decimoctav
ión como Co
n Robinson
Administració
sta de la Com
años, con
vo del Orde
onsejero de D
West com
ón adoptado
misión de No
la calificac
Junta
en del Día (
D. John Robi
mo Consejero
en la reunió
mbramiento
ción de Co
a General Ordina
(“Ratificació
inson West.”
o designado
ón celebrada
os y Retribuc
onsejero Ex
ria 2015
ón del
”)
o por
a el 28
iones,
xterno
Propu
aprob
Apro
Socie
ejerc
ocasi
uesta de a
bación, si pr
bar, de con
edades de Ca
icios 2015,
ón de la con
cuerdo sob
ocede, de la
nformidad co
apital, la polí
2016 y 2017
vocatoria de
bre el punt
a Política de
on lo estab
ítica de remu
7, cuyo text
e la Junta Ge
58
o decimono
Remuneraci
blecido en e
uneraciones
to se ha pue
eneral.
oveno del
iones de los
el artículo 5
de los conse
esto a dispo
Junta
Orden del
Consejeros d
29 novodec
ejeros de Re
osición de lo
a General Ordina
Día (“Exam
de Repsol, S
cies de la L
epsol, S.A. pa
os accionista
ria 2015
men y
S.A.”)
ey de
ara los
as con
Propu
Infor
ejerc
Apro
Repso
accio
su co
uesta de acu
me Anual so
icio 2014.”)
bar, con cará
ol, S.A. corr
nistas junto
onvocatoria.
uerdo sobre
obre Remun
ácter consult
espondiente
con el resto
e el punto vi
neraciones d
tivo, el Inform
e al ejercicio
o de docume
59
igésimo del
de los Conse
me Anual so
o 2014, cuyo
entación rela
Orden del D
ejeros de Re
obre Remune
o texto se ha
ativa a la Jun
Junta
Día (“Votaci
psol, S.A. co
eraciones de
a puesto a d
nta General
a General Ordina
ión consultiv
orrespondie
los Consejer
disposición d
desde la fec
ria 2015
va del
nte al
ros de
de los
cha de
Propu
acuer
de u
celeb
Revo
de la
relati
de un
Comi
Conse
reduc
En el
reduc
cuatr
uesta de acu
rdo de redu
n programa
brada el 28 d
car y dejar s
Sociedad ce
ivo a una red
n programa
sión, de 22
ejo de Admi
cción de cap
caso de no
cción de cap
ro meses con
uerdos sobr
cción de cap
a de recom
de marzo de
sin efecto el
elebrada el 2
ducción del c
de recompr
de diciembr
inistración la
ital en todo
acordarse la
pital queda
ntado desde
e el vigesim
pital social m
pra, aproba
2014 dentro
acuerdo ap
8 de marzo
capital socia
ra de los re
re de 2003,
a facultad de
lo no previst
a revocación
renovado y
la fecha de c
60
moprimero p
mediante la
ado por la
o del punto s
robado por
de 2014, de
l mediante la
gulados en
para su am
e ejecutar e
to en el acue
n propuesta,
y que su eje
celebración d
unto del Or
adquisición
Junta Gene
séptimo del
la Junta Gen
ntro del pun
a adquisición
el Reglamen
ortización, y
el acuerdo y
erdo de la Jun
se entende
ecución debe
de la Junta.
Junta
den del Día
de acciones
ral Ordinari
Orden del D
neral Ordina
nto séptimo d
n de accione
nto (CE) Nº
y en el que s
de fijar las
nta.
rá que el ref
erá realizars
a General Ordina
(“Revocació
s propias a t
ia de Accio
Día.”)
aria de Accio
del Orden de
es propias a t
2273/2003,
se delegaba
condiciones
ferido acuer
se en el pla
ria 2015
ón del
través
nistas
onistas
el Día,
través
de la
en el
de la
rdo de
zo de
Propu
Conse
deud
form
otros
socie
de la
Prime
con a
facult
instru
las sig
1.
2.
3.
4.
uesta de acu
ejo de Adm
da, pagarés,
as admitida
s valores pre
edades del G
Junta Gene
ero. Delegar
arreglo a lo
tad de emit
umentos híb
guientes con
Valores obj
podrán ser
deuda de a
especie o m
cualquiera
tanto simp
de otras e
establecer
Plazo de la
ocasiones,
desde la fe
Importe má
emisiones
euros, o su
supuesto d
las emision
sino por re
en circulac
Alcance de
fijación de
modificació
correspond
(respetand
tipo de em
lugar de e
uerdos sobre
inistración d
instrument
s en Derech
eexistentes d
Grupo, dejan
ral Ordinaria
r en el Cons
o establecido
tir, en una o
bridos en cua
ndiciones:
bjeto de la e
r obligacione
análoga natu
mediante dif
de las form
ples como ca
ntidades (en
y/o renovar
a delegación
en cualquie
echa de adop
áximo de la
de Valores a
u equivalent
de pagarés (
nes no se cal
eferencia al s
ión en cada
e la delegaci
e los distin
ón posterio
derá al Cons
do en todo m
misión; el nú
emisión, nac
e el vigesimo
de la faculta
os híbridos
ho, tanto sim
de otras ent
do sin efect
a de Accionis
sejo de Adm
o en el artíc
o varias vece
alquiera de l
misión. Los
es, bonos, pa
uraleza (incl
ferencias), in
mas admitida
njeables por
n adelante, l
programas d
n. La emisió
er momento
pción de este
delegación.
a emitir al am
te en otra d
bajo esta u
culará agreg
saldo vivo de
momento.
ión. La deleg
tos aspecto
or. A títul
ejo de Admi
momento el
úmero de Va
cional o extr
61
osegundo pu
ad para emit
y participac
mples como
idades, y pa
to, en la par
stas celebra
ministración,
culo 319 de
es, valores d
as formas ad
valores neg
agarés y dem
uyendo, ent
nstrumentos
as en Derec
r acciones en
los “Valores
de emisión c
ón de los Va
o, dentro de
e acuerdo.
El importe n
mparo de es
divisa. A efec
otra denom
gando el imp
e los valores
gación al Co
os y condic
o merame
inistración d
límite global
alores y su
ranjero; la m
unto del Ord
tir valores d
ciones prefe
canjeables p
ara garantiza
rte no utiliza
da el 31 de m
conforme a
el Reglamen
de renta fija
dmitidas en
ociables a q
más valores d
tre otros, wa
híbridos y p
cho, bajo es
n circulación
”). La delega
continua o ab
alores podrá
el plazo máx
nominal máx
sta delegació
ctos del cálc
inación) o tí
porte nomina
emitidos al a
nsejo de Ad
ciones de c
nte enunci
eterminar, p
l de la autor
valor nomin
moneda o d
Junta
den del Día (
e renta fija,
erentes en c
por acciones
ar las emisio
ada, el acuer
mayo de 201
l régimen ge
to del Regis
a o instrume
Derecho de
ue se refier
e renta fija o
arrants, ya s
participacion
stas u otras
u otros valo
ación incluye
bierta de los
á efectuarse
ximo de cin
ximo agregad
ón será de 1
culo del ante
ítulos análog
al de las dife
amparo de e
dministración
ada emisión
iativo, pero
para cada em
rización de la
nal; la legisla
divisa, y en
a General Ordina
“Delegación
, instrument
cualquiera d
s en circulac
nes de valor
rdo decimoq
13.”)
eneral aplica
stro Mercan
entos de de
e conformida
re esta deleg
o instrument
sea liquidab
nes preferent
denominac
ores preexist
e la facultad
Valores.
e en una o
co años a c
do de la emi
5.000 millon
erior límite,
gos, el impo
erentes emis
esta autoriza
n se extiend
n, incluyend
o no limit
misión, su im
a Junta Gene
ación aplicab
caso de qu
ria 2015
n en el
tos de
de las
ción u
res de
quinto
able y
ntil, la
uda o
ad con
gación
tos de
les en
tes en
iones,
tentes
d para
varias
contar
sión o
nes de
en el
rte de
iones,
ción y
e a la
do su
tativo,
mporte
eral) y
ble; el
ue sea
5.
extranjera,
los Valores
y/o volunt
acciones e
incorporac
Valores; la
pueda dife
fechas de v
instancia d
amortizació
cualquier m
nacional o
entidad qu
o en cualqu
reglas fund
sindicato o
medida qu
que deban
de cotizaci
contratos,
términos d
importe to
mínimos d
colocación
emisiones
La delegaci
de que, en
Valores em
los medios
queda facu
de las aut
conformida
representa
Valores, in
su caso, de
amparo de
Garantía d
queda igua
nombre de
Valores qu
, su equivale
s; la posibilid
ariamente y
en circulac
ión de dere
s garantías;
erir su pago t
vencimiento
del emisor
ón y reembo
mercado sec
extranjero;
e como repr
uier otra fun
damentales q
o conjunto d
e fuere nece
tener partic
ón, agentes
acuerdos u
e remunerac
otal máximo
e los Valores
de los mis
o programas
ión incluye a
cada caso,
mitidos en us
de recogida
ultado para q
torizaciones
ad de las A
ación de los
cluyendo sus
evenguen los
e la presente
de emisiones
almente aut
e la Socieda
e lleven a ca
encia en euro
ad de que se
y, en este úl
ión u otro
echos de op
el tipo de in
total o parci
o o su caráct
o del titula
olso; su cará
cundario o c
la designaci
resente a los
ción o denom
que hayan d
e tenedores
esario, el ces
cipación en la
de pagos, e
otros docum
ción; y tratá
del program
s a emitir, e
smos y, en
s, incluyendo
asimismo la a
pueda decid
so de esta a
a que resulte
que, cuando
que resulte
Asambleas
s tenedores
s amortizacio
s comprendi
autorización
de Valores d
torizado, du
ad, dentro d
bo sociedad
62
os; la fecha
ean canjeab
ltimo caso,
os valores
ción de com
nterés o retr
ialmente y c
ter perpetuo
r y, en gen
ácter subordi
centro de ne
ón, cuando
s tenedores d
minación) y
de regir las r
s de los Valo
se o remoció
as emisiones
etc., y la for
mentos que s
ndose de pro
ma o progra
l procedimie
general, cua
o su modifica
atribución al
dir respecto
autorización,
en aplicables
lo estime co
en precisas
de los corr
de los Val
ones y su re
idos en cada
n, dentro de
de sociedade
urante un p
del límite an
es pertenec
o fechas de
les, total o p
a opción de
preexistent
mpra; la form
ribución y la
con o sin efe
o, las causas
neral, el rég
inado o no;
egociación, o
proceda, de
de los Valore
la aprobació
relaciones ju
res que se e
n, de todas a
s, incluyendo
malización c
sean necesa
ogramas de
amas, los im
ento o sistem
alquier otro
ación posteri
l Consejo de
de las condi
pudiendo u
s. Asimismo,
onveniente, y
y, en su c
respondiente
lores, modif
spectivo pla
a una de las
los límites e
es del Grupo.
lazo de cinc
nteriormente
ientes a su G
Junta
emisión; la
parcialmente
el titular y/o
es de otra
ma de repre
posibilidad
ectos acumu
de amortiza
gimen y las
su admisión
oficial o no,
l Comisario
es (como Tru
ón, de resulta
urídicas entre
emitan; la de
aquellas pers
o bancos colo
con dichas e
rios, fijando
emisión con
mportes nom
ma de emisió
aspecto o
ior.
Administrac
ciones de am
utilizar en la
el Consejo d
y condiciona
aso y cuand
es Sindicato
fique las co
zo y el tipo d
emisiones q
stablecidos p
El Consejo d
co años, pa
e señalado,
Grupo.
a General Ordina
denominaci
e (ya sea nec
o del emisor
as entidade
esentación d
de que el e
lativos; la fe
ación anticip
s modalidad
n a negociaci
organizado
o de la pers
ustee, Fiscal
ar aplicable,
e la Socieda
esignación y,
sonas o enti
ocadores, ag
entidades aq
o sus comisio
ntinua o abie
minales máxim
ón, adjudicac
condición d
ción de la fac
mortización
medida apl
de Administr
ado a la obte
do proceda
os u órgano
ondiciones d
de interés qu
que se efectú
por la misma
de Administr
ara garantiza
las emision
ria 2015
ón de
esaria
r), por
es; la
de los
emisor
echa o
pada a
es de
ón en
o no,
sona o
Agent
de las
d y el
, en la
dades
gentes
uellos
ones o
rta, el
mos y
ción o
de las
cultad
de los
icable
ración
ención
, a la
os de
de los
ue, en
úen al
a.
ración
ar, en
nes de
6.
7.
Segun
Conse
bajo
ni al
Notes
Comm
las ga
el fut
a que
Admisión a
solicitar, c
cualquier m
nacional o
realizando
competent
correspond
amplias fac
Sustitución
Sociedades
pueda dele
delegables
ndo. Dejar
ejo de Admi
el punto dec
establecimie
s de Repsol
mission de S
arantías pres
turo se realic
e se refiere e
a negociación
cuando proc
mercado sec
o extranjero,
en tal cas
tes con los
dientes merc
cultades al C
n. Al amparo
s de Capital,
egar a favor
s a que se ref
sin efecto, e
inistración p
cimoquinto d
ento del Pro
Internation
Surveillance d
stadas por la
cen al ampar
el apartado P
n. El Consejo
ceda o se e
cundario o c
, de los Val
o los trámi
requisitos q
cados o cent
onsejo de Ad
o de lo estab
se autoriza
de la Comis
fiere este ac
en la parte
por la Junta G
del orden de
ograma de e
al Finance, B
du Secteur F
a Sociedad e
ro de dicho P
Primero ante
63
o de Adminis
estime conv
centro de ne
ores que se
ites y actua
que exija la
tros de nego
dministració
blecido en la
al Consejo d
sión Delegad
uerdo.
no utilizada
General Ord
el día. No ob
emisión cont
B.V., garanti
Financier de
en relación co
Programa co
erior.
stración que
veniente, la
egociación, o
e emitan al
aciones nec
legislación
ociación, par
n.
a letra l) del
de Administr
a y del Cons
a, la autoriz
dinaria celeb
bstante, la an
tinúa de Eur
izado por Re
Luxemburgo
on el mismo
mputarán a
Junta
eda igualmen
admisión a
oficial o no,
amparo de
esarios ante
vigente y la
a lo cual se
artículo 249
ración para q
sejero Delega
ación confe
rada el 31 d
nterior revoc
ro Guarante
epsol, S.A. y
o el 30 de m
o; si bien las
efectos del l
a General Ordina
nte facultado
a negociació
organizado
e esta deleg
e los organ
as normas d
confieren la
9 bis de la L
que este, a s
ado las facu
erida en favo
de mayo de
cación no afe
eed Medium
y, registrado
mayo de 2014
emisiones q
límite cuanti
ria 2015
o para
ón en
o no,
ación,
nismos
de los
s más
Ley de
su vez,
ltades
or del
2013,
ectará
Term
en la
4, ni a
que en
tativo
Propu
facult
acuer
Prime
facult
Conse
desar
La fa
adicio
suscit
Regis
acuer
Segun
en el
acuer
su to
las cu
inclus
uesta de ac
tades para i
rdos adopta
ero. Delegar
tad de deleg
ejero Deleg
rrollar, ejecu
cultad de su
ones fueran
tados por los
stro Mercan
rdos adoptad
ndo. Delega
Secretario y
rdos adoptad
otalidad o en
uentas anual
so para el co
cuerdo sobre
interpretar,
dos por la Ju
r en el Cons
gar en todo o
ado, cuanta
utar y subsan
ubsanar engl
necesarias
s organismo
ntil y cualqu
dos.
r solidaria e
y en el Vicese
dos por la Ju
n parte, inclu
les, pudiendo
omplemento
e el punto v
complemen
unta Genera
ejo de Admi
o en parte la
as facultade
nar cualesqu
lobará la fac
o convenien
s reguladore
uier otra au
indistintame
ecretario de
unta Genera
uyendo las fa
o al efecto o
o subsanaci
64
vigesimoterc
ntar, desarro
al.”)
inistración c
s facultades
es fueran pr
uiera de los a
cultad de ha
ntes como c
es de los mer
utoridad pú
ente en el Pr
l Consejo las
l, e inscribir
acultades re
otorgar toda
ón de tales a
* * *
cero del Or
ollar, ejecut
con la mayor
recibidas en
recisas para
acuerdos ad
cer cuantas
consecuencia
rcados de va
ública con c
residente de
s facultades
los que esté
elativas a la f
clase de doc
acuerdos.
Junta
den del Día
ar, subsanar
r amplitud p
n la Comisión
a interpretar
optados por
modificacio
a de reparos
lores, las Bo
competencia
l Consejo de
necesarias p
én sujetos a
formalizació
cumentos pú
a General Ordina
a (“Delegació
r y formaliz
posible, inclu
n Delegada y
r, complem
r la Junta Ge
ones, enmien
s u observac
olsas de Valo
as relativas
e Administra
para formaliz
este requisi
n del depós
úblicos o priv
ria 2015
ón de
ar los
uida la
y en el
entar,
eneral.
ndas y
ciones
res, el
a los
ción y
zar los
to, en
ito de
vados,
IN
J
NFORMES
SOBRE
UNTA GE
S DEL CO
E LAS PRO
1
ENERAL O
2015
NSEJO DE
OPUESTAS
ORDINARI
E ADMIN
S DE ACU
Junta
IA
ISTRACIÓ
ERDOS
a General Ordina
ÓN
ria 2015
Infor
prime
Infor
Gesti
Las C
de Co
norm
Grup
Conso
febre
Intern
de Ad
Los In
Anex
aprob
Valor
Estas
de Cu
Todo
dispo
domi
entre
me del Con
ero del Ord
me de Gest
ión Consolid
Cuentas Anua
omercio, la
mas sectoriale
o de Socieda
olidado, han
ero de 2015,
no de Transp
dministració
nformes de G
o, el Inform
bado por la
res.
s Cuentas An
uentas de Re
s estos doc
osición de los
cilio social, C
ega o su enví
nsejo de Ad
den del Día
ión de Reps
dado, corresp
ales y los dife
Ley de Socie
es vigentes,
ades, junto c
n sido formu
, previa su r
parencia de R
n y por el Co
Gestión, ind
me Anual de
Circular 5/2
nuales y los I
epsol, S.A. y d
umentos, ju
s Sres. accio
Calle Ménde
ío gratuito al
ministración
(“Examen y
sol, S.A., de
pondientes a
erentes docu
edades de C
tanto las ind
con el Inform
uladas por e
revisión por
Repsol, S.A.,
onsejero Dele
ividual y con
e Gobierno C
2013, de 12
nformes de
de su Grupo
unto con los
nistas en la
z Álvaro nº 4
l lugar que in
2
n sobre la p
y aprobación
las Cuentas
al ejercicio c
umentos que
Capital y dem
dividuales de
me de Gestió
l Consejo de
la Comisión
y previa su
egado de la S
nsolidado, in
Corporativo
2 de junio, d
Gestión han
Consolidado
s Informes d
página web
44, 28045 M
ndiquen.
propuesta d
n, si proced
s Anuales Co
cerrado el 31
e las compon
más disposic
e Repsol, S.A
ón de Repso
e Administra
n de Auditor
certificación
Sociedad.
ncorporan en
del ejercici
de la Comisi
n sido objeto
o.
de los Audit
de la Socied
adrid, donde
Junta
de acuerdo
e, de las Cu
onsolidadas
1 de diciemb
nen, de acue
iones aplica
A. como las c
l, S.A. y el In
ación en su
ría y Contro
por el Presid
n una sección
o 2014 con
ón Nacional
o de revisión
tores de Cue
dad (www.re
e además se
a General Ordina
relativa al
uentas Anua
y del Inform
bre de 2014.”
erdo con el C
ables, incluid
consolidadas
nforme de Ge
reunión de
ol y por el C
dente del Co
n separada,
nforme al m
l del Merca
por los Aud
entas se ha
epsol.com) y
puede solici
ria 2015
punto
ales e
me de
”)
Código
das las
de su
estión
25 de
Comité
onsejo
como
modelo
do de
ditores
llan a
y en el
itar su
Infor
segun
Admi
De co
some
Admi
las Cu
Remu
me del Con
ndo del Ord
inistración d
onformidad
ete a la ap
inistración d
uentas Anua
uneraciones
nsejo de Ad
en del Día (
de Repsol, S.
con lo disp
probación d
urante el ej
les, en el Inf
de los Conse
ministración
“Examen y a
A. correspon
uesto en el
e los accio
ercicio 2014
forme Anual
ejeros.
3
n sobre la p
aprobación,
ndiente al ej
artículo 164
onistas la g
4, cuya retrib
de Gobierno
propuesta d
si procede,
jercicio socia
4 de la Ley
estión desa
bución figura
o Corporativ
Junta
de acuerdo
de la gestió
al 2014.”)
de Sociedad
arrollada po
a detallada e
vo y en el Inf
a General Ordina
relativa al
ón del Conse
des de Capit
or el Conse
en la Memo
forme Anual
ria 2015
punto
ejo de
tal, se
jo de
ria de
sobre
Infor
terce
Conso
La pr
Orde
comp
Admi
Socie
La Co
Conse
la ree
Conso
me del Con
ero del Orde
olidado para
ropuesta que
n del Día ha
pete, de acu
inistración l
edad y de su
omisión de A
ejo de Admi
elección de la
olidado para
nsejo de Ad
n del Día (“D
a el ejercicio
e el Consejo
a sido aprob
erdo con el
as propuest
Grupo Conso
Auditoría y C
nistración, p
a entidad De
a el ejercicio
ministración
Designación
o 2015.”)
de Administ
bada a insta
Reglamento
tas de sele
olidado.
ontrol ha ac
para su poste
eloitte, S.L. co
2015.
4
n sobre la p
de Auditor
tración prese
ancia de la C
o del Consejo
cción y no
cordado, con
erior someti
omo Auditor
propuesta d
de Cuentas d
enta a la Jun
Comisión de
o de Admini
mbramiento
n fecha 23 de
miento a la
r de Cuentas
Junta
de acuerdo
de Repsol, S
nta General
Auditoría y
stración, ele
o del Audito
e marzo de 2
Junta Gener
s de Repsol, S
a General Ordina
relativa al
S.A. y de su G
en este pun
y Control, a
evar al Conse
or externo
2015, propo
ral de Accion
S.A. y de su G
ria 2015
punto
Grupo
to del
quien
ejo de
de la
oner al
nistas,
Grupo
Infor
cuart
del re
Como
Repso
miles
Socie
25 de
La pr
los ac
En co
cuent
La pr
con
(18.4
Con
indivi
marc
reser
de un
acuer
abon
me del Con
to del Orden
esultado del
o en ejercici
ol, S.A. corr
s de euros,
edad (Nota 3
e febrero de
ropuesta con
ccionistas co
oncreto, el p
ta a razón de
opuesta se c
motivo de
449.157,80 eu
carácter adi
idual, dentro
o del Progr
rvas voluntar
nos 0,50 eur
rdo, está pr
ando el divid
nsejo de Ad
n del Día (“E
ejercicio 20
os anteriore
respondiente
según se in
3 – Aplicació
2015.
ntempla dest
on anteriorid
pasado 6 de
e 1 euro brut
completa con
las ampliac
uros), y de la
icional a est
o del punto
rama “Repso
rias procede
ros brutos p
revista tenga
dendo comp
ministración
Examen y ap
014.”)
es se propon
es al ejercic
ndica en la
n de Resulta
tinar 1.324.5
dad a esta Ju
junio de 20
to por cada a
n las cantida
iones de ca
as reservas v
ta propuest
quinto del
ol Dividendo
entes de ben
or acción, cu
a lugar en la
lementario.
5
n sobre la p
probación, s
ne la aproba
io 2014, co
Memoria de
ados), formu
516.020 euro
unta Genera
014, la Socied
acción en cir
des que se d
apital libera
voluntarias (8
a, y tal y c
orden del d
o Flexible”,
neficios no d
uya ejecució
as fechas en
propuesta d
si procede, d
ción de la ap
nsistentes e
e las Cuenta
ulada por el
os al pago de
l como divid
dad abonó u
rculación.
destinarán a
das realizad
801.451.331,
omo se rec
día, se propo
una amplia
istribuidos,
ón, caso de s
n las que tr
Junta
de acuerdo
de la propue
plicación de
n un benefi
as Anuales I
Consejo de
e dividendos
dendos a cue
un dividendo
la dotación d
das en los ú
,65 euros) de
oge también
one a la Jun
ción de cap
equivalente
ser aprobada
adicionalme
a General Ordina
relativa al
esta de aplic
los resultad
ficio de 2.14
Individuales
Administrac
s, ya satisfec
enta del eje
o extraordin
de la reserva
últimos ejer
e la Sociedad
n en la Me
nta General,
pital con ca
a una retrib
a la propues
ente se ha v
ria 2015
punto
cación
dos de
44.417
de la
ción el
chos a
rcicio.
ario a
a legal
rcicios
d.
moria
en el
argo a
bución
sta de
venido
Infor
y sex
según
(1) e
circul
derec
Deleg
Deleg
efect
todo
Solici
accio
Sistem
o me
El pr
“Soci
del p
some
de la
día 29
a la m
Este i
Socie
inform
medi
de lo
accio
Dado
forma
facilit
socia
lugar
incluy
con c
me del Cons
xto del Orden
n los término
euro de valo
lación, con
chos de as
gación de fa
gada o al Co
to y las dem
ello de co
itud ante lo
ones en las
ma de Interc
rcados dond
resente info
iedad”) para
programa d
eterán, bajo
Junta Gene
9 de abril de
misma hora,
informe se e
edades de Ca
me con la jus
da en que la
s artículos 5
nes, respect
o que los dos
a idéntica, e
tar la compr
l que se som
, una descri
ye una desc
cargo a reser
sejo de Adm
n del Día rela
os de los acu
or nominal
cargo a rese
ignación gr
acultades al
onsejero Del
más condicio
onformidad
os organismo
Bolsas de V
conexión Bu
de coticen o
orme se for
a justificar la
e retribució
los puntos q
ral Ordinaria
e 2015, a las
en segunda
emite en cum
apital, en vir
stificación de
a aprobación
5 y 6 de los E
tivamente.
s aumentos
este informe
ensión de la
meten a la Ju
ipción de la
ripción de lo
rvas objeto d
inistración s
ativos a los a
uerdos, med
cada una, d
ervas, ofrec
atuita de a
l Consejo de
legado, para
ones del aum
con el artíc
os compete
Valores de
rsátil (Merca
puedan coti
rmula por
s dos propu
ón al accion
quinto y sexto
a de Accionis
12:00 horas,
convocatoria
mplimiento d
rtud de los c
e las propue
n de éstas y s
Estatutos So
de capital r
recoge la ju
s operacione
unta General
finalidad y
os principale
de este inform
6
sobre las pro
aumentos de
diante la emi
de la misma
iendo a los
acciones a
e Administr
a fijar la fech
mento en to
culo 297.1.a
ntes para la
Madrid, Bar
ado Continu
izar las accio
el Consejo
estas de aum
nista denom
o del Orden
stas de la So
, en primera
a.
e lo establec
uales el Con
estas a somet
su ejecución
ciales de la S
responden a
ustificación d
es que motiv
l de Accionis
justificación
es términos y
me.
opuestas de
e capital soc
isión de nue
a clase y se
accionistas
la propia S
ración o, po
ha en la que
odo lo no pr
a) de la Ley
a admisión
rcelona, Bilb
uo), así como
ones de la So
de Adminis
mento del c
minado “Rep
del Día, resp
ociedad, con
a convocator
cido en los a
nsejo de Adm
ter a la Junta
suponen ne
Sociedad, re
la misma fi
de ambas pr
van las propu
stas, se ofrec
n de dichos
y condicione
Junta
acuerdo de
cial por impo
vas acciones
erie que las
la posibilid
Sociedad o
or sustitució
e el aument
revisto por
y de Socied
a negociació
bao y Valen
o en cualesqu
ociedad.
stración de
apital social
psol Dividen
pectivament
vocada para
ia y el día 30
rtículos 286
ministración
a General de
ecesariament
elativos al ca
nalidad y se
ropuestas. C
uestas de au
ce a los accio
aumentos. S
es de los aum
a General Ordina
los puntos q
orte determi
s ordinarias
s actualmen
ad de vend
en el mer
ón, a la Com
to deba lleva
la Junta Ge
dades de Ca
ón de las n
ncia, a travé
uiera otras b
Repsol, S.
que, en el m
ndo Flexible
te, a la aprob
a su celebrac
0 de abril de
y 296 de la L
debe formu
e Accionistas
te la modific
apital social y
e instrument
Con la finalid
umento del c
onistas, en p
Seguidamen
mentos de c
ria 2015
quinto
inable
de un
nte en
er los
rcado.
misión
arse a
neral,
apital.
uevas
és del
bolsas
A. (la
marco
e”, se
bación
ción el
2015,
Ley de
lar un
, en la
cación
y a las
tan de
dad de
capital
primer
te, se
capital
1 F
1.1 Tradi
divide
que a
Con e
conso
35, e
(deno
perci
accio
poste
que h
repet
y div
ejerc
oport
De es
Gene
accio
Socie
efect
en ef
los d
indica
1.2
Las d
punto
la opc
Estas
(cada
Capit
apart
en fe
FINALIDAD Y
Finalidad y
cionalmente
endos en efe
así lo desee,
este plantea
onancia con
en el año 2
ominada “Re
bir la totali
nes de la S
eriormente.
hubiera sido
tida en sustit
videndo com
icio 2014. D
tuno ofrecer
ste modo, la
eral de Accio
nistas de la
edad de nue
ivo a sus acc
fectivo media
erechos de
a más adelan
Estructurac
os propuest
os quinto y s
ción de recib
s ofertas se
a uno, un “A
tal”). No ob
tado 1.1 ant
chas distinta
Y JUSTIFICAC
y justificació
e, la Socieda
ectivo y tien
percibir la to
miento, con
las últimas t
2012 la Soc
epsol Divide
dad de su
ociedad con
Esta fórmula
o el tradicion
tución de los
mplementario
Dada la bue
r este año la
finalidad de
nistas y cons
Sociedad la
eva emisión,
cionistas, ya
ante la trans
asignación g
nte.
ción de las o
as que se so
sexto de su O
bir, a su elecc
estructuran
Aumento” o
stante obed
erior, ambo
as y Repsol, S
CIÓN DE LA P
n de las prop
d ha venido
e la intenció
otalidad de s
objeto de m
tendencias se
ciedad ofrec
ndo Flexible
retribución
n la fiscalida
a se impleme
nal pago del
s que hubier
o de los eje
ena acogida
misma posib
e las propues
stituyen el o
a opción, a
, sin alterar
que estos po
smisión, a la
gratuita que
operaciones
ometen a la a
Orden del Dí
ción, accione
mediante d
o un “Aumen
decer los do
s podrán eje
S.A. podría, i
7
PROPUESTAS
puestas
o retribuyend
ón de manten
su retribució
mejorar la es
eguidas en e
ció por prim
e”) que, sin l
en efectivo
ad propia de
entó por prim
l dividendo
ran sido los t
ercicios 2012
de este si
bilidad.
stas de aum
objeto de est
su libre elec
r por ello la
odrán optar,
Sociedad (si
reciban por
y opciones d
aprobación d
ía consisten e
es liberadas
dos aumento
nto de Capi
os Aumentos
ecutarse sim
ncluso, decid
S
do a sus acc
ner una polít
n en dinero.
structura de
esta materia
mera vez a
limitar en m
si así lo d
e las accion
mera vez en
complement
tradicionales
2 y 2013, y
stema por
ento de cap
e informe es
cción, de re
a política de
, alternativa
i no lo hubie
r las accione
del accionist
de la Junta G
en ofrecer a
de la Socieda
os de capita
ital” y conju
s de Capital
multáneamen
dir no ejecut
Junta
cionistas med
tica que perm
retribución
por otras co
sus accion
modo alguno
eseaban, les
es liberadas
la Sociedad
tario del eje
pagos del d
y del dividen
los accionist
ital que se so
s ofrecer de
cibir accione
e la Sociedad
mente, por r
esen hecho e
es que posea
ta
General de Ac
los accionist
ad o un impo
al social con
untamente lo
a la finalid
nte o de form
tar uno o am
a General Ordina
diante el pa
mita al accio
al accionista
ompañías del
nistas una o
su posibilid
s permitía r
s que se de
en sustitució
ercicio 2011
dividendo a c
ndo a cuent
tas, se con
ometen a la
nuevo a tod
es liberadas
d de retribu
recibir un im
en el mercad
an, tal y com
ccionistas ba
tas de la Soc
orte en efect
cargo a res
os “Aument
dad descrita
ma independ
mbos, en cuyo
ria 2015
go de
onista,
a y en
l IBEX‐
opción
ad de
recibir
scribe
ón del
y fue
cuenta
ta del
sidera
Junta
dos los
de la
uir en
mporte
o), de
mo se
ajo los
ciedad
tivo.
servas
tos de
en el
diente
o caso
el co
siguie
En e
Deleg
(a)
(b)
rrespondien
ente.
l momento
gada o el Con
Los accio
acción de
y, por tan
que deriv
un plazo
asignació
la Socied
derechos
el númer
del preci
ejecución
procedim
adelante:
valor de
aproxima
en el segu
Precio de
sustitució
apartado
La Socied
derechos
dichos de
de la Soc
Valores, S
reglas de
momento
extenderá
accionista
adquirido
gratuita s
los derec
el precio
número
forma, la
te Aumento
en el que
nsejero Dele
onistas de la
e la Sociedad
nto, podrán s
ven en las Bo
de, al meno
n gratuita se
dad que ser
de asignació
o de derech
o de cotizac
n del Aumen
miento que s
: (i) el númer
mercado
adamente, 68
undo Aumen
e Cotización
ón, la Comisi
1.4 siguient
dad asumirá
de asignació
erechos com
iedad de Ge
S.A. Unipers
e compensac
o (el “Compr
á únicament
as de la Socie
os en el me
será calculad
hos de asign
por derech
de derechos
a Sociedad g
o quedaría s
el Consejo
gado, decida
Sociedad re
d que posean
ser transmiti
olsas de Valo
os, quince (1
e convertirán
rán atribuid
ón gratuita.
os necesario
ción de la a
nto de Capita
e describe e
ro total de a
de las mis
87 millones d
nto será tal q
será igual al
ón Delegada
e.
á un compr
ón gratuita a
o consecuen
stión de los
onal (Ibercle
ción y liquid
romiso de C
te a los dere
edad, no a lo
rcado. El pr
do con caráct
nación gratui
ho será el re
s necesarios
garantiza a t
8
sin efecto co
de Adminis
a ejecutar un
ecibirán un
n en ese mo
idos en las m
ores de Mad
15) días nat
n automátic
as a quiene
El número c
os para la as
acción de la
al (el “Precio
en este info
acciones a em
smas calcula
de euros; y (
que el valor
importe qu
a o el Consej
romiso irrev
a un precio fi
ncia de apare
Sistemas de
ear) en la fe
ación de va
Compra”). Po
echos de as
os derechos
recio fijo de
ter previo a
ita, en funció
esultado de
s para recib
todos los ac
onforme a lo
stración o,
no de los Aum
derecho de
omento. Esto
mismas condi
drid, Barcelo
urales, final
amente en a
es, en ese
concreto de a
signación de
Sociedad to
o de Cotizac
rme. En tod
mitir en el pr
ado al Pre
ii) el número
de mercado
e fije el Con
jero Delegad
vocable de
ijo frente a q
ecer legitima
e Registro, Co
echa que cor
lores que re
or lo tanto, e
signación rec
de asignació
e compra de
la apertura d
ón del Precio
e dividir el P
bir una acció
cionistas la
Junta
o previsto en
por sustituc
mentos de C
asignación
os derechos s
iciones que l
ona, Bilbao y
izado el cua
acciones de
momento, s
acciones a e
una acción
omado en e
ción”), de co
do caso, com
rimer Aumen
cio de Cot
o máximo de
de esas acc
sejo de Adm
do, con el lím
adquisición
quienes recib
ados en los re
ompensación
rresponda de
esulten de a
el Comprom
cibidos gratu
ón comprado
e los derech
del período d
o de Cotizaci
Precio de Co
ón nueva m
posibilidad
a General Ordina
n el apartad
ción, la Com
Capital:
gratuita por
serán negoc
las acciones
y Valencia du
al los derech
nueva emisi
sean titular
mitir y, por
nueva depe
el momento
onformidad c
mo se explica
nto será tal q
tización ser
e acciones a
ciones calcula
ministración
mite indicado
de los refe
ban gratuitam
egistros con
n y Liquidaci
e acuerdo c
aplicación en
miso de Comp
uitamente p
os o de otro
hos de asign
de negociaci
ión (de mod
otización en
más uno). De
de monetiza
ria 2015
do 2.7
misión
r cada
ciables
de las
urante
hos de
ión de
es de
tanto,
enderá
de la
con el
a más
que el
á de,
emitir
ado al
o, por
o en el
eridos
mente
tables
ión de
on las
n cada
pra se
or los
modo
nación
ión de
do que
ntre el
e esta
ar sus
Por t
Socie
(a)
(b)
(c)
Los a
los ap
de las
El val
el Pre
Comp
la asi
en ca
Comp
recib
toma
obsta
las ve
poste
1 Las
accion
Bilbao
términ
funcio
derechos
no desee
tanto, con o
edad tendrán
No transm
negociaci
totalmen
Transmiti
virtud de
accionista
lugar de r
Transmiti
En este ca
supuesto
(b) anter
condicion
derechos
ccionistas de
partados (a)
s referidas a
lor bruto de
ecio de Cotiz
pra como pa
gnación de u
aso de vend
promiso de C
irá si no ven
ado en la fec
ante, el trata
entas contem
erior para un
opciones dispo
nes ordinarias q
y Valencia po
nos y condicion
namiento de lo
de asignaci
n recibir acc
ocasión de l
n la opción1,
mitir sus der
ión, el accio
te liberadas.
ir la totalidad
el Comprom
a optaría po
recibir accion
ir la totalida
aso, el accio
no recibiría
rior, sino q
nes del mer
en particula
e la Sociedad
a (c) anterio
lternativas e
lo recibido p
zación será
ara determin
una acción n
er a la Socie
Compra corr
nde sus dere
cha de ejecuc
amiento fisc
mpladas en
n resumen de
onibles para lo
que coticen en
odrán presenta
nes aplicables a
os mercados de
ón gratuita,
iones nuevas
a ejecución
a su libre ele
rechos de as
nista recibir
.
d o parte de
iso de Com
r monetizar
nes.
d o parte de
nista tambié
un precio fij
que la cont
rcado en ge
ar.
d podrán com
ores. Téngas
es diferente.
por el accion
utilizado tan
nar el númer
nueva. En otr
edad la tota
esponderá, a
echos, calcula
ción del Aum
al de una y
las opciones
el régimen fi
os titulares de
n mercados o
ar particularida
a los programa
e valores donde
9
permitiéndo
s.
de cada Au
ección de:
signación gra
rá el número
e sus derecho
pra a un pr
sus derecho
e sus derech
én optaría po
jo garantizad
traprestación
eneral, y de
mbinar cualq
se en cuenta
nista en las o
nto para det
ro de derech
ras palabras,
alidad de sus
aproximadam
ado al precio
mento de Ca
otra alterna
s (b) y (c) ta
scal aplicabl
American Dep
bolsas distinta
ades respecto
as en los que lo
e se negocian di
oles así recib
umento de
atuita. En ta
o de accione
os de asigna
recio fijo ga
os y percibir
hos de asign
or monetizar
do, como sí o
n por los d
el precio de
quiera de las
a en este sen
opciones (a)
erminar el p
hos de asigna
, el precio br
s derechos d
mente, al val
o de mercad
pital (esto e
ativa es difer
ambién es d
e en España
ositary Shares/
s de las Bolsas
de las opcione
os indicados tit
ichos títulos.
Junta
bir el efectiv
Capital, los
l caso, al fin
es nuevas qu
ción gratuita
rantizado. D
su retribuci
ación gratuit
r sus derecho
ocurre en el
derechos de
e cotización
s alternativas
ntido que el
y (b) será eq
precio fijo de
ación gratuit
ruto que un a
de asignació
lor de las acc
do de la acció
s, al Precio d
rente. El trat
istinto (véas
a la operació
/American Dep
s de Valores d
es aquí descrit
tulares particip
a General Ordina
vo en caso d
accionistas
nal del perio
ue le corresp
a a la Socied
De esta form
ión en efecti
ta en el mer
os, si bien e
caso de la o
ependería d
de los refe
s mencionad
tratamiento
quivalente, y
el Comprom
ta necesarios
accionista re
ón gratuita b
ciones nueva
ón de la Soc
de Cotización
tamiento fis
se el apartad
ón).
positary Receip
de Madrid, Bar
tas en atenció
pen y de las re
ria 2015
e que
de la
do de
ponda
dad en
ma, el
ivo en
rcado.
n este
opción
de las
eridos
das en
o fiscal
ya que
iso de
s para
ecibirá
bajo el
as que
ciedad
n). No
cal de
do 2.6
ts y de
rcelona,
n a los
glas de
1.3
La So
divide
dos e
a su e
1.4
La es
fijado
Aume
(a)
(b)
Dado
accio
cuent
el pre
sería
poste
El pre
Alter
2.3.
2 P
2.1
El nú
dividi
acció
sustit
Aume
corre
conve
Coordinaci
ociedad tiene
endo comple
emisiones de
elección, de
Importe de
tructura de
o de acuerdo
ento) ascend
para el pr
para el s
delegació
850.000.0
o que, como
nistas mone
ta que cada
ecio bruto p
igual, apro
eriores, a la c
ecio de comp
nativa, en su
PRINCIPALES
Importe d
derechos d
úmero máxim
ir el Importe
n de la Soc
tución, la C
ento de Cap
espondiente
ersión de de
ión con los d
e la intenció
ementario d
e acciones lib
percibir su re
e la Opción A
las propuest
o con el Prec
derá:
rimer Aumen
segundo Aum
ón, la Com
000 euros br
se ha indica
etizar el Imp
acción en cir
or derecho a
oximadamen
cuantía por a
pra definitivo
u caso) será
S TÉRMINOS
e cada Aum
de asignación
mo de accio
e de la Opció
iedad tomad
Comisión De
ital (esto es,
redondeo p
rechos por a
dividendos tr
ón de sustitu
del ejercicio
beradas, man
etribución e
Alternativa y
tas consiste
cio de Cotiza
nto, a un tota
mento, al im
isión Deleg
rutos.
do, el Comp
porte de la O
rculación con
al que se for
te y con su
acción del Im
o (y, en relac
fijado y hec
S Y CONDICIO
mento de C
n gratuita ne
ones a emiti
ón Alternativ
do en el mo
legada o el
, el Precio de
para obtene
acciones tam
10
radicionales
uir los que h
2014 y del d
nteniendo, e
n efectivo.
y precio del C
en ofrecer a
ación (el “Im
al de 687.34
mporte que
ada o el C
romiso de C
Opción Alter
ncederá a su
rmulará el C
ujeción a lo
mporte de la
ción con el se
cho público d
ONES DEL AU
apital, núm
ecesarios pa
ir en cada A
va del Aume
omento en q
l Consejero
e Cotización
r un númer
mbién entera
hubiesen sid
dividendo a
en todo caso
Compromiso
al accionista
mporte de la
47.109 euros
fije el Cons
Consejero D
Compra tiene
rnativa en c
u titular un de
ompromiso
o dispuesto
Opción Alter
egundo Aum
de acuerdo c
UMENTO DE
mero de acci
ara la asignac
Aumento de
ento corresp
que el Cons
Delegado,
). El número
ro entero de
. Adicionalm
Junta
do los tradic
cuenta del e
o, la posibilid
o de Compra
acciones lib
Opción Alte
brutos; y
ejo de Adm
Delegado, c
e como finali
ada Aument
erecho de as
de Compra
en los apa
rnativa de ca
mento, el Imp
con lo previs
E CAPITAL
iones a emi
ción de una
Capital será
pondiente en
ejo de Adm
decida lleva
o así calculad
e acciones y
mente, a esto
a General Ordina
cionales pago
ejercicio 201
dad del accio
a
beradas cuyo
ernativa” de
ministración o
con el límit
idad permiti
to, y tenien
signación gra
en cada Aum
artados 2.1
ada Aumento
porte de la O
sto en el apa
itir y núme
acción nuev
á el resultad
ntre el valor
ministración o
ar a efecto
do será obje
y una relació
os mismos ef
ria 2015
os del
15 por
onista,
o valor
e cada
o, por
te de
r a los
do en
atuita,
mento
y 2.3
o.
Opción
artado
ro de
va
do de
r de la
o, por
cada
to del
ón de
fectos,
la Soc
a los
Capit
Para
derec
aque
preci
En co
Conse
deter
tanto
gratu
(redo
dond
NMA
NTAc
Admi
llevar
Núm.
asign
fórm
dond
Núm.
A est
pond
Valen
Admi
ciedad renun
exclusivos e
tal sea un nú
la determi
chos de asig
llos que fue
o fijo garant
oncreto, en
ejo de Admi
rminará el n
o, el importe
uita necesari
ondeando el
e,
AN = Número
cc = Número
inistración o
r a efecto el
. Derechos p
ación de un
ula, redonde
e,
. provisional
tos efectos,
erados de la
ncia en las
inistración o
nciará, en su
efectos de q
mero entero
nación del
gnación grat
eron transmi
izado (altern
el moment
inistración o
número máx
e máximo d
io para la a
resultado al
NM
o máximo de
o de accione
o, por deleg
Aumento de
por acción =
na acción n
eado al núme
Núm. Derec
accs. = Impo
“Precio de
a acción de la
s cinco (5)
, por delegac
u caso, a los
que el núme
o y no una fr
número de
tuita vigente
itidos a la S
nativa b).
o en que se
, por sustitu
imo de acci
el Aumento
signación de
número ent
MAN = NTAcc
acciones nu
s de la Socie
ación, la Co
e Capital; y
= Número de
ueva, que s
ero entero su
chos por acci
orte de la Op
e Cotización
a Sociedad e
sesiones b
ción, de la C
11
derechos de
ro de accion
acción.
e acciones a
es al final de
Sociedad en
e decida lle
ución, la Com
ones a emit
o de Capital
e una acció
tero inmedia
c / Núm. Dere
evas a emiti
edad en circ
omisión Dele
e derechos d
será el que
uperior:
ión = NTAcc /
pción Alterna
n” será la m
en las Bolsas
bursátiles a
Comisión Del
e asignación
nes nuevas a
a emitir se
el periodo d
virtud del C
var a efecto
misión Deleg
tir en el Aum
y el númer
ón nueva, ap
atamente inf
echos por ac
r en el Aume
culación en l
egada o el C
de asignació
resulte de
/ Núm. prov
ativa / Precio
media aritm
de Valores d
anteriores a
egada o del
Junta
gratuita que
a emitir en c
considerará
de negociaci
Compromiso
o un Aumen
ada o el Con
mento de qu
o de derech
plicando la s
erior):
ción
ento de Capi
a fecha en q
Consejero D
ón gratuita n
la aplicación
isional accs.
o de Cotizaci
ética de los
de Madrid, B
al acuerdo
Consejero D
a General Ordina
e le correspo
cada Aumen
án solament
ión, excluyé
de Compra
nto de Capit
nsejero Dele
ue se trate y
hos de asign
siguiente fó
tal;
que el Conse
Delegado, ac
necesarios p
n de la sigu
ón
s precios m
Barcelona, Bi
del Consej
Delegado, de
ria 2015
ondan,
nto de
te los
ndose
a a un
tal, el
egado,
y, por
nación
órmula
ejo de
uerde
para la
uiente
medios
lbao y
jo de
llevar
a efe
la mit
El nú
final
de qu
de as
Una v
de Ca
nomi
realiz
Ejemp
Capit
acció
A con
ejem
son r
Aume
(esen
event
A los
El Im
euros
Se as
El NT
Por ta
Núm.
/ 16,3
Núm.
32,75
cto un Aume
tad de una m
mero definit
del período
ue esa cifra
signación gra
vez determin
apital será e
nal de las ac
zarán, por ta
plo de cálcu
tal y del núm
ón nueva:
ntinuación se
plo de cálcu
representativ
entos de Ca
ncialmente, e
tuales redon
meros efect
porte de la O
s.
ume un Prec
TAcc es 1.374
anto:
. provisional
375 = 41.975
. Derechos p
50 = 33 (redo
ento de Cap
milésima de e
tivo de accio
de negociac
no resulte u
atuita necesa
nado el núm
el resultado
cciones de la
nto, a la par,
ulo del núme
mero de dere
e incluye, co
lo de la fórm
vos de los qu
apital, que
el Precio de
ndeos.
tos de este e
Opción Alter
cio de Cotiza
4.694.217 (nú
accs = Impo
5.395
por acción = N
ondeado al a
ital, redonde
euro, a la mi
ones a emitir
ción y del nú
n número e
ario para que
mero definitiv
o de multipl
a Sociedad ‐u
, sin prima d
ero de accio
echos de asig
on el exclusiv
mula incluida
ue puedan d
dependerán
Cotización d
jemplo:
rnativa del A
ción de 16,3
úmero de ac
orte de la Op
NTAcc / Núm
lza)
12
eado a la mi
lésima de eu
r será el coc
úmero de de
ntero, la Soc
e así sea.
vo de accion
icar dicho n
un euro por
de emisión.
ones nuevas
gnación grat
vo fin de fac
en este apa
darse en la re
n de las div
de la acción
Aumento que
375 euros.
cciones de la
pción Alterna
m. provisiona
lésima de eu
uro inmediat
iente del nú
erechos por
ciedad renun
nes a emitir,
número de n
acción (1 €)
a emitir, de
tuita necesar
cilitar la com
artado. Los re
ealidad con o
versas variab
de la Socied
e se decide e
Sociedad a
ativa / Precio
al accs. = 1.37
Junta
uro más cerc
tamente supe
mero de der
acción, si bie
nciará al núm
el importe d
nuevas accio
‐. Los Aume
el importe de
rios para la a
mprensión de
esultados de
ocasión de la
bles utilizada
ad en ese m
ejecutar es d
la fecha de e
o de Cotizaci
74.694.217 /
a General Ordina
cana y, en ca
erior.
rechos vigen
en en el sup
mero de der
de cada Aum
ones por el
ntos de Cap
de un Aumen
asignación d
e su aplicació
e estos cálcu
a ejecución
as en la fó
momento) y
de 687.347.1
este informe
ión = 687.34
/ 41.975.395
ria 2015
aso de
ntes al
puesto
rechos
mento
valor
ital se
nto de
de una
ón, un
los no
de los
rmula
de los
109 de
).
47.109
5 =
NMA
la baj
Los d
Comp
de ac
500.0
asign
accio
NAN
26.50
En co
Aume
26.50
viejas
2.2
En ca
derec
El nú
Aume
el nú
calcu
accio
gratu
titula
En el
de un
núme
result
en la
Socie
amba
que e
produ
socia
respe
AN = NTAcc /
ja)
derechos de
promiso de C
cciones nuev
000.000 der
ación gratu
nes nuevas d
= Número
05.885
onsecuencia,
ento de Cap
05.885 euro
s) para la asi
Derechos d
ada Aumento
cho de asign
mero de der
ento de Cap
úmero de ac
lado de acu
nistas tendr
uita, determi
ares en el Au
caso de que
na acción nu
ero máximo
tara en un n
fecha de ej
edad renunci
as cifras (es
el número d
ucirá una asi
l exclusivam
ecto de los
/ Núm. Derec
e asignación
Compra a un
vas a emitir
rechos de
ita vigentes
definitivo a e
de derecho
, en este eje
pital sería de
s, y (iii) ser
gnación de u
de asignació
o de Capital
ación gratuit
rechos de asi
pital será det
cciones nue
erdo con la
án derecho a
nados de ac
mento corre
e el número
ueva en el Au
de accione
número infer
jecución del
ará a un núm
decir, a 17
de acciones n
ignación inco
mente en el
que no se
chos por acc
gratuita qu
n precio fijo
(NAN). En e
asignación
al final de
emitir (NAN)
s vigentes /
emplo, (i) el
26.505.885
rían necesar
una acción n
n gratuita
cada acción
ta.
ignación grat
terminado a
vas y el nú
fórmula esta
a recibir una
uerdo con lo
espondiente.
de derecho
umento de C
s nuevas a
rior al núme
Aumento d
mero de dere
derechos en
nuevas sea
ompleta del
importe cor
e haya prod
13
ción = 1.374.
ue fueron t
o garantizado
el ejemplo,
gratuita, qu
el periodo d
sería:
/ Núm. Der
número def
, (ii) el impo
rios 33 dere
ueva en dich
de la Socied
tuita necesa
utomáticam
mero de ac
ablecida en
a acción nuev
o previsto en
.
s de asignac
Capital (33 e
emitir (NMA
ero de accion
de Capital (e
echos de asig
n el mencion
un número
Aumento de
rrespondient
ducido renu
694.217 / 33
ransmitidos
o (alternativa
si se hubier
uedarían 87
de cotización
echos por a
finitivo de a
orte del Aum
echos de asi
ho Aumento.
dad en circu
rios para rec
ente según
cciones en c
el apartado
va por cada t
n el apartado
ción gratuita
en el ejemplo
AN) (41.657
nes de la So
en ese mism
gnación grat
nado ejempl
entero y no
e Capital ejec
te a los der
ncia (a cuy
Junta
3 = 41.657.4
a la Socied
a b) se exclu
ran transmit
74.694.217
n. El cálculo
acción = 874
cciones nuev
mento de Ca
ignación gra
.
lación otorga
cibir una acci
la proporció
circulación e
2.1 anterior
tantos derec
o 2.1 anterio
necesarios p
o anterior) m
.400 en ese
ciedad en ci
o ejemplo, 1
tuita igual a l
o) a los excl
una fracció
cutado, amp
rechos de as
os efectos
a General Ordina
400 (redonde
dad en virtu
uyen del cóm
tido a la Soc
de derecho
o del núme
4.694.217 /
vas a emitir
pital ascend
atuita (o acc
ará a su titu
ión nueva en
ón existente
en ese mom
r. En concret
chos de asign
or, de los que
para la asign
multiplicado
e mismo eje
irculación (N
1.374.694.21
la diferencia
lusivos efect
ón. En tal ca
liándose el c
signación gr
deberá asim
ria 2015
eado a
ud del
mputo
ciedad
os de
ro de
/ 33 =
en el
ería a
ciones
lar un
n cada
entre
mento,
to, los
nación
e sean
nación
por el
mplo)
NTAcc)
17), la
entre
tos de
so, se
capital
ratuita
mismo
consi
artícu
Los d
los re
Liquid
con l
mom
que l
Conse
con e
merc
accio
Los t
circul
Deleg
gozar
indica
conve
2.3
Como
la So
gratu
gratu
nego
Socie
de Co
los ac
adqu
perío
Admi
comp
apert
siguie
anter
milés
Preci
derarse lo d
ulo 311 de la
derechos de a
egistros cont
dación de V
as reglas de
mento. Los de
as acciones d
ejo de Admi
el mínimo de
ado derecho
nes nuevas.
itulares de o
lación en la
gada o el Co
rán del dere
ado Aumen
ersión en vir
Compromi
o se ha expli
ociedad asum
uita del Aum
uitamente d
ciación de lo
edad, recibie
ompra se ext
ccionistas de
iridos en el
odo de nego
inistración o
pra en virtud
tura del perí
ente fórmul
rior), redond
sima de euro
o de Compra
dispuesto en
a Ley de Socie
asignación g
tables de la S
alores, S.A.
e compensac
erechos de a
de las que d
inistración o
e quince (15)
os de asigna
obligaciones
fecha en q
onsejero De
echo de asi
to, sin per
rtud de los té
iso de Comp
cado anterio
mirá el com
mento de Cap
derechos de
os indicados
ndo, a su ele
tenderá únic
e la Socieda
mercado, y
ociación de
, por sustitu
d del Compro
íodo de nego
a (en la qu
deado a la
o, a la milés
a = Precio de
n el apartado
edades de Ca
gratuita se as
Sociedad de
Unipersonal
ción y liquid
asignación gr
eriven y pod
, por sustitu
días natura
ción gratuita
convertible
ue el Conse
legado, acue
gnación gra
rjuicio de la
érminos de c
ra de los der
ormente, con
promiso irre
pital (el Com
e asignación
derechos te
ección, toda
camente a lo
ad, no a los
estará vigen
derechos d
ción, la Com
omiso de Com
ociación de l
e se aplicar
milésima de
sima de euro
e Cotización /
14
o 2.3 poster
apital.
signarán a qu
Gestión de
l (Iberclear)
ación de va
ratuita serán
drán ser nego
ución, la Com
les. Durante
a suficientes
es en accion
ejo de Admin
erde llevar a
atuita de las
as modificac
cada emisión
rechos de as
n ocasión de
evocable de
mpromiso de
n gratuita c
endrán gara
o parte de s
os derechos d
derechos de
nte y podrá s
de asignació
misión Delega
mpra será fij
los derechos
rán las defin
e euro más
o inmediata
/ (Núm. Dere
rior), de acue
uienes apare
los Sistemas
en la fecha
lores que re
n transmisibl
ociados dura
misión Deleg
el referido p
s y en la prop
es de la Soc
nistración o,
a efecto el c
s acciones n
ciones que
.
signación gra
la ejecución
e compra de
e Compra), d
con ocasión
ntizada la po
su retribució
de asignació
e asignación
ser aceptado
ón gratuita,
ada o el Con
o y será calc
s de asignaci
niciones esta
cercana y,
mente supe
echos por ac
Junta
erdo con lo
ezcan legitim
s de Registro
que corresp
esulten de a
es en las mi
ante el plazo
ada o el Con
plazo, se pod
porción nece
ciedad que p
, por sustitu
correspondie
nuevas que
procedan a
atuita
n de cada Au
e los derech
de forma que
del inicio
osibilidad de
ón en efectiv
n recibidos g
n comprados
o durante el
que acuerd
nsejero Deleg
culado con ca
ón gratuita d
ablecidas en
en caso de
rior (el “Pre
cción +1).
a General Ordina
establecido
mados para e
o, Compensa
ponda de ac
aplicación en
ismas condic
o que determ
nsejero Dele
drán adquirir
esaria para r
pudieran est
ución, la Com
ente Aumen
se emitan
a la relació
umento de Ca
hos de asign
e quienes re
del period
e vendérselo
vo. El Compr
gratuitament
s o de otro
plazo, dent
de el Conse
gado. El pre
arácter prev
de acuerdo
n el apartad
la mitad d
ecio de Com
ria 2015
en el
ello en
ción y
uerdo
n cada
ciones
mine el
egado,
r en el
recibir
tar en
misión
nto no
en el
ón de
apital,
nación
eciban
do de
os a la
omiso
te por
modo
ro del
ejo de
cio de
io a la
con la
do 2.1
e una
pra”):
El Pre
ejecu
Está p
de as
Comp
ampl
asign
estab
2.4
Las a
un eu
circul
a la S
S.A. U
sus t
Socie
de Ca
Los A
asign
suscr
Aume
Sin p
entid
Liquid
podrá
reper
deriv
deter
con la
órden
2.5
El ba
cerra
febre
bajo e
ecio de Com
ución de cada
previsto que
signación gr
pra. En tal c
iándose el c
ación gratui
blecido en el
Derechos d
cciones nue
uro (1 €) de
lación, repre
Sociedad de
Unipersonal
itulares los
edad actualm
apital se decl
Aumentos d
ación de la
ripción, pues
ento de Capi
perjuicio de
ades particip
dación de Va
án establec
rcutibles en
ados del m
rminen. Asim
a legislación
nes de comp
Balance y r
alance que s
do a 31 de
ero de 2015
el punto prim
mpra definitiv
a Aumento d
e la Sociedad
ratuita que
caso, se pro
apital social
ita respecto
artículo 311
de las accion
vas que se e
e valor nomi
esentadas me
Gestión de l
(Iberclear) y
mismos der
mente en circ
lare suscrito
e Capital se
as acciones
sta en circu
ital.
lo anterior,
pantes en la
alores, S.A. U
er, de acue
concepto
mantenimient
mismo, las r
vigente, las
pra y venta d
reserva con
sirve de bas
diciembre d
y que se so
mero de su O
vo así calcula
de Capital.
d renuncie a
la Sociedad
ducirá una
exclusivame
de los que
1 de la Ley de
nes nuevas
emitan en ca
nal cada un
ediante anot
los Sistemas
y a sus entid
rechos políti
culación a p
y desembol
e efectuarán
nuevas emi
ulación, adm
los accionis
Sociedad de
Unipersonal (
erdo con la
de suscripc
to de los v
referidas ent
comisiones
e derechos d
cargo a la qu
e a los Aum
de 2014, que
omete a apro
Orden del Día
15
ado será fija
las acciones
d haya adqu
asignación i
ente en el im
no se haya
e Sociedades
ada Aument
a, de la mis
taciones en c
de Registro
dades partic
icos y econó
artir de la fe
sado.
n libres de
itidas. La So
misión a cot
stas de la S
e Gestión de
(Iberclear) e
a legislación
ción de las
valores en
tidades part
y gastos rep
de asignació
ue se realiza
mentos de C
e ha sido au
obación de l
a.
ado y hecho
s nuevas que
uirido en ap
ncompleta d
mporte corre
a producido
s de Capital.
to de Capital
sma clase y
cuenta, cuyo
o, Compensa
ipantes. Las
ómicos que
echa en que
gastos y de
ociedad asu
tización y d
Sociedad deb
los Sistemas
n las que ten
n vigente, l
nuevas ac
los registros
ticipantes po
percutibles e
n gratuita qu
an los Aumen
Capital es el
ditado por D
la Junta Gen
Junta
público en e
e correspond
plicación del
de cada Aum
espondiente
renuncia, d
l serán accio
serie que la
o registro con
ción y Liquid
nuevas acci
las acciones
el correspo
e comisiones
mirá los ga
emás relacio
ben tener e
s de Registro
ngan deposit
las comision
ciones y de
s contables,
odrán establ
en concepto
ue librement
ntos de Capi
correspond
Deloitte, S.L.
neral Ordina
a General Ordina
el momento
dan a los der
l Compromi
mento de Ca
a los derech
de acuerdo c
ones ordinar
s actualmen
ntable se atr
dación de Va
iones atribu
s ordinarias
ondiente Aum
s en cuanto
astos de em
onados con
en cuenta qu
o, Compensa
tadas sus acc
nes y los g
e administr
, que librem
lecer, de ac
de tramitaci
te determine
ital
diente al eje
. con fecha
ria de Accio
ria 2015
o de la
rechos
so de
apital,
hos de
con lo
ias de
nte en
ribuirá
alores,
irán a
de la
mento
o a la
misión,
cada
ue las
ción y
ciones
gastos
ación,
mente
uerdo
ión de
en.
ercicio
25 de
onistas
Los A
proce
Capit
Deleg
de ba
2.6 Consi
A con
del A
de la
a dive
Con c
forale
difere
cierto
merc
Los
Share
tened
debe
relaci
lo dis
Debe
ejecu
fiscal
Asim
régim
pued
introd
de 28
la Ley
5/200
Por e
espec
Aumentos d
edentes de b
tal, el Consej
gado, determ
ase a los Aum
Régimen fi
ideraciones g
ntinuación se
Aumento de C
interpretaci
ersas consult
carácter gen
es, Ceuta o
encias en su
os territorios
ado).
accionistas
es/American
dores de acc
rán contrast
ionadas con
spuesto en lo
e tenerse en
ución del Aum
es.
ismo, llamam
men tributar
en afectar
ducidas por
8 de noviemb
y del Impues
04, de 5 de m
ello, se recom
cífico del esq
de Capital
beneficios n
jo de Admin
minará la res
mentos de Ca
iscal
generales
e exponen la
Capital, sobr
ión efectuad
tas vinculant
neral, el régi
o Melilla, si
tratamiento
s forales, en
no reside
Depositary
ciones de la
tar con sus
la ejecución
os convenios
n cuenta qu
mento de Ca
mos la aten
io aplicable
al program
la Ley 26/20
bre, del Imp
sto sobre la
marzo, y otra
mienda que l
quema prop
se realizará
o distribuido
nistración o,
serva a utiliza
apital.
as principale
re la base de
da por la Dire
tes.
men fiscal a
bien es sim
o (en particu
relación con
entes en E
Receipts rep
Sociedad qu
asesores fis
n del Aument
s para evitar
ue la tributa
pital que se
nción sobre
a la transm
ma “Repsol
014, de 27 d
uesto sobre
Renta de no
as normas tri
os accionista
puesto y que
16
án íntegram
os. Con ocas
por sustituc
ar y el impo
es implicacio
e la normativ
ección Gener
plicable a lo
milar al de
lar, para los
n la venta de
España, los
presentativos
ue coticen e
cales los efe
to de Capita
la doble imp
ación de las
exponen no
la existencia
misión de d
Dividendo F
e noviembre
la Renta de
o Residentes,
ibutarias (Le
as consulten
e presten ate
ente con c
sión de la ej
ción, la Comi
rte de ésta c
ones fiscales
va tributaria
ral de Tribut
os accionista
territorio c
accionistas
e sus derecho
s tenedores
s de accione
en la Bolsa d
ectos deriva
l, incluyendo
posición susc
s distintas o
explicita tod
a de determ
erechos de
Flexible” en
e, por la que
las Personas
, aprobado p
y 26/2014).
con sus ase
ención a las
Junta
cargo a res
ecución de c
isión Delega
conforme al
relacionadas
vigente en t
os a través d
s residentes
común, pued
personas fís
os de asignac
s de Ame
s de la Socie
de Comercio
dos de las d
o el derecho
critos por Esp
opciones rel
das las posib
minadas mod
suscripción
n el futuro
e se modifica
s Físicas, el te
por el Real D
sores fiscale
modificacio
a General Ordina
ervas volun
cada Aumen
da o el Cons
balance que
s con la ejec
territorio com
de la contest
s en los terri
de tener al
icas resident
ción gratuita
erican Depo
edad, así com
de Buenos
distintas opc
a la aplicaci
paña.
lacionadas c
bles consecue
dificaciones
preferentes
y que han
an la Ley 35/
exto refundi
Decreto Legis
es el impacto
ones que pud
ria 2015
ntarias
nto de
sejero
e sirve
cución
mún y
tación
itorios
gunas
tes en
a en el
ositary
mo los
Aires,
ciones
ión de
con la
encias
en el
s, que
n sido
/2006,
ido de
slativo
o fiscal
dieran
produ
interp
derec
Consi
La en
accio
las P
Renta
accio
anter
El val
result
libera
a las
Conse
por re
En e
merc
al me
régim
a) E
l
r
E
g
d
n
a
L
D
a
g
t
I
s
ucirse, tanto
pretación, a
chos de asign
ideraciones p
ntrega de la
nes liberada
ersonas Físic
a de no Re
nes actúen
rior, la entreg
or de adquis
tará de repa
adas que cor
acciones de
ecuentemen
eferencia a e
l supuesto
ado, y en el
ercado de e
men fiscal qu
En el IRPF y e
la transmisió
régimen esta
En consecue
gratuita dism
deriven dich
noviembre,
aplicable a e
Ley 26/2014
De esta form
adquisición d
ganancia pat
transmisión.
IRNR sin est
suscritos por
o en la legisla
así como a
nación gratu
particulares
s acciones n
as y, por tan
cas (“IRPF”),
sidentes (“I
a través de
ga de las acc
sición, tanto
artir el coste
rrespondan.
las que proc
nte, en caso d
este nuevo v
de que los
caso específ
estos derech
e se indica a
en el IRNR si
ón en el m
ablecido por
encia, el imp
minuye el va
hos derechos
del IRPF, e
este tipo de
4 (de aplicació
ma, si el im
de los valore
trimonial pa
Todo ello s
tablecimient
r España y a
ación vigente
las circunst
ita.
nuevas tend
to, no const
, del Impues
RNR”), inde
e establecim
ciones nueva
de las accio
e total entre
La antigüeda
cedan.
de una poste
valor.
accionistas
fico del prese
os no estará
continuació
n establecim
ercado de l
r la normativ
porte obteni
alor de adqu
s, en aplicac
en su actual
operaciones
ón hasta el 3
porte obten
es de los cua
ra el transm
sin perjuicio
o permanen
los que pudi
17
e a la fecha d
tancias parti
drá la consid
tituye renta
sto sobre So
ependientem
miento perma
as no está suj
nes nuevas c
e el número
ad de tales a
erior transm
vendan sus
ente program
á sujeto a r
ón:
miento perm
os derechos
va fiscal par
ido en la tra
uisición a ef
ción del artíc
l redacción
s establecido
31 de diciem
nido en dich
ales proceden
itente en el
o de la pote
nte de los co
iera tener de
de esta opera
iculares de
deración a e
a efectos de
ociedades (“
mente de qu
anente en E
jeta a retenc
como de las
de acciones
acciones libe
isión, la rent
s derechos
ma, el impor
retención o
anente en Es
s de asignac
a los derech
ansmisión d
fectos fiscale
culo 37.1.a)
de acuerdo
o en la Dispo
bre de 2016
a transmisió
n, la diferenc
período imp
ncial aplicac
onvenios pa
erecho.
Junta
ación como e
cada accion
fectos fiscal
el Impuesto
“IS”) o del Im
e los perce
España o no
ción o ingres
acciones de
s, tanto las a
radas será la
ta que se obt
de asignació
rte obtenido
ingreso a cu
spaña, el imp
ción gratuita
hos de suscri
e los derech
es de las acc
de la Ley 3
o con el rég
osición Final
).
ón fuese sup
cia tendrá la
positivo en q
ción a los su
ra evitar la
a General Ordina
en sus criter
nista o titul
es de entre
sobre la Ren
mpuesto so
eptores de d
o. En línea c
so a cuenta.
las que proc
antiguas com
a que corresp
tenga se cal
ón gratuita
o en la transm
uenta y ten
porte obteni
a sigue el m
ipción prefe
hos de asign
ciones de la
5/2006, de
gimen trans
Sexta de la
perior al val
a consideraci
que se produ
ujetos pasivo
doble impo
ria 2015
rios de
ar de
ega de
nta de
bre la
dichas
con lo
cedan,
mo las
ponda
culará
en el
misión
drá el
ido en
mismo
rente.
nación
as que
28 de
sitorio
citada
lor de
ión de
uzca la
os del
osición
b) E
c
c
a
Por ú
acudi
la tra
accio
y, po
2.7
De co
propo
Deleg
Aume
efect
Junta
los ac
No o
sustit
podrá
caso
Comi
merc
trasce
Capit
Aume
la Ju
efect
de A
ejerc
prime
En el
el Co
defin
dicho
del A
En el IS y en
cierre un cic
contable ap
accionistas s
último, en el
ir al Compro
ansmisión a
nistas, será
r tanto, esta
Delegación
onformidad
one delegar
gada y en el
ento de Cap
o, así como
a General, to
cuerdos relat
obstante lo
tución, no co
á someter a
obligado a e
sión Delegad
ado, de la
endencia so
tal, y en el ca
ento de que
nta General
o alguno si,
Administració
ita las facult
era Junta Ge
momento e
onsejero Del
itivos en lo
os términos.
Aumento cor
el IRNR con
lo mercantil
plicable y, e
sujetos a los
supuesto de
omiso de Com
Repsol de lo
equivalente
rán sometid
n de facultad
con lo previ
en el Consej
Consejero D
pital a adopt
fijar las cond
odo ello dent
tivos a los Au
anterior, s
onsiderase c
la Junta Gen
ejecutarlo. E
da o el Cons
propia Socie
cial o econó
aso de que e
se trate, pod
de Accionis
dentro del p
ón o, por d
tades que le
eneral que se
n que el Con
egado, decid
no previsto
En particula
rrespondient
n establecimi
completo, s
en su caso,
anteriores im
e que los titu
mpra de Rep
os derechos
al régimen a
os a la reten
des y ejecuci
sto en el art
jo de Admini
Delegado, la
tar por la Ju
diciones de c
tro del plazo
umentos de
si el Consej
conveniente
neral de Acc
En particular
sejero Deleg
edad y las
ómica, así co
estos u otros
drá someter
stas. Asimis
plazo de un a
elegación, l
delegue la J
e celebre con
nsejo de Adm
da ejecutar
o por la Junt
ar, con carác
te, la Socied
18
iento perma
se tributará c
de los reg
mpuestos.
ulares de los
psol, el régim
s de asignaci
aplicable a u
nción y tribut
ión de cada A
tículo 297.1.
istración, co
facultad de
nta General
cada Aumen
o máximo de
Capital por l
jo de Admi
la ejecución
cionistas la p
r, el Consejo
gado, analiza
que deriven
omo el nivel
s elementos
r la revocació
mo, los Aum
año señalado
a Comisión
Junta Gener
n posteriorid
ministración
un Aument
ta General d
cter previo a
dad pondrá
anente en Es
conforme a l
gímenes esp
s derechos d
men fiscal apl
ión gratuita
una distribuc
tación corres
Aumento de
.a) de la Ley
n facultades
señalar la f
Ordinaria d
to de Capita
un año desd
la Junta Gene
inistración,
n de alguno
posibilidad de
o de Adminis
ará y tendrá
n de algún
de aceptaci
desaconseje
ón de alguno
mentos de C
o por la Junta
Delegada o
ral de Accion
ad.
o, por sustit
o de Capita
de Accionista
l inicio del p
a disposició
Junta
paña, en la
lo que result
peciales que
de asignación
icable al imp
recibidos en
ción de divid
spondiente.
e Capital
y de Sociedad
de sustituci
echa en que
de Accionista
l en todo lo
de la fecha e
eral.
con expres
de los Aum
e revocarlo,
stración o, p
en cuenta la
hecho o aco
iones del pri
en, a su juicio
o de los Aum
Capital qued
a para su ejec
o el Conseje
nistas, debie
ución, la Com
l, fijando to
as, la Socied
período de a
n pública un
a General Ordina
medida en q
te de la norm
e apliquen
n gratuita de
porte obteni
n su condici
endos en ef
des de Capit
ión en la Com
e cada acuer
as deba lleva
no previsto
en que se ad
as facultade
mentos de Ca
no estando
por sustituci
as condicion
ontecimient
imer Aumen
o, la ejecució
entos de Ca
darán sin va
cución, el Co
ero Delegad
endo informa
misión Deleg
odos sus tér
dad hará pú
signación gr
n document
ria 2015
que se
mativa
a los
ecidan
ido en
ón de
ectivo
tal, se
misión
rdo de
arse a
por la
opten
es de
apital,
en tal
ón, la
nes de
o con
nto de
ón del
pital a
alor ni
onsejo
do, no
ar a la
gada o
minos
úblicos
ratuita
o que
conte
Aume
Decre
de 28
Una v
Aume
a
b
Finalm
Conse
Socia
solicit
2.8
La So
Aume
del S
bolsa
const
dicta
la neg
enga inform
ento de Cap
eto 1310/20
8 de julio, de
vez finalizad
ento de Capi
a) Las accio
Sociedad
Valores, S
derechos
b) El Consej
Delegado
gratuita y
en la cua
con dicha
mente, el C
ejero Delega
ales para ref
tud de admi
Admisión a
ociedad solic
ento de Cap
Sistema de I
as o mercad
tar expresam
rse en mater
gociación ofi
ación sobre
pital, todo e
05, de 4 de
el Mercado d
do el período
ital:
nes nuevas s
de Gestión
S.A. Unipers
s de asignació
jo de Admin
o, declarará
y procederá
antía del cor
a aplicación.
Consejo de
ado, adopta
flejar la nue
sión a cotiza
a cotización
itará la adm
ital en las Bo
nterconexió
os donde co
mente el som
ria de Bolsa
icial.
e el número
ello de acue
noviembre,
e Valores.
o de negocia
serán asigna
n de los Sist
onal (Ibercle
ón gratuita e
istración o,
cerrado el p
a formalizar
respondient
Administrac
rá los corre
va cifra de
ación de las n
de las accion
isión a nego
olsas de Valo
n Bursátil (M
oticen o pue
metimiento
y, especialm
19
o y la natur
erdo con lo
por el que s
ación de los
adas a quiene
temas de R
ear) y de sus
en la proporc
por sustituc
período de n
r contableme
e Aumento
ción o, por
espondientes
capital resu
nuevas accio
nes nuevas
ociación de la
ores de Mad
Mercado Co
edan cotizar
de la Socie
mente, sobre
aleza de las
previsto en
se desarrolla
derechos d
es, de confo
Registro, Com
entidades p
ción necesar
ción, la Comi
egociación d
ente la aplica
de Capital, q
sustitución,
s acuerdos d
ltante de ca
nes.
as acciones n
drid, Barcelo
ontinuo), así
las accione
dad a las n
contratación
Junta
s acciones y
n el artículo
parcialment
e asignación
rmidad con
mpensación
participantes,
ia.
isión Delega
de los derech
ación de la c
quedando és
la Comisió
de modificac
ada Aumento
nuevas que s
ona, Bilbao y
como en c
s de la Soci
ormas que
n, permanen
a General Ordina
y los motivo
o 26.1.e) de
te la Ley 24/
n gratuita de
los registros
y Liquidació
, sean titula
da o el Cons
hos de asign
cuenta de res
ste desembo
ón Delegada
ción de Esta
o de Capita
se emitan en
y Valencia a t
cualesquiera
edad, hacié
existan o pu
ncia y exclusi
ria 2015
os del
l Real
/1988,
e cada
s de la
ón de
res de
sejero
nación
servas
olsado
a o el
atutos
l y de
n cada
través
otras
ndose
uedan
ión de
Infor
sépti
El Co
Nomb
valor
Españ
de go
El pl
conti
de ab
de A
desee
Se tr
simpl
remu
procu
exigid
Impu
corre
La pr
deter
habit
Admi
me del Con
mo (“Plan d
onsejo de Ad
bramientos y
de las acci
ña, cuya pue
obierno corp
an, denomi
nuación de
bril de 2011
dquisición d
en puedan p
ata, por con
lemente pe
uneración de
urará que la
dos por la
esto sobre l
esponda a ca
ropuesta con
rminar el nú
tuales de de
inistración y,
nsejo de Ad
e Adquisició
dministración
y Retribucion
ones de la
esta en práct
orativo, su s
nado “Plan
los planes si
(Plan de Ad
de Acciones
percibir hasta
nsiguiente, d
rmite estru
e sus benefi
oferta se re
legislación f
la Renta de
da concreto
ntempla el i
úmero máxi
esarrollo de
, por delegac
ministración
ón de Accion
n de la Socie
nes, una pro
Sociedad, d
ica requiere,
ometimiento
de Adquis
imilares apro
quisición de
2013‐2015),
a 12.000 euro
de un plan
cturar una
ciarios, a ele
ealice en las
fiscal aplicab
las Persona
beneficiario
importe máx
imo de acci
la normativ
ción, de la Co
20
n sobre la p
nes 2016‐201
edad ha apr
opuesta de p
dirigido a em
, de conform
o a la Junta G
sición de Ac
obados por
Acciones 20
, tiene com
os de su retr
que no con
forma dist
ección de é
s condicione
ble para qu
s Físicas, sin
o.
ximo de la i
iones a entr
va del Plan
omisión Dele
propuesta d
18”) del Orde
obado, prev
lan retributiv
mpleados en
midad con las
General de A
cciones 201
las Juntas Ge
011‐2012) y
o finalidad
ribución anu
lleva una re
tinta de ab
stos. En el d
es que perm
ue no quede
n perjuicio d
inversión en
regar, y se
e interpreta
egada y del C
Junta
de acuerdo
en del Día.
io informe d
vo vinculado
activo del
s mejores prá
Accionistas.
6‐2018” y
enerales de
de 31 de ma
permitir que
al en accione
etribución ad
ono —en a
diseño del p
mita cumplir
e sujeto a
el tratamien
n acciones y
completa c
ación a favo
Consejero De
a General Ordina
relativa al
de la Comisi
o o referenci
Grupo Reps
ácticas en m
que supone
Accionistas
ayo de 2012
e aquéllos q
es de la Socie
dicional, sin
acciones—
plan, la Com
con los requ
tributación
nto individua
y la fórmula
on las facu
or del Conse
elegado.
ria 2015
punto
ón de
ado al
sol en
ateria
e una
de 15
2 (Plan
que lo
edad.
o que
de la
mpañía
uisitos
en el
al que
para
ltades
ejo de
Infor
“Pun
Gene
1. Ob
El pre
o “Re
Regla
nove
de la
prime
El art
Legis
form
propu
Accio
El Co
refer
que s
colum
2. Ju
La mo
que s
(i)
(ii)
(iii)
me del Con
tos relativos
eral” (puntos
bjeto del inf
esente inform
epsol”) para
amento de l
no, décimo y
Sociedad, co
era convocat
tículo 286 de
lativo 1/201
ulación de
uesta de mo
onistas.
onsejo de A
ido mandato
se proponen
mna de la red
ustificación d
odificación d
se somete a
Adaptación
Ley 31/201
para la mej
Simplificac
las oportun
Introducció
nsejo de Ad
s a la modif
s octavo, nov
forme
me se formu
justificar la
la Junta Gen
y undécimo d
onvocada pa
toria y el día
e la Ley de S
10, de 2 de
un informe
odificación e
Administració
o, para expo
, incluyendo
dacción vige
de las modifi
de los Estatu
la aprobació
n a las reform
14, de 3 de d
jora del gobi
ión de ciert
nas remision
ón de ciertas
ministración
ficación de l
veno, décim
ula por el Con
propuesta re
neral de Acc
del Orden de
ara su celebr
30 de abril,
ociedades d
julio, la “L
escrito por
estatutaria q
ón de la So
oner y justif
o, a título me
nte y de la q
icaciones pro
utos Sociales
n de la Junta
mas legales i
diciembre, p
ierno corpor
as regulacio
es a la ley y
s mejoras téc
21
n sobre las
los Estatuto
mo y undécim
nsejo de Adm
elativa a la m
cionistas, qu
el Día, a apro
ración el día
a la misma h
e Capital (te
Ley de Socie
r los admini
que se some
ociedad form
ficar las mod
eramente in
ue resulta d
opuestas
s y del Regla
a General res
introducidas
por la que se
rativo (la “Le
ones estatut
los reglamen
cnicas y de si
propuestas
os Sociales y
mo del Orden
ministración
modificación
ue se somet
obación de la
29 de abril d
hora, en segu
exto refundid
edades de C
istradores ju
ete a aproba
mula este in
dificaciones
formativo, u
e la modifica
mento de la
sponde a un
s en la Ley de
e modifica la
y 31/2014”)
arias especi
ntos.
istemática.
Junta
de acuerdo
y del Reglam
n del Día).
de Repsol, S
n de los Estat
terá, bajo lo
a Junta Gene
de 2015, a la
unda convoc
do aprobado
Capital” o la
ustificando l
ación de la
nforme en c
estatutarias
una tabla com
ación propue
Junta Gene
a triple finali
e Sociedades
a ley de soci
.
almente det
a General Ordina
os relativas
mento de la
S.A. (la “Socie
tutos Sociale
os puntos o
eral de Accio
as 12:00 hor
catoria.
o por Real De
a “LSC”), ex
las razones
Junta Gene
cumplimient
y reglamen
mparativa a
esta.
eral de Accio
idad:
s de Capital
iedades de c
talladas med
ria 2015
a los
Junta
edad”
es y el
ctavo,
onistas
ras, en
ecreto
xige la
de la
ral de
to del
ntarias
doble
onistas
por la
capital
diante
3. Ju
A con
(a) P
J
Las p
del R
introd
exclu
las so
mejo
En el
artícu
actos
políti
obliga
la au
activi
bis.1.
la So
con o
los Es
relati
la re
absor
comp
letra
Tamb
para
régim
Por s
los ca
ustificación d
ntinuación se
Propuesta d
Junta
ropuestas de
Reglamento
ducidas por
sivas de la Ju
ociedades co
ras técnicas
elenco de c
ulo 15 se inc
s de adquisic
ca de remu
aciones deri
utorización d
idades esen
.a) LSC), y la
ciedad (art.
otras compet
statutos (com
iva a la sepa
edacción act
rbida por ot
petencia par
g) o, en su c
bién se mod
adoptar cad
men de mayo
u parte, la p
ambios form
detallada de
e justifican y
e modificaci
e modificaci
de la Junta
r la Ley 31/
unta, tanto p
otizadas (art.
y de redacci
competencia
corporan las
ción o enaje
uneraciones
vadas del de
de la Junta
ciales desar
aprobación
511 bis.1.b)
tencias ya p
mo la aproba
ración de lo
tualmente v
tras más gen
ra operacion
aso, la liquid
ifica el prim
da decisión
orías que igu
ropuesta de
ulados a los
la propuest
explican con
ión de los ar
ón del artícu
, tienen po
/2014 en re
para las socie
511 bis) y en
ón.
s exclusivas
previstas en
nación de ac
de los con
eber de lealt
(art. 230 L
rrolladas has
de operacion
LSC). Se ap
revistas en l
ación del bal
s negocios d
vigente. Esta
néricas y, sin
nes sobre ac
dación (nuev
mer párrafo d
puede ser d
almente se p
modificació
Estatutos So
22
a
n mayor deta
rtículos 15 d
ulo 15 de los
r objeto ad
elación con
edades de ca
n materia de
de la Junta
n dicha Ley 3
ctivos esenc
nsejeros (art
tad en los su
LSC), la tran
sta ese mo
nes cuyo efe
provecha ade
a Ley de Soc
lance final d
de Upstream
a previsión
ngularmente
ctivos esenc
va letra o).
del artículo
diferente, y
propone en r
ón del artícul
ociales, que o
alle las modi
de los Estatu
s Estatutos y,
aptar dichos
la determi
apital en gen
e mayorías. A
General reco
31/2014 y, s
iales (art. 16
t. 511 bis.1
upuestos en
nsferencia a
mento por
ecto sea equi
emás la ocas
ciedades de
e liquidación
y Downstre
ya no es n
e, por aquéll
iales (nueva
15 para acla
para coordin
relación al ar
o 3 del Regla
obedecen a
Junta
ficaciones pr
utos y 3 del
, paralelame
s preceptos
nación de
neral (art. 16
Adicionalmen
ogido en el p
señaladamen
60.f) LSC), la
1.c) LSC), la
que es legal
entidades
la propia so
ivalente al de
sión para co
Capital, que
n), y para eli
am contenid
necesaria pu
as que rese
a letra m), l
arar que la m
narlo con la
rtículo 22.
amento de la
las mismas r
a General Ordina
ropuestas.
Reglamento
ente, del artí
a las nove
las compete
60 LSC) como
nte, se introd
párrafo cuar
nte, las relat
a aprobación
dispensa d
lmente prece
dependient
ociedad (art
e la liquidaci
ompletar el e
e no constab
minar la pre
da en la letra
uesto que q
ervan a la Ju
a escisión (
mayoría nec
a modificació
a Junta repro
razones.
ria 2015
o de la
culo 3
dades
encias
o para
ducen
rto del
tivas a
n de la
de las
eptiva
es de
t. 511
ión de
elenco
ban en
evisión
a l) de
queda
nta la
nueva
esaria
ón del
oduce
(b) P
R
La Le
mínim
de la
del dí
En co
modi
(i)
(ii)
(iii)
(c) P
R
En lo
pued
dispo
Esta
por la
de se
mant
que e
domi
admi
territ
igual
autón
Propuesta d
Reglamento
ey 31/2014 m
mo requerido
minoría, a s
ía y presenta
onsecuencia
ficar:
El párrafo
convocator
capital está
una junta y
El párrafo
convocator
parte de lo
El apartad
convocator
con el prop
en los Estat
Propuesta d
Reglamento
os artículos 1
a celebrarse
one el Consej
previsión, in
a Dirección G
eptiembre d
tenido por el
excepcione l
cilio social)
nistración p
torial dentro
o inferior a
noma, etc.).
de modificac
de la Junta
modifica los
o en las soci
saber: solicit
ar propuesta
a y para ad
sexto del a
ria, para ref
án facultado
ya convocada
segundo de
ria de la Jun
os accionistas
o 5.2 del ar
ria de la Jun
pósito de rep
tutos sociale
de modifica
de la Junta
19 de los Es
e en otro lu
jo con ocasió
nspirada en
General de lo
de 2013, y d
l Centro Dire
a regla gene
no puede
ara convoca
del cual el
al término m
ción de los a
artículos 49
edades anón
tar la convoc
as fundamen
aptar la no
artículo 19 d
flejar que el
os para insta
a.
el artículo 20
ta, para pre
s debe estar
rtículo 5 de
nta, y el apa
plicar en el R
es.
ción de los
statutos y 5.
ugar del terr
ón de la conv
el art. 175 L
os Registros
de 30 de se
ectivo puede
eral prevista
ser indete
r la junta pa
órgano de a
municipal, p
23
artículos 19
95 y 519 LSC
nimas cotiza
catoria de la
tadas de acu
ormativa int
de los Estat
accionista o
ar la inclusió
0 de los Est
ecisar que la
apoyada po
el Reglament
artado 5.3, r
Reglamento
s artículos 1
.1 del Reglam
ritorio nacio
vocatoria.
LSC, ha sido
y del Notari
eptiembre y
resumirse e
en el art. 1
erminada, en
ara su celeb
administració
ero nunca s
y 20 de lo
C a fin de re
das para eje
a junta, inclu
uerdo.
terna a la n
utos Sociale
o accionistas
n de nuevos
atutos Socia
solicitud de
r un 3% del c
to de la Jun
elativo al co
de la Junta
19 de los E
mento de la
onal distinto
puesta en e
ado, en reso
19 de marz
en dos punto
75 LSC (i.e.,
n el sentido
bración en cu
ón puede eje
superior (co
Junta
os Estatutos
ducir el porc
ercitar determ
uir nuevos pu
nueva previs
es, sobre el
s que repres
s puntos del
ales, relativo
convocator
capital social
nta, relativo
omplemento
los cambios
Estatutos So
a Junta se p
del domicil
entredicho s
oluciones de
zo de 2014.
os: (i) la dispo
celebración
o de facult
ualquier luga
ercitar esa fa
marca, prov
a General Ordina
Sociales, y
centaje de c
minados der
untos en el
sión, se pro
complemen
senten un 3
l orden del d
o a la solicit
ria de la Junt
l.
a la solicit
o de convoca
que se prop
ociales y 5.
revé que la
lio social si
sobrevenidam
14 de octub
El criterio
osición estat
n de la Junta
tar al órgan
ar, y (ii) el á
acultad pued
vincia, comu
ria 2015
5 del
capital
rechos
orden
opone
nto de
3% del
día en
ud de
ta por
ud de
atoria,
ponen
.1 del
Junta
así lo
mente
bre y 6
ahora
utaria
en el
no de
mbito
de ser
unidad
A pes
socie
ofrec
partic
plega
propo
la Jun
convo
(d) P
d
La m
norm
de la
modi
const
neces
De es
‐
‐
El ref
del ap
regul
(e) P
R
Desd
un ún
acuer
corre
mayo
sar de que es
dades limita
cen las mode
cipar activam
arse a la ind
one modifica
nta (párrafo
ocarse para s
Propuesta de
de la Junta
modificación
mas estatutar
reforma, es
ficación pro
titución de l
sarias para la
ste modo, el
El apartado
el contenid
El apartad
acuerdos q
equivalente
de redacció
flejo de este
partado 9.2,
ación del qu
Propuesta d
Reglamento
e un punto d
nico precept
rdos en la Ju
elativamente
oría legal cua
sta doctrina
adas, y con la
ernas socied
mente en la
dicada doct
ar tanto los
segundo de
su celebració
e modificació
del artículo
rias relativas
tas normas e
opone regu
a Junta, deja
a adopción d
artículo 21 q
o 1, que reco
do del actual
do 2, que r
que requier
e al del actu
ón para mejo
e cambio de
del que se e
uórum, de ma
de modifica
de la Junta
de vista siste
to todas las
unta. En esta
e del 1 al 3 y
alificada, y a
se compade
as numerosa
dades cotizad
Junta, parec
rina, por di
Estatutos (p
el artículo 5.
ón en un lug
ón de los art
21 de los E
al quórum n
estaban disp
lar en el a
ando el artíc
de los acuerd
queda estruc
oge el quóru
artículo 21 s
egula el qu
ren mayoría
ual primer pá
orar la comp
sistemática
extrae lo rela
anera idéntic
ción de los
emático, este
s reglas relat
sistemática,
que se refie
la mayoría e
24
ece mal con l
as facilidade
das, pues se
ce prudente
scutible que
árrafo cuart
1) para elim
ar distinto d
tículos 21 de
Estatutos ob
necesario pa
persas en dife
artículo 21
culo 22 excl
dos.
cturado en d
um general p
sin cambios.
uórum espe
as específica
árrafo del ar
prensión.
en el Reglam
ativo a mayo
ca a lo previs
s artículos
e artículo se
tivas a las m
, se propone
eren, respect
estatutaria cu
o que ha sid
s que para la
ea cual sea e
, mientras n
e pueda rep
o del artícul
minar la posib
el municipio
e los Estatuto
bedece a la
ra la válida c
erentes prec
las cuestion
usivamente
dos apartado
para la válida
cial para la
as. El conte
tículo 22; so
mento de la
orías, dejand
sto en el artí
22 de los
modifica, co
mayorías ne
e un artículo
tivamente, a
ualificada.
Junta
o la práctica
a asistencia
el lugar de c
no evolucion
putarse. En
o 19) como
bilidad de qu
o del domicili
os Sociales y
voluntad de
constitución
ceptos (artícu
nes relativa
la regulació
s:
a constitució
adopción
enido de di
olo incorpora
Junta motiv
o en los apa
ículo 21 de lo
Estatutos S
omo el anteri
cesarias par
de tres apar
a la mayoría
a General Ordina
a inveterada
y voto en la
celebración p
e o se modi
consecuenc
el Reglamen
ue la Junta p
io social.
9 del Reglam
e sistematiz
de la Junta.
ulos 21 y 22
as al quóru
n de las ma
ón de la Junt
de determi
icho apartad
a algunos ca
va la modific
rtados 9.1 y
os Estatutos
Sociales y 1
ior, para reu
ra la adopci
rtados nume
legal genera
ria 2015
de las
junta
puede
ifique,
cia, se
nto de
pueda
mento
zar las
Antes
). Esta
m de
yorías
a, con
nados
do es
mbios
cación
9.2 la
.
13 del
nir en
ón de
erados
al, a la
En el
quóru
31/20
alcan
modo
En el
incluy
inclui
limita
fusió
disolu
El ap
derec
relati
globa
nego
absor
Una v
no p
cualif
Conju
Junta
‐
‐
‐
(f) P
La pr
Estat
conse
que d
opera
l apartado 1
ums de cons
014, que la
nza cuando h
o, se recoge
apartado 2
yendo los pr
idos el aume
ación del de
n, la escisión
ución de la S
partado 3 re
cho a voto c
ivas todas e
al de activo
cios de Ups
rbida por otr
vez que la nu
arecía neces
ficada que, e
untamente c
a, para refleja
el apartado
simple,
el apartado
y
el apartado
cualificada
Propuesta de
ropuesta de
utos, relativ
ejeros tiene
dispone la n
aciones con
1, relativo a
stitución refo
mayoría apl
hay más vot
la definición
se definen
revistos lega
ento o la re
erecho de ad
n, la cesión g
Sociedad.
coge los sup
oncurrente a
ellas a modif
y pasivo, tra
stream y Do
ras rúbricas
ueva ley ha i
sario seguir
en ocasiones
con esta pro
ar en esta no
o 13.6 se mo
o 13.7 se mo
o 13.8 se mo
estatutariam
e modificació
modificació
vo a la dispe
por objeto
ecesaria aut
los adminis
a la regla g
orzados, se p
icable por d
tos a favor q
legal de ma
los acuerdo
lmente, es d
ducción del
dquisición p
global de acti
puestos de m
a la Junta. D
ficaciones es
aslado intern
ownstream,
más genéric
introducido
manteniend
, podría rest
puesta, se p
orma los cam
odifica de igu
odifica como
odifica, al igu
mente, con e
ón del artícu
ón del apart
ensa de ope
acomodar e
torización de
tradores cua
25
eneral de a
propone exp
efecto es la
que en cont
ayoría simple
os que requi
decir, cualqu
capital, la e
preferente d
ivo y pasivo,
mayoría cua
Del elenco ac
structurales
nacional del
que desapa
cas, según se
una disciplin
do para est
tar flexibilida
propone mod
mbios señala
ual modo qu
el 22.2, regu
ual que el 22
el contenido
ulo 22 bis de
tado c) del p
eraciones vin
l precepto a
e la Junta Ge
ando el valo
adopción de
plicitar, al am
mayoría sim
tra de un de
e tal y como a
eren la apro
ier modifica
emisión de o
e nuevas ac
el traslado d
alificada, fija
ctual se elim
(transforma
domicilio so
arece como
e indicó en la
na más sever
te tipo de o
ad a la Comp
dificar el artí
dos. Así:
ue el apartad
ulando los su
2.3, para reg
procedente
los Estatuto
primer párra
nculadas qu
a la nueva re
eneral para l
or de la ope
Junta
acuerdos q
mparo de lo
mple, es dec
eterminado
aparece en e
obación por
ción de los E
obligaciones,
cciones, la t
del domicilio
da en el 75
inan las letra
ación, fusión
ocial) y a la
categoría e
a letra (a) de
ra de los con
operaciones
añía.
ículo 13 del
do 22.1, regu
upuestos de
ular los supu
del apartado
s Sociales
afo del artíc
e la Socieda
edacción del
a realización
ración exced
a General Ordina
que no requ
previsto en
cir, aquella q
acuerdo. De
el art. 201 LS
mayoría abs
Estatutos Soc
, la supresió
transformaci
o al extranjer
% del capita
as [d], [e], [f
n, escisión, c
separación d
especial al q
e este aparta
nflictos de in
una mayorí
Reglamento
ulando la ma
mayoría abs
uestos de ma
o 9.2.
culo 22 bis d
ad realice co
l artículo 230
n de esta cla
da del 10% d
ria 2015
uieren
la Ley
que se
e este
SC.
soluta
ciales,
n o la
ón, la
ro y la
al con
f] y [g]
cesión
de los
uedar
ado 3.
nterés,
ía tan
o de la
ayoría
soluta,
ayoría
de los
on los
0 LSC,
ase de
de los
activo
supue
some
cuand
some
régim
(g) P
La su
razon
favor
con l
ahora
despr
(h) P
d
En m
travé
propu
Regla
En pr
previ
quint
cual
Regla
Asim
nueva
atend
sea i
consi
socie
En te
válida
ejerc
admi
os. Como en
estos en los
eterla a la J
do el valor
eter la opera
men imperati
Propuesta de
upresión del
nes sistemáti
rable de la m
as excepcio
a de manera
rovisto de se
Propuesta de
de la Junta
materia de d
és de los arts
uesta de mo
amento de la
rimer lugar,
o a la celebr
to día anterio
se precisa e
amento de la
ismo, se ad
as prevision
der las solici
innecesaria
derar que
dad o a las s
ercer lugar, s
as de inform
icio de su d
nistradores (
n el indicado
s que el Con
unta Genera
de la oper
ación a la Ju
ivo previsto
e modificació
l párrafo te
icas. Dicho p
mayoría de c
nes prevista
a más preci
entido y razó
e modificació
derecho de i
s. 197 y 520
odificación d
a Junta.
se amplía e
ración de la
or a la celeb
en el primer
a Junta.
apta la regu
nes legales p
tudes formu
para la tut
podría utiliz
sociedades v
se dispone l
maciones, acl
derecho de
(art. 520.2 LS
o apartado c
nsejo puede
al, resulta n
ación exced
unta Genera
en la LSC.
ón del artícu
rcero del ar
párrafo señal
capital con d
as en la Ley
sa y articula
ón de ser.
ón de los art
información,
LSC, cuya in
el artículo 28
en dos días e
junta genera
bración de la
párrafo del
ulación esta
precisando lo
uladas (cfr. a
ela de los
zarse para f
inculadas.
a necesaria
araciones o
información
SC).
26
c) del artícu
e autorizar l
necesario –p
da del 10%
l, coordinan
ulo 27 de los
rtículo 27 d
la que “Los a
derecho a vo
y en estos
ada en el a
tículos 28 de
, la Ley 31/
clusión en e
8 de los Esta
el plazo para
al de accioni
asamblea, e
artículo 28
atutaria del
os supuesto
arts. 197 y 5
derechos de
fines extraso
publicación
preguntas q
n y las conte
ulo 22 bis ac
a operación
por imperativ
de los activ
ndo así esta
Estatutos So
de los Estatu
acuerdos se h
oto, presente
Estatutos”.
rtículo 22, e
e los Estatuto
/2014 introd
el régimen es
atutos y, par
a el ejercicio
istas, que ah
en lugar de h
de los Esta
derecho de
os en que el
20.1 LSC), a
el socio, ex
ociales o su
en la web
que los accio
estaciones f
Junta
ctual se prev
n vinculada,
vo legal– pr
vos seguirá
regulación e
ociales
utos Sociale
habrán de ad
e y represen
Como esta m
el párrafo en
os Sociales y
uce numero
statutario de
ralelamente,
o del derech
hora podrá ej
hasta el sépt
tutos y en e
información
l Consejo no
saber: cuan
istan razone
u publicidad
corporativa
onistas realic
acilitadas po
a General Ordina
vén determi
sin necesid
recisar ahor
siendo nec
estatutaria c
es se justific
doptar con e
ntado en la
materia se r
n cuestión q
6 del Reglam
osas noveda
e Repsol mot
, del artículo
ho de inform
ejercitarse ha
timo día prev
el artículo 6
n al tenor d
o está oblig
do la inform
es objetivas
d perjudique
de las solic
cen por escr
or escrito p
ria 2015
nados
ad de
a que
esario
con el
ca por
el voto
Junta,
regula
queda
mento
ades a
tiva la
o 6 del
mación
asta el
vio, lo
6.2 del
de las
ado a
mación
s para
e a la
itudes
ito en
or los
Y, en
dispu
y dire
(i) P
La Le
de c
distin
Repro
ECC/4
A la v
los E
Regla
adecu
consi
del C
vez q
En re
adapt
dispo
selec
conoc
y, en
(j) P
La Le
indele
modi
esta
cuále
simpl
(k) P
En el
las fu
conte
Conse
n fin, se esta
uesta en form
ecta para tod
Propuesta de
y 31/2014 in
onsejeros, c
nguiendo de
oduce, aunq
461/2013.
vista de los c
Estatutos su
amento del C
uado para e
dera preferi
Consejo, simp
ue se modifi
elación con
tación, senc
one lo siguien
ción de su
cimientos y
particular, q
Propuesta de
ey 31/2014
egables del
ficar el artíc
materia, sin
es son las f
lificar la norm
Propuesta de
artículo 39
unciones de
emplada con
ejo, que se c
ablece que l
mato pregun
dos los accio
e modificació
ntroduce en
conforme a
entro de e
que con alg
cambios ind
ustituyendo
Consejo, que
esta cuestió
ible eliminar
plificando el
ique la defin
el segundo
cilla y de mín
nte: “El cons
s miembros
no adolezca
que faciliten
e modificació
4 establece
Consejo en
ulo 33 de los
perjuicio d
acultades in
mativa estat
e modificació
de los Estat
la Comisión
n carácter im
considera el
as respuesta
ta‐respuesta
nistas en la w
ón del artícu
la LSC (art. 5
la clasifica
stos último
guna variaci
icados, se pr
la regulació
e desarrollar
n. En efecto
r esta redacc
documento
ición legal.
párrafo, la
nima interve
ejo de admi
s favorezcan
n de sesgos
la selección
ón del artícu
expresame
los arts. 24
s Estatutos p
e que en el
ndelegables
utaria.
ón del artícu
tutos se prop
de Auditoría
mperativo e
marco norm
27
as puedan li
a, cuando así
web de la So
ulo 32 de los
529 duodecie
ación tradic
os, dominica
ión, la regu
ropone mod
ón extensa
rá lo previst
o, al ser las
ción de los E
o estatutario
a propuesta
ención, al nu
nistración de
n la diversi
implícitos q
de consejera
ulo 33 de los
ente un ele
49 bis y 529
para introdu
Reglamento
del Consejo
ulo 39 de los
pone sustitu
a y Control p
n el artículo
mativo más
imitarse a u
í esté dispon
ociedad (art.
Estatutos So
es) la definic
ional entre
ales, indepe
ulación ante
dificar el prim
de esta cu
o en la ley,
s definicione
Estatutos y m
o y haciendo
de modific
uevo aparta
eberá velar p
idad de gé
ue puedan i
as”.
Estatutos So
enco mínim
9 ter LSC. A
cir expresam
o del Consej
o de Repsol
Estatutos So
uir la regulac
por una remi
o 529 quate
idóneo para
Junta
na remisión
nible de man
520.3 LSC).
ociales
ción de las di
ejecutivos
endientes y
erior conten
mer párrafo
uestión por
por conside
es anteriore
mantenerla
innecesario
ación busca
do 2 del art
por que los p
nero, de ex
mplicar disc
ociales
o obligator
la vista de
mente una re
jo se regule
l. Una vez
ociales
ción detallad
sión la norm
erdecies, y a
esta materi
a General Ordina
n a la inform
nera clara, ex
istintas cate
y no ejecu
y otros exte
nida en la O
del artículo
una remisi
erar este el m
es imperativ
en el Reglam
o modificarlo
a una fórmu
t. 529bis LSC
procedimient
xperiencias
riminación a
io de facu
ello, se pro
emisión a la
n detalladam
más, se tra
da de cada u
mativa legal,
al Reglament
ia. La justific
ria 2015
mación
xpresa
gorías
utivos,
ernos.
Orden
32 de
ión al
marco
as, se
mento
o cada
ula de
C, que
tos de
y de
alguna
ltades
opone
ley en
mente
ata de
una de
ahora
to del
cación
de la
regul
(l) P
La pr
Nomb
la reg
Retrib
impe
marc
A su v
la po
de no
Buen
(m) P
La pr
sexie
nomb
Presid
Al tie
hace
el nu
adicio
espec
funcio
cuand
(n) P
Las m
comp
Conse
(o) P
La mo
introd
propuesta s
ación estatu
Propuesta de
ropuesta de
bramientos
gulación det
buciones po
rativo en el
o normativo
vez y de con
sibilidad, si e
ombramient
Gobierno pa
Propuesta de
ropuesta de
s LSC, que
bramiento y
dente de Co
empo, y en r
tiempo en lo
evo art. 529
onalmente
cifica que es
ones ejecuti
do por otros
Propuesta de
modificacione
pletar en el
ejo, en conso
Propuesta de
odificación d
duce en el p
se basa igual
utaria.
e modificació
modificació
y Retribucio
tallada de c
or una rem
artículo 52
o más idóneo
nformidad co
el Consejo lo
tos y otra de
ara las socie
e modificació
modificació
se ocupa
sus funcion
nsejo que ya
elación con
os Estatutos
septies LSC,
contemple
sta figura de
ivas, tal y c
s motivos así
e modificació
es que se pr
texto estatu
onancia con
e modificació
del tercer pá
procedimient
lmente en la
ón del artícu
n del artícul
nes tiene un
ada una de
misión a la
9 quindecies
o para esta m
on lo previsto
o considera c
e retribucion
dades de ele
ón del artícu
n del artícu
de la regula
es. Así, se p
a figura en lo
la figura del
de Repsol y
, se precisa q
el Reglame
el consejero
omo dispon
lo considere
ón del artícu
roponen en e
utario las fu
lo previsto e
ón del artícu
rrafo del art
to de nombr
28
a voluntad d
ulo 39 bis de
lo 39 bis de
na finalidad
las funcion
normativa
s, y al Regla
materia.
o en el indica
conveniente
nes, como p
evada capita
ulo 40 de los
lo 40 de los
ación del e
propone ada
os Estatutos a
consejero c
y que ahora t
que sus func
nto del Co
coordinador
e la ley, pe
e el Consejo
ulo 42 de los
el artículo 4
unciones que
en el artículo
ulo 43 de los
tículo 43 obe
ramiento po
e simplificar
los Estatuto
los Estatuto
similar. En c
nes de la Co
legal, ahora
amento del
ado art. 529
e, de crear d
por lo demás
lización en s
Estatutos So
s Estatutos t
estatuto del
ptar la enum
al nuevo rég
coordinador,
tiene rango
iones son las
nsejo de A
r debe existi
ro se prevé
de Administ
Estatutos So
2 de los Esta
e la Ley atri
o 529 octies L
Estatutos So
edece a las n
or cooptación
Junta
r en la medid
s Sociales
os, dedicado
concreto, se
omisión de N
a contempla
Consejo, qu
quindecies L
os comisione
s postula el
u recomenda
ociales
rae causa d
presidente
meración de
imen legal.
que ya figur
legal merced
s previstas p
Administració
ir cuando el
que tambié
ración.
ociales
atutos tiene
ibuye ahora
LSC.
ociales
novedades q
n de conseje
a General Ordina
da de lo pos
a la Comisi
propone su
Nombramien
ada con ca
ue se consid
LSC, se conte
es separada
nuevo Códi
ación 48.
el nuevo art
del Consej
e las funcion
ra regulada
d a lo previst
por la Ley y la
ón. Asimism
Presidente
én pueda ha
n como prop
al Secretar
ue la Ley 31
eros en el se
ria 2015
ible la
ón de
stituir
ntos y
rácter
era el
empla
s, una
go de
t. 529
jo, su
es del
desde
to por
as que
mo, se
tenga
aberlo
pósito
io del
/2014
eno de
las so
el ad
si la v
indica
antes
gene
Tamb
que t
corre
Por
nomb
impe
(p) P
Las m
debe
de la
noved
natur
Estat
desem
expre
interé
(q) P
Uno d
los ad
de lo
admi
529 s
celeb
corre
sin la
aprob
su co
propu
ociedades co
ministrador
vacante se p
a en este ar
s o después
ral.
bién en mate
todas las pro
espondiente
último, se
bramiento d
rativo tambi
Propuesta de
modificacione
res de dilige
a Ley 31/20
dad que, pa
raleza del ca
utos modu
mpeñadas p
esivo tenor d
és de la socie
Propuesta de
de los ámbit
dministrador
os estatutos
nistradores
septdecies y
brar un cont
espondiente
a intervenció
bar una polít
ondición de t
uesta de cre
otizadas (art.
designado p
produce ante
rtículo, en es
de la indicad
eria de nomb
opuestas (de
informe just
añade un
de persona
ién del menc
e modificació
es propuesta
encia y lealta
14. En mat
ara definir e
argo y las fu
lando así
por cada con
del art. 227.1
edad, lo cual
e modificació
tos en que m
res. A partir
(art. 529 se
por su cond
529 octode
rato con la
a tales func
ón del cons
tica de remu
tal y por el d
ación de un
. 529 decies.
por cooptació
es de celebra
stos casos e
da Junta, ser
bramiento de
nombramie
tificativo en l
inciso fina
s físicas re
cionado artíc
ón del artícu
as al artículo
d de los con
eria de deb
el alcance d
unciones atri
el deber d
nsejero. En m
1 LSC, que el
l se incluye t
ón del artícu
más novedad
de la reform
exdecies LSC
ición de tale
cies). Así, lo
sociedad qu
ciones, que d
sejero afecta
neraciones d
desempeño
nuevo artícu
29
.2 LSC). Por
ón sea accio
arse una jun
el nombrami
rá válido has
e administra
ento, ratificac
los términos
al declarand
epresentante
culo de la LSC
ulo 44 de los
o 44 tienen c
nsejeros, ada
ber de dilige
de la diligen
ibuidas a cad
de diligenc
materia de d
l administrad
también expr
ulo 45 de los
des introduce
ma, el cargo
), y se distin
es, y por el d
os consejeros
ue recoja de
deberá apro
ado (art. 24
de los consej
de funcione
ulo 45 bis.
una parte, se
nista. Por ot
nta ya convo
ento por co
sta la celebra
dores se intr
ción y reelec
previstos po
do aplicable
es del cons
C.
Estatutos So
omo finalida
aptándolo a l
encia, el art
ncia debida,
da uno de e
ia según la
deber de lea
dor ha de ob
resamente e
Estatutos So
e la Ley 31/2
es retribuid
ngue claram
desempeño
s que realice
forma exha
obarse por m
49 LSC). Las
jeros que co
es ejecutivas
Junta
e suprime la
tra parte, se
cada. Como
optación qu
ación de la s
roduce la exi
cción) vayan
or la Ley (art
es las regl
sejero perso
ociales
ad precisar e
a nueva regu
t. 225.1 LSC
ha de tene
ellos, la cual
as funcione
altad, se pre
brar de buen
en los Estatut
ociales
2014 es el de
do salvo disp
ente entre r
de funcione
en funciones
austiva el pa
mayoría refo
sociedades
mprenda la r
, como vere
a General Ordina
a exigencia d
aclara qué o
expresamen
ue se haga, y
subsiguiente
igencia gene
acompañad
t. 529 decies
las anterior
ona jurídica
el contenido
ulación resu
C introduce
erse en cue
se incluye e
es efectivam
ecisa, confor
na fe y en el
tos.
e la retribuci
posición en c
retribución d
es ejecutivas
s ejecutivas d
aquete retrib
rzada del co
s cotizadas d
remuneració
emos al anal
ria 2015
de que
ocurre
nte se
ya sea
junta
eral de
as del
).
res al
a, por
de los
ltante
como
nta la
en los
mente
rme al
mejor
ión de
contra
de los
(arts.
deben
butivo
onsejo
deben
ón por
izar la
A la v
la re
segui
El ap
cond
exced
conso
del im
admi
perte
dentr
En el
accio
Por s
ejecu
habrá
remu
(r) P
Una
remu
exige
Estat
por la
A raíz
dentr
Remu
ter.‐ E
(s) P
La pr
objet
estipu
exige
para
vista de ello,
egulación e
idamente se
partado 1 d
ición de tale
der de la ca
onancia con
mporte con
nistradores,
enencia a co
ro del Consej
apartado 2 s
nes adaptán
u parte, en e
utivas por el
á de consi
uneraciones d
Propuesta de
de las nov
uneraciones
encias del nu
utos Sociale
a Junta Gene
z de la crea
ro del nume
uneraciones
Evaluación e
Propuesta de
ropuesta de
to adaptar la
ulado en el n
e que el info
años futuros
la propuesta
estatutaria
detalla.
el precepto
es, precisánd
ntidad máxi
lo previsto e
creto a abo
que son la
omisiones de
jo y las demá
se ajusta la r
ndola a lo pre
el apartado 3
desempeño
ignarse en
de los Conse
e creación de
vedades de
de los cons
uevo art. 52
s un nuevo
eral cada tres
ción de este
eral 45, de
de los Conse
externa del C
e modificació
modificació
a regulación
nuevo art. 54
orme anual d
s (que es obj
a de modific
en materia
o se dedica
dose, tal y co
ima que a t
en los arts. 2
onar dentro
s funciones
entro del Co
ás circunstan
regulación es
evisto en el a
3 se regula e
o de esos co
el corresp
ejeros en cad
el artículo 45
la Ley 31/
sejeros, que
29 novodeci
artículo 45 b
s años como
e artículo, se
la siguiente
ejeros, pasar
Consejo, pasa
ón del artícu
ón del artícu
del informe
41 LSC tras la
de remunera
eto de la po
30
ación de est
a de retrib
a la remun
omo dispone
al efecto fije
217 y 529 se
de ese lím
y responsa
onsejo, los ca
ncias objetiv
statutaria so
art. 219 LSC.
el régimen re
ometidos, pr
pondiente c
da momento
5 bis de los E
/2014 es la
e debe ser
ies. A la vis
bis que regu
o mínimo y co
e hace nece
e manera: E
ría a ser el nu
aría a ser el n
ulo 45 bis de
ulo 45 bis (a
e anual sobr
a reforma re
aciones inclu
lítica de rem
e artículo tie
bución de
neración de
e la Ley, que
e la Junta G
eptdecies LS
mite y la dis
bilidades atr
argos desem
vas que se co
obre la remun
etributivo de
recisando qu
contrato y
vigente.
Estatutos Soc
exigencia d
aprobada p
sta de ello s
ule este instr
omo punto s
esario renum
El artículo 4
uevo artículo
nuevo artícu
los Estatuto
ahora 45 te
re remunera
esultante de
uya informac
muneraciones
Junta
ene por objet
los admini
los admini
e esa remun
General y est
C, los criteri
stribución e
ribuidas a ca
mpeñados po
nsideren rel
neración me
e los conseje
ue su remun
ajustarse a
ciales
de elaborar
por la Junta
se propone
rumento, qu
eparado del
merar los artí
45 bis.‐ Info
o 45 ter, y el
lo 45 quáter
s Sociales
r) de los Es
ciones de lo
la Ley 31/20
ción sobre la
s).
a General Ordina
to adaptar a
istradores,
istradores p
neración no
tableciéndos
os para la fi
ntre los dis
ada Conseje
or cada Cons
evantes.
ediante entre
eros con func
neración por
a la polític
r una polític
General co
introducir e
e debe apro
l orden del d
tículos poste
orme Anual
actual artícu
r.
statutos tien
os consejero
014, pues ya
a política pr
ria 2015
a la ley
como
por su
podrá
se, en
jación
stintos
ero, la
sejero
ega de
ciones
r ellos
ca de
ca de
on las
en los
obarse
ía.
eriores
sobre
ulo 45
ne por
os a lo
no se
revista
(t) P
La Le
Admi
comis
defici
del C
como
exter
(u) P
El art
enum
Socie
que n
inclui
prevé
consi
(v) P
La mo
Por u
al art
al art
Asim
supue
accio
previ
de vo
efect
4. V
A los
exige
que g
bloqu
día, p
Propuesta de
ey 31/2014 i
inistración l
siones, prop
iencias dete
Consejo de R
o 45 quáter),
rna, la evalua
Propuesta de
tículo 47 de
merar todas
edad, se hace
no sea nece
ir nuevas m
é además la
dere conven
Propuesta de
odificación q
una parte, es
tículo 13.6 y,
tículo 13.10.
ismo, se pro
estos de de
nes que no
sto en el art
oto, como p
uada por la
Votación de
efectos de l
encias del art
gozan de aut
ues, cada un
por razón de
e modificació
ntroduce en
leve a cabo
poniendo, so
ctadas. Con
Repsol, se añ
, para introd
ación interna
e modificació
los Estatuto
las materias
e una remisi
esario modifi
aterias de p
potestad de
niente.
e modificació
que se propo
necesario m
, como conse
opone modi
educción de
o puedan eje
tículo 526 LS
por ejemplo
Ley 31/2014
la propuest
a votación d
t. 197 bis LSC
tonomía prop
no de los cua
la materia a
ón del artícu
el nuevo ar
o anualment
obre la base
la finalidad
ñade un prim
ucir, junto a
a que introdu
ón del artícu
os Sociales s
s que han d
ión genérica
icar los Esta
publicidad ob
publicar en
ón del artícu
one al artículo
modificar el p
ecuencia de
ficar el apa
la base de
ercitar el de
SC, aquellas o
las regulada
4 (prohibicion
a de modific
e las modific
C, han de se
pia. Por ello,
ales se some
que se refie
31
ulo 45 ter de
rt. 529 nonie
te la evalua
e de su resu
de incluir es
mer párrafo
la exigencia
uce la reform
ulo 47 de los
se modifica p
de ser objeto
a a las exigid
atutos cada v
bligatoria po
la página w
ulo 14 del Re
o 14 es de ca
primer inciso
las modifica
rtado (iv) de
e cómputo d
erecho a vo
otras que se
as ahora en
nes de voto e
cación de los
caciones esta
er objeto de
, se han agru
eterá a vota
ere la modific
los Estatuto
es LSC la ob
ación de su
ultado, un p
sta exigencia
al actual 45
a estatutaria
ma.
Estatutos So
para simplifi
o de publica
das por la ley
vez que el l
or las socied
eb cualquier
glamento de
arácter técni
o segundo pá
aciones prop
e su segund
del quórum
oto por halla
e encuentren
n el artículo
en Junta Gen
s Estatutos S
atutarias pro
votación sep
upado los art
ción como p
cación:
Junta
s Sociales
ligación de q
funcionamie
lan de acció
a en el régim
5 ter (que qu
de contar co
ociales
car su redac
ación en la
y y la norma
egislador co
ades en sus
r información
e la Junta
ico.
árrafo, ya qu
puestas, la re
do párrafo, q
para inclui
arse incursa
n sometidas
190 LSC tra
neral por con
Sociales
opuestas, y d
parada los gr
tículos de los
punto separa
a General Ordina
que el Conse
ento y el d
ón que corr
men de evalu
ueda renum
on una evalu
cción. En lug
página web
ativa interna
onsidere opo
s páginas we
n adicional q
e hacía refe
eferencia deb
que estable
r, además d
as en el sup
a una prohi
as la modific
nflicto de int
de acuerdo c
rupos de art
s Estatutos e
ado del orde
ria 2015
ejo de
de sus
ija las
uación
erado
uación
gar de
de la
, para
ortuno
eb. Se
que se
rencia
be ser
ce los
de las
puesto
bición
cación
erés).
con las
tículos
en tres
en del
1) E
c
c
l
(
(
2) E
d
s
a
(
b
C
c
(
a
C
3) E
i
p
d
5. T
Para
modi
colum
inform
A) E
Artíc
Los debien lJunt
Todono
El primer blo
comprende
competencia
la Junta Gen
(Acuerdos e
(Deliberación
El segundo b
día, compren
sus comisio
accionistas l
(Competenc
bis (Comisió
Consejero In
cargo y pro
(Remunerac
adición de
Consejeros).
El tercer blo
incluye los
propuestas d
de los Conse
Tablas comp
facilitar la
ficar y la res
mna una tr
mativo.
ESTATUTOS
RED
culo 15.‐ Junt
accionistas cidamente conos asuntos pa.
os los socios, hayan partic
oque, que se
las disposi
as. En partic
eral), 20 (Fa
especiales, c
n y adopción
bloque, que
nde las dispo
nes y el es
a modificaci
ias de admin
ón de Nomb
ndependiente
ovisión de v
ión de los a
un artículo
que, que se
artículos rel
de modificac
ejeros) y 47 (
parativas
comparació
sultante de la
ranscripción
SOCIALES
DACCIÓN VIG
ta General
constituidos nvocada, decpropios de la
incluso los dcipado en la
e someterá a
ciones de
ular, incluye
cultad y obli
constitución
n de acuerdo
se someterá
osiciones de
statuto de
ión de los a
nistración y s
bramientos
e Coordinad
vacantes), 4
administrado
45 bis (Ap
someterá a
lativos a ins
ción de los a
Página web)
n entre la
as modificac
literal de
ENTE
en Junta Geidirán por mcompetencia
disidentes y loa reunión, q
32
a los accionis
los Estatuto
e los artículo
igación de co
y mayoría
os) y 28 (Dere
á a los accio
e los Estatuto
los Conseje
rtículos 32 (
supervisión)
y Retribuci
dor), 42 (Secr
44 (Obligaci
ores), y 45 t
probación de
los accionist
strumentos
artículos 45
.
vigente red
ciones propu
ambos text
eneral, mayoría a de la
os que quedan
Artíc
Los debilas mprop
Todono
stas como pu
os relativas
s 15 (Junta G
onvocar), 21
as), 22bis (
echo de info
onistas como
os relativos a
ros. Bajo e
(Composició
, 39 (Comisió
ones), 40 (
retario y Vic
ones gener
er (Evaluació
e la política
tas como pu
de informac
bis (Informe
acción de lo
uestas, se inc
tos, sin otr
PROPUE
culo 15.‐ Junt
accionistas cidamente conmayorías exigpios de la com
os los socios,hayan partic
Junta
unto octavo
a la Junta
General), 19
(Constitució
Operaciones
rmación).
o punto nove
al Consejo d
ste punto,
n cualitativa
ón de Audito
Presidente,
esecretario),
ales de los
ón externa d
a de remun
nto décimo
ción de la S
e anual sobre
os artículos
cluye a conti
ro valor qu
ESTA DE MOD
a General
constituidos nvocada, decidas en cada c
mpetencia de l
incluso los dcipado en la
a General Ordina
del orden d
a General
9 (Convocato
ón de la Junt
s vinculadas
eno del orde
de Administr
se somete
a del Consej
oría y Contro
Vicepreside
, 43 (Duració
s Consejeros
del Consejo
neraciones d
del orden d
Sociedad. So
e remunerac
que se pro
nuación y a
ue el meram
DIFICACIÓN
en Junta Gecidirán por mcaso en los asla Junta.
disidentes y loa reunión, q
ria 2015
el día,
y sus
oria de
ta), 22
s), 27
en del
ación,
a los
o), 33
ol), 39
ente y
ón del
s), 45
), y la
de los
el día,
on las
ciones
opone
doble
mente
eneral, mayoría suntos
os que uedan
som
Un rAcciestaJunt
En tasunReglacer
a) AAnuaConsfilialla pr
b) NConslos efec
c) Nde C
d) Aprop
e) Aautoaumprevdere
f) Amodtranglobdom
g) D
h) A
i) Aautohace
RED
etidos a los ac
reglamento eonistas regultutario, aquea General.
odo caso, la Jntos atribuidoamento de lrca de los sigu
Aprobación, ales de REPSOsolidadas de Res, la gestión ropuesta de a
Nombramientsejeros, así conombramientctuados por el
NombramientCuentas.
Autorización pias.
Aumento y reorización al Cmentar el cavistos en la Leecho de suscri
Aprobación, cdificaciones esformación, bal de activomicilio al extran
Disolución de
Aprobación d
Aprobación dorización al Cerlo.
DACCIÓN VIG
cuerdos de la
specífico de llará, dentro ellas materias
Junta Generaos a la mismaa Junta Geneientes:
si procede,OL, S.A. y de lREPSOL, S.A. ydel Consejo dplicación del r
to y sepomo ratificacitos provision propio Conse
to y reelecció
de la adqui
educción del Consejo de Aapital social ey y la limitacipción prefere
cuando la ley structurales yla fusión, la o y pasivo njero.
la Sociedad.
e modificacio
de la emisiónConsejo de A
ENTE
Junta Genera
la Junta Genedel marco les que atañen
l decidirá sob por la ley o eral y, en es
de las Cuas Cuentas Ay de sus sociede Administraresultado.
aración deón o revocacales de Consejo.
ón de los Aud
sición de ac
capital, incluAdministraciónen los tér
ción y supresiente.
así lo dispony, en particuescisión, la y el traslad
nes estatutar
n de obligacioAdministración
33
al.
eral de egal y n a la
bre los por el pecial,
uentas nuales edades ación y
e los ción de sejeros
ditores
cciones
idas la n para rminos ón del
nga, de ular, la cesión do del
ias.
ones y n para
som
Un rAcciestaJunt
En tasunEstay, en
a) AAnuConsfilialAdmdel r
b) NConslos efec
c) Arem
d) csepa
e) dprop
f) ela auaumprevdere
g) fde mla trglobdom
h) g
i) A
j) h
k) iautohace
l) D
PROPUE
metidos a los a
reglamento eonistas regultutario, aqueta General.
todo caso, la Jntos atribuidotutos o por eln especial, ace
Aprobación, ales de REPSOsolidadas de Res, de la
ministración yresultado.
Nombramientsejeros, así conombramientctuados por el
Aprobación uneraciones d
c) Nombramiaración de los
d) Autorizaciópias.
e) Aumento yutorización al mentar el cavistos en la Leecho de suscri
f) Aprobaciónmodificacioneransformaciónbal de activomicilio al extra
g) Disolución d
Aprobación de
h) Aprobación
) Aprobación orización al Cerlo.
Dispensa a lo
Junta
ESTA DE MOD
cuerdos de la
specífico de llará, dentro ellas materias
Junta Generaos a la misml Reglamento erca de los sig
si procede, OL, S.A. y de lREPSOL, S.A. y
gestión de la propu
to y sepaomo ratificacitos provisiona propio Conse
de la de los Conseje
ento y reeleAuditores de
ón de la adqu
y reducción dConsejo de A
apital social ey y la limitacpción prefere
, cuando la les estructuralen, la fusión, lao y pasivo njero.
de la Sociedad
el balance fina
n de modificac
de la emisiónConsejo de A
s Consejeros,
a General Ordina
DIFICACIÓN
Junta Genera
la Junta Genedel marco ls que atañen
al decidirá sobma por la lede la Junta Gguientes:
de las Culas Cuentas Ay de sus sociedel Consejouesta de apli
aración deión o revocacales de Consejo.
política eros.
ección, en sue Cuentas.
uisición de ac
el capital, incAdministracióen los tér
ción y supresiente.
ley así lo dispes y, en parta escisión, la y el traslad
d.
al de liquidaci
ciones estatut
n de obligacioAdministración
, caso por ca
ria 2015
al.
eral de egal y n a la
bre los ey, los eneral
uentas nuales edades o de cación
e los ión de sejeros
sobre
caso,
ciones
cluidas n para rminos ón del
ponga, ticular, cesión do del
ión.
tarias.
ones y n para
so, de
j) Alas qsocia
k) Dno cen e
l) Lla eenajcomempsepaExplMaro sucual
m) som
Artíc
La JdebeAdmconfEstafijadque
RED
Autorización que se refiere ales.
Dispensa a ucompetencia el artículo 44b
La realizaciónescisión, segrejenación) que
mo efecto quepresa integradaración o doración y Proketing (Downustancialmentquiera de los
Cualesquetidos a la co
culo 19.‐ Conv
Junta Generaerá ser conministración, mformidad con tutos por lo mda para su cela ley estable
DACCIÓN VIG
de las operacel artículo 22
n consejero dde conformidis de los Estat
de cualquier egación a fae tenga por e la Compañída de hidrocadivisión de oducción (Upsstream) o la lte todos los aindicados neg
uiera otros ansideración d
vocatoria de l
al, Ordinarianvocada pormediante anulo previsto emenos un melebración, salezca una ante
ENTE
ciones vincula2bis de los Est
de la obligacidad con lo prtutos Sociales
operación (inavor de terceobjeto o proía deje de serburos medialos negociotream) y/o Reiquidación deactivos dedicagocios.
asuntos quee la Junta Gen
la Junta Gene
o Extraordr el Consejuncio publicaen la ley y enes antes de lalvo en los caslación diferen
34
adas a tatutos
ión de revisto .
ncluida eros o oduzca er una ante la os de efino y e todos ados a
e sean neral.
las olos s
a.
b.
k)
m) AsocieSoci
n) Tactivmomman
o) l(incltercprodser medde Refide dediAproequi
m) Csom
eral
dinaria, jo de ado de n estos a fecha sos en nte, en
Artíc
La JdebeAdmconfEstafijadque
PROPUE
obligaciones dsiguientes sup
j) Autorizacia las que selos Estatutos
Dispensa dventajas o distintos dasociadas alque se trate
c. Dispensade no coSociedad, deel artículo Sociales soci
Adquisición, eedad de activedad.
Transferencia vidades esenmento por lantenga el plen
) La realizauida la escieros o enajenduzca como euna empres
diante la sepaExploración no y Marketintodos o susticados a cualqobación de ivalente al de
Cualesquiera metidos a la co
culo 19.‐ Conv
Junta Genererá ser conministración, mformidad contutos por lo mda para su cela ley estable
Junta
ESTA DE MOD
derivadas del dpuestos:
ón de las opee refiere el ars sociales.
e la prohibremuneracio
e la socied desempeño de atencione
a un consejeompetencia e conformidadart. 44 bis iales.
enajenación ovos operativo
a entidadesciales desarr propia Socieo dominio de
ación de cuisión, segregnación) que tefecto que la sa integrada ración o divisy Produccióng (Downstreatancialmente quiera de los operaciones la liquidación
otros asunsideración d
vocatoria de l
al, Ordinarianvocada pormediante anulo previsto emenos un melebración, salezca una ante
a General Ordina
DIFICACIÓN
deber de leal
eraciones vincrtículoart. 22
bición de obones de terdad y su de su cargo,
es de mera co
ero de la oblicompetir cod con lo previde los Est
o aportación os esenciales
s dependientrolladas hastedad, aunquee aquellas.
ualquier opegación a favtenga por ob Compañía dde hidroca
sión de los neón (Upstreamam) o la liquidtodos los aindicados negcuyo efect
n de la Socieda
untos que de la Junta Ge
la Junta Gene
a o Extraordr el Consejuncio publicaen la ley y enes antes de lalvo en los caelación diferen
ria 2015
tad en
uladas bis de
btener rceros. grupo, , salvo rtesía.
gación on la isto en atutos
a otra de la
tes de ta ese e esta
eración or de bjeto o eje de rburos egocios m) y/o dación activos gocios. o sea ad.
sean neral.
eral
dinaria, jo de ado de n estos a fecha sos en nte, en
cuyoanunmendel mayla Co(iii) publmaninintceleConsanunoporconv
El aexigla Sprimhayao peasimque,convseguplazoexprtenepodelugacomacueSocie
Ademinforacciosu vpart
a) Epuntpropejercpágiinforel aejerc
RED
o caso se estncio de connos, los siguieRegistro Meryor circulaciónomisión Nacila página wlicado en la ntendrá terrumpidamebración de sejo de Ancios en otrrtuno para vocatoria.
nuncio conteidas y, en todociedad, la f
mera convocaan de tratarseersonas que mismo, hacers, si procedieravocatoria, en unda reunión o de veinticuaresará la fecher registradaser participar r y la forma e
mpleto de loserdo, y la diredad en que e
más, el anrmación claraonistas debervoto en la icular, los sigu
El derecho atos en el opuestas de acicio. Cuandona web de rmación más nuncio podrácicio.
DACCIÓN VIG
tará a lo quenvocatoria sentes medios: rcantil o unon en España; (onal del Mer
web de la Sopágina web en e
ente, al menola Junta. Administraciónros medios, dar mayor
endrá las mendo caso, exprefecha y horaatoria y todoe, así como el realicen la cose constar la a, se reunirá lcuyo caso endeberá mediaatro horas. Asa en la que e a su nombrey votar en laen que puedes documentosrección de laestará dispon
nuncio debea y exacta de rán seguir parJunta Generuientes extrem
solicitar infoorden del dacuerdo, así o se haga cla Sociedad detallada so
á limitarse a
ENTE
e ésta dispone publicará e(i) el Boletín
o de los diarii) la página wrcado de Valociedad. El ande la Sociedlla accos hasta la fecAdicionalmentn podrá pusi lo considpublicidad
nciones legalesará el nomb de la reunios los asuntocargo de la peonvocatoria. fecha y horaa Junta en sentre la primerar, por lo mensimismo, el anel accionista de las accionea Junta Genee obtenerse es y propuest página web ible la informa
rá contenerlos trámites qa participar y al, incluyendmos:
ormación, a día y a precomo el placonstar que se puede obbre tales derindicar el pla
35
nga. El en, al Oficial ios de web de ores; y nuncio dad se cesible, cha de te, el ublicar derase a la
mente bre de ión en os que ersona Podrá, a en la egunda ra y la nos, un nuncio deberá es para eral, el l texto tas de de la ación.
r una que los emitir
do, en
incluir esentar azo de en la btener rechos, azo de
cuyoanunmendel mayla C(iii) pubmaninintceleConsanunopoconv
El aexigla Sprimhayao peasimque,convseguplazexprtenepodelugacomacueSoci
Adeinfoacciosu vpart
a) Epuntpropejercpágiinfoel aejerc
PROPUE
o caso se estncio de connos, los siguieRegistro Meryor circulaciónomisión Nacila página wlicado en la ntendrá terrumpidamebración de sejo de Ancios en otrrtuno para vocatoria.
nuncio conteidas y, en todociedad, la f
mera convocaan de tratarseersonas que mismo, hacers, si procedieravocatoria, en unda reunión o de veinticuaresará la fecher registradaser participar r y la forma e
mpleto de loserdo, y la diredad en que e
más, el anrmación claraonistas debervoto en la ticular, los sigu
El derecho a tos en el opuestas de acicio. Cuandoina web de rmación más nuncio podrácicio.
Junta
ESTA DE MOD
tará a lo quenvocatoria sentes medios: rcantil o unon en España; (onal del Mereb de la Sopágina web en e
ente, al menola Junta. Administraciónros medios, dar mayor
endrá las mendo caso, exprefecha y horatoria y todoe, así como el realicen la cose constar la a, se reunirá lcuyo caso endeberá mediaatro horas. Asa en la que e a su nombrey votar en laen que puedes documentosrección de laestará dispon
nuncio debea y exacta de lán seguir paraJunta Generuientes extrem
solicitar infoorden del dacuerdo, así o se haga cla Sociedad detallada so
á limitarse a
a General Ordina
DIFICACIÓN
e ésta dispone publicará (i) el Boletín
o de los diar(ii) la página wrcado de Valoociedad. El ade la Sociedlla accos hasta la fecAdicionalmenn podrá psi lo considpublicidad
nciones legalesará el noma de la reunios los asuntocargo de la peonvocatoria. fecha y horala Junta en sentre la primear, por lo mensimismo, el ael accionista de las accionea Junta Genee obtenerse es y propuesta página webible la inform
erá contenerlos trámites qra participar yral, incluyendmos:
ormación, a día y a precomo el placonstar que se puede obre tales derindicar el pla
ria 2015
nga. El en, al Oficial ios de web de ores; y nuncio dad se cesible, cha de te, el ublicar derase a la
mente bre de ión en os que ersona Podrá, a en la egunda ra y la nos, un nuncio deberá es para eral, el l texto tas de de la ación.
r una que los emitir
do, en
incluir esentar azo de en la btener rechos, azo de
b) Ereprformdeleempuna repr
c) Lemismed
La Jindiqque la Judel tde A
Si lase chubisegumismdentla Juante
Con Ley reprdel cun cinclusiemacomde ejercmedacredel csociapublde ladías esta
Artíc
El CJuntsiem
RED
El sistema presentación, cmularios queegación de voplearse para
notificaciónresentaciones
Los procedimsión del voto dios electrónic
unta Generaque la convoctenga su dom
unta podrá ceterritorio nacAdministración
a Junta Genercelebrara eniese previsto unda, deberámos requisitotro de los quiunta no celebrelación a la fec
sujeción a lo de Sociedaderesenten, al mcapital social complementouyendo uno ompre que mpañados deuna propuescicio de esdiante notificeditará la titucapital y que hal dentro delicación de laa convocatorde antelaci
blecida para l
culo 20.‐ Facu
onsejo de Ada General
mpre que lo
DACCIÓN VIG
para la emiscon especial e deban uoto y de los que la Socied por vía econferidas.
mientos estaa distancia, scos.
l se celebrarcatoria dentrmicilio la Socielebrarse en cional si así lo n con ocasión
ral, debidamen primera coen el anun
á ésta ser aos de publicidnce días siguirada y con al cha de la reun
previsto en ees de Capital, menos, el cinpodrán solicit
o de la convoo más puntos los nuevos una justificasta de acueste derechocación fehacularidad del ihabrá de recibe los cinco da convocatoriia deberá puión como ma reunión de
ultad y obligac
dministración Extraordinariestime con
ENTE
sión de votindicación d
utilizarse pamedios que dad pueda aelectrónica d
ablecidos paea por correo
rá en el lugao del municipedad. No obscualquier otrodispone el Code la convoca
ente convocadonvocatoria, cio la fecha anunciada, codad que la prientes a la fecmenos diez dnión.
el artículo 519los accionistaco por cientotar que se puocatoria de laen el orden ds puntos ción o, en suerdo justificad deberá hciente, dondndicado porcbirse en el doías siguientea. El compleblicarse con qmínimo a la la Junta.
ción de convo
podrá convoia de Accionveniente pa
36
o por de los ra la deban ceptar de las
ara la o o por
ar que pio en stante, o lugar onsejo atoria.
da, no ni se de la
on los rimera, cha de días de
9 de la as que o (5%) ublique a Junta del día, vayan
u caso, da. El acerse de se centaje micilio s a la mento quince fecha
b) Ereprformdeleempuna repr
c) Lemismed
La Jindiqque la Judel tde A
Si lase hubsegumismdentla Juante
Con Ley repr(53%publa Judel acomde ejercmedacredel csociapubde ldías esta
ocar
ocar la onistas ra los
Artíc
El CJuntsiem
PROPUE
El sistema presentación, mularios queegación de voplearse para
notificaciónresentaciones
Los procedimsión del voto dios electrónic
Junta Generaque la convotenga su dom
unta podrá ceterritorio nacAdministración
a Junta Genercelebrara eniese previstounda, deberámos requisitotro de los quiunta no celebelación a la fec
sujeción a lode Sociedaderesenten, al m%) del capitalique un comunta incluyenddía, siemprempañados deuna propuescicio de esdiante notificeditará la titucapital y que hal dentro delicación de laa convocatorde antelac
blecida para l
culo 20.‐ Facu
onsejo de Adta General mpre que lo
Junta
ESTA DE MOD
para la emiscon especial e deban uoto y de los que la Socied por vía econferidas.
mientos estaa distancia, secos.
l se celebrarcatoria dentrmicilio la Socielebrarse en cional si así lo n con ocasión
ral, debidamen primera coen el anun
á ésta ser aos de publicidnce días siguirada y con al cha de la reun
previsto en ees de Capital, menos, el cinl social podráplemento de do uno o más que los nue una justificasta de acueste derechocación fehacularidad del inhabrá de recibe los cinco da convocatoriia deberá puión como ma reunión de
ultad y obligac
dministración Extraordinariestime con
a General Ordina
DIFICACIÓN
sión de votindicación d
utilizarse pamedios que dad pueda aelectrónica d
ablecidos paea por correo
rá en el lugaro del municiiedad. No obscualquier otrodispone el C de la convoc
ente convocaonvocatoria, cio la fecha anunciada, codad que la prientes a la fecmenos diez dnión.
el artículo 519los accionista
nco tres por án solicitar q la convocato puntos en elevos puntos ación o, en suerdo justificao deberá hciente, dondndicado porcbirse en el dodías siguienteia. El compleblicarse con
mínimo a la la Junta.
ción de convo
podrá convoia de Accionveniente pa
ria 2015
o por de los ra la deban ceptar de las
ara la o o por
ar que pio en stante, o lugar onsejo atoria.
da, no ni se de la
on los rimera, cha de días de
9 de la as que ciento que se oria de orden vayan
u caso, da. El acerse de se centaje micilio es a la mento quince fecha
ocar
ocar la onistas ra los
inter
Debenúmpor la socasoconvlos dsido
El Cordeasun
Artíc
La consacciomensusc
En conscapit
RED
reses sociales
erá asimismomero de sociociento (5%) dolicitud los asuo, el Consejvocar la reuniódos meses sigurequerido no
Consejo de Aen del día, ntos que hubie
culo 21.‐ Cons
Junta Gestituida, en ponistas, presenos, el veintcrito con derec
segunda cstitución de tal concurren
DACCIÓN VIG
s.
convocarla cos titular de, del capital socuntos a tratar jo de Admón para su ceuientes a la feotarialmente a
Administraciónincluyendo nesen sido obje
stitución de la
neral quedrimera convoentes o represticinco por cho a voto.
convocatoria, la Junta cuate a la misma
ENTE
uando lo solical menos, uncial, expresanen la Junta. Einistración dlebración denecha en que hal efecto.
n confeccionnecesariameneto de solicitu
a Junta
dará válidaocatoria, cuansentados, poseciento del c
será válidlquiera que .
37
cite un n cinco ndo en En este deberá ntro de ubiere
ará el te los ud.
inte
Debnúmtresexprla Admsu ca lanota
El Cordeasun
mente ndo los ean, al capital
da la sea el
Artíc
1. Lc
lo
p
c
Ecc
Artícmay
2. 1o
v
c
c
S
d
s
a
c
la
d
S
c
p
m
c
s
c
d
PROPUE
reses sociales
erá asimismomero de socio
por cientresando en laJunta. En
ministración delebración dea fecha en arialmente al e
Consejo de Aen del día, ntos que hubi
culo 21.‐ Cons
La Junta G
constituida, e
os accionista
posean, al me
capital suscrito
En segunda constitución dcapital concur
culo 22.‐ Acuyorías.
1. Para que N
ordinaria o
válidamente e
capital y est
cualquier mo
Sociales, inclu
del capital, l
upresión o
adquisición pr
como la trans
a cesión globa
del domicilio a
Sociedad, se
convocatoria,
presentes o
menos, el ci
capital suscri
egunda con
concurrencia d
de dicho capit
Junta
ESTA DE MOD
.
convocarla cos titular de, o (53%) d solicitud los este caso, eberá convocentro de los doque hubier
efecto.
Administraciónincluyendo nesen sido obje
stitución de la
General que
n primera co
s, presentes
nos, el veintic
o con derecho
convocatoriae la Junta curente a la mis
erdos especia
No obstante, s
extraordinaria
el aumento o
tá llamada
odificación d
idos el aume
a emisión d
la limitación
eferente de n
formación, la
al de activo y
al extranjero o
erá necesar
la concurren
representado
ncuenta por
to con der
nvocatoria se
del veinticinc
al.
a General Ordina
DIFICACIÓN
cuando lo solical menos, undel capital asuntos a trael Consej
car la reunióos meses sigure sido req
n confeccionnecesariameneto de solicitu
a Junta
edará válida
onvocatoria, c
s o represen
cinco por cien
o a voto.
a, será váliualquiera que sma.
ales, constitu
si la Junta Ge
a, pueda a
o la reducció
a deliberar
de los Est
ento o la red
de obligacion
n del derech
nuevas accion
a fusión, la es
y pasivo, el tr
o la disolución
ria, en p
ncia de accio
os que pose
ciento (50%
recho a vot
erá suficien
co por ciento
ria 2015
cite un n cinco social, atar en o de n para uientes uerido
ará el te los ud.
mente
cuando
ntados,
nto del
da la sea el
ución y
eneral,
cordar
ón del
sobre
atutos
ucción
nes, la
ho de
nes, así
scisión,
aslado
n de la
rimera
onistas
an, al
%) del
o. En
te la
(25%)
Artícmay
1. PeamelptgdScpmcscd
Ssr(lacc
RED
culo 22.‐ Acuyorías.
Para que laextraordinariaaumento o la modificación emisión de olimitación dpreferente detransformacióglobal de acdomicilio al eSociedad, sconvocatoria,presentes o menos, el cicapital suscrsegunda conconcurrencia de dicho capit
Salvo por lo siguiente, cuarepresenten m(50%) del caplos acuerdosanterior sólo con el voto fcapital presen
DACCIÓN VIG
erdos especia
a Junta Gena, pueda acorreducción dede los Esta
obligaciones, del derechoe nuevas accón, la fusión, lctivo y pasivextranjero o será necesa la concurrerepresentadoincuenta porrito con dernvocatoria sdel veinticinctal.
dispuesto ando concurrmenos del cipital suscrito cs a que se podrán ado
favorable de nte o represen
ENTE
ales, constitu
neral, ordinardar válidameel capital y cuaatutos Socialla supresión de adquciones, así coa escisión, la vo, el trasladla disoluciónria, en pncia de accioos que poser ciento (50%recho a votserá suficienco por ciento
en el apartaran accionistancuenta por con derecho arefiere el pptarse válidalos dos tercintado en la Ju
38
ución y
aria o ente el alquier les, la n o la uisición omo la cesión do del de la rimera onistas ean, al %) del to. En nte la (25%)
ado 2 as que ciento a voto, párrafo mente ios del nta.
Artíc
1.
2.
PROPUE
culo 22.‐ May
Con carácter
de adoptar p
que un acu
cuando, de
representado
favor que en
Salvo por lo
siguiente, cu
representen
válida adopc
refiere el apa
Estatutos (a e
expresament
3 siguiente)
representado
(50%) del cap
los acuerdos
anterior sólo
con bastará
absoluta, de
entenderá ad
excedan de
correspondie
representada
segunda con
que represe
(25%) o más
a voto sin a
(50%), se req
dos tercios
representado
Junta
ESTA DE MOD
yorías
general, los a
por mayoría s
uerdo se en
ntro del ca
o en la Junta,
contra.
o dispuesto
ando concurr
menos del N
ción de los a
artado 2 del a
excepción de
te contemplad
), si el ca
o supera el ci
pital suscrito c
s a que se
o podrán ado
el voto favor
tal forma q
doptado cuan
e la mitad
entes a las ac
as en la J
nvocatoria con
nten el vein
del capital su
lcanzar el cin
querirá el vot
s del cap
o en la Junta G
a General Ordina
DIFICACIÓN
acuerdos se h
simple, de tal
ntenderá ado
apital presen
, haya más v
en el apart
ran accionista
No obstante, p
acuerdos a q
artículo 21 de
aquellos sup
dos en el ap
apital presen
incuenta por
con derecho a
refiere el p
optarse válida
rable de la m
que el acuer
do los votos a
d de los
cciones prese
unta. Cuand
ncurran accio
nticinco por
uscrito con de
ncuenta por
to favorable
pital presen
General.
ria 2015
habrán
forma
optado
nte o
votos a
ado 2
as que
para la
que se
e estos
uestos
artado
nte o
ciento
a voto,
párrafo
mente
mayoría
rdo de
a favor
votos
entes y
do en
onistas
ciento
erecho
ciento
de los
te o
2. Cpv(cam
a
b
c
d
eaocs
fe
gtdERsE
hd
Artíc
Las oindirsigni
RED
Con carácter primera comvoto favorabl(75%) del cconcurrente aadopción de materias:
a) la modific44bis de operacionde compepárrafo (loperacionproduzcanliquidacióny ProduccMarketing
b) la autorvinculadasartículo 22
c) la dispenobligaciónconformid44bis de lo
d) la transfo
e) la fusión,activo y paoperaciones compañías dsociedad dom
f) el traslextranjero;
g) la realizatenga como odivisión o liqExploración Refino y Msentido del pEstatutos; y
h) la modifde este artícu
culo 22bis.‐ O
operaciones qrectamente, cificativos rep
DACCIÓN VIG
especial, se o en segunde del setentacapital con a la Junta Genacuerdos so
cación de loslos Estatuto
es vinculadasetencia de lo) del artículoes que tengn como efen de los negoción (Upstreg (Downstream
rización de s en los supue2bis de los Est
nsa a un n de no dad con lo preos Estatutos;
ormación de l
, la escisión osivo, salvo de la Soc
del Grupo dminante;
ado del do
ación de cualqobjeto o produquidación dey Produccióarketing (Dopárrafo (l) del
icación del plo 22.
Operaciones v
que la Sociedacon Consejerresentados e
ENTE
requerirá tanda convocatoa y cinco por derecho a
neral, para la obre las sigu
s artículos 2os relativos s y a la prohs Consejeros o 15 relativoan como objcto la divisocios de Exploam) y/o Refm);
las operaestos previstotatutos;
Consejero dcompetencia
evisto en el a
a Sociedad;
o la cesión glosi se trataciedad con el que Reps
omicilio soc
quier operacióuzca como efee los negocin (Upstreamownstream) l artículo 15
resente apart
inculadas.
ad realice, diros, con accion el Consejo
39
nto en oria, el ciento voto
válida uientes
2bis y a las ibición o del
o a las jeto o sión o oración fino y
aciones s en el
de la a de rtículo
obal de ra de otras
sol es
cial al
ón que ecto la os de
m) y/o en el de los
tado 2
3.
recta o onistas o con
Artíc
Las oindirsign
PROPUE
Con carácterprimera comvoto favorab(75%) del concurrente adopción dematerias:
a) la modif44bis deoperaciode comppárrafo operacioproduzcaliquidacióExploracRefino y
b) la autovinculadael artícul
c) la dispeobligacióconformartículo 4
d) la transfo
e) la fusiónactivo yoperaciocompañísociedad
f) el traslextranje
g) la realizatenga coefecto lanegocios(Upstrea(Downst(l) del art
h) d) la mod23 de este ar
culo 22bis.‐ O
operaciones qrectamente, cificativos rep
Junta
ESTA DE MOD
r especial, se mo en segundle del setentacapital con a la Junta Gene acuerdos so
ficación de loe los Estatutones vinculadapetencia de lo(l) del artículones que tengan como efeón de loión y ProduccMarketing (D
orización de as en los supo 22bis de los
ensa a un ón de no idad con lo44bis de los E
ormación de l
, la escisión opasivo, salv
ones de la Sías del Grupod dominante;
ado del doro;
ación de cualqomo objeto a división o s de Exploram) y/o Refream) en el stículo 15 de lo
dificación del rtículo 22.
Operaciones v
que la Sociedacon Consejerresentados e
a General Ordina
DIFICACIÓN
requerirá tanda convocatoa y cinco por derecho a
neral, para laobre las sigu
os artículos 2tos relativos as y a la prohos Consejeroslo 15 relativogan como obecto la divisos negociosción (UpstreaDownstream);
las operauestos previss Estatutos;
Consejero competenci
o previsto statutos; y
la Sociedad;
o la cesión glovo si se trataSociedad cono del que Rep
omicilio soc
quier operacióo produzca liquidación
ación y Prodefino y Marsentido del pos Estatutos; y
presente ap
vinculadas.
ad realice, dirros, con accion el Consejo
ria 2015
nto en oria, el ciento voto
válida uientes
22bis y a las ibición s o del o a las bjeto o sión o s de m) y/o
ciones stos en
de la ia de en el
obal de ara de otras psol es
cial al
ón que como de los ucción rketing párrafo y
artado
recta o onistas o con
persimpocon consque Societecndirijaconsejecser cond
a) qdesd
b) qinforrecosobrcondoperNomvaloen la
c) opersetepresobstoporceleoperAdmla Coque favoadoptercihalleinterpróxcond
Al tillamautode Alos
RED
sonas a elloorte superior arreglo a
solidadas aprotengan por oedad; (iii) qnología relevaan a establesistan en meución de alianrealizadas sdiciones:
que la transade el punto de
que, tras habrme de unonocido prestre la razonadiciones de mración vincmbramientos yrando el cuma letra (a) ante
que la ración vinculnta y cinco sente y represtante, cuanrtunidad quebración de ración podrá ministración siomisión de Nose refiere
orable a la opte con el voios de los men incursos erés. En este xima Junta diciones de la
empo de la cada a delibeorización de laAdministraciónaccionistas lo
DACCIÓN VIG
s vinculadas al 5% de loslas últimas
obadas por laobjeto activosue impliquennte de la Socecer alianzas eros acuerdonzas ya establsi se satisfac
acción resulte vista del inte
ber recabado n experto igio en la cobilidad y la mercado de culada, la y Retribucionemplimiento deerior; y
Junta Genada con el vpor ciento
sentado en lando concurre aconsejen la próxima ser aprobadaempre y cuanombramientola letra (b
operación, y oto favorableiembros del en una situaccaso, el ConsGeneral deoperación.
convocatoria derar o a ser ia operación vin deberá ponos informes
ENTE
(i) que seas activos del cuentas a
a Junta Geners estratégicosn transferenciedad; o (iv) qestratégicas,
os de actuaclecidas, sólo pcen las sigu
e justa y efierés de la Soci
el corresponindependientmunidad finaadaptación
los términos Comisión
es emita un inel requisito pr
neral autorivoto favorab(75%) del c
a Junta Generran razonesno esperar Junta Genera por el Consndo (i) el inforos y Retribucio) anterior r(ii) el acuer
e de al menoConsejo que ión de conflicsejo informar los términ
de la Junta Ginformada soinculada, el Coner a disposicde la Comisi
40
an de Grupo nuales ral; (ii) s de la cia de que se y no ción o podrán uientes
iciente iedad;
diente te de anciera a las de la
de nforme revisto
ce la ble del capital ral. No s de r a la ral, la ejo de rme de ones al resulte rdo se os dos no se cto de rá a la nos y
General obre la onsejo ción de ión de
persimpocon consque Socitecndirijaconsejecser cond
a) qdesd
b) qinforecosobrcondoperNomvaloen la
c) qvinccincreprcuanaconpróxvalolos ael Coel inRetrresuse aterchalleintepróxcond
Al tillamautode Alos
PROPUE
sonas a elloorte superiorarreglo a
solidadas aprotengan por oedad; (iii) qnología relevaan a establesistan en meución de alianrealizadas sdiciones:
que la transa
de el punto de
que, tras habrme de unonocido prestre la razonadiciones de mración vinmbramientos yrando el cuma letra (a) ante
que la Junta ulada con eo por cientoresentado en ndo concurransejen no esxima Junta Gr de la transaactivos, la oponsejo de Admnforme de la ribuciones al qulte favorable dopte con el ios de los men incursos erés. En este xima Junta diciones de la
empo de la cmada a delibeorización de laAdministracióaccionistas lo
Junta
ESTA DE MOD
s vinculadas al 5% de loslas últimas obadas por laobjeto activosue impliquennte de la Socecer alianzas eros acuerdonzas ya establsi se satisfac
acción resulte
e vista del inte
ber recabado n experto igio en la cobilidad y la mercado de culada, la y Retribucionemplimiento deerior; y
General autl voto favorao (75%) del la Junta Genn razones desperar a la General, y sieacción no sea eración podráministración sComisión de
que se refiere a la operacióvoto favorabiembros del en una situaccaso, el ConsGeneral deoperación.
convocatoria drar o a ser ia operación vin deberá ponos informes d
a General Ordina
DIFICACIÓN
(i) que ses activos del cuentas aa Junta Genes estratégicosn transferencciedad; o (iv) qestratégicas,
os de actuaclecidas, sólo pcen las sigu
e justa y ef
erés de la Soc
el corresponindependientmunidad finaadaptación
los términos Comisión
es emita un inel requisito pr
torice la opeable del setecapital preseneral. No obse oportunidacelebración
empre y cuan superior al 1á ser aprobadsiempre y cuae Nombramiee la letra (b) anón, y (ii) el acble de al menConsejo que ión de conflisejo informare los términ
de la Junta Ginformada soinculada, el Cner a disposicde la Comisi
ria 2015
an de Grupo nuales ral; (ii) s de la cia de que se y no ción o podrán uientes
iciente
iedad;
diente te de anciera a las de la
de nforme revisto
eración enta y ente y stante, ad que de la ndo el 10% de da por ndo (i) ntos y nterior cuerdo os dos no se cto de rá a la nos y
General obre la onsejo ción de ión de
Nomindey, si resp
El somRegl
Artícacue
Abiea los
Una PrespersconcsolicdentdispSociedebajuiciseguprop
Los favovotoexceEsta
El dsiqureprcont
Artíc
Desdconvanteprimsolicestimpreglos aAdemaccioaclarinfor
RED
mbramientos ependiente prlo consideras
pecto.
resto de laeterán a lamento del C
culo 27.‐ Derdos
erta la sesión s puntos que i
vez se hayasidente del Cosonas autoricederá la paciten, dirigientro de los límuesto en los aedades de Caate cuando eo, suficienteuidamente puestas de acu
acuerdos se orable de la mo, presente y repciones pretutos.
derecho de viera a travresentación, traprestación
culo 28.‐ Dere
de el mismvocatoria de erior al prevmera convocacitar las infomen precisasguntas que coasuntos commás, en los onistas podrraciones quermación acce
DACCIÓN VIG
y Retribucioevistos en la lse oportuno, s
as operacionla disciplina Consejo de Ad
Deliberación
se dará lectuintegran el ord
a producido onsejo de Admzadas por labra a los ndo y mantemites del ordeartículos 223.apital. El Presiel asunto haemente debaa votaciónuerdo.
habrán de amayoría de carepresentadovistas en la
voto no podvés de la a cambio do ventaja pat
echo de inform
mo día de la Junta y havisto para satoria, los aormaciones os o formulaonsideren perprendidos enmismos térmrán solicitar estimen preesible al públi
ENTE
nes y del exetra (b) precesu propio info
nes vinculadprevista e
ministración.
y adopció
ra por el Secrden del día.
la intervencióministración y él, el Presaccionistas qeniendo el den del día, sa1 y 238 de la dente pondráaya quedado,atido, y som las dife
doptar con epital con dereen la Junta, c
a Ley y en
drá ser cediddelegación e ningún tiprimonial.
mación
publicación asta el séptimsu celebracióaccionistas po aclaracionear por escritrtinentes acen el orden deminos y plaz
por escritecisas acerca co que la Soc
41
xperto edente orme al
as se en el
Nomindey, si resp
El somRegl
ón de
retario
ón del de las sidente que lo debate alvo lo Ley de á fin al , a su meterá erentes
el voto echo a con las estos
do, ni de la po de
Artícacue
Abiea los
UnaPrespersconcsolicdentdispSocidebajuiciseguprop
Los favovotoexceEsta
El dsiqureprcont
de la mo día ón en podrán es que to las rca de el día. zo, los to las de la ciedad
Artíc
Desdconvdía primsolicaclaescracerdel dlos aclainfo
PROPUE
mbramientos ependiente prlo consideras
pecto.
resto de lameterán a llamento del C
culo 27.‐ Derdos
erta la sesión s puntos que i
vez se hayasidente del Cosonas autoricederá la paciten, dirigientro de los límuesto en los aedades de Caate cuando eo, suficienteuidamente puestas de acu
acuerdos se orable de la mo, presente y repciones pretutos.
derecho de viera a travresentación, traprestación
culo 28.‐ Dere
de el mismvocatoria de lanterior al p
mera convocacitar por eraciones que rito las pregunrca de los asudía. Además, accionistas praciones quermación acce
Junta
ESTA DE MOD
y Retribucioevistos en la lse oportuno, s
as operaciona disciplina
Consejo de Ad
Deliberación
se dará lectuintegran el ord
a producido onsejo de Admzadas por labra a los ndo y mantemites del ordeartículos 223.apital. El Presiel asunto haemente debaa votaciónuerdo.
habrán de amayoría de carepresentado vistas en la
voto no podvés de la a cambio do ventaja pat
echo de inform
o día de a Junta y hastprevisto para atoria, los aescrito las estimen precntas que consuntos compreen los mismopodrán solicitestimen pre
esible al públi
a General Ordina
DIFICACIÓN
ones y del eletra (b) precesu propio info
nes vinculad prevista eministración.
y adopció
ura por el Secden del día.
la intervencióministración yél, el Presaccionistas qeniendo el den del día, sa1 y 238 de la idente pondráaya quedado,atido, y somn las dife
doptar con epital con dereo en la Junta, ca Ley y en
drá ser cedidelegación
de ningún titrimonial.
mación
publicación ta el séptimo su celebraci
accionistas pinformacion
cisas o formusideren pertinendidos en el os términos y tar por escriecisas acerca ico que la So
ria 2015
xperto edente orme al
as se en el
ón de
retario
ón del y de las sidente que lo debate alvo lo Ley de á fin al , a su meterá erentes
el voto echo a con las estos
do, ni de la po de
de la quinto ión en podrán nes o lar por nentes orden plazo, ito las de la ciedad
hubiMerúltimaudi
El Cfacilla ce
Duraaccioinforconven eestimaccefacilValoGenser pese estaescrterm
El CpropartícjuicisolicEstaestémen
El Corespaccioformdirecaccioel fo
RED
iera facilitadorcado de Valoma Junta Genitor.
Consejo de Aditar la informelebración de
ante la celebonistas podrrmaciones ovenientes aceel orden del dímen precisaesible al púbitado a la Coores desde laeral y del infoposible satisfamomento, rá obligado ito dentro deminación de la
Consejo de Adporcionar la inculo se refiero del Presidecitados perju excepción n apoyada pornos, la cuarta p
onsejo de Admponder a ponistas cuanmulación, la inctamente donistas en la ormato pregun
DACCIÓN VIG
o a la Comores desde laneral y acerc
dministraciónación por escla Junta Gene
bración de la rán solicitar aclaracionerca de los asuía o solicitar ls acerca dblico que la misión Nacion celebración orme del audacer el derechel Consejo a facilitar ese los siete días Junta.
dministraciónnformación soe, salvo en loente, la publidique a los o procederá r accionistas qparte del capi
ministración npreguntas cndo, con anformación sodisponible página web dnta‐respuesta
ENTE
isión Naciona celebración ca del inform
n estará obligcrito hasta el eral.
Junta Generverbalment
es que consuntos comprenas aclaracionee la informSociedad h
nal del Mercade la última
ditor. En caso ho del accionide Administsa informaciós siguientes a
n estará obligolicitada a quos casos en qicidad de los intereses socuando la soque representtal.
no estará obligconcretas deanterioridad olicitada esté cpara todosde la Socieda.
42
al del de la me del
gado a día de
ral, los te las sideren ndidos es que mación ubiera ado de Junta de no ista en tración ón por al de la
gado a ue este que, a datos
ociales. olicitud ten, al
gado a e los a su clara y s los d bajo
hubMerúltimaudi
El Cfacilla ce
Duraaccioinfoconven eestimaccefacilValoGenser pese estaescrterm
El Cpropartícjuiciinnesocioque que perjno sociedeneacciopart
El Corespinfoconcanterealiinfoescrpági
Cuanaccio
PROPUE
iera facilitadrcado de Valoma Junta Genitor.
Consejo de Aditar la informelebración de
ante la celebonistas podrrmaciones ovenientes aceel orden del dímen precisaesible al púbitado a la Coores desde laeral y del infoposible satisfamomento, rá obligado rito dentro deminación de la
Consejo de Adporcionar la inculo se refiero del Presidecesaria para o, existan razpodría utilizsu publicid
udique a los iprocederá pedades vincuegarse cuandonistas que rte del capital.
onsejo de Admponder a rmaciones, cretas de erioridad a su icen por escrirmación y larito por los adina web de la
ndo la infonistas esté
Junta
ESTA DE MOD
o a la Comores desde laneral y acerc
dministraciónación por escla Junta Gene
ración de la rán solicitar aclaracionerca de los asuía o solicitar ls acerca dblico que la misión Nacioncelebración
orme del audacer el derechel Consejo a facilitar ese los siete días Junta.
dministraciónnformación soe, salvo en lodente, la esala tutela de
zones objetivzarse para findad de los ntereses sociaperjudique a ladas. La infoo la solicitudepresenten, a
ministración nLas solicituaclaraciones
los accionisformulación,to en ejercicis contestaciodministradoreSociedad.
ormación soclara y direct
a General Ordina
DIFICACIÓN
misión Naciona celebraciónca del inform
n estará obligcrito hasta el eral.
Junta Generverbalment
es que consuntos comprelas aclaracionde la inform
Sociedad hnal del Mercade la última
ditor. En caso ho del accionde Administsa informaciós siguientes a
n estará obligolicitada a quos casos en a informacióe los interesvas para consnes extrasocidatos solic
ales. Esta excla Sociedad
ormación no d esté apoyadal menos, la
no estará obligudes válidas o pregstas cuando,, que los accioio de su derecones facilitadaes se incluirán
olicitada potamente disp
ria 2015
al del de la me del
gado a día de
ral, los te las sideren ndidos es que mación ubiera ado de Junta de no ista en tración ón por al de la
gado a ue este que, a ón sea es del siderar ales o citados epción d o a podrá da por cuarta
gado a s de guntas , con onistas cho de as por n en la
or los ponible
Artíc
Se co
a) Cfuncla SoaquepermConsalta tengejec
b) Cproppartde estra
c) Cinclunompersconodesvaccioindetalesdoce
Sin GenpropcuanprevJuntuso coopproc
RED
culo 32.‐ Com
onsiderará co
Consejeros ejciones ejecutivociedad. En toellos consejmanentementsejo y/o estédirección o a
gan por objeutivos en régi
Consejeros puestos por icipaciones sila Sociedadatégico para l
Consejeros euidos en lambrados en atsonal y profocimientos pavinculados deonistas signifiependientes s durante un e años.
que ello afeeral, ni meporcional, quendo se produvista en la Lea General, y de sus facultaptación paracurarán, en
DACCIÓN VIG
mposición cual
omo:
jecutivos: quvas o de alta odo caso, se reeros que te facultadeén vinculadosarrendamienteto la prestimen de plena
externos quienes s
gnificativas es, que reprea misma.
xternos indeas dos cateención a su rfesional y a ara el ejerciciel equipo ejcativos. Los Cno podrán período con
cte a la soberme la efice será de obuzca la agrupey de Sociedael Consejo deades de propua la cobertrelación a la
ENTE
litativa del Co
ienes desemdirección deneputarán ejectengan delees generaless por contratos de servicioación de sea dedicación.
dominicales: sean titularestables en el cesenten un
pendientes: legorías anteeconocido presu experien
o de sus funcjecutivo y dConsejeros expermanecer tinuado de m
eranía de la cacia del sibligada obserpación de acades de Capie Administracuesta a la Juntura de vaca composició
43
de maccioel fAdmremform
onsejo
mpeñen ntro de cutivos egadas s del tos de os que ervicios
los es de capital valor
los no eriores, estigio ncia y ciones, de los xternos como
más de
Junta istema rvancia cciones ital, la ción en ta y de cantes, ón del
Artíc
Se c
a) Cfuncla SoaquepermConsalta tengejec
b) Cproppartde estra
c) Cinclunompersconodesvaccioindetalesdoce
El RcateDomExteLey.
Sin GenpropcuanprevJuntuso coopproc
PROPUE
manera clara, onistas en la formato pregministración pitirse a la inmato.
culo 32.‐ Com
onsiderará co
Consejeros ejciones ejecutivociedad. En toellos consejmanentementsejo y/o estédirección o a
gan por objeutivos en régi
Consejeros puestos por ticipaciones sila Sociedadatégico para l
Consejeros exuidos en lambrados en atsonal y profocimientos pavinculados deonistas signifiependientes s durante un e años.
eglamento deegorías de Cminicales, Externos) de con
que ello afeeral, ni meporcional, qundo se produvista en la Leta General, y de sus facultaptación paracurarán, en
Junta
ESTA DE MOD
expresa y dirpágina web dgunta‐respuespodrá limitar nformación f
mposición cual
omo:
jecutivos: quvas o de alta odo caso, se reeros que te facultadeén vinculadosarrendamienteto la prestaimen de plena
externos quienes s
gnificativas es, que reprea misma.
xternos indepas dos cateención a su refesional y a ara el ejercicioel equipo ejcativos. Los Cno podrán período cont
el Consejo reonsejeros (Ejternos Indepnformidad con
cte a la soberme la efice será de obuzca la agrupey de Sociedael Consejo deades de propua la cobertrelación a la
a General Ordina
DIFICACIÓN
recta para todde la Sociedasta, el Consesu contesta
facilitada en
litativa del Co
uienes desemdirección deneputarán ejectengan delees generaless por contrattos de servicioación de sea dedicación.
dominicales: sean titularestables en el esenten un
pendientes: egorías antereconocido prsu experien
o de sus funcejecutivo y dConsejeros expermanecer tinuado de m
egulará las dijecutivos, Expendientes y n lo previsto
beranía de lacacia del sbligada obserpación de acades de Cape Administracuesta a la Junttura de vaca composició
ria 2015
dos los d bajo ejo de ción a dicho
onsejo
mpeñen ntro de cutivos egadas s del tos de os que ervicios
los es de capital valor
los no eriores, estigio ncia y ciones, de los xternos como
más de
stintas xternos otros
o en la
Junta istema rvancia cciones ital, la ción en ta y de cantes, ón del
Consconsuna ejecdiveque activ
Artícsupe
CorrgobinegocuanLey Acciconfcomdirecgeneaquela ReglCons
Artíc
La SContnomquiededifuncserámentenieexpeo enPressustreele
La C
RED
sejo de Admisejeros exteramplia mayoutivos; y (ii) rsidad profesresulten ade
vidad de la co
culo 33.‐ Comervisión
responde al ierno, la direcocios e internto no esté ea la competonistas. No fiará la gestión
mpañía a los ócción, y conceeral de superellos asuntos Sociedad, samento, aquesejo de Admin
culo 39.‐ Com
Sociedad tendtrol integrada
mbrados por enes tendránicación nececiones. Todosn Consejeronos uno de endo en ceriencia en mn ambas. De esidente de laituido cada egido transcu
Comisión ser
DACCIÓN VIG
nistración, (i)nos o no ejeoría respectoque se apliqusional, internaecuadas en cmpañía.
mpetencias d
Consejo de cción y la adreses de la especialmenttencia de la obstante, p
n de los negocrganos colegientrará su actrvisión y en lde particular si bien desellas facultadenistración.
misión de Audi
drá una Comia por, al menel Consejo
n la capacidesarias para s los miembrs externos isus miembrocuenta sus materia de conentre sus mie Comisión, qcuatro año
rrido un año d
rvirá de apo
ENTE
) que el númeecutivos cons del de consuen las políticacional y de gada moment
e administra
Administracministración Sociedad, ene reservado Junta Gene
por regla gcios ordinarioados y al equividad en la fua consideracitrascendencisarrollará, ees que se rese
itoría y Contr
sión de Auditos, tres Consde Administrad, experiendesempeña
ros de la Comindependientos será desiconocimient
ntabilidad, audmbros, se elequien habrá dos, pudiendodesde su cese
oyo al Conse
44
ero de stituya sejeros cas de género to a la
Consconsejecrespapliqdiveexperesuactiv
ción y
ión el de los n todo por la ral de general os de la uipo de unción ión de ia para en su erva el
Artícsupe
CorrgobinegocuanLey Acciconfcomdiregeneaquela Reglsu indela Lede com
rol
toría y sejeros ración; ncia y ar sus misión es. Al ignado tos y ditoría egirá al de ser o ser e
ejo de
Artíc
La SContnomquiededifuncseráExtemiemconocontmiemquiepudsu ce
La C
PROPUE
sejo de Admisejeros exterutivos conspecto del de coquen las poersidad profeeriencias, intulten adecuavidad de la co
culo 33.‐ Comervisión
responde al ierno, la direocios e internto no esté ea la compeonistas. No fiará la gestión
mpañía a los ócción, y conceeral de superellos asuntos Sociedad, slamento, aqueconocimien
elegable, las cey y aquellas Administració
mo indelegable
culo 39.‐ Com
Sociedad tendtrol integrada
mbrados por enes tendránicación nececiones. Todosn Consejerernos Indepenmbros será deocimientos ytabilidad, audmbros, se elegen habrá de siendo ser reeese.
Comisión ser
Junta
ESTA DE MOD
nistración, (i)nos Consejerstituya una onsejeros ejecolíticas de qesional, de ternacional ydas en cadmpañía.
mpetencias d
Consejo de cción y la adreses de la especialmentetencia de la obstante, p
n de los negocrganos colegiaentrará su actrvisión y en lde particular si bien desellas facultadeto directo,competencias otras que se ón. prevea ees.
misión de Audi
drá una Comisa por, al menel Consejo
n la capacidesarias para s los miembros externondientes. Al esignado teniy experienciaditoría o en amgirá al Presideser sustituidolegido transcu
rvirá de apo
a General Ordina
DIFICACIÓN
) que el números Externos amplia m
cutivos; y (ii) que favorezcconocimien
y de géneroa momento
de administra
Administracdministración Sociedad, ene reservado Junta Gene
por regla gcios ordinarioados y al equtividad en la fla consideractrascendencisarrollará, ees se reservar, con caasí estableci
e reserva el Cen su Regla
itoría y Contr
sión de Auditnos, tres Consde Administrdad, experien
desempeñaros de la Coos independmenos uno dendo en cuena en matermbas. De entente de la Como cada cuatrourrido un año
oyo al Conse
ria 2015
ero de o no
mayoría que se can la tos y o que a la
ción y
ión el de los n todo por la ral de general os de la uipo de unción ión de ia para en su rá para arácter das en onsejo mento
rol
toría y sejeros ración; ncia y ar sus misión dientes de sus nta sus ria de tre sus misión, o años, desde
ejo de
AdmmedelabfinanSocieExte
La Ccom
1. Isobraccio
2. SSociegestAudsignidesa
3. Spresregu
4. Psu Accicuende la
5. Eaudiaquela inrelacAudcomAudAudanuala cfrendirecde lpresaudientiddispactiv
6. Einfor
RED
ministración ediante la revboración de nciera, de edad y de erno.
Comisión tenmpetencias:
Informar en re las cuestioonistas en ma
Supervisar la edad, la Audión de riesgitores de cuificativas de carrollo de la a
Supervisar esentación deulada.
Proponer al Csometimientonistas, el nontas externos a Ley de Socie
Establecer lasitores externoellas cuestionndependenciacionadas con itoría de cue
municaciones itoría de cuenitoría. En almente de loconfirmación te a la Sociedcta o indirectlos servicios stados a estitores o socidades vinculauesto en lavidad de audit
Emitir anualmrme de Audito
DACCIÓN VIG
en sus cometisión periódicla inform
los controlela independ
drá, entre o
la Junta Genones que enaterias de su c
eficacia del citoría internagos, así comuentas externcontrol internuditoría.
el proceso e la inform
Consejo de Ato a la Juombramiento al que se ref
edades de Cap
s oportunas os para recibirnes que pueda de éstos y el proceso d
entas, así coprevistas enntas y en las todo caso,
os Auditores descrita de
dad o entidadeamente, así cadicionales
tas entidadeiedades, o pados a éstos a normativa toría de cuent
mente, con oría de cuenta
ENTE
tidos de vigica del proceación econós internos dencia del A
tras, las sigu
eral de Accion ella planteecompetencia.
ontrol internoa y los sistemo discutir conos las debilno detectadas
de elaboracmación fina
dministraciónunta Generade los Auditofiere el artícupital.
relaciones cor informaciónan poner en cualesquierade desarrolloomo aquéllas la legislaciónormas técnideberán
de cuentas exsu independes vinculadas omo la informde cualquiers por los cpor las persode acuerdo reguladora
tas.
carácter preas, un informe
45
lancia, eso de ómico‐de la Auditor
uientes
onistas en los
o de la mas de on los idades s en el
ción y anciera
n, para al de ores de lo 264
on los n sobre riesgo
a otras o de la otras ón de cas de recibir xternos dencia a ésta
mación r clase citados onas o con lo de la
evio al e en el
AdmmedelabfinanSociExte
La Ccom
1. Isobraccio
2. SSocigestAudsigndesa
3. Spresregu
4. Psu Accicuende la
5. Eaudiaquela inrelacAudcomAudAudanuala cfrendirede presaudientidispactiv
6. Einfo
PROPUE
ministración ediante la revboración de nciera, de edad y de erno.
Comisión tenmpetencias:
nformar en re las cuestioonistas en ma
Supervisar la edad, la Audtión de riesgitores de cuificativas de carrollo de la a
Supervisar esentación deulada.
Proponer al Csometimientonistas, el nontas externosa Ley de Socie
Establecer lasitores externoellas cuestionndependenciacionadas conitoría de cue
municaciones itoría de cuenitoría. En almente de loconfirmación te a la Sociedcta o indirectlos servicios stados a estitores o socidades vinculauesto en lavidad de audit
Emitir anualmrme de Audito
Junta
ESTA DE MOD
en sus cometisión periódicla inform
los controlesla independ
drá, entre ot
la Junta Genones que enaterias de su c
eficacia del coitoría internagos, así comentas externcontrol internuditoría.
l proceso de la inform
Consejo de Adto a la Juombramiento al que se ref
edades de Cap
s oportunas os para recibirnes que pueda de éstos y el proceso d
entas, así coprevistas enntas y en las todo caso,
os Auditores descrita de
dad o entidadeamente, así cadicionales
tas entidadesedades, o pados a éstos a normativa toría de cuent
mente, con oría de cuenta
a General Ordina
DIFICACIÓN
tidos de vigica del proceación econós internos dencia del A
tras, las sigu
eral de Accion ella planteecompetencia.
ontrol internoa y los sistemo discutir conos las debilno detectadas
de elaboracmación fina
Administraciónunta Generade los Auditofiere el artícupital.
relaciones cor informaciónan poner en cualesquierade desarrolloomo aquéllasn la legislacinormas técnideberán
de cuentas exsu indepenes vinculadas como la informde cualquiers por los cpor las persode acuerdo reguladora
tas.
carácter preas, un inform
ria 2015
lancia, eso de ómico‐de la Auditor
uientes
onistas en los
o de la mas de on los idades s en el
ción y anciera
n, para al de ores de ulo 264
on los n sobre riesgo
a otras o de la otras ón de cas de recibir xternos dencia a ésta
mación r clase citados onas o con lo de la
evio al e en el
que indedebepresrefe
7. Cque Adm
La Cla pelo cosus direcrequreuncoladispla Cneceindedecivoto
El CcomCom
ArtícRetr
La NomcomExtedesigteniey exde ldebeExte
De ePresla coy acAdm
La C
RED
se expresependencia derá pronuncistación de los rencia el apar
Cualquier otrale sea enc
ministración co
Comisión de Aeriodicidad qonvoque su Pmiembros. Cctivo o del peuerido a tal finiones de boración y aonga. Para elomisión tendesarios pependiente. siones o recos.
Consejo de Ampetencias y nmisión de Audi
culo 39 bis.‐ ribuciones.
Sociedad mbramientos mpuesta excernos o no Ejegnados por endo presentxperiencia de la Comisión. erán tener ernos Indepen
entre sus miesidente, el cuaondición de Coctuará como ministración.
Comisión de N
DACCIÓN VIG
sará una ode los Auditoiarse, en todservicios adicrtado anterior
a función de iomendada pon carácter ge
Auditoría y Conue se determPresidente o Cualquier miersonal de la in estará oblila Comisión
acceso a la inl cumplimientdrá a su dispara un La Comisió
comendacione
Administraciónormas de futoría y Contro
Comisión de
tendrá uny Retribuci
clusivamente ecutivos, con el Consejo tes los conoclos ConsejerLa mayoría la condiciódientes.
mbros la Comal deberá osteonsejero ExteSecretario e
Nombramient
ENTE
opinión sobores. Este indo caso, sobcionales a quer.
nforme y proppor el Conseeneral o partic
ntrol se reunimine y cada velo soliciten dembro del eSociedad quegado a asistin y a prenformación dto de sus funposición los m
funcionamón adoptaráes por mayo
ón desarrollancionamientool.
Nombramie
a Comisióniones que por Cons
un mínimo dde Administrimientos, aptros y los comde sus mie
ón de Cons
misión nombrentar, en todoerno Independel del Conse
tos y Retribu
46
re la nforme bre la e hace
puesta ejo de cular.
irá con ez que dos de equipo e fuese r a las estarle de que nciones medios miento á sus ría de
rá las o de la
que indedebepresrefe
7. Cque Adm
Las prevprev
La Cla pelo csus direrequreuncoladispla CneceindedecivotoAdmdesaCom
ntos y
n de estará sejeros e tres, ración, titudes metidos embros sejeros
ará un o caso, diente, ejo de
uciones
ArtícRetr
La NomcomExtedesiteniy exde debeExte
De ePresla coy acAdm
La C
PROPUE
se expresependencia derá pronuncistación de losrencia el apar
Cualquier otrale sea enc
ministración co
competenciavistas en la Levea el Reglam
Comisión de Aeriodicidad qonvoque su Pmiembros. Cctivo o del peuerido a tal fniones de boración y aonga. Para elComisión tendesarios pependiente. siones o recos.El En el ministración dearrollarán lasmisión de Audi
culo 39 bis.‐ribuciones.
Sociedad mbramientos mpuesta excernos o no Ejegnados por endo presentxperiencia de la Comisión. erán tener ernos Indepen
entre sus miesidente, el cuaondición de Cctuará como ministración.
Comisión de N
Junta
ESTA DE MOD
sará una ode los Auditoiarse, en todservicios adicrtado anterior
a función de inomendada pon carácter ge
as de la Coey, así como ento del Cons
uditoría y Conue se determPresidente o Cualquier miersonal de la Sin estará oblila Comisióncceso a la inl cumplimientdrá a su dispara un La Comisió
comendacioneReglamento
esarrollará lasnormas de futoría y Contro
Comisión de
tendrá uny Retribuci
clusivamente ecutivos, con el Consejo tes los conoclos ConsejerLa mayoría la condiciódientes.
mbros la Comal deberá osteonsejero ExteSecretario e
Nombramient
a General Ordina
DIFICACIÓN
opinión sobores. Este indo caso, socionales a qur.
nforme y propor el Conseeneral o partic
omisión seráaquellas otra
sejo.
ntrol se reunimine y cada velo soliciten dembro del eSociedad queigado a asistin y a prenformación dto de sus funposición los m
funcionamón adoptaráes por mayo del Conses competenciauncionamientool.
e Nombramie
a Comisióniones que por Cons
un mínimo dde Administrcimientos, aptros y los comde sus mie
ón de Cons
misión nombrentar, en todoerno Independel del Conse
tos y Retribu
ria 2015
bre la nforme bre la e hace
puesta ejo de cular.
án las as que
irá con ez que dos de equipo e fuese r a las estarle de que nciones medios miento á sus ría de jo de as y se o de la
ntos y
n de estará sejeros e tres, ración, titudes metidos embros sejeros
ará un o caso, diente, ejo de
uciones
tend
1. y eAdmfunccandevalpued
2. propdesigsomacciocomsepaJunt
3. nomcoopde restaparaGen
4. nomcond
5. prescasoAdmprod
6. polítdirecdemCons
7. matesolicsu P
La Cse recadasolicprop
RED
drá, entre otra
Evaluar lexperiencia nministración yciones y adidatos que uar el tiempodan desempe
Elevar alpuestas de gnación poetimiento a laonistas, de
mo las proparación de loa General de
Informarmbramiento, ptación o parla Junta Geantes Conseja su reeleccieral de Accion
Informarmbramiento y diciones básic
Examinarsidente del Coo, formular ministración pduzca de form
Proponetica de retribuctivos, así com
más condiciosejeros ejecut
Cualesquerias de su citadas por el residente.
Comisión de Neunirá con la a vez que el Ccite la emisiópuestas en el
DACCIÓN VIG
as, las siguient
as competennecesarios ey, en consecaptitudes nedeban cubrio y dedicaciónñar eficazmen
l Consejo de nombram
or cooptacióa decisión de consejeros inuestas para os indicados Accionistas.
r de las para su
ra su sometimeneral de Aeros, así comón o separanistas.
r de las cese de altos
cas de sus con
r u organizaonsejo de Adm
propuestas ara que la in
ma ordenada y
r al Consejo duciones de losmo la retribucones contrativos, y velar p
uiera otras competenci
Consejo de A
Nombramientperiodicidad Consejo o el n de informe ámbito de s
ENTE
tes competen
cias, conocimn el Consejcuencia, definecesarias enr cada vacan precisos parnte su cometid
Administraciiento, paraón o parala junta genendependientela reelecc
Consejeros
propuestasdesignación
miento a la deAccionistas, dmo las propación por la
propuestass directivos y tratos.
ar la sucesióministración y,
al Consejndicada sucesy planificada.
de Administras Consejeros yción individuaactuales depor su observa
relacionadasa y que ledministración
tos y Retribuque se determPresidente d
es o la adopcsus funciones
47
ncias:
mientos ejo de nir las n los nte, y ra que do.
ión las a su a su eral de es, así ión o por la
s de por
ecisión de los puestas Junta
s de de las
ón del , en su o de sión se
ción la y altos al y las e los ancia.
s con e sean n o por
uciones mine y de éste ión de s, y en
tend
1.expeAdmfunccandevalpued2.propdesisomacciocomsepaJunt3.nomcoopde restaparaGen4.nomcond5.prescasoAdmprod6.polítdiredemCons7.Las prevrelacque AdmRegl
La Cse recadasolicprop
PROPUE
drá, entre otra
Evaluar las eriencia necministración yciones y adidatos que uar el tiempodan desempeElevar al C
puestas de gnación po
metimiento a lonistas, de
mo las proparación de lota General de
Informarmbramiento, ptación o parla Junta Geantes Conseja su reeleccieral de Accion
Informarmbramiento y diciones básic
Examinasidente del Coo, formular ministración pduzca de form
Proponetica de retribuctivos, así com
más condiciosejeros ejecut
Cualesqucompetencia
vistas en la cionadas conle sean so
ministración o lamento del C
Comisión de Neunirá con la a vez que el cite la emisiópuestas en el
Junta
ESTA DE MOD
as, las siguient
competenciascesarios en y, en consecaptitudes nedeban cubrio y dedicaciónñar eficazmenConsejo de
nombramor cooptacióa decisión de consejeros inuestas para os indicados Accionistas. r de las para su
ra su sometimeneral de Aeros, así comón o separanistas. r de las cese de altosas de sus conr u organizaonsejo de Adm
propuestas ara que la in
ma ordenada yr al Consejo duciones de losmo la retribucones contrativos, y velar puiera as de la CoLey, así commaterias de
olicitadas popor su Presid
Consejo.
Nombramientperiodicidad Consejo o el n de informe ámbito de s
a General Ordina
DIFICACIÓN
tes competen
s, conocimieel Consej
cuencia, definecesarias enir cada vacan precisos pante su cometiAdministració
miento, paraón o par la junta genendependiente la reeleccConsejeros
propuestasdesignación
miento a la deAccionistas, dmo las propación por la
propuestass directivos y ntratos. ar la sucesióministración y
al Consejndicada sucesy planificada. de Administras Consejeros ción individuaactuales depor su observ
omisión serámo aquellas e su competeor el Consedente que pre
tos y Retribuque se determPresidente d
es o la adopcsus funciones
ria 2015
ncias:
ntos y o de nir las n los nte, y ra que do. ón las a su a su eral de es, así ión o por la
s de por
ecisión de los uestas Junta
s de de las
ón del , en su o de sión se
ción la y altos al y las e los ancia.
án las otras
encia y ejo de evea el
uciones mine y de éste ión de s, y en
todosolicemisde lo
El CcomCom
ArtícCons
El Comás Presnomcom
El Pconvde AdirigSociecumdichactacuanel ad
El condCorrdetecond
RED
o caso cuandociten dos de susión de informos correspond
Consejo de Ampetencias y nmisión de Nom
culo 40.‐ Psejero Indepe
onsejo elige eVicepresid
sidente por embramiento. Amo Presidente
Presidente dvocará y presAdministraciógirá las delibeedad que
mplimiento deos órganos, s y certificacintas actuaciodecuado funci
Presidente dición de priresponde al erminar si el dición.
DACCIÓN VIG
o la convoquus miembros mes preceptivdientes acuerd
Administraciónormas de fumbramientos y
Presidente, endiente Coor
en su seno undentes, quel orden que sA falta de toel Consejero d
el Consejo sidirá las reuón y de la Ceraciones de preside, vee los acuerdautorizará coiones y, en gnes resulten ionamiento de
podrá ostenimer ejecutiv
Consejo dPresidente ha
ENTE
e su Presideno sea procedeos para la adodos.
ón desarrollancionamientoy Retribucione
Vicepresidenrdinador
Presidente y e sustituiráse determine odos ellos, ade más edad.
de Administniones del CoComisión Delelos órganos lará por edos adoptadoon su visto eneral, desarconvenientesel órgano.
ntar, ademávo de la Socde Administa de ostentar
48
nte, lo ente la opción
rá las o de la es.
todosolicemisde Regldesalas nNom
El Ccomellasnomretri
nte y
uno o n al en su
actuará
tración onsejo egada, de la
el fiel os por bueno rrollará s para
ás, la ciedad. tración r dicha
ArtícCon
El ComásPresnomcom
El Pconvpor Adm
a)
Cons
Dele
las r
b)
los ó
el fi
por
acta
c)
conf
d)
cará
delib
e)
de
salva
f)
acue
PROPUE
o caso cuandciten dos de susión de informlos correspolamento delarrollará las cnormas de fumbramientos y
onsejo podrámisiones, atribs las commbramientos ibuciones.
culo 40.‐sejero Indepe
onsejo elige e Vicepresidsidente por embramiento. Amo Presidente
Presidente dvocará, ademla ley o e
ministración, te
Convocará
sejo de Adm
egada, dirigirá
reuniones;
Dirigirá las
órganos de la
el cumplimie
dichos órgano
as y certificacio
Presidirá la
forme al artícu
Velará por q
ácter previo
berar sobre lo
Estimulará e
los Consej
aguardando s
Velará por
erdos adoptad
Junta
ESTA DE MOD
o la convoquus miembros mes preceptivondientes ac Consejo dcompetenciasncionamientoy Retribucione
á acordar la cuyendo separmpetencias y a la otr
Presidente, endiente Coor
en su seno un dentes, quel orden que sA falta de toel Consejero d
el Consejo más de las fal Reglamentoendrá las sigu
y presidirá
ministración
á las fijando e
discusiones y
Sociedad que
nto de los a
os, autorizará
ones y, ;
Junta Gene
ulo 25 de esto
que los Cons
la informació
os puntos del o
l debate y la
jeros duran
u libre toma d
el fiel cum
dos por dichos
a General Ordina
DIFICACIÓN
ue su Presideo sea procedevos para la adocuerdos. El de Administs y se desarroo de la Comises.
constitución dradamente a uen materiara las relati
Vicepresidenrdinador
Presidente ye sustituiráse determineodos ellos, ade más edad.
de Administacultades otoo del Conseuientes:
las reunione
y de la Co
el orden del
y deliberacion
e preside, vela
acuerdos adop
á con su visto
ral de Accio
os Estatutos;
sejeros reciba
ón suficiente
orden del día;
participación
nte las ses
de posición;
mplimiento d
s órganos;
ria 2015
nte, lo ente la opción En el tración ollarán ión de
de dos una de a de ivas a
nte y
y uno o n al en su actuará
tración rgadas ejo de
es del
misión
día de
nes de
ará por
ptados
bueno
onistas,
an con
e para
;
activa
siones,
de los
CuanprimAdmComConsdenoCoorcom
(i) Admcuan
(ii) del Adm
(iii) los C
(iv) Pres
(v) Conso co
Artíc
ComSecruno
El Smatelos Socie
En
RED
ndo el Presidmer ejecutivo ministración dmisión de Nomsejero indeominación drdinador, pod
metidos:
Solicitar deministración lando lo estime
Solicitar la idía de las
ministración.
Coordinar y Consejeros ext
Dirigir la esidente de est
Convocar ysejeros indepnvenientes.
culo 42.‐ Secr
mpete, asimisretario y, en sy otro supues
Secretario cuierial de las acprocedimientedad sean res
defecto del
DACCIÓN VIG
dente ostentde la Socied
designará, a mbramientos ependiente, de Consejedrá desempe
el Presidentea convocatorconveniente.
nclusión de as reuniones
hacerse eco ternos.
evaluación poe órgano.
y presidir lasendientes qu
retario y Vices
mo, al Consesu caso, la desto podrán o n
idará de la ctuaciones detos y reglas spetados.
Secretario,
ENTE
te la condicidad, el Consepropuesta
y Retribucionquien, bajro Indepeneñar los sigu
e del Conseria de este ó
asuntos en el del Consej
de las opinion
or el Consej
reuniones de estime nece
secretario
ejo la eleccióe Vicesecretarno ser Conseje
legalidad forel Consejo y dde gobierno
hará sus vec
49
ón de ejo de de la
nes, un jo la diente uientes
ejo de órgano
orden jo de
nes de
jo del
de los esarias
g)
cert
en resufunc
El condCorrdetecond
CuanprimEjecConsel Code NindeConsdesecomaqueRegl
(i)Admcuan
(ii) ordeAdm
(iii)de lo
(iv)Pres
(v)Conso co
ón del rio. En eros.
rmal y de que de la
ces el
Artíc
ComSecruno
Son
a)
lega
Cons
PROPUE
Autorizará
ificaciones; y
general, desulten convecionamiento d
Presidente dición de priresponde al erminar si el dición.
ndo el Presimer ejecutivoutivo así comsejo de Adminonsejo designNombramientependiente, qsejero Indepempeñar dmetidos: comellos otros qlamento del C
Solicitar ministración lando lo estime
Solicitar en del día deministración.
Coordinaos Consejeros
Dirigir lasidente de est
Convocasejeros indeponvenientes.
culo 42.‐ Secr
mpete, asimisretario y, en sy otro supues
funciones del
El Secre
lidad formal y
sejo y de que
Junta
ESTA DE MOD
con su vist
sarrollará cunientes pardel órgano.
podrá ostenimer ejecutiv
Consejo dPresidente ha
dente ostento de la Somo en aquellonistración lo cnará, a propueos y Retribuciquien, bajo lapendiente Coesempeñará etidos previsque dispongaConsejo de Ad
del Presidena convocatorconveniente.
la inclusión e las reunion
ar y hacerse e externos.
a evaluación e órgano.
r y presidir laendientes qu
etario y Vices
mo, al Consesu caso, la desto podrán o n
l Secretario:
etario cuida
y material de
e los procedim
a General Ordina
DIFICACIÓN
o bueno ac
uantas actuara el ade
ntar, ademávo de la Socde Administa de ostentar
te la condiciociedad, Conos casos en considere opoesta de la Coiones, un Cona denominacioordinador,
los sigustos en la a, en su caministración.
nte del Conseria de este ó.
de asuntos nes del Conse
eco de las opi
por el Conse
as reuniones e estime nece
secretario
ejo la eleccióe Vicesecretano ser Consej
ará Cuidar
las actuacion
mientos y reg
ria 2015
ctas y
ciones ecuado
ás, la ciedad. tración r dicha
ón de nsejero que el ortuno, misión nsejero ión de podrá
uientes ley y
aso, el
ejo de órgano
en el ejo de
niones
ejo del
de los esarias
ón del rio. En eros.
de la
nes del
glas de
Vicesus extede sentr
Artícvaca
La daños
El caduse htrande la
Si dulos Conspersreún
El cay reigua
Las pConsGencooppropRetrindeCom
RED
secretario, qufacultades, i
ender certificasecretario el re los asistente
culo 43.‐ Durantes
uración del cas.
nombramienucará cuando,haya celebrascurrido el téa Junta Gener
urante el plazadministradosejo podrá desonas que hana la primera J
argo de Conseeelegible, unal duración.
propuestas desejeros que seeral, así coptación, se apuesta de la ribuciones, eependientes, misión de Nom
DACCIÓN VIG
uien podrá ejncluidas las aciones. A faConsejero des a la reunió
ración del ca
argo de Conse
nto de los, vencido el pldo una Juntérmino legal ral Ordinaria.
o para el queres se produesignar entreayan de ocupJunta Genera
ejero será rena o más vece
e nombramiee eleven por eomo los noaprobarán poComisión deen el casoo (ii) previ
mbramientos
ENTE
ercer cualquide firmar alta de ambosde menor edn.
rgo y provisi
ejero será de
s Administraazo de cuatrota General opara la celeb
e fueron nombujeran vacante los accionistparlas hasta ql.
unciable, revoes, por períod
nto o reeleccel Consejo a laombramientosor el Consejo Nombramieo de Consio informe y Retribucion
50
era de ctas y s, hará dad de
gobi
de
pres
aplic
b)
de A
de a
su co
c)
Cons
el e
sufic
En Vicesus extede sentr
ión de
cuatro
adores o años, o haya bración
brados tes, el tas las que se
ocable dos de
ción de a Junta s por o (i) a ntos y sejeros de la nes, en
Artícvaca
La daños
El caduse htrande la
Si dulos prodentrocuppersceledesien scelevacaconvceledesidesesubs
PROPUE
ierno de la So
forma espec
sentes las reco
cables a la Soc
Conserva
Administració
actas del desa
ontenido y de
Asistir
sejeros reciba
ejercicio de
ciente y el for
defecto del esecretario, qufacultades, i
ender certificasecretario el re los asistent
culo 43.‐ Durantes
uración del cas.
nombramienucará cuando,haya celebrascurrido el téa Junta Gener
urante el plazadministrado
dujera una vare los accioniparlas hasta qsona que habre la siguiengnados por csu cargo en lbre con postante a coovocada la Jubración, el Cgnar un coempeñar su csiguiente Ju
Junta
ESTA DE MOD
ociedad sean r
ial por que
omendacione
ciedad.
ar la documen
n, dejar cons
rrollo de las s
e las resolucio
al President
an la informa
su función
mato adecuad
Secretario, huien podrá ejncluidas las aciones. A falConsejero des a la reunió
ración del ca
argo de Conse
nto de los, vencido el pldo una Juntérmino legal ral Ordinaria.
o para el queores se procante, el Consstas las persoque se reúnaya de ocupante Junta Geneooptación poa primera Junerioridad a suptar se prunta Generaonsejo de Adnsejero que cargo hasta launta Genera
a General Ordina
DIFICACIÓN
respetados, ve
el Consejo
s de Buen Go
ntación del C
stancia en los
sesiones y da
ones adoptada
te para qu
ción relevant
con la ante
do.
hará sus veercer cualquide firmar alta de ambosde menor edn.
argo y provisi
ejero será de
s Administralazo de cuatrota General opara la celeb
e fueron nombodujeran vasejo podrá deonas que haya por cooptacarla hasta qeral. Los consodrán ser ratifnta General qu designaciónrodujese unaal y antes dministración podrá a s
a celebraciónal. El Con
ria 2015
elando
tenga
bierno
onsejo
s libros
r fe de
as.
e los
e para
elación
ces el era de ctas y s, hará dad de
ión de
cuatro
adores o años, o haya bración
brados cantes esignar yan de ción la que se sejeros ficados que se n. Si la a vez de su podrá
su vez n de la nsejero
el ca
ArtícCons
Los les ique Sociecon un rSociediligexige
El Reobligespedebelealtsociaespeinter
RED
aso de los rest
culo 44.‐ Osejeros
Consejeros dmpone la leyexijan los
edad. En parla diligencia drepresentanteedad, dando encia, lealtade la ley.
eglamento degaciones genecíficas de loeres de contad, usos deales y oportuecial atenciónrés.
DACCIÓN VIG
tantes Conseje
Obligaciones
eberán cumpy y los presenReglamento
rticular desemde un ordenae leal atendiencumplimientod y secreto e
el Consejo denerales comoos consejerosfidencialidad, informaciónunidades de a las situacio
ENTE
eros.
generales d
plir los deberentes Estatutoss internos mpeñarán su do empresarindo al interéso a sus deben la forma q
esarrollará tano las obligas, derivadas d, no competn y de los anegocio, presones de confli
51
desiaccio
El cay reigua
Las reeleConsnomacomjustise aComel cainfoRetrCons
Lo daplicdesiperspersCom
de los
es que s y los de la cargo
io y de s de la res de que les
nto las ciones de los tencia, activos stando icto de
ArtícCon
Los les ique Socicon tenifuncrepratencumy sec
El Robligespedebelealtsociaespeinte
PROPUE
gnado por onista de la So
argo de Conseeelegible, unal duración.
propuestas dección de Cosejo a la J
mbramientos mpañadas dificativo en loprobarán por
misión de Nomaso de Consejrme de la Cribuciones, esejeros.
dispuesto en ecación a lagnadas reprsona jurídica. sona física demisión de Nom
culo 44.‐ Osejeros
Consejeros dimpone la leyexijan los
edad. En parla diligenciaendo en cuenciones atribuidresentante lendiendo al inmplimiento a screto en la for
eglamento degaciones genecíficas de loeres de contad, usos deales y oportuecial atenciónrés.
Junta
ESTA DE MOD
cooptación ociedad.
ejero será ren o más vece
de nombramieonsejeros queJunta Generpor coopta
del correspoos términos pr el Consejo (imbramientos eros independComisión de en el caso
este artículo s personas resentantes La propuestaberá someter
mbramientos y
Obligaciones
eberán cumpy y los presenReglamento
rticular desema de un ordnta la naturaldas a cada uneal, obrandonterés de lasus deberes drma que les ex
el Consejo denerales comoos consejerosfidencialidad, informaciónunidades de a las situacio
a General Ordina
DIFICACIÓN
no precisar
nunciable, reves, por períod
ento, ratificae se eleven ral, así comación, deberondiente inrevistos en lai) a propuestay Retribuciondientes, o (ii) Nombramiende los res
será igualmefísicas que de un Cona de represerse al informey Retribucione
generales d
plir los deberentes Estatutoos internos mpeñarán su enado emprleza del cargono de ellos, y o de buena a Sociedad, de diligencia, lxige la ley.
esarrollará tano las obligas, derivadas , no competn y de los anegocio, presones de confli
ria 2015
rá ser
ocable dos de
ción o por el
mo los rán ir nforme a Ley y a de la nes, en previo ntos y stantes
nte de sean
nsejero ntante e de la es.
de los
es que s y los de la cargo esario, o y las de un fe y
dando lealtad
nto las ciones de los tencia, activos stando icto de
Artícadm
Los Consla fupropde lapodrla Jumannueval Ccantsu dteniecadacom
Los adicsociede ode arefeaccioser detecomentrde lodel sestim
Las comretricomparaAdmcualcon alta servla MCorp
La respdirec
RED
culo 45.‐ ministradores
consejeros, esejo de Adminunción de supia de este órga sociedad unrá exceder deunta General. ntendrá entrevo acuerdo dConsejo de Atidad exacta adistribución eendo en cuena Consejero misiones.
Consejerosionalmente cedad, derechotros valores acciones, o renciados alones. La aplicacordada
erminará el vamo referenciaregar a cada Cos derechos sistema que sme oportunas
percepciones mpatibles e inibuciones, in
mpensaciones a aquellos ministración ququiera que sla sociedad, dirección), icios. De esta
Memoria y enporativo.
Sociedad poponsabilidad ctivos.
DACCIÓN VIG
Remunera
n su condiciónistración y poupervisión y gano, tendránna asignacióne la cantidad qLa cantidad tanto no sea e la Junta GeAdministracióna abonar dententre los disnta los cargos dentro del
podrán con la entregaos de opciónque den deremediante sis valor de cación de dichpor la Junalor de las acca, el númerConsejero, el de opción, else acuerde y cs.
previstas en ndependientendemnizacionde cualquiermiembros
ue cumplan fuea la naturalya laboral (comercantil o as retribucionn el Informe
odrá contratacivil para
ENTE
ación de
ón de miembror el desempedecisión colen derecho a pn anual fija, qque a tal efecasí determinamodificada p
eneral. Corresn la fijación ro de aquel lístintos ConsedesempeñadConsejo y d
ser remunea de accionesn sobre accioecho a la obtestemas retribcotización d
hos sistemas dnta General,ciones que sero de accioprecio de ejel plazo de ducuantas condi
este artículoes de los sunes, pensionr clase establdel Consejounciones ejecleza de su reomún o especde prestació
nes se informaAnual de Go
ar un segurlos Conseje
52
los
ros del eño de egiada percibir que no cto fije ada se por un sponde de la
ímite y ejeros, os por de sus
erados s de la ones, o ención butivos de las deberá , que e tome nes a ercicio uración iciones
o serán ueldos, nes o ecidos o de utivas, elación cial de ón de ará en bierno
ro de ros y
Artícadm
1.
cond
Cons
la f
prop
de l
pod
efec
dete
mod
Gen
polít
Corrfijacabonentrlas cadadentcadacomque
2.
adic
socie
sobr
dere
siste
cotiz
siste
Gen
que,
núm
Cons
a es
ejerc
de c
sobr
que
opo
3.
artíc
PROPUE
culo 45.‐ministradores
Los co
dición de tale
sejo de Admin
unción de su
pia de este ór
a sociedad u
rá exceder de
cto fije la Ju
erminada se
dificada por
eral tenga fija
tica de remun
responde al ción, en cada nar dentro dre los distintosfunciones y a Consejero, tro del Conseja Consejero misiones. las considere rel
Los Cons
ionalmente c
edad, derecho
re acciones,
echo a la obt
emas retribut
zación de las
emas deberá
eral, que dete
, en su caso
mero máximo
sejero que se
ste sistema d
cicio de los d
cálculo del pre
re acciones, e
se acuerde p
rtunas.
Las per
culo serán co
Junta
ESTA DE MOD
Remunera
nsejeros Co
es, es decir, c
nistración y po
upervisión y
gano, tendrán
na asignación
e la cantidad
unta Genera
mantendrá
un nuevo ac
ada la Junta G
neraciones de
Consejo de ejercicio, de le aquel límits Consejeros, responsabilidla pertenen
jo, los cargos dentro del demás circuevantes.
sejeros podrá
on la entrega
os de opción
o de otros
ención de ac
tivos referen
acciones. La a
á ser acorda
erminará el va
o, se tome c
de acciones
e podrá asigna
de remunera
derechos de o
ecio de ejerci
el plazo de du
lan y cuantas
rcepciones p
ompatibles e
a General Ordina
DIFICACIÓN
ación de
onsejeros, e
como miembr
or el desempe
decisión col
n derecho a p
n anual fija, q
d máxima que
l. La cantida
entretanto n
cuerdo de la
General o fije
los Consejero
Administracla cantidad exte y su distriteniendo en cdades atribuncia a comidesempeñadConsejo y dnstancias ob
án ser remune
a de acciones
Sociedad, op
valores qu
cciones, o me
ciados al va
aplicación de
ada por la
alor de las ac
como referen
a entregar a
ar en cada ej
ación, el prec
opción o el s
icio de las op
uración del s
condiciones e
previstas en
independien
ria 2015
los
en su
ros del
eño de
egiada
percibir
que no
e a tal
ad así
no sea
Junta
e en la
os.
ión la xacta a bución cuenta idas a isiones dos por de sus jetivas
erados
s de la
pciones
e den
ediante
lor de
dichos
Junta
cciones
cia, el
a cada
ercicio
cio de
istema
pciones
istema
estime
este
tes de
ArtícRem
El CInforConsperiocomresu
RED
culo 45 bmuneraciones
Consejo de rme Anual sejeros. Dicodicidad an
mpleta, clara yumen global d
DACCIÓN VIG
bis.‐ Informde los Consej
Administracsobre Remucho informnual, incorpoy comprensibde la aplicació
ENTE
me Anual jeros
ción aprobarneraciones d
me, que torará informble e incluiráón de la polít
53
los
pens
esta
de
ejec
relac
espe
pres
info
Gob
de
ejec
perc
las
apro
Dich
de r
4.
de
dire
Artícrem
La pse aremaproaños
CualConscargserálos Clas apro
sobre
rá un de los tendrá mación á (i) el tica de
ArtícRem
El InfoConspercel dinfo
PROPUE
sueldos, r
siones o com
blecidos para
Administrac
utivas, cualqu
ción con la
ecial de alt
stación de ser
rmará en la M
ierno Corpora
Administrac
utivas tendr
cibir, por el d
remuneracion
obados confo
has remunera
emuneracion
La Socie
responsabilid
ctivos.
culo 45 bis.‐uneraciones d
política de remajustará en louneración probada por la Js como punto
lquier remusejeros por ego y por el des acorde con lConsejeros viremuneracio
obado la Junta
culo 45 tmuneraciones
Consejo de rme Anual sejeros, incluycibir en su condesempeño drme, que
Junta
ESTA DE MOD
etribuciones,
mpensaciones
a aquellos mie
ión que cu
uiera que sea
sociedad, ya
a dirección),
rvicios. De est
Memoria y en e
ativo. Los mie
ión que cu
án adicional
desempeño de
nes previstas
orme a lo di
ciones se aju
es de los Cons
dad podrá co
ad civil para
‐ Aprobación de los Conseje
muneracionesque correspevisto en el unta General separado del
uneración qel ejercicio o sempeño de fa política de igente en cadones que exa General de A
ter.‐ Informde los Consej
Administracsobre Remuyendo las quendición de talede funcionestendrá pe
a General Ordina
DIFICACIÓN
indemnizac
de cualquier
embros del C
umplan fun
la naturaleza
laboral (com
, mercantil
tas retribucio
el Informe An
embros del C
umplan fun
lmente dere
e dichas func
s en los con
ispuesto en
ustarán a la p
sejeros.
ontratar un s
a los Conseje
n de la políteros
s de los Consonda al sisteartículo 45 l al menos cadl orden del día
ue percibanterminación
funciones ejecremuneracioda momento,xpresamente Accionistas.
me Anual jeros
ción aprobarneraciones de perciban o es y, en su cass ejecutivas. eriodicidad
ria 2015
ciones,
r clase
onsejo
nciones
a de su
mún o
o de
ones se
nual de
onsejo
nciones
cho a
ciones,
ntratos
la ley.
política
seguro
eros y
ica de
sejeros ma de y será da tres a.
n los de su cutivas nes de , salvo haya
sobre
rá un de los deban so, por Dicho anual,
remincoindivConsdetaparaparaprev
EsteaccioJuntde lasepa
Artíc
El Coque cadade sespeabarorgagrupde cinclu
Artíc
La Sinforpublprevsigui
1.
2.
RED
uneraciones rporando el viduales devesejeros en elalle de (ii) la pa el año en cua años futurvistos en la Ley
informe seonistas con oa General orda misma con carado del orde
culo 45ter.‐ Ev
onsejo de Addetermine y,a tres años, esu rendimienecializada enrcará el eanización y fupo y la valoraccada uno deuyendo en par
culo 47.‐ Pági
Sociedad manrmación de licarán los venidos por ientes:
Los Estat
El Reglam
DACCIÓN VIG
durante el detalle de
engadas por indicado ejepolítica aproburso y (iii) la pos, todo elloy.
e pondrá a ocasión de la dinaria y se socarácter consuen del día.
valuación ext
ministración, en todo casoncargará una nto a una fir la materia.examen de ncionamientoción de la come sus comisirticular el Pre
na web
ntendrá una los accionistdocumentos la Ley, y c
tutos Sociales
mento de la Ju
ENTE
ejercicio anlas retribucada uno d
ercicio, así cobada por el Coprevista, en suo en los tér
disposición dconvocatoriaometerá a voultivo y como
terna del Cons
con la periodo, al menos uevaluación erma indepen Dicha evalula compo
o del Consejompetencia y eones y miemsidente
página Webtas en la qe informa
uando meno
.
unta General.
54
nterior, ciones de los omo el onsejo u caso, rminos
de los a de la otación punto
incocomde loinclude ejercel devede comConssu ctérm
EsteaccioJuntvotacom
sejo
dicidad na vez externa diente uación osición, o como eficacia mbros,
ArtícCon
El Coevalcomresudeficevalse in
El Coque cadade sespeabarorgagrupde inclu
b para ue se ciones os, los
Artíc
La Sinfopubprevlos scorpinfodisp
PROPUE
orporará infomprensible sobos Consejerosuirá (i) el unla política dcicio anterior,detalle de engadas por tlos Consejero
mo el detalle dsejo para el acaso, para aminos previsto
e informe seonistas con ota General ordación de la mmo punto sepa
culo 45terqusejo
onsejo de Aduación anual
misiones y prultado, un pciencias detuación se conncorporará a e
onsejo de Addetermine y,a tres años, esu rendimienecializada enrcará el eanización y fupo y la valoraccada uno deuyendo en par
culo 47.‐ Pági
Sociedad marmación de licarán los venidos exigidsiguientes: y lporativo de larmación que osición de lo
Junta
ESTA DE MOD
ormación cobre la política s aplicable al eresumen globde remunera, incorporandlas retribucodos los concos en el indde (ii) la polítiaño en curso yaños futuros, os en la Ley.
e pondrá a ocasión de la dinaria Ordinamisma con carado del orde
uáter.‐ Evalu
ministración de su funcionroponer, soblan de accióectadas. El nsignará en elesta como ane
ministración, en todo casoncargará una nto a una firla materia.
xamen de ncionamientoción de la come sus comisirticular el Pres
na web
ntendrá una los accionistdocumentos
dos por la Leya normativa ia Sociedad, asse considereos accionistas
a General Ordina
DIFICACIÓN
ompleta, clade remuneraejercicio en cubal de la apliaciones durano cerrado, asíciones indiviceptos por cadicado ejercicica aprobada y (iii) la previs todo ello e
disposición dconvocatoriaaria y se somearácter consuen del día.
ación extern
deberá realiznamiento y el bre la base ón que corrresultado
l acta de la seexo.
con la periodo, al menos u evaluación erma indepen. Dicha evalla compo
o del Consejompetencia y eiones y miemsidente.
página Webtas, en la qe informa
y, y cuando minterna de gosí como la ree oportuno pos a través d
ria 2015
ara y aciones urso, e icación nte el í como duales da uno io, así por el sta, en en los
de los a de la eterá a ltivo y
na del
ar una de sus de su ija las de la esión o
dicidad na vez externa diente uación osición, o como eficacia mbros,
b para que se aciones menos, bierno estante oner a e este
3. Admlas C
4.
5. merc
6.
7. rem
8. convGeninforconvderedesgexistpresinforcuencomcasocompuntmedfund(v) reprenviaccioque voto
9. finalJuntsobrmomcon cadadel dla jmínique de cnúmvoto
RED
El Regministración y,Comisiones de
La memo
El reglamcados de valo
Los infor
Los inforuneraciones d
Desde lavocatoria y heral, inintermación relatvocatoria; (ii) echos de votoglosándose tieran; (iii) sentarán a la Jrmes de antas y expertompletos de las o de no existmpetentes, cotos del ordendida que se redamentadas plos formulariresentación y ados directaonista; y (vi) puedan precio.
Dentro dlización, inforas Generalesre la composmento de su cexpresión dea una de las pdía. Para cadaunta generaimo, el númese hayan emapital social r
mero total deos a favor y en
DACCIÓN VIG
glamento d, en su caso, el Consejo de A
oria anual.
mento internoores.
mes de gobie
rmes anualesde los conseje
a publicaciónhasta la celebrrumpidameniva a la Juntael número t
o en la fecha por clases los docu
Junta Generaladministradoros independiepropuestas dtir, un informomentando c del día, así cciban, las propresentadas pos a utilizar a distancia, mente por lacualquier infoisar los accion
de los cinco dmación sobres celebradasición de la Juconstitución, ael resultado dpropuestas ina acuerdo soml deberá deero de accionitido votos várepresentado e votos válidn contra de ca
ENTE
del Consejolos reglamenAdministració
de conducta
rno corporati
s sobre políteros.
n del anuncbración de la nte, la sig: (i) el anunciototal de acciode la convocde accione
mentos qu y, en particues, auditoreentes; (iv) los de acuerdo o,me de los órcada uno dcomo, en su cpuestas de acpor los acciopara el votsalvo cuandoa Sociedad aormación relenistas para em
días siguientee el desarrollo, y en partunta Generalacuerdos adope las votacioncluidas en el
metido a votaceterminarse, nes respecto álidos, la proppor dichos vodos, el númeda acuerdo y,
55
o de tos de ón.
en los
vo.
ica de
cio de Junta guiente o de la ones y atoria, es, si e se lar, los es de textos , en el rganos de los caso, a cuerdo onistas; to por o sean a cada evante mitir su
es a su o de las ticular, en el ptados nes en orden
ción de como de las
porción otos, el ero de , en su
med
1. L
2. E
3. Ey, endel C
4. L
5. Emer
6. L
7. Lrem
8. DconvGeninfoconvderedesgexistpresinfocuencomcasocompuntmedfund(v) reprenviaccioque voto
9. DfinalJuntsobrmomcon cadadel dla jmínique
PROPUE
dio.
Los Estatutos
El Reglamento
El Reglamenton su caso, losConsejo de Ad
La memoria an
El reglamentocados de valo
Los informes d
Los informesuneraciones d
Desde la pvocatoria y heral, inintermación relatvocatoria; (ii)echos de votoglosándose tieran; (iii) sentarán a la Jrmes de antas y expertompletos de laso de no existmpetentes, cotos del ordendida que se redamentadas plos formulariresentación yados directaonista; y (vi) puedan precio.
Dentro de lolización, infortas Generalesre la composmento de su cexpresión dea una de las pdía. Para cadaunta generaimo, el númese hayan em
Junta
ESTA DE MOD
Sociales.
o de la Junta G
o del Consejos reglamentosdministración.
nual.
o interno deores.
de gobierno co
s anuales sde los conseje
publicación hasta la celebrrumpidameniva a la Juntael número t
o en la fecha por clases los docu
Junta Generaldministradoros independiepropuestas dtir, un informomentando c del día, así cciban, las propresentadas pos a utilizar a distancia, mente por lacualquier infoisar los accion
os cinco díamación sobres celebradasición de la Juconstitución, ael resultado dpropuestas ina acuerdo soml deberá deero de accionitido votos vá
a General Ordina
DIFICACIÓN
General.
o de Administs de las Comi.
e conducta e
orporativo.
sobre políticeros.
del anuncibración de lante, la sig: (i) el anunciototal de acciode la convocde accione
mentos qul y, en particures, auditoreentes; (iv) los de acuerdo ome de los ócada uno dcomo, en su copuestas de acpor los accior para el votsalvo cuandoa Sociedad aormación relenistas para em
as siguientes e el desarrollos, y en partunta Generalacuerdos adope las votacionncluidas en el metido a votaceterminarse, nes respecto álidos, la prop
ria 2015
tración isiones
en los
ca de
o de Junta guiente o de la ones y atoria, es, si e se lar, los es de textos , en el rganos de los caso, a cuerdo onistas; to por o sean a cada evante mitir su
a su o de las ticular, en el ptados nes en orden
ción de como de las
porción
caso
10. entrpartejercacciocorrdirig
11. conf
12. ejerclos fmed
13. Com
14. Consla relos cateseñaacciovínccompostopci
Los gratla poen e
La dwww
La mpágide habiesteo suhojaMerdel modtreindel a
RED
o, el número d
Los caucre la Sociedicular, las excicio del donista, con ineo postal y girse los accion
Los meferir la represe
Los medcicio del voto formularios pdios telemátic
Los hechmisión Naciona
La sigusejeros: (i) el elación de otroque formen egoría de conalándose, en onista al que ulos, (iv) la fe
mo Consejerosteriores, y (v)ones sobre el
accionistas uitamente a losibilidad de della.
irección de law.repsol.com.
modificación, na web podrAdministraciilitado para m artículo. El apresión de la a registral abiercantil, y seráRegistro Me
dificada, traslnta días siguieacuerdo.
DACCIÓN VIG
de abstencion
ces de comudad y los axplicaciones pderecho de ndicación de electrónico nistas.
edios y proentación en la
dios y procea distancia, inpara acreditaos a las Juntas
hos relevantesal del Mercado
iente informperfil profesioos consejos dparte, (iii) lnsejero a la el caso de representan
echa de su pri en la Socied) las accionelas de las que
tendrán dea página web descargar e im
a página web .
el traslado oán ser acordaón, en cuymodificar el pcuerdo de mopágina web serta a la Sociá publicado eercantil y eadada o supentes a conta
ENTE
es.
nicación exisaccionistas, pertinentes p
informaciónlas direcciona las que p
ocedimientos a Junta Gener
edimientos pancluidos en sur la asistencs Generales.
s comunicadoo de Valores.
mación sobronal y biográfie administraca indicación que perten
los dominicao con quien tmer nombramad, así como s de la Sociee sean titulare
erecho a acde la Socieda
mprimir lo inse
de la Socieda
la supresiónados por el Coyo caso qupárrafo anterodificación, tre hará constaedad en el Reen el Boletín en la páginarimida duranr desde la ins
56
stentes y, en para el n del nes de pueden
para ral.
ara el u caso, cia por
os a la
re los ico, (ii) ción de de la
nezcan, les, el tengan miento de los edad y es.
cceder ad, con ertado
ad será
n de la onsejo uedará rior de raslado ar en la egistro Oficial a web nte los serción
de cnúmvotocaso
10. Lla Soexpldereindicelecaccio
11. Lrepr
12. Ldel formmed
13. LCom
14. L(i) ede oformconsel creprfechConspostopci
Los gratla poen e
La dwww
La mpágide habiesteo suhojaMerdel mod
PROPUE
capital social rmero total deos a favor y eno, el número d
Los cauces deociedad y los icaciones peecho de infcación de lastrónico a lonistas.
Los medios y resentación en
Los medios y voto a dista
mularios paradios telemátic
Los hechos misión Naciona
La siguiente inl perfil profesotros consejomen parte, (iiisejero a la quaso de los dresentan o coha de su sejeros en lteriores, y (viones sobre el
accionistas uitamente a losibilidad de della.
irección de law.repsol.com.
modificación, ina web podrAdministraciilitado para me artículo. El apresión de la a registral abiercantil, y seráRegistro Me
dificada, trasl
Junta
ESTA DE MOD
representado e votos válidn contra de cade abstencion
e comunicacióaccionistas, yrtinentes parformación de direcciones as que pue
procedimientn la Junta Gen
procedimientncia, incluidoa acreditar os a las Juntas
relevantes cal del Mercado
nformación sosional y biográos de adminis) la indicaciónue pertenezcaominicales, eon quien tengprimer noma Sociedad, ) las accioneslas de las que
tendrán dea página web descargar e im
a página web .
el traslado oán ser acordaón, en cuymodificar el pcuerdo de mopágina web serta a la Socieá publicado eercantil y eadada o sup
a General Ordina
DIFICACIÓN
por dichos vodos, el númeada acuerdo yes.
ón existentesy, en particura el ejercicel accionistade correo poeden dirigirs
tos para confneral.
tos para el ejos en su casla asistencis Generales.
comunicados o de Valores.
obre los Conseáfico, (ii) la restración de lon de la categoan, señalándoel accionista gan vínculos, mbramiento así como ds de la Sociee sean titulare
erecho a a de la Sociedamprimir lo ins
de la Socieda
o la supresiónados por el Cyo caso qupárrafo anterodificación, trse hará constaedad en el Reen el Boletín en la páginaprimida duran
ria 2015
otos, el ero de , en su
s entre lar, las cio del a, con ostal y se los
ferir la
ercicio so, los a por
a la
ejeros: elación os que oría de ose, en al que (iv) la como
de los edad y es.
cceder ad, con ertado
ad será
n de la onsejo uedará rior de raslado ar en la egistro Oficial a web nte los
B) R
3. C
Los debien lo
3.1 AnuaConsfilialla pr
3.2 Conslos nefec
3.3 Aud
3.4 accio
3.5 incluAdmlos tsupr
3.6 disppartla cedom
3.7
3.8 esta
3.9 y auhace
3.10vinclos E
RED
REGLAMENT
RED
COMPETENCI
accionistas cidamente conos siguientes a
Aprobaciales de REPSOsolidadas de Res, la gestión ropuesta de a
Nombramsejeros, así conombramientctuados por el
Nombramitores de Cue
Autorizacones propias.
Aumentouidas la aministración patérminos prevresión del der
Aprobacionga, de moicular, la tranesión global demicilio al extran
Disolució
Aprobacitutarias.
Aprobaciutorización al erlo.
0 Autorizaculadas a las qEstatutos socia
DACCIÓN VIG
TO DE LA JUN
DACCIÓN VIG
AS DE LA JUN
constituidos nvocada, decasuntos:
ión, si procedOL, S.A. y de lREPSOL, S.A. ydel Consejo dplicación del r
miento y somo ratificacitos provisiona propio Conse
miento y rntas.
ción de la
o y reduccautorización ara aumentarvistos en la Lecho de suscr
ión, cuandoodificaciones sformación, lae activo y pasnjero.
ón de la Socied
ión de
ión de la emisConsejo de A
ción de que se refiere ales.
ENTE
NTA GENERA
ENTE
NTA
en Junta Geidirán por m
de, de las Cuas Cuentas Any de sus sociede Administraresultado.
eparación dón o revocacales de Consejo.
reelección d
a adquisición
ción del cal Consejo
r el capital socey y la limitaripción prefere
o la ley aestructurales a fusión, la esivo y el trasla
dad.
modifica
sión de obligaAdministración
las operael artículo 22
57
treindel a
AL DE ACCIO
eneral, mayoría
uentas nuales edades ación y
e los ión de sejeros
e los
n de
capital, o de cial en ación y ente.
así lo y, en cisión, do del
ciones
ciones n para
ciones 2bis de
3. C
Los debienlaasunconfReglacer
3.1 AAnua
Cons
filial
Adm
resu
3.2 NCons
los
efec
3.3 Arem
3.4 3sepa
3.5 3prop
3.6 3la au
aum
prev
dere
3.7 3de m
tran
glob
al ex
3.8 3
3.9 A
PROPUE
nta días siguieacuerdo.
ONISTAS
PROPUE
COMPETENCIA
accionistas cidamente cons mayorías ntos propios forme a la amento de larca de los sigu
Aprobación,
ales de REPSO
solidadas de R
es, de la
ministración y
ltado.
Nombramient
sejeros, así co
nombramient
tuados por el
Aprobación
uneraciones d
3.3 Nombram
aración de los
3.4 Autorizaci
pias.
3.5 Aumento
utorización al
mentar el ca
vistos en la Le
echo de suscri
3.6 Aprobació
modificaciones
sformación, l
al de activo y
xtranjero.
3.7 Disolución
Aprobación de
Junta
ESTA DE MOD
entes a conta
ESTA DE MOD
AS DE LA JUNT
constituidos nvocada, decexigidas en de la compeLey, los
a Junta Geneientes asunto
si procede,
OL, S.A. y de l
REPSOL, S.A. y
gestión
de la propues
o y sepa
omo ratificaci
tos provisiona
propio Conse
de la
de los Conseje
miento y reele
Auditores de
ón de la adqu
y reducción d
Consejo de A
apital social
ey y la limitac
pción prefere
n, cuando la
s estructurale
la fusión, la
pasivo y el tra
de la Socieda
el balance fina
a General Ordina
DIFICACIÓN
r desde la ins
DIFICACIÓN
TA
en Junta Gecidirán por mcada caso eetencia de laEstatutos yeral, y, en esos:
de las C
las Cuentas A
y de sus socie
del Consejo
sta de aplicaci
aración de
ión o revocac
ales de Cons
ejo.
política
eros.
ección, en su
Cuentas.
uisición de ac
del capital, inc
Administració
en los tér
ción y supresi
ente.
ley así lo disp
es y, en particu
escisión, la
aslado del do
ad.
al de liquidaci
ria 2015
serción
eneral, mayoría en los Junta este pecial,
uentas
nuales
edades
o de
ión del
e los
ción de
sejeros
sobre
u caso,
cciones
cluidas
n para
rminos
ón del
ponga,
ular, la
cesión
micilio
ón.
3.11de prevSocia
3.12(inclterceprodser medde Refinde tdedi
3.13som
RED
1 Dispensano competevisto en el aales.
2 Aprobaciuida la escieros o enajenduzca como euna empres
diante la sepaExploración no y Marketintodos o susticados a cualq
3 Cualesquetidos a la co
DACCIÓN VIG
a a un consejeencia de coartículo 44bis
ión de cuaisión, segregnación) que tefecto que la sa integrada ración o divisy Produccióng (Downstreatancialmente quiera de los i
uiera otros ansideración d
ENTE
ero de la oblignformidad cs de los Est
alquier opeación a favotenga por obCompañía dede hidrocar
sión de los nen (Upstreamam) o la liquidtodos los a
ndicados nego
asuntos que e la Junta Gen
58
gación on lo atutos
eración or de bjeto o eje de rburos gocios
m) y/o dación activos ocios.
sean neral.
3.10
esta
3.11
oblig
Adm
3.12
de la
en lo
a.
oper
artíc
b.
obte
disti
dese
aten
c.con en e
3.13
otra
la So
3.11de prevSocia
3.14
de a
mom
man
3.15
(incl
terce
prod
ser
med
de
Refin
de t
dedi
oper
liqui
3.13som
PROPUE
0 3.8 Ap
tutarias.
1 3.9 Apr
gaciones y
ministración pa
2 Dispensa
as obligacione
os siguientes s
raciones vinc
culo art. 22 bis
ener ventajas
ntos de la so
empeño de s
nciones de me
Dispensala Sociedad,l art. 44 bis de
Adquisic
sociedad de
ociedad.
1 Dispensano competevisto en el aales.
4 Transfere
actividades es
mento por la
ntenga el plen
3.12 Apr
uida la esci
eros o enajen
duzca como e
una empres
diante la sepa
Exploración
no y Marketin
todos o sust
icados a cualq
raciones cuyo
dación de la S
Cualesquetidos a la co
Junta
ESTA DE MOD
probación d
robación de
autorización
ara hacerlo.
a a los Conseje
es derivadas d
supuestos:
3.10 Autor
uladas a las
s de los Estatu
Dispensa de
o remunerac
ociedad y su g
u cargo, salv
era cortesía.
de la obligacde conformide los Estatuto
ión, enajenac
activos opera
a un consejeencia de coartículo 44bis
encia a entid
enciales desa
propia Socie
o dominio de
robación de c
sión, segreg
nación) que t
efecto que la
sa integrada
ración o divis
y Producció
ng (Downstrea
tancialmente
quiera de los
o efecto sea e
Sociedad.
uiera otros ansideración d
a General Ordina
DIFICACIÓN
de modifica
e la emisió
n al Consej
eros, caso po
del deber de l
rización de
que se refi
utos sociales.
la prohibici
ciones de ter
grupo, asocia
vo que se tra
ción de no codad con lo pros sociales.
ción o aporta
ativos esencia
ero de la oblinformidad cs de los Est
dades depend
arrolladas has
edad, aunqu
aquellas.
cualquier ope
gación a fav
tenga por ob
Compañía d
de hidroca
sión de los ne
ón (Upstream
am) o la liqui
todos los a
indicados neg
equivalente a
asuntos quee la Junta Gen
ria 2015
aciones
ón de
jo de
r caso,
lealtad
e las
ere el
ón de
rceros,
adas al
ate de
mpetir revisto
ación a
ales de
gación con lo tatutos
dientes
sta ese
e esta
eración
vor de
bjeto o
eje de
rburos
egocios
m) y/o
dación
activos
gocios.
l de la
sean neral.
5.
5.1 ExtraAdmconfEstafijadque cuyoanunmendel mayla Co(iii) publmaninintceleAdmmedmay
La Jindiqque la Judel tde A
El anfechconvtratacargconvhoraen ssegumenconsacciolas aJuntobtepropwebinforuna que
RED
CONVOC
La Junaordinaria, seministración mformidad contutos, por lo da para su cela ley estableo caso se estncio de connos, los siguieRegistro Meryor circulaciónomisión Nacila página wlicado en la ntendrá terrumpidamebración de
ministración pdios, si lo coyor publicidad
unta Generaque la convoctenga su dom
unta podrá ceterritorio naciAdministración
nuncio expresha y hora vocatoria y tarse incluidosgo de la persvocatoria. Asia en la que, ssegunda convunda convocanos, un plazo dsignará igualmonista deberáacciones paraa General, elenerse el textopuestas de acub de la Sociedrmación. Adeinformación los accionista
DACCIÓN VIG
CATORIA
nta Generae convocará mediante anun lo previsto menos un melebración, salezca una antetará a lo quenvocatoria sentes medios: rcantil o unon en España; (onal del Mereb de la Sopágina web en el
ente, al menola Junta.
odrá publicaronsiderase o a la convocat
l se celebrarcatoria dentrmicilio la Socielebrarse en cional si así lo n con ocasión
sará el nombrde la reu
todos los asu en el Orden ona o personimismo, hará si procediera, vocatoria. Entatoria deberde veinticuatrmente la feá tener regista poder parti lugar y la foo completo duerdo, y la dirdad en que emás, el anuncclara y exac
as deberán se
ENTE
al, Ordinaripor el Conseuncio publicaen la ley y ees antes de lavo en los caslación diferene ésta dispone publicará e(i) el Boletín
o de los diariii) la página wrcado de Valociedad. El ande la Sociedlla acceos hasta la fec
El Consejor anuncios enoportuno partoria.
rá en el lugao del municipedad. No obscualquier otrodispone el Code la convoca
e de la Sociednión en pruntos que vadel Día, así conas que realiconstar la fese reunirá latre la primerrá mediar, pro horas. El ancha en la qradas a su nocipar y votarorma en que e los documerección de la pestará disponcio deberá concta de los tráeguir para par
59
ia o ejo de do de en los a fecha sos en nte, en nga. El en, al Oficial ios de web de ores; y nuncio dad se esible, cha de o de n otros ra dar
ar que pio en stante, o lugar onsejo atoria.
dad, la rimera ayan a omo el cen la echa y a Junta ra y la por lo nuncio que el ombre r en la puede entos y página ible la ntener ámites rticipar
5.
5.1ExtraAdmconfEstafijadque cuyoanunmendel mayla Co(iii) publmaninintceleAdmmedmay
La Jindiqque la Judel tde A
El anfechconvtratacargconvhoraen ssegumenconsacciolas aJuntobtepropwebinforuna
PROPUE
CONVOC
La Junaordinaria, seministración mformidad contutos, por lo a para su cela ley estableo caso se estncio de connos, los siguieRegistro Meror circulaciónomisión Nacila página wlicado en la ntendrá terrumpidamebración de
ministración pdios, si lo cor publicidad
unta Generaque la convoctenga su dom
unta podrá ceterritorio naciAdministración
nuncio expresa y hora vocatoria y tarse incluidos o de la persvocatoria. Asia en la que, ssegunda convunda convocanos, un plazo dsignará igualmonista deberáacciones paraa General, elenerse el textopuestas de acu de la Sociedrmación. Adeinformación c
Junta
ESTA DE MOD
CATORIA
nta Generae convocará mediante anu lo previsto menos un melebración, salezca una antetará a lo quevocatoria sentes medios: rcantil o unon en España; (onal del Mereb de la Sopágina web en el
ente, al menola Junta.
odrá publicaronsiderase oa la convocat
l se celebrarcatoria dentrmicilio la Socielebrarse en cional si así lo n con ocasión
sará el nombrde la reuodos los asuen el Orden ona o personmismo, hará i procediera, vocatoria. Entatoria deberde veinticuatrmente la fecá tener regista poder particlugar y la foo completo duerdo, y la dirdad en que emás, el anuncclara y exacta
a General Ordina
DIFICACIÓN
al, Ordinarpor el Conseuncio publicaen la ley y es antes de lalvo en los caelación diferene ésta dispone publicará (i) el Boletín
o de los diar(ii) la página wrcado de Valoociedad. El ade la Sociedlla accos hasta la fec
El Consejr anuncios enoportuno partoria.
rá en el lugaro del municiiedad. No obscualquier otrodispone el Cde la convoca
re de la Sociednión en puntos que vadel Día, así conas que realiconstar la fese reunirá latre la primerrá mediar, pro horas. El acha en la qtradas a su ncipar y votarorma en que e los documerección de la estará disponcio deberá co de los trámit
ria 2015
ia o ejo de do de en los a fecha sos en nte, en nga. El en, al Oficial ios de web de ores; y nuncio dad se cesible, cha de o de n otros ra dar
ar que pio en stante, o lugar onsejo atoria.
dad, la rimera ayan a omo el icen la echa y a Junta ra y la por lo nuncio que el ombre r en la puede entos y página ible la ntener es que
y emen p
a) inclupropejercpágiinforel aejerc
b) reprformdeleempuna repr
c) emismed
Si lase chubisegumismdentla Juante
Una iguaaccioentiden sde a
5.2 convlo smenexpresteconvde lhubi
5.3 519 accio
RED
mitir su voto eparticular, los
El derecuir puntos enpuestas de acicio. Cuandona web de rmación más nuncio podrácicio.
El sistemresentación, cmularios queegación de voplearse para q
notificaciónresentaciones
Los procsión del voto dios electrónic
a Junta Genercelebrara eniese previsto unda, deberámos requisitotro de los quiunta no celebrelación a la fec
copia del anulmente a lasones y se dades deposisu caso, procesistencia.
El Consevocar la Juntaolicite un núnos, un cinco presando en la caso, el Convocar la reunos dos meseiere sido requ
Con sujede la Ley
onistas que r
DACCIÓN VIG
en la Junta Gsiguientes ext
cho a solicitn el orden deacuerdo, así o se haga cla Sociedad detallada so
á limitarse a
ma para la emcon especial e deban uoto y de los que la Socied por vía econferidas.
cedimientos ea distancia, secos.
ral, debidamen primera coen el anun
á ésta ser aos de publicidnce días siguirada y con al cha de la reun
uncio de convs Bolsas en lpondrá a dtarias de las edan a la emi
ejo de Adma General Extúmero de sopor ciento (5%solicitud los ansejo de Admnión para su es siguientes uerido notaria
eción a lo prede Sociedadrepresenten,
ENTE
eneral, incluytremos:
tar informacil día y a precomo el placonstar que se puede obbre tales dereindicar el pla
misión de votindicación d
utilizarse pamedios que dad pueda acelectrónica d
establecidos pea por correo
ente convocadonvocatoria, cio la fecha nunciada, coad que la prientes a la fecmenos diez dnión.
ocatoria se reas que coticedisposición dacciones parasión de las ta
ministración dtraordinaria cocios titular %) del capital asuntos a tratministración dcelebración da la fecha elmente al efe
evisto en el aes de Capitaal menos, el
60
yendo,
ión, a sentar azo de en la btener echos, azo de
to por de los ra la deban ceptar de las
para la o o por
da, no ni se de la
on los imera, cha de días de
emitirá en las de las a que, arjetas
deberá uando de, al social, tar. En deberá dentro en que cto.
rtículo al, los cinco
los aemitpart
a)
punt
prop
ejerc
web
más
podr
b)
repr
form
dele
emp
una
repr
c)
emis
med
Si lase chubisegumismdentla Juante
Una iguaaccioentiden sde a
5.2convlo smensociatratadebedentque efec
5.3
PROPUE
accionistas dtir su voto en icular, los sigu
El derecho a
tos en el o
puestas de a
cicio. Cuando
de la Socieda
detallada so
rá limitarse a
El sistema
esentación, c
mularios que
gación de vo
plearse para q
notificación
esentaciones
Los procedi
sión del voto
dios electrónic
a Junta Genercelebrara eniese previsto unda, deberámos requisitotro de los quiunta no celebrelación a la fec
copia del anulmente a lasones y se dades deposiu caso, procesistencia.
El Consevocar la Juntaolicite un núnos, un cinco al, expresandar. En este caerá convocar tro de los doshubiere sid
to.
Con suje
Junta
ESTA DE MOD
eberán seguila Junta Geneuientes extrem
a solicitar inf
orden del d
cuerdo, así
se haga const
ad se puede o
obre tales de
indicar el plaz
para la emi
con especial
e deban u
oto y de los
que la Socied
por vía e
conferidas.
mientos esta
a distancia, se
cos.
ral, debidame primera coen el anun ésta ser as de publicidnce días siguirada y con al cha de la reun
uncio de conv Bolsas en lpondrá a dtarias de las edan a la emi
ejo de Adma General Extúmero de sotres por cientdo en la solicso, el Consejola reunión ps meses siguido requerido
ción a lo pre
a General Ordina
DIFICACIÓN
ir para particeral, incluyenmos:
formación, a
día y a pre
como el pla
tar que en la
obtener inform
erechos, el a
zo de ejercicio
sión de vot
indicación d
utilizarse pa
medios que
dad pueda a
electrónica d
ablecidos pa
ea por correo
ente convocaonvocatoria, cio la fecha anunciada, codad que la prientes a la fecmenos diez dnión.
vocatoria se reas que coticdisposición dacciones parisión de las ta
ministración dtraordinaria cocios titular to (53%) del citud los asuo de Administpara su celebentes a la feco notarialmen
evisto en el a
ria 2015
cipar y do, en
incluir
esentar
azo de
página
mación
nuncio
o.
to por
de los
ra la
deban
ceptar
de las
ara la
o o por
da, no ni se de la
on los rimera, cha de días de
emitirá cen las de las a que, arjetas
deberá cuando de, al capital ntos a tración bración cha en nte al
rtículo
por que convpuntnuevjustiacuedebedondporcel dsiguicompublmínila Ju
5.4 legade lapubltodael Copuntde admrefieEstasupuparapuesfechconc
AsimconvSocieel tea quhaya
6. INFO
6.1 conspor o de
RED
ciento (5%) dse publiqu
vocatoria de tos en el orvos puntos ficación o, enerdo justificaderá hacerse mde se acreditcentaje del cadomicilio socientes a la pu
mplemento dlicarse con qimo a la fechaunta.
Además l o estatutaria convocatorilicará a travéas las propuesonsejo de Adtos del orden
propuestasministradores, ere el apartatutos Socialeuestos en los a las que la Lesta a disposicha de la convcurren motivo
mismo, cuandvocatoria, desedad hará púexto de las proue dicho compan sido remiti
DERECHOORMACIÓN D
En todo signación de smedio de la Oe la página
DACCIÓN VIG
del capital socue un comla Junta inclurden del día,vayan acomn su caso, deda. El ejercicimediante notiftará la titulapital y que hacial dentro dublicación de de la conuince días da establecida
de lo exigida, desde la fea de la Junta és de su páginstas de acuerdministración n del día, incls de nola informac
ado 14 del aes. Se excepque, tratándy o los Estatución de los aocatoria, el Cos justificados
o exista un csde la fecha dblicas a travéopuestas de aplemento se rdas a la Socie
O DE PADEL ACCIONIST
momento lossu identidad cOficina de AteWeb de la S
ENTE
cial podrán somplemento duyendo uno o, siempre qumpañados dee una propuesio de este deficación fehacridad del indabrá de recibide los cincola convocatovocatoria de antelación para la reun
do por dispoecha de publicgeneral la Socna web el texdos formuladen relación cuyendo, en eombramiento ción a la qartículo 47 dpcionarán aqdose de proptos no requieccionistas deConsejo estim para no hace
complementode su publicacés de su páginacuerdo justifefiera, siemprdad.
ARTICIPACIÓNTA
s accionistas, como tales, pención al AcciSociedad, for
61
olicitar de la o más ue los e una sta de erecho ciente, dicado irse en o días oria. El deberá como ión de
osición cación ciedad xto de as por con los el caso
de ue se de los quellos uestas eran su esde la me que erlo.
o de la ción la na web ficadas re que
519 acciotressolicconvpuntnuevjustiacuedebedondporcel dsiguicompublmínila Ju
5.4legade lapubltodael Copuntde admel aSociaaqueproprequaccioConsjusti
AsimconvSocieel tea quhaya
N E
previa podrán ionista rmular
6.
INFO
6.1conspor o de
PROPUE
de la Ley onistas que rpor ciento (
citar que se pvocatoria de tos en el orvos puntos ficación o, enerdo justificaderá hacerse mde se acreditcentaje del cadomicilio socientes a la puplemento dlicarse con qimo a la fechanta.
Además l o estatutaria convocatorilicará a travéas las propuesonsejo de Adtos del orden
propuestasministradores, partado 14 dales exigida ellos supuestpuestas para luieran su ponistas desdesejo estimeficados para n
mismo, cuandvocatoria, desedad hará púexto de las prue dicho compan sido remitid
DERECHO
ORMACIÓN D
En todo signación de smedio de la Oe la página
Junta
ESTA DE MOD
de Sociedadrepresenten, (53%) del capublique un cla Junta inclurden del día,vayan acomn su caso, deda. El ejercicimediante notiftará la titulapital y que hacial dentro dublicación de de la conuince días da establecida
de lo exigida, desde la fea de la Junta s de su páginstas de acuerdministración n del día, incls de nola informaciódel artículo 4legalmente.
tos en los qlas que la Leypuesta a die la fecha de e que cono hacerlo.
o exista un csde la fecha dblicas a travéopuestas de aplemento se rdas a la Socied
O DE PA
EL ACCIONIST
momento lossu identidad cOficina de AteWeb de la S
a General Ordina
DIFICACIÓN
es de Capitaal menos, elpital social pcomplementouyendo uno , siempre qumpañados dee una propueio de este deficación fehacaridad del inabrá de recibide los cincola convocato
nvocatoria de antelación para la reun
do por dispoecha de publigeneral la Sona web el tedos formuladen relación cluyendo, en eombramiento n a la que se 47 de los EstSe excepcio
que, tratándoy o los Estatuisposición dla convocato
oncurren m
complementode su publicacés de su páginacuerdo justifrefiera, siempdad.
ARTICIPACIÓ
TA
s accionistas, como tales, pención al AccSociedad, fo
ria 2015
al, los l cinco podrán o de la o más ue los e una esta de erecho ciente, dicado irse en o días oria. El deberá como ión de
osición icación ciedad xto de das por con los el caso
de refiere tatutos onarán ose de tos no de los oria, el motivos
o de la ción la na web ficadas re que
N E
previa podrán ionista rmular
cuesrelacmismJunt
Convdías convmismsugeprop
Los cuesacciodifunSocieConsJuntinclu
6.2 parapodrtravéacreinforprecel Opreglos aclarinforfacildel Múltimaudi
El Cfacilla ce
DuraaccioinforconvcomaclarinforhubiMerúltim
RED
stiones o reación con las ma y considea General de
vocada la Juninmediatos
vocatoria, losmos medioserencias por puestas incluid
Servicios destiones, sugeonistas y, de ndirán sus resedad o, desejo de Adma General deuidas en el Ord
Hasta el a la celebracirán solicitar dés de la Oficineditando su rmaciones ocisas acerca dOrden del Dguntas que coaccionistas praciones quermación acceitado por la SMercado de Vma Junta Genitor.
Consejo de Aditar la informelebración de
ante la celebonistas podrrmaciones ovenientes
mprendidos enraciones quermación acceiera facilitadorcado de Valoma Junta Gene
DACCIÓN VIG
alizar sugerenactividades
eren que debAccionistas.
nta General ya la fecha fijs accionistas s para com
escrito codas en su Ord
e la Sociedaerencias y coforma agrupspuestas en lae considerarministración, e Accionistasden del Día.
séptimo día ión de la Jundel Consejo dna de Informa
condición, o aclaracionde los asuntosía o formulaonsideren pertpodrán solicit estimen preesible al públSociedad a la Valores desde neral y acerc
dministraciónación por escla Junta Gene
ración de la rán solicitar aclaracioneacerca den el orden de estimen preesible al públio a la Comores desde laeral y del info
ENTE
ncias que gue intereses en ser tratad
y antes de losjada como prpodrán utiliz
mentar o ren relación en del Día.
ad examinaráomentarios dada en su caa página Weblo procedenserán tratads, aunque no
anterior al prnta, los accioe Administracación al Accionpor escrito
nes que ess comprendidar por escrittinentes. Asimtar por escriecisas acerca ico que se hComisión Nala celebraciónca del inform
estará obligcrito hasta el eral.
Junta Generverbalment
s que consie los asel día o solicitecisas acerca co que la Socisión Naciona celebración orme del audit
62
uarden de la
das en
s siete rimera zar los ealizar a las
án las de los aso, se b de la nte el das en o sean
revisto onistas ción, a nista y o las stimen dos en to las mismo, to las de la ubiera acional n de la me del
gado a día de
ral, los te las ideren suntos tar las de la ciedad al del de la
tor. En
cuesrelacmismJunt
Convcincoprimutilizrealiprop
Los cuesacciodifunSocieConsJuntinclu
6.2prevaccioAdmInforcondaclarasunformpertsolicprecpúblla CdesdacerAdminforcele
Duraaccioinforconven eestimaccefacilValoGeneser p
PROPUE
stiones o reación con las ma y considea General de
vocada la Juno días inmedmera convocazar los mismizar sugerencipuestas incluid
Servicios destiones, sugeonistas y, de ndirán sus resedad o, desejo de Adma General deuidas en el Ord
Hasta el visto para laonistas podrministración, rmación al dición, por raciones que ntos comprenmular por escrinentes. Asimcitar por escricisas acerca lico que se huComisión Nacde la celebracrca del informministración ermación porbración de la
ante la celebonistas podrrmaciones ovenientes aceel orden del dímen precisaesible al púbitado a la Comores desde la eral y del infoposible satisfa
Junta
ESTA DE MOD
alizar sugerenactividades ren que debAccionistas.
nta General ydiatos a la atoria, los amos medios ias por escritodas en su Ord
e la Sociedarencias y coforma agrupspuestas en lae considerarministración, e Accionistasden del Día.
séptimo qui celebraciónrán solicitar a través dAccionista yescrito las estimen pre
ndidos en el ito las pregunmismo, los aito las aclaracde la informbiera facilitadcional del Meción de la últime del auditestará obligaescrito has
Junta Genera
ración de la rán solicitar aclaracione
rca de los asuía o solicitar ls acerca dblico que la misión Nacioncelebración
orme del audacer el derech
a General Ordina
DIFICACIÓN
ncias que gue intereses
ben ser tratad
y antes de losfecha fijada accionistas ppara comeno con relacióen del Día.
ad examinaráomentarios dpada en su caa página Webrlo procedenserán tratads, aunque no
into día anten de la Junt
del Consejde la Oficiny acreditandinformacion
ecisas acerca Orden del ntas que consaccionistas pciones que esmación accesido por la Socieercado de Vma Junta Gentor. El Conseado a facilista el día l.
Junta Generverbalment
es que consuntos compreas aclaracion
de la informSociedad h
nal del Mercade la última
ditor. En caso ho del accioni
ria 2015
uarden de la
das en
s siete como
podrán ntar o n a las
án las de los aso, se b de la nte el das en o sean
erior al ta, los jo de na de do su nes o de los Día o
sideren podrán stimen ible al edad a Valores neral y ejo de tar la de la
ral, los te las ideren ndidos es que mación ubiera ado de Junta de no ista en
casoaccioAdminforsigui
El Cproprefieque,inforsocia
No cuanque capit
El Corespaccioformdirecaccioel fo
9.
9.1 consaccioal msusc
En conscapit
9.2 extra
RED
o de no ser ponista en eministración ermación por ientes al de la
Consejo de Adporcionar la iere este apar, a juicio del rmación solicales.
procederá lndo la soliciturepresente, tal social.
onsejo de Admponder a ponistas cuanmulación, la inctamente donistas en la ormato pregun
CONSTIT
La Juntastituida, en ponistas, presemenos, el veicrito con derec
segunda cstitución de tal concurren
Para queaordinaria, p
DACCIÓN VIG
posible satisfaese momentoestará obligaescrito dentra terminación
dministracióninformación srtado 6.2, salvPresidente,
citada perjud
a denegacióud esté apoyaal menos, la
ministración npreguntas cndo, con anformación sodisponible página web dnta‐respuesta
TUCIÓN DE LA
a General qurimera convoentes o repreinticinco por cho a voto.
convocatoria, la Junta cuate a la misma
e la Junta Gepueda acorda
ENTE
acer el derecho, el Consejdo a facilitaro de los sietde la Junta.
estará obligsolicitada a qvo en los casla publicidad dique los inte
n de informada por accioa cuarta part
no estará obligoncretas denterioridad
olicitada esté cpara todosde la Sociedad.
A JUNTA
edará válidamcatoria, cuanesentados, pociento del c
será válidlquiera que s.
eneral, ordinar válidamen
63
ho del jo de ar esa te días
gado a que se sos en de la ereses
mación onistas te del
gado a e los a su clara y s los d bajo
ese estaescrterm
El Cproprefieque,innesocioque que perjudenevinccuanque part
El Corespinforconcanterealiinforescrpági
Cuanacciode maccioel fAdmremform
mente do los osean, capital
da la sea el
aria o nte el
9.
9.1consacciomensusc
En conscapit
9.2ordi
PROPUE
momento, rá obligado ito dentro deminación de la
onsejo de Adporcionar la iere este apar, a juicio del Pecesaria para o, existan razpodría utilizsu publicidaudique los integación de auladas. La inndo la soliciturepresente re del capital s
onsejo de Admonder a rmaciones, cretas de erioridad a su icen por escrirmación y lasito por los adna web de la
ndo la infoonistas esté manera clara, onistas en la ormato preg
ministración pitirse a la inmato.
CONSTITUCIÓ
La Juntastituida, en ponistas, presenos, el veintrito con derec
segunda cstitución de tal concurrent
Para quenaria o ex
Junta
ESTA DE MOD
el Consejo a facilitar eslos siete díasJunta.
dministraciónnformación stado 6.2, salvresidente, la ela tutela de
zones objetivarse para finad de la infotereses socialea la Sociedaformación noud esté apoyaepresenten, asocial.
ministración nLas solicituaclaraciones
los accionistformulación, to en ejercicis contestaciodministradoreSociedad.
ormación soclara y directexpresa y dirpágina web dgunta‐respuespodrá limitar nformación f
ÓN DE LA JUN
General qurimera convoentes o represticinco por cho a voto.
onvocatoria, la Junta cuate a la misma
No obstante,xtraordinaria,
a General Ordina
DIFICACIÓN
de Administsa informaciós siguientes a
n estará obligsolicitada a qvo en los casesa informacie los interesvas para consnes extrasociormación soles. No procedad o a socieo podrá denada por accioal menos, la
no estará obligudes válidas o pregtas cuando, que los accioo de su derecones facilitadaes se incluirán
olicitada potamente disprecta para todde la Sociedasta, el Consesu contesta
facilitada en
NTA
uedará válidaocatoria, cuansentados, posciento del
será válidlquiera que .
, si la Junta Ge, pueda a
ria 2015
tración ón por al de la
gado a que se sos en ón sea es del siderar ales o icitada derá la edades egarse onistas cuarta
gado a s de guntas , con onistas cho de as por n en la
or los ponible dos los d bajo ejo de ción a dicho
mente ndo los ean, al capital
da la sea el
eneral, cordar
aummodde odereaccioescistraslde convpresel cicon serácien
CuanmensuscrefieválidterciJunt
Con mate22 dde eadopconvpor conc
13. ACU
13.1Secrasistelabexprno dajen
La lmedinforpropla cuopor
RED
mento o la redificación de lobligaciones, echo de adqones, así comsión, la cesiólado del domila Sociedad,vocatoria, lasentes o reprencuenta por derecho a v suficiente la to (25%) de d
ndo concurranos del cincuecrito con derecere el párrafodamente conios del capitaa.
carácter eserias referidade los Estatuteste Reglamepción tanto vocatoria el vociento (75%) currente a la J
DELIBERAUERDOS
1. Abierta lretario a lostencia sobre borada por lresará el caráde ellos y el as, con que co
ista de asistdiante ficherrmático. En epia Acta el meubierta precinrtuna diligenc
DACCIÓN VIG
educción del os Estatutos Sla supresión
quisición prefmo la transformón global de icilio al extran, será nece concurrencesentados queciento (50%) voto. En segconcurrenciaicho capital.
an accionistasenta por cientcho a voto, loo anterior sólo el voto faval presente o
pecial, los as en el tercer tos sociales y ento requeriren primera oto favorabledel capital c
Junta General
ACIÓN Y
la sesión se ds datos de la base de laa Mesa a tcter o represnúmero de aoncurran.
entes podrá ro o incorpestos casos sedio utilizadontada del fichecia de identifi
ENTE
capital y cuaSociales, la emo la limitacióferente de nmación, la fusactivo y pasinjero o la disosaria, en prcia de accioe posean, al mdel capital su
gunda convoc del veinticinc
s que represto (50%) del cs acuerdos a qo podrán adovorable de lorepresentado
cuerdos sobpárrafo del aen el artículorán para su como en se del setenta ycon derecho a.
ADOPCIÓN
dará lectura la convocato lista de asisttal efecto, yentación de cacciones, pro
formarse taorarse a soe consignará , y se extendeero o del sopocación, firmad
64
alquier misión ón del nuevas sión, la ivo, el olución rimera onistas menos, uscrito catoria co por
senten capital que se ptarse os dos o en la
re las rtículo o 13.7 válida
egunda y cinco a voto
válidy emodaumobligdereaccioescistraslde convpresel cicon
En concdich
CuanmensuscrefieválidterciJunt
Con mate22 dde eadopconvpor conc
DE
por el oria y tentes y que cada u pias o
mbién oporte en la erá en orte la da por
13.
ACU
13.1
Secr
asist
elab
expr
no d
ajen
La lmedinforpropla cuopor
PROPUE
damente el auestá llamada dificación de lomento o la redgaciones, la echo de adqones, así comsión, la cesióado del domila Sociedad,vocatoria, lasentes o reprencuenta porderecho a vot
segunda cocurrencia del o capital.
ndo concurranos del cincuerito con derecere el párrafodamente con ios del capitaa.
carácter eserias referidasde los Estatuteste Reglamepción tanto vocatoria el vociento (75%) currente a la J
DELIBERA
UERDOS
1 Abierta l
retario a los
tencia sobre
orada por l
resará el cará
de ellos y el
as, con que co
ista de asistdiante ficherrmático. En epia Acta el meubierta precinrtuna diligenc
Junta
ESTA DE MOD
umento o la rea delibera
os Estatutos Succión del casupresión ouisición prefo la transformn global de cilio al extran, será nececoncurrenc
esentados queciento (50%) to.
nvocatoria sveinticinco p
an accionistasenta por cientcho a voto, lo anterior sóloel voto favl presente o
pecial, los as en el tercer os sociales y ento requeriren primera oto favorable del capital cunta General
ACIÓN Y
a sesión se d
s datos de
la base de la
a Mesa a t
cter o repres
número de a
oncurran.
entes podrá o o incorpestos casos sedio utilizadotada del fichecia de identific
a General Ordina
DIFICACIÓN
educción del r sobre cuaSociales, incluapital, la emiso la limitacióferente de nmación, la fusactivo y pasnjero o la disoesaria, en pcia de accioe posean, al mdel capital su
será suficienpor ciento (25
s que represto (50%) del os acuerdos a o podrán adovorable de lorepresentado
acuerdos sobpárrafo del aen el artículrán para su como en se
e del setenta ycon derecho .
ADOPCIÓN
dará lectura
la convocato
a lista de asis
tal efecto, y
sentación de c
acciones, pro
formarse taporarse a sose consignaráo, y se extendero o del sopcación, firma
ria 2015
capital alquier idos el sión de ón del nuevas sión, la ivo, el olución rimera onistas menos, uscrito
nte la 5%) de
senten capital que se optarse os dos o en la
bre las rtículo o 13.7 válida
egunda y cinco a voto
DE
por el
oria y
stentes
y que
cada u
opias o
ambién oporte en la erá en orte la da por
el Se
13.2deteo redel corrvotoMespor e
13.3Presconsrequla Jexistpor sociolas rla Mquiéexist
13.4inforsomdesaque los aasistinter
13.5la Juejercpudiautode AComresplos aFinala paque el desalvola Lepondquedsomprop
RED
ecretario con
2. El resumerminará el núpresentados, que sean tesponde a loo. El Vicesecresa dos ejemplel Vicesecreta
3. A la vistsidente declastituida la Junuerido por la Sunta, éste pten reservas oel Presidente os y capital. Ereservas, debeMesa su tarjetén comprobartente.
4. El Presidrme sobre el eten a la Juarrollo del acquieran haceauxiliares de ltencia para rvención.
5. A continuunta sobre locicio y de iendo compleorizadas por éAuditoría y Cmisión, estará ponder a las caccionistas solizada la expoalabra a los mlo hayan solicebate dentro o lo dispuestoey de Socieddrá fin al ddado, a su juieterá seguidapuestas de a
DACCIÓN VIG
el visto bueno
men de la lúmero de accasí como el
titulares, espos accionistaetario del Conares de dichoario y un Escru
ta de la listarará, si pronta. Si está pSociedad parapreguntará ao protestas sosobre los dat
El accionista qerá exhibir al ta de asistená y corregirá,
ente, antes dejercicio y lasnta General, cto, solicitará er uso de la pa Mesa exhib
organizar
uación el Presos aspectos mlas propues
etar su exposél. El PresideControl en rea disposición
cuestiones qubre materias osición, el Premanteniendo citado, dirigiede los límiteso en los artícudades de Capebate cuandicio, suficienteamente a votaacuerdo, dan
ENTE
o del Presiden
ista de asistcionistas, presimporte del cpecificando es con derechsejo hará llego resumen firmutador.
a de asistencede, válidampresente el Na levantar el Aa los asistenobre lo manifetos de asistenue ha ya exprpersonal auxicia, siendo aen su caso, e
de comenzar cs propuestas qy para facilde los accio
palabra, se dirbiendo su tarje
los turnos
sidente informmás relevantestas del Cosición las pernte de la Compresentación n de la Juntaue en ella plade su competesidente concseñores acciondo y mantens del Orden dulos 223.1 y 2pital. El Presdo el asunto emente debatación las difedo lectura d
65
nte.
tentes sentes capital el que ho de gar a la mados
ntes el mente Notario Acta de ntes si estado ncia de resado liar de aquella el error
con su que se itar el onistas rijan a eta de s de
mará a es del onsejo, rsonas misión de la
a para anteen tencia. cederá onistas niendo el Día, 238 de idente haya tido, y rentes de las
el Se
13.2deteo redel correvotoMespor e
13.3Presconsrequla JuresePresy careseMesquiéexist
13.4inforsomdesaque los aasistinter
13.5la JuejercpudiautoAudiComresplos aFinala paque el desalvola Lepondquedsom
PROPUE
ecretario con e
2 El resumerminará el npresentados, que sean tesponde a loo. El Vicesecrea dos ejemplel Vicesecreta
A la vistidente declastituida la Junuerido por la Snta, éste pregrvas o protesidente sobre apital. El acciorvas, deberá a su tarjetaén comprobartente.
4 El Presidrme sobre el eten a la Juarrollo del acquieran haceauxiliares de ltencia para rvención.
A continuunta sobre locicio y de iendo compleorizadas por éitoría y Con
misión, estará onder a las caccionistas solizada la expoalabra a los mlo hayan solicebate dentro o lo dispuestoey de Socieddrá fin al ddado, a su juieterá seguida
Junta
ESTA DE MOD
el visto bueno
men de la lúmero de accasí como el
titulares, espos accionistaetario del Conares de dichoario y un Escru
ta de la listarará, si pronta. Si está pSociedad paraguntará a los astas sobre lo los datos de aonista que haexhibir al perde asistenc
á y corregirá,
ente, antes dejercicio y lasnta General, cto, solicitará er uso de la pa Mesa exhib
organizar
uación el Presos aspectos mlas propues
etar su exposl. El Presidentntrol en repa disposición
cuestiones qubre materias osición, el Premanteniendo citado, dirigiede los límiteso en los artícudades de Capebate cuandcio, suficienteamente a vota
a General Ordina
DIFICACIÓN
o del Presiden
lista de asiscionistas, preimporte del pecificando eas con derecsejo hará llego resumen firutador.
ta de asistenocede, válidapresente el Na levantar el Aasistentes si emanifestado asistencia de a ya expresarsonal auxiliacia, siendo aen su caso, e
de comenzar s propuestas y para facil de los acciopalabra, se dibiendo su tarj
los turno
sidente informmás relevantstas del Cosición las pete de la Comispresentación n de la Juntaue en ella plade su competesidente concseñores acciondo y mantens del Orden dulos 223.1 y 2pital. El Presdo el asuntoemente debaación las dife
ria 2015
nte.
stentes sentes capital el que ho de gar a la mados
ntes el mente Notario Acta de existen por el socios
ado las r de la aquella el error
con su que se itar el onistas rijan a eta de s de
mará a tes del onsejo, rsonas sión de de la a para anteen tencia. cederá onistas niendo del Día, 238 de sidente o haya tido, y erentes
mismpropPresreprdereopus
13.6el vodereJuntaparen lRegl
13.7mayEstasegudel presadopmate
a) 44bivinccomaparaparrelatcomo liqProd(Dow
b) vincartíc
c) obligcon Esta
d)
e) activde laque
f) extra
RED
mas el Sr. puestas podrásidente, siemresenten la mecho a voto sieran a ello.
6. Los acueoto favorableecho a voto, a, con las rtado siguientla Ley, en loamento.
7. Sin peryorías cualifictutos, se requunda convocacapital con sentado en lapción de aerias:
la modifis de los Estatuladas signif
mpetencia de rtado l) del artado 3.12 detivo ambos
mo objeto o prquidación de ducción (Upstwnstream);
la autouladas en loculo 22bis de l
la dispegación de nolo previsto tutos;
la transfo
la fusión,vo y pasivo, saa Sociedad coRepsol es soc
el traslanjero;
DACCIÓN VIG
Secretario. Lá ser extractampre que losmayoría del cpresente en
erdos se habre de la mayopresente y rexcepciones
te y cualesquos Estatutos
rjuicio de cadas previstauerirá tanto eatoria el voto derecho a va Junta Genecuerdos sob
ficación de lotutos relativoicativas y a los conseje
rtículo 15 de el artículo 3 da las operacroduzcan comlos negocios
tream) y/o R
orización de os supuestoslos Estatutos;
ensa a un o competencen el artíc
ormación de l
, la escisión oalvo si se tratn otras compciedad domina
ado del do
ENTE
La lectura dda por decisiós accionistascapital suscritn la Junta,
rán de adoptaoría de capitarepresentado referidas iera otras prey en el pre
cualesquiera as en la Ley en primera cofavorable deoto presenteeral para la bre las sigu
os artículos 2s a las operala prohibicióros, así comlos Estatutos
de este Reglamciones que tmo efecto la ds de ExploracRefino y Mar
las operas previstos
consejero dia de conforculo 44bis d
a Sociedad;
o la cesión glotara de operaañías del Gruante;
omicilio soc
66
de las ón del s, que to con no se
ar con al con en la en el evistas esente
otras y los mo en el 75% e y re válida
uientes
2bis y ciones ón de mo del s y del mento tengan ivisión ción y rketing
ciones en el
de la rmidad de los
obal de ciones po del
ial al
propmismpropPresreprdereopus
13.6
acue
favo
voto
acue
del c
con
sigui
voto
supu
cual
Esta
13.7
que
este
supu
apar
repr
cient
voto
abso
ente
exce
corre
repr
conv
repr
del
alcan
requ
capit
Gene
13.8
otra
los E
tant
el vo
PROPUE
puestas de amas el Sr. puestas podráidente, siemesenten la mecho a voto sieran a ello.
6. 13.6.
erdos se hab
orable de la m
o, por mayorí
erdo se enten
capital prese
las excepcio
iente y cuales
os a favor qu
uestos referid
esquiera otro
tutos y en el p
. Para la v
se refiere el
Reglamento
uestos expre
rtado 13.8 sig
esentado es i
to (50%) del
o, bastará el
oluta, de ta
enderá adopt
edan de
espondientes
esentadas en
vocatoria c
esenten el ve
capital susc
nzar el cinc
uerirá el voto
tal presente
eral.
. 13.7.
s mayorías cu
Estatutos Con
o en primera
oto favorable
Junta
ESTA DE MOD
acuerdo, danSecretario. Lá ser extractampre que losmayoría del cpresente en
Lo sCon car
brán de ado
mayoría de cap
ía simple, de
nderá adopta
nte y represe
ones referida
squiera otras
ue en contra
os en los apa
os previstos
presente Regl
válida adopció
apartado 9.2
o (a excep
samente con
guiente), si el
igual o superi
capital suscr
voto favora
al forma qu
tado cuando
la mitad
a las acci
n la Junta. C
concurran
einticinco por
rito con de
cuenta por
favorable de
o represen
Sin perjuicio
ualificadas pr
n carácter esp
como en seg
del 75% del c
a General Ordina
DIFICACIÓN
ndo lectura dLa lectura dda por decisis accionistascapital suscritn la Junta,
rácter genera
optar con e
pital con dere
e tal forma q
ado cuando, d
entado en la
as en el ap
previstas hay
. Se exceptú
artados siguie
en la Ley, e
amento.
ón de los acue
2 del artículo
pción de aq
ntemplados
l capital prese
ior al cincuen
rito con dere
able de la m
ue el acuerd
los votos a
de los
iones presen
Cuando en se
accionistas
ciento (25%)
erecho a vot
ciento (50%
e los dos terc
ntado en la
o de cuales
revistas en la
pecial, se req
gunda convoc
capital con de
ria 2015
de las de las ón del s, que to con no se
al, los
l voto
echo a
que un
dentro
Junta,
artado
ya más
an los
entes y
en los
erdos a
o 9 de
quellos
en el
ente o
nta por
echo a
mayoría
do se
favor
votos
ntes y
egunda
que
o más
to sin
%), se
ios del
Junta
squiera
Ley y
querirá
catoria
erecho
g) tengdivisExplMarpárr
h) artícapar
13.8ni sreprcont
13.9indivalzadcon Juntvotosoliccual
13.1Secrha pescrresuproc
13.1la Jmínique de cnúmvotocasoapropublSociefinal
RED
la realizaga como objesión o liquioración y Proketing (Dowrafo (l) del artí
la modiculo 22 de rtado 7 de est
8. El derechsiquiera a trresentación, traprestación
9. No svidualizada cuda resulte noello se facilitea. Ello no imo contrario dciten, a efequier causa.
10. Una vez retario de la Jproducido suutadores conultado de la cediendo el Pr
11 Para cada aunta Generaimo, el númese hayan emiapital social r
mero total deos a favor y eno, el número obados y el licarán íntegedad dentro lización de la J
DACCIÓN VIG
ación de cualqeto o produzidación de ducción (Upst
wnstream) enículo 15 de los
ificación del los Estatutote artículo 13.
ho de voto noravés de la a cambio do ventaja pat
será neceuando por atorio el sentie la buena mampedirá que de los accioectos de im
votadas todaJunta entregau intervención los datos rvotación de
residente a lev
acuerdo someal deberá deero de accionitido votos váepresentado e votos válidn contra de cade abstencioresultado deros en la pde los cinco Junta Genera
ENTE
quier operaciózca como efelos negociotream) y/o Ren el sentidos Estatutos; y
apartado os y del pre
o podrá ser cdelegación e ningún tiprimonial.
esaria voclamación o do de la votaarcha del actose haga consonistas que mpugnación o
as las propuesará al Notarion, la nota drecogidos sobe cada propvantar la sesió
etido a votacieterminarse, nes respecto lidos, la proppor dichos vodos, el númeda acuerdo y,ones. Los acu las votacionpágina web días siguientel.
67
ón que ecto la os de efino y o del
2 del esente
cedido, de la po de
otación mano
ación y o de la star el así lo o por
stas el o, si se de los bre el puesta, ón.
ión de como de las orción otos, el ero de , en su uerdos nes se de la es a la
a vo
la J
acue
a)
44bi
vinc
com
apar
apar
relat
com
o liq
Prod
(Dow
b)
vinc
artíc
c)
oblig
con
Esta
d)
e)
activ
de la
que
f)
extra
g)tengdivisExplMar(l) de
h)d)artícapar
13.9
ni s
repr
cont
13.1
indiv
alzad
PROPUE
to presente y
unta Genera
erdos sobre la
la modif
s de los Estat
uladas signif
petencia de
rtado l) del a
rtado 3.12 de
tivo ambos
o objeto o pr
quidación de
ducción (Upst
wnstream); Co
la auto
uladas en lo
culo 22bis de l
la dispe
gación de no
lo previsto
tutos;
[la transf
la fusión,
vo y pasivo, sa
a Sociedad co
Repsol es soc
el trasla
anjero;
la realizaga como objesión o liquoración y Proketing (Downel artículo 15
la modiculo 22 de rtado 78 de es
9. El derech
siquiera a tr
esentación,
traprestación
10. 13.9.
vidualizada cu
da resulte no
Junta
ESTA DE MOD
y re presentad
l para la vá
s siguientes m
icación de lo
tutos relativo
icativas y a
los conseje
rtículo 15 de
el artículo 3 d
a las operac
roduzcan com
los negocios
tream) y/o R
onsejeros;
rización de
os supuestos
os Estatutos;
ensa a un
o competenc
en el artíc
formación de
, la escisión o
alvo si se trat
n otras comp
iedad domina
ado del do
ción de cualqeto o produzidación de ducción (Upststream) en el de los Estatut
ficación del los Estatutoste artículo 13
ho de voto no
ravés de la
a cambio d
o ventaja pat
No será n
uando por a
torio el sentid
a General Ordina
DIFICACIÓN
do representa
álida adopció
materias:
os artículos 2
os a las opera
la prohibici
ros, así com
los Estatutos
de este Regla
ciones que t
mo efecto la d
s de Explora
Refino y Mar
las opera
s previstos
consejero
ia de confor
culo 44bis d
la Sociedad;
o la cesión glo
tara de opera
pañías del Gru
ante;
omicilio soc
quier operaciózca como efelos negociotream) y/o Re sentido del ptos; y y
apartado 2os y del pre3.
o podrá ser c
delegación
e ningún tip
rimonial.
necesaria vo
clamación o
do de la vota
ria 2015
ado en
ón de
22bis y
aciones
ón de
mo del
s y del
mento
tengan
división
ción y
rketing
aciones
en el
de la
rmidad
de los
obal de
aciones
upo del
ial al
ón que ecto la os de efino y párrafo
23 del esente
cedido,
de la
po de
otación
mano
ación y
14. ACU
SalvoprocsiguiconvvotacasoAdmvotasiguitododecarelatcon votarelatresoPressom
RED
VOTACIÓUERDOS
o que otra cceso de adopciendo el orvocatoria. Enación las propo haya fministración y arán las formiendo un ordo caso, aprobaerán automtivas al mismoella, sin que, ación. Si se htivas a asuntoolver sin que sidente decidetidas a votac
DACCIÓN VIG
ÓN DE LAS
cosa dispongación de acuerrden del dí primer lugapuestas de acormulado a continuació
muladas por den de priorbada una propmáticamente o asunto que por tanto, prhubieran formos sobre los qconsten en e
dirá el ordención.
ENTE
PROPUESTA
a el Presidenrdos se desarra previsto ar se someteuerdo que enel Consejoón, si procedieotros proponridad temporpuesta de acutodas las dsean incompaoceda sometemulado propque la Junta el orden del d en el que
68
con
Junt
voto
solic
cual
13.1
prop
Nota
nota
sobr
prop
la se
13.1
vota
dete
accio
voto
repr
voto
cont
de a
resu
en l
cinco
Gene
AS DE
nte, el rollará en la erán a n cada o de ere, se nentes ral. En uerdo, demás atibles erlas a uestas pueda día, el serán
14.
ACU
SalvoprocsiguiconvvotacasoAdmvotasiguitododecarelatcon votarelatresoPressom
PROPUE
ello se facilite
a. Ello no im
o contrario d
citen, a efe
quier causa.
11. 13.10.
puestas el Sec
ario, si se ha
a de los escru
re el resulta
puesta, proce
esión.
12. 13.11 Pa
ación de
erminarse, co
ones respecto
os válidos, la
esentado por
os válidos, el
tra de cada ac
abstenciones.
ltado de las v
a página web
o días siguien
eral.
VOTACIÓN
UERDOS
o que otra cceso de adopciendo el orvocatoria. Enación las propo haya fministración y arán las formiendo un ordo caso, aprobaerán automtivas al mismoella, sin que, ación. Si se htivas a asuntoolver sin que idente decidetidas a votac
Junta
ESTA DE MOD
e la buena ma
mpedirá que
de los accio
ctos de im
Una vez vo
cretario de la
a producido
utadores con
ado de la
diendo el Pre
ara cada ac
la Junta
omo mínimo
o de las que
a proporción
dichos votos,
número de v
cuerdo y, en
Los acuerdo
votaciones se
b de la Socie
ntes a la final
DE LAS
cosa dispongación de acuerrden del díaprimer luga
puestas de acormulado a continuació
muladas por den de priorada una prop
máticamente o asunto que por tanto, prhubieran formos sobre los qconsten en eirá el ordención.
a General Ordina
DIFICACIÓN
archa del acto
se haga cons
onistas que
mpugnación o
votadas toda
a Junta entreg
su intervenc
los datos rec
votación de
esidente a le
uerdo somet
General d
o, el núme
e se hayan e
n de capital
, el número to
votos a favo
su caso, el n
os aprobado
publicarán ín
edad dentro
lización de la
PROPUESTAS
a el Presidenrdos se desaría previsto ar se sometecuerdo que enel Consejoón, si procedieotros proponridad temporpuesta de actodas las sean incomproceda sometmulado propque la Junta el orden del n en el que
ria 2015
o de la
star el
así lo
o por
as las
gará al
ión, la
ogidos
cada
evantar
tido a
deberá
ro de
mitido
social
otal de
r y en
úmero
s y el
ntegros
de los
a Junta
S DE
nte, el rrollará en la erán a n cada o de ere, se nentes ral. En uerdo, demás atibles erlas a puestas pueda día, el serán
Por del prevprecvotareali
(i) acueordede constodadeduacciomanmedo abSecrconsa lacontabstcomconfcorrrepranteacueconssu dpers
(ii) acueel orde conscorrreprcorrreprse expren sasistcorrrepranteacue
RED
regla generalPresidente,
visto en el secedente u oación de lasizará conform
La votaerdos relativaen del día se deducción nsiderarán votoas las accionucidos (a) loones cuyos nifiesten que vdiante la comubstención al retario o perstancia en acts acciones cutra o hayan tención, a municación a dforme a esteespondiente sresentantes haerioridad a laerdo de qustancia de tal defecto, antesonal que lo as
La votaerdos relativarden del día sededucción psiderarán espondientesresentadas, espondientesresentantes mabstienen, mresión de su vsu defecto, ata) para su coespondientesresentantes haerioridad a laerdo de qu
DACCIÓN VIG
l, y sin perjuicpueda emp
egundo párrafotros sistemas propuestasme al siguiente
ación de las a asuntos cefectuará me
negativa. A os a favor los nes presentess votos corre
titulares votan en conunicación o exNotario (o, rsonal que la, (b) los votouyos titularesmanifestadotravés de
distancia repue Reglaments a las accionayan abandona votación de se trate abandono ane el Secretarsista).
ación de las a asuntos ne efectuará mpositiva. A votos
s a todas las adeducidos
s a las accionemanifiesten qumediante lavoto o abstenal Secretario onstancia en as a las accioneayan abandona votación de se trate
ENTE
cio de que, aplearse el sifo del artículoas alternativo de acuerde procedimien
s propuestacomprendidosediante un siestos efectocorrespondies y represenespondientes o represen
ntra o se abstxpresión de suen su defeco asista), paos corresponds hayan vota expresamenlos medio
tados como vo y (c) los es cuyos titulnado la reunióe la propuesy hayan d
nte el Notario rio de la ses
s propuestao comprendid
mediante un siestos efectocontrarios cciones prese(a) los
es cuyos titulue votan a facomunicaci
nción al Notao personal qacta y (b) los es cuyos titulnado la reunióe la propuesy hayan d
69
a juicio istema o 13.6 os, la os se nto:
as de s en el istema os, se entes a ntadas, a las tantes tienen, u voto cto, al ara su dientes do en nte su os de válidos votos ares o ón con sta de dejado (o, en sión o
as de dos en istema os, se
los entes y votos ares o avor o ión o rio (o, que lo votos ares o ón con sta de dejado
Por del prev13.1votareali
(i)
acue
orde
de
cons
toda
dedu
accio
man
med
o ab
Secr
cons
a la
cont
abst
com
conf
corre
repr
ante
acue
cons
su d
pers
(ii)
acue
el or
de
cons
corre
repr
corre
repr
abst
de s
defe
para
PROPUE
regla generalPresidente,
visto en el se10 precedenteación de lasizará conform
La vota
erdos relativa
en del día se
deducción n
siderarán voto
as las accion
ucidos (a) lo
ones cuyos
nifiesten que v
diante la comu
bstención al
retario o per
stancia en act
s acciones cu
tra o hayan
ención, a
unicación a d
forme a este
espondientes
esentantes ha
erioridad a la
erdo de qu
stancia de tal
defecto, ante
sonal que lo as
La vota
erdos relativa
rden del día se
deducción p
siderarán
espondientes
esentadas,
espondientes
esentantes m
ienen, media
su voto o ab
ecto, al Secre
a su constan
Junta
ESTA DE MOD
, y sin perjuicpueda empgundo párrafe u otros sistes propuestase al siguiente
ción de la
s a asuntos c
efectuará me
negativa. A
os a favor los
es presentes
s votos corre
titulares
votan en con
unicación o ex
Notario (o,
rsonal que l
a, (b) los voto
uyos titulares
manifestado
través de
distancia repu
e Reglament
a las accione
ayan abandon
a votación d
e se trate
abandono an
e el Secretar
sista).
ción de la
s a asuntos n
e efectuará m
positiva. A
votos
a todas las a
deducidos
a las accione
manifiesten qu
nte la comun
bstención al
etario o perso
ncia en acta
a General Ordina
DIFICACIÓN
cio de que, aplearse el sfo del artículemas alternatis de acuerde procedimien
as propuesta
comprendidos
ediante un s
estos efecto
correspondie
s y represen
espondientes
o represen
ntra o se abst
xpresión de s
en su defec
o asista), pa
os correspond
s hayan vota
o expresamen
los medio
utados como v
to y (c) los
es cuyos titul
nado la reunió
e la propues
y hayan d
nte el Notario
rio de la ses
as propuesta
no comprendid
mediante un s
estos efecto
contrarios
cciones prese
(a) los
es cuyos titul
ue votan a favo
nicación o exp
Notario (o,
onal que lo
a y (b) los
ria 2015
a juicio istema o 13.6 ivos, la dos se to:
as de
s en el
istema
os, se
entes a
ntadas,
a las
ntantes
tienen,
u voto
cto, al
ara su
dientes
ado en
nte su
os de
válidos
votos
ares o
ón con
sta de
dejado
(o, en
sión o
as de
dos en
istema
os, se
los
entes y
votos
ares o
or o se
presión
en su
asista)
votos
conssu dpers
(iii) Notaaparvotoindivpropvaria(o, epersaccionúmdel v
(iv) asunse ctampacciotravéla cadoprefieCapini tarespdereen d
RED
stancia de tal defecto, antesonal que lo as
Las comuario o al Sertados precedo o absvidualizadamepuestas de aas o para toden su defectsonal que lo aonista o repremero de accionvoto o, en su c
Para la antos no compconsiderarán poco repreonistas que hés de medios celebración dpción de alguere el artículoital, no se coampoco compecto de las cecho de voto dicho precepto
DACCIÓN VIG
abandono ane el Secretarsista).
unicaciones oecretario predentes relativstención pente respectocuerdos o codas ellas, expo, al Secretaasista) la idenesentante‐ de nes a que se rcaso, la abste
adopción de arendidos en ecomo accio
esentadas, lubieren particde votación ae la Junta. uno de los ao 526 de la Lensiderarán co
mo presentes,cuales no se por aplicacióo.
ENTE
nte el Notario rio de la ses
manifestacioevistas en lovas al sentidodrán reao de cada una onjuntamenteresando al Nario de la sesntidad y condquien las rearefieren y el sención.
acuerdos relatel orden del dones presentas de aqcipado en la Ja distancia preAsimismo, paacuerdos a qy de Sociedadomo represen aquellas acpueda ejercn de lo estab
70
(o, en sión o
ones al os dos do del lizarse de las e para Notario sión o ición ‐liza, el entido
tivos a día, no es, ni quellos unta a evios a ara la que se des de ntadas, ciones citar el blecido
corre
repr
ante
acue
cons
su d
pers
(iii)
Nota
apar
voto
indiv
prop
varia
(o, e
pers
accio
núm
del v
(iv)
asun
se c
tamp
accio
travé
la c
adop
refie
Capi
cual
com
aque
pued
de
corre
PROPUE
espondientes
esentantes ha
erioridad a la
erdo de qu
stancia de tal
defecto, ante
sonal que lo as
Las comu
ario o al Se
rtados preced
o o abs
vidualizadame
puestas de a
as o para tod
en su defect
sonal que lo a
onista o repre
mero de accion
voto o, en su c
Para la a
ntos no comp
considerarán
poco repre
onistas que h
és de medios
elebración d
pción de algu
ere el artículo
tal u otros
quier prohibic
o representad
ellas acciones
da ejercitar e
lo establec
espondiente.
Junta
ESTA DE MOD
a las accione
ayan abandon
a votación d
e se trate
abandono an
e el Secretar
sista).
unicaciones o
ecretario pre
dentes relativ
stención p
ente respecto
cuerdos o co
das ellas, exp
o, al Secreta
asista) la iden
esentante‐ de
nes a que se r
caso, la absten
dopción de a
rendidos en e
como accio
sentadas, l
ubieren partic
de votación a
e la Junta.
uno de los a
526 de la Le
en los que
ción de voto,
das, ni tampo
s respecto de
l derecho de
cido en di
a General Ordina
DIFICACIÓN
es cuyos titul
nado la reunió
e la propues
y hayan d
nte el Notario
rio de la ses
o manifestacio
evistas en lo
vas al sentid
podrán rea
o de cada una
onjuntamente
presando al N
ario de la se
ntidad y cond
quien las rea
refieren y el s
nción.
acuerdos relat
el orden del d
ones present
las de aq
cipado en la J
a distancia pre
Asimismo, p
acuerdos a q
ey de Sociedad
e la Ley dis
no se consid
oco como pres
e las cuales
voto por apli
cho el pre
ria 2015
ares o
ón con
sta de
dejado
(o, en
sión o
ones al
os dos
do del
alizarse
de las
e para
Notario
sión o
ición ‐
aliza, el
entido
tivos a
día, no
tes, ni
quellos
unta a
evios a
para la
que se
des de
sponga
erarán
sentes,
no se
cación
ecepto
Infor
duod
decim
Brufa
Pelaz
Conse
El pr
estab
propu
Batist
Mant
Imaz
valor
ratific
A la
Nomb
Conse
Admi
West
de Co
Comi
los ad
Confo
artícu
Admi
‐ D.
‐ D.
‐ D.
‐ D.
Jo
me del Con
décimo, deci
moctavo del
au Niubó, D.
z y D. Jose
ejeros de D.
esente infor
blecido en e
uestas de re
ta, D. Ánge
tiñan, así com
San Migue
ando a tale
cación y/o re
vista de
bramientos
ejo de Adm
inistración co
t cuentan co
onsejeros p
sión de Nom
dministrador
orme a lo es
ulo 32 de lo
inistración:
. Antonio Bru
. Josu Jon Im
. Jose Manue
. Luis Carlos
ohn Robinson
nsejo de Ad
imotercero,
l Orden del
. Luis Carlos
Manuel Lou
Josu Jon Im
rme se form
el artículo 52
elección com
el Durández
mo las propu
l y D. John
es efectos
eelección se
las propues
y Retribucio
ministración
onsidera que
n la compet
ara los que
mbramientos
res.
stablecido en
os Estatutos
ufau Niubó t
maz San Migu
el Loureda M
Croissier Ba
n West tiene
ministración
decimocua
Día, relativ
Croissier Ba
ureda Mant
maz San Migu
mula por el
29 decies de
mo Consejero
Adeva, D.
uestas de rat
Robinson W
la compete
propone a la
stas e info
ones, en su
hace propio
e los Sres. Br
encia, exper
han sido p
s y Retribucio
n el artículo
Sociales y
iene la consi
el tiene la co
Mantiñan tien
atista, D. Án
n la conside
71
n sobre las
rto, decimo
vos a la ree
atista, D. Áng
tiñan, así co
uel y D. John
Consejo de
e la Ley de
os de D. Ant
Mario Fern
tificación y r
West, todos
ncia, experi
a Junta Gene
rmes motiv
reunión cel
os en todos
rufau, Croiss
riencia y mé
propuestos.
ones se adju
529 duodec
los artículos
ideración de
onsideración
ne la conside
ngel Duránde
ración de “C
propuestas
oquinto, dec
lección com
gel Duránde
omo a la ra
Robinson W
Administra
Sociedades
onio Brufau
ández Pelaz
eelección co
s ellos por
iencia y mé
eral.
vados formu
lebrada el 2
sus términ
ier, Duránde
ritos idóneo
Las citadas
untan como A
cies de la Ley
s 3 y 13 del
e “Consejero
n de “Conseje
eración de “C
ez Adeva, D
Consejeros Ex
Junta
de acuerdo
cimosexto, d
mo Consejero
ez Adeva, D.
tificación y
West.
ción, en cum
de Capital,
Niubó, D. Lu
z y D. Jose
omo Conseje
un periodo
éritos de la
ulados por
5 de marzo
os y suscrib
ez, Fernánde
s para desem
propuestas
Anexo al pre
y de Socieda
l Reglament
Externo”.
ero Ejecutivo
Consejero Ext
. Mario Fern
xternos Indep
a General Ordina
os de los p
decimosépti
os de D. An
Mario Fern
reelección
mplimiento
para justifi
uis Carlos Cro
Manuel Lo
eros de D. Jos
de cuatro
as personas
la Comisió
o de 2015, q
be, el Conse
z, Loureda, I
mpeñar los c
e informes
esente inform
ades de Capi
to del Conse
o”.
xterno Domin
nández Pela
pendientes”.
ria 2015
puntos
imo y
ntonio
ández
como
de lo
car la
oissier
ureda
su Jon
años,
cuya
ón de
que el
ejo de
maz y
cargos
de la
me de
ital, el
ejo de
nical”.
z y D.
Propu
Repso
la ap
Las p
Retrib
cump
los ar
De co
y en
Admi
Durán
y ree
Conse
propu
Las p
Brufa
por c
Junta
Retrib
A co
ratific
1) D
P
a) R
Licen
la Un
ser So
Entre
fue P
En su
ellos
Holdi
uestas e inf
ol, S.A. en re
robación de
presentes pr
buciones de
plimiento de
rtículos 12, 1
onformidad c
n el Reglam
inistración d
ndez Adeva,
elección com
ejeros Exter
uesta de la C
propuestas d
au Niubó y D
cooptación y
a General
buciones.
ntinuación
cación y/o re
D. Antonio B
Presidente de
Resumen de
ciado en Cie
niversidad Ra
ocio Directo
e 1999 y 2004
residente de
u larga trayec
los de Enag
ing, así como
formes mot
elación con
la próxima J
ropuestas e
el Consejo d
lo previsto
15 y 33 el Reg
con lo dispue
mento del
de reelección
D. Mario Fe
mo Consejero
rnos Indepe
Comisión de
del Consejo d
D. Jose Manu
reelección c
de Accionis
se exponen
eelección se
rufau Niubó
el Consejo d
su perfil y ex
encias Econó
amon Llull. In
r de Auditor
4 ocupó el ca
el Grupo Gas
ctoria empre
gás, Abertis,
o de CaixaBa
ivados de la
las ratificaci
Junta Gener
informes s
e Administr
en el artícul
glamento de
esto en el m
Consejo de
n como Con
rnández Pela
o de D. John
ndientes, se
Nombramie
de Administ
uel Loureda M
como Consej
stas previo
las consid
propone a la
e Administr
xperiencia p
micas por la
nició su traye
ría. En 1988
argo de Dire
s Natural.
esarial el Sr.
Aguas de B
ank France y
72
Anexo
a Comisión
iones y reele
ral Ordinaria
se formulan
ración de Re
lo 529 decie
el Consejo de
mencionado a
e Administr
nsejeros de
az, y de ratif
n Robinson W
e someterán
ntos y Retrib
ración de re
Mantiñan, as
jero de D. Jo
informe d
eraciones m
a Junta Gene
ración
profesional
Universidad
ectoria profe
ingresó en “
ector Genera
Brufau ha fo
Barcelona, C
y de CaixaBa
de Nombra
ecciones de
a.
por la Com
epsol, S.A. (“
es de la Ley d
e Administra
artículo de la
ación, las
D. Luis Carlo
ficación del n
West, todos
n a la Junt
buciones.
eelección com
sí como de r
osu Jon Imaz
de la Comi
más relevant
eral de Accio
d de Barcelon
esional en Ar
“la Caixa” co
l del Grupo “
ormado part
Colonial, Por
nk Andorra.
Junta
amientos y
Consejeros q
misión de N
“Repsol” o l
de Sociedade
ción.
a Ley de Soci
propuestas
os Croissier
nombramien
ellos con la
ta General
mo Consejer
ratificación d
San Miguel
isión de N
tes de cada
nistas:
na y Doctor H
rthur Anders
mo Director
“la Caixa” y e
te de distinto
rt Aventura,
Hasta diciem
a General Ordina
Retribucion
que se some
Nombramien
la “Sociedad
es de Capita
iedades de C
del Consej
Batista, D.
nto por coopt
consideraci
de Accionis
ros de D. An
del nombram
se someterá
Nombramient
a Consejero
Honoris Caus
sen, donde l
r General Ad
entre 1997 y
os consejos,
Suez, y de
mbre de 200
ria 2015
es de
eten a
ntos y
d”) en
al y en
Capital
jo de
Ángel
tación
ón de
stas a
ntonio
miento
án a la
tos y
cuya
sa por
legó a
junto.
y 2004
entre
Caixa
05 fue
el ún
(ICC).
que o
En la
Fenos
Table
la As
Priva
Direc
El Sr.
julio
1997
2003,
b) A
e
Desd
venid
97,07
día 28
prese
Asim
múlti
siguie
Reco
‐ M
pu
qu
qu
an
‐ M
es
oc
de
cla
nico miembr
. En julio de
ocupó hasta
actualidad o
sa y la presi
e of Industria
sociación Esp
da Instituto
ctivos y Ejecu
Brufau es C
de 1996, po
y reelegido
, el 9 de may
Aprobación d
externos reci
e su nombra
do aprobánd
7% de los ac
8 de marzo d
entes o repre
ismo, el Sr.
iples y relev
entes:
nocimientos
Mejor CEO de
ublicación, lí
ue evalúa los
ue cotizan e
nalistas y 830
Mejor CEO d
spañoles, rea
cupó la segu
e Bob Dudl
asificación.
ro español e
2002 fue no
julio de 2005
ocupa, adem
idencia de la
alists (ERT), M
pañola de D
Ildefons Ce
utivos) y Pres
onsejero de
osteriorment
por la Junta
yo de 2007 y
de su gestió
ibidos
amiento com
dose por la
cionistas pre
de 2014, la g
esentados.
Brufau ha
vantes reco
s recibidos e
e las compañ
íder del sect
s mejores pr
en las bolsa
0 inversores
de España e
alizada entr
nda posición
ey, máximo
en el Comité
ombrado pre
5.
más de la pre
a Fundación
Miembro del
Directivos y
rdà, Patrono
sidente del C
Repsol por a
te ratificado
a General de
y el 15 de abr
ón como Pr
mo President
Junta Gene
esentes o re
gestión de la
recibido dur
nocimientos
n 2014
ñías de Gas
or financiero
ofesionales y
s europeas,
y gestores d
en la encue
e miembros
n en el rankin
o ejecutivo
73
é Ejecutivo d
esidente del
esidencia de
Repsol. Asi
l Consejo de
del Círculo
o de la Fund
Consorcio Int
acuerdo del
por la Junta
e Accionistas
ril de 2011.
residente de
te, en octub
eral de accio
presentados
a compañía s
rante su ma
s externos a
y Petróleo,
o, otorga est
y equipos de
, realizado a
de fondo.
esta de Tho
s de la com
ng internacio
de BP. El S
de la Cámar
Círculo de E
Repsol, la v
mismo, es m
Acción Emp
de Econom
dación CEDE
terinstitucion
Consejo de A
a General de
s el 24 de m
e la Compa
bre de 2004,
onistas, de
s. En la últim
se aprobó po
andato como
a su labor,
según la rev
te reconocim
e relación co
a partir de
omson Reute
unidad inve
onal de emp
Sr. Brufau e
Junta
ra de Come
Economía de
icepresidenc
miembro del
resarial de C
mía, Patrono
E (Confedera
nal GLOBALle
Administraci
e Accionistas
arzo de 1999
ñía y otros
la gestión d
media, por
ma Junta Gen
or el 99,77%
o Presidente
entre los q
vista Institut
miento a trav
n inversores
la opinión d
ers sobre lo
rsora. Adem
resas de Oil
es el único
a General Ordina
rcio Interna
e Barcelona,
cia de Gas N
l European R
CEOE, Miemb
de la Fund
ación Españo
eida.
ión desde el
s de 6 de jun
9, el 4 de ab
reconocimi
de la compañ
una mayor
neral celebra
de los accio
e de la Com
que destaca
tional Invest
vés de un ra
s de las comp
de más de
os mejores
más, el Presi
& Gas, por d
español de
ria 2015
cional
cargo
atural
Round
bro de
dación
ola de
23 de
nio de
bril de
ientos
ñía ha
ía del
ada, el
onistas
mpañía
an los
tor. La
anking
pañías
1.200
CEOs
dente
detrás
e esta
‐ M
re
m
bu
YP
‐ “B
Es
co
pa
se
Reco
‐ Pr
‐ “E
La
po
‐ M
En
‐ Do
‐ Em
Es
‐ M
la
‐ “G
Un
es
glo
‐ Pr
re
re
‐ Pr
Mejor CEO
econocimient
ismo tiempo
uena marcha
PF.
Business Lea
stados Unido
omo gran em
aís norteame
ede mundial,
nocimientos
remio ESADE
Empresario I
atina (CEAL),
ositivamente
Mejor CEO de
nergía, en re
octor Honori
mpresario de
spañolas (FED
Mejor Empres
República A
Global Busine
nidos en Esp
spañoles o
obalización e
remio de Tra
econocimient
elaciones con
remio Dirigen
en los pr
to a su capac
o, Repsol fu
a de sus neg
der of the Y
os. El galard
mpresa ener
ericano, don
en Houston
s recibidos e
E 2013 en rec
Integral CEA
, en reconoc
e en el desar
el año 2012
conocimient
is Causa por
el Año 2010
DECOM) en
sario del año
Argentina (CE
ess Leader A
paña, en reco
estadounid
económica r
ansparencia d
to del esfue
n los distinto
ntes como g
emios otor
cidad de lide
ue elegida co
gocios y su e
Year Award”
dón reconoc
rgética mund
de Repsol ya
n.
n ejercicios
conocimient
AL”, galardón
cimiento de
rollo de las c
2, otorgado
to a su lidera
la Universita
0, premio ot
Europa.
o 2010, prem
ECRA), por su
Award” 2009
onocimiento
enses, que
esponsable.
de la Asocia
erzo realizad
s grupos de
estor del año
74
rgados por
erazgo y gest
omo la mej
exitosa gestió
, que conce
ce su aporta
dial, con cre
a cuenta con
anteriores
o a su trayec
n otorgado
e la labor so
comunidades
por Platts e
azgo, innovac
at Ramon Llu
torgado por
mio concedid
u labor en YP
9, entregado
de la labor
hayan co
ación Españo
do por Repso
interés, en p
o 2005.
la revista
tión para sol
or compañía
ón y recuper
de la Cámar
ación a la co
eciente prese
n más de 60
ctoria directi
por el Con
ocial realizad
s.
en la gala de
ción y excele
ull (URL), en
la Federaci
o por la Cám
PF.
o por la Cám
internaciona
ntribuido d
ola de Accion
ol en mater
particular los
Junta
Petroleum
ucionar el co
a energética
ración tras la
ra de comer
onsolidación
encia y reco
0 trabajador
va.
sejo Empres
da en la reg
e los Premio
encia.
2011.
ón de Cáma
mara Español
mara de Com
al de dirigent
e manera
istas Minorit
ria de transp
s accionistas
a General Ordina
m Economis
onflicto de Y
a en 2013,
a expropiaci
rcio de Espa
n de la Com
onocimiento
res y una seg
sarial de Am
gión, que im
os Globales
aras de Com
la de Comer
mercio de Es
tes empresa
señalada a
tarios en 200
parencia y e
minoritarios
ria 2015
t, en
YPF. Al
por la
ón de
ña en
mpañía
en el
gunda
mérica
mpacta
de la
mercio
cio de
stados
riales,
a una
07, en
en sus
s.
‐ Pr
c) In
El Sr.
accio
retrib
intere
El Sr
Admi
d) P
C
En ab
socie
Comp
Nomb
funcio
Josu J
Duran
empr
funcio
gestió
adem
funcio
Duran
estan
2015,
todas
e) C
Ante
Admi
consi
neces
por u
sido
remio a la ge
nformación
. Brufau es
nes directas
bución anua
eses a largo
r. Brufau ha
inistración y
Proceso de
Consejero De
bril de 2014
tario y las m
pañía puso
bramientos
ones ejecuti
Jon Imaz.
nte una prim
resa como e
ones, se est
ón ordinaria
más de dese
ones ejecuti
nte el ejerci
ndo previsto
, a propuest
s las funcione
Conclusión e
la nueva e
inistración y
dera que el
sarios para l
un lado, apor
Consejero d
estión del For
complemen
la persona f
s e indirectas
l, lo que co
plazo de la S
a asistido a
por su Comi
separación
elegado
, y tras cons
mejores prá
en marcha
y Retribucio
vas, que inc
mera etapa
el éxito de
tableció una
de los nego
empeñar las
vas adiciona
cio 2015, la
que el Con
a del Preside
es ejecutivas
Informe de
tapa de com
y del Consej
Sr. Brufau a
liderar las im
rta un profun
urante 18 a
rum de Alta
taria
física con m
s), con un va
nstituye la m
Sociedad y de
la totalida
isión Delegad
de funcione
siderar difer
ácticas en nu
, a propues
ones, un pr
cluyó entonc
del proceso,
la consolida
fase de tra
cios de la So
s funciones
les.
Compañía h
sejo de Adm
ente y de la
s al Consejer
la Comisión
mpleta divis
jero Delegad
aúna de form
mportantes f
ndo conocim
ños y Presid
75
Dirección en
mayor númer
alor que rep
mejor muest
e sus accioni
ad de las re
da durante e
es de Presid
rentes forma
uestro ento
sta del Pre
rograma de
ces el nombr
, y con obje
ación perma
nsición en la
ociedad y el P
propias de
ha continuad
ministración
Comisión de
ro Delegado.
de Nombra
ión de las f
do, la Comis
ma idónea la
funciones de
miento del se
dente duran
n 2005.
ro de accion
presenta apro
tra de su gr
istas.
euniones ce
el ejercicio 20
dente del C
as y aspecto
rno, el Cons
sidente Ejec
traspaso or
ramiento com
eto de asegu
nente del n
a que el Con
Presidente d
e este carg
do con la im
acuerde en
e Nombramie
mientos y R
funciones de
sión de Nom
s capacidade
e supervisión
ctor y de la p
te más de d
Junta
nes de la Co
oximadamen
rado de alin
elebradas po
014.
Consejo de
os de estruct
sejo de Adm
cutivo y de
rdenado y p
mo Consejer
urar tanto la
nuevo mode
nsejero Dele
el Consejo d
o, mantuvie
plantación d
su reunión
entos y Retri
etribuciones
el Presidente
mbramientos
es, experien
n que le será
propia Comp
diez; (2) en s
a General Ordina
ompañía (34
nte el 232%
eamiento co
or el Conse
Administrac
turas de gob
ministración
e la Comisió
planificado e
ro Delegado
a estabilidad
elo de divisió
egado asumi
de Administr
era determi
de este prog
de 30 de ab
ibuciones, at
s
e del Conse
s y Retribuc
cia y compr
án requerida
pañía, en la q
segundo lug
ria 2015
40.816
de su
on los
ejo de
ción y
bierno
de la
ón de
en las
de D.
de la
ón de
era la
ación,
nadas
grama,
bril de
tribuir
ejo de
ciones
omiso
as: (1)
que ha
ar, ha
acred
adver
crecim
de co
del ó
con
super
este ú
de Ad
de la
exper
Por t
perso
y su p
En lo
acuer
artícu
2) D
C
a) R
Docto
Cienc
En 20
Petro
soste
En 20
Indus
impo
indus
const
Musk
Estos
los e
result
ditado una g
rsas o de e
miento; (3) e
ompañías rel
órgano de ad
los consejer
rvisión de la
último sentid
dministració
evaluación
rto independ
odo ello, se
ona idónea p
posterior con
que respect
rdo con lo es
ulo 3 del Reg
D. Josu Jon Im
Consejero De
Resumen de
or en Cienci
cias Química
008, el Sr. I
onor, compa
enibilidad y r
012 se incor
strial y Nue
rtantes de la
strial en la hi
trucción de
kiz, con una i
s dos proyec
entornos en
tado de est
gestión exit
special com
en tercer lug
evantes apo
dministración
ros ejecutiv
as tareas eje
do se destac
n, y de su li
de su funcio
diente de rec
considera q
para su reele
ntinuidad co
ta a la categ
stablecido en
glamento del
maz San Mig
elegado
su perfil y ex
as Químicas
s de San Seb
maz San Mi
añía en la
elaciones co
rporó al Com
evas Energí
a compañía:
istoria de Esp
una nueva
inversión de
tos también
los que se
tos proyecto
osa del neg
mplejidad, ha
ar, su experi
orta un perfe
n y de la má
os, permitie
ecutivas y el
a la muy pos
derazgo, rea
onamiento e
conocido pre
que el valor e
cción como
mo Presiden
goría de Con
n el artículo
l Consejo, de
guel
xperiencia p
s por la Univ
bastián. Prem
guel se inco
que ha ge
n el entorno
mité de Dire
as, culminó
la moderniz
paña, por un
planta de re
más de 1.00
han tenido
han desarr
os han perm
76
gocio, inclus
abiéndola sa
iencia como
ecto conocim
ás adecuada
endo un ad
respeto de
sitiva valorac
alizada por e
en el ejercici
estigio.
esencial apo
Consejero, p
nte del Conse
nsejero, esta
529 duodec
ebe ser calific
profesional
versidad del
mio Extraordi
orporó al Gr
estionado c
o.
ección de Re
ó con éxito
zación de la r
n montante s
educción de
00 millones d
un notable
rollado. Los
mitido situa
so ante circ
abido condu
Presidente d
miento de las
a organizació
ecuado equ
las funcione
ción de la lab
el Consejo d
io 2014, rea
ortado por e
por un period
ejo de Admin
Comisión co
ies de la Ley
cado como C
País Vasco.
inario Fin de
rupo Repsol
con éxito lo
epsol y, com
o dos de lo
refinería de
superior a los
e fuelóleo en
de euros.
efecto posit
incremento
ar a ambas
Junta
unstancias m
cir hasta un
del Consejo d
dinámicas d
ón de la inte
uilibrio entre
es propias d
bor del Presid
e Administra
lizada con la
l Sr. Brufau
do estatutar
nistración.
onsidera que
y de Sociedad
Consejero Ext
Licenciado
Carrera.
como presi
os retos de
mo Director
os proyecto
Cartagena (la
s 3.100 millo
n la refinería
tivo inducido
s en produc
instalacione
a General Ordina
macroeconó
na nueva fa
de Administr
de funcionam
errelación de
e el contro
e la Direcció
dente del Co
ación en el m
a asistencia
le convierte
rio de cuatro
e el Sr. Brufa
des de Capit
terno.
en la Facult
idente de su
e moderniz
General del
os recientes
a mayor inve
ones de euro
a de Petron
o en el empl
cción y efic
es entre las
ria 2015
ómicas
se de
ración
miento
e éste
l y la
ón. En
onsejo
marco
de un
e en la
años,
au, de
tal y el
tad de
u filial
ación,
l Área
s más
ersión
os) y la
nor en
eo en
ciencia
s más
eficie
impo
demá
Tamb
nueva
prom
bioen
clave
Antes
desde
franc
de ot
visita
A su
respo
Come
el per
Dentr
San M
de la
El Sr
Admi
b) In
El Sr.
Desd
ha as
Comi
c) P
C
En ab
socie
Comp
entes de Eur
rtantes recu
ás unidades d
bién, bajo su
as energías
moviendo pro
nergía, la ge
para afront
s de incorpo
e los ámbito
cés CETIM, en
tros proyecto
ante en la Ha
actividad e
onsabilidade
ercio y Turism
ríodo 2004‐2
ro de su acti
Miguel desem
Asociación E
r. Imaz fue
inistración d
nformación
Imaz posee,
e su nombra
sistido a la t
sión Delegad
Proceso de
Consejero De
bril de 2014
tario y las m
pañía puso
ropa en un m
ursos para f
del Grupo, e
u impulso, R
y la soste
oyectos y aco
eneración re
ar los retos a
rarse a Reps
os de la inve
n Nantes), ha
os empresar
rvard Kenne
empresarial,
s de caráct
mo del Gobie
2007.
ividad profes
mpeñó, desd
Española de
designado
e 30 de abril
complemen
, de forma di
amiento com
totalidad de
da durante e
separación
elegado
, y tras cons
mejores prá
en marcha
momento es
inanciar la p
specialment
Repsol ha de
enibilidad en
ometiendo in
novable y la
a los que se e
sol, el Sr. Ima
stigación (Ce
asta la prom
iales vincula
edy School, e
el Sr. Ima
ter público
erno Vasco e
sional, y al m
de noviembr
Operadores
Consejero
l de 2014.
taria
irecta, un tot
mo Consejero
las reunion
el ejercicio 20
de funcione
siderar difer
ácticas en nu
, a propues
77
specialment
política de c
te la explorac
esarrollado u
nergética, id
niciativas en
a movilidad
enfrenta la i
az desarrolló
entro de Inv
moción de pro
dos al mund
en Estados U
z San Migu
entre las q
en 1999 y la
margen de su
re de 2011 h
de Producto
Delegado d
tal de 35.794
o Delegado d
es celebrada
014.
es de Presid
rentes forma
uestro ento
sta del Pre
e difícil para
crecimiento
ción de hidro
una activida
dentificando
n ámbitos de
sostenible.
ndustria ene
ó una intensa
vestigación IN
oyectos indu
do de la ener
nidos.
uel añade u
que destaca
Presidencia
u pertenenci
hasta septie
os Petrolífero
de Repsol p
4 acciones d
de la Socieda
as por el Co
dente del C
as y aspecto
rno, el Cons
sidente Ejec
Junta
a el sector y
orgánico e
ocarburos.
d creciente
oportunida
tecnología a
Estos proyec
ergética en e
a labor profe
NASMET y C
ustriales (Gru
rgía. También
na brillante
la Conseje
de la Ejecuti
ia al Grupo R
mbre de 20
os (AOP).
por acuerdo
e Repsol, S.A
d, en abril de
onsejo de Ad
Consejo de
os de estruct
sejo de Adm
cutivo y de
a General Ordina
y permite ge
inorgánico d
en el área d
ades de ne
avanzada co
ctos pionero
l siglo XXI.
esional que a
Centro tecno
upo Mondrag
n fue investi
e trayectoria
ería de Indu
iva de EAJ‐P
Repsol, el Sr
14, la presid
o del Conse
A.
e 2014, el Sr
dministración
Administrac
turas de gob
ministración
e la Comisió
ria 2015
enerar
de las
de las
gocio,
omo la
os son
abarcó
lógico
gón) y
igador
a, con
ustria,
NV en
. Imaz
dencia
ejo de
r. Imaz
n y su
ción y
bierno
de la
ón de
Nomb
funcio
Josu J
Duran
empr
funcio
gestió
adem
funcio
Duran
estan
2015,
todas
d) C
La Co
así co
Jon Im
desem
Conse
Así, c
de 20
Socie
adem
perso
entus
trans
de ne
En lo
nomb
su ca
Conse
A par
certe
entor
bramientos
ones ejecuti
Jon Imaz San
nte una prim
resa como e
ones, se est
ón ordinaria
más de dese
ones ejecuti
nte el ejerci
ndo previsto
, a propuest
s las funcione
Conclusión e
omisión de N
omo el brilla
maz San Mig
mpeñar el
ejero Delega
con motivo d
014, y dada s
edad y de su
más de sus
onales, hacie
siasmo con
parencia en
egociación, d
o referente
bramiento y
argo, así co
ejo y de la Co
rtir de su de
era dirección
rno de crisis
y Retribucio
vas, que inc
n Miguel.
mera etapa
el éxito de
tableció una
de los nego
empeñar las
vas adiciona
cio 2015, la
que el Con
a del Preside
es ejecutivas
Informe de
Nombramien
nte desemp
guel cuenta
cargo de C
ado.
de la designa
su experienc
s reglas de g
sobresalie
endo especia
la Compañ
la informac
de comunicac
a la evalua
hasta la pre
mo su asist
omisión Dele
esignación c
de todos lo
provocado
ones, un pr
cluyó entonc
del proceso,
la consolida
fase de tra
cios de la So
s funciones
les.
Compañía h
sejo de Adm
ente y de la
s al Consejer
la Comisión
tos y Retribu
eño de sus c
con los cono
onsejero de
ción del Sr. I
cia previa en
gobierno, la
ntes capaci
al referencia
ñía, promoci
ión, respons
ción efectiva
ación del tr
esente fecha
tencia, aport
egada.
como Consej
os negocios
por la brusc
78
rograma de
ces el nombr
, y con obje
ación perma
nsición en la
ociedad y el P
propias de
ha continuad
ministración
Comisión de
ro Delegado.
de Nombra
uciones cons
competencia
ocimientos,
e la Socieda
maz como C
el grupo y s
Comisión de
idades prof
a a su integ
ión de la i
sabilidad per
a y de genera
abajo y ded
, esta Comis
tación y pa
jero Delegad
de Repsol, h
ca caída de l
traspaso or
ramiento com
eto de asegu
nente del n
a que el Con
Presidente d
e este carg
do con la im
acuerde en
e Nombramie
mientos y R
sidera, tras h
as profesiona
experiencia
ad como, e
Consejero De
su extenso y
e Nombrami
fesionales,
ridad, dotes
nnovación,
rsonal, y cap
ación de tale
dicación efe
sión constata
rticipación i
do, el Señor
hecho espec
os precios d
Junta
rdenado y p
mo Consejer
urar tanto la
nuevo mode
nsejero Dele
el Consejo d
o, mantuvie
plantación d
su reunión
entos y Retri
etribuciones
haber valora
ales y person
y méritos id
específicame
elegado de la
y detallado co
ientos y Retr
sus cualidad
s de liderazg
del cambio
acidad tanto
ento.
ectiva del Sr
a el destacad
nformada a
r Imaz ha lle
ialmente sig
el crudo. En
a General Ordina
planificado e
ro Delegado
a estabilidad
elo de divisió
egado asumi
de Administr
era determi
de este prog
de 30 de ab
ibuciones, at
s
ado su trayec
nales, que D
dóneos tanto
ente, el carg
a Sociedad en
onocimiento
ribuciones v
des y fort
go, comprom
o y del prog
o de gestión
r. Imaz des
do desempe
a las sesione
evado a cab
gnificativo da
n este contex
ria 2015
en las
de D.
de la
ón de
era la
ación,
nadas
grama,
bril de
tribuir
ctoria,
D. Josu
o para
go de
n abril
o de la
valoró,
alezas
miso y
greso,
como
de su
eño de
es del
o una
ado el
xto, el
Sr. Im
proye
Asim
afect
los g
oport
del G
la Co
super
Es de
opera
dirigi
inorg
decis
parte
los d
princ
geop
y pro
Finalm
Imaz
Ley d
Regla
Por
favor
D. Jos
de cu
3) D
C
a) R
A con
acred
camp
maz San Mig
ectos clave q
ismo, el Sr.
a por igual a
grandes reto
tunidades gr
Grupo Repsol
mpañía, de f
rando los 1.0
e destacar co
ación de adq
do los equi
gánico para
ión final. Fin
e de los accio
diferentes eq
ipales grupo
olítica (OCDE
ducción de h
mente, en lo
cumple con
de Sociedad
amento del C
todo ello,
rablemente l
su Jon Imaz
uatro años, q
D. Luis Carlos
Consejero
Resumen de
ntinuación s
dita su comp
pos empresa
uel ha realiz
que aportan
Imaz es el
a los negocio
os del Grup
racias a la in
l, con el obje
forma recurr
000 millones
omo hecho f
quisición de
pos que ha
Repsol, así c
nalmente, tr
onistas de Ta
quipos de in
os energético
E) y redobla
hidrocarburo
o que respec
los requisit
es de Capita
Consejo y, po
la Comisi
a propuesta
San Miguel
que se somet
s Croissier Ba
su perfil y ex
se incluye in
petencia, sus
riales.
zado los ajus
mayor valor
principal ar
os y a las ár
po para el
nnovación y
etivo de ser
rente, un im
s de euros ac
fundamenta
la sociedad
n trabajado
como las va
ras el anunc
alisman, el se
ntegración, c
os del mund
ndo sus fort
os.
cta a la categ
os establecid
al, el artícul
or tanto, deb
ión de No
de ratificaci
como Conse
terá a la cons
atista
xperiencia p
nformación s
s méritos y
79
stes requerid
r al conjunto
rtífice del Pr
reas corpora
período 201
transformac
más eficient
porte neto d
cumulados en
l del citado
canadiense
en la ident
aloraciones r
cio de adqui
eñor Imaz, e
con el fin d
do, con mayo
talezas, parti
goría de Con
dos en el ap
lo 32 de los
be ser califica
ombramiento
ión del nom
ejero Ejecutiv
sideración d
profesional
sobre la tray
su dilatada
dos y prioriz
o de la compa
rograma GO
ativas de Rep
15‐2018, a
ción de toda
tes y aportar
de 400 millon
n el periodo
período la d
Talismán En
tificación de
requeridas p
isición y la a
stá liderando
de transfor
or presencia
icularmente
nsejero, esta
partado 1 de
s Estatutos
ado como Co
os y Retri
bramiento p
vo de la Soci
e la Junta Ge
yectoria pro
experiencia
Junta
zado el desa
añía.
, un proyec
psol y que re
través de l
as las operac
r a la cuenta
nes de euros
2015‐2018.
dirección de
nergy, en la q
e alternativa
para la corre
aprobación d
o con extrao
mar a Repso
en países d
en la activid
comisión co
l artículo 52
Sociales y e
onsejero Ejec
buciones a
por cooptació
edad, por el
eneral de Acc
fesional del
y conocimie
a General Ordina
rrollo de aq
cto trasversa
epresenta u
la generació
ciones y pro
a de resultad
s anuales en
la ejecución
que el Sr. Im
as de crecim
ecta toma d
de la compr
ordinaria hab
ol en uno d
de alta estab
dad de explor
onsidera que
29 duodecies
el artículo 3
cutivo.
acuerda info
ón y reelecci
l plazo estat
cionistas.
Sr. Croissie
entos en div
ria 2015
uellos
al que
no de
ón de
ocesos
dos de
2018,
n de la
maz ha
miento
e una
ra por
bilidad
de los
bilidad
ración
e el Sr.
s de la
.3 del
ormar
ión de
utario
er que
versos
El Sr
Comp
de Su
Indus
Merc
Renta
El Sr
Accio
de 20
b) In
El Sr.
El Sr.
Conse
Inver
c) C
La Co
cuent
Conse
ésta,
En lo
efect
desem
Conse
Respo
Repso
sus re
Finalm
Crois
la Ley
Regla
Indep
Por t
de D.
r. Croissier
plutense de
ubsecretario
stria (I.N.I.),
cado de Valo
a, S.A. así co
. Croissier f
onistas el 9 d
011.
nformación
Croissier po
. Croissier h
ejo de Adm
rsiones y Res
Conclusión y
omisión de
ta con las c
ejero de la S
tras haber v
o referente
ividad de s
mpeño de s
ejo, de la Co
onsabilidad
ol, tiene un
eglas de gob
mente, en lo
sier cumple
y de Socieda
amento del
pendiente.
odo ello, la
. Luis Carlos
ha sido P
Madrid, y h
o del Ministe
Ministro de
ores. Actualm
mo Administ
fue nombra
de mayo de 2
complemen
osee, de form
a asistido p
inistración,
sponsabilidad
propuesta d
Nombramie
competencia
Sociedad y q
valorado su h
a la evalua
su nombram
u cargo, así
omisión de A
Social Corpo
conocimient
ierno.
o que respec
con los requ
des de Capit
Consejo y
Comisión de
Croissier Ba
rofesor enc
a ejercido e
erio de Indu
e Industria y
mente es Con
trador único
do Consejer
2007 y reeleg
taria
ma directa e i
personalment
la Comisión
d Social Corp
de la Comisió
entos y Retr
s, experienc
que se encue
historial prof
ción del tra
miento y ha
como su as
Auditoría y C
orativa. Por
to extenso y
cta a la categ
uisitos establ
tal, el artícul
y, por tant
e Nombramie
atista como C
80
cargado de
n su larga ca
ustria y Ener
y Energía y
nsejero de Ad
o de Eurofocu
ro de Repso
gido por la J
indirecta, un
te a la tota
de Auditorí
porativa, dur
ón de Nomb
ribuciones c
cia y mérito
entra en dis
fesional.
abajo y ded
asta la pres
sistencia y p
Control y de
otra parte, d
y detallado d
goría de Con
lecidos en el
o 32 de los E
to, debe s
entos y Retr
Consejero In
política ec
arrera profe
rgía, Preside
Presidente
dolfo Domin
us Consultor
ol por acue
unta Genera
n total de 2.0
lidad de las
ía y Control
rante el ejerc
bramientos y
onsidera qu
os idóneos p
sposición de
dicación efec
sente fecha,
participación
e la Comisión
dada su dila
de la Socieda
nsejero, esta
l apartado 4
Estatutos So
er calificad
ribuciones ac
ndependient
Junta
conómica en
sional, entre
nte del Inst
de la Comis
guez, S.A. Te
es, S.L.
erdo de la J
al de Accioni
023 acciones
reuniones
y la Comisi
cicio 2014.
y Retribucion
ue D. Carlos
para desemp
ejercer un b
ctiva del Co
, esta Com
informada a
n de Estrate
tada experie
ad y de su G
comisión co
del artículo
ciales y el ar
o como Co
cuerda propo
e de la Socie
a General Ordina
n la Unive
e otros cargo
tituto Nacion
sión Nacion
esta Inmueb
Junta Gener
istas el 15 de
de Repsol, S
celebradas p
ión de Estra
nes
s Croissier B
peñar el car
buen gobier
onsejero des
isión consta
a las sesion
egia, Inversio
encia en el G
Grupo, incluy
onsidera que
529 duodec
rtículo 3.5 y
Consejero Ex
oner la reele
edad, por el
ria 2015
rsidad
os, los
nal de
al del
les en
ral de
e abril
S.A.
por el
ategia,
Batista
go de
no de
sde la
ata el
es del
ones y
Grupo
yendo
e el Sr.
ies de
13 del
xterno
ección
plazo
estat
Accio
4) D
C
a) R
A con
acred
camp
El Sr.
Cuen
Ande
dirigi
fome
distin
Conse
Aseso
Presid
Conse
Vicep
D. Án
de Ac
abril
ejerc
b) In
El Sr.
El Sr.
Conse
c) C
La Co
cuent
Conse
ésta,
utario de cu
onistas.
D. Ángel Durá
Consejero
Resumen de
ntinuación s
dita su comp
pos empresa
. Durández e
tas y miemb
ersen en 196
do la Funda
ento de las r
ntos países
ejero de Qu
or de FRIDE
dente de Arc
ejo Asesor d
presidente de
ngel Duránde
ccionistas el
de 2011. Ha
icios 2010 –
nformación
Durández p
. Durández h
ejo de Admin
Conclusión y
omisión de
ta con las c
ejero de la S
tras haber v
uatro años, p
ández Adeva
su perfil y ex
e incluye in
petencia, sus
riales.
es licenciado
bro fundado
65 y fue soci
ación Euroa
relaciones e
Iberoameric
antica Produ
E (Fundación
cadia Capita
de la Fundac
e la Fundació
ez Adeva fue
9 de mayo
a sido tambi
2014.
complemen
osee, de form
ha asistido p
nistración y s
propuesta d
Nombramie
competencia
Sociedad y q
valorado su h
para su som
a
xperiencia p
formación s
s méritos y
o en Ciencia
or del Regist
io de la mism
mérica, de
mpresariales
canos. Actu
ucciones, S.L
n para las R
l, S.L. e Infor
ión Germán
ón Euroamér
e nombrado
de 2007 y re
én Presiden
taria
ma directa, u
personalmen
su Comisión
de la Comisió
entos y Retr
s, experienc
que se encue
historial prof
81
metimiento a
profesional
sobre la tray
su dilatada
as Económica
tro de Econo
ma desde 19
la que fue
s, políticas y
ualmente es
L., Consejero
Relaciones I
rmación y Co
Sánchez Ru
rica.
Consejero d
eelegido por
te de la Com
un total de 6
nte a la tota
de Auditoría
ón de Nomb
ribuciones c
cia y mérito
entra en dis
fesional.
a la consider
yectoria prof
experiencia
as, Profesor
omistas Aud
976 hasta 20
patrono fu
y culturales
s Consejero
o de Ideas4a
nternaciona
ontrol de Pub
ipérez y de
de Repsol po
r la Junta Ge
misión de Au
6.942 accione
alidad de las
a y Control, d
bramientos y
considera qu
os idóneos p
sposición de
Junta
ración de la
fesional del
y conocimie
Mercantil,
itores. Se in
000. Hasta m
ndador, ent
entre la Uni
de Medias
all, S.L., miem
les y el Des
blicaciones, S
la Fundación
r acuerdo de
eneral de Ac
uditoría y Co
es de Repsol,
s reuniones
durante el ej
y Retribucion
ue D. Ángel
para desemp
ejercer un b
a General Ordina
Junta Gene
Sr. Duránde
entos en div
Censor Jura
ncorporó a A
marzo de 20
tidad dedica
ión Europea
set España,
mbro del Co
sarrollo Exte
S.A., Miemb
n Independie
e la Junta Ge
ccionistas el
ontrol duran
, S.A.
celebradas
jercicio 2014
nes
Durández A
peñar el car
buen gobier
ria 2015
ral de
ez que
versos
do de
Arthur
004 ha
ada al
a y los
S.A.,
onsejo
erior),
ro del
ente y
eneral
15 de
nte los
por el
4.
Adeva
go de
no de
En lo
efect
desem
Conse
en el
incluy
Finalm
Durán
de la
del R
Indep
Por t
de D
estat
Accio
5) D
C
a) R
A con
acred
camp
El Sr.
Profe
Facul
la Un
Derec
Conse
Trans
Finan
Arbit
BBVA
Mené
Presid
Presid
Vicep
diver
o referente
ividad de s
mpeño de s
ejo y de la C
Grupo Reps
yendo sus re
mente, en lo
ndez cumple
Ley de Socie
Reglamento
pendiente.
odo ello, la
. Ángel Dur
utario de cu
onistas.
D. Mario Fern
Consejero
Resumen de
ntinuación s
dita su comp
pos empresa
. Fernández
esor de Dere
tad de Cienc
niversidad d
cho Financie
ejero y lueg
sferencias A
nzas, Preside
ral de la Co
A y miembr
éndez desde
dente Ejecu
dente de s
presidente d
sas publicac
a la evalua
su nombram
u cargo, así
Comisión de
sol, tiene un
eglas de gobi
o que respec
e con los req
edades de Ca
del Consej
Comisión de
rández Adev
uatro años, p
nández Pela
su perfil y ex
e incluye inf
petencia, sus
riales.
es licenciad
echo Mercan
cias Empresa
de Deusto y
ero. En su
go Vicelehen
Administració
ente de la Co
omunidad Au
ro del Comi
e esa fecha h
tivo de la B
u Comisión
de CECA y C
iones de tem
ción del tra
miento y ha
como su as
Auditoría y
conocimien
erno.
cta a la categ
quisitos esta
apital, el artí
o y, por ta
e Nombramie
va como Con
para su som
z
xperiencia p
formación so
s méritos y
do en Derec
til en la Facu
ariales de la m
y Deusto Bu
larga carrer
dakari del G
ón Central‐G
omisión Econ
utónoma de
ité de Direc
asta julio de
BBK. Asimism
Delegada d
Cónsul del C
mas mercant
82
abajo y ded
asta la pres
sistencia y p
Control. Por
nto extenso y
goría de Con
ablecidos en
ículo 32 de l
anto, debe
entos y Retr
nsejero Inde
metimiento a
profesional
obre la traye
su dilatada
cho por la U
ultad de Der
misma Unive
usiness Scho
ra profesion
Gobierno Va
Gobierno Va
nómica del G
e Euskadi. As
cción desde
e 2009 y des
mo ha sido
de Riesgos
onsulado de
iles y financi
dicación efec
sente fecha,
participación
r otra parte,
y detallado d
nsejero, esta
el apartado
los Estatutos
ser califica
ribuciones ac
ependiente
a la consider
ectoria profe
experiencia
Universidad
recho de la U
ersidad, y Pr
ool, sobre m
nal, ha ejerc
sco, Preside
asco, Presid
Gobierno Va
simismo, fue
e 1997 a 20
de julio de 2
Presidente E
y President
e Bilbao e Il
eros.
Junta
ctiva del Co
, esta Com
informada a
dada su dil
de la Socieda
comisión co
o 4 del artícu
s Sociales y e
do como C
cuerda propo
de la Socied
ración de la
esional del S
y conocimie
de Deusto e
Universidad
ofesor en div
materias rel
cido, entre
ente de la Co
dente del C
sco, Miemb
e Director G
002, Socio
2009 a novie
Ejecutivo de
te de la Co
lustre de Bil
a General Ordina
onsejero des
isión consta
a las sesion
atada exper
ad y de su G
onsidera que
ulo 529 duod
el artículo 3.
Consejero Ex
oner la reele
dad, por el
Junta Gene
Sr. Fernánde
entos en div
en 1965. Ha
de Deusto y
versos Mast
acionadas c
otros cargo
omisión Mix
Consejo Vasc
ro de la Com
General del G
Principal de
mbre de 201
e Kutxabank
omisión Ejec
lbao. Es aut
ria 2015
sde la
ata el
es del
riencia
Grupo,
e el Sr.
decies
5 y 13
xterno
ección
plazo
ral de
ez que
versos
a sido
y en la
ers de
con el
os, de
xta de
co de
misión
Grupo
e Uría
13 fue
, S.A.,
cutiva,
tor de
D. Ma
de Ac
b) In
El Sr.
El Sr.
Conse
ejerc
c) C
La Co
cuent
Conse
ésta,
En lo
efect
desem
Conse
exper
su Gr
Finalm
Ferná
de la
del R
Indep
Por t
de D
estat
Accio
6) D
C
a) R
A con
ario Fernánd
ccionistas el
nformación
Fernández p
. Fernández
ejo de Adm
icio 2014.
Conclusión y
omisión de
ta con las c
ejero de la S
tras haber v
o referente
ividad de s
mpeño de s
ejo y de la C
riencia en el
rupo, incluye
mente, en lo
ández cumpl
Ley de Socie
Reglamento
pendiente.
odo ello, la
. Mario Fer
utario de cu
onistas.
D. Jose Manu
Consejero
Resumen de
ntinuación s
dez Pelaz fue
15 de abril d
complemen
posee, de for
ha asistido
ministración
propuesta d
Nombramie
competencia
Sociedad y q
valorado su h
a la evalua
su nombram
u cargo, así
Comisión de
Grupo Reps
endo sus regl
o que respec
le con los re
edades de Ca
del Consej
Comisión de
rnández Pela
uatro años, p
uel Loureda
su perfil y ex
se incluye in
e nombrado
de 2011.
taria
rma directa,
personalme
y su Comisi
de la Comisió
entos y Retr
s, experienc
que se encue
historial prof
ción del tra
miento y ha
como su as
Nombramie
sol, tiene un
las de gobier
cta a la categ
equisitos esta
apital, el artí
o y, por ta
e Nombramie
az como Co
para su som
Mantiñán
xperiencia p
nformación s
83
Consejero d
un total de 4
nte a la tota
ión de Nom
ón de Nomb
ribuciones c
cia y mérito
entra en dis
fesional.
abajo y ded
asta la pres
sistencia y p
ntos y Retrib
conocimient
rno.
goría de Con
ablecidos en
ículo 32 de l
anto, debe
entos y Retr
nsejero Inde
metimiento a
profesional
sobre la tra
de Repsol po
4.793 accion
alidad de las
mbramientos
bramientos y
onsidera qu
os idóneos p
sposición de
dicación efec
sente fecha,
participación
buciones. Po
to extenso y
nsejero, esta
n el apartado
los Estatutos
ser califica
ribuciones ac
ependiente
a la consider
yectoria pro
Junta
r acuerdo de
nes de Repso
s reuniones
y Retribuc
y Retribucion
ue D. Mario
para desemp
ejercer un b
ctiva del Co
, esta Com
informada a
or otra parte
detallado de
comisión co
o 4 del artícu
s Sociales y e
do como C
cuerda propo
de la Socied
ración de la
ofesional del
a General Ordina
e la Junta Ge
ol, S.A.
celebradas
iones, duran
nes
Fernández
peñar el car
buen gobier
onsejero des
isión consta
a las sesion
e, dada su dil
e la Socieda
onsidera que
ulo 529 duod
el artículo 3.
Consejero Ex
oner la reele
dad, por el
Junta Gene
l Sr. Loured
ria 2015
eneral
por el
nte el
Pelaz
go de
no de
sde la
ata el
es del
latada
d y de
e el Sr.
decies
5 y 13
xterno
ección
plazo
ral de
a que
acred
camp
El Sr
profe
Conse
fusió
es Co
S.A.U
Hote
Meda
D. Jos
de Ad
Gene
15 de
b) In
El Sr.
El Sr.
Conse
Estra
c) C
La Co
Mant
cargo
gobie
En lo
efect
desem
Conse
Inver
en el
incluy
Finalm
Loure
dita su comp
pos empresa
. Loureda e
esional en F
ejero Delega
n de Sacyr c
onsejero de S
U. y Consejer
les Bisnet, V
alla de Hono
se Manuel Lo
dministració
eral de Accio
e abril de 201
nformación
Loureda pos
. Loureda ha
ejo de Admi
tegia, Invers
Conclusión e
omisión de
tiñan cuenta
o de Conseje
erno de ésta,
o referente
ividad de s
mpeño de s
ejo, de la Co
rsiones y Res
Grupo Reps
yendo sus re
mente, en lo
eda cumple c
petencia, sus
riales.
es Ingeniero
Ferrovial do
ado hasta e
on Valleherm
Sacyr, S.A. (e
ro de Testa
Vicepresiden
or del citado
oureda Man
n de 31 de e
nistas el 9 d
11.
complemen
see, de form
a asistido p
inistración, l
siones y Resp
Informe de
Nombramie
a con las co
ero de la So
, tras haber v
a la evalua
su nombram
u cargo, así
omisión de
sponsabilidad
sol, tiene un
eglas de gobi
o que respec
con los requ
s méritos y
de Camino
onde ocupó
l año 2000
moso, fue Pr
en represent
Inmuebles e
nte del Cole
Colegio.
tiñan fue no
enero de 200
e mayo de 2
taria
ma directa e in
ersonalment
a Comisión
ponsabilidad
la Comisión
entos y Ret
mpetencias,
ociedad y q
valorado su h
ción del tra
miento y ha
como su as
Nombramie
d Social Corp
conocimien
erno.
cta a la categ
isitos establ
84
su dilatada
os Canales y
diversos p
y Presidente
residente de
tación de Pr
en Renta, S.A
egio de Inge
ombrado Con
07, posterior
2007 y reeleg
ndirecta, un
te a la tota
de Nombram
Social Corpo
de Nombra
tribuciones c
, experiencia
ue se encue
historial prof
abajo y ded
asta la pres
sistencia y p
ntos y Retri
porativa. Po
nto extenso y
goría de Con
ecidos en el
experiencia
y Puertos. E
uestos. Fun
e hasta 200
l Grupo Sacy
ilou, S.L.), Pr
A., Sacyr, S.A
nieros de C
nsejero de Re
rmente ratifi
gido por la Ju
total de 32.6
lidad de las
mientos y Re
orativa, dura
mientos y R
considera q
a y méritos
entra en dis
fesional.
dicación efec
sente fecha,
participación
buciones y d
r otra parte,
y detallado d
nsejero, esta
apartado 4
Junta
y conocimie
n 1965 com
ndador de S
3. De 2003
yr Valleherm
residente de
A.U., Somag
Caminos, Can
epsol por acu
cado y nomb
unta Genera
667 acciones
reuniones c
etribuciones
ante el ejerci
etribuciones
ue D. Jose
idóneos par
sposición de
ctiva del Co
, esta Com
informada a
de la Comisi
, dada su dil
de la Socieda
comisión co
del artículo
a General Ordina
entos en div
mienza su ca
Sacyr, dond
a 2004, y t
moso. Actualm
e Valoriza Ge
ue S.G.P.S.,
nales y Pue
uerdo del Co
brado por la
l de Accionis
s de Repsol,
celebradas p
s y la Comisi
cio 2014.
s
Manuel Lo
ra desempe
e ejercer un
onsejero des
isión consta
a las sesion
ión de Estra
atada exper
ad y de su G
onsidera que
529 duodec
ria 2015
versos
arrera
e fue
tras la
mente
estión,
S.A. y
rtos y
onsejo
Junta
stas el
S.A.
por el
ón de
oureda
ñar el
buen
sde la
ata el
es del
ategia,
riencia
Grupo,
e el Sr.
ies de
la Ley
Regla
Por
favor
Conse
la con
7) D
C
a) R
A co
acred
en div
Licen
Unive
energ
PFC E
Con a
admi
quinq
estad
presid
econó
servic
En la
Strate
Wash
de so
Es ta
de Pa
El Sr.
28 de
y de Socieda
amento del C
todo ello,
rablemente
ejero Domin
nsideración d
D. John Robin
Consejero
Resumen de
ntinuación s
dita su comp
versos camp
ciado por l
ersity Law Sc
gético, espec
Energy, comp
anterioridad
nistraciones
quenal de
dounidense o
dencia de G
ómicos inter
cios civiles.
actualidad e
egic & Inte
hington, que
oluciones vin
mbién miem
az de los Esta
West fue no
e enero de 20
des de Capit
Consejo y, po
la Comisi
la propuest
nical de la So
de la Junta G
nson West
su perfil y ex
se incluye i
petencia, sus
pos empresa
a University
chool de Fila
cialmente en
pañía de la q
desempeñó
. Así, bajo e
uso y exp
organizando
Gerald Ford
rnacionales,
es asesor se
ernational S
asesora a g
culadas al m
mbro del Con
ados Unidos,
ombrado Co
015.
tal, el artícul
or tanto, deb
ión de No
ta de reelec
ciedad, por e
General de Ac
xperiencia p
nformación
s méritos, su
riales.
y of North
adelfia. West
n todas aque
que también
ó cargos de
el gobierno
plotación d
para ello la
trabajó a la
por lo que r
enior dentro
Studies (CSIS
obiernos y e
mundo energé
nsejo Nacion
, entre otras
onsejero de R
85
o 32 de los E
be ser califica
ombramiento
cción de D.
el plazo esta
ccionistas.
profesional
sobre la tr
u dilatada ex
Carolina Ch
t es un recon
ellas áreas re
ha sido pres
alta respons
de Ronald
e yacimien
a mayor suba
as órdenes
ecibió la me
Energy & N
S), Instituci
empresas pú
ético.
nal del Petró
organizacio
Repsol por a
Estatutos So
ado como Co
os y Retri
Jose Manu
tutario de cu
rayectoria p
xperiencia y
apel Hill y
nocido expe
elacionadas c
sidente hasta
sabilidad par
Reagan desa
ntos petrolíf
asta no fina
del Secreta
edalla de Def
ational Secu
ón sin ánim
blicas y priva
leo y vicepre
nes.
acuerdo del C
Junta
ciales y el ar
onsejero Exte
buciones a
uel Loureda
uatro años, q
profesional d
sus profund
Jurist Docto
rto internaci
con el oil&ga
a 2013.
ra la Casa Bl
arrolló e im
feros del s
nciera del m
rio de Defe
fensa en reco
urity Program
mo de lucr
adas en el an
esidente em
Consejo de A
a General Ordina
rtículo 3.4 y
erno Dominic
acuerda info
Mantiñan
que se some
del Sr. Wes
dos conocimi
or por la Te
ional del me
as. En 1984
lanca, en div
mplementó e
subsuelo m
mundo. Dura
nsa para as
onocimiento
m en el Cent
ro, con sed
nálisis y búsq
mérito del Ins
Administraci
ria 2015
13 del
cal.
ormar
como
eterá a
t que
ientos
emple
ercado
fundó
versas
l plan
marino
nte la
suntos
o a sus
ter for
de en
queda
stituto
ón de
b) In
El Sr.
Desd
asisti
Admi
c) C
La Co
con l
de la
habe
En lo
efect
desem
Conse
Finalm
West
Ley d
Regla
Por
nomb
Indep
la con
nformación
West no po
e su nombra
do persona
inistración y
Conclusión y
omisión de N
as competen
Sociedad y
r valorado su
o referente
ividad de s
mpeño de s
ejo y de la Co
mente, en lo
t cumple con
de Sociedade
amento del C
todo ello,
bramiento p
pendiente de
nsideración d
complemen
see acciones
amiento com
almente a l
su Comisión
propuesta d
Nombramien
ncias, experi
que se enc
u historial pr
a la evalua
su nombram
u cargo, así
omisión Dele
o que respec
n los requisit
es de Capital
Consejo y, po
la Comisió
por cooptac
e la Sociedad
de la Junta G
taria
s de Repsol, S
mo Consejer
a totalidad
n Delegada.
de la Comisió
tos y Retribu
iencia y mér
uentra en d
rofesional.
ción del tra
miento y ha
como su as
egada.
cta a la categ
tos estableci
l, el artículo
or tanto, deb
n de Nom
ión y reele
d, por el plaz
General de Ac
86
S.A.
ro de Repsol
de las re
ón de Nomb
uciones cons
ritos idóneos
isposición d
abajo y ded
asta la pres
sistencia y p
goría de Con
dos en el ap
32 de los Es
be ser califica
bramientos
cción de D
zo estatutari
ccionistas.
l, el 28 de e
uniones cel
bramientos y
sidera que D
s para desem
e ejercer un
dicación efec
sente fecha,
participación
nsejero, esta
partado 4 de
statutos Soc
ado como Co
y Retribuc
. John Robi
o de cuatro
Junta
nero de 201
ebradas po
y Retribucion
D. John Robin
mpeñar el ca
n buen gobie
ctiva del Co
, esta Com
informada a
comisión co
l artículo 52
iales y el art
onsejero Inde
ciones acue
inson West
años, para s
a General Ordina
15, el Sr. We
or el Conse
nes
nson West c
argo de Cons
erno de ésta
onsejero des
isión consta
a las sesion
onsidera que
29 duodecies
tículo 3.5 y 1
ependiente.
rda propon
como Cons
su sometimie
ria 2015
est ha
jo de
cuenta
sejero
a, tras
sde la
ata el
es del
e el Sr.
s de la
13 del
ner el
sejero
ento a
Infor
decim
Remu
En re
Inform
Comi
la Jun
S.A.,
trans
regul
La Po
Inform
Remu
accio
Madr
gratu
me del Con
monoveno d
uneraciones
elación con
me sobre la
sión de Nom
nta General
en línea con
parencia con
atorio.
olítica de Re
me de la
uneraciones
nistas en la
rid, Calle Mé
uito al lugar q
nsejo de Ad
del Orden d
de los Cons
este punto
a Política de
mbramientos
la aprobació
n las mejore
n la que la C
emuneracion
Comisión
del Consejo
página web
éndez Álvaro
que indiquen
ministración
del Día (“Ex
ejeros de Re
del Orden
Remunerac
y Retribucio
ón de la Polít
es prácticas e
ompañía est
nes de los Co
de Nombr
o de Admin
de la Socied
nº 44, 2804
n.
87
n sobre la p
xamen y ap
epsol, S.A.”)
del Día, el
ciones del C
ones en su se
ítica de Rem
en materia d
tá comprom
onsejeros de
ramientos y
istración de
dad (www.re
45, donde pu
propuesta d
probación, s
Consejo de
onsejo de A
esión de 25 d
uneraciones
de Buen Go
etida y como
e Repsol, S.A
y Retribucio
e Repsol, S.A
epsol.com) y
ueden adem
Junta
de acuerdo
i procede, d
Administrac
Administració
de marzo de
s de los Cons
bierno, la po
o respuesta a
A. se encuen
ones sobre
A., a disposi
en el domic
ás solicitar s
a General Ordina
relativa al
de la Políti
ción hizo su
ón emitido
2015 y prop
sejeros de R
olítica de m
al nuevo con
ntra, junto c
e la Polític
ición de los
cilio social, s
su entrega o
ria 2015
punto
ca de
uyo el
por la
pone a
epsol,
áxima
ntexto
con el
ca de
Sres.
ito en
envío
Infor
vigés
de lo
De co
some
del o
corre
El cita
febre
conta
mate
El Inf
ejerci
Repso
(www
dond
me del Con
simo del Ord
s Consejeros
onformidad
ete a la vota
orden del día
espondiente
ado Informe
ero de 2015,
ado con el a
ria de retrib
forme Anual
icio 2014 se
ol, S.A., a
w.repsol.com
e pueden ad
nsejo de Ad
den del Día
s de Repsol,
con lo prev
ción de los S
a, el Informe
al ejercicio 2
e ha sido apr
, a propuest
asesoramien
ución de con
sobre Remu
e encuentra,
disposición
m) y en el do
demás solicit
ministración
(“Votación c
S.A. corresp
isto en el a
Sres. Accion
e Anual sobr
2014.
robado por e
ta de la Com
nto independ
nsejeros y alt
uneraciones
, junto con
de los Sre
omicilio socia
tar su entreg
88
n sobre la p
consultiva d
pondiente al
rtículo 541.4
istas, con ca
re Remunera
el Consejo d
misión de N
diente de T
tos directivo
de los Cons
la Política d
es. accionist
al, sito en M
ga o envío gra
propuesta d
el Informe A
ejercicio 20
4 de la Ley
arácter consu
aciones de lo
de Administr
Nombramient
Towers Wats
s.
sejeros de Re
de Remunera
tas en la p
adrid, Calle
atuito al luga
Junta
de acuerdo
Anual sobre
014.”)
de Sociedad
ultivo y com
os Consejero
ación en su
tos y Retrib
on, entidad
epsol, S.A. c
aciones de l
página web
Méndez Álv
ar que indiqu
a General Ordina
relativa al
e Remunerac
des de Capit
o punto sep
os de Repso
reunión de
buciones qui
especializa
correspondie
los Consejer
de la Soc
varo nº 44, 2
uen.
ria 2015
punto
ciones
tal, se
parado
ol, S.A.
25 de
en ha
da en
ente al
ros de
ciedad
28045,
Infor
viges
socia
aprob
dentr
El obj
capita
progr
de 22
el 28
hasta
La re
mom
adqu
Nacio
la m
dispo
el int
capita
impo
mom
reduc
Accio
muy
relati
tesor
que s
reduc
oport
A juic
punto
consu
Asim
objet
tamb
divide
acció
me del Co
simoprimero
l mediante
bado por la
ro del punto
jeto de este
al mediante
rama de reco
2 de diciemb
de marzo de
a la celebraci
evocación p
mento que se
isición de Ta
onal del Mer
medida en
onibilidades d
terés social
al. Debe ob
rtancia para
mento en el
cción de cap
onistas aprob
distinta, pu
iva a la expr
rería. No se c
se anticipab
cción de ca
tunidad de ll
cio del Conse
o de vista f
umir fondos
ismo, el Con
tivo persegu
bién lograda,
endo extrao
n en circula
onsejo de A
o punto del O
la adquisici
Junta Gene
o séptimo de
informe es j
e la adquisic
ompra de lo
bre de 2003,
e 2014, y de
ión de la pró
propuesta se
e adoptó el
alisman Ene
rcado de Val
que esta o
de liquidez d
y la fortalez
servarse ade
a el desarrol
que el Con
pital (25 de
bó dicha pro
es la Socied
ropiación de
contemplaba
ba una mayo
pital cuya r
levar a cabo
ejo de Admin
financiero y,
en una redu
nsejo destaca
ido con la p
, tras la cel
ordinario a c
ación que se
Administraci
Orden del D
ón de accio
eral Ordinari
el Orden del
justificar la p
ción de accio
s regulados
aprobado po
e ratificación
óxima Junta G
e justifica p
acuerdo qu
rgy Inc., com
lores median
operación e
de la Compa
za financiera
emás que la
lo futuro de
nsejo de Ad
febrero de 2
opuesta (28 d
dad había al
e YPF, que p
a entonces l
or disponibi
revocación a
la referida a
nistración, en
, en definiti
ucción de cap
a que la mejo
propuesta d
ebración de
uenta de los
e distribuyó
89
ión sobre
Día (“Revoca
ones propias
ia de Accion
Día.”)
propuesta de
ones propia
en el Reglam
or la Junta G
de la decisió
General.
por la apar
ue aconseja
municada el
nte hecho re
estratégica
ñía, el Conse
a de la Socie
a adquisición
e Repsol, no
dministració
2014) ni en
de marzo de
canzado un
reveía mone
a realización
ilidad de fo
ahora se pr
adquisición a
n estas nuev
iva, resulta
pital pensada
ora de la ret
el acuerdo
e la Junta G
s resultados
ó el pasado
la propuest
ción del acu
s a través de
nistas celebr
e revocación
s, para su a
mento (CE) N
General Ordin
ón del Conse
ición de cir
n dejarlo si
16 de dicie
elevante (nú
entraña un
ejo consider
edad drenar
n de Talisma
fue –ni pud
n formuló l
el momento
e 2014). La s
arreglo tra
etizar genera
n de operaci
ndos para l
ropone. La
lteró las pre
vas circunsta
poco conve
a en un cont
tribución al a
cuya revoca
eneral de 2
s del ejercici
mes de jun
Junta
ta de acue
uerdo de red
e un program
rada el 28 d
n del acuerdo
amortización
Nº 2273/200
naria de Acci
ejo de suspe
rcunstancias
n efecto. No
embre de 20
mero de reg
n elevado
a que no es
nuevos recu
an Energy In
o ser‐ tenid
la propuesta
o en que la
situación en
nsaccional d
ando un ele
ones como l
levar a cabo
aparición a
visiones de l
ncias no es o
eniente para
exto muy dif
accionista en
ción se pro
8 de marzo
o de un eur
nio, de form
a General Ordina
erdos relati
ducción de c
ma de reco
de marzo de
o de reducci
n, a través d
3, de la Com
ionistas cele
ender su ejec
s sobrevenid
os referimo
014 a la Com
gistro 21538
consumo d
conveniente
ursos y redu
nc., de la m
a en cuenta
a de acuerd
Junta Gene
dichas fecha
de la contro
evado volum
la indicada,
o, entre otr
posteriori
a Compañía
oportuno de
a el interés
ferente.
n el ejercicio
pone, se ha
o de 2014, c
ro bruto por
ma adicional
ria 2015
va al
capital
mpra,
e 2014
ión de
de un
misión,
ebrada
cución
das al
s a la
misión
80). En
de las
e para
ucir el
áxima
en el
do de
ral de
as era
versia
en de
por lo
ras, la
de la
.
sde el
social
2014,
a visto
con el
r cada
a las
retrib
(impl
En to
revoc
propu
forma
consi
buciones me
ementadas e
odo caso, s
cación del a
uesta, el ind
a inmediata
deración de
ediante la f
en junio/julio
si los accion
cuerdo de c
icado acuerd
en los próxi
la Junta.
fórmula del
o de 2014 y
nistas consid
capital adop
do se mante
imos meses,
90
scrip divid
diciembre 20
derasen que
ptado en la
endría en sus
, según se pr
end aproba
014/enero 2
e, a pesar d
Junta Gene
s términos o
recisa en la
Junta
das en dich
015).
de todo, no
ral de 28 de
originales y s
propuesta q
a General Ordina
ha Junta Ge
o es oportu
e marzo de
sería ejecuta
ue se somet
ria 2015
eneral
una la
2014
do de
te a la
Infor
viges
la fac
híbrid
tanto
otras
sin ef
Accio
El obj
el pu
con e
varias
deud
otras
valor
incluy
Valor
El Co
deleg
capta
adecu
tiene
capac
desen
opera
y cos
flexib
incert
Admi
mom
cond
Con e
simila
para
adop
ampa
legisl
me del Co
simosegundo
cultad para
dos y partic
o simples co
s entidades,
fecto, en la p
onistas celeb
jeto de este
nto vigesimo
expresa facu
s veces, de o
a de análoga
s denominac
es preexiste
ye la facultad
res.
onsejo de A
gadas admiti
ar en los me
uada gestión
como finalid
cidad de re
nvuelve, en
ación financi
stes que entr
bilidad y ag
tidumbre e
inistración d
mento a las
iciones finan
este propósi
ares término
la emisión
ción del acu
aro de lo est
ación aplicab
onsejo de A
o punto del
emitir valor
cipaciones p
omo canjeab
y para garan
parte no util
brada el 31 d
informe es
osegundo de
ultad de del
obligaciones
a naturaleza,
ciones, tant
entes de otra
d para estab
dministració
das en la no
ercados prim
n de los inte
dad dotar al
espuesta qu
el que, co
iera depende
raña la conv
gilidad resu
en el conte
e la Socieda
distintas fu
ncieras más v
to, y con la
os, conferida
de ciertos t
uerdo que se
tablecido en
ble.
Administraci
Orden del D
res de renta
preferentes e
les por accio
ntizar las em
lizada, el acu
de mayo de 2
justificar la p
el Orden del
egación de
, bonos, pag
, instrument
to simples c
as entidades
blecer y/o ren
ón considera
ormativa vige
marios de v
ereses socia
órgano de g
e requiere
on frecuenci
e de la posib
vocatoria y c
ltan especia
exto econó
ad disponga
uentes de f
ventajosas.
finalidad de
a por la Junta
ipos de valo
e formula ba
n el artículo
91
ión sobre
Día (“Delega
fija, instrum
en cualquie
ones en circ
misiones de v
uerdo decim
2013.”)
propuesta a
l Día, otorga
las facultad
garés y demá
tos híbridos y
como canjea
s (en adelan
novar progra
a altamente
ente, para e
alores los fo
les. Desde e
gestión de la
el entorno
ia, el éxito
bilidad de llev
celebración d
almente co
ómico, hacie
de los medi
financiación
e dotar de un
a General Or
ores de rent
ajo el punto
319 del Reg
la propuest
ación en el C
mentos de d
ra de las fo
culación u ot
valores de so
moquinto de
la Junta Gen
facultades a
es otorgada
ás valores de
y participacio
bles por acc
te, los “Valo
amas de emi
convenient
star en todo
ondos que r
esta perspec
Sociedad de
competitivo
de una inic
varla a cabo
de una Junta
nvenientes
endo acons
ios necesario
disponibles
na mayor fle
rdinaria cele
ta fija, se p
vigesimoseg
glamento de
Junta
ta de acue
Consejo de A
deuda, pagar
ormas admit
tros valores
ociedades de
la Junta Gen
neral de Acc
al Consejo d
s, para la e
e renta fija o
ones prefere
ciones en ci
ores”). La de
isión continu
e disponer
o momento e
resulten nec
ctiva, la dele
el margen de
o en el que
ciativa estra
con rapidez
a General de
en la coyu
sejable que
os para pode
s con el fin
exibilidad a la
ebrada el 31
ropone a la
gundo de su
el Registro M
a General Ordina
erdos relati
Administraci
rés, instrum
tidas en Der
s preexistent
el Grupo, de
neral Ordina
cionistas que
de Administr
emisión, en
o instrument
entes, bajo e
irculación u
elegación tam
ua o abierta
de las facu
en condicion
cesarios par
egación prop
e maniobra y
e la Socied
atégica o de
z, sin las dilac
e Accionistas
untura actu
el Consej
er apelar en
n de obtene
a autorizació
de mayo de
Junta Gene
u Orden del
Mercantil y d
ria 2015
va al
ón de
mentos
recho,
tes de
ejando
ria de
e, bajo
ación,
una o
tos de
estas u
otros
mbién
de los
ltades
nes de
a una
puesta
y de la
ad se
e una
ciones
s. Esta
al de
jo de
n cada
er las
ón, en
e 2013
eral la
Día al
demás
No ob
virtud
mism
estab
En es
sufici
de ca
atend
su Pla
para
conju
Admi
y evo
De ot
la cap
se de
para
pleno
autor
obliga
de V
idént
La pr
los Va
merc
extra
pertin
Conse
Deleg
Finalm
decim
ident
vigen
aprob
a los
prese
apart
bstante lo es
d el límite m
mo cuerpo leg
blece un límit
ste sentido,
entemente
apitales para
der las neces
an Estratégic
la Sociedad
unto de Va
inistración p
olución de los
tra parte, en
ptación de lo
esarrolle por
el éxito de
o respaldo y
rización exp
aciones de t
alores por e
tico al de la d
opuesta se c
alores emitid
ado secund
njero, auto
nentes, y co
ejo de Adm
gada y del Co
mente, la p
moquinto de
tidad en la m
ncia de los pr
bados al amp
mismos, si
ente acuerd
tado Primero
stablecido en
máximo para
gal no result
te cuantitati
el Consejo d
amplio como
a, en el desa
sidades finan
co, así como
o, en su ca
lores comp
ueda dispon
s mercados f
n atención a
os recursos f
una socieda
la operación
y garantía de
presa de la
odo orden q
ellas efectua
delegación p
completa con
dos al ampar
dario o cent
rizando al
on la expres
inistración p
onsejero Del
ropuesta co
e la Junta G
materia regu
rogramas de
paro de la ci
bien las em
o deberán c
o de la propu
n el actual ar
a la emisión
a de aplicaci
vo para las e
de Administ
o para perm
arrollo de la
ncieras del c
aquellas otr
aso, refinanc
rendidos en
ner de la may
financieros.
que, en dete
inancieros e
ad filial y a q
n que la em
e la Socieda
Junta Gen
que se pueda
adas a fin d
ara la emisió
n la solicitud
ro de esta au
tro de nego
Consejo par
a posibilidad
puedan ser
egado.
ontempla de
General Ordi
lada. Sin per
e emisión con
tada autoriz
misiones que
computar a
uesta de acue
92
rtículo 510 d
n de obligac
ión a las soci
emisiones.
tración consi
mitir la capta
a política de
curso ordina
ras inversion
ciar parte de
n la autoriz
yor flexibilid
erminadas c
n los mercad
que, en tal ca
misión que la
d, el Consej
neral para
an derivar pa
de captar fi
ón de Valore
d para que, c
utorización s
ociación, ofi
ra realizar
d de que la
a su vez de
ejar sin efec
inaria de Ac
rjuicio de ell
ntinua o abi
zación, así co
se realicen
efectos de
erdo.
e la Ley de S
ciones estab
iedades anón
idera oportu
ción de fond
financiación
rio de su act
es que pued
e su endeud
zación, de
ad en atenc
circunstancia
dos, especia
aso, puede s
ance, en su
jo de Admin
que la Soc
ara las socied
nanciación p
s.
cuando resul
sean admitid
cial o no, o
los trámites
s facultades
elegadas por
cto, en la pa
ccionistas de
o, se prevé
erta en vigo
omo de las ga
en dichos p
l límite cua
Junta
Sociedades d
lecido en el
nimas cotiza
uno que este
dos necesari
n de la Socie
tividad y las
an considera
damiento; y
manera que
ión a las ten
s, puede ser
lmente en lo
er esencial e
caso, esa fil
nistración so
ciedad pued
dades filiales
para el Gru
te proceden
dos a negocia
organizado o
s que a ta
de toda índ
este a favo
arte no util
e 31 de ma
el mantenim
r a la fecha d
arantías pres
programas d
ntitativo a
a General Ordina
de Capital (en
l artículo 40
das), la prop
e límite sea:
ios en el me
edad y su G
contemplad
arse conven
(ii) único p
e el Conse
ndencias, situ
r convenient
os internacio
en dicho sup
ial, cuente c
olicita asimis
da garantiza
s de las emis
po, por un
nte o conven
ación en cua
o no, nacio
l efecto res
dole atribui
or de la Com
izada, el ac
ayo de 2013
miento de la
de este acue
stadas en re
desde la fech
que se refie
ria 2015
n cuya
05 del
puesta
: (i) lo
ercado
Grupo,
das en
ientes
ara el
jo de
uación
te que
onales,
puesto
con el
mo la
ar las
siones
plazo
niente,
lquier
onal o
sulten
das al
misión
uerdo
3, por
plena
erdo y
lación
ha del
ere el
Infor
viges
comp
Junta
Se tr
ordin
inclui
en el
me del Con
simotercero
plementar, d
a General.”)
rata del acu
narias destin
idas las facu
Registro Me
nsejo de Ad
del Orde
desarrollar,
uerdo habit
adas a la ad
ultades de fo
ercantil de lo
ministración
n del Día
ejecutar, su
ual que con
decuada eje
ormalización
os acuerdos s
93
n sobre la p
a (“Delegac
ubsanar y fo
ncede al Co
ecución de l
del depósito
sujetos a ello
* * *
propuesta d
ción de fa
ormalizar los
onsejo de A
os acuerdos
o de las Cue
o.
Junta
de acuerdo
acultades p
s acuerdos a
Administració
s de la prop
entas Anuale
a General Ordina
relativa al
para interp
adoptados p
ón las facu
pia Junta Ge
es y de inscr
ria 2015
punto
pretar,
por la
ltades
eneral,
ipción
