113
1 HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, Fideicomiso F/304735 Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016. Plazo y fecha de vencimiento. El plazo de la Emisión es de 10,690 (diez mil setecientos noventa) días, equivalentes a aproximadamente 29.3 años. Con fecha de Vencimiento el 27 de Noviembre de 2040. Número de series en que se divide la emisión. Serie A TFOVIS 11-2U Número de emisión correspondiente. Segunda Emisión al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF´s) inscritos con el número0173-4.15-2011-020-02 Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso. Fideicomiso Irrevocable No. F/304735 de fecha 19 de Agosto de 2011, que celebraron el Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar (el “Fideicomitente” o “Fideicomisario en Segundo Lugar”); HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el “Representante Común”). Nombre del Fiduciario. HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. Fideicomitente. Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través del Fondo de la Vivienda. Fideicomisarios. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través del Fondo de la Vivienda.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

  • Upload
    others

  • View
    1

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

1

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/304735

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre

de 2016.

Plazo y fecha de vencimiento.

El plazo de la Emisión es de 10,690 (diez mil setecientos noventa) días, equivalentes aaproximadamente 29.3 años. Con fecha de Vencimiento el 27 de Noviembre de 2040.

Número de series en que se divide la emisión.

Serie A TFOVIS 11-2U

Número de emisión correspondiente.

Segunda Emisión al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF´s) inscritoscon el número0173-4.15-2011-020-02

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

Fideicomiso Irrevocable No. F/304735 de fecha 19 de Agosto de 2011, que celebraron el Fondo de laVivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado en su carácterde Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar (el “Fideicomitente” o “Fideicomisario enSegundo Lugar”); HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”) y Deutsche Bank México, S.A., Institución deBanca Múltiple, División Fiduciaria (el “Representante Común”).

Nombre del Fiduciario.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomitente.

Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado a través del Fondo de laVivienda.

Fideicomisarios.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisarios en Segundo Lugar: Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de losTrabajadores del Estado a través del Fondo de laVivienda.

Page 2: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

2

Resumen de las características más relevantes de los derechos fideicomitidos.

Número de Créditos Hipotecarios: 14,750

Saldo Insoluto Remanente: 3,678,081,639.19

Saldo Promedio Original[1]: 316,822.61

Saldo Promedio Remanente[2]: 249,361.47

Plazo Promedio Ponderado Original[3]: 360 meses

Plazo Promedio Ponderado Remanente[4]: 167

Promedio Ponderado del Importe del Crédito al Inmueble (“LTV”)[5]: 53.06%

Tasa de Interés Promedio Ponderada[6]:[1] 5.57%

Estados con Mayor Concentración (Saldo Insoluto Remanente):

MEXICO 14.00%

JALISCO 7.80%

DISTRITO FEDERAL 7.70%

CHIHUAHUA 6.70%

BAJA CALIFORNIA 6.60%

Dependencias y Entidades: 461

VSM Reporte Cobranza 2016 = 2,220.416

Derechos que confieren los títulos fiduciarios.

Cada CBF y la Constancia representan para su titular el derecho al cobro del principal de intereses,según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términosdescritos en el Fideicomiso y en el Macrotítulo respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fechadel reembolso total de su valor nominal. Los CBF’s se pagarán únicamente con los recursos existentesen el Patrimonio del Fideicomiso.

Rendimiento y procedimiento de cálculo.

Tasa de Interés.A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los CBF’s devengarán un interés brutoanual sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que el Representante Comúndeterminará mensualmente 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual, con basea una tasa de rendimiento bruto anual (la “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”) de 4.25% (cuatro puntoveinticinco por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la cual se mantendrá fija durante lavigencia de la Emisión.

Determinación del Monto de Pago de InterésEl interés que causarán los CBF’s se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos paradeterminar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten losperiodos respectivos y se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los CBF’sse liquidarán en la forma indicada en esta sección.

Para determinar el Monto de Pago de Intereses a pagar en Pesos en cada Fecha de Pago de Intereses,el Representante Común aplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago correspondiente,utilizando la siguiente fórmula:

En donde:

Page 3: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

3

It Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses tUt Valor en moneda nacional de las UDIS en la Fecha de Pago de Intereses tSIt-1 Saldo Insoluto de los CBF’s en circulación en la Fecha de Pago de Intereses inmediata

anterior, esto es al inicio del Periodo de Intereses correspondiente, expresado en UDIST Tasa de interés real bruta anual, expresada en por cientoNt Días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago t de que se trate

El valor de la UDI que el Representante Común deberá considerar será aquel que el Banco de Méxicodé a conocer mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la Fecha dePago respectiva. En caso que el valor de la UDI deje de publicarse, el Representante Común deberáutilizar aquel método sustitutivo que el Banco de México aplique en su lugar para indicar las variacionesen el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”).

El Representante Común, dará a conocer por escrito a Indeval y a la CNBV a través del Sistema deTransferencia de Información sobre Valores STIV 2 (o los medios que esta última determine) por lomenos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la Fecha de Pago correspondiente, el Monto de Pagode Interés que deberá pagarse en esa Fecha de Pago, así como el Saldo Insoluto de cada CertificadoBursátil Fiduciario en caso de amortizaciones parciales de principal. Asimismo, dará a conocer a laBMV a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores -EMISNET- (o losmedios que está última determine) por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fechade Pago, el Monto de Pago de Interés de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondiente quedeberá pagarse en esa Fecha de Pago, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguienteperiodo, así como el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil Fiduciario en caso de amortizacionesparciales de principal.

Intereses MoratoriosLa falta de pago de los CBF’s no dará lugar al pago de interés moratorio alguno. En caso de que no sepaguen oportunamente los intereses de los CBF’s en su totalidad, la parte de intereses que no hayasido pagada en una Fecha de Pago se registrará y acumulará por parte del Fiduciario.

Dicha cantidad no pagada se acumulará y deberá ser liquidada por el Fiduciario en la Fecha de Pagoinmediata siguiente, conjuntamente con los Intereses devengados conforme al procedimiento descritoen el Macrotítulo hasta dicha fecha atendiendo en todo momento la prelación de pagos establecidasen el Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Pago.Significa, el día 27 de cada mes en que los CBF’s se encuentren vigentes a que hace referencia laCláusula Décima Primera del Macrotítulo, en el entendido que si ese día no sea un Día Hábil, la Fechade Pago será el Día Hábil inmediato siguiente.

Fecha de Pago de Intereses.Los intereses que devenguen los CBF’s serán pagados en cada Fecha de Pago durante la vigencia dela Emisión, o en caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago serealizará en el Día Hábil inmediato siguiente y dichos días transcurridos serán tomados en cuenta parael cálculo del monto a pagar, reduciéndose en ese caso el número de días de que conste el períodosiguiente, dicho pago se realizará contra la entrega de la constancia correspondiente que para talesefectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

En caso de que los CBF’s no hayan sido amortizados previamente, la última Fecha de Pago deIntereses será la Fecha de Vencimiento.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada parasu pago, siempre que el Fiduciario hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, ensu caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 horasde dicha fecha.

Primera Fecha de Pago de Intereses.El primer pago de intereses se efectuó el día 27 de Septiembre de 2011.

Fecha de Pago de Principal.

Page 4: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

4

El pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha deVencimiento, esto es el 27 de Noviembre de 2040. Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Fiduciariopodrá efectuar amortizaciones parciales de principal de los CBF’s, sin que al efecto sea aplicable penaalguna.

Amortización.En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar mediante transferencia electrónica a cadaTenedor el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los CBF’s se liquidaránúnicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

Dicho pago se realizará contra la entrega y cancelación de los CBF’s en circulación. En caso de que lafecha de amortización sea un día inhábil, el pago se cubrirá al Día Hábil siguiente.

Amortización Parcial de Principal.En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto deprincipal de los CBF’s, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito deconformidad con la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Si el Fiduciario no efectúaamortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los CBF’s, dicha circunstancia en ningúncaso se considerará como una causa de vencimiento anticipado. En el caso de una amortizaciónanticipada de principal no habrá obligación de pagar prima alguna.

Actualización del Saldo Insoluto de los CBF’sEl Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de losCertificados Bursátiles Fiduciarios en circulación:

AMSISI ii 1

En donde:SIi es el Saldo Insoluto de los CBF’s en circulación en la Fecha de Pago.SIi-1 es Saldo Insoluto de los CBF’s en circulación en la Fecha de Pago inmediata anterior.AM es el Monto de la Amortización Parcial de Principal.

De igual forma el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para determinar el Saldo Insolutode cada Certificado Bursátil Fiduciario:

NSIiSIAi /

En donde:SIAi es el Saldo Insoluto de cada Certificado Bursátil en Fiduciario en circulación en la Fecha de

Pago iSIi es Saldo Insoluto de todos los CBF’s en circulación en la Fecha de Pago iN es el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación

Determinación del monto a pagar en Pesos.El pago y amortización de todas las cantidades adeudadas bajo los CBF’s en una Fecha de Pago serealizará en Pesos, para tal efecto, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para realizarla conversión de dichas cantidades de UDIS a Pesos:

$ = SIU * VU

En donde:$ es el Saldo Insoluto de los CBF’s en PesosSIU es el Saldo Insoluto de los CBF’s en UDIS en una Fecha de Pago.VU es el valor de la UDI en Pesos correspondiente a dicha Fecha de Pago según lo publique

Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

El valor de la UDI que el Representante Común deberá considerar será aquel que el Banco de Méxicodé a conocer mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación con anterioridad a la Fecha dePago respectiva. En caso que el valor de la UDI deje de publicarse, el Representante Común deberáutilizar aquel método sustitutivo que el Banco de México aplique en su lugar para indicar las variacionesen el Índice Nacional de Precios al Consumidor.

Page 5: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

5

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

Todos los pagos de Principal yIntereses ordinarios que se generen de conformidad con lo establecidoen el Macrotítulo, serán pagaderos mediante transferencia electrónica precisamente en Pesos, MonedaNacional de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos en el domicilio de S.D. Indeval Instituciónpara el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc,06500 México, D.F., contra la entrega del título constancias que para tales efectos expida el Indeval.

Con fundamento en el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, elMacrotítulo no lleva cuponesadheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indevalexpida. Indeval no estará obligado a efectuar distribuciones de recursos entre sus depositantes, si norecibe los recursos para tal efecto Por parte del Fiduciario.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Depositario.

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Régimen Fiscal.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personasfísicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58,160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas ymorales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demásaplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

En su caso, dictamen valuatorio.

No aplica

Especificación de las características de los títulos en circulación.

Clase: Certificados Bursátiles: TFOVIS 11-2USerie: 2UTipo valor: 97Registrado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0173-4.15-2011-020-02 en el Registro Nacional de Valores y que cotizan en la Bolsa Mexicana de ValoresS.A.B. de C.V.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida losactos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado al 31 de diciembre de 2016.

Page 6: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

6

Contenido1) INFORMACION GENERAL............................................................................................ 7

a) Glosario de términos y definiciones ........................................................................... 7

b) Resumen ejecutivo ................................................................................................... 14

c) Documentos de carácter público .............................................................................. 23

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ............................................................... 23

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION ................................................................. 24

a) Patrimonio del Fideicomiso...................................................................................... 24

b) Información relevante del periodo ........................................................................... 28

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores. ........... 40

3) INFORMACION FINANCIERA .................................................................................... 40

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso .............................................. 40

4) ADMINISTRACION....................................................................................................... 50

a) Auditores externos.................................................................................................... 50

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ............................... 50

c) Asambleas de tenedores, en su caso ......................................................................... 50

5) PERSONAS RESPONSABLES ...................................................................................... 51

6) ANEXOS.......................................................................................................................... 51

a) Estados financieros dictaminados............................................................................. 51

b) Información adicional. ............................................................................................. 52

Page 7: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

7

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

“ACFIN”: Significa, Administradora de Activos Financieros, S.A.

“Activos Excedentes”: Significa, al momento en que el Representante Común entregue al Fiduciario laNotificación de Cumplimiento, los bienes que existan en el Patrimonio del Fideicomiso.

“AdeA”: Significa, A de A México, S.A. de C.V.

“Administrador”: Significa, FOVISSSTE.

“Administrador Maestro”: Significa, ACFIN o cualquier Administrador Maestro Substituto conforme a loprevisto en el Contrato de Administración Maestra.

“Administrador Maestro Substituto”: Significa, cualquier tercero que substituya al AdministradorMaestro conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra.

“Agencias Calificadoras”: Significa, en forma conjunta o individual, las sociedades denominadasStandard &Poor’s, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., y/ocualquier sucesor de las mismas, quienes determinarán la calificación de la Emisión.

“Agentes Estructuradores”: Significa conjuntamente (i) Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., GrupoFinanciero Banorte, (ii) Goldman Sachs& Co., (iii) Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe GrupoFinanciero, y (iv) Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

“Anexo”: Significa, cada uno de los Anexos del Fideicomiso y que forman parte integral del mismo.

“Aportación de las Dependencias y Entidades”: Significa, las aportaciones bimestrales del 5% (cincopor ciento) sobre el salario básico diario integrado de los trabajadores al servicio del estado querealicen las Dependencias y Entidades al ISSSTE en términos del artículo 168 de la Ley del ISSSTE.

“Aportación Inicial”: Significa, la cantidad de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100).

“Auditor Externo”: Significa, el despacho de contadores públicos que sea contratado por el Fiduciariode conformidad con la Cláusula Décimo Séptima del Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental”: Significa, cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas,judiciales, regulatorias, administrativas o correspondientes al gobierno, incluyendo cualquier entidadmultilateral o supranacional.

“Avances de Cobranza”: Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Sección 4.1 delContrato de Administración.

“BMV”: Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Cantidades Excluidas”: Significan, las cantidades que se deriven (independientemente de cuandosean cobradas) de los Créditos Hipotecarios, en el periodo que termina en (y no incluye) la Fecha deCorte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sinincluir) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos deprincipal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), y(iii) cualquier indemnización bajo el Seguro o bajo la Garantía del Crédito de Vivienda relacionada conhechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte.

Page 8: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

8

“Cascada de Pagos”: Significa, los pagos en orden de prelación señalados en la Cláusula DécimoSegunda del Contrato de Fideicomiso.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios” o “CBF’s”: Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios,denominados en UDIS que serán emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso alamparo del Programa.

“Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad”: Significa, el documento firmado por unFuncionario Autorizado que certifique que los Derechos de Crédito a ser cedidos por el Fideicomitenteal Fiduciario, cumplen con los Requisitos de Elegibilidad.

“Circular 1/2005”: Significa, la Circular 1/2005 (según sea reformada), emitida por el Banco de México,la cual contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa;Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas; Sociedades Financieras de Objeto Limitado y laFinanciera Rural, en las operaciones de fideicomiso.

“Cláusula”: Significa, cada una de las cláusulas del Fideicomiso

“CNBV”: Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobranza”: Significa, (i) cualquier cantidad que se derive del cobro o pago de los Derechos de Crédito(incluyendo los Recursos Derivados de Liquidación) recibida por el Administrador, (ii) y segúncorresponda, los Avances de Cobranza, (iii) el ejercicio de cualquier actividad o procedimiento quetienda a la obtención de las cantidades mencionadas en el inciso (i) anterior. En el entendido que lasCantidades Excluidas no serán parte de la definición de Cobranza

“Comisión Ejecutiva”: Significa, la comisión ejecutiva del FOVISSSTE.

“Comisión por Estructuración e Intermediación”: Significa, las cantidades que deberá pagar elFideicomitente a (i) los Intermediarios Colocadores por la colocación de los Certificados BursátilesFiduciarios, y (ii) los Agentes Estructuradores, por la asesoría relacionada con la estructuración de laEmisión y del Programa, las cuáles serán especificadas en los Documentos de Operación.

“Constancia”: Significa, la constancia que acredita a su tenedor como titular de los derechos delFideicomisario en Segundo Lugar, conforme a lo establecido en el Fideicomiso, mimas que seencuentra subordinada a los CBF’s, en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago en términos dela Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso.

“Contrato de Administración”: Significa, el Contrato de Administración, Cobranza de Cartera y Depósitode Expedientes de Crédito, celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, con la comparecencia delCustodio y el Representante Común, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Administración Maestra”: Significa, el Contrato de Prestación de Servicios, que celebrenel Fiduciario y el Administrador Maestro con la comparecencia del Representante Común, según elmismo sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Cesión”: Significa, el Contrato de Cesión mediante el cual el Fideicomitente cede alFiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos de Crédito.

“Contratos de Cesión Adicionales”: Significa, los Contratos de Cesión mediante los cuales elFideicomitente ceda al Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, nuevos derechos decrédito. Lo anterior, de conformidad con el Fideicomiso.

“Contrato de Colocación”: Significa, el Contrato de Colocación que será celebrado entre elFideicomitente, el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores, a fin de llevar a cabo la Emisiónconforme a lo establecido en los Documentos de la Operación.

“Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso”: Significa, el fideicomiso irrevocable de administración,emisión y pago número F/304735 celebrado entre HSBC México, S.A., Institución de Banco Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su calidad de Fiduciario y FOVISSSTE en su calidadde Fideicomitente, con la comparecencia de Deutsche Bank México, S.A., Institución de BancaMúltiple, División Fiduciaria en su calidad de Representante Común de los Tenedores.

Page 9: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

9

“Créditos Hipotecarios”: Significan, los contratos de crédito o de mutuo con interés y garantíahipotecaria y sus accesorios, denominados en veces de Salario Mínimo, otorgados por el FOVISSSTEa un Deudor Hipotecario para financiar la adquisición de Inmuebles y que adquiera el Fiduciario entérminos de lo señalado en el Fideicomiso.

“Cuenta del Fideicomiso”: Significa, la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario para beneficio delFideicomiso y manejada por este mismo y que éste operará según se establece en la Cláusula DécimoPrimera del Fideicomiso.

“Cuenta del FOVISSSTE”: Significa, la cuenta bancaria del ISSSTE por lo que respecta al FOVISSSTE,en los términos y conforme a los procedimientos que se establezcan en el Reglamento de la Ley delos Sistemas de Ahorro para el Retiro, en la cual las Entidades y Dependencias deberán depositar lasAportaciones, así como los Descuentos en Nómina para cubrir los créditos que otorgue el ISSSTE.

“Custodio”: Significa, el Administrador, AdeA o cualquier tercero que el Administrador contrate, en sucarácter de depositario de los Expedientes de Crédito de conformidad con los términos establecidosen el Contrato de Administración.

“Dependencias y Entidades”: Significa, las unidades administrativas y órganos de los Poderes de laUnión, la Procuraduría General de la República, los órganos jurisdiccionales autónomos, las unidadesadministrativas de las Entidades Federativas y municipios así como los organismos descentralizados,empresas de participación estatal mayoritaria y demás instituciones paraestatales federales y delGobierno del Distrito Federal, así como los organismos que se incorporen al régimen de la Ley delISSSTE.

“Derechos de Crédito”: Significa, respecto a cada Crédito Hipotecario, todos y cada uno de losderechos de crédito y derechos reales más no las obligaciones que se deriven de dichos CréditosHipotecarios, incluyendo, (i) todos los derechos principales y accesorios del Fideicomitente en sucarácter de acreedor de conformidad con los mismos; (ii) los derechos del Fideicomitente en sucarácter de acreedor hipotecario sobre los Inmuebles respectivos, (iii) los Derechos Derivados delSeguro, (iv) la Garantía del Crédito de Vivienda respectiva, y (v) cualesquier otros accesorios que lescorresponden de conformidad con sus términos y condiciones y todo cuanto de hecho y derecho lescorresponde.

“Derechos de Crédito No Elegibles”: Significan, aquellos Derechos de Crédito que (a) a la fecha de sucesión al Fiduciario no cumplieron con uno o más de los Requisitos de Elegibilidad, o (b) respecto delos cuales el Fiduciario o el Representante Común envió un Requerimiento de Reemplazo.

“Derechos de Crédito Substitutos”: Significan, los Derechos de Crédito que el Fideicomitente ceda conposterioridad a la fecha de celebración del Fideicomiso, en substitución de Derechos de Crédito NoElegibles, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

“Derechos de Crédito Vencidos”: Significan, aquellos Derechos de Crédito derivados de un CréditoHipotecario respecto del cual el Deudor Hipotecario no haya pagado 6 amortizaciones quincenales,después de que haya transcurrido el Periodo de Prórroga al que en su caso dicho Deudor Hipotecariotenga derecho.

“Derechos Derivados del Seguro”: Significa, los derechos como beneficiario, más no las obligacionesderivadas del Seguro de Daños.

“Descuento sobre Nómina”: Significa, el monto de los descuentos quincenales del 30% (treinta porciento) sobre el salario básico integrado, que realizan las Dependencias y Entidades de lostrabajadores al servicio del estado que han recibido un Crédito Hipotecario para el pago del mismo,conforme a lo previsto por los artículos 163 y 189 de la Ley del ISSSTE.

“Deudor Hipotecario”: Significa, cada una de las personas físicas acreditadas bajo los CréditosHipotecarios conjuntamente con cualquier persona que se encuentra obligada en relación con dichoCrédito Hipotecario como co-acreditada, fiadora, avalista, obligada solidaria, garante hipotecario o decualquier otra forma.

“Día Hábil”: Significa, un “día hábil”, según se define en la circular anual publicada por la CNBV deconformidad con el Artículo 4, fracciones XXII y XXXVI, y el Artículo 16, fracción I de la Ley de laComisión Nacional Bancaria y de Valores, que no sea sábado, domingo o un día en el que las

Page 10: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

10

instituciones de crédito estén autorizadas u obligadas por ley o decreto a permanecer cerradas enMéxico.

“Distribuciones”: Significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago deconformidad con la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso.

“Documentos de la Operación”: Significa, de manera conjunta (i) el Fideicomiso; (ii) los Contratos deCesión y, en su caso, los Contratos de Cesión Adicionales; (iii) el Contrato de Administración; (iv) elContrato de Administración Maestra; (v) elMacrotítulo; (vi) la Constancia; (vii) el Contrato deColocación; (viii) el Prospecto y Suplemento y (ix) cualquier otro documento, instrumento odocumentación y cualquier apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjunto al mismo, que hagaconstar o de cualquier otra forma se emita con relación a la Emisión, conforme éstos se modifiquen ocomplementen de tiempo en tiempo, según se establezca en cada documento.

“Efecto Material Adverso”: Significa, respecto a cualquier Persona, cualquier evento o serie de eventosadversos, cambio o situación, circunstancia o acontecimiento que, de manera individual o conjunta,afecte de forma negativa o contingente los negocios, activos, pasivos, capital contable, entorno ocondición (financiera, laboral, fiscal, ambiental o de cualquier otra índole), incluyendo situaciones decaso fortuito o fuerza mayor, que le impida dar cumplimiento a las obligaciones sustanciales a su cargoestablecidas en los Documentos de la Operación y, en caso de no tratarse de obligacionessustanciales, que le impidan cumplir con dichas obligaciones no sustanciales por un período mayor a3 (tres) meses.

“Emisión”: Significa, la emisión y oferta de CBF’s hasta por el monto de 823,852,300 (Ochocientosveintitrés millones ochocientas cincuenta y dos mil trescientas) UDIS que realice el Fiduciario deconformidad con el Programa y lo establecido en el Fideicomiso.

“Emisnet”: Significa, Significa, el sistema electrónico de comunicación con Emisoras de Valores quemantiene la BMV y al cual se puede acceder mediante la siguiente direcciónhttp//emisnet.bmv.com.mx.

“Estatuto Orgánico”: Significa, el estatuto orgánico del ISSSTE publicado en el Diario Oficial de laFederación el 31 de diciembre de 2008, según el mismo sea modificado o reformado.

“Expedientes de Crédito”: Significa la documentación necesaria para hacer constar los CréditosHipotecarios que deberán incluir por lo menos: (i) el primer testimonio de la escritura pública en la queconste la transmisión de propiedad, el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con los datos de inscripciónen el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) el avalúo con respecto al Inmueble sobreel cual se constituyó la Hipoteca y (iii) la identificación oficial del Deudor Hipotecario.

“Fecha de Cierre” o “Fecha de Emisión”: Significa, la fecha en que se realice la operación de listado(cruce) de la Emisión en la BMV.

“Fecha de Corte”: Significa el 31 de Julio de 2011, fecha en la cual se calcularán los saldos insolutosde los Derechos de Crédito cedidos.

“Fecha de Determinación”: Significa, la fecha que corresponda a 2 (dos) Días Hábiles previos a cadaFecha de Pago

“Fecha de Pago”: Significa, el día 27 (veintisiete) de cada mes en el que los Certificados BursátilesFiduciarios se encuentren vigentes; en el entendido que, si ese día no es un Día Hábil, la Fecha dePago será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Vencimiento”: Significa, el 27 de Noviembre de 2040.

“Fideicomisarios en Primer Lugar”: Significa, los legítimos Tenedores de los Certificados BursátilesFiduciarios representados por el Representante Común.

“Fideicomisarios en Segundo Lugar”: Significa, del legítimo Tenedor de la Constancia.

“Fideicomisarios”: Significa, de manera conjunta, los Tenedores y el Tenedor de la Constancia,conforme a los términos y condiciones que se establecen en el Fideicomiso.

Page 11: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

11

“Fideicomitente” o “FOVISSSTE”: Significa, el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de losTrabajadores del Estado, a través de su fondo de vivienda.“Fiduciario”: Significa, HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, no en lo personal, sino actuando única y exclusivamente como Fiduciario delpresente Fideicomiso.

“Funcionario Autorizado”: Significa, para efectos de emitir el Certificado de Cumplimiento de Requisitosde Elegibilidad, cualquier funcionario del Fideicomitente que ocupe cualquiera de los cargos que sedescriben en el Fideicomiso y que podrán ser modificados de tiempo en tiempo.

“Garantía del Crédito de Vivienda”: Significa, respecto a cada Crédito Hipotecario, la obligación a cargodel Fideicomitente de realizar el pago por el Saldo Insoluto de un Crédito Hipotecario, en caso deinvalidez, incapacidad total permanente o muerte del Deudor Hipotecario correspondiente. Lo anterior,a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 182 de la Ley del ISSSTE y de conformidad conlos requisitos establecidos los Créditos Hipotecarios.

“Gastos”: Significan conjuntamente los Gastos de Cobranza, los Gastos de Mantenimiento, losHonorarios por Administración y los Honorarios por Administración Maestra que deban pagarse entérminos de los Documentos de la Operación.

“Gastos de Cobranza”: Tienen el significado que se les atribuye en el Contrato de Administración.

“Gastos de Emisión”: Significa, los gastos y comisiones relativas a la Emisión de los CertificadosBursátiles Fiduciarios mismos que se describen en el Anexo “G” del Fideicomiso.

“Gastos de Mantenimiento”: Significa, los gastos y comisiones que se describen en el Anexo “H” delFideicomiso.

“Gravamen”: Significa, con respecto a cualquier bien, cualquier hipoteca, gravamen, prenda, carga,aportación, afectación o garantía de cualquier tipo (incluyendo la transmisión a un fideicomiso)impuesto sobre dicho bien, sea que se encuentre o no documentado, inscrito o de cualquier otro modoperfeccionado bajo la Ley Aplicable, incluyendo cualquier venta sujeta a condición o cualquier otrocontrato que limite la propiedad, el dominio, el uso o disfrute o el derecho a disponer del bien, cualquierarrendamiento con una naturaleza similar o cualquier opción de compra, promesa de venta, u otrocontrato que obligue a su venta.

“Hipoteca”: Significa, la hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin degarantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de un Deudor Hipotecarioderivadas de su Crédito Hipotecario.

“Honorarios por Administración”: Significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho apercibir en términos del Contrato de Administración.

“Honorarios por Administración Maestra”: Significa, la contraprestación pagadera al AdministradorMaestro por sus servicios conforme al Contrato de Administración Maestra.

“Indeval: Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Inmueble”: Significa, cada bien inmueble (casa habitación, construcciones y terreno) destinado a lavivienda, sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar elcumplimiento de las obligaciones a su cargo conforme al Crédito Hipotecario respectivo.

“Inmueble Adjudicado”: Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario porcuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el DeudorHipotecario, con el consentimiento del Administrador Maestro.

“INPC”: Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor.

“Instrucción de Términos y Condiciones de la Emisión”: Significa, el documento, que deberá enviar elFideicomitente al Fiduciario estableciendo los términos y condiciones para llevar a cabo la Emisión deconformidad con el Fideicomiso.

Page 12: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

12

“Intermediarios Colocadores”: Significan conjuntamente (i) Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., GrupoFinanciero Banorte, (ii) Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, y (iii) Merrill LynchMéxico, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

“Inversiones Permitidas”: Significa las inversiones permitidas conforme a lo establecido en la CláusulaDécimo Tercera del Fideicomiso.

“ISSSTE”: Significa, el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.

“Junta Directiva”: Significa, el órgano superior de dirección y gobierno del ISSSTE.

“Ley Aplicable”: Significa, con respecto a cualquier Persona: (i) el acta constitutiva, permisos, estatutos,escritura constitutiva u otros documentos constitutivos o documentos que rijan a dicha Persona y (ii)cualquier ley, oficio, decreto, tratado, regla, reglamento o laudo de un árbitro, tribunal u otra AutoridadGubernamental, aplicable a, u obligatoria para dicha Persona, y/o aplicable a cualquiera de suspropiedades, o a la que dicha Persona y/o cualquiera de sus propiedades esté sujeta.

“Ley del ISSSTE”: Significa la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadoresdel Estado.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC”: Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“LMV”: Significa la Ley del Mercado de Valores.

“Macrotítulo”: Significa el título o certificado que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de Pago de Interés”: Significa, el monto en Pesos que corresponda a los intereses pagaderoscon respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que se determinará deconformidad con los términos y condiciones establecidos en el Macrotítulo.

“Notificación de Cumplimiento”: Significa, la notificación entregada por el Representante Común alFiduciario informando que todos los montos adeudados y pagaderos de conformidad con losDocumentos de la Operación han sido pagados en su totalidad, conforme a lo establecido en dichosDocumentos de la Operación. Lo anterior de conformidad con el formato señalado en el Contrato deFideicomiso.

“Patrimonio del Fideicomiso”: Significa, el patrimonio del fideicomiso integrado por los bienesmencionados en la Cláusula Cuarta del Fideicomiso.

“Período de Cobranza”: Significa, el período que inicia el 1 (primer) día de cada mes y termina el últimodía de cada mes.

“Período de Intereses”: Significa, el período que inicia en (e incluye) la Fecha de Emisión y termina(pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente inicia en (e incluye) una Fecha dePago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Período deIntereses finalizará en la Fecha de Vencimiento.

“Período de Prórroga”: Significa, para el caso de que un Deudor Hipotecario deje de prestar susservicios a la Dependencia o Entidad correspondiente, la prórroga sin causa de intereses en los pagosde amortización que tenga que realizar por concepto de capital e intereses respecto al CréditoHipotecario correspondiente. Conforme a lo dispuesto en el artículo 183 de la Ley del ISSSTE, dichaprórroga tendrá un plazo máximo de doce meses y terminará anticipadamente cuando el DeudorHipotecario correspondiente vuelva a prestar servicios a alguna de las Dependencias o Entidades oingrese a laborar bajo un régimen con el que el ISSSTE tenga celebrado convenio de incorporación.En el entendido que conforme a lo establecido en dicho artículo, la existencia de los supuestosmencionados deberá comprobarse ante el ISSSTE.

“Persona”: Significa, cualquier persona física o moral, corporación, asociación general, asociaciónlimitada, sociedad de responsabilidad limitada o asociación, asociación en participación, co-inversión

Page 13: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

13

(jointventure), sociedad en comandita, sociedad anónima, institución de crédito, fideicomiso, estado,sociedad irregular, gobierno federal, estatal o municipal (o cualquier dependencia o subdivisión políticade los mismos), fondo de inversión o cualquier otra forma de entidad.

“Programa”: Significa, la inscripción preventiva bajo la modalidad de programa de los CertificadosBursátiles Fiduciarios, hasta por la cantidad de $14,000,000,000.00 (Catorce mil millones de Pesos00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS o VSM que fueron autorizados por la Comisión NacionalBancaria y de Valores mediante el oficio 153/30798/2011de fecha 6 de junio de 2011; mediante el cualel Fiduciario realizará diversas emisiones conforme a lo establecido en los Documentos de laOperación respectivos.

“Prospecto”: Significa, el prospecto de colocación del Programa.

“Ps.” o “Peso”: Significa, pesos, la moneda de curso legal de México.

“Recursos Derivados de la Emisión”: Significa, los recursos que se obtengan por la colocación de losCertificados Bursátiles Fiduciarios.

“Recursos Derivados de Liquidación”: Significa, todos los montos en efectivo que cobre elAdministrador como resultado de la Cobranza de un Derecho de Crédito Vencido o la enajenación deun Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial o judicial,indemnizaciones del Seguro, u otros tipos de indemnizaciones incluyendo sin limitación aquellasderivadas de la expropiación o cualquier otro acto o procedimiento administrativo similar, después dedescontar los Gastos de Cobranza en términos del Contrato de Administración.

“Reporte de Cobranza”: Significa, el reporte que deberá entregar el Administrador, o el AdministradorMaestro en nombre y por cuenta del Administrador, al Fiduciario, con copia para el RepresentanteComún, el Administrador Maestro en su caso, el Auditor Externo y las Agencias Calificadoras entérminos del Contrato de Administración de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

“Reporte de Distribuciones”: Significa, el reporte que el Representante Común deberá preparar yentregar al Fiduciario, con copia para el Administrador, el Administrador Maestro, el Auditor Externo ylas Agencias Calificadorasen la Fecha de Determinación. Dicho reporte describirá las Distribucionescorrespondientes a la Fecha de Pago respectiva.

“Reporte de Saldos”: Significa, el reporte que el Fiduciario deberá entregar mensualmente alRepresentante Común,al Administrador y al Administrador Maestro, con copia para el Auditor Externoy a las Agencias Calificadoras de conformidad con el Fideicomiso.

“Reporte del Auditor”: Significa, el reporte que el Auditor Externo deberá preparar y entregarperiódicamente al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador, al Administrador Maestro ylas Agencias Calificadoras de conformidad con la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso.

“Representante Común”: Significa Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, DivisiónFiduciaria en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el título queampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lodispuesto en dicho título.

“Requisitos de Elegibilidad”: Significa, los Requisitos de Elegibilidad relacionados con los Derechos deCrédito establecidos en la Cláusula Octava del Fideicomiso.

“Requerimiento de Reemplazo”: Significa, un requerimiento por parte del Fiduciario o el RepresentanteComún, en donde requiera al Fideicomitente a reemplazar un Derecho de Crédito en caso de que (i)el Fideicomitente haya omitido cumplir con las obligaciones establecidas en las Cláusulas Sexta ySéptima del Fideicomiso, respecto de uno o más Derechos de Crédito o Derechos de CréditoSubstitutos o (ii) un Derecho de Crédito sea considerado como un Derecho de Crédito No Elegible.

“RNV”: Significa, el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“Salario Mínimo” o “SMGDF”: Significa, el salario mínimo general mensual vigente en el DistritoFederal, México.

Page 14: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

14

“Saldo de Créditos Hipotecarios Vigentes”: Significa la cantidad que resulte de restar i) el Saldo Insolutode los Créditos Hipotecarios menos ii) el importe de los Derechos de Crédito Vencidos en un Períodode Cobranza.

“Saldo Insoluto de los Créditos Hipotecarios”: Significa, el monto no amortizado de los CréditosHipotecarios en Pesos, en el entendido que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 185 de laLey del ISSSTE, el saldo de los Créditos Hipotecarios se actualizará cada vez que se modifiquen losSalarios Mínimos, en la misma proporción en que se actualice el Salario Mínimo.

“Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios”: Significa, el monto no amortizado de losCBF’s.

“Saldo Neto de los Recursos Derivados de la Emisión”: Significa, el resultado de restar los RecursosDerivados de la Emisión menos los Gastos de Emisión.

“Sección”: Significa, cada una de las secciones de una Cláusula identificado con el número arábigocorrespondiente a cada Cláusula.

“Seguro” o “Seguro de Daños”: Significa, el seguro contra daños contratado por FOVISSSTE, respectode cada Inmueble, para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble(incluyendo daños derivados de incendio, inundación, terremoto, huracán, tornado, avalancha,erupciones volcánicas, explosiones, caída de objetos tales como aviones, árboles, daños ecológicos,entre otros) de conformidad con los requisitos establecidos en los Créditos Hipotecarios.

“SHCP”: Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Suplemento del Prospecto”: Significa, cada suplemento del prospecto que se realice comocomplemento al Prospecto para cada emisión de CBF’s realizada al amparo del Programa.

“Tenedor de la Constancia”: Significa, FOVISSSTE o cualquier Persona que sea un tenedor legítimode la Constancia.

“Tenedores”: Significa, los legítimos tenedores de los CBF’s, quienes en todo momento estaránrepresentados por el Representante Común.

“UDIS”: Significa, las unidades de cuenta llamadas “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos,publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, establecidas en el“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversióny reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuestosobre la Renta publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995.

“Vocal Ejecutivo”: Significa, el vocal ejecutivo de la Comisión Ejecutiva de FOVISSSTE.

“VSM”: Significa, veces de Salario Mínimo.

b) Resumen ejecutivo

El presente resumen puede no contener toda la información que es importante para usted. Para tenerun completo entendimiento, usted debe leer este reporte anual, incluyendo las secciones tituladas:“Factores de Riesgo” y la “Operación” del reporte.

Participantes

Las partes relevantes de la operación se describen a continuación:

ParticipanteNombre

Papel a Desempeñar en laTransacción

Page 15: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

15

Instituto de Seguridad y ServiciosSociales de los Trabajadores delEstado a través de su Fondo de

Vivienda.

Administrador, Fideicomitente, Cedentey Fideicomisario en último lugar

HSBC México, S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria.Fiduciario

Deutsche Bank México, S.A.,Institución de Banca Múltiple, División

Fiduciaria.

Representante Común

Administradora de ActivosFinancieros, S.A.

Administrador Maestro

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Banorte

Intermediarios Colocadores

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IxeGrupo Financiero

Merrill Lynch México, S.A. de C.V.,Casa de Bolsa.

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A.de C.V., Grupo Financiero BBVA

Bancomer

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Banorte

Agentes Estructuradores

Goldman Sachs& Co.

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IxeGrupo Financiero; y

Merrill Lynch México, S.A. de C.V.,Casa de Bolsa.

Fitch México, S.A. de C.V.

Agencias Calificadoras

HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Moody’s de México, S.A. de C.V.

Standard &Poor’s, S.A. de C.V.

A de A México, S.A. de C.V. Custodio

Page 16: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

16

Grupo Cibergestión, S.A. de C.V. Auditor de Cartera

La Emisión.

El propósito de la presente operación fue realizar la bursatilización a través del mercado de valores de17,809 Derechos de Crédito cuya titularidad y administración se encuentra a cargo del FOVISSSTE, através de un Programa para llevar a cabo ofertas públicas de CBF’s entre el público inversionista, loscuales fueron emitidos por el Fiduciario del Fideicomiso, celebrado a efecto de realizar la presenteEmisión.

Para la presente Emisión, FOVISSSTE como Fideicomitente celebró un Contrato de Fideicomisoirrevocable con HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria, en su carácter de Fiduciario.

Asimismo, el Fideicomitente celebró con el Fiduciario un Contrato de Cesión conforme al cual elFideicomitente cedió al Fiduciario, Derechos de Crédito derivados de Créditos Hipotecarios otorgadosa Deudores Hipotecarios. Los Derechos de Crédito incluyen: (i) todos y cada uno de los derechos decrédito y derechos reales a favor del FOVISSSTE como cedente, más no las obligaciones que sederiven de dichos Créditos Hipotecarios, incluyendo, (a) todos los derechos principales y accesoriosdel FOVISSSTE en su carácter de acreedor de conformidad con los mismos incluyendo la totalidad dela Cobranza; (b) los derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor hipotecario sobre losInmuebles respectivos, (c) los Derechos Derivados del Seguro, (d) la Garantía del Crédito de Viviendarespectiva, (d) cualesquier otros accesorios que les corresponden de conformidad con sus términos ycondiciones y todo cuanto de hecho y derecho les corresponde, (e) y los Expedientes de Créditorespectivos.

Los Derechos de Crédito cedidos por FOVISSSTE al Fideicomiso deberán de cumplir con losRequisitos de Elegibilidad establecidos en el Fideicomiso. Para el caso en que alguno de los Derechosde Crédito no reúna los requisitos mencionados o en caso de que el Fiduciario o el RepresentanteComún le envíen al Fideicomitente un Requerimiento de Reemplazo, FOVISSSTE tendrá la opción dereadquirir o de reemplazar el Derecho de Crédito No Elegible, por otro Derecho de Crédito, según seestipule en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión.

El Fiduciario llevó a cabo la Emisión y colocación de los CBF’s, a través de los IntermediariosColocadores. Una vez que se hubiere realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso se conformaráprincipalmente por los Derechos de Crédito y por lo tanto, la principal fuente de pago de los CBF’s serála Cobranza que reciba el Fiduciario.

FOVISSSTE recibió (i) una contraprestación, por la cesión de los citados Derechos de Crédito, que elpropio Fideicomiso liquidará a partir de los recursos que se obtengan del público inversionista por laoferta al público inversionista y colocación de los CBF’s, emitidos por el Fiduciario en términos delContrato de Fideicomiso, y (ii) la Constancia, que el Fiduciario emitirá con cargo al Patrimonio delFideicomiso. Durante la vida de la Emisión, FOVISSSTE como Fideicomitente deberá ser el titular entodo momento de la Constancia.

El Fiduciario, en términos del Contrato de Fideicomiso conservará la titularidad y propiedad de losDerechos de Crédito que le sean aportados por el FOVISSSTE a fin de que, a partir del flujo de laCobranza se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los CBF’s de esta Emisión.

FOVISSSTE será responsable de llevar a cabo la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y susaccesorios de conformidad con los términos del Contrato de Administración celebrado entre elFiduciario y el FOVISSSTE y deberá depositar cualesquier cantidades en la Cuenta del Fideicomiso.

Con el objeto de supervisar, revisar y verificar toda la información relacionada con la administración yCobranza generada por el FOVISSSTE, en su carácter de administrador, el Fiduciario y elAdministrador Maestro celebraron un Contrato de Administración Maestra. Asimismo, en términos delcitado Contrato de Administración Maestra, el Administrador Maestro deberá desarrollar y poner adisposición de los Tenedores una herramienta que les provea de información relacionada con el

Page 17: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

17

comportamiento de los Créditos Hipotecarios (Ver “Sección 3.2.4 – Contratos y Acuerdos – Descripcióndel Contrato de Administración Maestra”).

La guarda, custodia y conservación de los Expedientes de Crédito estará a cargo de un Custodio, elcual será un tercero que FOVISSSTE subcontrate en el entendido que (i) FOVISSSTE permaneceráobligado y será responsable de cualquier violación o incumplimiento por parte del Custodio (ii) lacontratación de Subcontratistas, entre ellos la del Custodio, no liberará al Administrador de susobligaciones bajo el Contrato de Administración y (iii) el Custodio actuará como depositario deconformidad con los derechos y obligaciones de un depositario en los términos del artículo 2522 delCódigo Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de Méxicodel Código Civil para el Distrito Federal. El Custodio de esta Emisión será ADEA.

Conforme a lo establecido en los Documentos de la Operación, las partes de dichos instrumentos estánobligadas a proporcionar reportes e información en forma periódica.

Los siguientes diagramas reflejan de manera esquemática el flujo de la operación:

a. Al momento de la Emisión:

(1)Firma Contratos

Cesión Derechosde Crédito.

(2)Contratación Rep.Común,AdministradorMaestro,Custodio

(3) Emisión

TFOVIS

(5)Recursos netos de la Colocación

(4)Recursoscolocación CBF´s

Fiduciario(HSBC)

Representante Común(Deutsche Bank)

Administrador Maestro(ACFIN)

IntermediariosColocadores

(Banorte, BBVA,BofA/ML, Ixe)

PúblicoInversionista(Tenedores)

FOVISSSTE

Custodio(ADEA)

Page 18: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

18

b. Durante la vida de la Emisión:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

La Fecha de Vencimiento de los CBF’s, para todos los efectos legales, será la fecha en que se indiqueen la Sección 2 del Suplemento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esafecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos CBF’s los Tenedorestendrán el derecho de exigir su pago. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizadosen su totalidad, los CBF’s causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal deconformidad con la Sección 2 del Suplemento.

Cascada de PagosA continuación se presenta la cascada de pagos conforme a la cual se pagarán los intereses de losCBF’s y se amortizará el principal de los mismos.

Fiduciario(HSBC)

TenedoresCBF’s

(2)Cobranza

(7)Pago deIntereses y Principalde los TFOVIS

Administrador(FOVISSSTE)

DeudoresHipotecarios

Dependenciasy Entidades

(1)Amortización CréditosHipotecarios

(4)Calcula Intereses yPrincipal

(3)Reprocesa y valida Cobranza

TenedorConstancia

(8)Una vezamortizados losTFOVIS

AdministradorMaestro(ACFIN)

RepresentanteComún

(Deutsche Bank)

(5)Comisión porAdministración

(6)Comisión porAdministraciónMaestra

Page 19: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

19

Los pagos con respecto a los CBF’s se realizarán únicamente en los términos previstos en elMacrotítulo correspondiente y en el Fideicomiso y hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso.En caso de falta de disposición expresa en el Fideicomiso, el Fiduciario procederá de conformidad conlas determinaciones que tome el Fideicomitente y el Representante Común. Cualquier documento onotificación que quieran o deban dirigir los Tenedores de los CBF’s al Fiduciario, deberán hacerlo através del Representante Común de los Tenedores de los CBF’s.

Factores de Riesgo Adicionales

Adicionalmente a los principales factores de riesgo que se describen en el Prospecto, los inversionistasdeberán tomar en consideración lo siguiente:

Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes.

Los CBF’s no están garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión,incluyendo el Fideicomitente, el Administrador, el Fiduciario Emisor, los Intermediarios Colocadores yel Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos estará obligado a realizar pagos a losTenedores de los CBF’s, con excepción, en el caso del Fiduciario Emisor, de los pagos que tenga quehacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso respectivo.Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario Emisor bajo los CBF’s serán efectuadosexclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario Emisor en ningún caso tendráresponsabilidad de pago alguna respecto de los CBF’s con cargo a su patrimonio propio, liberándoselede cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario Emisor en ningún caso garantizarendimiento alguno bajo los CBF’s.

Las Entidades y Dependencias.

Las Aportaciones de las Dependencias y Entidades así como los Descuentos sobre Nómina querealizan las Dependencias y Entidades, cuyas cantidades FOVISSSTE depositará en la Cuenta delFideicomiso correspondiente serán la principal fuente de pago para la amortización de los Derechosde Crédito cedidos a favor del Fiduciario Emisor para beneficio del Patrimonio de cada Fideicomiso. Elpago puntual y completo de las Aportaciones de las Dependencias y Entidades y el entero de losDescuentos sobre Nómina que hagan las Entidades y Dependencias depende, entre otros factores, dela situación financiera de las Dependencias y Entidades así como del cumplimiento de sus obligacioneslegales.

En el supuesto de que las Dependencias y Entidades no realicen los pagos de las Aportaciones y losDescuentos sobre Nómina que correspondan a los Deudores Hipotecarios, el Fiduciario Emisor notendrá acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o principal a los Tenedores de los CBF’s.

Deudores Hipotecarios.

El pago oportuno de los CBF’s se encuentra directamente ligado al Descuento sobre Nómina y lasAportaciones de las Dependencias y Entidades que éstas realicen por cuenta de los DeudoresHipotecarios. A su vez, dichos pagos están relacionados a diversos factores como la permanencia enel empleo del Deudor Hipotecario, entre otras. En el caso en que los Deudores Hipotecarios dejen delaborar en el sector público, éstos podrían incumplir sus obligaciones de pago bajo los CréditosHipotecarios, pudiendo a su vez, ocasionar que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menosrecursos líquidos, lo que afectaría en forma negativa la capacidad del Fiduciario Emisor de pagar lascantidades adeudadas bajo los CBF’s.

Deterioro del valor de las garantías

Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Deudores Hipotecarios, delFiduciario Emisor, del Representante Común, de los Intermediarios Colocadores y del Administrador,como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación,erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en elvalor de las viviendas adquiridas por los Deudores Hipotecarios con los Créditos Hipotecarios. Estaafectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos CréditosHipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de losDeudores Hipotecarios afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimoniode los distintos Fideicomisos cuente con menos recursos líquidos de los esperados y que lo anterior

Page 20: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

20

afecte en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los CBF’scorrespondientes a cada Emisión.

Factores de Riesgo Económicos y Políticos.

El pago de los Créditos Hipotecarios depende preponderantemente de la situación económica de lasDependencias y Entidades y de los Deudores Hipotecarios. Eventos políticos, económicos o socialesnacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticioadverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en las tasas deinterés o cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad depago de las Dependencias y Entidades o de los Deudores Hipotecarios, así como también puedenafectar de forma negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/osolvencia de las Dependencias y Entidades o de los Deudores Hipotecarios puede tener un efectoadverso en su capacidad de pago. La totalidad de las Dependencias y Entidades y de los DeudoresHipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pagode los CBF’s dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo elnivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo.

Incumplimiento de FOVISSSTE a las obligaciones de divulgación en caso de dependencia de laemisión por un monto mayor o equivalente al 20% de los CBF’s.

En caso de que FOVISSSTE llegara a readquirir Derechos de Crédito por un monto mayor oequivalente al 20% de las obligaciones de los CBF´s, y no cumpliera con las obligaciones dedivulgación a que hace referencia el Título IV de las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV, ésta podrá,con fundamento en el Artículo 107 de la LMV suspender la cotización de los CBF's. En caso de queesto sucediera, la valuación de los CBF’s se podría ver afectada negativamente y podría dejar de existirel mercado secundario para dichos CBF’s, por lo que los inversionistas se podrían ver afectados.

Régimen Fiscal de los CBF’s

Los inversionistas, previo a la inversión en los CBFs, deberán considerar el régimen fiscal relativo algravamen o exención aplicable a estos instrumentos toda vez que el mismo no ha sido verificado ovalidado por la autoridad tributaria competente. Asimismo, deberán considerar que la operación nocontempla la opinión de un asesor independiente respecto al régimen fiscal de los CBFs.

Page 21: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

21

Cuadro de evolución de los bienes

2011 2012 2013 2014 2015 2016

Resumen de Cartera Total

Saldo Inicial de los Derechos de Crédito Totales 2,992,373 2,906,632 2,666,624 2,397,730 2,152,644 1,909,235

Saldo Inicial de Principal 2,977,728 2,886,627 2,646,598 2,377,775 2,129,184 1,883,561

Saldo Inicial de Intereses 14,646 20,005 20,025 19,955 23,460 25,674

Amortización de Principal 88,895 230,633 257,963 238,071 234,686 208,190

Amortización de Principal de Créditos Prepagados 2,206 9,395 10,861 10,520 10,937 18,889

Principal Producto Neto de Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros 0 0 0 0 0 0

Ajuste de Principal 0 0 0 0 0 0

Intereses Pagados del Período 63,878 149,153 141,717 121,290 107,657 94,173

Intereses Devengados en el Período 69,238 149,173 141,647 124,795 109,870 97,540

Saldo Final de los Derechos de Crédito Totales 2,906,632 2,666,624 2,397,730 2,152,644 1,909,235 1,685,524

Saldo Final de Principal 2,886,627 2,646,598 2,377,775 2,129,184 1,883,561 1,656,483

Saldo Final de Intereses 20,005 20,025 19,955 23,460 25,674 29,041

LINEAS

Total de Cobranza del Período por Origen de Pago

Descuento sobre Nómina (1) 143,038 329,739 349,592 321,372 313,762 286,756

Aportaciones de Dependencias(2) 12,712 61,312 62,806 50,176 41,045 35,878

Aportaciones Directas (3) 0 0 0 0 0 0

Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros 0 0 0 0 0 0

Otros Orígenes no Identificados 0 0 0 0 0 0

Total de Cobranza del Período (9) 155,750 391,051 412,398 371,548 354,806 322,634

LINEAS

Cargos y Gastos del Período

Honorarios por Administración con IVA (4) 10,711 24,245 22,123 19,897 17,728 15,717

Pago de Prima de Seguro de Daño y Vida (5) 771 1,870 1,858 1,667 1,527 1,383

Gastos Permitidos de Cobranza 0 0 0 0 0 0

[Otros en su caso] 0 0 0 0 0 0

Total Cargos del Período 11,482 26,115 23,980 21,564 19,255 17,100

LINEAS

Resumen Avances del Administrador en el Período

Saldo de Avance Acumulado Inicial (6) 0 16,008 18,995 20,768 20,617 17,576

Ajuste Cambio VSM 0 -645 -713 -781 -826 -707

Saldo de Avance Acumulado Final (7) 16,008 18,995 20,768 20,617 17,576 18,271

Avances Netos del Período (8) 16,008 3,631 2,486 630 -2,215 1,403

LINEAS

Detalle de Movimientos por el Período de Cobranza terminado el:

Pagos de Principal 91,101 240,028 268,824 248,590 245,623 227,078

Pago de Intereses 63,878 149,153 141,717 121,290 107,657 94,173

Avances Netos del Período (8) 16,008 3,631 2,486 630 -2,215 1,403

Ajustes 136 0 0 0 0 16,285

Reporte de Cobranza (VSM) 171,124 392,812 413,026 370,511 351,065 338,939

Reporte de Cobranza (MXP) 311,193,678 744,313,041 813,126,491 757,923,078 748,132,772 752,586,627

Page 22: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

22

Cuadro de información financiera

BALANCE GENERAL

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos

Al 31 de Diciembre

Activo 2016 2015 2014VAR.

2016 vs 2015

VAR.

2015 vs 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 1) $ 2,479 $ 2,223 $ 1,975 $ 256 $ 248

Derechos de cobro (Nota 2) 3,745,755 4,038,267 4,380,570 292,512- 342,303-

Estimación del deterioro de los derechos de cobro (Nota 2) 195,294- 171,850- 126,158- 23,444- 45,692-

Derechos de cobro, neto 3,550,461 3,866,417 4,254,412 315,956- 387,995-

Otras cuentas por cobrar - 17,959 828 17,959- 17,131

Total del activo $ 3,552,940 $ 3,886,599 $ 4,257,215 $ 333,659- $ 370,616-

Pasivo y Patrimonio

Pasivo

Cuentas por pagar $ 62,621 $ 4,304 $ 4,694 $ 58,317 $ 390-

Obligaciones sobre certificados bursátiles (Nota 3) 1,287,170 1,877,022 2,433,746 589,852- 556,724-

Total pasivo 1,349,791 1,881,326 2,438,440 531,535- 557,114-

Patrimonio (Nota 4):

Patrimonio 1,523,751 1,523,751 1,523,751 - -

Resultados acumulados 481,522 295,024 179,565 186,498 115,459

Resultado del periodo 197,876 186,498 115,459 11,378 71,039

Total del patrimonio 2,203,149 2,005,273 1,818,775 197,876 186,498

Total pasivo y patrimonio $ 3,552,940 $ 3,886,599 $ 4,257,215 $ 333,659- $ 370,616-

Page 23: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

23

Estado de resultados

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos

Al 31 de Diciembre

c) Documentos de carácter público

La información pública que ha sido entregada para el periodo reportado, anexos t mensuales, así comosus debidas constancias; cálculo de tasa de rendimiento bruto mensual y amortización anticipada. Estainformación se encuentra debidamente registrada en las páginas de la CNBV, de la Bolsa Mexicanade Valores y la del Fiduciario.

En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 Piso 3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500

María Teresa Caso55 5721.2192

Arturo Ortiz Radilla55 5721.6358

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

El fideicomiso no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados.

2016 2015 2014

VAR.

2016 vs

2015

VAR.

2015 vs

2014

Ingresos financieros $ 385,967 $ 416,544 $ 438,215 $ 30,577- $ 21,671-

Gastos financieros 123,337- 140,796- 231,416- 17,459 90,620

Ingresos financieros, neto 262,630 275,748 206,799 13,118- 68,949

Deterioro de derechos de cobro, neto 23,444- 45,692- 44,660- 22,248 1,032-

Margen financiero, neto 239,186 230,056 162,139 9,130 67,917

Gastos de administración 41,424- 43,621- 46,680- 2,197 3,059

Otros ingresos, neto 114 63 - $ 51 $ 63

Resultado del periodo $ 197,876 $ 186,498 $ 115,459 11,378 71,039

Page 24: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

24

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

i.i) Desempeño de los activos

2011 2012 2013 2014 2015 2016

Resumen de Cartera Total

Saldo Inicial de los Derechos de Crédito Totales 2,992,373 2,906,632 2,666,624 2,397,730 2,152,644 1,909,235

Saldo Inicial de Principal 2,977,728 2,886,627 2,646,598 2,377,775 2,129,184 1,883,561

Saldo Inicial de Intereses 14,646 20,005 20,025 19,955 23,460 25,674

Amortización de Principal 88,895 230,633 257,963 238,071 234,686 208,190

Amortización de Principal de Créditos Prepagados 2,206 9,395 10,861 10,520 10,937 18,889

Principal Producto Neto de Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros 0 0 0 0 0 0

Ajuste de Principal 0 0 0 0 0 0

Intereses Pagados del Período 63,878 149,153 141,717 121,290 107,657 94,173

Intereses Devengados en el Período 69,238 149,173 141,647 124,795 109,870 97,540

Saldo Final de los Derechos de Crédito Totales 2,906,632 2,666,624 2,397,730 2,152,644 1,909,235 1,685,524

Saldo Final de Principal 2,886,627 2,646,598 2,377,775 2,129,184 1,883,561 1,656,483

Saldo Final de Intereses 20,005 20,025 19,955 23,460 25,674 29,041

LINEAS

Total de Cobranza del Período por Origen de Pago

Descuento sobre Nómina (1) 143,038 329,739 349,592 321,372 313,762 286,756

Aportaciones de Dependencias(2) 12,712 61,312 62,806 50,176 41,045 35,878

Aportaciones Directas (3) 0 0 0 0 0 0

Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros 0 0 0 0 0 0

Otros Orígenes no Identificados 0 0 0 0 0 0

Total de Cobranza del Período (9) 155,750 391,051 412,398 371,548 354,806 322,634

LINEAS

Cargos y Gastos del Período

Honorarios por Administración con IVA (4) 10,711 24,245 22,123 19,897 17,728 15,717

Pago de Prima de Seguro de Daño y Vida (5) 771 1,870 1,858 1,667 1,527 1,383

Gastos Permitidos de Cobranza 0 0 0 0 0 0

[Otros en su caso] 0 0 0 0 0 0

Total Cargos del Período 11,482 26,115 23,980 21,564 19,255 17,100

LINEAS

Resumen Avances del Administrador en el Período

Saldo de Avance Acumulado Inicial (6) 0 16,008 18,995 20,768 20,617 17,576

Ajuste Cambio VSM 0 -645 -713 -781 -826 -707

Saldo de Avance Acumulado Final (7) 16,008 18,995 20,768 20,617 17,576 18,271

Avances Netos del Período (8) 16,008 3,631 2,486 630 -2,215 1,403

LINEAS

Detalle de Movimientos por el Período de Cobranza terminado el:

Pagos de Principal 91,101 240,028 268,824 248,590 245,623 227,078

Pago de Intereses 63,878 149,153 141,717 121,290 107,657 94,173

Avances Netos del Período (8) 16,008 3,631 2,486 630 -2,215 1,403

Ajustes 136 0 0 0 0 16,285

Reporte de Cobranza (VSM) 171,124 392,812 413,026 370,511 351,065 338,939

Reporte de Cobranza (MXP) 311,193,678 744,313,041 813,126,491 757,923,078 748,132,772 752,586,627

Page 25: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

25

Dec-2015 Jan-2016 Feb-2016 Mar-2016 Apr-2016 May-2016 Jun-2016 Jul-2016 Aug-2016 Sep-2016 Oct-2016 Nov-2016 Dec-2016

Resumen de Cartera Total

Saldo Inicial de los Derechos de Crédito Totales 1,927,072 1,909,235 1,887,968 1,867,275 1,849,962 1,833,752 1,814,330 1,798,459 1,780,317 1,765,385 1,742,294 1,723,663 1,705,930

Saldo Inicial de Principal 1,902,982 1,883,561 1,862,554 1,841,996 1,824,518 1,808,204 1,787,857 1,771,788 1,753,378 1,737,361 1,714,229 1,695,185 1,677,162

Saldo Inicial de Intereses 24,090 25,674 25,414 25,279 25,444 25,549 26,473 26,670 26,939 28,024 28,065 28,479 28,768

Amortización de Principal 17,352 19,907 19,619 16,603 14,975 18,749 14,880 17,102 13,162 21,510 17,555 15,783 18,344

Amortización de Principal de Créditos Prepagados 2,069 1,101 939 876 1,339 1,597 1,188 1,309 2,855 1,622 1,489 2,239 2,335

Principal Producto Neto de Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Ajuste de Principal 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Intereses Pagados del Período 7,327 8,991 8,297 8,466 8,127 7,445 7,811 7,988 6,969 7,658 7,532 7,321 7,568

Intereses Devengados en el Período 8,911 8,731 8,161 8,632 8,232 8,370 8,009 8,257 8,054 7,700 7,945 7,610 7,841

Saldo Final de los Derechos de Crédito Totales 1,909,235 1,887,968 1,867,275 1,849,962 1,833,752 1,814,330 1,798,459 1,780,317 1,765,385 1,742,294 1,723,663 1,705,930 1,685,524

Saldo Final de Principal 1,883,561 1,862,554 1,841,996 1,824,518 1,808,204 1,787,857 1,771,788 1,753,378 1,737,361 1,714,229 1,695,185 1,677,162 1,656,483

Saldo Final de Intereses 25,674 25,414 25,279 25,444 25,549 26,473 26,670 26,939 28,024 28,065 28,479 28,768 29,041

LINEAS

Total de Cobranza del Período por Origen de Pago

Descuento sobre Nómina (1) 23,403 26,517 23,054 25,310 23,220 23,452 23,149 26,176 22,548 21,691 23,195 23,830 24,615

Aportaciones de Dependencias(2) 3,453 3,570 5,811 643 1,546 4,503 847 336 543 9,215 3,492 1,627 3,746

Aportaciones Directas (3) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Liquidaciones, Siniestro y/o Seguros 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Otros Orígenes no Identificados 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total de Cobranza del Período (9) 26,856 30,086 28,865 25,952 24,766 27,954 23,996 26,512 23,091 30,906 26,687 25,457 28,361

LINEAS

Cargos y Gastos del Período

Honorarios por Administración con IVA (4) 1,397 1,384 1,369 1,354 1,341 1,329 1,315 1,304 1,291 1,280 1,263 1,250 1,237

Pago de Prima de Seguro de Daño y Vida (5) 108 88 11 8 325 162 116 113 105 116 111 114 115

Gastos Permitidos de Cobranza 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

[Otros en su caso] 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total Cargos del Período 1,506 1,472 1,380 1,361 1,666 1,492 1,431 1,417 1,395 1,396 1,374 1,363 1,351

LINEAS

Resumen Avances del Administrador en el Período

Saldo de Avance Acumulado Inicial (6) 13,605 17,576 31,516 14,003 16,089 16,347 15,227 16,910 19,158 21,940 16,734 16,878 17,914

Ajuste Cambio VSM 0 -707 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Saldo de Avance Acumulado Final (7) 17,576 31,516 14,003 16,089 16,347 15,227 16,910 19,158 21,940 16,734 16,878 17,914 18,271

Avances Netos del Período (8) 3,971 14,647 -17,513 2,086 257 -1,120 1,683 2,248 2,782 -5,207 144 1,036 357

LINEAS

Detalle de Movimientos por el Período de Cobranza terminado el:

Pagos de Principal 19,420 21,007 20,558 17,479 16,314 20,346 16,069 18,410 16,017 23,132 19,044 18,023 20,679

Pago de Intereses 7,327 8,991 8,297 8,466 8,127 7,445 7,811 7,988 6,969 7,658 7,532 7,321 7,568

Avances Netos del Período (8) 3,971 14,647 -17,513 2,086 257 -1,120 1,683 2,248 2,782 -5,207 144 1,036 357

Ajustes 0 0 16,285 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Reporte de Cobranza (VSM) 30,718 44,646 27,627 28,031 24,699 26,672 25,563 28,647 25,768 25,583 26,720 26,379 28,604

Reporte de Cobranza (MXP) 65,461,552 99,131,613 61,342,731 62,240,589 54,842,115 59,223,961 56,759,831 63,608,176 57,216,143 56,805,484 59,330,009 58,573,006 63,512,969

Page 26: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

26

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Page 27: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

27

i.iii) Variación en saldo y en número de activos y i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

Saldo Cartera Total

Nº Créditos DIC-2015 ENE-2016 FEB-2016 MAR-2016 ABR-2016 MAY-2016 JUN-2016 JUL-2016 AGO-2016 SEP-2016 OCT-2016 NOV-2016 DIC-2016

Al Corriente 13,264 13,124 13,375 12,880 13,274 13,190 13,316 13,101 12,585 12,994 12,383 12,054 12,489

1-30 Días de Atraso 1,022 1,361 775 1,238 512 550 602 606 1,138 633 1,250 1,582 728

31-60 Días de Atraso 376 95 490 372 395 527 99 357 118 122 116 90 396

61-90 Días de Atraso 202 82 38 238 315 80 265 62 404 87 86 100 63

91-120 Días de Atraso 69 192 60 74 179 103 53 243 46 314 51 107 93

121-150 Días de Atraso 75 184 93 42 71 172 91 46 47 37 234 47 102

151-180 Días de Atraso 33 29 151 44 38 68 160 78 42 83 32 77 42

181 + Días de Atraso 767 657 648 678 701 714 756 785 828 793 812 799 837

Total 15,808 15,724 15,630 15,566 15,485 15,404 15,342 15,278 15,208 15,063 14,964 14,856 14,750

V S M DIC-2015 ENE-2016 FEB-2016 MAR-2016 ABR-2016 MAY-2016 JUN-2016 JUL-2016 AGO-2016 SEP-2016 OCT-2016 NOV-2016 DIC-2016

Al Corriente 1,580,588 1,560,887 1,573,425 1,516,136 1,547,895 1,524,510 1,526,975 1,490,571 1,428,641 1,469,651 1,372,695 1,334,521 1,394,156

1-30 Días de Atraso 108,783 137,248 79,588 119,127 52,419 56,469 59,395 65,837 117,506 58,886 147,856 177,709 68,708

31-60 Días de Atraso 37,722 10,937 50,881 42,201 37,603 51,812 12,738 35,741 15,328 13,472 11,679 11,076 38,723

61-90 Días de Atraso 23,208 9,831 4,484 25,272 32,242 8,743 26,710 8,195 41,223 11,431 10,274 10,217 7,539

91-120 Días de Atraso 8,579 21,305 7,229 7,705 20,194 12,191 6,138 24,445 5,305 31,552 7,758 11,025 9,386

121-150 Días de Atraso 9,282 20,047 11,080 5,513 7,197 19,252 10,712 5,273 5,486 4,996 23,369 7,391 10,760

151-180 Días de Atraso 4,518 4,689 17,059 6,580 5,061 6,989 17,845 9,036 4,820 8,584 4,331 9,259 6,644

181 + Días de Atraso 110,882 97,609 98,251 101,984 105,591 107,891 111,275 114,281 119,051 115,657 117,223 115,964 120,567

Total 1,883,561 1,862,554 1,841,996 1,824,518 1,808,204 1,787,857 1,771,788 1,753,378 1,737,361 1,714,229 1,695,185 1,677,162 1,656,483

Page 28: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

28

i.v) Garantías sobre los activos

No existieron cambios relevantes en el Fideicomiso

i.vi) Emisiones de valores

Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismosbienes.

ii) Desempeño de los valores emitidos

CupónFechaInicio

Periodo

Fecha FinPeriodo

InteresesMXP

Saldo Insolutoal Inicio delPeriodo en

UDI’s

Saldo Insolutoal Final delPeriodo en

UDI’s

Amortizaciónen MXP

ValorNominalAjustadoen UDI’s

53 28/12/2015 27/01/2016 6,718,020.00 350,671,969.26 340,570,139.32 54,642,757.90 39.81749054 27/01/2016 29/02/2016 7,209,884.84 340,570,139.32 324,253,467.26 88,665,154.98 37.90983955 29/02/2016 28/03/2016 5,834,425.00 324,253,467.26 314,715,268.76 51,920,077.10 36.79468856 28/03/2016 27/04/2016 6,078,419.96 314,715,268.76 304,999,301.48 52,984,793.61 35.65875357 27/04/2016 27/05/2016 5,864,138.40 304,999,301.48 296,618,995.66 45,494,358.97 34.67897658 27/05/2016 27/06/2016 5,878,173.71 296,618,995.66 287,348,409.01 50,199,865.14 33.59511359 27/06/2016 27/07/2016 5,514,222.12 287,348,409.01 278,534,063.84 47,759,286.49 32.56459160 27/07/2016 29/08/2016 5,896,052.11 278,534,063.84 268,848,510.31 52,626,813.46 31.43221261 29/08/2016 27/09/2016 5,015,382.83 268,848,510.31 259,829,400.00 49,144,590.91 30.37775062 27/09/2016 27/10/2016 5,049,215.34 259,829,400.00 250,946,205.80 48,741,295.97 29.33917863 27/10/2016 28/11/2016 5,235,213.09 250,946,205.80 241,691,012.41 51,109,639.80 28.25711564 28/11/2016 27/12/2016 4,598,268.37 241,691,012.41 232,512,005.31 51,008,798.04 27.18395865 27/12/2016 27/01/2017 4,760,927.59 232,512,005.31 222,695,394.72 54,923,681.04 26.036257

b) Información relevante del periodo

Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y lafuente de pago de los instrumentos.

No ha habido cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de la emisiónpresentado el día 6 de junio de 2011.

Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación, talescomo el de administración u operación, cesión, entre otros.

Durante el periodo reportado de este reporte anual, no se registraron cambios a la estructura generalde los documentos de la emisión por ninguna de las partes involucradas.

Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior; eneste sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención alrespecto.

El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de algúnincumplimiento relevante a los contratos en el que pudiera afectar el desempeño de los activos y porende que existe algún impacto negativo.

Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario,así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores o procedimientos quepuedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

Page 29: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

29

El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de algúnprocedimiento legal que pudiera afectar el desempeño de los bonos o que impacte al patrimonio delfideicomiso directamente.

Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha determinación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólorequiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante yen reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de algúnprocedimiento legal que hubiera terminado que haya sido relevante para los activos del Fideicomiso.

Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación ylas cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas de dichasdesviaciones.

No existen desviaciones relevantes.

Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de lasobligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

La Emisión no tiene dependencia parcial o total hacia un solo deudor o deudores, por lo que no existeinformación de deudores relevantes que entregar.

Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma deorganización.

No existen cambios relevantes en elContrato de Administración, Cobranza de Cartera y Depósito deExpedientes de Crédito de fecha 6 de junio de 2011.

Información sobre el administrador u operador de los activos tal como la siguiente: su experiencia comoadministrador y los procedimientos que utiliza al realizar las funciones de administración para el tipo de bienes,derechos o valores fideicomitidos, tales como sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de losactivos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, entre otros; tamaño, composicióny crecimiento de todos los bienes, derechos o valores que administre u opere y que sean similares a los queintegran el patrimonio del fideicomiso; cambios relevantes en los últimos tres ejercicios a sus políticas oprocedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realizará para el tipo de bienes,derechos o valores fideicomitidos.

De acuerdo a la modificación de los contratos de Administración y Administración Maestra de fecha 29de agosto de 2012, se estableció una mejora significativa para obtener un mejor control de las cifrasreportadas de la Cobranza desde el Administrador hacia el Administrador Maestro. Con esto permiteuna adecuada conciliación mensual de los montos recibidos por cada Fideicomiso y la correctadistribución hacia los tenedores.

Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores delos valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura,apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

La Emisión no cuenta con garantías específicas, al ser quirografaria.

Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuesto por elartículo 50, fracciones VII a IX, y antepenúltimo párrafo, haya sido transmitida a la Bolsa, para su difusión alpúblico inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación del presente reporteanual.

Page 30: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

30

Eventos relevantes

Febrero 18, 2016 - FITCH RATIFICA CALIFICACIONES AAA(MEX)VRA DE 15 TFOVIS; LA PERSPECTIVA ES

ESTABLE

Fitch Ratings llevó a cabo las siguientes acciones de calificación sobre los Certificados BursátilesFiduciarios (CBs) denominados TFOVIS

- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 09-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 10U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 10-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 10-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 10-4U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 11U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 11-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12-4U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 13U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14U;- Ratifica calificación stand alone ‘A-(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14-2U;- Ratifica calificación stand alone ‘A(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVICB 15U;- Ratifica calificación stand alone ‘A-(mex)vra’ de los CBs TFOVICB15U;

En todos los casos la Perspectiva crediticia es Estable.

FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONESLas acciones de calificación reflejan la capacidad sostenida de estas transacciones para promover unaprotección crediticia creciente en forma de sobre-colateral para los CBs y el desempeño adecuado delos créditos hipotecarios bursatilizados que son su fuente de pago principal. Además, un esquema deamortización full-turbo y gastos operativos controlados propician un margen financiero positivo en eltiempo, resultando en amortizaciones recurrentes en cada fecha de pago.

Las calificaciones también consideran las habilidades del Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridady Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (Fovissste, calificado ‘AAFC2+(mex)’ conPerspectiva Estable por Fitch) como administrador primario de los créditos hipotecarios bursatilizados,la existencia y rol de un administrador maestro en cada transacción. También consideran que el riesgode voluntad de pago de los créditos hipotecarios está mitigado a través del mecanismo de cobranzapor retención de nómina llevado a cabo por el Fovissste.

Particularmente, el nivel de calificación ‘AAA(mex)vra’ de las transacciones TFOVIS 14U, TFOVIS 14-2U y TFOVICB 15U toma en cuenta también la disponibilidad de una Garantía de Pago Oportuno(GPO) incondicional e irrevocable provista por la Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C. (SHF, calificada‘AAA(mex)’ con Perspectiva crediticia Estable por Fitch), la cual podrá ser utilizada, en caso de sernecesario, para el pago de intereses devengados de los CBs y/o con el propósito de llegar a un aforomínimo igual a cero en cada fecha de pago. Cada GPO es equivalente a un monto máximo de hasta23.2% del saldo insoluto de los CBs. Al cierre de diciembre de 2015, ninguna GPO ha sido utilizada.Las calificaciones stand alone no consideran la protección crediticia provista por dicha GPO. En opiniónde Fitch, estos atributos mitigan los riesgos de liquidez y proveen una protección crediticia tanto altacomo de largo plazo a los CBs en adición al sobre-colateral.

La sobrecolateralización medida como [1-(saldo insoluto de los CBs/saldo insoluto de créditosvigentes)] continúa con una tendencia creciente en cada fecha de pago. Fitch considera que dichatendencia se mantendrá en el largo plazo. Al cierre del año 2015, el nivel de sobre-colateral de lastransacciones originadas entre 2009 y 2010 se ubicó en un promedio de 63.2%, mientras que lasoriginadas entre 2011 y 2012 tienen un promedio de 42.2% y las transacciones más jóvenes, originadasentre 2013 y 2014 presentan un nivel promedio de sobre-colateral de 20.0%. Al cierre de 2015, latransacción TFOVICB 15U presenta un sobrecolateral de 13.5%, comparado contra 14% a su fecha de

Page 31: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

31

emisión. Este decremento es tradicionalmente observado durante los primeros meses de originaciónde los CBs, por lo que la expectativa de Fitch es una recuperación en el mediano plazo.

El desempeño de los activos que respalda estas transacciones es adecuado y acorde a lasexpectativas de Fitch. Al cierre de 2015, el portafolio crediticio permanece muy pulverizado y con índicede mora en pago mayor a 90 días alrededor del caso base de incumplimiento esperado por Fitch de4.0%. Para los CBs emitidos entre 2009 y 2010 dicho índice se ubica, en promedio, en 3.8% del saldooriginal de cartera en su fecha de emisión, para los CBs emitidos entre 2011 y 2012 fue de 4.6% y paralos CBs emitidos entre 2013 y 2015 en 2.6%, los cuales, todavía muestran menos historia. Asimismo,las prórrogas reportadas representan en promedio un bajo 0.4% del saldo insoluto de los portafoliosbursatilizados en su fecha de emisión.

Fitch espera que el ritmo de amortización de los CBs permanezca consistente y la cobertura deintereses devengados continúe razonable en virtud de flujos de efectivo recurrentes a los fideicomisosrespectivos, la cascada sencilla de pagos aplicada en cada uno de ellos y la facultad de Fovissste deavanzar cobranza que podría ser temporalmente retenida por las Dependencias, en su caso. Fitchtambién espera que las capacidades de administración y reporteo del Fovissste así como deladministrador maestro sostengan la calidad mostrada históricamente.

SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONESLas Perspectivas crediticias son Estables. Dado su nivel actual, las calificaciones podrían modificarsea la baja debido a un deterioro no esperado de su sobrecolateralización, cambios en el mecanismo decobranza implementado actualmente o un aumento excesivo en concentraciones en pocasdependencias a medida que el portafolio disminuye debido a su amortización natural. También influiríancambios negativos en la tendencia de su índice de cartera vencida (incluyendo prórrogas) que reflejeun desempeño desfavorable en los portafolios. En caso que Fitch perciba que la habilidad del Fovissstese reduce en su rol como administrador primario también afectaría las calificaciones, entre otrosfactores.

En el caso de las transacciones que cuentan con GPO (TFOVIS 14U, TFOVIS 14-2U y TFOVICB 15U),el uso continuo y agotamiento de esta garantía podría presionar sus calificaciones a la baja, ademásde un deterioro pronunciado de la cartera hipotecaria que respalda a los fideicomisos de repagorespectivos. Un cambio en la calificación de SHF, entidad que provee estas garantías, tambiénafectaría la calificación de estos CBs. Las calificaciones stand-alone podrían incrementarse por unsostenido crecimiento de aforo intrínseco en el tiempo.

A continuación se detallan algunos indicadores clave para cada transacción revisada y su comparaciónrespecto a diciembre del año 2014. En todos los casos, la última fecha considerada del reporte decobranza es el cierre de diciembre de 2015 y, para el reporte de distribución, 27 de enero de 2016.

TFOVIS 09-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/261777) Elnivel de sobrecolateralización es 76.7%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.0% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 5.9%). El saldo de estosCBs es 15.1% de su valor inicial fecha de emisión.

TFOVIS 10U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/262862) Elnivel de sobrecolateralización es 76.6%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.2% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 5.2%). El saldo de estosCBs es 14.0% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 10-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/300250) Elnivel de sobrecolateralización es 58.7%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.3% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 4.6%). El saldo de estosCBs es 29.9% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 10-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/301396) Elnivel de sobrecolateralización es 61.7%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.4% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 5.1%), el saldo de estosCBs es 26.7% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 10-4U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/302473) Elnivel de sobrecolateralización es 47.1%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendo

Page 32: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

32

prórrogas es 6.0% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 6.4 %). El saldo de estosCBs es 47.8% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 11U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/303925) Elnivel de sobrecolateralización es 46.5%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.3% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 5.2%). El saldo de estosCBs es 45.7% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 11-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/304735) Elnivel de sobrecolateralización es 50.5%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.4% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 5.3%). El saldo de estosCBs es 39.8% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/306451) Elnivel de sobrecolateralización es 42.4%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.1% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 4.7%). El saldo de estosCBs es 57.8% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/306649) Elnivel de sobrecolateralización es 39.0%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.8% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 5.5%). El saldo de estosCBs es 59.7% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/307190) Elnivel de sobrecolateralización es 37.9%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.7% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 5.1%). El saldo de estosCBs es 64.9% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12-4U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/307300) Elnivel de sobrecolateralización es 38.0%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.7% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 4.7%). El saldo de estosCBs es 68.0% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 13U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/308110) Elnivel de sobrecolateralización es 36.3%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.1% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 3.2%). El saldo de estosCBs es 75.0% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 14U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/310042) Elnivel de sobrecolateralización es 15.6%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 2.4% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 1.8%). El saldo de estosCBs es 83.7% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a23.2% del saldo insoluto de los CBs.

TFOVIS 14-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/310093) Elnivel de sobrecolateralización es 14.0%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 3.8% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2014: 1.8%). El saldo de estosCBs es 86.9% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a23.2% del saldo insoluto de los CBs.

TFOVICB 15U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/2422) Elnivel de sobrecolateralización es 12.8%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 1.8% respecto al saldo original de colateral. El saldo de estos CBs es 94.0% de su valorinicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a 23.2% del saldo insoluto de losCBs

Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por la calificadora en la página deinternet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx

Julio 18, 2016 - HR RATINGS RATIFICÓ LA CALIFICACIÓN DE HR AAA (E) CON PERSPECTIVA ESTABLE PARA

LA EMISIÓN DE CEBURS FIDUCIARIOS CON CLAVE DE PIZARRA TFOVIS 11-2U

Page 33: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

33

Los CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra TFOVIS 11-2U1 fueron emitidos por un monto de 855,328,000 Unidades de Inversión (UDIs) equivalente a P$3,918.2 millones (m), mediante el FideicomisoF/3047351, el 22 de agosto de 2011. La fecha de vencimiento legal de los CEBURS Fiduciarios es el27 de noviembre de 2040. Actualmente, al 27 de junio de 2016, los CEBURS Fiduciarios cuentan conun saldo insoluto de 287, 348,409 UDIs, equivalente a P$1,556.0m, por lo que se ha amortizado el66.4% del saldo insoluto inicial de los CEBURS Fiduciarios. Los CEBURS Fiduciarios se encuentranrespaldados por un conjunto de créditos originados y administrados por el FOVISSSTE2 compuestopor 15,364 créditos denominados en Veces Salario Mínimo (VSM), con un saldo insoluto al 31 de mayode 2016 de 1, 781,230.4 VSM, equivalente a P$3,955.1m (vs. 17,809 créditos y P$5,442.0m almomento de su colocación en el mercado, agosto de 2011). Esto sin tomar en cuenta los créditos quea la fecha se encuentran en prórroga.

La ratificación de la calificación de la Emisión se debe al incremento en el nivel de aforo a 58.1% ajunio de 2016, siendo este nivel superior al esperado por HR Ratings en su proyección inicial de estrésde 29.7% a la misma fecha. El incremento en el aforo, refleja que aun y bajo un escenario de estrés,la Emisión presenta una mayor capacidad para el cumplimiento de sus obligaciones. Por otra parte, setienen mayores amortizaciones anticipadas que las contempladas por HR Ratings en su proyeccióninicial bajo un escenario de estrés a la misma fecha. De igual forma, se aprecia que, a pesar delincremento mostrado en los indicadores de morosidad, como resultado de la maduración natural de lacartera, estos se han posicionado en rangos adecuados, por lo que no han tenido un impacto negativoen el desempeño de la Emisión.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:• Incremento en el nivel del aforo de la Emisión al cerrar en 58.1% a junio de 2016, sin tomar

en cuenta las prórrogas del programa, siendo superior al 47.9% a junio de 2015 y 28.0% almomento de su colocación en el mercado, agosto de 2011. Lo anterior debido a las constantesamortizaciones anticipadas, así como por el buen comportamiento y calidad de la cartera.Debe señalarse que HR Ratings contemplaba un nivel de aforo de 29.7% en el escenario deestrés proyectado inicialmente a la misma fecha.

• Amortizaciones observadas mayores a las proyectadas inicialmente por HR Ratings.Actualmente, la Emisión ha amortizado un monto total de 567, 979,591 UDIs, siendo esta cifra102.1% mayor a la proyectada por HR Ratings bajo un escenario de estrés de 280, 975,770.5UDIs a la misma fecha. De tal manera que a junio de 2016, se ha amortizado el 66.4% delsaldo insoluto inicial de los CEBURS Fiduciarios.

• Adecuados índices de morosidad al cerrar en 6.1% a más de 90 días y 5.0% a más de 180días a mayo de 2016, sin tomar en cuenta las prórrogas del programa. HR Ratings consideraque la morosidad de la cartera se mantiene en niveles adecuados.

• Nivel de prórrogas en un rango bajo al cerrar en 0.4%, equivalente a 6,626.8 VSM a mayo de2016 (vs. 0.3% y 5,467.7 VSM a mayo de 2015). A pesar del ligero incremento en el nivel deprórrogas, estas no han afectado el sano desempeño de la Emisión al mantenerse en rangosbajos.

• Mecanismo de descuento vía nómina del pago de la hipoteca. Este mecanismo permite mitigarel riesgo ante la voluntad de pago de los acreditados.

• Participación de un administrador maestro. La Emisión cuenta con la participación de ACFINcomo administrador maestro, quien supervisa, revisa y verifica toda la información delAdministrador Primario (FOVISSSTE) en términos del Contrato de Administración.

PRINCIPALES FACTORES CONSIDERADOSLa ratificación de la calificación de la Emisión se debe al incremento en el nivel de aforo a 58.1% ajunio de 2016, siendo este nivel superior al esperado por HR Ratings en su proyección inicial de estrésde 29.7% a la misma fecha. El incremento en el aforo, refleja que aun y bajo un escenario de estrés,la Emisión presenta una mayor capacidad para el cumplimiento de sus obligaciones. Por otra parte, setienen mayores amortizaciones anticipadas que las contempladas por HR Ratings en su proyeccióninicial bajo un escenario de estrés a la misma fecha. De igual forma, se aprecia que a pesar delincremento mostrado en los indicadores de morosidad, como resultado de la maduración natural de la

1 Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios y/o la Emisión).1 Los CEBURS Fiduciarios fueron emitidos por el Fideicomiso Emisor F/304735 celebrado por el ISSSTE a través del FOVISSSTE en su carácterde originador, administrados y fideicomitente HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria(HSBC y/o el Fiduciario) y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Representante Común (DeutscheBank México y/o el Representante Común).2 Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE y/o el Fondo).

Page 34: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

34

cartera, estos se han posicionado en rangos adecuados, por lo que no han tenido un impacto negativoen el desempeño de la Emisión.

En cuanto al comportamiento mostrado por la cartera cedida al Fideicomiso, se observa que la carteraal corriente, la cual corresponde a acreditados con cero días de atraso, ha mostrado cierta volatilidada lo largo de la vida de la Emisión. Sin embargo, se ha mantenido en un rango promedio de 79.7% deagosto de 2011 a mayo de 2016. En línea con lo anterior, la cartera al corriente mostró su nivel másbajo en marzo de 2015, al ubicarse en 61.7%. No obstante, a partir de ese periodo la cartera al corrienteha presentado una mejora al cerrar en 86.2% al cierre de mayo de 2016 (vs. 90.0% a mayo de 2015 y100.0% al momento de su colocación en el mercado, agosto de 2011). El decremento presentado enmarzo de 2015, se debió principalmente a retrasos operativos en el flujo de la cobranza, ya que, eneste periodo inicio la centralización de pagos de los trabajadores del estado a través de la Tesoreríade la Federación (TESOFE). Por otro lado, la cartera vigente, que es aquella que comprende créditoscon menos de 90 días de atraso, cerró en 93.9% a mayo de 2016 siendo ligeramente inferior a lapresentada en mayo de 2015 de 94.4% y de 100.0% al momento de su colocación, agosto de 2011.Es importante señalar que los niveles de cartera anteriormente mencionados no contemplan loscréditos que a la fecha se encuentran en periodo de prórroga. A consideración de HR Ratings, ladisminución mostrada en la cartera al corriente y la cartera vigente se mantiene en línea con loobservado en emisiones con mayor madurez y características similares en la composición de sucartera, por lo que estas se encuentran en rangos adecuados. De tal manera que se esperaría queconforme la Emisión adquiera mayor madurez estos indicadores continúen mostrando una disminucióngradual. En cuanto a la cartera vencida mayor a 90 y 180 días, se puede observar que desde el iniciode la vigencia de la Emisión, agosto de 2011, esta ha mostrado una tendencia creciente como resultadodel proceso de maduración de la cartera cedida. En línea con lo anterior, el aumento del índice demorosidad mayor a 90 días alcanzó su nivel máximo de 7.0% al cierre de junio de 2013 y el índice demorosidad a más de 180 días de 5.8% al cierre de diciembre de 2015. Al cierre de mayo de 2016, seaprecia que estos indicadores mostraron una mejora al cerrar el índice de morosidad a más de 90 díasy a más de 180 días en 6.1% y 5.0% sobre el saldo insoluto de la cartera de P$3,955.1m a la mismafecha, sin tomar en cuenta las prórrogas del programa (vs. 5.6%, 4.3% y P$4,305.3m a mayo de 2015y 0.0%, 0.0% y P$5,442.0m al momento de su colocación en el mercado, agosto de 2011). Esto setraduce en 733 y 586 créditos para cada cajón respectivamente al mismo periodo (vs. 772 y 567 amayo de 2015 y 0 para ambos intervalos al momento de su colocación en el mercado, agosto de 2011).

Cabe mencionar que debido al formato de operación de esta Emisión, la cartera vencida se vaacumulando periodo a periodo, mientras que el saldo insoluto de la cartera presenta una disminucióncontinua como resultado de la constante liquidación de créditos hipotecarios que conforman la cartera.De esta forma, si se comparan los saldos insolutos vencidos de P$239.5m para la cartera a más de 90días y de P$196.0m para la cartera a más a 180 días al cierre de mayo de 2016 contra el saldo insolutoinicial de la cartera cedida inicial de P$5,442.0m, los indicadores de morosidad mostrarían unadisminución al cerrar en 4.4% y 3.6% respectivamente (vs. P$240.7m y P$183.8m saldo insoluto y4.4% y 3.4% a mayo de 2015). Adicionalmente, es importante mencionar que HR Ratings esperabaque al cierre de mayo de 2016, el índice de morosidad a más de 180 días se ubicara en 5.3% sientoeste superior a la presentada a la por la Emisión (vs. 4.0% a mayo de 2015). HR Ratings consideraque a pesar del aumento en los indicadores de morosidad durante el ciclo de vida de la Emisión estosse mantienen en rangos adecuados para su buen desempeño y comportamiento.

En relación con las amortizaciones anticipadas realizadas, se puede apreciar que estas han sido enpromedio por 9, 792,751.6 UDIs en cada periodo, monto superior al promedio de 4, 844,409.8 UDIsesperado en la proyección inicial elaborada por HR Ratings bajo un escenario de estrés. Lo anteriordemuestra el adecuado comportamiento de la cartera y el uso eficiente de los recursos obtenidos porla misma en cada periodo. Derivado de esto, a lo largo de la vida de la Emisión se han realizadoamortizaciones anticipadas por un total de 567,979,591 UDIs mientras que bajo en el escenario deestrés proyectado por HR Ratings a la misma fecha se tenía contemplado una amortización por280,975,770.5 UDIs. Lo anterior significa que, a junio de 2016 se han amortizado un 102.1% por arribade lo proyectado inicialmente por HR Ratings en un escenario de estrés. En línea con lo anterior, a laúltima fecha de pago de cupón, junio de 2016, la Emisión ha amortizado 66.4% de la deuda inicial de855, 328,000 UDIs. Por la parte del nivel de aforo después de la amortización anticipada efectuada enjunio de 2016 registró un valor de 58.3%, sin tomar en cuenta las prórrogas del programa, siendo estenivel superior a 27.6% con el que contaba la transacción en la fecha de su colocación en el mercado yal 29.7% esperado bajo el escenario de estrés proyectado inicialmente por HR Ratings a la mismafecha.

Page 35: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

35

Por otro lado, se mantiene la adecuada capacidad del FOVISSSTE en la originación, administración,seguimiento y cobranza de la cartera a través de las diferentes dependencias que integran a dichofondo. Por último, cabe mencionar que esta Emisión cuenta con la participación de un administradormaestro independiente con amplia experiencia en revisión, supervisión y administración de carterashipotecarias.

PERFIL DEL FOVISSSTEEl FOVISSSTE es un órgano desconcentrado del ISSSTE creado en 1972, con la finalidad deadministrar las aportaciones de las dependencias y entidades públicas, afiliadas al mismo, constituidaspara otorgar créditos para la adquisición, reparación, ampliación o mejoramiento de viviendas a lostrabajadores del Estado. El FOVISSSTE cuenta con diversas fuentes de financiamiento que le permitenllevar a cabo el fondeo de los créditos hipotecarios a los trabajadores afiliados. Principalmente, lasfuentes de fondeo consisten en las aportaciones de 5.0% del salario base de los trabajadores queefectúan las Dependencias y Entidades y los descuentos sobre nómina como mecanismo para larecuperación de los créditos hipotecarios. Actualmente el FOVISSSTE cuenta con varios productos decrédito hipotecario como: Tradicional, Con Subsidio, Pensiona2, Conyugal FOVISSSTE-INFONAVIT,Alias2, Respalda2, entre otros. El producto Tradicional del FOVISSSTE es un financiamiento queconsiste en créditos individuales asignados mediante sorteo, para la adquisición de vivienda nueva ousada, redención de pasivos hipotecarios, construcción en terreno propio, ampliación de vivienda yreparación o mejoramiento de vivienda y construcción común en terreno propio, incluyendo lamodalidad de créditos mancomunados con cónyuges, concubina o concubinario, en su caso.

DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓNLos CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra TFOVIS 11-2U fueron emitidos el 22 de agosto de 2011por un monto de 855,328,000 UDIS, mediante el Fideicomiso F/304735 celebrado por el ISSSTE através del FOVISSSTE, en su carácter de originador, administrador y fideicomitente y HSBC México,S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como FiduciarioEmisor.

El propósito de la Emisión fue la de realizar la bursatilización de los derechos de cobro futuros, paraque con los recursos netos, producto de la cesión de los derechos de crédito, el FOVISSSTE otorguenuevos créditos con garantía hipotecaria a más trabajadores. La transacción consistió en labursatilización de los flujos de efectivo generados por un portafolio de créditos hipotecariospreviamente seleccionado por el FOVISSSTE. En este sentido, estos flujos de efectivo constituyen laprincipal fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios, aunada a los recursos que integren el patrimoniofideicomitido correspondiente del fideicomiso emisor y está integrado por aquellos bienes, derechos,valores y efectivo que también forman parte del patrimonio del mismo. Los créditos hipotecarioscedidos al Fideicomiso han sido originados y administrados por el FOVISSSTE, el cual mantiene laadministración de los mismos durante la vigencia de la Emisión de CEBURS Fiduciarios. La estructuracontempla mejoras crediticias a fin de proveer de mayor certeza en el pago tanto de intereses comode capital a los inversionistas, entre las mejoras crediticias que le dan fortaleza a esta emisión deCEBURS se encuentran:

A. Aforo o nivel de sobre colateral: el cuál es el resultado de restar (i) uno menos (ii) el resultadode dividir (a) el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios en la fecha de emisión entre (b) elsaldo insoluto de los derechos de crédito a la fecha de corte que fueron cedidos al fideicomisoemisor en la fecha de emisión fue de 28.0%.

B. Seguro de Daños Materiales: El FOVISSSTE tiene contratado un seguro que cubre la totalidadde la construcción de la vivienda incluyendo mejoras, adaptaciones y ampliaciones de dañoscausados por incendio, inundación, terremoto, huracán, tornado, avalancha, erupcionesvolcánicas, explosiones, caída de objetos tales como aviones, árboles, daños ecológicos,entre otros.

C. La mitigación del riesgo por voluntad de pago de los acreditados mediante la mecánica deldescuento sobre nómina del pago de la hipoteca. Adicionalmente y en atención a la solicitudde la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el FOVISSSTE lleva a cabo la prácticade avances de aquellos pagos que presenten algún atraso, sin incluir los créditos que seencuentren en prórroga.

D. Spread de tasas con el que cuenta el Fideicomiso de la Emisión mostrando una tasa activainicial ponderada de 5.6%, en comparación de una tasa pasiva fija de 4.25%.

Page 36: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

36

Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por la calificadora en la página deinternet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx

Febrero 8, 2017 - FITCH AFIRMA CALIFICACIONES DE TFOVIS

Fitch Ratings llevó a cabo las siguientes acciones de calificación sobre los Certificados BursátilesFiduciarios (CBs) denominados TFOVIS y TFOVICB.

- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 10-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 10-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 10-4U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 11U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 11-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 11-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 12-4U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 13U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 13-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 13-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14-2U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14-3U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVICB 15U;- Ratifica calificación stand alone ‘A-(mex)vra’ de los CBs TFOVICB 15U;- Ratifica calificación ‘AAA(mex)vra’ de los CBs TFOVICB 15-2U;- Ratifica calificación stand alone ‘A(mex)vra’ de los CBs TFOVICB 15-2U;

La Perspectiva crediticia es Estable para las calificaciones anteriores.

- Sube calificación stand alone a ‘AA-(mex)vra’ desde ‘A(mex)vra’ con Perspectiva crediticiaPositiva de los CBs TFOVIS 13-2U;

- Sube calificación stand alone a ‘AA-mex)vra’ desde ‘A(mex)vra’ con Perspectiva crediticiaPositiva de los CBs TFOVIS 13-3U;

- Sube calificación stand alone a ‘A+(mex)vra’ desde ‘A-(mex)vra’ con Perspectiva crediticiaPositiva de los CBs TFOVIS 14-3U;

La Perspectiva crediticia es Estable para las calificaciones anteriores.

- Ratifica calificación stand alone ‘A-(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14U;- Ratifica calificación stand alone ‘A(mex)vra’ de los CBs TFOVIS 14-2U.

La Perspectiva crediticia se modifica a Positiva desde Estable para las calificaciones anteriores.

FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONESLas acciones de calificación reflejan la capacidad sostenida de estas transacciones para promover unaprotección crediticia creciente en forma de sobre-colateral para los CBs y el desempeño adecuado delos créditos hipotecarios bursatilizados que son su fuente de pago principal. Además, un esquema deamortización full-turbo y gastos operativos controlados propician un exceso de margen financieropositivo en el tiempo que resulta en amortizaciones recurrentes en cada fecha de pago.

Las calificaciones también consideran las habilidades del Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridady Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (Fovissste, calificado ‘AAFC2+(mex)’ conPerspectiva Estable por Fitch) como administrador primario de los créditos hipotecarios bursatilizados,la existencia y rol de un administrador maestro en cada transacción. Además contemplan que el riesgode voluntad de pago de los créditos hipotecarios está mitigado a través del mecanismo de cobranzapor retención de nómina llevado a cabo por el Fovissste así como por su habilidad de avanzar lacobranza retenida temporalmente por las Dependencias. Los portafolios crediticios bursatilizadospermanecen razonablemente pulverizados.

Page 37: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

37

Particularmente el nivel de calificación ‘AAA(mex)vra’ de las transacciones TFOVIS 13-2, TFOVIS 13-3U, TFOVIS 14U, TFOVIS 14-2U, TFOVIS 14-3U, TFOVICB 15U y TFOVICB 15-2U toma en cuentatambién la disponibilidad de una Garantía de Pago Oportuno (GPO) incondicional e irrevocable provistapor la Sociedad Hipotecaria Federal S.N.C. (SHF, calificada ‘AAA(mex)’ con Perspectiva crediticiaEstable por Fitch), la cual podrá ser utilizada, en caso de ser necesario, para el pago de interesesdevengados de los CBs o con el propósito de llegar a un aforo mínimo igual a cero en cada fecha depago. Cada GPO es equivalente a un monto máximo de hasta 23.2% del saldo insoluto de los CBs. Alcierre de noviembre de 2016, ninguna GPO ha sido utilizada. Las calificaciones stand alone noconsideran la protección crediticia provista por dicha GPO.

El incremento en las calificaciones stand alone de los CBs TFOVIS 13-2U, TFOVIS 13-3U y TFOVIS14-3U considera la capacidad de soportar escenarios de estrés superiores al nivel de calificaciónanterior. Esto se debe a la capacidad de estas transacciones por mostrar indicadores de carteravencida dentro del rango de caso base esperado por Fitch así como por su capacidad para incrementarsu protección crediticia intrínseca en forma de sobre-colateral. Al cierre de noviembre de 2016, estosCBs reportan un nivel de sobre-colateralización de 26.8%, 22.7% y 21.8% respectivamente, el cual,compara favorablemente con 14% que tenían a su fecha de cierre. Fitch espera que dicho aforocontinúe creciendo gradualmente en los próximos años.

La agencia utilizó su modelo financiero de flujos de efectivo para simular la probabilidad deincumplimiento que soportaría el portafolio crediticio bursatilizado de estas transacciones anteescenarios de calificación superiores a su calificación anterior. Dicha probabilidad se distribuyeequitativamente durante 60 meses consecutivos y fue aplicada a un portafolio seleccionado de créditoshipotecarios que pertenecen a cada fideicomiso irrevocable respectivo. Así, el portafolio seleccionadoconsidera únicamente créditos activos y pensionados con morosidad menor a 31 días. Fitch mantienesu caso base de incumplimiento de 4% para créditos hipotecarios originados por el Fovissste y utilizaun rango de múltiplos de estrés (aplicados a dicho caso base) entre 3.6 y 4.5 veces (x) para susescenarios de calificación en la categoría AA (mex) y entre 2.6x y 3.6x para la categoría A(mex). Fitchtradicionalmente no asume recuperaciones de créditos hipotecarios vencidos del Fovissste pero síconsidera una tasa de prepagos de cero.

La sobre-colateralización medida como [1-(saldo insoluto de los CBs entre el saldo insoluto de créditosvigentes)] continúa con una tendencia creciente en cada fecha de pago. Fitch considera que dichatendencia se mantendrá en el largo plazo. Al cierre de noviembre de 2016, el nivel de sobre-colateralde las transacciones originadas entre 2010 y 2011, en promedio, fue de alrededor de 64.2%, mientrasque las originadas entre 2012 y 2013 muestran un promedio de 39.1%. Las transacciones con menosantigüedad, originadas entre 2014 y 2015 presentan un nivel promedio de sobre-colateral de 17.4% alcierre de noviembre de 2016, la transacción TFOVICB 15-2U exhibe un sobre-colateral de 12.6%,comparado contra 14% a su fecha de emisión. Este decremento es observado tradicionalmente durantelos primeros meses de la emisión de los CBs, por lo que la expectativa de Fitch es una recuperaciónen el mediano plazo.

El desempeño de los activos que respaldan estas transacciones es adecuado y acorde con lasexpectativas de Fitch. Al cierre de noviembre de 2016, el portafolio crediticio permanece muypulverizado y con índice de mora en pago mayor a 90 días alrededor del caso base de incumplimientoesperado por Fitch de 4.0%. Para los CBs emitidos entre 2010 y 2011 dicho índice estuvo, en promedio,en 5.7% del saldo original de cartera en su fecha de emisión, para los CBs emitidos entre 2012 y 2013fue de 5.5% y para los CBs emitidos entre 2014 y 2015 en 3.7%, los cuales, todavía muestran menoshistoria. Asimismo, en promedio, las prórrogas reportadas representan un bajo 0.42% del saldo insolutode los portafolios bursatilizados en su fecha de emisión. Fitch observa que aquellas transacciones conindicadores de incumplimiento por encima del caso base son atribuidas, en su mayoría, a determinadasDependencias como la Policía Federal Preventiva que han mostrado mayor rotación en el pasadoreciente o a acreditados reportados como Pensionados; aunque estos últimos recuperaneventualmente la frecuencia de flujos de efectivo por cobranza de su pensión a futuro. No obstante, laprotección crediticia se mantiene creciente para compensar este deterioro de cartera.

Fitch espera que el ritmo de amortización de los CBs permanezca consistente y la cobertura deintereses devengados continúe razonable en virtud de flujos de efectivo recurrentes a los fideicomisosrespectivos, la cascada sencilla de pagos aplicada en cada uno de ellos y la facultad de Fovissste deavanzar cobranza que podría ser temporalmente retenida por las Dependencias, en su caso. Fitchtambién espera que las capacidades de administración y reporteo del Fovissste así como deladministrador maestro sostengan la calidad mostrada históricamente.

Page 38: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

38

SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONESPara los CBs con Perspectivas crediticias Estables, las calificaciones podrían modificarse a la bajadebido a un deterioro no esperado de su sobre-colateralización, cambios en el mecanismo de cobranzaimplementado actualmente o un aumento excesivo en concentraciones en pocas Dependencias amedida que el portafolio disminuye debido a su amortización natural y exponga los CBs mayormentea riesgo liquidez. También influirían cambios negativos en la tendencia de su índice de cartera vencida(incluyendo prórrogas) que reflejen un desempeño desfavorable en los portafolios. En caso que Fitchperciba que la habilidad del Fovissste se reduce en su rol como administrador primario tambiénafectaría las calificaciones, entre otros factores.

En el caso de los CBs que cuentan con GPO (TFOVIS 13-2, TFOVIS13-3U, TFOVIS 14U, TFOVIS 14-2U TFOVIS14-3U, TFOVICB 15U y TFOVICB 15-2U), el uso continuo y agotamiento de esta garantía,así como un deterioro pronunciado de la cartera hipotecaria que respalda a los fideicomisos de repagorespectivos podrían presionar sus calificaciones a la baja. Un cambio en la calificación de SHF, entidadque provee estas garantías, también afectaría la calificación de estos CBs. Las calificaciones standalone podrían incrementarse por un crecimiento sostenido de aforo intrínseco en el tiempo.

Las calificaciones stand alone de los CBs TFOVIS 14U y TFOVIS 14-2U que mantienen unaPerspectiva crediticia Positiva podrían incrementarse si la tendencia de crecimiento en el sobre-colateral es sostenida y el desempeño de sus activos se mantiene alrededor del caso base deincumplimiento derivado por Fitch, para que en diversos escenarios de modelación estas transaccionessoporten pérdidas esperadas simuladas superiores al nivel de calificación actual, entre otros factores.La Perspectiva crediticia volvería a ser Estable ante un deterioro mayor al previsto en calidad de carteracrediticia hipotecaria que incida en una velocidad mejor de crecimiento de sobre-colateral.

A continuación se detallan algunos indicadores clave para cada transacción revisada y su comparaciónrespecto a diciembre del año 2015. En todos los casos, la última fecha considerada del reporte decobranza es el cierre de noviembre de 2016 y, para el reporte de distribución, diciembre de 2016.

TFOVIS 10-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/300250) elnivel de sobre-colateralización es 72.2%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.7% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 4.3%). El saldo de estosCBs es 17.8% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 10-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/301396) elnivel de sobre-colateralización es 76.3%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.9% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 4.4%), el saldo de estosCBs es 14.5% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 10-4U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/302473) elnivel de sobre-colateralización es 54.9%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 7.1% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 6.0%). El saldo de estosCBs es 37.7% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 11U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/303925) elnivel de sobre-colateralización es 55.5%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 6.2% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 5.3%). El saldo de estosCBs es 34.5% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 11-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/304735) elnivel de sobre-colateralización es 61.9%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 6.1% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 5.4%). El saldo de estosCBs es 27.2% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 11-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/305642) elnivel de sobre-colateralización es 55.5%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.2% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 4.4%). El saldo de estosCBs es 38.9% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/306451) elnivel de sobre-colateralización es 48.9%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendo

Page 39: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

39

prórrogas es 5.5% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 5.1%). El saldo de estosCBs es 47.3% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/306649) elnivel de sobre-colateralización es 46.7%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 6.3% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 5.8%). El saldo de estosCBs es 48.0% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/307190) elnivel de sobre-colateralización es 43.8%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 7.2% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 5.7%). El saldo de estosCBs es 55.0% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 12-4U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/307300) elnivel de sobre-colateralización es 43.9%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 6.0% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 5.7%). El saldo de estosCBs es 58.2% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 13U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/308110) elnivel de sobre-colateralización es 40.7%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 5.8% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 4.1%). El saldo de estosCBs es 66.7% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 13-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/309737) elnivel de sobre-colateralización es 26.8%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.2% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 3.4%). El saldo de estosCBs es 66.7% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 13-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/309818) elnivel de sobre-colateralización es 22.7%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 3.7% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 3.6%). El saldo de estosCBs es 64.0% de su valor inicial en la fecha de emisión.

TFOVIS 14U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/310042) elnivel de sobre-colateralización es 18.9%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 3.2% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 2.4%). El saldo de estosCBs es 75.9% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a23.2% del saldo insoluto de los CBs.

TFOVIS 14-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/310093) elnivel de sobre-colateralización es 18.3%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 3.9% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 3.8%). El saldo de estosCBs es 79.5% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a23.2% del saldo insoluto de los CBs.

TFOVIS 14-3U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/310158) elnivel de sobre-colateralización es 21.8% El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 4.5% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 2.0%). El saldo de estosCBs es 79.2% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a23.2% del saldo insoluto de los CBs.

TFOVICB 15U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/2422) el nivelde sobre-colateralización es 15.4%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendo prórrogases 3.17% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 1.8%).El saldo de estos CBs es87.7% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a 23.2% delsaldo insoluto de los CBs

TFOVICB 15-2U (Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Emisión y Pago F/2542) elnivel de sobre-colateralización es 12.6%. El índice de cartera vencida a más de 90 días incluyendoprórrogas es 3.9% respecto al saldo original de colateral (diciembre de 2015: 0.9%). El saldo de estosCBs es 90.6% de su valor inicial en la fecha de emisión. La GPO no ha sido utilizada y equivale a23.2% del saldo insoluto de los CBs

Page 40: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

40

Para mayor información, favor de referirse a la publicación realizada por la calificadora en la página deinternet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. http://www.bmv.com.mx

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de losvalores.

La Emisión no cuenta con garantías de terceros obligados

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del fideicomiso

BALANCE GENERAL

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos

Al 31 de Diciembre

Activo 2016 2015 2014VAR.

2016 vs 2015

VAR.

2015 vs 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 1) $ 2,479 $ 2,223 $ 1,975 $ 256 $ 248

Derechos de cobro (Nota 2) 3,745,755 4,038,267 4,380,570 292,512- 342,303-

Estimación del deterioro de los derechos de cobro (Nota 2) 195,294- 171,850- 126,158- 23,444- 45,692-

Derechos de cobro, neto 3,550,461 3,866,417 4,254,412 315,956- 387,995-

Otras cuentas por cobrar - 17,959 828 17,959- 17,131

Total del activo $ 3,552,940 $ 3,886,599 $ 4,257,215 $ 333,659- $ 370,616-

Pasivo y Patrimonio

Pasivo

Cuentas por pagar $ 62,621 $ 4,304 $ 4,694 $ 58,317 $ 390-

Obligaciones sobre certificados bursátiles (Nota 3) 1,287,170 1,877,022 2,433,746 589,852- 556,724-

Total pasivo 1,349,791 1,881,326 2,438,440 531,535- 557,114-

Patrimonio (Nota 4):

Patrimonio 1,523,751 1,523,751 1,523,751 - -

Resultados acumulados 481,522 295,024 179,565 186,498 115,459

Resultado del periodo 197,876 186,498 115,459 11,378 71,039

Total del patrimonio 2,203,149 2,005,273 1,818,775 197,876 186,498

Total pasivo y patrimonio $ 3,552,940 $ 3,886,599 $ 4,257,215 $ 333,659- $ 370,616-

Page 41: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

41

ESTADO DE RESULTADOS

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos

Al 31 de Diciembre

ii) Origen y aplicación de recursos

ORIGEN Y APLICACIÓN DE RECURSOSCifras expresadas en miles de pesos mexicanos

Al 31 de Diciembre

2016 2015 2014

VAR.

2016 vs

2015

VAR.

2015 vs

2014

Ingresos financieros $ 385,967 $ 416,544 $ 438,215 $ 30,577- $ 21,671-

Gastos financieros 123,337- 140,796- 231,416- 17,459 90,620

Ingresos financieros, neto 262,630 275,748 206,799 13,118- 68,949

Deterioro de derechos de cobro, neto 23,444- 45,692- 44,660- 22,248 1,032-

Margen financiero, neto 239,186 230,056 162,139 9,130 67,917

Gastos de administración 41,424- 43,621- 46,680- 2,197 3,059

Otros ingresos, neto 114 63 - $ 51 $ 63

Resultado del periodo $ 197,876 $ 186,498 $ 115,459 11,378 71,039

2016 2015 2014

VAR.

2016 vs

2015

VAR.

2015 vs

2014

Flujos de efectivo por actividades de operación:

Resultado del periodo $ 197,876 $ 186,498 $ 115,459 $ 11,378 $ 71,039

Ajustes por:

Ingresos financieros de derechos de cobro 385,460- 416,232- - 30,772 416,232-

Deterioro de los derechos de cobro 23,444 45,692 44,660 22,248- 1,032

Gastos financieros 123,337 140,796 - 17,459- 140,796

Intereses ganados 507- 312- - 195- 312-

41,310- 43,558- 160,119 2,248 203,677-

Cambios en:

Derechos de cobro, neto 677,972 758,535 305,262 80,563- 453,273

Otras cuentas por cobrar 17,959 17,131- 37,712 35,090 54,843-

Cuentas por pagar 58,317 390- 344- 58,707 46-

Obligaciones sobre certificados bursátiles 644,298- 603,639- 502,756- 40,659- 100,883-

Gastos financieros pagados 68,891- 93,881- - 24,990 93,881-

Intereses ganados 507 312 - 195 312

Aumento (disminución) de efectivo y

equivalentes de efectivo256 248 7-

8 255

Efectivo y equivalentes de efectivo 2,223 1,975 1,982 248 7-

Al principio del año

Al final del año $ 2,479 $ 2,223 $ 1,975 $ 256 $ 248

Page 42: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

42

VARIACIONES EN EL PATRIMONIOCifras expresadas en miles de pesos mexicanos

Al 31 de Diciembre

Resultado

Patrimonio de ejercicios Resultado

contribuido anteriores del ejercicio Total

Saldos al 1 de enero de 2014 $ 1,523,751 $ 61,744 $ 117,821 $ 1,703,316

Traspaso del resultado anterior - 117,821 117,821- -

Resultado del ejercicio - - 115,459 115,459

Saldos al 31 de diciembre de 2014 1,523,751 179,565 115,459 1,818,775

Traspaso del resultado anterior - 115,459 -115,459 -

Resultado del ejercicio - - 186,498 186,498

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 1,523,751 295,024 186,498 2,005,273

Traspaso del resultado anterior - 186,498 -186,498 -

Resultado del ejercicio - - 197,876 197,876

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 1,523,751 481,522 197,876 2,203,149

Page 43: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

43

COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRENOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Nota 1 - Efectivo y equivalentes de efectivo:

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue:

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las inversiones en valores se integran por inversiones de gran liquidezy sujetos a riesgos poco significativos en cambios en su valor, como sigue:

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los intereses ganados que se incluyenen los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos financieros” ascienden a $507, $312 y $357,respectivamente.

2016 2015 2014

Efectivo en Bancos $ - $ 67 $ 12

Inversiones de corto plazo (menores a 3 meses) 2,479 2,156 1,963

$ 2,479 $ 2,223 $ 1,975

Títulos Plazo Tasa Importe

CI Gubernamental, S. A. de C. V.,

Sociedad de Inversión en Deuda Gubernamental

(+CIGUB BE-3)30 días 5.66% $ 2,215

Bonos 200611 3 días 4.30% 264

$ 2,479

Títulos Plazo Tasa Importe

CI Gubernamental, S. A. de C. V.,

Sociedad de Inversión en Deuda Gubernamental

(+CIGUB BE-3)30 días 3.13%

$2,156

2,156

31 de diciembre de 2016

31 de diciembre de 2015

Títulos Plazo Tasa Importe

CI Gubernamental, S. A. de C. V.,

Sociedad de Inversión en Deuda Gubernamental

(+CIGUB BE-3) 30 días 2.92% $ 1,963

31 de diciembre de 2014

Page 44: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

44

Nota 2 - Derechos de cobro

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominados enVSM, se valorizan utilizando el salario mínimo mensual que asciende a $2.22, $2.13 y $2.05, respectivamente.El efecto por la valorización de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominado en VSM, reconocidoen el rubro de “Derechos de cobro” y en resultados en el rubro de “Ingresos financieros” por los años terminadosel 31 de diciembre de 2016 y 2015, ascendió a $168,766, $182,019 y $182,710, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 los derechos de cobro denominados en VSM que incluye capital eintereses, se integran como se muestra continuación:

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el monto de los intereses devengadosasciende a $216,694, $234,213 y $255,121, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubrode “Ingresos financieros”.

Al 31de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la estimación de deterioro de los derechos de cobro ascendió a$195,294, $171,850 y $126,158, respectivamente. La estimación por deterioro de los derechos de cobro sedetermina considerando la probabilidad de recuperabilidad del total de la cartera de crédito considerando lapérdida incurrida, los créditos tienen garantía hipotecaria y seguros de vida para el acreditado.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el importe de la estimación de deteriorode los derechos de cobro registrado en los estados de resultado asciende a $23,444, $45,692 y $44,660,respectivamente.

El movimiento de la estimación del deterioro de los derechos de cobro al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014,se presenta a continuación:

En la nota 8 del Dictamen se revela la exposición del Fideicomiso a los riesgos de crédito, operativo, mercado,liquidez y las pérdidas por deterioro relacionadas con los derechos de cobro, así como un análisis de sensibilidadpara activos financieros y pasivos financieros.

Nota 3 - Obligaciones sobre certificados bursátiles:

Las obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales de pago que tiene elFideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal eintereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el contrato delFideicomiso.

2016 2015 2014

Activos $ 3,073,465 $ 3,694,070 $ 3,941,447

Pensionados 331,085 276,826 162,461

Fuera de sector 332,831 57,384 257,282

Prórroga 8,374 9,987 19,380

$ 3,745,755 $ 4,038,267 $ 4,380,570

2016 2015 2014

Saldo al inicio del año $ 171,850 $ 126,158 $ 81,498

Deterioro (reversión) reconocido

en resultado del ejercicio 23444 45,692 44,660

Saldo al final del año $ 195,294 $ 171,850 $ 126,158

Page 45: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

45

El pasivo corresponde a los 8,553,280 Certificados emitidos al amparo de la ampliación del programa de emisiónde Certificados Bursátiles de la emisora, autorizado por la Comisión mediante oficio 153/30798/2011 del 6 dejunio de 2011, con carácter de no revolvente, previo cumplimiento de los requisitos señalados por las LeyesGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito, de Instituciones de Crédito y del Mercado de Valores, colocadosentre el gran público inversionista, mediante la suscripción de un título global por parte del Fiduciario, queampara la emisión de los Certificados bajo la clave TFOVIS 11-2U, con valor nominal de 100 UDI’s cada uno,con pagos mensuales de intereses, en cada fecha de pago de interés podrán efectuarse amortizacionesparciales anticipadas del principal de los Certificados. Dicha emisión devenga intereses a una tasa anual fija de4.25%.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el saldo de las obligaciones sobre los certificados bursátiles se

muestra a continuación:

En la nota 8 del Dictamen se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos deriesgo.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el valor de la UDI asciende a 5.5629, 5.3812 y $5.2704,respectivamente, lo cual generó un efecto de valorización de $50,707, $43,116 y $110,717, respectivamente,que se registran en el rubro de “Gastos financieros”.

Las obligaciones sobre los certificados bursátiles, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos decobro, generaron intereses los cuales se reconocen a costo amortizado. Durante los años terminados el 31 dediciembre de 2016, 2015 y 2014, dichos intereses ascienden a $72,630, $97,680 y $120,699, respectivamente,los cuales están registrados en los estados de resultado en el rubro de “Gastos financieros”.

Durante 2016, 2015 y 2014, la Administración del Fideicomiso realizó pagos de capital por $644,298, $603,639y $615,887, respectivamente, y pagos de intereses por $68,891, $93,881 y $118,277, respectivamente.

Las calificaciones más recientes otorgadas por las sociedades calificadoras Moody´s de México, S. A. de C. V.,Fitch Ratings de México, S. A. de C. V. y HR Ratings de México, S. A. deC. V., respectivamente, se describen a continuación:

a) “Aaa.mx”.- Los emisores o emisiones muestran la capacidad crediticia más fuerte y la menorprobabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos.

b) “AAA(mex)vra”.- Representa la máxima calificación en su escala de calificaciones domésticas.Esta se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país ynormalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el GobiernoFederal.

c) “HR AAA (E)”.- Significa que la emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendogran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgocrediticio.

Nota 4 - Patrimonio:

El patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se integra, entre otros, por los derechos de crédito, cualesquiercantidades que tenga derecho a recibir el Fiduciario emisor con motivo del ejercicio de: a) los derechos delseguro y b) la garantía del crédito de vivienda y cualesquier otro accesorios que les correspondan; todos y cadauno de los derechos de crédito sustitutos; la aportación inicial y cualquier cantidad que el Fideicomitenteentregue al Fiduciario emisor por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por elAdministrador, incluyendo la cobranza; los recursos derivados de la presente emisión de los Certificados; losvalores en que se invierta el patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos y todas las cantidades, bienes yderechos que eventualmente pudieran afectar al Fideicomiso.

Clave de cotización

Valor de la

emisión

Fecha de la

emisión

Fecha de

vencimiento del

Tasa de

interés (% )

2016 2015 2014

TFOVIS 11-2U $ 5,500,121 22/08/2011 31/12/2024 4.25 $ 1,287,170 $ 1,877,022 $ 2,433,746

Saldo por amortizar 31 de diciembre de

Page 46: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

46

iii. Principales políticas contables

Bases de preparación

Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF). Las principales políticas contables se muestran en la nota 3 del Dictamen.Toda la información financiera presentada ha sido redondeada a miles de pesos, excepto cuando se indique locontrario.

(a) Base de medición-

Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico, excepto por los rubros de Derechos decobro y Obligaciones sobre certificados bursátiles que se presentan a costo amortizado.

(b) Moneda funcional y de informe-

La Administración del Fideicomiso considera el peso mexicano como su moneda funcional, que es igual a lamoneda de registro y a su moneda de reporte. Para efectos de informe en los estados financieros los derechos,obligaciones y patrimonio denominados en VSM y UDI´s han sido revalorizados a pesos mexicanos.En enero de 2016, entró en vigor el Decreto en materia de Desindexación del Salario Mínimo (el Decreto), elcual tiene como objeto la desvinculación del Salario Mínimo como unidad de referencia para actualizar multas,recargos, derechos, prestaciones, tarifas, así como también créditos hipotecarios del FOVISSSTE. Para cubrirlos fines anteriores se crea la Unidad de Medida y Actualización (UMA); esta nueva medida se actualizaráanualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

La actualización de los créditos FOVISSSTE en VSM para el ejercicio 2016, se mantuvo en función alincremento al Salario Mínimo que para dicho periodo acordó la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.

Los créditos del FOVISSSTE que se encuentren otorgados en VSM, se mantendrán bajo esta indexación y noperderán sus características, condiciones, apoyos y ventajas para los trabajadores.

No obstante lo anterior, el propio Decreto contiene una cláusula de protección para los acreditados en caso deincrementos sustanciales al Salario Mínimo (Artículo 6º transitorio del Decreto), la cual establece que los créditosotorgados en VSM a la fecha de publicación del Decreto, se actualizarán anualmente con el incremento queresulte menor entre el Salario Mínimo y la UMA.

(c) Uso de juicios y estimaciones-

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúeestimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importesreportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. El principal rubro sujeto a estas estimaciones ysuposiciones es la estimación del deterioro de los derechos de cobro. Los resultados reales pueden diferir dedichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones se revisan de manera regular. Los cambios derivados de las revisiones a lasestimaciones contables se reconocen en el periodo en que ocurren y en periodos subsecuentes.

Principales políticas contables-

Las principales políticas contables en la preparación de los estados financieros se presentan a continuación:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones de cortoplazo de alta liquidez con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo decambios en su valor razonable; el efectivo y equivalentes de efectivo es usado por el Fideicomiso en laadministración de sus compromisos de corto plazo.

Page 47: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

47

El efectivo y equivalentes de efectivo se reconocen inicialmente en el estado de situación financiera a costohistórico y posteriormente a costo amortizado.

(b) Activos y pasivos financieros-

Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de cesión del FOVISSSTE de la cartera hipotecariaal Fideicomiso que generan la cuenta por cobrar o los derechos de cobro o bien en la fecha de emisión decertificados bursátiles misma que genera la obligación de pago.Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente a costoamortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva.El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros como sigue:

Activos financieros

Efectivo y equivalentes de efectivo

Préstamos y cuentas por cobrar – Derechos de cobro.

Pasivos financieros

Obligaciones sobre certificados bursátiles y otras cuentas por pagar.

Baja de activos y pasivos financieros

El Fideicomiso da de baja un activo o un pasivo financiero cuando los derechos de cobro o las obligaciones sonliquidados, o bien cuando los riesgos y beneficios del activo o pasivo son transferidos a otra entidad, en esteúltimo caso la diferencia entre el valor de libros del activo o el pasivo y la contraprestación recibida se reconoceen los resultados del periodo.

(c) Derechos de cobro-

Los derechos de cobro son activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables que no se cotizanen un mercado activo. Las cuentas por cobrar a los acreditados, inicialmente, se reconocen a su valor razonabley posteriormente se valúan al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva.

El saldo de las otras cuentas por cobrar se aproxima a su valor razonable debido al corto plazo de su fecha devencimiento.

Los derechos de cobro se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúan al costoamortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, debido a que cumplen con las dos condicionessiguientes:

• El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activospara obtener los flujos de efectivo contractuales; y

• Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujosde efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principalpendiente de cobro.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos delprincipal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, decualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento.

El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero(o de un grupo de activos financieros) para el reconocimiento del ingreso financiero a lo largo del periodorelevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrarestimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un periodo máscorto) con el importe neto en libros del activo financiero.Los derechos de cobro incrementan su valor mediante un factor denominado VSM, dicho efecto de revaluaciónse registra en resultados en el rubro de “Ingresos financieros”.

Page 48: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

48

Identificación y medición del deterioro

El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que losderechos de cobro están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados,si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida, haya ocurrido después delreconocimiento inicial del activo y, ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimadosdel activo financiero o del grupo de estos que puede ser estimado de manera razonable.

La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado, incluye impagos o moras de parte delacreditado y reestructuración de un crédito.

Los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria son evaluados colectivamente en busca de deterioroagrupándolos por características de riesgo similares.

Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros deincumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricasajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si, las condiciones actuales de economía ycrédito son tales, que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modeloshistóricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futurasson regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas.

Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro, estadisminución de la pérdida por deterioro es reversada en el resultado del año.

Los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria están conformados contractualmente por un gran número decréditos, cada uno de los cuales constituye una fracción menor del monto total de dichos derechos, por lo quese clasifica a toda la cartera como individualmente no significativa. De esta forma se considera que es unacartera colectiva y por lo tanto el cálculo de reservas por deterioro se hace en forma grupal, basada enobservaciones históricas.

(d) Pasivos financieros-

Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos lospagos del principal menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva.

El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero(o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del periodorelevante.

La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagarestimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto)con el importe neto en libros del pasivo financiero.

Los pasivos financieros por obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractualesdenominados en UDI´s, los cuales se valúan utilizando el valor de la UDI a la fecha del estado de situaciónfinanciera correspondiente. El efecto de revalorización, se reconoce en resultados en el rubro de “Gastosfinancieros”.

(e) Provisiones-

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellasobligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmenteineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(f) Comisiones-

Las comisiones generadas por la administración de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria, sedeterminan en forma bimestral aplicando un doceavo de la tasa del 0.75% al saldo insoluto de los derechos decobro sobre cartera hipotecaria, que se refleje en el reporte de cobranza que corresponda al periodo degeneración con respecto del cual se calcula esta comisión, de conformidad con el contrato de prestación deservicios de administración y cobranza celebrado por el Fideicomitente (Administrador) y el Fiduciario. Esta

Page 49: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

49

comisión es descontada de la cobranza que tiene que depositar el administrador a la cuenta del Fideicomiso yse registra dentro del rubro de “Gastos de administración”.

(g) Patrimonio-

El patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se integra, entre otros, por los derechos de crédito,cualesquier cantidades que tenga derecho a recibir el Fiduciario emisor con motivo del ejercicio de: a) losderechos del seguro y b) la garantía del crédito de vivienda y cualesquier otro accesorios que lescorrespondan; todos y cada uno de los derechos de crédito sustitutos; la aportación inicial y cualquiercantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario emisor por cualquier concepto; todas las cantidadesque sean depositadas por el Administrador, incluyendo la cobranza; los recursos derivados de la emisión delos Certificados; los valores en que se invierta el patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos y todas lascantidades, bienes y derechos que eventualmente pudieran afectar al Fideicomiso.

(h) Ingresos y gastos financieros-

Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa deinterés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivopor cobrar o por pagar, estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando seaadecuado en un período más corto), con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero.

Adicionalmente los rubros de ingresos y gastos financieros incluyen los efectos de revalorización de losderechos de cobro y de las obligaciones sobre certificados bursátiles.

(i) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se consideracontribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso elFiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de lasobligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso, será responsabilidad del Fideicomitenteeximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato del Fideicomiso.

(j) Reclasificaciones-

La ganancia cambiara reconocidas en el estado de resultados dentro del rubro de “Ingresos financieros” y queal 31 de diciembre de 2015 ascendía a $63, fue reclasificada al rubro de “Otros ingresos”, para su homologacióncon la presentación utilizada en 2016; en consecuencia el estado de flujos de efectivo del año 2015, fuemodificado bajo los mismos términos.

Las comisiones bancarias reconocidas en el estado de resultados dentro del rubro de “Gastos por intereses” yque al 31 de diciembre de 2015 ascendía a $1, fueron reclasificada al rubro de “Gastos de administración”, parasu homologación con la presentación utilizada en 2016; en consecuencia el estado de flujos de efectivo del año2015, fue modificado bajo los mismos términos.

Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 Instrumentos financieros:Reconocimiento y Medición. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentosfinancieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de losactivos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantienelas guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39.La NIIF 9 es efectiva para los periodos anuales sobre los que se informa, comenzados el 1 de enero de 2018o después. Su adopción anticipada está permitida.Al cierre del ejercicio 2016 la Administración del Fideicomiso está en proceso de llevar a cabo la evaluación desi esta norma tendrá un impacto material en la información financiera del Fideicomiso.

Page 50: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

50

iv. Índices y razones financieras

Toda vez que la finalidad del contrato de Fideicomiso consiste en la administración de recursos, las razonesfinancieras vigentes de acuerdo a la normatividad actual, no le son aplicables y no son utilizadas para laevaluación del fideicomiso, debido a que el indicador obtenido no es representativo para poder interpretar susituación financiera.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y por el año terminado enesa fecha, fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, de conformidad conlas Normas Internacionales de Auditoría. Durante dicho ejercicio KPMG Cárdenas Dosal, S. C., emitió unaopinión sin salvedades.

Los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los añosterminados en esas fechas, fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Entre el Fiduciario, Fideicomitente y Administrador Maestro, no se llevó alguna transacción o créditorelevante en los últimos 3 ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este reporte.

c) Asambleas de tenedores, en su caso

Agosto 18, 2016. En la Ciudad de México, siendo las 16:00 horas del día 18 de agosto de 2016, sereunieron en las oficinas de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, DivisiónFiduciaria (el "Representante Común"), ubicadas en Torre Virreyes, Calle Pedregal número 24 Piso 20,Colonia Molino del Rey, C.P. 11040, Ciudad de México, los señores representantes de los Tenedoresde los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra TFOVIS 11-2U (los “Certificados"),emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria (la "Emisora"), con el objeto de celebrar una Asamblea General de Tenedores, a la cualfueron citados en Primera Convocatoria, mediante publicación realizada en los periódicos "ElEconomista" y “El Financiero”, así como en el Diario Oficial de la Federación, el pasado 19 de julio de2016.

Presidió la Asamblea la Licenciada Sofia Arozarena Arteaga, en nombre y representación delRepresentante Común y actuó como Secretario el señor Jorge Luis Muro Sosa. En uso de la palabra,el Presidente de la Asamblea propuso, y la Asamblea autorizó la designación del Señor Jorge LuisMuro Sosa como Escrutador, quién una vez aceptada su designación, procedió a levantar la lista deasistencia y hacer el escrutinio correspondiente, y después de revisar las constancias de tenenciaexpedidas por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V y los poderes y cartaspoder exhibidas para tal efecto, certificó que se encontraban presentes y debidamente representados4,732,383 Certificados, es decir el 55.33% de un total de 8,553,280 Certificados emitidos.

El Presidente manifestó a la Asamblea la necesidad de verificar el quórum y, en su caso, declararlegalmente instalada la presente Asamblea. Acto seguido el Presidente manifestó que del dictamen delEscrutador se desprende la insuficiencia del quórum necesario para la celebración de la Asamblea, deconformidad con lo establecido en el Título que ampara la emisión de los Certificados, por lo tanto, elPresidente declaro desierta la Asamblea y ordenó se procediera a la publicación de la misma enSegunda Convocatoria.

Marzo 27, 2017. En la Ciudad de México, siendo las 10:10 horas del día 27 de marzo de 2017, sereunieron en el domicilio ubicado en Miguel Noreña No. 28, Planta Baja, Auditorio FOVISSSTE, Colonia

Page 51: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

51

San José Insurgentes, C.P. 03900, Ciudad de México, los señores representantes de los Tenedoresde los Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra TFOVIS 11-2U (los “Certificados"),emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria (la "Emisora"), con el objeto de celebrar una Asamblea General de Tenedores, a la cualfueron citados en Segunda Convocatoria, mediante publicación realizada en el periódicos “ElFinanciero”, en el Diario Oficial de la Federación, así como en el portal EMISNET y STIV el pasado 16de febrero de 2017.

Presidió la Asamblea el Licenciado Rodrigo Aguilar Arceo, en nombre y representación delRepresentante Común y actuó como Secretario el señor Jorge Andrés Muro Sosa. En uso de lapalabra, el Presidente de la Asamblea propuso, y la Asamblea autorizó la designación del Señor JorgeLuis Muro Sosa como Escrutador, quién una vez aceptada su designación, procedió a levantar la listade asistencia y hacer el escrutinio correspondiente, y después de revisar las constancias de tenenciaexpedidas por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V y los poderes y cartaspoder exhibidas para tal efecto, certificó que se encontraban presentes y debidamente representados5,580,982 Certificados, es decir el 65.25% de un total de 8,553,280 Certificados emitidos.

El Presidente manifestó a la Asamblea la necesidad de verificar el quórum y, en su caso,declarar legalmente instalada la presente Asamblea. Acto seguido el Presidente manifestóque del dictamen del Escrutador se desprende la insuficiencia del quórum necesario para lacelebración de la Asamblea, de conformidad con lo establecido en el Título que ampara laemisión de los Certificados, por lo tanto, el Presidente declaro desierta la Asamblea y ordenóse procediera a la publicación de la misma en Ulterior Convocatoria

5) PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Fideicomiso F/304735María Teresa Caso Sáenz-Arroyo – Delegado FiduciarioArturo Ortiz Radilla – Delegado Fiduciario

ADMINISTRADORFondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del EstadoVocal Ejecutivo: Dr. Ricardo Luis Antonio Godina HerreraSubdirectora de Finanzas: Mtra. Pía I. Silva MurilloSubdirectora de Asuntos Jurídicos: Mtra. Marisol Alicia Delgadillo Morales

ADMINISTRADOR MAESTROAdministradora de Activos Financieros, S.A.Director de Negocios- Juan Diego Risopatrón C.Director jurídico – Fernando García Ruíz

REPRESENTANTE COMUNDeutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.C.P. Gabriel Arroyo Chávez-Delegado Fiduciario

6) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados.

Estos se encentran adjuntos al presente reporte como Anexo A.

Page 52: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

52

b) Información adicional.

Se presentan los reportes que de acuerdo al cumplimiento a los contratos de la emisión se elaborarondurante el periodo reportado.

Page 53: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 54: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2016, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación.

Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

Administradora de Activos Financieros, S.A., en su carácter de Administrador Maestro de los activos bienes, derechos o valores fideicomitidos al Patrimonio del Fideicomiso

identificado con el número 304735, celebrado con Banco Invex. S.A. Institución de Banca Múltiple en su carácter de Fiduciario, para la emisión de Certificados Bursátiles con clave de

pizarra TFOVIS 112U

____________________ Patricio Díaz Santelices

Director General

Page 55: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 56: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

DECLARACION DEL AUDITOR EXTERNO

En estricto cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 33, fracci6n [, inciso b), numeral I, subnumeral 1.2 de las Disposiciones de Caracter General Aplicables a las Emisoras de Valores ya Otros Participantes de! Mercado de Valores, y exclusivamente para efectos de los estados financieros dictaminados del Fideicomiso [rrevocable 304735 (el "Fideicomiso") al 31 de diciembre de 2016 y por el afio terminado en esa fecha, que se incluyen como anexo en el presente Reporte Anual, asi como cualquier otra informaci6n financiera que se incluya en el presente Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados antes mencionados, se emite la siguiente leyenda:

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros de! Fideicomiso al 31 de diciembre 2016 y por el afio terminado en esa fecha, que se incluyen co mo anexo en el presente Reporte Anual, fueron dictaminados con fecha 28 de abril de 2017, de conformidad con las Normas lntemacionales de Auditoria.

Asimismo, manifiesta que ha leido el presente Reporte Anual y basado en su lectura y dentro del alcance de! trabajo de auditoria realizado, no tiene conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la informaci6n que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados sefialados en el parrafo anterior, ni de informaci6n relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga informaci6n que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, el suscrito no fue contratado, y no realiz6 procedimientos adicionales con el objeto de expresar una opinion respecto de la informaci6n financiera contenida en el presente Reporte Anual que no provenga de los estados financieros por el dictaminados".

KPMG Cardenas Dosal, S. C. ..

C. P. C. Ricardo Delfin Quinzafios Apoderado

Page 57: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

KPMG Cardenas Dosal, S.C. Manuel Avila Camacho 176 P1 . Reforma Social. Miguel Hidalgo, C.P 11650, Ciudad de Mexico. Telelono: •01 (55) 5246 8300 kpmg.com.mx

Ciudad de Mexico a 26 de mayo de 2017

A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursatiles del Fideicomiso Irrevocable N(1mero 304735 y al Fiduciario HSBC Mexico, S.A. de C.V., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC, Division Fiduciaria:

Expreso mi consentimiento para que el Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 (el "Fideicomiso") incluya como anexo en el reporte anual que se presenta por el afio terminado al 31 de diciembre de 2016 (el "Reporte Anual"), el informe de auditoria que emitf: (i) con fecha 28 de abril de 2017, sobre los estados financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y por el afio terminado en esa fecha (los "Estados Financieros de 2016"). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusion, me cerciore que la informacion contenida en los Estados Financieros por el afio terminado el 31 de diciembre de 2016 incluidos como anexo en el Reporte Anual, as[ como cualquier otra informacion financiera incluida en el Reporte Anual cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros por el afio terminado el 31 de diciembre de 2016 o de los informes que al efecto presente, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha informacion sea hecha del conocimiento publico.

Muy atentamente, KPMG Cardenas Dosal, S. C.

"O_R_" © KPMG Cardenas Dosal. S.C .. la firma mex1cana m1embrode la red de firmas mtembro de KPMG afihadas a KPMG lmerna11onal Cooperative ("KPMG lnternat1ona1··). una entidad su1za lmpreso en Mexico T ados las derechos reservados

Aguascalrentes. Ags Cancun. 0 Roa Ciurfr:ct de Mexico C1udad Juarez. Ch1h Cul1acan. S1n Chihuahua. Ch1h

Guadala1ara. Jal Hermos1Jlo, Son. Le6n, Gto. Mencia. Yue Mexrcah. BC Monterrey. N L

Puebla. Pue Oueretaro, Oro Reynosa. Tamps Saltillo. Coah San Luis Potosi, S.L.P T11uana, BC

Page 58: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División

Fiduciaria

Estados Financieros

31 de diciembre de 2016 (con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2015)

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Page 59: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

Informe de los Auditores lndependientes

A la Asarnblea General de Tenedores de Certificados Bursatiles del Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 y al Fiduciario HSBC Mexico, S. A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC, Division Fiduciaria:

Opinion

KPMG Cardenas Dosal, S.C. M anuel Avila Camacho 176 P1, Reforma Social, M iguel Hidalgo, C.P. 11650. Ciudad de Mexico. Telefono: +01 (55) 5246 8300 kpmg.com.mx

(Miles de pesos)

Bernos auditado los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 (el Fideicomiso ), que comprenden el estado de situacion financiera al 31 de diciembre de 2016, los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el afio terminado en esa fecha, y notas que incluyen un resumen de las politicas contables significativas y otra informacion explicativa.

En nuestra opinion, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situacion financiera del Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 al 31 de diciembre de 2016, asi como sus resultados y sus flujos de efectivo por el afio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinion

Bernos llevado a cabo nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen mas adelante en la seccion "Responsabilidades de las auditores en la auditoria de las estados financieros" de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso de conformidad con los requerimientos de etica que son aplicables a nuestra auditoria de los estados financieros en Mexico y hemos cumplido las demas responsabilidades de etica de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinion.

Cuestiones clave de la auditoria

Las cuestiones clave de la auditoria son aquellas cuestiones que, segun nuestro juicio profesional, han sido de la mayor relevancia en nuestra auditoria de los estados financieros del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoria de los estados financieros en su conj unto y en la formacion de nuestra opinion sobre estos, y no expresarnos una opinion por separado sabre esas cuestiones.

"DR."© KPMG Cardenas Dosal. S.C., la firma mex1cana m1embro de la red de firmas miembro de KPMG af1lladas a KPMG International Coopcra11ve ("KPMG International"),

una ent1dad su1za lmpreso en Mexico Todos las derechos reservados

Aguascalientes. Ags Cancun, 0 . Rao C1udad de Mexico. Ciudad Juarez. Ch1h Culiacan. Sin Chihuahua. Ch1h

(Continua)

Guadala1ara, Jal. Hermos1llo, Son Leon, Gto. Merida, Yue Mexicali, B.C Monterrey, N L

Puebla, Pue Oueretaro. Oro Reynosa, Tamps Saltillo, Coah San Luis Potosi, S L.P T11uana, BC

Page 60: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

2

Derechos de cobro y Obligaciones sobre certificados bursatiles $3,745,755 y $1,287,170, respectivamente, ver notas 5 y 6 a los estados financieros.

Cuesti6n clave de auditoria De qui manera se trat6 la cuesti6n clave durante la auditorfa

La determinaci6n de la vida esperada de los Como parte de nuestros procedimientos de derechos de co bro y de las obligaciones auditoria, evaluamos, mediante pruebas selectivas sobre certificados bursatiles, sobre los y con la participaci6n de nuestros especialistas en cuales se descuentan los flujos futures de nesgos financieros, los supuestos e msumos los activos y pasivos financieros, involucra utilizados por la Administraci6n del Fideicomiso JUIC10 de la Administraci6n, basado en para realizar el calculo del costo amortizado tanto hechos observables asf como en su de los derechos de co bro como de las obligaciones expenencia. Los activos y pas1vos sobre certificados bursa.tiles, y la razonabilidad de financieros se determinan a costo las estimaciones de la Administraci6n en la amortizado, utilizando el metodo de tasa de determinaci6n de la vida esperada de dichos interes efectiva, que es la tasa de descuento activos y pasivos financieros. que iguala los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del derecho de cobro y, de las obligaciones emitidas, con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, respectivamente. La vida esperada y los flujos a obtener o destinar a los activos y pas1vos financieros, respectivamente, afecta directamente la determinaci6n de la tasa efectiva y por consiguiente su costo amortizado.

Estimaci6n de! deterioro de los derechos de cobro $195,294, ver nota 5 a los estados financieros.

Cuesti6n clave de auditoria De qui manera se trat6 la cuesti6n clave durante la auditoria

La estimaci6n del deterioro de valor de los Los procedimientos de auditoria aplicados sobre derechos de co bro involucra el uso de juicio la determinaci6n por parte de la Administraci6n por parte de la Administraci6n del de la estimaci6n del deterioro de los derechos de Fideicomiso para la evaluaci6n de la cobro y su efecto en el resultado del ejercicio, capacidad de pago de los deudores, incluyeron la evaluaci6n a traves de pruebas considerando los diversos factores selectivas, tanto de los insumos utilizados como establecidos por las NIIF para obtener de la mecanica de calculo con base en las evidencia objetiva de que un activo esta metodologias vigentes, a traves de la deteriorado, a traves de modelos participaci6n de nuestros especialistas en riesgos estadisticos, asf como la confiabilidad en la financieros. documentaci6n y actualizaci6n de la m1sma, que s1rve de msumo para la determinaci6n del deterioro.

(Continua)

Page 61: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

3

Otra lnformaci6n

La Administracion es responsable de la otra informacion. La otra informacion comprende la informacion incluida en el Reporte Anual del Fideicomiso por el afio terminado el 31 de diciembre de 2016, que debeni presentarse ante la Comision Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores (el Reporte Anual), pero no incluye los estados financieros y nuestro informe de los auditores sobre los mismos. El Reporte Anual se estima que estara disponible para nosotros despues de la fecha de este informe de los auditores.

Nuestra opinion sobre los estados financieros no cubre la otra informacion y no expresaremos ninglin tipo de conclusion de aseguramiento sobre la misma.

En relacion con nuestra auditoria de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra informacion cuando este disponible y, al hacerlo, considerar si la otra informacion es materialmente inconsistente con los estados financieros o con nuestro conocimiento obtenido durante la auditoria, o si parece ser materialmente incorrecta.

Cuando leamos el Reporte Anual, si concluimos que existe un error material en esa otra informacion, estamos requeridos a reportar ese hecho a los responsables del gobiemo de la entidad.

Responsabilidades de la Administraci6n y de los responsables de! gobierno de la entidad en relaci6n con los estados financieros

La Administracion es responsable de la preparac10n y presentacion razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control intemo que la Administraci6n considere necesario para permitir la preparacion de estados financieros libres de desviacion material, debida a fraude o error.

En la preparacion de los estados financieros, la Administracion es responsable de la evaluaci6n de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, revelando, segtin corresponda, las cuestiones relacionadas con negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administracion tiene intenci6n de extinguir el Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra altemativa realista.

Los responsables del gobiemo de la entidad son responsables de la supervision del proceso· de informacion financiera del Fideicomiso.

(Continua)

Page 62: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

4

Responsabilidades de los auditores en la auditor fa de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de si los estados financieros en su conjunto estan libres de desviacion material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoria que contenga nuestra opinion. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoria realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviacion material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones economicas que los usuarios toman basandose en los estados financieros.

Como parte de una auditoria de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoria. Tambien: .

• Identificamos y evaluamos los riesgos de desviacion material en los estados financieros, debida a fraude o error, disefiamos y aplicamos procedimientos de auditoria para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoria suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinion. El riesgo de no detectar una desviacion material debida a fraude es mas elevado que en el caso de una desviacion material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusion, falsificacion, omlSlones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erroneas o la elusi6n del control intemo.

• Obtenemos conocimiento del control intemo relevante para la auditoria con el fin de disefiar procedimientos de auditoria que sean adecuados en funci6n de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinion sobre la eficacia del control intemo del Fideicomiso.

• Evaluamos lo adecuado de las politicas contables aplicadas, la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente informacion revelada por la Administraci6n.

• Concluimos sobre lo adecuado de la utilizaci6n, por la Administracion, de la base contable de negocio en marcha y, basados en la evidencia de auditoria obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atencion en nuestro informe de auditoria sobre la correspondiente informacion revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinion modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoria obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoria. Sin embargo, h~chos o condiciones futures pueden ser causa de que el Fideicomiso deje de ser un negocio en marcha.

• Evaluamos la presentacion global, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la informaci6n revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentacion razonable.

(Continua)

Page 63: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

5

Nos comunicamos con los responsables del gobiemo de la entidad en relaci6n con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realizaci6n de la auditoria planeados y los hallazgos significativos de la auditoria, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control intemo que identificamos en el transcurso de nuestra auditoria.

Tambien proporcionamos a los responsables del gobiemo de la entidad una declaraci6n de que hemos cumplido los requerimientos de etica aplicables en relaci6n con la independencia y de que les hemos comunicado todas las relaciones y demas cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaci6n con los responsables del gobiemo de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor relevancia en la auditoria de los estados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoria. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de ·auditoria salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohfban revelar publicamente la cuesti6n o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuesti6n no se deberia comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarian los beneficios de interes publico de la misma.

Otras cuestiones

Los estados financieros del Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 al 31 de diciembre de 2015 y por el afio terminado en esa fecha, fueron auditados por otros auditores, quienes con fecha del 29 de abril de 2016 emitieron una opinion sin salvedades sobre los mismos.

KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

Ciudad de Mexico, a 28 de abril de 2017

Page 64: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo (nota 4) $

Oerechos de cobro (nota 5)

Estimacion de! deterioro de los derechos de cobro (nota 5)

Derechos de co bro, neto

Otras cuentas par cobrar

Total del activo $

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 HSBC Mexico, S. A., lnstitucion de Banca Multiple,

Grupo Financiero HSBC, Divisi6n Fiduciaria

Estado de Situaci6n Financiera

31 de diciembre de 2016 (Con cifras comparativas al 31 de <!iciembre de 2015)

(Cifras en miles de pesos)

2016 2015 Pasivo y Patrimonio

2,479 2,223 Pasivo:

Cuentas por pagar 3,745,755 4,038,267 Obligaciones sobre certificados

bursatiles (nota 6) (195,294) ( 17 1,850)

Total del pasivo 3,550,46 1 3,866,417

17,959 Patrimonio:

Patrimonio Resultados acumulados Resultado del periodo

Total del patrimonio

Compromisos (nota 7)

3,552,940 3,886,599 Total del pasivo y patrimonio

2016 ~

$ 62,621 4,304

1,287,170 1,877,022

1,349,791 1,881 ,326

1,523,75 1 1,523,751 481 ,522 295,024 197,876 186,498

2,203,1 49 2,005,273

$ 3,552,940 3,886,599

Los presentes estados financieros fueron aprobados por la Administracion el 28 de abril de 2017 y firmados en su representaci6n por Socio del Despacho Ramirez Mondragon y Asociados, S. C. y el Delegado Fiduciario.

Socio del Despacho Ramirez Mondragon y Asociados, S. C.

Page 65: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 HSBC Mexico, S A., Institucion de Banca Multiple,

Grupo Financiero HSBC, Division Fiduciaria

Estado de Resultados

Afio terminado el 31 de diciembre de 2016 (Con cifras comparativas por el afio terminado el 31 de diciembre de 2015)

(Cifras en miles de pesos)

2016

Ingresos financieros (notas 4 y 5) $ 385,967 Gastos financieros (nota 6) (123,337)

Ingresos financieros, neto 262,630

Deterioro de derechos de cobro, neto (nota 5) (23,444)

Margen financiero, neto 239,186

Gastos de administracion (nota 7) (41 ,424) Otros ingresos 114

Resultado del periodo $ 197,876

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

2015

416,544 (140,796)

275,748

(45,692)

230,056

(43,621) 63

186,498

Los presentes estados financieros fueron aprobados por la Administracion el 28 de abril de 2017 y firmados en su representacion por Socio de! Despacho Ramirez Mondragon y Asociados, S. C. y el Delegado Fiduciario.

Socio del Despacho Ramirez Mondragon y Asociados, S. C.

Page 66: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 HSBC Mexico, S. A., Instituci6n de Banca Multiple,

Grupo Financiero HSBC, Divisi6n Fiduciaria

Estado de Cambios en el Patrimonio

Afto terrninado el 31 de d.iciernbre de 2016 (Con cifras cornparativas por el ail.o terminado el 31 de diciernbre de 2015)

(Cifras en miles de pesos)

ResuJtados Resultado Patrimonio acumulados del periodo

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 1,523,751 179,565 115,459

Traspaso de! resultado de! ejercicio anterior 115,459 (115,459)

Re~ultado de! periodo 186,498

Saldos al 31 de diciembre de 2015 1,523,75 1 295,024 186,498

Traspaso de! resultado de! ejercicio anterior 186,498 (186,498)

Resultado de! periodo 197,876

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 1,523,751 481 ,522 197,876

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Total del patrimonio

1,818,775

186,498

2,005,273

197,876

2,203,149

Los presentes estados fmancieros fueron aprobados por la Adrninistraci6n el 28 de abril de 2017 y firrnados en su representaci6n por Socio de! Despacho Ramirez Mondrag6n y Asociados, S. C. y el Delegado Fiduciario.

Socio de! Despacho Ramirez Mondrag6n y Asociados, S. C.

livia Sanchez Bastida

Page 67: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

Fideicomiso Irrevocable Numero 304735 HSBC Mexico, S. A., Institucion de Banca Multiple,

Grupo Financiero HSBC, Division Fiduciaria

Estado de Flujos de Efectivo

Afio tenninado el 31 de diciembre de 2016 (Con cifras comparativas por el afio tenninado el 31 de diciembre de 2015)

(Cifras en miles de pesos)

2016

Flujos de efectivo por actividades de operacion: Resultado del periodo $ 197,876 A justes por:

Ingresos financieros de derechos de cobro (385,460) Deterioro de los derechos de cobro 23,444 Gastos financieros 123,337 Intereses ganados (507)

(41,310)

Cambios en: Derechos de cobro, neto 677,972 Otras cuentas por cobrar 17,959 Cuentas por pagar 58,317 Obligaciones sobre certificados bursatiles (644,298) Gastos financieros pagados (68,891) Intereses ganados 507

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 256

Efectivo y equivalentes de efectivo: Al principio de! afio 2,223

Al final de! afio $ 2,479

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

2015

186,498

(416,232) 45,692

140,796 (312)

(43,558)

758,535 (17,131)

(390) (603,639)

(93,881) 312

248

1,975

2,223

Los presentes estados financieros fueron aprobados por la Administracion el 28 de abril de 2017 y finnados en su representacion por Socio de! Despacho Ramirez Mondragon y Asociados, S. C. y el Delegado Fiduciario.

Socio de! Despacho Ramirez Mondragon y Asociados, S. C.

Page 68: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

Fideicomiso Irrevocable Número 304735 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Notas a los estados financieros

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016

(Con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2015)

(Cifras en miles de pesos)

(1) Entidad que reporta- El Fideicomiso Irrevocable Número 304735 (el Fideicomiso) fue constituido el 19 de agosto de 2011, entre el Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE) en su carácter de Fideicomitente (el Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar) y HSBC México, S. A, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el Fiduciario), designándose a Deutsche Bank Mexico, S. A, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados). El propósito principal del Fideicomiso es: i) la adquisición de los derechos sobre créditos hipotecarios, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguno; ii) la emisión de Certificados; iii) la colocación entre el público inversionista de los Certificados para entregar el producto de su venta al Fideicomitente como contraprestación por los derechos de crédito aportados por esta al Fideicomiso, y iv) el pago de los Certificados y los gastos, utilizando para ello exclusivamente el patrimonio del Fideicomiso como se establece en el contrato del mismo. El Fideicomiso ha celebrado con el Fideicomitente, el contrato de administración, por medio del cual el Fiduciario otorga una comisión mercantil al administrador con el fin de que este lleve a cabo la administración y cobranza de los créditos hipotecarios, las hipotecas, los seguros y el seguro de crédito a la vivienda, según sea el caso, así como la custodia de los expedientes de crédito y los documentos adicionales y el mantenimiento, administración y venta de los inmuebles adjudicados correspondientes, otorgándole al administrador las facultades necesarias para llevar a cabo dicha administración y cubriendo la comisión por administración conforme a dicho contrato y los gastos derivados del otorgamiento de los poderes respectivos. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión), mediante Oficio número 153/30798/2011, del 6 de junio de 2011, autorizó al Fiduciario emisor un Programa de Certificados por un monto de hasta $14,000,000 o su equivalente en Unidades de Inversión (UDI) o Veces Salarios Mínimos (VSM), con carácter de no revolvente que ampara la segunda emisión de 8,553,280 Certificados.

(Continúa)

Page 69: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

2

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) El Fideicomiso se extinguirá cuando los Certificados, emitidos por el Fideicomiso hayan sido íntegramente amortizados y se hayan liquidado todas las cantidades que se le adeuden o que puedan resultar pagaderas. El contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario debe llevar a cabo las siguientes actividades:

a) Abrir y mantener la cuenta del Fideicomiso, a través de la cual el Fiduciario lleva a cabo el registro, control de los recursos y la distribución e inversión de las cantidades que integran el patrimonio del Fideicomiso.

b) Recibir la aportación inicial del Fideicomitente y depositarla en la cuenta del Fideicomiso.

c) En o antes de la fecha de cierre, celebrar los documentos de la operación y pagar los gastos de emisión con los recursos derivados de la emisión.

d) Recibir y mantener la propiedad y titularidad de todos los activos y derechos que integran el patrimonio del Fideicomiso.

e) Llevar a cabo la emisión de los Certificados de conformidad con la instrucción de término y condiciones de la emisión.

f) Suscribir todos los escritos, solicitudes de autorización, documentos, instrumentos, actas, declaraciones y títulos que sean necesarios, con el fin de realizar la emisión de los Certificados o mantener su registro, incluyendo cualquier gestión o promoción ante la Comisión, la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. (BMV) o al S. D. Indeval, S. A. de C. V.

El Fideicomiso no cuenta con personal y todos los servicios legales y administrativos le son prestados por el Fiduciario.

(Continúa)

Page 70: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

3

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

(2) Autorización y bases de preparación-

El 28 de abril de 2017, los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión por el C. P. C. Armando Ramírez Villa, Socio del Despacho Ramírez Mondragón y Asociados, S. C. y Alejandra Olivia Sánchez Bastida, Delegado Fiduciario, con información operativa generada por el FOVISSSTE en su carácter de administrador de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria.

Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las principales políticas contables se muestran en la nota 3.

Toda la información financiera presentada ha sido redondeada a miles de pesos, excepto cuando se indique lo contrario.

(a) Base de medición-

Los estados financieros se prepararon sobre la base de costo histórico, excepto por los rubros de Derechos de cobro y Obligaciones sobre certificados bursátiles que se presentan a costo amortizado.

(b) Moneda funcional y de informe-

La Administración del Fideicomiso considera el peso mexicano como su moneda funcional, que es igual a la moneda de registro y a su moneda de reporte. Para efectos de informe en los estados financieros los derechos, obligaciones y patrimonio denominados en VSM y UDI´s han sido revalorizados a pesos mexicanos. En enero de 2016, entró en vigor el Decreto en materia de Desindexación del Salario Mínimo (el Decreto), el cual tiene como objeto la desvinculación del Salario Mínimo como unidad de referencia para actualizar multas, recargos, derechos, prestaciones, tarifas, así como también créditos hipotecarios del FOVISSSTE. Para cubrir los fines anteriores se crea la Unidad de Medida y Actualización (UMA); esta nueva medida se actualizará anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). La actualización de los créditos FOVISSSTE en VSM para el ejercicio 2016, se mantuvo en función al incremento al Salario Mínimo que para dicho periodo acordó la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.

(Continúa)

Page 71: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

4

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

Los créditos del FOVISSSTE que se encuentren otorgados en VSM, se mantendrán bajo esta indexación y no perderán sus características, condiciones, apoyos y ventajas para los trabajadores. No obstante lo anterior, el propio Decreto contiene una cláusula de protección para los acreditados en caso de incrementos sustanciales al Salario Mínimo (Artículo 6º transitorio del Decreto), la cual establece que los créditos otorgados en VSM a la fecha de publicación del Decreto, se actualizarán anualmente con el incremento que resulte menor entre el Salario Mínimo y la UMA.

(c) Uso de juicios y estimaciones-

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe estimaciones y suposiciones relevantes que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. El principal rubro sujeto a estas estimaciones y suposiciones es la estimación del deterioro de los derechos de cobro. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y suposiciones se revisan de manera regular. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que ocurren y en periodos subsecuentes.

(3) Principales políticas contables-

Las principales políticas contables en la preparación de los estados financieros se presentan a continuación:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen saldos de efectivo disponibles en bancos e inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimientos de menos de tres meses y sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor razonable; el efectivo y equivalentes de efectivo es usado por el Fideicomiso en la administración de sus compromisos de corto plazo.

(Continúa)

Page 72: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

5

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) El efectivo y equivalentes de efectivo se reconocen inicialmente en el estado de situación financiera a costo histórico y posteriormente a costo amortizado.

(b) Activos y pasivos financieros- Los activos y pasivos financieros se reconocen en la fecha de cesión del FOVISSSTE de la cartera hipotecaria al Fideicomiso que generan la cuenta por cobrar o los derechos de cobro o bien en la fecha de emisión de certificados bursátiles misma que genera la obligación de pago. Los activos y pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente a costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. Clasificación El Fideicomiso clasifica los activos y pasivos financieros como sigue: Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Préstamos y cuentas por cobrar – Derechos de cobro. Pasivos financieros Obligaciones sobre certificados bursátiles y otras cuentas por pagar. Baja de activos y pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un activo o un pasivo financiero cuando los derechos de cobro o las obligaciones son liquidados, o bien cuando los riesgos y beneficios del activo o pasivo son transferidos a otra entidad, en este último caso la diferencia entre el valor de libros del activo o el pasivo y la contraprestación recibida se reconoce en los resultados del periodo.

(Continúa)

Page 73: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

6

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

(c) Derechos de cobro- Los derechos de cobro son activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables que no se cotizan en un mercado activo. Las cuentas por cobrar a los acreditados, inicialmente, se reconocen a su valor razonable y posteriormente se valúan al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. El saldo de las otras cuentas por cobrar se aproxima a su valor razonable debido al corto plazo de su fecha de vencimiento. Los derechos de cobro se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúan al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, debido a que cumplen con las dos condiciones siguientes: • El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los

activos para obtener los flujos de efectivo contractuales; y • Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas,

a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente de cobro.

El costo amortizado de un activo financiero es la medida inicial de dicho activo menos los reembolsos del principal, más o menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva, de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero (o de un grupo de activos financieros) para el reconocimiento del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del activo financiero.

(Continúa)

Page 74: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

7

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) Los derechos de cobro incrementan su valor mediante un factor denominado VSM, dicho efecto de revaluación se registra en resultados en el rubro de “Ingresos financieros”. Identificación y medición del deterioro El Fideicomiso evalúa en cada fecha del estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que los derechos de cobro están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados, si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida, haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y, ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de estos que puede ser estimado de manera razonable. La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado, incluye impagos o moras de parte del acreditado y reestructuración de un crédito.

Los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria son evaluados colectivamente en busca de deterioro agrupándolos por características de riesgo similares.

Al evaluar el deterioro colectivo, el Fideicomiso utiliza un modelo de pérdida incurrida cuyos parámetros de incumplimiento, recuperación y deterioro se obtienen mediante modelos estadísticos de tendencias históricas ajustados de acuerdo al juicio de la Administración en relación a si, las condiciones actuales de economía y crédito son tales, que las pérdidas reales podrían ser mayores o menores que las sugeridas por los modelos históricos. Las tasas de incumplimiento, las tasas de pérdida y el calendario esperado de recuperaciones futuras son regularmente revisados contra resultados reales para asegurar que siguen siendo apropiadas. Cuando ocurre un hecho posterior que ocasiona que disminuya el monto de la pérdida por deterioro, esta disminución de la pérdida por deterioro es reversada en el resultado del año.

(Continúa)

Page 75: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

8

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) Los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria están conformados contractualmente por un gran número de créditos, cada uno de los cuales constituye una fracción menor del monto total de dichos derechos, por lo que se clasifica a toda la cartera como individualmente no significativa. De esta forma se considera que es una cartera colectiva y por lo tanto el cálculo de reservas por deterioro se hace en forma grupal, basada en observaciones históricas.

(d) Pasivos financieros-

Los pasivos financieros se valúan al costo amortizado, el cual es la medida inicial de dicho pasivo menos los pagos del principal menos la amortización acumulada, calculada con el método de la tasa de interés efectiva. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero (o de un grupo de pasivos financieros) para el reconocimiento del gasto financiero a lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o cuando sea adecuado en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero.

Los pasivos financieros por obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales denominados en UDI´s, los cuales se valúan utilizando el valor de la UDI a la fecha del estado de situación financiera correspondiente. El efecto de revalorización, se reconoce en resultados en el rubro de “Gastos financieros”.

(e) Provisiones-

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

(Continúa)

Page 76: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

9

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) (f) Comisiones-

Las comisiones generadas por la administración de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria, se determinan en forma bimestral aplicando un doceavo de la tasa del 0.75% al saldo insoluto de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria, que se refleje en el reporte de cobranza que corresponda al periodo de generación con respecto del cual se calcula esta comisión, de conformidad con el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza celebrado por el Fideicomitente (Administrador) y el Fiduciario. Esta comisión es descontada de la cobranza que tiene que depositar el administrador a la cuenta del Fideicomiso y se registra dentro del rubro de “Gastos de administración”.

(g) Patrimonio-

El patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se integra, entre otros, por los derechos de crédito, cualesquier cantidades que tenga derecho a recibir el Fiduciario emisor con motivo del ejercicio de: a) los derechos del seguro y b) la garantía del crédito de vivienda y cualesquier otro accesorios que les correspondan; todos y cada uno de los derechos de crédito sustitutos; la aportación inicial y cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario emisor por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador, incluyendo la cobranza; los recursos derivados de la emisión de los Certificados; los valores en que se invierta el patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos y todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudieran afectar al Fideicomiso.

(h) Ingresos y gastos financieros-

Los ingresos y gastos financieros son reconocidos en el estado de resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar, estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado en un período más corto), con el valor neto en libros del activo financiero o pasivo financiero. Adicionalmente los rubros de ingresos y gastos financieros incluyen los efectos de revalorización de los derechos de cobro y de las obligaciones sobre certificados bursátiles.

(Continúa)

Page 77: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

10

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) (i) Obligaciones fiscales-

El Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, y al no realizar actividades empresariales, no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso, será responsabilidad del Fideicomitente eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato del Fideicomiso.

(j) Reclasificaciones-

La ganancia cambiara reconocidas en el estado de resultados dentro del rubro de “Ingresos financieros” y que al 31 de diciembre de 2015 ascendía a $63, fue reclasificada al rubro de “Otros ingresos”, para su homologación con la presentación utilizada en 2016; en consecuencia el estado de flujos de efectivo del año 2015, fue modificado bajo los mismos términos.

Las comisiones bancarias reconocidas en el estado de resultados dentro del rubro de “Gastos por intereses” y que al 31 de diciembre de 2015 ascendía a $1, fueron reclasificada al rubro de “Gastos de administración”, para su homologación con la presentación utilizada en 2016; en consecuencia el estado de flujos de efectivo del año 2015, fue modificado bajo los mismos términos.

(Continúa)

Page 78: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

11

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) (4) Efectivo y equivalentes de efectivo-

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el efectivo y equivalentes de efectivo se integra como sigue: 2016 2015 Efectivo en Bancos $ - 67 Inversiones de corto plazo (menores a 3 meses) 2,479 2,156 $ 2,479 2,223 ==== ==== Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las inversiones en valores se integran por inversiones de gran liquidez y sujetos a riesgos poco significativos en cambios en su valor, como sigue: 31 de diciembre de 2016 Títulos Plazo Tasa Importe CI Gubernamental, S. A. de C. V., Sociedad de Inversión en Deuda Gubernamental (+CIGUB BE-3) 30 días 5.66% $ 2,215 BONOS 200611 3 días 4.30% 264 $ 2,479 ==== 31 de diciembre de 2015 Títulos Plazo Tasa Importe CI Gubernamental, S. A. de C. V., Sociedad de Inversión en Deuda Gubernamental (+CIGUB BE-3) 30 días 3.13% $ 2,156 ====

(Continúa)

Page 79: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

12

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, los intereses ganados que se incluyen en los resultados del ejercicio en el rubro de “Ingresos financieros” y ascienden a $507 y $312, respectivamente.

(5) Derechos de cobro-

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominados en VSM, se valorizan utilizando el salario mínimo mensual que asciende a $2.22 y $2.13, respectivamente. El efecto por la valorización de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominado en VSM, reconocido en el rubro de “Derechos de cobro” y en resultados en el rubro de “Ingresos financieros” por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, ascendió a $168,766 y $182,019, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 los derechos de cobro denominados en VSM que incluye capital e intereses, se integran como se muestra continuación: 2016 2015 Activos $ 3,073,465 3,694,070 Pensionados 331,085 276,826 Fuera de sector 332,831 57,384 Prórroga 8,374 9,987 $ 3,745,755 4,038,267 ======= ======= Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, el monto de los intereses devengados asciende a $216,694 y $234,213, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de “Ingresos financieros”. Al 31de diciembre de 2016 y 2015, la estimación de deterioro de los derechos de cobro ascendió a $195,294 y $171,850, respectivamente. La estimación por deterioro de los derechos de cobro se determina considerando la probabilidad de recuperabilidad del total de la cartera de crédito considerando la pérdida incurrida, los créditos tienen garantía hipotecaria y seguros de vida para el acreditado.

(Continúa)

Page 80: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

13

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, el importe de la estimación de deterioro de los derechos de cobro registrado en los estados de resultado asciende a $23,444 y $45,692, respectivamente. El movimiento de la estimación del deterioro de los derechos de cobro al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se presenta a continuación: 2016 2015 Saldo al inicio del año $ 171,850 126,158 Deterioro reconocido en resultado del ejercicio 23,444 45,692 Saldo al final del año $ 195,294 171,850 ====== ====== En la nota 8 se revela la exposición del Fideicomiso a los riesgos de crédito, operativo, mercado, liquidez y las pérdidas por deterioro relacionadas con los derechos de cobro, así como un análisis de sensibilidad para activos financieros y pasivos financieros.

(6) Obligaciones sobre certificados bursátiles-

Las obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el contrato del Fideicomiso. El pasivo corresponde a los 8,553,280 Certificados emitidos al amparo de la ampliación del programa de emisión de Certificados Bursátiles de la emisora, autorizado por la Comisión mediante oficio 153/30798/2011 del 6 de junio de 2011, con carácter de no revolvente, previo cumplimiento de los requisitos señalados por las Leyes General de Títulos y Operaciones de Crédito, de Instituciones de Crédito y del Mercado de Valores, colocados entre el gran público inversionista, mediante la suscripción de un título global por parte del Fiduciario, que ampara la emisión de los Certificados bajo la clave TFOVIS 11-2U, con valor nominal de 100 UDI’s cada uno, con pagos mensuales de intereses, en cada fecha de pago de interés podrán efectuarse amortizaciones parciales anticipadas del principal de los Certificados. Dicha emisión devenga intereses a una tasa anual fija de 4.25%.

(Continúa)

Page 81: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

14

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos, excepto valor de la UDI)

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el saldo de las obligaciones sobre los certificados bursátiles se muestra a continuación: 2016 2015 Obligaciones sobre certificados bursátiles $ 1,287,170 1,877,022 ======= ======= En la nota 8 se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos de riesgo.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el valor de la UDI asciende a 5.5629 y 5.3812, respectivamente, lo cual generó un efecto de valorización de $50,707 y $43,116, respectivamente, que se registran en el rubro de “Gastos financieros”.

Las obligaciones sobre los certificados bursátiles, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses los cuales se reconocen a costo amortizado. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, dichos intereses ascienden a $72,630 y $97,680, respectivamente, los cuales están registrados en los estados de resultado en el rubro de “Gastos financieros”.

Durante 2016 y 2015, la Administración del Fideicomiso realizó pagos de capital por $644,298 y $603,639, respectivamente, y pagos de intereses por $68,891 y $93,881, respectivamente.

Las calificaciones más recientes otorgadas por las sociedades calificadoras Moody´s de México, S. A. de C. V., Fitch Ratings de México, S. A. de C. V. y HR Ratings de México, S. A. de C. V., respectivamente, se describen a continuación: a) “Aaa.mx”.- Los emisores o emisiones muestran la capacidad crediticia más fuerte y la

menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores mexicanos.

b) “AAA(mex)vra”.- Representa la máxima calificación en su escala de calificaciones domésticas. Esta se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

(Continúa)

Page 82: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

15

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) c) “HR AAA (E)”.- Significa que la emisión se considera de la más alta calidad crediticia,

ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio.

(7) Compromisos-

Con fecha 19 de agosto de 2011, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con el FOVISSSTE donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria bursatilizados; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al FOVISSSTE como su agente para llevar a cabo la administración y cobranza de los derechos de cobro hipotecarios, de los derechos sobre los inmuebles adjudicados, así como efectuar reclamaciones bajo los seguros o fondos de protección de pagos, según corresponda a cambio de una comisión. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso incurrió en gastos por comisiones por $34,898 y $37,779, respectivamente, y se reconocen en resultados en el rubro de “Gastos de administración”. El Fideicomiso tiene celebrado un contrato de servicios de administración maestra con Administradora de Activos, S. A., quien es responsable de la supervisión y monitoreo de los derechos de cobro. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso incurrió en gastos por este concepto por un importe de $1,522 y $1,269, respectivamente, que se registran en resultados en el rubro de “Gastos de administración”.

(8) Administración de riesgos financieros-

El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos:

Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos anteriormente mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de riesgos, así como la administración del patrimonio del Fideicomiso. En diversas secciones de estos estados financieros se incluyen más revelaciones cuantitativas.

(Continúa)

Page 83: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

16

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

Los objetivos del Fideicomiso son administrar las activos y pasivos, las cuales incluyen: Cartera de créditos hipotecarios, deuda, y efectivo y equivalentes de efectivo, además de mantener una estructura flexible de Patrimonio y Activos que reduzca el costo de capital a un nivel aceptable de riesgo, proteger la habilidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha, a la vez de que toma ventaja de las oportunidades estratégicas que permitan generar rendimientos. Marco de administración de riesgos

El Fideicomiso ha desarrollado e implementado modelos de medición para los riesgos que enfrenta, con base en las mejores prácticas, utilizando técnicas del análisis económico y de la estadística matemática bajo un enfoque integral, realizando actividades de monitoreo con el fin de asegurar la calidad del portafolio de manera eficaz y satisfacer los requerimientos regulatorios que se exigen a las instituciones financieras. Riesgo de crédito El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para el Fideicomiso si un acreditado o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y surge principalmente de los derechos de cobro sobre la cartera hipotecaria de acreditados en valores del Fideicomiso. El Fideicomiso está expuesto a diversos riesgos financieros relacionados esencialmente con la posibilidad de seguir realizando de forma consistente la cobranza de los créditos hipotecarios que genera los recursos monetarios necesarios para dar cumplimiento a las Certificados. Las retenciones par cuestión de cobros son realizadas de forma mensual y de forma automática, por lo que siempre se ha contado con la liquidez necesaria para hacer frente a sus obligaciones.

Inversiones El Fideicomiso invierte su disponible en instrumentos de bajo riesgo y baja duración. Por lo que el riesgo de contraparte y de mercado es mínimo. Garantías La garantía de los derechos de cobro está representada por créditos hipotecarios.

(Continúa)

Page 84: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

17

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos) Deterioro de las garantías

Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los deudores hipotecarios, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los deudores hipotecarios con los créditos hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos créditos hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los deudores hipotecarios afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el patrimonio de los distintos Fideicomisos emisores cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada emisión.

A continuación se presenta la integración de los Derechos de cobro por días de antigüedad al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

Días de antigüedad 2016 2015

0 a 90 días $ 3,498,753 3,785,866 91 a 365 días 73,787 23,811 1 a 2 años 16,231 21,857 más de 2 años 156,984 206,733

$ 3,745,755 4,038,267 ======= =======

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El Fideicomiso financia sus requerimientos de liquidez a través de las cobros que recibe de las cuentas con las acreditados de forma mensual, las cuales están enfocados en su totalidad a cubrir las requerimientos de pagos de capital e interés derivado de las Certificados, excepto por la liquidez requerida para cubrir las gastos propios del Fideicomiso. La liquidez del Fideicomiso también puede verse afectada par factores tales como la depreciación o apreciación del peso respecto a la UDI.

(Continúa)

Page 85: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

18

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

Los derechos de cobro tienen una vida máxima entre 20 y 30 años, mientras que los pasivos financieros tienen una vida máxima de 30 años, que podría reducirse en caso de tener excedentes de flujo en el Fideicomiso que permita una amortización anticipada.

A continuación se muestran los vencimientos contractuales remanentes (estimados) de los activos y pasivos financieros del Fideicomiso al 31de diciembre de 2016:

Efectivo y equivalentes Derechos Certificados de efectivo de cobro bursátiles Valor en libros $ 2,479 3,745,755 1,287,170 ==== ======= ======= 6 meses o menos 2,479 301,980 27,791 6 meses a 2 años - 905,940 27,944 2 a 5 años - 1,915,100 1,344,590 Flujo de efectivo $ 2,479 3,123,020 1,400,325 ==== ======= ======= Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. La magnitud del riesgo de mercado se estima mediante la sensibilidad del valor razonable del activo y del pasivo.

(Continúa)

Page 86: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

19

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

Administración del capital

El Fideicomiso, por ser una entidad de administración no tiene requerimiento de capital sobre el patrimonio. Se estructura con un nivel de aforo alto para asegurar la alta calidad crediticia de los certificados emitidos. Adicionalmente, al originarse con un aforo objetivo, este crece en el tiempo debido a la diferencia de tasas entre los créditos que respaldan los derechos de cobro y las obligaciones sobre los certificados bursátiles.

Valor Razonable y Análisis de Sensibilidad

Valor razonable de la cartera hipotecaria

Metodología

Debido a que los certificados bursátiles no tienen mercado secundario a partir del cual se podría calcular directamente el valor al que se venden, el valor razonable de los créditos se calcula modelándolos con información de los créditos y de los mercados financieros. El valor de los créditos se estima como el valor presente de los pagos esperados durante toda la vida de los créditos. Para descontar los flujos se utiliza una estimación de la tasa costo de una institución hipotética que estuviera interesada en originar y vender estos créditos. El resultado representa la valuación a la que se estaría dispuesto a vender los créditos. Se realizan los siguientes pasos:

El valor razonable de los créditos se calcula como el valor presente de los pagos esperados durante toda la vida de los créditos.

Inicialmente, se proyectan los pagos contractuales. Esto consiste de los pagos que se recibirían si no hubiese ninguna variación sobre las condiciones iniciales del crédito.

Los pagos se ajustan para reflejar pérdidas esperadas por riesgo de incumplimiento. Se consideran las recuperaciones esperadas de cartera incumplida. Las Probabilidades de Incumplimiento y las tasas de severidad usadas son las que se

obtienen de aplicar la metodología propuesta por la Comisión.

Activo 31 de Costo Valor neto Emisión diciembre amortizado Deterioro (en libros)

TFOVIS 11-2U 2016 $3,745,755 (195,294) 3,550,461 ======= ====== =======

(Continúa)

Page 87: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

20

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

Valor razonable del Activo 31 de Valor Valor razonable

Emisión diciembre razonable estresado Variación Variable estresada

TFOVIS 11-2U 2016 $ 3,814,333 3,738,508 (75,825) incremento de 1% en la probabilidad de incumplimiento

======= ======= =====

Análisis de sensibilidad de la cartera hipotecaria El análisis de sensibilidad se realiza calculando el valor razonable bajo la tasa costo con un incremento adicional bajo distintos escenarios:

Se calcula la sensibilidad a movimientos de ±20 puntos base para reflejar el riesgo por

inflación en caso de que el valor del salario mínimo (unidad del activo) no se ajuste a la inflación al mismo ritmo que la UDI (unidad del pasivo).

Se calcula la sensibilidad a movimientos de ±50 puntos base. Se calcula la sensibilidad a movimientos de ±100 puntos base.

Sensibilidad del activo bajo valor razonable 31 de Incremento Disminución Emisión diciembre paralelo100 pb paralelo 100 pb

TFOVIS 11-2U 2016 $ 3,479,881 3,626,428 ======= =======

Valor razonable del pasivo El pasivo consiste en certificados emitidos a par, se calcularon sus valores razonables trayendo los flujos a valor presente con la tasa cupón, misma que, coincide con el principal derivado principalmente de la poca variación respecto a su amortización programada, dicho valor razonable se muestra a continuación:

31 de Emisión diciembre Saldo pasivo TFOVIS 11-2U 2016 $ 1,287,170 =======

(Continúa)

Page 88: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores

21

Fideicomiso Irrevocable Número 304735

Notas a los estados financieros

(Cifras en miles de pesos)

Valor razonable del pasivo 31 de Precio Precio Variación Variación Emisión diciembre Valor sucio limpio precio sucio precio limpio Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

TFOVIS 11-2U 2016 $1,287,170 1,854,787 1,854,045 567,617 566,875 1,854,787 ======= ======= ======= ====== ====== ==== ======= ==

Análisis de sensibilidad del pasivo La variación del 5% y 10% en el precio de la UDI, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, habría afectado el costo amortizado de los certificados bursátiles denominados en UDI, en los montos que se muestran a continuación:

__ Sensibilidad del pasivo _____ 31 de Incremento del 5% Disminución del 5% Incremento del 10% Disminución del 10% Emisión diciembre precio de la UDI precio de la UDI precio de la UDI precio de la UDI

TFOVIS 11-2U 2016 1,351,529 1,222,812 1,415,887 1,158,453

======= ======= ======= =======

(11) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas-

La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, incluyendo un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y los nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC 39. La NIIF 9 es efectiva para los periodos anuales sobre los que se informa, comenzados el 1 de enero de 2018 o después. Su adopción anticipada está permitida. Al cierre del ejercicio 2016 la Administración del Fideicomiso está en proceso de llevar a cabo la evaluación de si esta norma tendrá un impacto material en la información financiera del Fideicomiso.

Page 89: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 90: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 91: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 92: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 93: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 94: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 95: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 96: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 97: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 98: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 99: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 100: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 101: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 102: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 103: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 104: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 105: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 106: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 107: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 108: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 109: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 110: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 111: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 112: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores
Page 113: HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo ... · Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores