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PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS:INFORMACIÓN AL MERCADO

CUARTO CURSO DE REGULACIÓN Y SUPERVISIÓN DE MERCADOS FINANCIEROS IBEROAMERICANOS

Madrid, del 27 al 31 de mayo 2002

JOSÉ LUIS PABLOS DE DIOS - CNMV

28 de mayo, 2002 CNMV/ESPAÑA/DMP 2

INDICE

I. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - ACCIONES

II. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS - OPCIONES

SOBRE ACCIONES



A- Artículo 53 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores (LMV).

B- RD 377/1991, sobre comunicación de Participaciones Significativas en Sociedades Cotizadas y de adquisiciones por éstas de acciones propias (Capítulo I).

C- Orden Ministerial de 23 de Abril de 1991 de desarrollo del RD 377.

D- Circular 2/1991 de la CNMV: modelos de comunicación de participaciones significativas (cps).

1/ NORMATIVA APLICABLE



A- Sociedades cotizadas en RV en Bolsas Españolas, excepto soc. UE.

B- Adquisiciones y transmisiones de acciones que traspasen umbrales del5% o sus múltiplos, y 1ª admisión accionistas > 5%.Caso especial: 1% para paraísos fiscales.Otros supuestos:. Acuerdos o convenios entre accionistas.. Acciones de cónyuges e hijos.. Fusiones y escisiones de sociedades.. Préstamos de valores (tanto prestamista como prestatario).. Copropiedad.

C- Los administradores de sociedades cotizadas.

2/ DEFINICIÓN : LA OBLIGACIÓN DE COMUNICAR



A- Adquirente ó transmitente directo de las acciones (titular RR’s)

B- PF que controle ó PJ que domine un grupo de entidades si las acciones en poder del mismo traspasan umbrales (sólo primero y último).

C- En acciones concertadas: celebrante con más derechos de voto.

D- En usufructo ó prenda de acciones: quien ostente derechos de voto.

E- En copropiedad: derechos de voto o participación en la comunidad.

F- Quien haya actuado a través de persona interpuesta (p.ej. Un custodio).

G- Gestor ó representante para accionistas sin personalidad jurídica.

3.1/ SUJETOS OBLIGADOS DE COMUNICACIÓN



H- Los Administradores de sociedades cotizadas.

Supuestos de comunicación:. Todas las adquisiciones y transmisiones.. Posición inicial a fecha aceptación de nombramiento.. Posición inicial en caso 1ª admisión a cotización acciones.. Si acceso a cargo en representación de otras PF ó PJ, posición

accionarial de éstas a fecha de nombramiento.. Acciones de cónyuge e hijos menores.

Caso especial: ambos cónyuges administradores.

3.2/ SUJETOS OBLIGADOS DE COMUNICACIÓN



A- Modelo Circular 2/91, obligatorio.

B- Operaciones intradía se comunican por su saldo neto.

C- Puede firmar un representante del sujeto obligado. Identificación, poderes y presunción de representatividad.

D- Si sujeto obligado actúa de forma indirecta (filiales y/ó interpuestas) la cps detalla titular directo (pág. 2).

E- No sucede al revés: por cps no sabemos si comunicante pertenece a grupo o a qué persona o entidad sirve como interpuesta.

F- Campo de observaciones a cps. Ej. La de custodios internacionales.

4/ CONTENIDO DE LA COMUNICACIÓN (CPS)



- A la sociedad objeto de la misma.

- A las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores.

- A la CNMV.

- A la Dirección General de Transacciones Exteriores (inversores extranjeros).

5/ ¿A QUIEN SE DEBE ENVIAR LA CPS?



7 días hábiles siguientes a:

- Fecha contrato A/T de accs. de la cotizada u operaciones asimiladas.

- Fecha aceptación nombramiento de administrador.

- Fecha publicación en Boletín de cotización del acuerdo de admisión a cotización.

6/ PLAZOS PARA ENVIO COMUNICACIONES



- En la propia entidad cotizada para accionistas.

- En las Bolsas.

- En la sede de la CNMV: Registro oficial definido por art. 92,i) LMV.

- Otros medios de difusión que decida la CNMV: la consulta de la página WEB de la CNMV.

Posibilidad de petición motivada de Reserva de esta publicidad.

7/ PUBLICIDAD COMUNICACIONES



La web de la CNMV ofrece una visión muy parcial del Registro:

. Posiciones finales de la cps (núm.acciones, nominal y % del capital entidad correspondiente). No aparecen las operaciones de A/T.

. Cps’s de administradores actuales y de participaciones “vigentes” superiores al 5%.

. No consulta de históricos. Sólo última cps recibida por declarante.

8/ WEB DE LA CNMV VERSUS REGISTRO DE CPS



- Registro sólo declarativo:- Mayor posibilidad de omisiones- Dificultad corrección errores antiguos

9/ LA EXPERIENCIA CNMV: LOS PROBLEMAS y RETOS A AFRONTAR

- Mejor detección errores y omisiones (folletos)- Mayor presión supervisora (requerimientos)

- Retrasos sobre plazo- Omisiones y errores

Acción

- “Limpieza” del Registro mediante desarrollo de inscripciones de oficio

- Cumplimentación modelos. Entre otros:a- Datos identificación incompletosb- Capital social cotizada incorrectoc- Fechas operación erróneasd- Incoherencia con datos cps’s previase- Errores aritméticos (nominales y %)

1- Plantilla Excel de cpsYa implantada, voluntaria

Mejoría en a-, c- y e-.2- Presión “revisora”:

preparar requerimientos automáticos por tipo error



- “La inobservancia del deber de información previsto en el artículo 53 de la LMV ó la información con retraso respecto del plazo establecido...” constituye una infracción muy grave (art. 93.p LMV).

- Incoación e instrucción procedimientos sancionadores - CNMV. Imposición de sanciones - Ministerio de Economía.

- Posibles sanciones:. Multas.. Suspensiones o limitaciones de actividades para PJ.. Separaciones e inhabilitaciones para ejercer cargos de administración.. Amonestación pública en el BOE.

- Recurribles por Recurso Ordinario ante Ministerio de Economía.

10/ REGIMEN SANCIONADOR



- El registro de cps, hasta el momento, es sólo declarativo:. Responsabilidad del sujeto obligado - falta muy grave.. Dificultad para subsanar errores - no inscripciones de oficio.

- Su objetivo es aumentar la transparencia del mercado mejorando la información de las operaciones y posiciones de accionistas relevantes y administradores: no es un “libro de accionistas”.

- No es adecuada su utilización para el cálculo de datos precisos interpretables como “free-float”, “núcleos duros”, etc. Limitaciones:. Sólo múltiplos de 5% o de 1%, si no administradores.. Vigencia temporal de posiciones finales.. Las mismas acciones pueden ser declaradas por 2 sujetos, a veces.

11/ CONCLUSIONES



A- Art. 53 LMV. Modificación introducida por Ley 55/1999.

B- RD 377/1991 por los cambios introducidos por el RD 1370/2000: nueva redacción art. 5 y nuevo Capítulo III.

C- Circular 4/2000 de la CNMV: modelos de comunicación de derechos de opción (CDO’s) y sistemas retributivos de Administradores y Directivos en sociedades cotizadas (CSR’s).

1/ NORMATIVA APLICABLE



A- Sujetos obligados: administradores de las sociedades cotizadas en Renta Variable en las Bolsas de valores españolas, excepto soc. UE.

B- Supuesto de comunicación: todas las adquisiciones y transmisiones deopciones sobre acciones de sociedades cotizadas realizadas poradministradores de las mismas.Además:. Por sociedades que controlen.. Derechos de cónyuges e hijos menores.. Comunicación a fecha de nombramiento.. Comunicación a fecha 1ª admisión.

2/ LA OBLIGACIÓN DE COMUNICAR



Genérica, entendida con carácter amplio:

A- Instrumentos más tradicionales, habitualmente negociables:obligaciones convertibles, canjeables y warrants.

B- Derechos sobre compra y venta de acciones.

C- Derechos habitualmente intransmisibles: primas por objetivos,retribuciones variables, etc. si es con acciones.

D- Derechos con liquidación teórica, si reinversión obligatoria.

3/ DEFINICIÓN OPCIONES



Modelo Circular 4/2000, obligatorio. Descripción:

Cdo1- Datos identificativos sujeto obligado y sociedad objeto.Resumen titularidad derechos s/ acciones a fecha comunicación.

Cdo2- Tipo de comunicación (A/T): el “motivo” de la comunicación.Una página por derecho “distinto” (línea del resumen cdo1).Definición derecho “distinto”:

1. Clase de derecho de “opción”.2. Subyacente. 3. Régimen de transmisión.4. Prima pagada y eventual financiación.5. Plazo ejercicio y Precio (incluso liquidación teórica).

Cdo2bis Derechos de opción de sociedades controladas y personas interpuestas.

4/ CONTENIDO DE LA COMUNICACIÓN (CDO)



En general, se trata de:

A- Derechos de adquisición de acciones.

B- Derechos no negociables (“opciones ideales”).

C- Concedidos por la propia sociedad cotizada en un sistema retributivo.

D- Canje en acciones: núm. fijo o variable, con mínimos garantizados.

E- Precios de ejercicio: fijos o referenciados a cotización.

F- Plazos de ejercicio abiertos, tipo “call americana”.

5.1/ LA EXPERIENCIA CNMV



Casuística enorme

5.2/ LA EXPERIENCIA CNMV

Interpretación normativaUso anexos modelos Muchos cdo’s erróneas

Escaneo de cdo’sNo grabación en BD Mucha carga trabajo

administrativo y técnico

No homogeneidad datos

Elaboración manual de estadísticas



En general, como las comunicaciones de titularidad de acciones.

Diferencias:

- No existe la posibilidad de petición de reserva de publicidad.

- Consulta en la página Web de la CNMV:. Acceso al documento original escaneado y “filtrado”.. Acceso a todo el histórico de comunicaciones.. Sólo desaparecen por cese administrador o exclusión sociedad.

6/ RECEPTORES, PLAZOS ENVIO Y PUBLICIDAD DE CDO’s



El mismo aplicable en infracciones de comunicaciones de participaciones

significativas de acciones en sociedades cotizadas.

7/ REGIMEN SANCIONADOR



A- El registro de cdo’s también es exclusivamente declarativo.

B- Referido sólo a opciones de administradores de sociedades cotizadas sobre acciones de las mismas.

C- Definición amplia de opción.

D- Casuística muy heterogénea.

E- En general, derechos concedidos dentro de un sistema retributivo.

8/ CONCLUSIONES

28 de mayo, 2002 CNMV/ESPAÑA/José Luis Pablos

PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS:INFORMACIÓN AL MERCADO

Gracias por su atención

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