INFORMACIÓN FINANCIERA 2004 - AmadeusCCAA(SPA+GAP+IFRS)… · cuenta de resultados y notas a los estados financieros) para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2004 y 2003

INFORMACIÓN FINANCIERA 2004

Contenido:

- Informe de Auditoría y Estados Financieros Consolidados preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (balance, cuenta de resultados y notas a los estados financieros) para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2004 y 2003.

- Informe de Auditoría, Cuentas Anuales Consolidadas preparadas de acuerdo

con Principios Contables Españoles para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2004 y 2003, e Informe de Gestión Consolidado.

- Conciliación de los fondos propios y resultado neto para el ejercicio cerrado a

31 de diciembre de 2004, obtenido de los Estados Financieros Consolidados preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera y de las Cuentas Anua les Consolidadas preparadas de acuerdo con Principios Contables Españoles.

- Informe de Auditoría, Cuentas Anuales Individuales preparadas de acuerdo

con Principios Contables Españoles e Informe de Gestión par el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004.

***********************

Amadeus Global Travel Distribution, S.A. Estados Financieros Consolidados para los ejercicios terminados el 31 de Diciembre de 2004 y 2003 preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera

“Traducción libre de un informe de auditoría y de los Estados Financieros Consolidados originales emitidos en inglés y preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Determinados criterios contables aplicados por el Grupo y que son conformes con las Normas Internacionales de Información Financiera podrían no estar de acuerdo con los principios contables a efectos estatutarios aplicados en España. En caso de discrepancia, prevalece la versión en inglés.”

CERTIFICACIÓN

DON JACINTO ESCLAPÉS DÍAZ, Vicesecretario del Consejo de Administración de"AMADEUS, GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A.", con domicilio social en Madrid,Salvador de Madariaga, 1, con CIF A-78876919.

C E R T I F I C A

Que el balance de situación consolidado de AMADEUS GLOBAL TRAVELDISTRIBUTION, S.A. y sus subsidiarias, los correspondientes estados consolidados depérdidas y ganancias, flujos de tesorería y de cambios en los fondos propioscorrespondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, preparados de acuerdo conNormas Internacionales de Información Financiera, adjuntos a esta certificación, son una fielreproducción de la traducción al español de dichos documentos cuyos originales en idiomainglés fueron aprobados por el Consejo de Administración de AMADEUS GLOBAL TRAVELDISTRIBUTION, S.A. en la reunión celebrada el 29 de marzo de 2005.

Y para que conste a los efectos oportunos, expide la presente Certificación enMadrid, a uno de abril de dos mil cinco.

EL VICESECRETARIO

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)

Véanse las notas a los estados financieros consolidados.

ACTIVO 2004 2003 Activo circulante

Tesorería y otros activos equivalentes (Nota 21) 104.669 42.101 Clientes por ventas y prestación de servicios, neto (Nota 4) 245.228 182.429 Empresas vinculadas deudoras, neto (Nota 4 y 14) 58.921 63.021 Créditos a empresas asociadas (Nota 14) 1.190 88 Administraciones Públicas Deudoras (Nota 19) 41.611 42.023 Ajustes por periodificación y otros activos a corto plazo (Nota 5) 77.456 82.810

Total activo circulante 529.075 412.472 Inmovilizaciones materiales (Nota 6)

Terrenos y construcciones 130.142 129.213 Equipos de proceso de datos 465.097 425.707 Otras inmovilizaciones materiales 138.616 128.503

733.855 683.423 Menos amortización acumulada 446.321 410.944

Inmovilizaciones materiales netas 287.534 272.479 Inmovilizaciones inmateriales (Nota 7)

Patentes, marcas y licencias 79.903 88.673 Tecnología 72.282 41.688 Proyectos de desarrollo de aplicaciones informáticas 371.859 324.957 Derechos intangibles 274.748 272.093 Fondo de comercio 453.383 310.961 Otras inmovilizaciones inmateriales 9.137 5.486

1.261.312 1.043.858 Menos amortización acumulada 604.103 487.806

Inmovilizaciones materiales netas 657.209 556.052

Impuestos anticipados (Nota 19) 108.779 126.115 Créditos a empresas asociadas (Nota 14) 1.015 1.725 Inversiones en empresas asociadas (Nota 8) 27.588 63.273 Otras inversiones a largo plazo, neto (Nota 8) 63.839 104.757

Total otro activo no circulante 201.221 295.870

Total activo fijo 1.145.964 1.124.401 Total activo 1.675.039 1.536.873

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


PASIVO Y FONDOS PROPIOS 2004 2003

Pasivo a corto plazo

Acreedores comerciales, neto (Nota 4) 316.768 247.400 Deudas con empresas vinculadas, neto (Nota 4 y 14) 27.032 24.731 Dividendo a pagar 34 - Deudas a corto plazo (Nota 10) 8.562 80.310 Deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero a

corto plazo (Nota 11)

9.996 9.643 Impuesto sobre Sociedades a pagar (Nota 19) 32.651 35.181 Otros pasivos a corto plazo (Nota 5) 127.863 100.739

Total pasivos a corto plazo 522.906 498.004 Pasivos a largo plazo

Deudas a largo plazo (Nota 10) 2.538 701 Deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero a

largo plazo (Nota 11)

96.003 104.420 Impuestos diferidos (Nota 19) 74.528 102.228 Otros pasivos a largo plazo (Nota 12) 37.303 72.778

Total pasivos a largo plazo 210.372 280.127 Socios externos 10.037 1.029 Fondos propios (Nota 13)

Capital suscrito 23.044 27.898 Prima de emisión 360.341 379.358 Acciones propias y otros instrumentos financieros relacionados

con acciones (109.499) (126.899) Resultados acumulados y otras reservas 686.395 502.879 Diferencias de conversión (28.557) (25.523)

Total fondos propios 931.724 757.713 Total pasivo y fondos propios 1.675.039 1.536.873

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


2004 2003 Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15) 2.056.680 1.929.009 Coste de ventas 1.620.379 1.528.358

Beneficio bruto 436.301 400.651 Gastos de ventas, generales y de administración 92.887 80.021

Beneficios de explotación 343.414 320.630 Otros ingresos (gastos)

Gasto por intereses, neto (Nota 17) (6.045) (15.713) Diferencias positivas/(negativas) de cambio (4.109) (1.931) Otros ingresos (gastos), neto 397 2.980

Beneficios antes de impuestos 333.657 305.966 Impuesto sobre Sociedades (Nota 19) 129.018 122.182

Beneficios después de impuestos 204.639 183.784 Beneficios (pérdidas) de empresas asociadas (8.279) (23.645) Resultados atribuidos a socios externos 11.672 (25) Beneficios del ejercicio 208.032 160.114

Beneficio neto básico por acción de clase “A” en EURs (Nota 20) 0,36 0,28 Beneficio neto básico por acción de clase “B” en EURs (Nota 20) - - Beneficio neto por acción diluida de clase “A” en EURs (Nota 20) 0,36 0,28 Beneficio neto por acción diluida de clase “B” en EURs (Nota 20) - -

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE CAJA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


2004 2003

Tesorería procedente de las actividades operativas

Beneficios de explotación 343.414 320.630 Ajustes por:

Amortizaciones 205.991 211.905 Beneficios de explotación antes de cambios en el capital circulante (neto de adquisiciones): 549.405 532.535

Cuentas a cobrar 4.334 (4.067) Administraciones Públicas (5.810) 2.525 Otros activos circulantes 8.053 15.837 Cuentas a pagar (24.855) (17.286) Otros pasivos circulantes (10.397) 1.815 Otros pasivos a largo plazo (5.127) 2.099

Tesorería procedente de las actividades operativas 515.603 533.458 Impuesto sobre Sociedades pagado (105.621) (61.825)

Tesorería neta procedente de actividades operativas 409.982 471.633 Tesorería aplicada en las actividades de inversión

Adquisiciones de inmovilizado material (77.011) (52.803) Adquisiciones de inmovilizado inmaterial (73.830) (89.033) Inversión neta en filiales y empresas asociadas (55.884) (83.957) Intereses cobrados 4.631 1.813 Compra de otras inversiones financieras (4.257) (8.529) Préstamos a terceros (4.367) (55.652) Préstamos a empresas asociadas (585) (4.941) Tesorería obtenida de/(pagada en) contratos de derivados 3.889 12.225 Venta de otras inversiones financieras 3.663 2.689 Dividendos recibidos 7.828 9.076 Tesorería procedente de venta de inmovilizado 3.598 5.112

Tesorería neta aplicada en las actividades de inversión (192.325) (264.000) Tesorería aplicada en las actividades de financiación

Disposiciones de préstamos 32.864 300.598 Amortización de préstamos (106.076) (427.819) Intereses pagados (12.533) (17.928) Amortización de acciones Clase “B” (485) - Compra de acciones propias (63.086) (96) Venta de acciones propias 39.215 224 Dividendos pagados (35.000) (29.998) Pagos por arrendamientos financieros (10.419) (9.756)

Tesorería neta aplicada en las actividades de financiación (155.520) (184.775) Efecto de las diferencias de cambio sobre tesorería y otros activos

equivalentes 431 941 Aumento / (disminución) neto en tesorería y otros activos equivalentes 62.568 23.799 Tesorería y otros activos equivalentes al principio del ejercicio 42.101 18.302

Tesorería y otros activos equivalentes al final del ejercicio (Nota 21) 104.669 42.101

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LOS FONDOS PROPIOS CONSOLIDADOS (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


Capital suscrito

Prima de emisión

Acciones propias y

otros instrumentos financieros

relacionados con acciones

Resultados acumulados

positivos/ (negativos)

y otras reservas

Diferencias de

conversión Total Saldo a 31 de diciembre de 2002 27.898 373.195 (128.050) 367.026 (17.729) 622.340 Instrumentos financieros

relacionados con acciones propias

- (3.543) - - - (3.543) Activos financieros disponibles para

la venta

- - - 4.092 - 4.092 Efecto de impositivo - - - (1.441) - (1.441)

Instrumentos de cobertura - - - 22.076 11.875 33.951

Efecto impositivo - - - (7.735) (4.156) (11.891) Otras ganancias (pérdidas) - - - (10.104) (15.513) (25.617) Ganancias (pérdidas) no

reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias

- (3.543) - 6.888 (7.794) (4.449) (Adquisición) / disminución de

acciones propias. neto

- 9.706 1.151 (1.151) - 9.706 Dividendos - - - (29.998) - (29.998) Resultado del ejercicio 2003 - - - 160.114 - 160.114 Saldo a 31 de diciembre de 2003 27.898 379.358 (126.899) 502.879 (25.523) 757.713 Activos financieros disponibles para

la venta

- - - (2.373) - (2.373) Efecto de impositivo - - - 828 - 828

Instrumentos de cobertura - - - (4.131) 2.155 (1.976)

Efecto impositivo - - - 1.444 (755) 689 Otras gananc ias (pérdidas) - - - (632) (4.434) (5.066) Ganancias (pérdidas) no

reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias

- - - (4.864) (3.034) (7.898) (Adquisición) / disminución de

acciones propias. neto

- (19.017) 17.400 10.979 - 9.362 Dividendos - - - (35.000) - (35.000) Amortización de acciones clase “B” (4.854) - - 4.369 - (485) Resultado del ejercicio 2004 - - - 208.032 - 208.032 Saldo a 31 de diciembre de 2004 23.044 360.341 (109.499) 686.395 (28.557) 931.724

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y 2004 (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)

1

1. ACTIVIDAD Los estados financieros consolidados incluyen a Amadeus Global Travel Distribution, S.A. (“la Sociedad”), con domicilio social en España, y sus filiales consolidadas (“el Grupo”). El Grupo es líder en tecnología de la información al servicio de las necesidades de marketing, ventas y distribución de la industria global de viajes y turismo. Su red mundial y base de datos con información de viajes es utilizada hoy tanto por agencias de viajes como por oficinas de venta de líneas aéreas. Actualmente, las agencias y oficinas de venta de líneas aéreas pueden procesar reservas en líneas aéreas, cadenas hoteleras y compañías de alquiler de vehículos, así como en otros grupos de proveedores, tales como empresas de ferry, trenes, cruceros, seguros y tour operadores. El Grupo suministra los servicios arriba mencionados mediante un sistema de reservas informatizado (“CRS”), y a través de sus canales de distribución de comercio electrónico. Adicionalmente, el Grupo ofrece servicios y soluciones de tecnología de la información (“TI”) a aerolíneas que incluyen servicios de gestión de inventario y control de embarque de pasajeros. La estructura de acciones y accionistas se describe en la Nota 13.


2

Las sociedades consolidadas en el Grupo a 31 de diciembre de 2004 y 2003 son:

%Participación a 31 de diciembre (2) (9) Nombre País 2004 2003

Sociedades consolidadas por integración global Airline Automation, Inc. (1) EE.UU. 100,0% 100,0% Amadeus América, S.A. Argentina 100,0% 100,0% Amadeus Americas, Inc. EE.UU. 100,0% 100,0% Amadeus Argentina, S.A. Argentina 80,0% 80,0% Amadeus Asia, Ltd. Tailandia 100,0% 100,0% Amadeus Austria Marketing GmbH Austria 100,0% 100,0% Amadeus Benelux, N.V. Bélgica 100,0% 100,0% Amadeus Bolivia SRL Bolivia 100,0% 100,0% Amadeus Brasil, Ltda. (9) Brasil 76,0% 34,0% Amadeus Bulgaria EOOD (9) Bulgaria 100,0% 49,0% Amadeus Central and West Africa, S.A. Costa de Marfil 100,0% 100,0% Amadeus Data Processing GmbH Alemania 100,0% 100,0% Amadeus Denmark A/S (5) Dinamarca 100,0% 100,0% Amadeus France, S.N.C. (9) Francia 100,0% 34,0% Amadeus France Services S.A. (9) (12) Francia 70,6% 19,5% Amadeus GDS LLP Kazajastán 100,0% 100,0% Amadeus GDS (Malaysia) Sdn. Bhd. Malasia 100,0% 100,0% Amadeus GDS Singapore Pte. Ltd. Singapur 100,0% 100,0% Amadeus Germany GmbH Alemania 100,0% 100,0% AMADEUSGLOBAL Ecuador, S.A. Ecuador 100,0% 100,0% Amadeus Global Travel Distribution, (Malta) Limited Malta 100,0% - Amadeus Global Travel Distribution, S.A. España N/A N/A Amadeus Global Travel Israel Ltd. Israel 90,0% 90,0% Amadeus GTD Australia Pty. Ltd. Australia 100,0% 100,0% Amadeus GTD Inc. (1) EE.UU. 100,0% 100,0% Amadeus GTD Ltd. Kenia 100,0% 100,0% Amadeus GTD Southern Africa Pty. Ltd. Sudáfrica 100,0% 100,0% Amadeus Hellas, S.A. Grecia 100,0% 100,0% Amadeus Honduras, S.A. (1) Honduras 100,0% 100,0% Amadeus Hong Kong, Ltd. Hong Kong 100,0% 100,0% Amadeus Magyaroszag Kft (Ltd.) Hungrí a 100,0% 100,0% Amadeus Marketing (Ghana), Ltd. Ghana 100,0% 100,0% Amadeus Marketing Ireland, Ltd. Irlanda 100,0% 100,0% Amadeus Marketing Italia, S.P.A. Italia 100,0% 100,0% Amadeus Marketing Nigeria, Ltd. Nigeria 100,0% 100,0% Amadeus Marketing Philippines, Inc. Filipinas 100,0% 100,0% Amadeus Marketing Romania, S.R.L. Rumaní a 100,0% 100,0% Amadeus Marketing Schweiz, A.G. Suiza 100,0% 100,0% Amadeus Marketing (U.K.), Ltd. Reino Unido 100,0% 100,0% Amadeus México S.A. de C.V. (1) México 100,0% 100,0% Amadeus North America LLC. (1) EE.UU 100,0% 100,0% Amadeus Norway, AS (5) Noruega 100,0% 100,0% Amadeus Paraguay, S.R.L. Paraguay 100,0% 100,0% Amadeus Perú, S.A. Perú 100,0% 100,0% Amadeus Polska, Sp.zo.o. Polonia 100,0% 100,0% Amadeus Receptionsservice AB (5) (14) Suecia 100,0% 100,0% Amadeus Rezervasyon Dagitim Sistemleri, A.S. Turquí a 100,0% 100,0% Amadeus sas Francia 100,0% 100,0% Amadeus Saudi Arabia Limited (13) Arabia Saudí 100,0% - Amadeus Scandinavia AB Suecia 100,0% 100,0% Amadeus Services, Ltd. Reino Unido 100,0% 100,0% Amadeus Services Asia-Pacific, Pty. Ltd. Australia 100,0% 100,0% Amadeus Sweden AB (5) Suecia 78,3% 78,3%


3


Amadeus Technology Center Nordic AB (15) Suecia 100,0% 100,0% Americs AB (5) Suecia 100,0% 100,0% CRS Amadeus América, S.A. Uruguay 100,0% 100,0% e-Travel, Inc. (8) EE.UU. - 100,0% Eviaggi.com, S.P.A. Italia 100,0% 100,0% HDS (9) (11) EE.UU. 96,1% 30,0% Hogatex Allemagne (9) (11) Alemania 96,1% 30,0% Hogatex Austria (9) (11) Austria 96,1% 30,0% Hogatex Finland (9) (11) Finlandia 96,1% 30,0% ICSA-T Australia, Pty. Ltd. (4) (14) Australia 100,0% 100,0% ICSA-T France, S.A.R.L. (4) (14) Francia 100,0% 100,0% ICSA-T US LLC (1) (8) EE.UU. 100,0% 100,0% ICSA-T N.V. (14) Bélgica 100,0% 100,0% ICSA-T Travel Software GmbH (4) (14) Suiza 100,0% 100,0% ICSA-T UK, Ltd. (4) (14) Reino Unido 100,0% 100,0% Moneydirect Limited NZ (10) Nueva Zelanda 100,0% 100,0% Moneydirect Pty. Ltd. (10) Australia 100,0% 100,0% NMC Eastern European CRS, B.V. Países Bajos 100,0% 100,0% Opodo GmbH (3) Alemania 55,4% - Opodo Limited Reino Unido 55,4% - Opodo S.A.R.L. (3) Francia 55,4% - Optims Asia (9) (11) Singapur 96,1% 30,0% Optims S.A. (9) Francia 96,1% 30,0% Optims Italia (9) (11) Italia 96,1% 30,0% Optims U.K. (9) (11) Reino Unido 96,1% 30,0% Otedis (9) (11) Francia 96,1% 30,0% Prologest (9) (11) España 96,1% 30,0% SIA Amadeus Latvija Letonia 100,0% 100,0% Sistemas de Reservaciones CRS de Venezuela, C.A. Venezuela 100,0% 100,0% Travellink AB (9) Suecia 85,1% 35,1% UAB Amadeus Lietuva Lituania 100,0% 100,0% Vacation.com, Inc. (1) EE.UU. 100,0% 100,0% Vacation.com Canada, Inc. (1) Canadá 100,0% 100,0% Vivacances S.A. Francia 67,5% 67,5% Sociedades integradas por puesta en equivalencia 1Travel.com, Inc. (1) EE.UU. 38,9% 38,9% AlphaNet BVBA (4)(14) Bélgica 28,0% 28,0% Amadeus Algerie, S.A.R.L. Argelia 40,0% 40,0%

Amadeus Gulf LLC Emiratos Árabes Unidos 49,0% 49,0%

Amadeus Kuwait Company W.L.L. Kuwait 35,0% 35,0% Amadeus Marketing CSA, s.r.o. República Checa 35,0% 35,0% Amadeus Maroc, S.A.S. Marruecos 30,0% 30,0% Amadeus Qatar W.L.L. Qatar 40,0% 40,0% Amadeus Sudani, Co. Ltd. Sudán 40,0% 40,0% Amadeus Tunisie, S.A. Túnez 30,0% 30,0% Atinera LLC (1) (7) (14) EE.UU. 50,0% 50,0% Comtec (Europe) Limited Reino Unido 20,0% - ITA (Internet Travel Agent) Inc. (1) EE.UU. 22,3% 22,3% Jordanian National Touristic Marketing Private Shareholding Company Jordania 50,0% - PT Amadeus Indonesia Indonesia 50,0% 50,0% Qivive GmbH (6) (14) Alemania 33,3% 33,3% Red Universal de Marketing y Booking On Line, S.A. España 50,0% 50,0%


4


(“RUMBO”) Sistemas Automatizados de Agencias de Viajes, S.A. (“SAVIA”) España 34,0% 34,0% Sociedad Anato-Avianca de Reservaciones de Servicios Turí sticos Savia Ltda. Colombia 50,0% 50,0% Stellar Access, Inc. (1) (7) (14) EE.UU. 20,0% 20,0% Topas Co. Ltd. Corea del Sur 32,0% 32,0% Travel.com.au Ltd. Australia 14,9% 16,7% Traventec Limited (6) Irlanda 45,0% 45,0%

(1) La participación en estas sociedades del Grupo es a través de la sociedad Amadeus Americas, Inc., previamente conocida como Amadeus NMC

Holding Inc. hasta el 2 Agosto de 2004. . (2) En algunos casos estas sociedades se consideran filiales participadas en un 100%, si bien por imperativo legal del país en cuestión se requiera

que su capital esté participado por más de un accionista o por nacionales (personas físicas o jurídicas) del país. Estos accionistas no participan de los resultados de la Sociedad.

(3) La participación en estas sociedades es a través de Opodo Limited. (4) La participación en estas sociedades es a través de ICSA -T N.V. La actividad comercial desarrollada por ICSA-T N.V. y sus filiales está siendo

llevada a cabo por otras compañías del Grupo. En el ejercicio 2004 no se ha registrado ningún impacto significativo relacionado con el proceso de liquidación de ICSA.T N.V. y sus filiales.

(5) La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Scandinavia AB. (6) La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Germany GmbH. (7) Esta sociedad ha cesado en sus operaciones durante el ejercicio 2002. (8) Esta compañía se ha fusionado durante el año 2004 con Amadeus Américas, Inc. (9) El % de participación a 31 de diciembre de 2003 se presenta a efectos comparativos. El método contable aplicable se basa en los derechos de

voto de cada período. (10) La participación en estas sociedades es a través de Amadeus GTD Australia Pty. Ltd. (11) La participación en estas sociedades es a través de Optims S.A. (12) La participación en esta sociedad es a través de Amadeus France, S.N.C. (13) La participación indirecta en esta compañía es a través de NMC Eastern European CRS, B. V. (14) Estas compañías están en proceso de liquidación. (15) Anteriormente denominada ICSA-T Scandinavia AB.


5

2. BASES DE PRESENTACIÓN Y COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS a) Bases de presentación

i) Información General

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). Estos estados financieros han sido autorizados por el Consejo de Administración del Grupo para su emisión el 29 de marzo de 2005.

ii) Estados Financieros Consolidados formulados de acuerdo a Principios y Normas de

Contabilidad Generalmente aceptados en España

De acuerdo con la legislación local, el Grupo también prepara estados financieros consolidados formulados siguiendo los Principios y Normas Contables Generalmente aceptados en España (en adelante, PCGA españoles). Debido a las diferencias en principios contables a 31 de diciembre de 2004, el patrimonio bajo PCGA españoles es superior al patrimonio bajo NIIF en 132,2 millones de euros y el resultado para el ejercicio terminado en la misma fecha es superior en 8,3 millones de euros al presentado bajo NIIF. Para el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2003, el patrimonio bajo PCGA españoles era superior al patrimonio bajo NIIF en 145,4 millones de euros y el resultado bajo PCGA españoles era inferior al resultado bajo NIIF en 10,0 millones de euros. Las principales diferencias entre los estados financieros consolidados siguiendo criterios NIIF y las cuentas anuales consolidadas para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, se deben a la diferencia en los principios contables utilizados en el registro de la adquisición en 1997 de Amadeus Data Processing & Co. KG (“Amadeus Operations KG”), a los principios contables utilizados en el registro de las acciones propias e instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad.

iii) Uso de estimaciones e hipótesis

En la elaboración de los estados financieros consolidados, de conformidad con NIIF, se requieren estimaciones e hipótesis por parte de los Administradores. Los resultados finales podrían diferir de dichas estimaciones e hipótesis.

b) Comparación de la información

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta conjuntamente con el balance de situación consolidado, los correspondientes estados consolidados de pérdidas y ganancias, flujos de caja, los movimientos de fondos propios y las notas explicativas de la memoria además de las cifras al 31 de diciembre de 2004, las correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003.

Ciertas partidas de los estados financieros consolidados del ejercicio anterior han sido reclasificadas para permitir la comparabilidad de la información con el ejercicio 2004.


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c) Variaciones en el perímetro de consolidación

En la Nota 1 se incluyen las principales variaciones habidas en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2004 y 2003, así como el método de contabilización utilizado en cada caso.

3. NORMAS DE VALORACIÓN Los criterios contables más significativos aplicados en la preparación de los estados financieros consolidados son los que se describen a continuación: a) Procedimientos de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen todas las sociedades sobre las cuales el Grupo tiene control. El control se refiere al poder de establecer las políticas financieras y operativas con el fin de obtener los beneficios de sus actividades. Todos los saldos y transacciones entre empresas del Grupo han sido eliminados en el proceso de consolidación. Las asociadas (sociedades sobre las cuales el Grupo ejerce influencia significativa pero sobre las cuales no ejerce el control) y joint-ventures han sido contabilizadas aplicando el método de puesta en equivalencia. Las sociedades sobre las que se ejerce control temporal, aquellas que se adquieren con la intención de venderlas en los próximos doce meses, no se consolidan y se contabilizan como activos financieros disponibles para la venta.

b) Moneda extranjera

La conversión de operaciones en moneda extranjera se realiza utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y de la valoración al cierre de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Procedimientos de conversión

Los estados financieros individuales de las compañías del Grupo están expresados en la moneda local de cada compañía. A efectos de consolidación, los activos y pasivos se convierten a euros al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio; las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se convierten al tipo de cambio medio del período al que se refieren; y el capital, prima de emisión y reservas se convierten aplicando el tipo de cambio histórico. Las diferencias motivadas por esta conversión, derivadas de participaciones mayoritarias en filiales y de participaciones en empresas asociadas, se incluyen dentro del epígrafe “Diferencias de conversión”. En el caso de intereses minoritarios, estas diferencias de conversión se reflejan en el epígrafe “Socios externos”.


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d) Partes vinculadas

El Grupo considera como partes vinculadas a sus accionistas significativos, empresas asociadas, así como a los miembros del Consejo de Administración.

e) Otros activos equivalentes a tesorería

Otros activos equivalentes a la tesorería incluye principalmente certificados de depósitos, depósitos temporales, efectos negociables a corto plazo, obligaciones del Estado a corto plazo y otros activos del mercado monetario con vencimiento igual o inferior a tres meses. Estos elementos se valoran a su precio de adquisición que se aproxima a su valor de realización.

f) Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se valoran al menor del precio de adquisición o valor recuperable. La amortización de estos bienes se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada:

Años

Construcciones 50 Equipos de proceso de datos 2 - 5 Otras inmovilizaciones materiales 3 - 20

Los costes de reparación y mantenimiento de los bienes del inmovilizado material se imputan al resultado del período en el que se producen.

Los bienes adquiridos a través de contratos de arrendamiento financiero, cuando el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad, son capitalizados, registrándose en el pasivo el valor actualizado de la deuda total por cuotas a pagar. Cada cuota incluye principal e intereses, calculados éstos últimos en base a un tipo de interés fijo sobre el principal pendiente de pago. Estos bienes se amortizan por el método lineal en función de las vidas útiles anteriormente descritas.

Los pagos de las cuotas de los arrendamientos operativos se registran como gastos en el momento de su devengo a lo largo del período del contrato.

g) Inmovilizado inmaterial

El inmovilizado inmaterial se registra por su precio de adquisición, siendo revisado periódicamente y ajustado en el caso de cualquier disminución en su valor, tal y como se describe en la nota h). Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

• Patentes, marcas y licencias – se incluyen el coste de adquisición de las licencias por

programas informáticos de CRS y servicios de TI desarrollados fuera del Grupo así como las marcas adquiridas a terceros. Su amortización se realiza de forma lineal en un período de 3 a 10 años.


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• Tecnología – representa el coste de adquisición de la capacidad obtenida como

resultado de la aplicación práctica del conocimiento, procesos, métodos, herramientas y sistemas que ayudan a servir las necesidades del mercado de forma más eficiente. Estos activos se amortizan linealmente, en un periodo de 3 a 15 años, basado en su vida útil esperada.

• Proyectos de desarrollo de aplicaciones informáticas - se incluyen los costes

incurridos por el Grupo para el desarrollo de aplicaciones informáticas que se activan a partir del momento en que se demuestra la viabilidad técnica de las mismas, se prevé que su coste se recuperará mediante la generación de beneficios futuros y dicho coste se pueda determinar de forma fiable. La amortización de estas aplicaciones informáticas se realiza de forma lineal en un período de 3 a 10 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en que se incurren.

• Derechos intangibles por adquisición de contratos – se incluyen en este epígrafe

tanto el coste de adquisición de aquellos derechos sobre contratos con clientes que otorgan al Grupo el derecho a suministrar y facturar servicios futuros, como los costes capitalizables relacionados con incentivos para agencias de viajes. Su amortización se realiza de forma lineal, basada en la vida de servicio esperada del contrato, en un período de 3 a 10 años.

• Fondo de comercio de consolidación o diferencia negativa de consolidación

representa el exceso o defecto del precio de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos y se amortiza aplicando el método lineal durante un período de 4 a 10 años a excepción de lo comentado posteriormente. La amortización en un período de 10 años se aplica a las adquisiciones con un alto valor estratégico y un impacto a largo plazo en la evolución global del negocio del Grupo. El exceso/defecto del precio de adquisición correspondiente a inversiones en asociadas se registran como inversiones a largo plazo y el correspondiente gasto de amortización se registra en el epígrafe “Beneficios (pérdidas) de empresas asociadas” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando la adquisición de nuevas inversiones se realiza con pago aplazado, el precio de adquisición incluye el valor actualizado de dicho pago aplazado. En los casos en que el importe definitivo del precio diferido puede verse afectado por hechos futuros, el importe de dicho precio aplazado se estima a la fecha de adquisición y se registra como un pasivo. Las variaciones posteriores en el precio diferido resultarán en un ajuste del fondo de comercio en el año en el que se produce el cambio en la estimación, ajustándose igualmente el epígrafe “Otros pasivos a largo plazo”.

• Otros inmovilizados inmateriales se amortizan de forma lineal en un período de 3 a 5

años.

Los gastos por amortización de inmovilizado inmaterial se incluyen en los epígrafes de coste de ventas y de gastos de ventas, generales y de administración de la cuenta de pérdidas y ganancias.


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Los fondos de comercio e intangibles de vida indefinida que resultan de las combinaciones de negocios realizadas posteriormente al 31 de marzo de 2004, no se amortizan sino que se llevan a cabo sobre los mismos pruebas de envilecimiento anuales. Igualmente, los fondos de comercio negativos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, una vez que se confirma el valor razonable de los activos netos adquiridos.

h) Deterioro en el valor de activos a largo plazo

El Grupo evalúa regularmente el valor neto contable de su inmovilizado para comprobar si hay pérdidas por deterioro en el valor de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor realizable del bien resulta ser inferior al valor neto contable, se registra una pérdida por envilecimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias bajo el epígrafe de “Coste de ventas” reduciendo el valor neto contable del bien a su valor realizable. El valor realizable del bien es el mayor de su valor de realización en el mercado y su valor en uso. Para la determinación del valor en uso, los flujos futuros de caja estimados se descuentan a su valor actual utilizando tipos de interés adecuados al efecto. Adicionalmente a las pruebas de envilecimiento requeridas por las NIIF, el Grupo realiza pruebas periódicas de envilecimiento sobre la mayoría de sus activos intangibles.

i) Compromisos por planes de pensiones y similares

El Grupo gestiona varios planes de pensiones tanto de prestación como de aportación definida. Para los planes de prestación definida, los costes se calculan utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. El cálculo de los compromisos por prestación definida es realizado por actuarios expertos independientes con periodicidad anual para los planes más significativos y regularmente para el resto de los planes. Las hipótesis actuariales utilizadas para el cálculo de las obligaciones varían según la situación económica de cada país.

Los planes pueden estar financiados en un fondo externo o mediante reserva contable interna. En el caso de planes de prestación definida financiados externamente, el déficit ó superávit del valor de mercado de los activos del fondo sobre el valor actual de la obligación, se reconoce como un pasivo o activo en el balance, teniendo en cuenta las ganancias o pérdidas actuariales no reconocidas y las prestaciones por servicios pasados. Los superávit sólo se reconocen en el balance en la medida en que éstos representen un beneficio económico futuro, bien sea como reembolsos del plan o como reducciones en las aportaciones futuras. Las ganancias y pérdidas actuariales se deben principalmente a cambios en las hipótesis actuariales ó por diferencia entre las variables estimadas y lo realmente acontecido. Estas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo del tiempo futuro estimado de prestación de servicios de los empleados, en la medida en que su importe neto acumulado exceda en un 10% sobre el mayor de la obligación o del valor de mercado de los activos afectos al plan.

Para los planes de prestación definida, el coste actuarial llevado a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio es la suma del coste de los servicios del ejercicio corriente, el coste por intereses, el rendimiento esperado de los activos afectos al plan, el coste de servicios pasados y las pérdidas y ganancias actuariales correspondientes.


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Las contribuciones a planes de aportación definida se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se lleva a cabo la aportación.

j) Gastos de ampliación de capital

Los gastos incurridos en relación con ampliaciones de capital se consideran como una minoración del epígrafe de la prima de emisión en el balance de situación, neto de impuestos.

k) Acciones propias

Las acciones propias en autocartera se registran minorando los fondos propios. Las pérdidas o ganancias en la venta de estas acciones se registran bajo el epígrafe “Prima de emisión”.

l) Reconocimiento de ingresos

El Grupo obtiene sus ingresos por la prestación de servicios electrónicos de reservas a los proveedores de servicios de viajes a través de su CRS. El importe facturado depende tanto de la frecuencia y nivel de utilización del sistema como del nivel de participación de dichos proveedores. El reconocimiento de los ingresos procedentes de las reservas aéreas se realiza sobre la base del número de reservas, netas de cancelaciones efectuadas y provisiones para futuras cancelaciones, o del número de transacciones procesadas en el CRS, dependiendo de la opción contractual seleccionada anualmente por la aerolínea.

Los ingresos procedentes de servicios de TI a las aerolíneas y de las reservas de hoteles y el alquiler de coches se reconocen cuando el consumidor final hace uso efectivo de las mismas. El ingreso por los servicios prestados a las agencias de viaje, líneas aéreas y otros se reconoce en el mes de servicio.

m) Plan de incentivos mediante acciones

El Grupo recoge sus obligaciones relativas al plan de incentivos mediante acciones como sigue:

• El reconocimiento del gasto en el caso de las opciones sobre acciones se registra,

cuando el precio de mercado es superior al precio de ejercicio de la acción subyacente a la fecha de la concesión. En este caso, el gasto se reconoce a lo largo del período de devengo de este derecho (actualmente cuatro años).

• El reconocimiento del gasto en el caso de la entrega de acciones a empleados (es

decir, su valor de mercado en el momento de la concesión) se registra a lo largo del período de devengo de los derechos.


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n) Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación y desarrollo se consideran como gastos en el momento de su devengo, excepto en el caso de proyectos de aplicaciones informáticas de carácter significativo que hayan alcanzado la etapa de desarrollo (ver g, anterior). Los costes de investigación y desarrollo considerados como gastos para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 fueron de 97.646 miles de euros y 90.320 miles de euros, respectivamente.

o) Instrumentos financieros

i) Instrumentos derivados relacionados con tipos de cambio y de interés.

El Grupo utiliza determinados derivados financieros para gestionar su exposición a las variaciones de tipos de cambio y tipos de interés. Todos estos derivados, tanto si son designados como de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable siendo éste el valor de mercado para instrumentos cotizados, o valoraciones basadas en modelos de valoración de opciones o flujos de caja descontados, en el caso de instrumentos no cotizados. A efectos de reconocimiento contable se han utilizado los siguientes criterios: • Coberturas de flujos futuros de caja: Las pérdidas y ganancias consideradas

como efectivas obtenidas de la actualización a valor razonable se imputan, neto de impuestos, directamente en resultados acumulados (Fondos propios) hasta que la transacción comprometida o esperada ocurra, siendo en este momento reclasificados a la cuenta de pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Coberturas sobre inversiones en empresas extranjeras: Las pérdidas y

ganancias efectivas obtenidas de la actualización del valor razonable se imputan, neto de impuestos, directamente al epígrafe “Diferencias de conversión”. Las ganancias o pérdidas consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Contabilización de instrumentos financieros no designados o que no cualifican

contablemente para cobertura: Las pérdidas o ganancias surgidas de la actualización a valor razonable de dichos instrumentos financieros se contabilizan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

ii) Instrumentos financieros relacionados con acciones

El Grupo ha emitido “warrants” (entrega de opciones de compra) de sus acciones de clase "A" como parte del precio de adquisición de ciertos contratos relacionados con TI y adquisiciones corporativas a terceros. El valor razonable de estos “warrants” en el momento de la adquisición se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones y es registrado como mayor valor de los activos subyacentes adquiridos. El valor razonable se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones. Cuando los términos de los “warrants” emitidos por el Grupo incluyen el derecho del tenedor


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a solicitar la liquidación en efectivo de la obligación, éstos se consideran como un instrumento financiero de pasivo registrándose bajo el epígrafe “Otras deudas” y se valoran a valor razonable, registrándose las pérdidas o beneficios en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso que el tenedor no tenga derecho a solicitar la liquidación de esta obligación en efectivo, el instrumento se considera como un instrumento financiero relacionado con acciones de la Sociedad, valorándose a valor razonable e incluyéndose en el epígrafe “Prima de emisión”, sin reconocimiento de los movimientos posteriores en el valor razonable de este instrumento.

Los acuerdos de “equity swap” (contratos de compra a futuro sobre acciones de la Sociedad), contratados con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de la acción de la Sociedad en relación a las obligaciones derivadas de algunos de los “warrants” emitidos, se clasifican como:

• Instrumentos financieros derivados, cuando incluyen liquidaciones de caja en

períodos intermedios, que en sustancia se pueden considerar similares a la entrega de garantías, y que por tanto no cualifican como instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad. En estos casos, las ganancias o pérdidas no realizadas resultantes de las actualizaciones a valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. El valor razonable se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones.

• Instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad: cuando no

incluyen liquidaciones de caja en períodos intermedios, estos acuerdos se consideran instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad y las acciones subyacentes son tratadas de forma similar a acciones propias y se presentan minorando los fondos propios.

Asimismo, como parte de ciertos acuerdos comerciales, el Grupo ha recibido “warrants” u opciones de compra sobre acciones de otras compañías. Los “warrants” u opciones recibidos sobre acciones de otras compañías se contabilizan como instrumentos financieros derivados, y se valoran inicialmente al coste de adquisición, que es el valor razonable a la fecha de la transacción. La valoración posterior de estos activos financieros, se realiza a precios de mercado, imputándose las pérdidas y ganancias no realizadas a la cuenta de pérdidas y ganancias. El valor razonable se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones. Cuando la determinación del valor razonable resulta impracticable, estos activos financieros derivados se registran al coste amortizado.

Adicionalmente, las inversiones en sociedades en las que el Grupo no tiene influencia significativa o control se registran como activos financieros disponibles para la venta, siendo valorados a su valor razonable siendo éste el valor de mercado del instrumento cotizado o utilizando métodos de valoración como precios de mercado para instrumentos similares, análisis de flujos de caja descontados y modelos de valoración de opciones para instrumentos no cotizados; imputándose las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas, netas de impuestos, en fondos propios y las realizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando la determinación del valor razonable es impracticable, estas inversiones se reflejan en el balance al coste amortizado.


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p) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por impuesto del ejercicio se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto en aquellos casos en que se relaciona con partidas que se registran directamente en fondos propios en cuyo caso el efecto impositivo se registra en fondos propios. Los impuestos diferidos se determinan según el método de la obligación. Según este método, los impuestos anticipados y diferidos se contabilizan basándose en las diferencias temporarias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos impositivos estimados para el momento en el que se realicen los activos y pasivos, según los tipos y las leyes aprobadas o en trámite de aprobación a la fecha del balance. Los impuestos anticipados y diferidos que surgen de movimientos en fondos propios se cargan o abonan directamente contra fondos propios. Los impuestos anticipados y los créditos fiscales se reconocen cuando su probabilidad de realización futura está razonablemente asegurada y son ajustados posteriormente en el caso de que no sea probable la obtención de beneficios en el futuro. Los impuestos anticipados y diferidos de una misma jurisdicción fiscal, se presentan netos en el balance. Los créditos fiscales por inversiones en filiales y empresas asociadas son aplicados como una reducción del coste de la inversión cuando se produce un incremento en el porcentaje de participación. En el caso de incrementos de capital que no conllevan un incremento en el porcentaje de participación o cuando se trata de compañías de nueva creación, los créditos fiscales se reconocen en el momento de la aportación de capital.

q) Beneficio por acción

El Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. El cálculo del beneficio por acción diluida incluye además el efecto dilutivo de la media ponderada de los warrants, acciones entregadas a empleados y opciones sobre acciones vigentes durante el período.

4. PROVISIONES – CUENTAS A COBRAR Y A PAGAR A 31 de diciembre de 2004 el Grupo ha registrado una provisión, minorando las cuentas a cobrar, por futuras cancelaciones estimadas de reservas de aerolíneas por importe de 72.290 miles de euros; así mismo, el Grupo ha registrado una provisión reduciendo las cuentas a pagar por costes de distribución asociados a cancelaciones por importe de 25.986 miles de euros a 31 de diciembre de 2004. A 31 de diciembre de 2003 las mencionadas provisiones implicaban una minoración en cuentas a cobrar de 72.758 miles de euros y en cuentas a pagar de 30.786 miles de euros. A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el Grupo ha constituido provisiones por insolvencias por importes de 64.414 miles de euros y 48.637 miles de euros, respectivamente.


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5. AJUSTES POR PERIODIFICACIÓN Y OTRAS CUENTAS DE ACTIVO Y PASIVO A CORTO PLAZO El detalle del epígrafe “Ajustes por periodificación y otros activos a corto plazo”, a 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003 Gastos anticipados 28.751 23.388 Depósitos a corto plazo 9.232 9.156 Activo financiero (Nota 18) 22.354 35.680 Otros 17.119 14.586 Total 77.456 82.810

El detalle del epígrafe “Otros pasivos a corto plazo”, a 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003 Impuestos a pagar - varios 19.435 9.002 Provisión para empleados 73.585 60.060 Pasivo financiero (Nota 18) 4.323 11.032 Deudas por pago aplazado 8.767 7.709 Otros 21.753 14.936

Total 127.863 100.739

El apartado “Deudas por pago aplazado” se refiere a la parte del pago aplazado por las nuevas adquisiciones corporativas realizadas durante el ejercicio 2003 y 2002 con vencimiento en el próximo ejercicio. El apartado “Impuestos a pagar- varios” incluye los saldos acreedores del Impuesto sobre el Valor Añadido y Otros impuestos a pagar (ver Nota 19). La partida “Provisión para empleados” recoge principalmente la retribución variable, devengada durante los años 2004 y 2003, pero pagada el año siguiente, respectivamente, y vacaciones devengadas pero no disfrutadas. La partida “Otros” registra saldos a pagar a la Administración Pública, ingresos aplazados a corto plazo, y otros acreedores.


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6. INMOVILIZADO MATERIAL

Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado material” son los siguientes:

Coste Terrenos y

construcciones

Equipos de proceso

de datos

Otras

inmovilizaciones materiales Total

Saldo a 31 de diciembre de 2002 129.355 410.471 116.019 655.845 Aumentos 27 47.993 5.560 53.580 Aumentos debidos a adquisiciones de filiales - 13.216 11.969 25.185 Disminuciones (165) (35.996) (2.288) (38.449) Traspasos (3) 2.577 (121) 2.453 Ajustes de cambio (1) (12.554) (2.636) (15.191) Saldo a 31 de diciembre de 2003 129.213 425.707 128.503 683.423 Aumentos - 67.096 11.631 78.727 Aumentos debidos a adquisiciones de filiales 929 11.020 4.835 16.784 Disminuciones - (35.896) (3.925) (39.821) Traspasos - 989 (1.234) (245) Ajustes de cambio - (3.819) (1.194) (5.013) Balance a 31 de diciembre de 2004 130.142 465.097 138.616 733.855 Amortización acumulada Balance a 31 de diciembre 2002 26.928 289.442 62.617 378.987 Aumentos 2.452 62.921 11.187 76.560 Disminuciones (157) (32.400) (1.556) (34.113) Traspasos - 371 (7) 364 Ajustes de cambio - (9.036) (1.818) (10.854) Balance a 31 de diciembre 2003 29.223 311.298 70.423 410.944 Aumentos 2.452 60.237 11.680 74.369 Aumentos debidos a deterioro del valor - 346 - 346 Disminuciones - (31.908) (3.214) (35.122) Traspasos - (35) 48 13 Ajustes de cambio - (3.321) (908) (4.229) Balance a 31 de diciembre de 2004 31.675 336.617 78.029 446.321

Valor neto contable a 31 de diciembre de 2002 102.427 121.029 53.402 276.858




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El epígrafe “Otras inmovilizaciones materiales” incluye instalaciones en edificios, mobiliario y enseres, y otros varios. A 31 de diciembre de 2004, existen elementos totalmente amortizados por un importe de 260.361 miles de euros (180.575 miles de euros a 31 de diciembre de 2003). Un detalle de los elementos que el Grupo posee en régimen de arrendamiento financiero incluídos en los importes anteriores, es el siguiente: 31 de diciembre

2004 2003

Terrenos y construcciones Coste 126.396 126.396 Menos amortización acumulada 31.351 28.961

Valor neto contable 95.045 97.435

Equipos de proceso de datos

Coste 9.860 11.549 Menos amortización acumulada 8.655 8.479 Valor neto contable 1.205 3.070

Otros

Coste 23.540 22.385 Menos amortización acumulada 14.880 13.565


Total

Coste 159.796 160.330 Menos amortización acumulada 54.886 51.005


La amortización de activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, ha sido de 5.651 miles de euros y 7.130 miles de euros, respectivamente. Las adquisiciones de bienes en régimen de arrendamiento financiero han sido de 1.716 miles de euros y 776 miles de euros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente. A 31 de diciembre de 2004, se incluyen activos en curso en los epígrafes “Equipos de proceso de datos” y “Otras inmovilizaciones materiales” por importe de 1.170 miles de euros. A 31 de diciembre de 2003, se incluyen activos en curso en los epígrafes “Equipos de proceso de datos” y “Otras inmovilizaciones materiales” por importe de 590 miles de euros.


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7. INMOVILIZADO INMATERIAL Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado inmaterial” son los siguientes:

Coste

Patentes, marcas y licencias Tecnología

Desarrollo de aplicaciones informáticas

Adquisición de contratos

Fondo de comercio

Otras inmovilizaciones

inmateriales Total

Saldo a 31 de diciembre de 2002 82.797 - 269.809 260.480 225.680 15.989 854.755

Aumentos 5.887 - 54.694 28.209 100.636 79 189.505

Aumentos debidos a adquisición de filiales 891 - 3.734 - - - 4.625

Disminuciones - - - (18.043) - (10.191) (28.234) Traspasos - 41.688 1.205 9.880 5.202 (284) 57.691

Ajustes de cambio (902) - (4.485) (8.433) (20.557) (107) (34.484)

Saldo a 31 de diciembre de 2003 88.673 41.688 324.957 272.093 310.961 5.486 1.043.858

Aumentos 1.461 - 55.562 16.207 109.027 601 182.858

Aumentos debidos a adquisición de filiales 724 24.572 4.617 3.620 2.639 2.945 39.117

Disminuciones (8.253) - (14.839) (15.037) 43 (8) (38.094) Traspasos (2.406) 6.022 3.118 168 38.023 136 45.061

Ajustes de cambio (296) - (1.556) (2.303) (7.310) (23) (11.488)

Saldo a 31 de diciembre de 2004 79.903 72.282 371.859 274.748 453.383 9.137 1.261.312

Amortización acumulada

Saldo a 31 de diciembre de 2002 46.721 - 112.245 138.967 72.751 13.464 384.148

Aumentos 11.120 4.011 35.510 42.746 25.767 1.008 120.162

Aumentos debidos a deterioro del valor 2.054 - 1.213 - 14.028 - 17.295

Disminuciones (16) - - (16.489) - (10.188) (26.693)

Traspasos - - (297) 10 12.566 (77) 12.202 Ajustes de cambio (510) - (2.782) (4.902) (11.045) (69) (19.308)

Saldo a 31 de diciembre de 2003 59.369 4.011 145.889 160.332 114.067 4.138 487.806

Aumentos 9.911 8.463 38.052 38.863 25.881 1.000 122.170

Aumentos debidos a deterioro del valor 397 - 7.252 - 3.002 - 10.651

Disminuciones (8.253) - (14.603) (14.521) - - (37.377) Traspasos 8 464 (485) - 29.079 - 29.066

Ajustes de cambio (294) - (1.393) (1.680) (4.866) 20 (8.213)

Saldo a 31 de diciembre de 2004 61.138 12.938 174.712 182.994 167.163 5.158 604.103

Valor neto contable a 31 de diciembre de 2002 36.076 - 157.564 121.513 152.929 2.525 470.607

Valor neto contable a 31 de diciembre de 2003 29.304 37.677 179.068 111.761 196.894 1.348 556.052

Valor neto contable a 31 de diciembre de 2004 18.765 59.344 197.147 91.754 286.220 3.979 657.209

El incremento en los ejercicios 2003 y 2004 en aplicaciones informáticas se debe principalmente a la activación de software de TI, así como a las inversiones en la línea tradicional y de comercio electrónico. El incremento en tecnología durante el año 2004 se debe principalmente a la adquisición del 55,36% del capital de Opodo Limited (UK). El incremento en tecnología durante el año 2003


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se debe a la adquisición del 66% del capital de Amadeus Germany GmbH y a una reclasificación de balance correspondiente a la inversión inicial del 34%. El incremento de los derechos intangibles en los ejercicios 2004 y 2003 se debe principalmente a la activación de incentivos a la firma del contrato con las agencias de viajes. El incremento del fondo de comercio durante el año 2004 se debe principalmente a las adquisiciones de las filiales Amadeus France SNC, Optims S.A. y Opodo Limited (UK). El incremento del fondo de comercio durante el año 2003 se debe principalmente a la adquisición de la filial Amadeus Germany GmbH. A 31 de diciembre de 2004, existen elementos totalmente amortizados por un importe de 119.862 miles de euros (126.468 miles de euros a 31 de diciembre de 2003). A 31 de diciembre de 2004 se ha reconocido un deterioro de valor por importe de 7.252 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias, debido principalmente a ciertos desarrollos informáticos relacionados con la industria de viaje de ocio. Estos aumentos han sido necesarios debido al cambio en las expectativas de la Dirección sobre el valor recuperable de la inversión, en base al descuento de flujos de caja futuros, comparado con el valor en libros. En los aumentos a la amortización acumulada debido a deterioro del valor para el epígrafe “Fondo de comercio” del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, se incluyen 9.961 miles de euros relativos al negocio de Consorcio de Agencias de Viaje. Adicionalmente se ha incluido, bajo el mismo epígrafe, un aumento debido a deterioro de 4.067 miles de euros relacionados con una compañía de comercio electrónico y con ICSA-T N.V. Estos aumentos han sido necesarios debido al menor valor recuperable, en base al descuento de flujos de caja futuros, comparado con el valor en libros. A 31 de diciembre de 2004 y de 2003, se incluyen activos en construcción por importe de 1.910 miles de euros y 2.758 miles de euros respectivamente, dentro del epígrafe de ”Licencias”.


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8. INVERSIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS Y OTRAS INVERSIONES A LARGO PLAZO Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, de las partidas que componen las inversiones en empresas asociadas y otras inversiones a largo plazo son los siguientes:

Inversiones en empresas asociadas

Otras inversiones a largo plazo Total

Saldo a 31 de diciembre de 2002 124.153 38.278 162.431 Aumentos 6.471 80.088 86.559

Aumentos por adquisiciones 857 67 924

Disminuciones - (2.870) (2.870)

Participación en el resultado de empresas asociadas (21.706) - (21.706)

Dividendos recibidos (9.076) - (9.076) Traspasos (35.087) (11.200) (46.287)

Valoración de inversiones a valor razonable - 2.274 2.274

Ajustes de cambio (2.339) (1.880) (4.219)

Saldo a 31 de diciembre de 2003 63.273 104.757 168.030

Aumentos 3.441 19.685 23.126

Aumentos por adquisiciones - 19.048 19.048

Disminuciones - (7.758) (7.758)

Participación en el resultado de empresas asociadas (7.566) - (7.566) Dividendos recibidos (8.126) - (8.126)

Traspasos (23.521) (68.332) (91.853)

Valoración de inversiones a valor razonable - (2.876) (2.876)

Ajustes de cambio 87 (685) (598)

Saldo a 31 de diciembre de 2004 27.588 63.839 91.427

El epígrafe “Participación en el resultado de empresas asociadas” excluye el impacto en impuestos a pagar a nivel de Grupo. El importe de traspasos de inversiones en empresas asociadas incluye el impacto de la adquisición de control de empresas asociadas. El incremento en el epígrafe “Otras inversiones a largo plazo” durante el ejercicio 2004 se debe principalmente a depósitos de Opodo Limited (UK). Asimismo, el incremento en dicho epígrafe durante el ejercicio 2003 corresponde principalmente al préstamo convertible concedido a Opodo Limited (UK) (Nota 9). A 31 de diciembre de 2004, el traspaso en el epígrafe “Otras inversiones a largo plazo” incluye el impacto de considerar el préstamo convertible concedido a Opodo Limited (UK) en el ejercicio 2003 como un préstamo entre compañías del Grupo, tras la adquisición por parte del Grupo de un 55,36% de participación en dicha compañía. Las claúsulas del contrato de préstamo convertible han sido revisadas, y la opción de conversión ha sido cancelada.


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9. INVERSIONES EN FILIALES Y EMPRESAS ASOCIADAS a) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, el Grupo ha realizado las

siguientes inversiones en filiales y empresas asociadas:

i) Adquisiciones:

• Incremento de un 42% en la participación de Amadeus Brasil Ltda. (participación total de un 76%).

• Participación de un 50% en Travellink AB (participación total de un 85,1%). • Participación de un 20% en Comtec (Europe) Limited. • Incremento de un 51% en la participación de Amadeus Bulgaria EOOD

(participación total de un 100%). • Participación de un 55,36% en Opodo Limited (UK). • Incremento de un 66,12% en la participación de Optims S.A. (participación total

de un 96,12%). • Incremento de un 66% en la participación de Amadeus France SNC

(participación total de un 100%).

ii) Compañías de nueva creación:

• Participación de un 100% en las NMC Amadeus Global Travel Distribution (Malta) Limited, y Amadeus Saudi Arabia Limited.

• Participación de un 50% en la compañía Jordanian Nacional Touristic Marketing Private Shareholding Company.

iii) Incrementos de capital:

• Amadeus Hong Kong Ltd. • Amadeus Marketing (Ghana) Ltd. • Amadeus Austria Marketing, GmbH. • Eviaggi.com S.P.A. • Amadeus Marketing Philippines Inc. • Amadeus Central and West Africa S.A. • Sistema de Reservaciones CRS de Venezuela C.A.

Los principales impactos en el balance relacionados con estas transacciones se resumen a continuación:

Pagos realizados 131.063 Conversión de deuda en capital 2.772 Pago aplazado 42.652 Créditos fiscales por inversión (28.728) Patrimonio neto adquirido (29.146) Fondo de comercio previo a identificación de activos 118.613 Asignación de valor razonable a los activos adquiridos (8.487)

Fondo de comercio resultante 110.126


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La reconciliación entre los pagos netos realizados y el importe neto invertido en filiales y empresas asociadas es la siguiente:

Pagos realizados 131.063 Tesorería adquirida 42.409 Tesorería adquirida en la primera adquisición de participación de Amadeus

Brasil, Travellink, Amadeus Bulgaria, Optims y Amadeus France (5.579) Efectivo adquirido relative a intereses de los accionistas minoritarios (27.191) Inversión neta invertida en filiales y empresas asociadas 55.884

De las combinaciones de negocios llevadas a cabo durante el ejercicio 2004, la adquisición de Opodo Ltd., Optims S.A. y Amadeus Francia SNC se han efectuado con fecha 31 de Marzo en adelante quedando, por lo tanto, sujetas a la aplicación de la nueva NIIF 3 “Combinaciones de negocios”. La contabilización de estas adquisiciones se ha determinado de forma provisional, estando todas ellas dentro del período de contabilización provisional permitido. El precio de adquisición y fondo de comercio que resulta de la adquisición de Optims S.A. y Amadeus Francia SNC están incluidos en la información agregada de dichas partidas del ejercicio 2004 mostradas anteriormente. El 1 de Julio de 2004, adquirimos, via aumento de capital, el control de Opodo Ltd, un portal pan - Europeo de viajes “online” por un valor de 62 millones de euros en efectivo, pagándose 20 millones de euros en el momento de la adquisición y los restantes 42 millones de euros en dos pagos aplazados antes de final de año. La cifra de ventas y beneficio para el Grupo desde la fecha de adquisición ha sido de 24.110 miles de euros y (14.015) miles de euros respectivamente. Opodo está gestionada por Amadeus y opera como una entidad independiente con su propio consejo de administración. Nueve aerolíneas permanecen como accionistas de la compañía. Amadeus era con anterioridad el proveedor de tecnología de Opodo y tenía presencia en su consejo de administración desde Abril de 2003 por medio de un préstamo convertible de aproximadamente 52 millones de euros. Los derechos de conversión de dicho préstamo se han cancelado tras la finalización de la adquisición del 55,36% y permanece como un préstamo financiero tras la adquisición.


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El precio de adquisición y fondo de comercio resultante es el siguiente: Precio de adquisición

Importe invertido 62,000 Créditos fiscales por inversión (10,059)

Precio de adquisición total 51,941 Valor razonable de los activos netos adquiridos 18,952

Fondo de comercio 32,989

El fondo de comercio resultante se debe a los beneficios económicos esperados a nivel Grupo y a los impuestos diferidos no reconocidos a la fecha de adquisición. El valor razonable de activos, pasivos y pasivos contingentes reconocidos a la fecha de adquisición es el siguiente:

Valores razonables

contabilizados a la fecha

de adquisición Activo

Activo circulante 115,228 Inmovilizado material 4,358 Inmovilizado inmaterial

Tecnología 21,900 Otros 16,483

Pasivo

Impuestos diferidos 6,570 Otros 117,165

Pasivos contingentes -

Activos netos 34,234 Socios externos (15,282)

Activos netos adquiridos 18,952


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Posterior a la adquisición del 55,36% de Opodo Limited (UK), se identificó el valor razonable de los activos adquiridos indicados a continuación:

Tecnología 21.900 Impuesto diferido (6.570) Asignación del 100% del valor razonable a los activos adquiridos 15.330 Asignación del 55.36% del valor razonable a los activos adquiridos 8.487

El epígrafe “Tecnología” del balance de situación recoge la capacidad obtenida de la aplicación práctica del conocimiento, procesos, métodos, herramientas y sistemas para servir las necesidades del mercado de manera más eficiente. En el caso de Opodo, se refiere a su capacidad para operar su página web de viajes en tiempo real ofreciendo una amplia gama de servicios de agencia de viajes El valor recuperable de Opodo se ha determinado a 31 de diciembre de 2004, sobre la base de su valor actual, lo que no ha supuesto envilecimiento alguno. El método utilizado para determinar el mismo es el descuento de flujos de caja de las proyecciones financieras a 5 años aprobados por la gerencia. La extrapolación de dichas proyecciones para los períodos posteriores se ha efectuado aplicando la tasa de crecimiento del sector en el que opera Opodo.

b) Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, el Grupo ha realizado las

siguientes inversiones en filiales y empresas asociadas:

i) Adquisiciones:

• Incremento de un 66% en la participación de Amadeus Germany GmbH (anteriormente denominada Start Amadeus GmbH, participación total de un 100%)

• Participación de un 24,5% en Amadeus Polska Sp.zo.o (participación total de un 100%)

• Participación de un 100% en Airline Automation Inc. • Incremento de un 17,54% en la participación de Vivacances S.A. (participación

total de un 67,54%) • Participación de un 35% en Amadeus Kuwait Company W.L.L. • Participación de un 30% en Optims S.A. • Incremento de un 10% en la participación de Travellink AB (participación total de

un 35%) • Participación de un 100% en German Travel Services GmbH. El Grupo tenía

control temporal sobre esta compañía, por lo que no ha consolidado esta participación, la cual ha sido vendida en el ejercicio 2004.


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ii) Compañías de nueva creación:

• Participación de un 100% en las NMC Amadeus Global Travel Distribution Southern Africa Limited, Amadeus Marketing Romania S.R.L. y Amadeus East Africa y Amadeus Hong Kong Ltd.

• Participación de un 50% en PT Amadeus Indonesia • Participación de un 49% en Amadeus Gulf LLC

iii) Incrementos de capital

• Amadeus Polska Sp.zo.o • Amadeus Hellas S.A. • Amadeus Global Travel Israel Limited • Amadeus GTD Australia Pty Ltd. • Eviaggi.com S.P.A. • Travellink AB

Los principales impactos en el balance relacionados con estas transacciones se resumen a continuación: Pagos netos realizados 137.666 Conversión de deuda en capital 2.000 Pago aplazado (ver nota 12) 13.863 Créditos fiscales por inversión (16.837) Patrimonio neto adquirido (33.882) Fondo de comercio previo a identificación de activos 102.810 Asignación de valor razonable a los activos adquiridos (21.633)

Fondo de comercio resultante 81.177

Posterior a la adquisición del 66% de Amadeus Germany GmbH (anteriormente denominada Start Amadeus), se identificó el valor razonable de los activos adquiridos indicados a continuación:

Tecnología 30.056 Derechos intangibles 5.234 Impuesto diferido (13.657) Asignación de valor razonable a los activos adquiridos 21.633

La tecnología relacionada con la adquisición inicial de un interés del 34%, por importe de 11.632 miles de euros se ha reclasificado al epígrafe “Tecnología” del balance de situación.


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La reconciliación entre los pagos netos realizados y el importe neto invertido en filiales y empresas asociadas es la siguiente:

Pagos realizados 137.666 Tesorería adquirida (35.233) Tesorería adquirida en la primera adquisición de participación de Amadeus

Germany y Vivacances (18.476) Importe neto invertido en filiales y empresas asociadas 83.957

10. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO A CORTO Y LARGO PLAZO El detalle de las deudas con entidades de crédito, por vencimiento, a 31 de diciembre es el siguiente: 2004 2003 Préstamos sindicados a corto plazo - 62.729 Otras líneas de crédito 8.562 17.581 Total a corto plazo 8.562 80.310 Otros 2.538 701

Total a largo plazo 2.538 701

Total deudas con entidades de crédito 11.100 81.011

El Grupo tiene dos préstamos sindicados a tipo de interés variable a 31 de diciembre de 2004, por importe de 200.000 miles de euros y 300.000 miles de euros, de doble divisa (disponibles en euros y dólares estadounidenses). A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el importe disponible bajo estos préstamos asciende a 500.000 miles de euros y 565.000 miles de euros, respectivamente. Los tipos de interés anual devengados por estos préstamos durante los ejercicios 2004 y 2003, han oscilado entre el 2,37% y el 2,58% y entre el 2,39% y el 3,75%, respectivamente. Estos préstamos devengan una comisión que oscila en un rango del 0,25% al 0,26% por la parte no dispuesta. Bajo los términos de estos acuerdos, el Grupo está obligado a cumplir con ciertas condiciones, las más importantes de las cuales son que el ratio del total del endeudamiento con respecto al EBITDA (resultado antes de intereses, impuestos y amortización), no puede exceder 3:1 y que el ratio del EBITDA con respecto a los gastos financieros deberá ser igual o superior a 4:1.


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El calendario de vencimientos para estos dos préstamos a 31 de diciembre es el siguiente:

2004 2003

Fecha de vencimiento

Vencimientos del total de los créditos

Plan de pago del saldo dispuesto



21 de abril de 2004 - - 27.729 27.729 24 de abril de 2004 - - 100.000 35.000 24 de abril de 2005 100.000 - 100.000 - 24 de abril de 2006 100.000 - 100.000 - 20 de diciembre de 2006 150.000 - 150.000 - 20 de diciembre de 2007 150.000 - 150.000 -

500.000 - 627.729 62.729

El tipo de interés devengado por los créditos a corto plazo durante el ejercicio 2004 ha oscilado entre el 2,31% y el 6,21% (entre el 2,37% y el 5,60% en 2003). Además de los préstamos sindicados mencionados, el Grupo mantiene determinadas líneas de crédito con varias instituciones financieras sobre las que no paga comisión por la parte no utilizada. A 31 de diciembre de 2004 y 2003, la parte no dispuesta de estas líneas de crédito es de 96.089 miles de euros y 94.360 miles de euros, respectivamente.

11. OTROS COMPROMISOS a) Arrendamientos financieros y operativos

El Grupo ha adquirido el derecho de uso de determinados activos mediante contratos de arrendamiento financiero y operativo. El activo en arrendamiento financiero más importante es el relativo al centro de proceso de Datos CRS en Erding. El coste inicial de estas instalaciones (1988) fue de 106.558 miles de euros, el cual se incrementó en 10.942 miles de euros en el ejercicio 2000 debido a nuevas construcciones realizadas. Estos costes, han sido registrados como inmovilizaciones materiales adquiridas en régimen de arrendamiento financiero con claúsulas similares (Ver Nota 6). Estos arrendamientos vencen a 31 de diciembre de 2019, aunque el Grupo tiene la opción de terminar el arrendamiento principal el 30 de junio de 2011. Al final de los años 2009 y 2019 el Grupo tiene la opción de comprar el terreno y los edificios por un valor residual de 70.235 miles de euros y 21.097 miles de euros, respectivamente. Los pagos trimestrales comprenden principal más intereses a un tipo medio 4,98% durante el ejercicio 2004. Los vencimientos futuros de las deudas por arrendamiento financiero a 31 de diciembre son los siguientes:


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Años de vencimiento 2004 2003

Bruto Valor actual

neto Bruto Valor actual

neto

0 – 1 15.089 13.979 14.912 13.824 1 – 2 12.727 11.650 14.029 12.861 2 – 3 10.965 9.741 12.263 10.982 3 – 4 10.542 9.170 10.468 9.028 4 – 5 8.976 7.469 10.402 8.790 5 – 10 35.924 24.725 37.716 26.484 10 – 15 35.865 19.266 35.865 19.267 15 – 20 21.097 9.999 28.271 12.827

Total pagos futuros 151.185 105.999 163.926 114.063 Menos pagos por intereses 45.186 - 49.863 -

Obligaciones por arrendamiento financiero 105.999 105.999 114.063 114.063

A corto plazo 9.996 9.643 A largo plazo 96.003 104.420

105.999 114.063

Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, los gastos por arrendamientos de carácter operativo han sido de 51.089 miles de euros y 41.839 miles de euros, respectivamente.

Los vencimientos futuros de las deudas por arrendamiento operativo a 31 de diciembre son los siguientes:


0 – 1 38.972 44.097 1 – 2 33.524 36.880 2 – 3 26.687 29.580 3 – 4 21.875 23.571 4 – 5 21.117 21.094 5 – 10 49.428 56.756 10 – 15 6.482 15.500

Total pagos 198.085 227.478

b) Otros compromisos

A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el Grupo tenía compromisos de compra a corto plazo para adquirir activos fijos por importe de 8.142 miles de euros y 9.252 miles de euros,


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respectivamente. Adicionalmente, el Grupo tenía firmados determinados contratos para la explotación de licencias de aplicaciones informáticas que podrían conllevar a la necesidad de efectuar pagos en el futuro. La probabilidad de que el Grupo tuviera que efectuar estos pagos está sujeta al cumplimiento por parte del proveedor de ciertas obligaciones contractuales. El importe máximo a pagar por estos acuerdos, a 31 de diciembre de 2004, asciende a 7.761 miles de euros y 660 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente (a 31 de diciembre de 2003, 1.227 miles de euros y 268 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente).

12. OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003

Deudas derivadas de instrumentos financieros relacionados con acciones

de la Sociedad (ver Nota 13)

- 28.380 Deudas por pago aplazado 24.173 27.070 Provisión para pensiones de prestación definida 3.355 3.711 Pasivos financieros (Nota 18) 2.448 4.980 Otros 7.327 8.637

37.303 72.778

a) Deudas por pago aplazado

El importe de este pasivo depende de la evolución futura de los negocios adquiridos. b) Provisión por pensiones y obligaciones similares

El Grupo gestiona varios planes de prestación definida financiados y no financiados. Los importes reconocidos para planes de prestación definida en el balance de situación a 31 de diciembre son los siguientes:

2004 2003

Valor actual de los compromisos no financiados 9.045 6.596 Valor actual de los compromisos financiados 38.819 34.852

Valor actual de las obligaciones 47.864 41.448 Valor razonable de los activos (33.728) (31.270) Obligación no financiada 14.136 10.178 Coste por servicios pasados (1.596) - Beneficios (pérdidas) actuariales no reconocidos (9.185) (6.467) Obligaciones reconocidas en el balance de situación 3.355 3.711


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Los importes registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, por planes de prestación definida, para los ejercicios terminados el 31 de diciembre son los siguientes:

2004 2003

Coste por servicios corrientes 2.408 2.243 Coste por intereses 2.405 2.289 Rendimiento esperado de los activos afectos al plan (2.281) (1.943) (Ganancias) pérdidas actuariales netas reconocidas en el

ejercicio

236 238 Efecto de reducciones o liquidaciones 242 684 Coste por servicios pasados 219 - Total incluido en costes de personal 3.229 3.511

Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 de las partidas incluidas en el balance de situación son los siguientes:

2004 2003

Saldo al inicio del período 3.711 8.396 Contribuciones realizadas por la compañí a (3.087) (4.076) Dotación gasto corriente por pensiones 2.987 2.828 Beneficios pagados en el año (298) (329) Ajustes por adquisiciones/escisiones/ combinaciones - 1.459 Ajustes por liquidaciones/ reducciones/ cancelaciones 242 684 Ajustes de cambio (161) (488) Ajuste del pasivo adicional por pensiones con cargo a fondos

propios

- (2.602) Reclasificación de otros pasivos netos (39) (2.161)

Saldo al final del período 3.355 3.711

Las bases actuariales más significativas, utilizadas para calcular esta provisión a 31 de diciembre, son las siguientes:

2004 2003

Tasa de actualización de las obligaciones 5,18% - 6,00% 5,61% - 6,25% Tasa de actualización del gasto 5,55% - 6,25% 5,88% - 6,75% Rentabilidad esperada del fondo de pensiones 5,68% - 8,30% 6,32% - 8,50% Incremento salarial anual proyectado 3,30% - 3,75% 3,27% - 3,75% Incremento de pensiones futuro 1,82% 1,84% Coste medico proyectado / última tasa 10,5% / 5,25% 11,0% / 5,25%


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Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, el gasto por planes de aportación definida ha sido de 15.660 miles de euros y 13.419 miles de euros, respectivamente.

13. FONDOS PROPIOS Los saldos y variaciones de las acciones clase “A” y clase “B” durante los ejercicios 2004 y 2003 son los siguientes: Acciones clase “A” (Valor nominal 0,01 euros)

Acciones emitidas

Acciones propias

Acciones disponibles

Acciones clase “B” (Valor nominal 0,10

euros)

A 31 de diciembre de 2002 590.000.000 15.711.730 574.288.270 219.983.100

Aumentos - 22.025 (22.025) - Disminuciones - (230.912) 230.912 -

A 31 de diciembre de 2003 590.000.000 15.502.843 574.497.157 219.983.100

Aumentos - 10.311.563 (10.311.563) - Disminuciones - (6.708.736) 6.708.736 (48.539.400)

A 31 de diciembre de 2004 590.000.000 19.105.670 570.894.330 171.443.700

Las acciones indicadas anteriormente representan el capital social autorizado de la Sociedad. Todas las acciones han sido suscritas y desembolsadas. Las acciones propias han sido adquiridas principalmente para cubrir los compromisos adquiridos en el Plan de Incentivos mediante Acciones descrito en la Nota 16, así como los contratos de “warrants” emitidos descritos en la Nota 18. Dentro de la disminuciones se encuentran las acciones entregadas a los empleados, de acuerdo a los diferentes Planes de Incentivos mediante Acciones aprobados, así como ajustes realizados a la cartera para adecuarse a los compromisos actuales del Grupo.

En la Junta General de Accionistas celebrada en Junio de 2004 fue aprobada la amortización de 48.539.400 acciones de clase “B” tras la venta por Lufthansa de 78.000.000 de acciones de clase “A” realizada por Lufthansa Comercial Holding, GmbH el 12 de febrero de 2004.

Cada acción clase “A” tiene derecho a un voto, mientras que cada acción clase “B” tiene derecho a 10 votos. Los derechos económicos de las acciones clase “A” son mayores con respecto a cualquier distribución futura de dividendos. El derecho a recibir dividendos por parte de las acciones clase “B” se calcula como el menor importe entre el 1% del total del dividendo a repartir y el 1% del valor nominal de las acciones clase “B”. En el caso de liquidación de los activos de la Sociedad, los derechos económicos son mayores para las


31

acciones clase “A” que para las acciones clase “B”, dado que la Sociedad reembolsaría primero el valor nominal de las acciones clase “A” y, en el caso de que existiese algún remanente, reembolsaría el valor nominal de las acciones clase “B”; las cantidades restantes serían distribuidas entre las acciones clase “A”. A 31 de diciembre de 2004, las acciones se distribuyen como sigue:

Titular Acciones clase

“A” Acciones clase “B”

% de acciones clase “A”

% de derechos totales de voto

Société Air France 137.847.654 85.782.614 23,36% 43,21 % Iberia Líneas Aéreas de España,

S.A.

107.826.173 67.100.243 18,28% 33,80% Lufthansa Commercial Holding,

GmbH

29.826.173 18.560.843 5,05% 9,34% Otros (1) 314.500.000 - 53,31% 13,65%

Total 590.000.000 171.443.700 100% 100%

(1) Incluye las acciones propias en autocartera y las acciones en manos del público.

A 31 de diciembre de 2003, las acciones se distribuyen como sigue:

Titular Acciones clase

“A” Acciones clase “B”

% de acciones clase “A”

% de derechos totales de voto

Société Air France 137.847.654 85.782.614 23,36% 35,69 % Iberia Líneas Aéreas de España,

S.A.

107.826.173 67.100.243 18,28% 27,92% Lufthansa Commercial Holding,

GmbH

107.826.173 67.100.243 18,28% 27,92% Otros (1) 236.500.000 - 40,08% 8,47%

Total 590.000.000 219.983.100 100% 100%

(1) Incluye las acciones propias en autocartera y las acciones en manos del público. La Junta General de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2004 aprobó la distribución de un dividendo íntegro por acción de clase “A” y por acción de clase “B” con cargo al resultado del ejercicio 2003, de conformidad con lo señalado en los Estatutos de la Sociedad, y una vez atribuidos los derechos económicos de las acciones en autocartera proporcionalmente al resto de acciones. El dividendo final pagado en julio de 2004 ascendió a 35.000 miles de euros. Los resultados acumulados para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 incluyen reservas por importe de 117.683 miles de euros y 106.696 miles de euros respectivamente, que no pueden distribuirse como dividendos de acuerdo a normativa legal aplicable a varias compañías del Grupo. Dentro de estas reservas restringidas hay una asignación por el importe total de las Acciones Propias adquiridas cargado contra Prima de emisión.


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El detalle de Acciones propias y otros instrumentos financieros relacionados con acciones de la sociedad (“equity swap”) a 31 de diciembre, es el siguiente: Número de acciones Miles de euros

2004 2003 2004 2003

Acciones propias 19.105.670 15.502.843 109.499 98.519 “Equity swaps” - 4.500.000 - 28.380

19.105.670 20.002.843 109.499 126.899

14. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS A continuación se incluye un resumen de los principales saldos y transacciones con partes vinculadas. Todas las transacciones con partes vinculadas se han realizado a precios de mercado. a) Empresas vinculadas deudoras

Las cuentas a cobrar provienen básicamente de ingresos generados por reservas realizadas a través del CRS de Amadeus por vuelos en las aerolíneas de los accionistas. El total de ingresos del Grupo procedentes de operaciones con empresas vinculadas para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 han sido de 498.452 miles de euros y de 505.291 miles de euros, respectivamente.

b) Créditos y anticipos a empresas asociadas

El total de intereses percibidos por el Grupo por créditos a empresas asociadas fue de 146 miles de euros y 44 miles de euros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente. Los tipos de interés de estos préstamos, denominados en dólares estadounidenses (USD) y euros, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 han oscilado entre el 3,29% y el 6,15%. Los tipos de interés de estos préstamos denominados en USD, euros y coronas suecas (SEK), durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, han oscilado entre 3,16% y el 4,15%.

c) Deudas con empresas vinculadas

Las cuentas a pagar provienen básicamente de gastos de distribución de reservas realizadas a través de empresas de los accionistas. El total de gastos operativos del Grupo procedentes de transacciones con empresas vinculadas ha sido de 266.701 miles de euros y 281.589 miles de euros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente.


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d) Remuneración al Consejo de Administración

La remuneración total devengada por cualquier concepto por los miembros del órgano de Administración de la Sociedad dominante ha sido de 426 miles de euros en el ejercicio 2004 (460 miles de euros en el ejercicio 2003). No existen créditos, ni anticipos, ni opciones sobre acciones concedidos al conjunto de los miembros del Consejo de Administración.

15. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS El Grupo lleva a cabo sus operaciones en la industria de viajes, y por lo tanto los hechos que pudiesen afectar a esta industria podrían afectar tanto a las operaciones del Grupo como a su posición financiera. La distribución geográfica de la cifra de ingresos se ha realizado principalmente teniendo en cuenta el país en el que se han efectuado las reservas y, respecto a las reservas hechas a través del CRS del Grupo directamente por las aerolíneas, se ha tenido en cuenta el país de residencia de cada aerolínea: Ejercicio terminado el 31 de diciembre

2004 2003 Europa 1.371.988 1.293.464 Estados Unidos 169.717 182.544 Resto del mundo 514.975 453.001

Total 2.056.680 1.929.009

La distribución geográfica de activos mostrada a continuación se ha realizado en función del país donde los activos se hayan localizados. La distribución de activos a 31 de diciembre de 2004 es como sigue:

Europa Estados Unidos

Resto del mundo

Activos de uso general Total

Inmovilizado material 266.220 6.929 14.385 - 287.534 Inmovilizado inmaterial 367.637 60.279 14.034 215.259 657.209 Inversiones en empresas asociadas 16.382 2.664 8.542 - 27.588

Total 650.239 69.872 36.961 215.259 972.331


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El desglose de activos a 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:

Europa Estados Unidos

Resto del mundo

Activos de uso general Total

Inmovilizado material 249.330 12.177 10.972 - 272.479 Inmovilizado inmaterial 255.727 85.722 14.558 200.045 556.052 Inversiones en empresas asociadas 45.040 6.579 11.654 - 63.273

Total 550.097 104.478 37.184 200.045 891.804

Debido a la interrelación entre las distintas actividades geográficas del Grupo y a propósito de la NIC 14, “Información financiera por segmentos”, no resulta representativo desglosar la cifra global de beneficios.

16. PLAN DE INCENTIVOS MEDIANTE ACCIONES Empezando con la Oferta Pública de Suscripción de Acciones a nivel internacional de 1999, el Grupo adoptó el Plan de Incentivos al Personal mediante Acciones (el Plan) basado en acciones de la Sociedad, creado con el fin de motivar y retener a altos directivos y empleados del Grupo Amadeus. Este plan, que empezó el 19 de octubre de 1999, se materializó en la creación de opciones sobre acciones y entrega gratuita de acciones como sigue: i) El Grupo concedió a sus empleados, la entrega única y gratuita de un número de

acciones, dependiendo de su antigüedad y remuneración, el derecho sobre las cuales se devengaría por partes iguales a lo largo de un período de tres años.

ii) El Grupo concedió a sus altos directivos la entrega gratuita de un número de acciones,

el derecho sobre las cuales se devenga íntegramente al finalizar un período de entre tres y cuatro años.

iii) El Grupo concedió a sus altos directivos (incluidos otros miembros de la gerencia) en

cada uno de los años desde 1999 a 2004, opciones para la adquisición de acciones de la Sociedad al precio de mercado en el momento de su concesión hasta el año 2003 y a un precio medio de mercado para el ejercicio 2004. En consecuencia, no se ha registrado ningún gasto de personal relativo a los planes anteriores al ejercicio 2004, reconociéndose un gasto de personal por importe de 415 miles de euros relativo al plan de dicho año. Estas opciones se devengan por partes iguales a lo largo de un período de cuatro años a partir del día de la concesión y son ejecutables con un máximo de diez años desde dicha fecha.


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El detalle de estos planes a 31 de diciembre es el siguiente:

2004 2003

Número de opciones

Valor a precio de ejercicio

Número de opciones


Vigentes a 1 de enero 12.056.290 66.559 8.945.901 48.378

Devengados 4.983.719 29.549 2.747.244 17.454

Nuevos derechos 3.630.120 19.203 3.446.115 19.919 Derechos ejercidos (*) (889.071) (4.576) (49.707) (224) Derechos vencidos (217.042) (1.238) (286.019) (1.514) Ajuste Plan 2003 (168.049) (971) - -

Vigentes a 31 de diciembre 14.412.248 78.977 12.056.290 66.559

Devengados 6.476.974 37.696 4.983.719 29.549

(*) El precio medio de los derechos ejercitados ha sido de 5,15 euros y 4,5 euros durante los ejercicios 2004 y 2003 respectivamente.

El incremento de nuevos derechos durante el ejercicio 2004 corresponde al Plan de Opciones de 2004. Las fechas de vencimiento de las opciones a 31 de diciembre son las siguientes:

2004 2003

Número Precio de ejercicio Número

Precio de ejercicio

Cinco años 1.596.212 5,75 - - Seis años 1.122.956 8,89 1.941.603 5,75 Siete años 2.106.936 5,42 1.160.967 8,89 Ocho años 2.754.393 3,88 2.458.081 5,42 Nueve años 3.201.631 5,78 3.049.524 3,88 Diez años 3.630.120 5,29 3.446.115 5,78

Total 14.412.248 12.056.290

iv) Durante el ejercicio 2002, el Grupo puso en marcha un Programa de Compra de

Acciones por Empleados. Las condiciones generales del programa permiten a los empleados destinar hasta un porcentaje preestablecido de su salario anual a la compra de acciones del Grupo cada tres meses. Si dichas acciones se mantienen durante un período de 30 días, el Grupo entrega gratuitamente acciones equivalentes a un 15% de la cantidad destinada al Plan por el empleado. El coste de este programa para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 y 2003 ascendió a 86 y 97 miles de euros respectivamente.


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La NIIF 2 “Sobre retribución en forma de acciones”, que utiliza el criterio del valor razonable para la contabilización de dichas retribuciones mediante acciones, se ha publicado en el primer trimestre del 2004. La fecha efectiva de aplicación de la normativa será el 1 de enero del 2005. La disposición transitoria a aplicar es prospectiva, en caso de liquidación de la retribución mediante instrumentos de capital, por lo que no se considera necesario dar información pro forma acerca del impacto que habría en la cuenta de pérdidas y ganancias y beneficio por acción en caso de que la disposición transitoria tuviera efecto retrospectivo.

17. INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Los gastos de personal del Grupo así como el número de empleados han sido como sigue: Ejercicio terminado el 31 de diciembre

2004 2003 Gastos de personal - Bruto 402.111 387.863 Menos importes activados 25.144 26.429

Gasto neto en pérdidas y ganancias 376.967 361.434 Número medio de empleados 5.760 5.257

Para el ejercicio 2003, el número medio de empleados ha sido recalculado, tomando como base la fecha de adquisición de las nuevas compañías en lugar de tomar los datos relativos a todo el ejercicio. El gasto neto por intereses del Grupo ha sido como sigue: Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2004 2003

Gasto por intereses 12.266 17.750 Menos ingresos por intereses 6.221 2.037

Gasto neto por intereses 6.045 15.713

18. INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Objetivos y principales características

El Grupo utiliza los siguientes instrumentos financieros como parte de sus operaciones comerciales y para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos de cambio, tipos de interés y precios de mercado de la acción:


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i) Derivados sobre tipos de cambio

El Grupo esta sujeto a riesgos asociados a fluctuaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera y utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los flujos de caja futuros, inversiones en empresas con balances denominados en moneda extranjera y ciertos activos y pasivos monetarios. Consecuentemente, el Grupo ha suscrito contratos de seguros de cambio y opciones para gestionar dichos riesgos. El detalle de las posiciones de seguros de cambio y opciones de tipo de cambio mantenidas a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Activos financieros:

Valor razonable (miles de euros)

Tipo Instrumento Financiero Divisa Vencimiento

Nominal (miles

de euros)(**)

Ganacias/ (pérdidas)

no reconocidas

en P y G

Diferencias de

conversión

Pérdidas y

Ganancias

Total

2005 68.748 7.264 - 4.143 11.407 USD 2006 12.587 1.644 - - 1.644

2005 (39.668) 1.949 - 468 2.417

Coberturas de flujos futuros de caja

Forward

Otros 2006 (28.292) 723 - - 723

Opciones USD 2005 55.062 7.158 - (1.696) 5.462 2006 66.808 5.481 - (1.468) 4.013 2007 40.378 2.693 - (947) 1.746

USD 2005 5.284 - 154 - 154 Coberturas sobre inversiones netas en empresas extranjeras

Forward

Otros 2005 19.049 - 112 - 112

USD 2005 23.758 - - 888 888 Otros 2005 11.606 - - 144 144 Otros (*)

Forward

IRS EUR 2009 8.474 - - 28 28 Prima pagada - - - 4.473 Total 26.912 266 1.560 33.211 Total corto

plazo (Nota 5)

16.371 266 3.947 22.354 Total largo

plazo

10.541 - (2.387) 10.857

(*) “Otros” incluye aquellos instrumentos financieros, que no cualifican como cobertura, utilizados por el Grupo para protegerse de cambios en el valor

de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera. (**) El nominal para las opciones se presenta a estos efectos a tipo de cambio de cierre de ejercicio.


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Pasivos financieros:


Tipo Instrumento Financiero

Divisa

Vencimiento

Nominal (miles de euros) (**)

Ganancias/ (pérdidas)

no reconocidas

en P y G

Diferencias de

conversión

Pérdidas y Ganancias

Total

USD 2005 (13.571) 781 - 412 1.193


Forward

Otros 2005 (49.145) 1.383 - 372 1.755 2006 (41.303) 1.192 - - 1.192 2007 (19.349) 263 - - 263 Opciones USD 2005 40.378 - - 373 373 2006 28.632 - - 506 506 2007 38.176 - - 487 487

USD 2005 (5.222) - 93 - 93

Coberturas sobre inversiones netas en empresas extranjeras

Forward

Otros 2005 (19.014) - 79 - 79

Otros (*) Forward Otros 2005 (13.357) - - 830 830

Total 3.619 172 2.980 6.771 Total corto plazo (Nota 5)

2.164 172 1.987 4.323

Total largo plazo (Nota 12)

1.455 - 993 2.448



Durante el ejercicio 2004, el Grupo contrató instrumentos de cobertura de flujos futuros de caja cuyas transacciones subyacentes se espera que se realicen en el 2005. Esta asignación como cobertura ha sido cancelada durante 2004. Las ganancias acumuladas de estos instrumentos de cobertura a la fecha de la mencionada cancelación fue de 2.201 miles de euros que forman parte de los fondos propios a 31 de diciembre de 2004 hasta que la transacción subyacente esperada ocurra. Parte del importe de 2.142 miles de euros correspondiente a los instrumentos de cobertura desasignados en 2003 incluidos en fondos propios a 31 de diciembre de 2003 se ha reclasificado a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2004 en la fecha de realización de la transacción subyacente. Asimismo, del total de instrumentos derivados en fondos propios a 31 de diciembre de 2003, una ganancia neta de 13.704 miles de euros se ha reclasificado a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio 2004. Del total de derivados en fondos propios a


39

31 de diciembre de 2002, una ganancia neta de 6.309 miles de euros se reclasificó a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio 2003. El detalle de las posiciones de seguros de cambio y opciones de tipo de cambio mantenidas a 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:




Nominal (miles

de euros) (**)


no reconocidas

en P y G

Diferencias de

conversión

Pérdidas y

Ganancias

Total

2004 125.741 19.451 - 2.797 22.248 USD 2005 52.716 6.365 - - 6.365

2004 (33.999) 1.425 - 407 1.832


Forward

Otros 2005 (26.039) 1.994 - - 1.994

Opciones USD 2004 24.545 1.934 - 15 1.949 2005 30.278 2.885 - 377 3.262 2006 16.129 125 - 93 218

USD 2004 36.283 - 4.346 - 4.346


Forward

Otros

2004

9.531 - 235 - 235 Opciones USD 2004 11.876 - 1.032 - 1.032 2005 38.005 - 2.684 - 2.684

USD 2004 46.709 - - 2.615 2.615

2004 (12.059) - - 832 832 Otros(*)

Forward

Otros 2005 (3.120) - - 40 40

IRS EUR 2009 10.048 - - 178 178 Prima pagada - - - 2.738 Total 34.179 8.297 7.354 52.568 Total corto plazo

(Nota 5)

22.810 5.613 6.666 35.680

Total largo plazo

11.369 2.684 688 16.888




40




Nominal (miles

de euros)(**)


no reconocidas

en P y G

Diferencias de

conversión

Pérdidas y

Ganancias

Total

2004 27.979 3.098 - 129 3.227

USD 2005 4.453 444 - - 444

2004 25.870 1.463 - 429 1.892


Forward

Otros 2005 20.661 1.285 - - 1.285

Opciones USD 2004 24.545 - - 441 441 2005 19.873 - - 1.065 1.065

USD 2004 15.568 - 4.355 - 4.355


Forward

Otros

2004

743 - 23 - 23 Opciones USD 2004 11.876 - - 279 279 2005 38.005 - - 1.150 1.150

Otros (*) Forward Otros 2004 30.300 - - 815 815 IRS EUR 2005 50.000 - - 1.036 1.036

Total 6.290 4.378 5.344 16.012 Total corto

plazo (Nota 5)

4.561 4.378 2.093 11.032 Total largo

plazo (Nota 12)

1.729 - 3.251 4.980



ii) Derivados sobre tipos de interés

El Grupo tiene firmado un contrato de permuta financiera sobre tipos de interés con objeto de cubrir el riesgo de tipo de interés en una operación por financiación en régimen de arrendamiento financiero, el cual ha vencido en diciembre de 2004. Durante el ejercicio 2004, este acuerdo permitía al Grupo recibir un tipo de interés variable, y asumir la obligación de pagar un tipo de interés fijo del 5,785%, ambos sobre un principal que se establece sobre un esquema de pagos decreciente de 20.016 miles de euros con fecha de inicio el 31 de diciembre de 1999 hasta 10.427 miles de euros con


41

fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2004. El principal remanente de este contrato de permuta financiera sobre tipos de interés a 31 de diciembre de 2003 era de 12.501 miles de euros. Del total del valor razonable, de los contratos de permuta financiera sobre tipos de interés, incluido como parte de los fondos propios a 31 de diciembre de 2003, una pérdida neta de 240 miles de euros se ha reclasificado a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio 2004.

El Grupo suscribió en el ejercicio 2002 un contrato de permutas de tipos de interés con fecha de inicio 29 de noviembre de 2002, vencimiento 29 de noviembre de 2005, con un principal de 100.000 miles de euros. Este acuerdo permitía al Grupo recibir intereses a un tipo variable a cambio de pagar intereses a un tipo fijo de 3,423%. El objetivo de este contrato era limitar a su vez el riesgo de tipo de interés en sus créditos y préstamos. En Agosto de 2003, el principal de este contrato fue reducido a 50.000 miles de euros. En Enero de 2004, el resto del contrato fue cancelado. Adicionalmente, el Grupo suscribió en junio de 2003 un nuevo contrato con vencimiento el 5 de junio de 2009. El principal ascendía a 10.799 miles de euros, pudiendo ser reducido durante la vida del contrato. A 31 de diciembre de 2004 el principal de este contrato asciende a 8.474 miles de euros. Estos acuerdos permiten recibir intereses a un tipo variable a cambio de pagar intereses a un tipo fijo del 2,6775%. Debido a que la estructura de pago de intereses de los préstamos del Grupo ha sido modificado a final del año 2003, esta estructura no cualifica como cobertura a 31 de diciembre de 2004 y 2003.

El valor razonable de los contratos vigentes a 31 de diciembre de 2004 y 2003 arroja un beneficio no realizado de 28 miles de euros y una pérdida no realizada de 858 miles de euros respectivamente.

iii) Instrumentos financieros relacionados con acciones

• “Warrants” emitidos

Como resultado de determinados acuerdos comerciales para la prestación de servicios de TI y otros, el Grupo ha emitido durante el año 2000 “warrants” para la adquisición de 10.668.000 de sus acciones de clase “A” a precios de ejercicio entre 9,09 euros y 13,40 euros por acción. Bajo los términos de los respectivos acuerdos del contrato, el número de “warrants” se basa en el número de acciones de clase “A” emitidas a la fecha del contrato. Por lo tanto, cualquier incremento en el número de acciones emitidas de clase “A” podría derivar en el correspondiente incremento en el número de “warrants”. La totalidad de los warrants eran ejercitables a 31 de diciembre de 2003.


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Los “warrants” mencionados anteriormente se clasifican a 31 de diciembre como sigue:

Número de “warrants”

Derecho de liquidación en efectivo 31 de diciembre de 2004 31 de diciembre de 2003

Si - 5.900.000

No 1.818.000 4.768.000

1.818.000 10.668.000

Durante 2004, 8.850.000 de estos “warrants” han vencido sin ser ejercidos. El valor razonable a 31 de diciembre de 2003 por 59 miles de euros se ha reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante 2004. La fecha de ejercicio para los restantes “warrants” es noviembre de 2005.

El valor razonable inicial correspondiente a 1.818.000 “warrants”, que son ejercitables desde el ejercicio 2001 y que se consideraron como instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad, por importe de 8.617 miles de euros se cargó directamente a fondos propios en el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2000 en el epígrafe “Prima de emisión”.

• Contratos de “equity swap”

Con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de sus acciones con respecto a los “warrants” mencionados anteriormente, el Grupo contrató en el año 2000 una serie de acuerdos de “equity swap” que le permitían comprar 12.812.858 de sus acciones de clase "A" a un precio medio de 10,32 o cubrir la diferencia con el precio de mercado en efectivo, en cualquier momento hasta mediados de 2004. El coste financiero de este acuerdo ha estado asociado a tipos de interés que han fluctuado entre el 2,55% y el 2,74%, y entre el 2,50% y el 3,56%, durante los ejercicios 2004 y 2003, respectivamente. Estos costes se registran en el epígrafe de “Gastos financieros” y ascienden a 465 miles de euros y 478 miles de euros durante los ejercicios 2004 y 2003, respectivamente. En noviembre de 2003, uno de los contratos de “equity swap” representando 1.812.462 acciones de clase “A” fue cancelado.

A 31 de diciembre de 2004 todos los acuerdos han vencido y se han convertido en acciones propias. Por lo tanto, la situación actual de estos acuerdos es la siguiente:

Número de acciones

31 de diciembre de

2003 Cancelaciones 31 de diciembre de

2004 Sin liquidación intermedia 4.500.000 (4.500.000) - Convertidas en acciones propias 6.500.396 4.500.000 11.000.396

11.000.396 - 11.000.396


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• Inversiones en acciones

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2004 el Grupo tenía inversiones en compañías sobre las cuales no tenía influencia significativa o control. A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el Grupo reconoció en el estado de cambios en los fondos propios una pérdida no realizada de 1.545 miles de euros y una ganancia no realizada de 2.651 miles de euros, netos de impuestos, respectivamente, resultante de cambios en el valor razonable de estos activos. El valor razonable de estas acciones a 31 de diciembre de 2004 y 2003 era de 6.818 miles de euros y 9.781 miles de euros respectivamente y se registró como Otras inversiones a largo plazo.

b) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene concentraciones de riesgo significativas. Las transacciones con derivados financieros tienen como contrapartida entidades financieras de elevada calidad crediticia. El riesgo de crédito en derivados financieros viene medido por el valor razonable de los contratos, tal y como se ha indicado anteriormente.

c) Valor razonable

El valor razonable de los préstamos concedidos, cuentas a cobrar, tesorería y otros activos equivalentes y cuentas a pagar se aproximan a sus valores netos contables debido a que los mencionados activos y pasivos tienen vencimientos a corto plazo. El valor razonable de las deudas a corto y a largo plazo se aproxima a su valor neto contable, como consecuencia de los tipos de interés variable aplicables. El valor razonable de las deudas con entidades de crédito por arrendamiento financiero se determina sobre la base de los pagos futuros descontados utilizando tipos de interés de mercado; a 31 de diciembre de 2004 y 2003 su valor razonable asciende aproximadamente a 109.314 miles de euros y 114.911 miles de euros, respectivamente.

d) Certificados de depósito SITA Inc NV

A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el Grupo posee 3.214.200 certificados de depósito de SITA Inc NV emitidos por Stichting “SITA Information Networking Computing Foundation” (“La Fundación”), representativos de 3.214.200 acciones de SITA Inc NV, los cuales se han registrado por su coste de 3.557 miles de euros en el epígrafe “Otras inversiones a largo plazo”. La convertibilidad y venta de los certificados de depósito están sujetas a determinadas restricciones impuestas tanto por los acuerdos entre accionistas de la Fundación como por los términos de su Administración. Por consiguiente, el Grupo considera que no es posible determinar el valor razonable de estos títulos con suficiente certeza.


44

19. IMPUESTOS Las compañías que forman el Grupo son individualmente responsables de sus obligaciones fiscales y por tanto no tributan de manera consolidada. La mayoría de ellas tienen abiertos a inspección fiscal algunos de los períodos impositivos según la legislación fiscal de cada país. Las declaraciones no pueden considerarse definitivas hasta su prescripción o su aceptación por las autoridades fiscales y, con independencia de que la legislación fiscal es susceptible de interpretaciones, se estima que cualquier pasivo adicional que pudiera ponerse de manifiesto como consecuencia de una eventual inspección no tendría un efecto significativo en los estados financieros consolidados considerados en su conjunto. A este respecto, las autoridades fiscales francesas incoaron un acta a Amadeus sas en diciembre 2003 por los ejercicios 2000 y 2001 que, con independencia del resultado al que se pueda llegar en el procedimiento administrativo / legal iniciado entonces por la compañía, de materializarse definitivamente, no tendría un impacto significativo en los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2004 al predicarse el ajuste bilateral a nivel de grupo. Asimismo, la inspección fiscal iniciada en Julio de 2004 por las autoridades españolas, con carácter general sobre la Sociedad, continúa en curso. Los impuestos y ejercicios inspeccionados son el Impuesto sobre Sociedades de los años 1999 a 2002 y los demás impuestos (IVA, retenciones, etc) de los años 2000 a 2002. El gasto por impuesto de sociedades es el siguiente: Ejercicio terminado a 31 de diciembre 2004 2003 Corriente 122.866 117.455 Diferido 6.152 4.727 Total 129.018 122.182

La reconciliación entre el tipo estatutario vigente en España y el tipo efectivo aplicable al Grupo a 31 de diciembre es como sigue: 2004 2003 % % Tipo estatutario en España 35,0 35,0 Impacto de tipos fiscales diferentes en otros países 0,9 0,8 Diferencias permanentes por amortización del fondo de comercio 2,5 3,9 Otras diferencias permanentes (2,2) 0,3 Pérdidas sin reconocimiento de beneficios fiscales 2,4 1,3 Otros 0,1 (1,4) Tipo efectivo 38,7 39,9


45

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre, son los siguientes: 2004 2003 Saldos deudores Impuesto sobre Sociedades 15.103 20.929 Impuesto sobre el Valor Añadido 22.134 17.751 Otros 4.374 3.343 Total 41.611 42.023

Saldos acreedores Impuesto sobre Sociedades 32.651 35.181 Impuesto sobre el Valor Añadido 8.089 1.223 Otros impuestos a pagar 11.346 7.779 Total 52.086 44.183


46

Los saldos por impuestos anticipados/diferidos del Grupo a 31 de diciembre son los siguientes: 2004 2003 Activo Amadeus Operations KG – adquisición 74.706 84.043 Pérdidas fiscales no utilizadas 12.591 27.822 Créditos fiscales por inversión no utilizados 32.261 25.131 Arrendamientos financieros 2.571 2.389 Reserva de cancelación neta 16.207 14.690 Amortizaciones 24.214 20.586 Provisión por insolvencias 9.623 8.867 Contabilización de operaciones de cobertura 978 1.258 Beneficios de empleados 7.202 7.305 OPV - 1.352 Liquidación de compañías del Grupo 3.907 - Créditos fiscales por dividendos 4.165 2.965 Otros 10.716 5.988 199.141 202.396 Neteo (90.362) (76.281) 108.779 126.115 Pasivo Ganancias no realizadas – de cambio y de instrumentos

financieros

16.668 33.512 Provisión por depreciación de inversiones financieras 73.204 68.618 Amortización 40.201 33.717 Activación de costes de servicios de TI 9.388 5.679 Activos intangibles adquiridos 18.922 16.806 Otros 6.507 20.177 164.890 178.509 Neteo (90.362) (76.281)

74.528 102.228

La adquisición de nuevas filiales resultó en el 2004 en la adquisición de impuestos anticipados por valor de 1.222 miles de euros y en la adquisición de impuestos diferidos en el 2004 y 2003 por valor de 6.570 miles de euros y 2.429 miles de euros respectivamente, así como de créditos fiscales por inversión durante el año 2004 y 2003 por importe de 28.728 miles de euros y 16.837 miles de euros. La Comisión Europea ha solicitado al Gobierno de España la información necesaria para analizar la deducción por actividades exportadoras (Créditos fiscales por inversión) por si fueran constitutivas de ayudas de estado. Actualmente la Comisión Europea no ha concluido el análisis indicado anteriormente, por lo que aún se desconoce el alcance de la reclamación. En la situación actual no es posible determinar de forma objetiva el impacto final que para el Grupo podría, en su caso, derivarse de la resolución final de este asunto. En estos estados financieros


47

consolidados no se ha registrado ninguna provisión por este concepto en la medida en que el Grupo estima como probable la desaparición de la deducción a corto plazo sin que se exija la devolución de los importes deducidos. Durante el año 2004 se han cargado a fondos propios impuestos anticipados por importe de 1.563 miles de euros mientras que durante el ejercicio 2003 se cargaron a fondos propios impuestos diferidos por importe de 12.568 miles de euros, debido principalmente a operaciones de cobertura de flujos futuros de caja y de inversiones netas en empresas extranjeras. El importe de las bases imponibles negativas para las que no se han reconocido contablemente impuestos anticipados, debido, fundamentalmente, a la incertidumbre sobre su recuperabilidad, a 31 de diciembre fueron como sigue:


0-1 - 101 1-2 796 611 2-3 1.261 77 3-4 1.710 1.385 4-5 12.728 1.650

Ilimitado 211.198 15.166

Total 227.693 18.990

El incremento en el ejercicio 2004 se debe principalmente a la adquisición de Opodo Limited (UK).


48

20. BENEFICIO NETO POR ACCIÓN A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el cálculo del promedio ponderado de acciones disponibles y diluidas es el siguiente:

Acciones de clase “A” a

31 de diciembre de 2004

Acciones de clase “A” a


Promedio ponderado de acciones de clase “A” a


Promedio ponderado de acciones de clase “A” a


Total acciones emitidas 590.000.000 590.000.000 590.000.000 590.000.000 Acciones propias e

instrumentos financieros relacionados con acciones

(19.105.670) (20.002.843) (19.791.050) (20.156.222)

Total acciones

disponibles

570.894.330 569.997.157 570.208.950 569.843.778

Efecto dilutivo de

“warrants”, opciones sobre acciones y entrega gratuita de acciones

2.902.973 722.393 2.470.576 853.736 Número total de acciones

diluidas

573.797.303 570.719.550 572.679.526 570.697.514

Acciones de clase “B” a


Acciones de clase “B” a


Promedio ponderado de acciones de clase “B” a


Promedio ponderado de acciones de clase “B” a


Total acciones emitidas 219.983.100 219.983.100 219.983.100 219.983.100

Total acciones

disponibles

171.443.700 219.983.100 210.275.220 219.983.100 Número total de

acciones diluidas

171.443.700 219.983.100 210.275.220 219.983.100

A efectos de asignación de resultados entre las acciones clase “A” y clase “B” se ha asumido que los máximos derechos económicos atribuibles a las acciones clase “B” serán de acuerdo al cálculo de la distribución de dividendos, tal y como se describe en la Nota 13. Asimismo, se ha considerado que el 100% de los beneficios serán repartidos como dividendos, retribuyéndose primero a las acciones clase “B” y la parte restante a las acciones clase “A”.


49

El cálculo del beneficio básico por acción (redondeado a dos dígitos) para los ejercicios terminados a 31 de diciembre es como sigue: 2004 2003 Beneficio neto, en miles de euros 208.032 160.114 Promedio ponderado de acciones disponibles de clase “A” 570.208.950 569.843.778 Promedio ponderado de acciones disponibles de clase “B” 210.275.220 219.983.100 Beneficio básico por acción de clase “A”, en euros 0,36 0,28

Beneficio básico por acción de clase “B”, en euros - -

El cálculo del beneficio por acción diluida (redondeado a dos dígitos) para los ejercicios terminados a 31 de diciembre es como sigue: 2004 2003 Beneficio neto, en miles de euros 208.032 160.114 Promedio ponderado de acciones disponibles y diluidas de

clase “A”

572.679.526 570.697.514 Promedio ponderado de acciones disponibles y diluidas de

clase “B”

210.275.220 219.983.100 Beneficio por acción diluida de clase “A”, en euros 0,36 0,28

Beneficio por acción diluida de clase “B”, en euros - -

21. DESGLOSE ADICIONAL RELATIVO AL ESTADO DE FLUJOS DE TESORERÍA La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes a 31 de diciembre es como sigue: 2004 2003

Caja y saldos con bancos 39.342 22.507 Otros activos equivalentes 65.327 19.594 104.669 42.101

22. SERVICIOS DE AUDITORÍA Los honorarios relativos a servicios profesionales de auditoria prestados a la Sociedad y sus filiales por el auditor Deloitte y firmas asociadas al mismo, han ascendido a 1.404 miles de euros y 1.248 miles de euros a 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente.


50

Adicionalmente, los honorarios por servicios relacionados con la auditoría, tales como investigaciones preliminares de compra y auditorías de compra y los relativos a otros servicios profesionales prestados a la Sociedad y sus filiales por el auditor Deloitte y firmas asociadas al mismo, han ascendido a 393 miles de euros y 505 miles de euros para el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2004, respectivamente, y 725 miles de euros y 906 miles de euros para el ejercicio terminado a 31 diciembre de 2003, respectivamente.

23. HECHOS POSTERIORES Amadeus ha incrementado su participación en el portal de viajes paneuropeo Opodo, de un 55,36% a un 74,02%, por un importe de 80,4 millones de euros, con la correspondiente dilución de los otros accionistas. La operación se ha llevado en el contexto de la compra realizada por Opodo de Karavel S.A., Quest y la incorporación de las filiales de internet, totalmente participadas, en los mercados italiano y escandinavo de eviaggi.com y Travellink AB, respectivamente. El coste de adquisición del 100% de Karavel S.A. ha sido de aproximadamente 60 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación al fondo de maniobra. Karavel S.A. es una compañía líder en Francia en la contratación a través de Internet. Su negocio principal es la venta de paquetes vacacionales. Su filial Promovacances S.A es una marca conocida y valorada, establecida en el mercado francés desde 1997, que ofrece grandes posibilidades a sus clientes, con una amplia gama de destinos y productos.

Continuando con su estrategia de consolidación global de su red de distribución, Amadeus ha incrementado su participación en SAVIA Amadeus, su compañía nacional de marketing y distribución (NMC) para España y Portugal, del 34% al 100%. SAVIA Amadeus, cuyas oficinas centrales se encuentran en Madrid (España), es uno de los mercados más grandes del mundo en términos de reservas.

El coste de la adquisición ha sido de 82.3 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación con el fondo de maniobra.

Como es públicamente conocido, los accionistas de referencia de la Compañía (Air France, Iberia y Lufthansa) iniciaron en el año 2004 un proceso de selección de ofertas de compra de la Sociedad con un grupo de inversores financieros. Tal y como ha sido informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tales accionistas de referencia junto con BC Partners y Cinven han llegado a un acuerdo para la formulación de una Oferta Pública de Adquisición, sobre el cien por cien de las acciones clase “A” de Amadeus a un precio de EUR 7.35 por acción, con la finalidad última de excluirla de cotización. A este precio la valoración del Grupo asciende a 4.340 millones de euros. Dado que no hay más información disponible sobre la negociación no es posible predecir todos los potenciales impactos contables derivados de esta transacción. Como consecuencia de la transacción mencionada, se produciría un cambio de control que daría lugar a un vencimiento inmediato de los planes de opciones para empleados de la


51

Compañía. Los beneficiarios de las opciones tendrían seis meses para ejercerlas (ver Nota 16).

Amadeus Global Travel Distribution, S.A. Informe de Auditoría, Cuentas Anuales Consolidadas de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 e Informe de Gestión

CERTIFICACIÓN


C E R T I F I C A

Que las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidadocorrespondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, que se adjuntan a estacertificación, son una fiel reproducción de las cuentas anuales consolidadas e informe degestión consolidado formulados por el Consejo de Administración de AMADEUS GLOBALTRAVEL DISTRIBUTION, S.A., en sesión celebrada en Madrid el 29 de marzo de 2005,conforme a lo establecido en el artículo 171 del Texto Refundido de la Ley de SociedadesAnónimas, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas deAMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A.


,RIO

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)

Véanse las notas adjuntas en la memoria de las cuentas anuales consolidadas

ACTIVO 2004 2003 Inmovilizado 927.332 962.124 Gastos de establecimiento (Nota 5) - 3.864 Inmovilizaciones inmateriales (Nota 6) 498.049 484.031

Gastos de investigación y desarrollo 4.630 984 Patentes, licencias y marcas 79.903 88.673 Derechos intangibles 274.748 272.093 Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero 159.796 160.330 Aplicaciones informáticas 428.135 371.793 Otros intangibles 72.282 41.688 Amortizaciones (521.445) (451.530)

Inmovilizaciones materiales (Nota 7) 159.973 146.281

Terrenos y construcciones 3.746 2.817 Mobiliario y equipos de oficina 30.180 29.279 Equipos de proceso de datos 398.962 367.322 Otro inmovilizado 84.896 76.839 Amortizaciones (357.811) (329.976)

Inmovilizaciones financieras (Nota 8) 184.594 253.652

Participaciones puestas en equivalencia 17.586 27.037 Créditos a empresas asociadas 15.259 16.979 Cartera de valores a largo plazo 11.565 44.923 Otros créditos 7.296 57.892 Depósitos y fianzas a largo plazo 34.388 16.008 Administraciones Públicas a largo plazo (Nota 23.4) 113.025 111.345 Provisiones (14.525) (20.532)

Acciones de la Sociedad dominante (Nota 13) 84.716 74.296 Fondo de comercio de consolidación (Nota 9) 478.245 433.109 Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 10) 51.287 58.215 Activo circulante 558.998 429.636 Deudores 408.858 346.380

Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 11) 362.989 285.098 Empresas asociadas deudoras 5.431 8.750 Otros deudores (Nota 12) 12.875 16.491 Personal 967 468 Administraciones Públicas (Nota 23.4) 91.010 84.210 Provisiones (64.414) (48.637)

Inversiones financieras temporales 76.968 30.155

Créditos a empresas asociadas 1.190 88 Otros créditos 1.220 3.541 Depósitos a corto plazo 74.558 26.526

Tesorería 39.342 22.507 Ajustes por periodificación 33.830 30.594 TOTAL 2.015.862 1.883.084

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


PASIVO 2004 2003

Fondos propios (Nota 13) 1.063.930 903.141

Capital suscrito 23.044 27.898 Prima de emisión 425.850 436.830 Otras reservas de la sociedad dominante:

Reserva legal 7.468 7.468 Reserva para acciones propias 109.499 98.519 Otras 11.565 7.196

Resultados de ejercicios anteriores 222.301 123.701 Reservas en sociedades consolidadas por integración global 84.117 84.649 Diferencias de conversión (36.281) (33.247) Beneficios atribuibles a la sociedad dominante 216.367 150.127

Socios externos 10.037 1.029

Diferencia negativa de consolidación - 367

Ingresos a distribuir en varios ejercicios 87.571 108.245

Diferencias positivas de cambio 13.706 11.212 Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios 73.865 97.033

Provisiones para riesgos y gastos 9.814 11.564

Provisión para pensiones y obligaciones similares (Nota 14) 5.285 4.937 Otras provisiones 4.529 6.627

Acreedores a largo plazo 275.714 323.106

Deudas con entidades de crédito (Nota 15) 137.971 149.056 Administraciones Públicas a largo plazo (Nota 23.4) 107.609 109.311 Otras deudas (Nota 16) 30.134 64.739

Acreedores a corto plazo 568.796 535.632

Deudas con entidades de crédito (Nota 15) 21.401 87.899 Deudas con empresas asociadas 9.290 12.578 Acreedores comerciales (Nota 17) 334.016 258.925 Otras deudas no comerciales

Administraciones Públicas (Nota 23.4) 98.421 80.627 Otras deudas (Nota 12) 24.963 30.799 Remuneraciones pendientes de pago 73.582 60.060

Ajustes por periodificación 7.123 4.744

TOTAL 2.015.862 1.883.084

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


DEBE 2004 2003 Gastos Gastos de personal

Sueldos, salarios y asimilados 307.054 299.284 Cargas sociales 96.278 86.728

Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 174.917 179.486 Variación de provisiones de tráfico 17.510 13.962 Otros gastos de explotación (Nota 19.3)

Servicios exteriores 477.119 412.177 Otros gastos de gestión 664.698 634.471

Total gastos de explotación 1.737.576 1.626.108

Beneficios de explotación 376.923 361.472

Gastos financieros y gastos asimilados

Por deudas con terceros y gastos asimilados 3.174 11.094 Por arrendamiento financiero 5.154 5.620 Otros gastos financieros 3.788 1.213 Diferencias negativas de cambio 4.057 4.138

Total gastos financieros 16.173 22.065

Amortización del fondo de comercio de consolidación (Nota 9) 83.427 85.376

Participación en pérdidas de sociedades puestas en equivalencia (neto) - 4.680

Beneficios de las actividades ordinarias 289.871 255.242

Gastos extraordinarios (Nota 22) 25.121 13.966

Resultados extraordinarios positivos 36.210 3.628

Beneficios consolidados antes de impuestos 326.081 258.870

Impuesto sobre Sociedades (Nota 23) 121.386 108.718

Beneficios consolidados del ejercicio 204.695 150.152

Resultado atribuido a socios externos 11.672 -

Beneficios del ejercicio 216.367 150.127

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


HABER 2004 2003

Ingresos Importe neto de la cifra de negocios

Prestaciones de servicios (Nota 19.1 y 19.2) 2.037.071 1.919.691

Trabajos realizados por el grupo para el inmovilizado inmaterial 57.482 55.393

Otros ingresos de explotación (Nota 19.1 y 19.2) 19.946 12.496 Total ingresos de explotación 2.114.499 1.987.580

Ingresos financieros de compañías consolidadas por puesta en equivalencia 109 44 Otros ingresos financieros 379 2.984 Beneficios en inversiones financieras 5.966 1.945

Ingresos financieros 6.454 4.973

Resultados financieros negativos 9.719 17.092

Participación en ganancias de sociedades puestas en equivalencia (neto) 5.727 - Amortización de diferencias negativas de consolidación 367 918 Ingresos extraordinarios (Nota 22) 61.331 17.594

Pérdidas de socios minoritarios - 25

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE CAJA CONSOLIDADOS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


2004 2003 Tesorería procedente de las actividades operativas

Beneficios de explotación 376.923 361.472 Ajustes por:

Amortizaciones 174.917 179.486 Beneficios de explotación antes de cambios en el capital circulante 551.840 540.958

Cuentas a cobrar (4.843) 19.860 Otros activos circulantes (46.248) (16.543) Cuentas a pagar (24.721) (19.934) Provisión para responsabilidades (1.750) (2.497) Ingresos diferidos (1.068) 2.273 Otros pasivos circulantes (1.354) (9.236)

Tesorería procedente de las actividades operativas 471.856 514.881 Impuestos pagados (105.621) (61.825)

Tesorería neta procedente de las actividades operativas 366.235 453.056

Tesorería aplicada en las actividades de inversión

Adquisiciones de inmovilizado material (66.967) (42.972) Adquisiciones de inmovilizado inmaterial (85.860) (98.651) Inversiones en sociedades filiales y asociadas, neto de caja adquirida (55.884) (83.957) Intereses cobrados 4.631 1.813 Adquisición de otras inversiones financieras (4.257) (8.529) Préstamos a terceros (4.367) (55.652) Préstamos a sociedades asociadas (585) (4.941) Tesorería obtenida / (pagada) procedente de contratos de instrumentos derivados 3.889 12.225 Venta de otras inversiones financieras 3.663 2.689 Dividendos recibidos 7.828 9.076 Tesorería obtenida por venta de activos 3.598 4.945

Tesorería neta aplicada en las actividades de inversión (194.311) (263.954)

Tesorería aplicada en las actividades de financiación

Disposiciones de préstamos 32.864 300.598 Amortización de préstamos (106.076) (427.819) Intereses pagados (12.533) (17.928) Amortización de acciones Clase “B” (485) - Adquisición de acciones propias (63.086) (96) Venta de acciones propias 39.215 224 Dividendos pagados (35.000) (29.998) Pagos por arrendamientos financieros (10.419) (9.756)

Tesorería neta aplicada en las actividades de financiación (155.520) (184.775)

Efecto de las diferencias de cambio sobre tesorería 431 941 Aumento (disminución) neto en tesorería 16.835 5.268 Tesorería al inicio del periodo 22.507 17.239 Tesorería al final del periodo 39.342 22.507

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)

1

1. ACTIVIDAD Amadeus Global Travel Distribution, S.A. (“la Sociedad”) fue constituida en Madrid el 14 de julio de 1988. El Grupo Amadeus (“el Grupo”) se compone de la Sociedad y sus filiales consolidadas. El Grupo es líder en tecnología de la información al servicio de las necesidades de marketing, ventas y distribución de la industria global de viajes y turismo. Su red mundial y base de datos con información de viajes es utilizada hoy tanto por agencias de viajes como por oficinas de venta de líneas aéreas. Actualmente, las agencias y oficinas de venta de líneas aéreas pueden procesar a través del sistema Amadeus, reservas en líneas aéreas, cadenas hoteleras y compañías de alquiler de vehículos, así como en otros grupos de proveedores, tales como empresas de ferry, trenes, cruceros, seguros y tour operadores. El Grupo suministra los servicios arriba mencionados mediante un sistema de reservas informatizado (“CRS”), y a través de sus canales de distribución de comercio electrónico. Adicionalmente, el Grupo ofrece servicios y soluciones de tecnología de la información (“TI”) a aerolíneas que incluyen servicios de gestión de inventario y control de embarque de pasajeros. La estructura de acciones y accionistas se describe en la Nota 13. Dadas las actividades del Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos ni pasivos y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.


2

Las sociedades consolidadas en el Grupo a 31 de diciembre de 2004 y 2003 son:

Nombre Forma jurídica País Actividad

% Participación directa (3) (11)

31.12.04 31.12.03

% Participación indirecta (3) (11)

31.12.04 31.12.03

Fecha de adquisición o constitución

(2)

Coste de la participación directa (8) 31.12.04 31.12.03

Sociedades consolidadas por integración global

Airline Automation, Inc.(1) Inc. EE.UU. T.I. - - 100% 100% 07.11.03 - -

Amadeus América, S.A. Sociedad Anónima Argentina Apoyo regional 100% 100% - - 28.04.00 435 435

Amadeus Américas, Inc. Inc. EE.UU. Apoyo regional 100% 100% - - 17.04.95 215.991 215.991

Amadeus Argentina, S.A. Sociedad Anónima Argentina Distribución 80% 80% - - 06.10.97 10.701 10.701

Amadeus Asia, Ltd. Limited Tailandia Apoyo regional 100% 100% - - 24.11.95 1.031 1.031

Amadeus Austria Marketing GmbH GmbH Austria Distribución 100% 100% - - 13.02.88 3.001 1.544

Amadeus Benelux, N.V. N.V. Bélgica Distribución 100% 100% - - 11.07.89 2.143 2.143

Amadeus Bolivia SRL SRL Bolivia Distribución 100% 100% - - 14.03.02 252 252

Amadeus Brasil, Ltda. (11) Limited Brasil Distribución 76% 34% - - 30.06.99 18.597 15.650

Amadeus Bulgaria EOOD (11) Limited Bulgaria Distribución 100% 49% - - 17.11.98 735 71

Amadeus Central and West Africa, S.A. S.A. Costa de Marfil Distribución 100% 100% - - 03.10.01 1.617 108

Amadeus Data Processing GmbH GmbH Alemania Proceso de datos 100% 100% - - 01.04.88 275.484 275.484

Amadeus Denmark A/S (5) A/S Dinamarca Distribución - - 100% 100% 31.08.02 - -

Amadeus France, S.N.C. (11) SNC Francia Distribución 100% 34% - - 27.04.98 127.557 41.549

Amadeus France Services S.A. (11) (12) S.A. Francia Distribución - - 70,55% 19,5% 27.04.98 - -

Amadeus GDS LLP LLP Kazajastán Distribución 100% 100% - - 08.01.02 171 171

Amadeus GDS (Malaysia) Sdn. Bhd. Sdn. Bhd. Malasia Distribución 100% 100% - - 02.10.98 122 122

Amadeus GDS Singapore Pte. Ltd. Pte. Ltd. Singapur Distribución 100% 100% - - 28.02.98 205 205

Amadeus Germany GmbH GmbH Alemania Distribución 100% 100% - - 07.08.99 205.585 205.585

AMADEUSGLOBAL Ecuador, S.A. Sociedad Anónima Ecuador Distribución 100% 100% - - 12.01.96 49 49

Amadeus Global Travel Distribución, (Malta) Limited

Limited Malta Distribución 100% N/A - - 17.02.04 90 -

Amadeus Global Travel Distribución, S.A. Sociedad Anónima España Gestión del grupo N/A N/A N/A N/A 14.07.88 N/A N/A

Amadeus Global Travel Israel Ltd. Limited Israel Distribución 90% 90% - - 23.03.00 1.912 1.912

Amadeus GTD Australia Pty. Ltd. Pty. Ltd. Australia Distribución 100% 100% - - 18.11.97 18.842 18.842


3



31.12.04 31.12.03


31.12.04 31.12.03


(2)


Amadeus GTD Inc. (1) Inc. EE.UU. Distribución - - 100% 100% 28.04.95 - -

Amadeus GTD Ltd. Limited Kenia Distribución 100% 100% - - 03.07.03 195 195

Amadeus GTD Southern Africa Pty. Ltd. Pty. Ltd Sudáfrica Distribución 100% 100% - - 01.01.03 593 593

Amadeus Hellas, S.A. S.A. Grecia Distribución 100% 100% - - 30.12.92 4.124 4.124

Amadeus Honduras, S.A. (1) Sociedad Anónima Honduras Distribución - - 100% 100% 17.03.98 - -

Amadeus Hong Kong, Ltd. Limited Hong Kong Distribución 100% 100% - - 21.08.03 462 -

Amadeus Magyaroszag Kft (Ltd.) Korlatolf Felelossegu

Tarsasag (Ltd.) Hungría Distribución 100% 100% - - 13.10.93 480 480

Amadeus Marketing (Ghana), Ltd. Limited Ghana Distribución 100% 100% - - 14.11.00 197 102

Amadeus Marketing Ireland, Ltd. Limited Irlanda Distribución 100% 100% - - 20.06.01 400 400

Amadeus Marketing Italia, S.P.A. Societá per Azioni Italia Distribución 100% 100% - - 18.12.92 3.714 3.714

Amadeus Marketing Nigeria, Ltd. Limited Nigeria Distribución 100% 100% - - 18.05.01 266 266

Amadeus Marketing Philippines, Inc. Inc. Filipinas Distribución 100% 100% - - 09.06.97 1.879 173

Amadeus Marketing Romania, S.R.L. S.R.L. Rumanía Distribución 100% 100% - - 22.01.03 470 470

Amadeus Marketing Schweiz, A.G. A.G. Suiza Distribución 100% 100% - - 09.06.94 58 58

Amadeus Marketing (U.K.), Ltd. Limited Reino Unido Distribución 100% 100% - - 13.07.88 5.517 5.517

Amadeus M éxico S.A. de C.V. (1) S.A. México Distribución - - 100% 100% 13.02.95 - -

Amadeus North America LLC. (1) Limited Liability Company EE.UU. Distribución - - 100% 100% 28.04.95 - -

Amadeus Norway, AS (5) AS Noruega Distribución - - 100% 100% 31.08.02 - -

Amadeus Paraguay, S.R.L. S.R.L. Paraguay Distribución 100% 100% - - 13.03.95 103 103

Amadeus Perú, S.A. Sociedad Anónima Perú Distribución 100% 100% - - 12.10.95 534 534

Amadeus Polska, Sp.zo.o. Sp.zo.o. Polonia Distribución 100% 100% - - 17.12.92 5.507 5.507

Amadeus Receptionsservice AB (5) (14) AB Suecia Distribución - - 100% 100% 31.08.02 - -

Amadeus Rezervasyon Dagitim Sistemleri, A.S. Anonim Sirketi Turquía Distribución 100% 100% - - 11.05.94 2.110 2.110

Amadeus sas Société par Actions Simplifiée Francia

Desarrollo informático y definición de producto 100% 100% - - 02.05.88 7.748 7.748

Amadeus Saudi Arabia Limited (13) Limited Arabia Saudí Distribución 95% N/A 5% N/A 06.05.04 420 N/A

Amadeus Scandinavia AB Limited Suecia Distribución 100% 100% - - 31.08.02 132.171 132.171


4



31.12.04 31.12.03


31.12.04 31.12.03


(2)


Amadeus Services, Ltd. Limited Reino Unido Desarrollo

informático 100% 100% - - 20.07.00 82 82

Amadeus Services Asia-Pacific , Pty. Ltd. Pty . Ltd. Australia Desarrollo

informático 100% 100% - - 12.12.00 55 55

Amadeus Sweden AB (5) AB Suecia Distribución - - 78,25% 78,25% 31.08.02 - -

Amadeus Technology Center Nordic AB (15) Limited Suecia Desarrollo informático 100% - - 100% 30.11.02 1.143 -

Americs AB (5) AB Suecia Distribución - - 100% 100% 31.08.02 - -

CRS Amadeus América, S.A. Sociedad Anónima Uruguay Apoyo regional 100% 100% - - 22.07.93 802 802

e-Travel, Inc. (1) (17) Inc. EE.UU. Comercio electrónico - - - 100% 27.07.01 - -

Eviaggi.com, S.P.A. Societá per Azioni Italia Comercio electrónico 100% 100% - - 01.10.01 6.917 6.019

HDS (11) (10) Inc. EE.UU. Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

Hogatex Allemagne (11) (10) GmbH Alemania Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

Hogatex Austria (11) (10) GmbH Austria Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

Hogatex Finland (11) (10) Oy Finlandia Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

ICSA -T Australia, Pty..Ltd. (4) (14) Pty. Ltd. Australia Desarrollo

informático - - 100% 100% 30.11.02 - -

ICSA -T France, S.A.R.L. (4) (14) S.A.R.L. Francia Desarrollo

informático - - 100% 100% 30.11.02 - -

ICSA -T US LLC (1) (17) Limited Liability Company EE.UU Desarrollo

informático - - 100% 100% 01.03.00 - -

ICSA -T N.V. (14) N.V. Bélgica Desarrollo

informático 100% 100% - - 07.08.98 14.466 14.466

ICSA -T Travel Software GmbH (4) (14) GmbH Suiza Desarrollo

informático - - 100% 100% 30.11.02 - -

ICSA -T UK, Ltd. (4) (14) Limited Reino Unido Desarrollo

informático - - 100% 100% 30.11.02 - -

Moneydirect Limited NZ (16) Limited Nuev a Zelanda Desarrollo

informático - - 100% 100% 03.12.97 - -


5



31.12.04 31.12.03


31.12.04 31.12.03


(2)


Moneydirect Pty. Ltd. (16) Limited Australia Desarrollo

informático - - 100% 100% 03.12.97 - -

NMC Eastern European CRS, B.V. B.V. Países Bajos Distribución 100% 100% - - 30.06.98 18 18

Opodo GmbH (9) GmbH Alemania Comercio

electrónico - - 55,36% - 01.07.04 - -

Opodo Limited Limited Reino Unido Comercio

electrónico 55,36% - - - 01.07.04 62.000 -

Opodo S.A.R.L. (9) S.A.R.L. Francia Comercio

electrónico - - 55,36% - 01.07.04 - -

Optims A sia (11) (10) Ltd. Singapur Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

Optims S.A. (11) Société Anonyme Francia Desarrollo

informático 96,1% 30% - - 10.09.03 27.261 5.986

Optims Italia (11) (10) S.R.L. Italia Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

Optims U.K. (11) (10) Ltd. Reino Unido Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

Otedis (11) (10) Société par Actions

Simplifiée Francia Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

Prologest (11) (10) S.A. España Desarrollo

informático - - 96,1% 30% 10.09.03 - -

SIA Amadeus Latvija SIA Letonia Distribución 100% 100% - - 31.08.02 906 906

Sistemas de Reservaciones CRS de Venezuela, C.A. C.A. Venezuela Distribución 100% 100% - - 14.11.95 879 363

Travellink AB (11) AB Suecia Comercio electrónico 85,1% 35,1% - - 09.04.01 15.397 11.763

UAB Amadeus Lietuva UAB Lituania Distribución 100% 100% - - 31.08.02 1.265 1.265

Vacation.com, Inc. (1) Inc. EE.UU. Distribución - - 100% 100% 15.11.00 - -

Vacation.com Canada, Inc. (1) Inc. Canadá Distribución - - 100% 100% 15.11.00 - -

Vivacances S.A. S.A. Francia Comercio electrónico 67,5% 67,5% - - 09.08.02 5.350 5.350

1.188.009 1.003.185


6



31.12.04 31.12.03


31.12.04 31.12.03


(2)


Sociedades integradas por puesta en equ ivalencia

1Travel.com, Inc. (1) Inc. EE.UU Comercio electrónico - - 38,9% 38,9% 27.04.00 - -

AlphaNet BVBA (4) (14) BVBA Bélgica Comercio electrónico - - 28% 28% 30.11.02 - -

Amadeus Algerie, S.A.R.L. S.A.R.L. Argelia Distribuc ión 40% 40% - - 27.08.02 90 90

Amadeus Gulf LLC Limited Liability Company Emiratos Árabes

Unidos Distribución 49% 49% - - 27.12.03 84 84

Amadeus Kuwait Company W.L.L. W.L.L. Kuwait Distribución 35% 35% - - 06.08.03 309 309

Amadeus Marketing CSA, s.r.o. s.r.o. República Checa Distribución 35% 35% - - 19.09.97 6 6

Amadeus Maroc, S.A.S. S.A.S. Marruecos Distribución 30% 30% - - 30.06.98 201 201

Amadeus Qatar W.L.L. W.L.L. Qatar Distribución 40% 40% - - 03.07.01 145 145

Amadeus Sudani, Co. Ltd. Limited Sudán Distribución 40% 40% - - 21.09.02 62 62

Amadeus Tunisie, S.A. Société Anonyme Túnez Distribución 30% 30% - - 06.09.99 115 115

Atinera LLC (1) (7) (14) Limited Liability Company EE.UU. Desarrollo

informático - - 50% 50% 06.12.00 - -

Comtec (Europe) Limited Limited Reino Unido T.I. 20% - - - 05.02.04 2.968 -

ITA (Internet Travel Agent) Inc. (1) Inc. EE.UU. Desarrollo

informático - - 22,3% 22,3% 23.08.98 - -

Jordanian National Touristic Marketing Private Shareholding Company Limited Jordania Distribución 50% - - - 19.05.04 178 -

PT Amadeus Indonesia Foreign Investment Co. Indonesia Distribución 50% 50% - - 10.10.03 109 109

Qivive GmbH (6) (14) GmbH Alemania T.I. - - 33,3% 33,3% 26.02.03 - -

Red Universal de Marketing y Booking On Line, S.A. (“RUMBO”) Sociedad Anónima España

Comercio electrónico 50% 50% - - 09.03.00 7.500 7.500

Sistemas Automatizados de Agencias de Viajes, S.A. (“SAVIA”) Sociedad Anónima España Distribución 34% 34% - - 23.09.98 21.953 21.953

Sociedad Anato-Avianca de Reservaciones de Servicios Turísticos Savia Ltda. Limited Colombia Distribución 50% 50% - -

25.07.02 1.753 1.753

Stellar Access, Inc. (1) (7) (14) Inc. EE.UU. Comercio electrónico - - 20% 20% 01.12.00 - -


7



31.12.04 31.12.03


31.12.04 31.12.03


(2)


Topas Co. Ltd. Limited Corea del Sur Regional CRS 32% 32% - - 07.06.99 13.128 13.128

Travel.com.au Ltd. Limited Australia Comercio electrónico 14,9% 16,7% - - 21.12.00 5.390 5.390

Traventec Limited (6) Limited Irlanda T.I. - - 45% 45% 26.02.03 - -

53.991 50.845

(1) La participación en estas sociedades del Grupo es a través de la sociedad Amadeus Americas, Inc. previamente conocida como Amadeus NMC Holding Inc. hasta 02.08.04. (2) En caso de sucesivas tomas de participaciones o ampliaciones de capital, s e indica la fecha de la primera adquisición o constitución. (3) En algunos casos estas sociedades se consideran filiales participadas en un 100%, si bien por imperativo legal del país en cuestión se requiere que su capital esté participado por más de un accionista o por nacionales

(personas físicas o jurídicas) del país en cuestión. Estos accionistas no participan en los resultados de la sociedad. (4) La participación en estas sociedades es a través de ICSA -T N.V. La actividad comercial desarrollada por ICSA-T N.V. y sus filiales está siendo llevada a cabo por otrs compañías del Grupo. En el ejercicio 2004 no se ha

registrado ningún impacto significativo relacionado con el proceso de liquidación de ICSA.T N.V. y sus filiales. (5) La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Scandinavia AB. (6) La participación en estas sociedades es a través de Amadeus Germany GmbH. (7) Esta sociedad ha cesado en sus operaciones durante el ejercicio 2002. (8) Valor en libros de la inversión de acuerdo a las cuentas anuales de la sociedad matriz a 31 de diciembre de 2004 y 2003, antes de la provisión por depreciación en inversiones financieras a largo plazo. Esto se cumple en todas

las compañías excepto en Amadeus Global Travel Israel Ltd, en la que el 95% pertenece a la sociedad matriz, mientras que el 5% restante pertenece a la compañía del Grupo NMC Eastern European CRS, B.V. (9) La participación en estas sociedades es a través de Opodo Limited. (10) La participación en estas sociedades es a través de Optims S.A. (11) El % de participación a 31 de diciembre de 2003 se presenta a efectos comparativos. El método contable aplicable se basa en los derechos de voto de cada período. (12) La participación en esta sociedad es a través de Amadeus France, S.N.C. (13) La participación indirecta en esta compañía es a través de NMC Eastern European CRS, B.V. (14) Estas compañías están en proceso de liquidación. (15) Anteriormente denominada ICSA-T Scandinavia AB. (16) La participación en estas sociedades es a través de Amadeus GTD Australia Pty. Ltd. (17) Esta compañía se ha fusionado durante el ejercicio 2004 con Amadeus Americas, Inc. (13)


8

2. BASES DE PRESENTACION Y COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS. a) Bases de presentación

i) Información general

Las cuentas anuales consolidadas se obtienen de los registros contables de las distintas sociedades que conforman el Grupo y se han formulado siguiendo los Principios y Normas Contables Generalmente aceptados en España (en adelante, PCGA españoles) aplicados de forma consistente con el ejercicio anterior. Aún cuando la normativa contable española de consolidación no requiere de forma obligatoria la presentación de estados de flujos de caja, el Grupo ha optado por incluir esta información voluntariamente habiéndose elaborado de acuerdo a los criterios de presentación de las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF).

ii) Estados Financieros formulados de acuerdo con Normas Internacionales de

Información Financiera.

Adicionalmente a las cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con PCGA españoles, el Grupo prepara estados financieros consolidados aplicando NIIF. Debido a las diferencias en principios contables a 31 de diciembre de 2004, el patrimonio bajo PCGA españoles es superior al patrimonio bajo NIIF en 132,2 millones de euros y el resultado para el ejercicio terminado en la misma fecha es superior en 8,3 millones de euros al presentado bajo NIIF. Para el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2003, el patrimonio bajo PCGA españoles era superior al patrimonio bajo NIIF en 145,4 millones de euros y el resultado bajo PCGA españoles era inferior al resultado bajo NIIF en 10,0 millones de euros. Las principales diferencias entre los estados financieros consolidados siguiendo criterios NIIF y las cuentas anuales consolidadas para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, se deben a la diferencia en los principios contables utilizados en el registro de la adquisición en 1997 de Amadeus Data Processing & Co. KG (“Amadeus Operations KG”), así como a los principios contables utilizados en el registro de las acciones propias e instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad.

iii) Uso de estimaciones e hipótesis

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, de conformidad con PCGA españoles, se requieren estimaciones e hipótesis por parte de los Administradores. Los resultados finales podrían diferir de dichas estimaciones e hipótesis.

b) Comparación de la información

A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta conjuntamente con el balance de situación consolidado, los correspondientes estados consolidados de pérdidas y ganancias, flujos de caja y las notas explicativas de la memoria además de


9

las cifras al 31 de diciembre de 2004, las correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003.

Ciertas partidas de las cuentas anuales del ejercicio anterior han sido reclasificadas para permitir la comparabilidad de la información con el ejercicio 2004.

c) Variaciones en el perímetro de consolidación

En la Nota 1 se incluyen las principales variaciones habidas en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2004, así como la inversión realizada por el Grupo con respecto a las compañías participadas, y el método de consolidación utilizado en cada caso. Adicionalmente, en la Nota 9 se incluye un detalle de los movimientos habidos en el fondo de comercio de consolidación.

3. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS DE LA COMPAÑÍA La propuesta de distribución de resultados correspondiente al ejercicio 2004 que el Consejo de Administración de la Compañía presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación, así como la aprobada para el ejercicio 2003, es la siguiente (en euros):

2004 2003

Base de reparto

Resultado (beneficio) del ejercicio 207.868.453,20 150.026.789,05

Distribución a:

- Dividendos - 35.000.000,00 - Otras reservas 207.868.453,20 115.026.789,05

207.868.453,20 150.026.789,05

4. NORMAS DE VALORACIÓN Los criterios contables más significativos aplicados en la formulación de las cuentas anuales consolidadas son los que se describen a continuación: a) Procedimientos de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas incluyen todas las sociedades sobre las cuales el Grupo tiene control, consolidadas por el método de integración global. Todos los saldos y transacciones entre empresas del Grupo han sido eliminados en el proceso de consolidación. Las empresas asociadas (sociedades sobre las cuales el Grupo ejerce influencia significativa) y joint-ventures han sido contabilizadas aplicando el método de


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puesta en equivalencia. Las sociedades sobre las que se ejerce control temporal, y aquellas que se adquieren con la intención de venderlas en los próximos doce meses, no se consolidan y se contabilizan en el epígrafe de “Cartera de valores a largo plazo”.

b) Moneda extranjera La conversión de operaciones en moneda extranjera se realiza utilizando el tipo de

cambio vigente en la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y las pérdidas resultantes de la valoración al cierre de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las diferencias positivas de cambio no realizadas no se reconocen, como norma general, en los resultados del ejercicio, incluyéndose en el balance dentro del epígrafe del pasivo “Diferencias positivas de cambio”.

c) Procedimientos de conversión Los estados financieros individuales de las compañías del Grupo están expresados en

la moneda local de cada compañía. A efectos de consolidación, los activos y pasivos se convierten a euros al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio; las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se convierten al tipo de cambio medio del período al que se refieren; y el capital, prima de emisión y reservas se convierten aplicando el tipo de cambio histórico. Las diferencias motivadas por esta conversión, derivadas de participaciones mayoritarias en filiales y de participaciones en empresas asociadas, se incluyen dentro del epígrafe “Diferencias de conversión”. En el caso de intereses minoritarios, estas diferencias de conversión se reflejan en el epígrafe “Socios Externos”.

d) Empresas asociadas El Grupo considera como empresas asociadas a las compañías sobre las cuales ejerce

influencia significativa. e) Gastos de establecimiento Incluye los gastos, comisiones e impuestos asociados a la Oferta Pública de Suscripción

de Acciones de octubre de 1999. Se amortizan de forma lineal en un período de 5 años. f) Inmovilizado inmaterial El inmovilizado inmaterial se registra por su precio de adquisición, siendo revisado

periódicamente y ajustado en el caso de cualquier disminución en su valor, tal y como se describe en la nota k). Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

• Gastos de investigación y desarrollo (I+D) – Se refieren principalmente a los gastos

incurridos por el Grupo relativos al desarrollo de investigaciones sobre nuevos productos o mejora de los existentes. Los gastos activados se amortizan en un período de 3 a 5 años desde el momento de su puesta en funcionamiento.


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• Patentes, licencias y marcas – Se incluyen el coste de adquisición de las licencias por programas informáticos de CRS y servicios de TI desarrollados fuera del Grupo así como las marcas adquiridas a terceros. Su amortización se realiza de forma lineal en un período de 3 a 10 años.

• Derechos intangibles – Se incluyen en este epígrafe tanto el coste de adquisición de

aquellos derechos sobre contratos con clientes que otorgan al Grupo el derecho a suministrar y facturar servicios futuros, como los costes capitalizables relacionados con incentivos para agencias de viajes. Su amortización se realiza de forma lineal, basada en la vida de servicio esperada del contrato, en un período de 3 a 10 años.

• Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero – Los derechos

derivados de los contratos de arrendamiento financiero, cuando no existen dudas razonables de que se va a ejercitar la opción de compra, se contabilizan como activo inmaterial por el valor actualizado neto del bien, reflejándose en el pasivo la deuda total por las cuotas más el importe de la opción de compra. La diferencia entre ambos importes, constituida por los gastos financieros de la operación, se contabiliza como gastos a distribuir en varios ejercicios, imputándose a resultados de acuerdo con un criterio financiero. Los derechos así registrados se amortizan atendiendo a la vida útil del bien objeto del contrato. Cuando se ejercita la opción de compra, el valor de los derechos registrados y su correspondiente amortización acumulada se traspasan al inmovilizado material.

• Aplicaciones informáticas – Este epígrafe comprende tanto los costes de adquisición

o derechos de uso como los costes de producción incurridos por el Grupo para el desarrollo de aplicaciones informáticas. Estos costes se activan a partir del momento en que se demuestra la viabilidad técnica del proyecto, se prevé que su coste se recuperará mediante la generación de beneficios futuros y dicho coste se pueda determinar de forma fiable. Las aplicaciones informáticas se amortizan de forma lineal en un período de 3 a 10 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en que se incurren.

• Otros intangibles – Se incluye en este epígrafe la Tecnología adquirida que

representa la capacidad obtenida como resultado de la aplicación práctica del conocimiento, procesos, métodos, herramientas y sistemas que ayudan a servir las necesidades del mercado de forma más eficiente. Estos activos se amortiza linealmente, en un período de 3 a 15 años, basado en su vida útil esperada.

g) Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se valoran al menor del precio de adquisición o

valor recuperable. La amortización de estos bienes se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada:

Construcciones .............................................................................................50 años Mobiliario y equipos de oficina................................................................ 10-15 años Equipos de proceso de datos ..................................................................... 2-5 años Otro inmovilizado material ........................................................................ 3-20 años


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h) Inversiones Los valores mobiliarios de inversión, tanto a largo plazo como a corto plazo de renta fija

o variable, se encuentran valorados al menor de su precio de adquisición o valor de mercado.

i) Acciones propias Las acciones propias destinadas a cubrir compromisos específicos se valoran al menor

de su precio de adquisición (constituido por el importe total satisfecho en la adquisición más los gastos inherentes a la operación), valor de mercado o precio pactado del compromiso.

Las acciones propias no destinadas a cubrir compromisos específicos se valoran al menor del precio de adquisición, valor de mercado o valor teórico contable. La diferencia entre el precio de adquisición y el valor de mercado se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que la diferencia entre el valor de mercado y el valor teórico contable se registra contra reservas. De acuerdo con el art. 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Grupo ha dotado la correspondiente reserva indisponible por el importe del coste de las acciones propias, antes del establecimiento de cualquier provisión necesaria.

j) Fondo de comercio de consolidación Representa el exceso del precio de adquisición sobre el valor razonable de los activos

netos adquiridos y se amortiza aplicando el método lineal durante un período de 4 a 10 años. La amortización en un período de 10 años se aplica a las adquisiciones con un alto valor estratégico y un impacto a largo plazo en la evolución global del negocio del Grupo.

Cuando la adquisición de nuevas inversiones se realiza con pago aplazado, el precio de adquisición incluye el valor actualizado de dicho pago aplazado. En los casos en que el importe definitivo del precio diferido puede verse afectado por hechos futuros, el importe de dicho precio aplazado se estima a la fecha de adquisición y se registra en el pasivo del balance. Las ganancias acumuladas no realizadas procedentes de cualquier cambio posterior en la estimación del importe de este pasivo se contabilizan como ingresos diferidos, mientras que las pérdidas acumuladas no realizadas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

k) Deterioro en el valor de activos a largo plazo El Grupo evalúa regularmente el valor neto contable de su inmovilizado y fondo de

comercio de consolidación para comprobar si hay pérdidas por deterioro en el valor de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor realizable del bien resulta ser


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inferior al valor neto contable, se constituye la correspondiente provisión reduciendo el valor neto contable del bien a su valor realizable con cargo a la cuenta de resultados.

l) Gastos a distribuir en varios ejercicios Los gastos a distribuir en varios ejercicios se registran por la diferencia entre el valor de

reembolso y el valor actualizado de las correspondientes deudas. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza de acuerdo con un criterio financiero.

m) Diferencia negativa de consolidación Representa el exceso del valor razonable de los activos netos adquiridos sobre el precio

de adquisición y se considera que tiene el carácter de ingreso diferido. Se amortiza aplicando el método lineal durante un período de 5 años.

n) Compromisos por planes de pensiones y similares El Grupo gestiona varios planes de pensiones tanto de prestación como de aportación

definida. Para los planes de prestación definida, los costes se calculan utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. El cálculo de los compromisos por prestación definida es realizado por actuarios expertos independientes con periodicidad anual para los planes más significativos y regularmente para el resto de los planes. Las hipótesis actuariales utilizadas para el cálculo de las obligaciones varían según la situación económica de cada país. Los planes pueden estar financiados en un fondo externo o mediante reserva contable interna. En el caso de planes de prestación definida financiados externamente, el déficit ó superávit del valor de mercado de los activos del fondo sobre el valor actual de la obligación, se reconoce como un pasivo o activo en el balance, teniendo en cuenta las ganancias o pérdidas actuariales no reconocidas y las prestaciones por servicios pasados. Los superávit sólo se reconocen en el balance en la medida en que éstos representen un beneficio económico futuro, bien sea como reembolsos del plan o como reducciones en las aportaciones futuras. Las ganancias y pérdidas actuariales se deben principalmente a cambios en las hipótesis actuariales o por diferencia entre las variables estimadas y lo realmente acontecido. Estas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo del tiempo futuro estimado de prestación de servicios de los empleados, en la medida en que su importe neto acumulado exceda en un 10% sobre el mayor de la obligación o del valor de mercado de los activos afectos al plan. Para los planes de prestación definida, el coste actuarial llevado a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio es la suma del coste de los servicios del ejercicio corriente, el coste por intereses, el rendimiento esperado de los activos afectos al plan, el coste de servicios pasados y las pérdidas y ganancias actuariales correspondientes. Las contribuciones a planes de aportación definida se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se lleva a cabo la aportación.


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o) Otras provisiones y contingencias Las responsabilidades probables o ciertas de cualquier clase o naturaleza, originadas

por reclamaciones, litigios en curso, indemnizaciones y contingencias probables se provisionan de acuerdo con una estimación razonable de sus cuantías.

p) Reconocimiento de ingresos El Grupo obtiene sus ingresos por la prestación de servicio electrónico de reservas a los

proveedores de servicios de viajes a través de su CRS. El importe facturado depende tanto de la frecuencia y nivel de utilización del sistema como del nivel de participación de dichos proveedores. El reconocimiento de los ingresos procedentes de las reservas aéreas se realiza sobre la base del número de reservas, netas de cancelaciones efectuadas y provisiones para futuras cancelaciones, o del número de transacciones procesadas en el CRS, dependiendo de la opción contractual seleccionada anualmente por la aerolínea.


q) Plan de incentivos mediante acciones El Grupo recoge sus obligaciones relativas al plan de incentivos mediante acciones

como sigue:

• El reconocimiento del gasto, en el caso de las opciones sobre acciones, se registra cuando el precio de mercado es superior al precio de ejercicio de la acción subyacente a la fecha de la concesión. En este caso, el gasto se reconoce a lo largo del período de devengo de este derecho (actualmente cuatro años).



r) Instrumentos financieros


El Grupo utiliza determinados derivados financieros para gestionar su exposición a las variaciones de tipos de cambio y tipos de interés. El valor razonable de estos derivados es el valor de mercado para instrumentos cotizados, o valoraciones basadas en modelos de valoración de opciones o flujos de caja descontados, en el caso de instrumentos no cotizados. A efectos de reconocimiento contable se han utilizado los siguientes criterios:


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• Coberturas de flujos futuros de caja: No se calcula el valor razonable hasta que la transacción esperada ocurre (excepto para los activos y pasivos monetarios designados como cobertura de flujos futuros de caja, para los cuales las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas de la valoración son diferidas hasta que la futura transacción ocurra). Cuando la transacción esperada ocurre, las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas de la valoración a precios de mercado se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias siempre y cuando la reevaluación del activo o pasivo subyacente se haya incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las ganancias no realizadas consideradas como inefectivas, se difieren en el balance y las pérdidas no realizadas consideradas como inefectivas, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Coberturas sobre inversiones en empresas extranjeras: Las pérdidas y

ganancias efectivas obtenidas de la actualización del valor razonable se imputan directamente al epígrafe “Diferencias de conversión”. Las ganancias no realizadas consideradas como inefectivas se difieren en el balance y las pérdidas no realizadas consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Cobertura de activos y pasivos monetarios: Siguiendo un criterio consis tente con

respecto a la valoración de los activos y pasivos subyacentes, las pérdidas no realizadas obtenidas de la actualización del valor razonable se difieren, mientras que las ganancias no realizadas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Contabilización de instrumentos financieros no designados o que no cualifican

contablemente para cobertura: Las pérdidas no realizadas surgidas de la actualización a valor razonable de dichos instrumentos financieros se contabilizan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que las ganancias no realizadas se registran como ingresos diferidos dentro del epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”.


El Grupo ha emitido “warrants” (entrega de opciones de compra) de sus acciones de clase "A" como parte del precio de adquisición de ciertos contratos relacionados con TI y adquisiciones corporativas a terceros. El valor razonable de estos “warrants” en el momento de la adquisición se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones y es registrado como mayor valor de los activos subyacentes adquiridos. Estos “warrants” han sido considerados como un pasivo financiero registrándose en el epígrafe “Otras deudas”. Periódicamente, se revalúa el valor razonable reconociéndose las pérdidas acumuladas no realizadas en los resultados del ejercicio y las ganancias acumuladas no realizadas en el epígrafe “Otros Ingresos a distribuir en varios ejercicios” hasta el momento de vencimiento de los contratos. El Grupo ha adquirido acciones propias con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de la acción de la Sociedad en relación a las obligaciones derivadas de algunos de estos “warrants”. En el supuesto de que los “warrants” cubiertos por acciones propias no resulten ejercitables, la diferencia de valoración resultante que


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podría derivarse al comparar el valor de mercado y el valor teórico contable de las acciones propias, quedaría compensado por la parte correspondiente incluída en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”.

Los acuerdos de “equity swap” (contratos de compra a futuro sobre acciones de la Sociedad), contratados con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de la acción de la Sociedad en relación a las obligaciones derivadas de algunos de los “warrants” emitidos, se clasifican como:


períodos intermedios, que en sustancia se pueden considerar similares a la entrega de garantías, y que por tanto no cualifican como instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad. En estos casos, las ganancias acumuladas no realizadas resultantes de las actualizaciones a valor razonable se contabilizan como ingresos diferidos y las pérdidas acumuladas no realizadas se registran dentro de los resultados financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias. El valor razonable se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones.

• Instrumentos asimilables a una compra a plazo de acciones cuando no incluyen

liquidaciones de caja en períodos intermedios, estos acuerdos se consideran instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad, y se registran como un activo. Este activo se clasifica bajo el epígrafe “Cartera de valores a largo plazo”, en lugar de en el epígrafe “Acciones de la Sociedad dominante”, puesto que el Grupo no tiene físicamente las acciones subyacentes. Su valoración se realiza de acuerdo al criterio establecido para Inversiones.

Asimismo, como parte de ciertos acuerdos comerciales, el Grupo recibe “warrants” u opciones de compra sobre acciones de otras compañías. Los “warrants” u opciones recibidos sobre acciones de otras compañías se contabilizan como instrumentos financieros derivados, y se valoran inicialmente al coste de adquisición, que es el valor razonable a la fecha de la transacción. La valoración posterior de estos activos financieros, se realiza a precios de mercado, imputándose las pérdidas no realizadas a la cuenta de pérdidas y ganancias, y las ganancias no realizadas al epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”. El valor razonable se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones. Cuando la determinación del valor razonable resulta impracticable, estos activos financieros derivados se registran al coste de adquisición.

s) Impuesto sobre Sociedades El gasto por impuesto del ejercicio se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. El

gasto por impuesto sobre sociedades incluye, asimismo, el relativo a empresas asociadas que tributan en sede del socio . Los impuestos diferidos se determinan según el método de la obligación. Según este método, los impuestos anticipados y diferidos se contabilizan basándose en las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos impositivos estimados para el momento en el que se realicen los activos y pasivos, según los tipos y las leyes aprobadas o en trámite de aprobación a la


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fecha del balance. Los impuestos anticipados y diferidos que surgen de movimientos en fondos propios (por ejemplo de la cobertura de inversiones netas en participadas extranjeras) se cargan o abonan directamente contra fondos propios. Los impuestos anticipados y los créditos fiscales se reconocen cuando su probabilidad de realización futura está razonablemente asegurada y son ajustados posteriormente en el caso de que no sea probable la obtención de beneficios en el futuro. Los impuestos anticipados y diferidos están incluidos en los diversos epígrafes de Administraciones Públicas, clasificándose a corto o a largo plazo en base a los activos y pasivos subyacentes que los generan.

Las deducciones fiscales por inversiones en participadas que conllevan un incremento en el porcentaje de participación se periodifican de forma lineal, minorando el gasto por impuesto durante el período de amortización de los fondos de comercio correspondientes. La deducción susceptible de periodificación se incluye dentro del epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”. En el caso de incrementos de capital que no conllevan un incremento en el porcentaje de participación o cuando se trata de compañías de nueva creación, las deducciones fiscales se reconocen en el momento de la aportación de capital.

5. GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, de las partidas incluidas en el epígrafe “Gastos de establecimiento” son los siguientes: Saldo a 31.12.02 8.779

Amortizaciones (4.915)

Saldo a 31.12.03 3.864

Amortizaciones (3.864)

Saldo a 31.12.04 -


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6. INMOVILIZADO INMATERIAL Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado inmaterial” son los siguientes:

Coste

Gastos de investigación y desarrollo

Patentes, licencias y

marcas Derechos intangibles

Arrendamiento financiero

Aplicaciones informáticas

Otros Intangibles Total

Saldo a 31.12.02 11.247 82.797 260.480 177.790 306.818 - 839.132

Aumentos 30 5.887 28.209 776 64.525 - 99.427

Aumentos debidos a adquisiciones de sociedades filiales - 891 - 5.331 9.953 - 16.175

Disminuciones (10.190) - (18.043) (87) (4.642) - (32.962)

Traspasos (40) - 9.880 (23.332) 1.583 41.688 29.779

Ajustes de cambio (63) (902) (8.433) (148) (6.444) - (15.990)

Saldo a 31.12.03 984 88.673 272.093 160.330 371.793 41.688 935.561

Aumentos 600 1.461 16.206 1.716 65.877 - 85.860

Aumentos debidos a adquisiciones de sociedades filiales 2.940 724 3.620 576 12.234 24.572 44.666

Disminuciones (7) (8.253) (15.037) (2.626) (22.583) - (48.506)

Traspasos 136 (2.406) 169 (137) 3.095 6.022 6.879


Saldo a 31.12.04 4.630 79.903 274.748 159.796 428.135 72.282 1.019.494


Saldo a 31.12.02 11.152 46.721 138.967 61.076 139.223 - 397.139

Aumentos 135 11.120 42.746 7.131 43.833 4.011 108.976

Aumentos debidos a deterioro del valor - 2.054 - - 1.213 - 3.267

Disminuciones (10.188) (16) (16.489) (81) (4.321) - (31.095)

Traspasos (77) - 10 (16.983) 91 - (16.959)


Saldo al 31.12.03 961 59.369 160.332 51.005 175.852 4.011 451.530

Aumentos 165 9.911 38.863 5.651 48.905 8.463 111.958

Aumentos debidos a deterioro del valor - 397 - - 7.599 - 7.996

Disminuciones - (8.252) (14.521) (1.712) (21.458) - (45.943)

Traspasos - 9 - (11) (506) 464 (44)

Ajustes de cambio 26 (294) (1.681) (47) (2.056) - (4.052)

Saldo al 31.12.04 1.152 61.140 182.993 54.886 208.336 12.938 521.445

Valor neto contable a 31.12.02 95 36.076 121.513 116.714 167.595 - 441.993

Valor neto contable a 31.12.03 23 29.304 111.761 109.325 195.941 37.677 484.031

Valor neto contable a 31.12.04 3.478 18.763 91.755 104.910 219.799 59.344 498.049


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En los aumentos a la amortización acumulada debido a deterioro del valor para los epígrafes “Patentes, licencias y marcas” y “Aplicaciones informáticas” de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y el 31 de diciembre de 2003, se incluyen 7.996 miles de euros y 3.267 miles de euros respectivamente relativos a la amortización acelerada de ciertos desarrollos informáticos relacionados con la industria del viaje de ocio y ciertas licencias. El componente más significativo del epígrafe “Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero” se refiere al centro de proceso de datos CRS en Erding. El coste original (año 1988) de este centro fue de 106.558 miles de euros, el cual se incrementó durante el ejercicio 2000 en 10.942 miles de euros, debido a nuevas construcciones. Los contratos de arrendamiento respectivos terminan el 31 de diciembre de 2019, aunque el Grupo tiene la opción de terminar el arrendamiento principal el 30 de junio de 2011. Al final de los años 2009 y 2019 el Grupo tiene la opción de comprar el terreno y los edificios por un valor residual de 70.235 miles de euros y 21.097 miles de euros, respectivamente. Los pagos trimestrales comprenden principal más intereses a un tipo medio de 4,98% durante los ejercicios 2004 y 2003.

Un detalle de los elementos que el Grupo posee en régimen de arrendamiento financiero clasificado por epígrafes de activos, es el siguiente: Balance al 31.12.04 Balance al 31.12.03

Coste


Valor neto

Coste


Valor neto

Terrenos y

construcciones 126.396

(31.351)

95.045 126.396

(28.960)

97.436 Equipos de

proceso de datos 9.860

(8.655)

1.205 11.549

(8.479)

3.070 Otro inmovilizado 23.540 (14.880) 8.660 22.385 (13.566) 8.819

159.796 (54.886) 104.910 160.330 (51.005) 109.325

Adicionalmente, en la Nota 15.1 se incluye un detalle de los compromisos de pagos futuros por bienes en arrendamiento financiero. El incremento en los ejercicios 2003 y 2004 en aplicaciones informáticas se debe principalmente a la activación de software de TI, así como a la continuación de inversiones en las áreas tradicional y de comercio electrónico. El incremento de los derechos intangibles en el ejercicio 2004 y 2003 se debe principalmente a la activación de incentivos a la firma del contrato con las agencias de viajes. El incremento de otros intangibles se debe principalmente a la tecnología incorporada en el ejercicio 2004 por la adquisición del 55,36% del capital de Opodo Limited (UK), y en el ejercicio 2003 por la adquisición del 66% del capital de Amadeus Germany GmbH y una reclasificación de balance correspondiente a la inversión inicial del 34%.


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A 31 de diciembre de 2004, existen elementos totalmente amortizados por un importe de 215.681 miles de euros (205.745 miles de euros a 31 de diciembre de 2003).


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7. INMOVILIZADO MATERIAL Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado material” son los siguientes:

Coste Terrenos y

construcciones

Mobiliario y equipos de

oficina

Equipos de proceso de

datos Otro

inmovilizado Total Saldo a 31.12.02 2.959 24.403 362.470 51.214 441.046

Aumentos 27 1.511 37.408 4.026 42.972 Aumentos debidos a adquisiciones

de sociedades filiales - 4.611 4.582 4.441 13.634 Disminuciones (165) (715) (31.266) (1.573) (33.719) Traspasos (3) 221 4.580 20.609 25.407 Ajustes de cambio (1) (752) (10.452) (1.878) (13.083)

Saldo a 31.12.03 2.817 29.279 367.322 76.839 476.257

Aumentos - 1.762 56.275 8.659 66.696 Aumentos debidos a adquisiciones

de sociedades filiales 929 1.830 3.203 2.631 8.593 Disminuciones - (1.437) (25.778) (2.236) (29.451) Traspasos - (929) 982 (138) (85) Ajustes de cambio - (325) (3.042) (859) (4.226)

Saldo a 31.12.04 3.746 30.180 398.962 84.896 517.784 Amortización acumulada Saldo a 31.12.02 357 13.585 253.630 23.361 290.933

Aumentos 61 3.206 52.359 5.480 61.106 Disminuciones (157) (315) (27.999) (1.241) (29.712) Traspasos - (13) 2.364 14.608 16.959 Ajustes de cambio - (515) (7.498) (1.297) (9.310)

Saldo a 31.12.03 261 15.948 272.856 40.911 329.976

Aumentos 61 3.322 47.543 6.937 57.863 Disminuciones - (1.151) (23.432) (1.972) (26.555) Traspasos - (34) (14) 93 45 Ajustes de cambio - (239) (2.614) (665) (3.518)

Saldo a 31.12.04 322 17.846 294.339 45.304 357.811 Valor neto contable a 31.12.02 2.602 10.818 108.840 27.853 150.113 Valor neto contable a 31.12.03 2.556 13.331 94.466 35.928 146.281 Valor neto contable a 31.12.04 3.424 12.334 104.623 39.592 159.973

A 31 de diciembre de 2004 existen elementos totalmente amortizados por un importe de 164.542 miles de euros (101.298 miles de euros a 31 de diciembre de 2003).


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Se resumen a continuación el coste y amortización acumulada de los bienes situados fuera del territorio español:

A 31 de diciembre de 2004 A 31 de diciembre de 2003

Coste Amortización acumulada Valor neto

Coste


Valor neto

Terrenos y construcciones 3.746 (322) 3.424 2.817 (261) 2.556 Mobiliario y equipos de oficina 29.133 (17.100) 12.033 28.195 (15.251) 12.944 Equipos de proceso de datos 397.000 (292.666) 104.334 365.055 (270.641) 94.414 Otro inmovilizado 82.463 (44.221) 38.242 74.373 (39.899) 34.474

512.342 (354.309) 158.033 470.440 (326.052) 144.388

8. INMOVILIZACIONES FINANCIERAS 8.1. Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizaciones financieras” son los siguientes:

Saldo a

31.12.03 Aumentos Disminu-

ciones Traspasos Ajustes de

cambio Saldo a

31.12.04 Participaciones puestas en

equivalencia (*) 27.037 6.425 (8.126) (7.782) 32 17.586 Créditos a empresas

asociadas 16.979 585 - (1.423) (882) 15.259 Cartera de valores a largo

plazo 44.923 3.367 (8.513) (28.605) 393 11.565 Otros créditos 57.892 4.903 (799) (54.675) (25) 7.296 Depósitos y fianzas a largo

plazo 16.008 33.351 (954) (13.432) (585) 34.388 Administraciones Públicas a

largo plazo (**) 111.345 33.048 (26.829) (3.023) (1.516) 113.025 Provisiones (20.532) (208) - 5.329 886 (14.525)

253.652 81.471 (45.221) (103.611) (1.697) 184.594


23

Saldo a 31.12.02 Aumentos

Disminu-ciones Traspasos

Ajustes de cambio

Saldo al 31.12.03

Participaciones puestas en

equivalencia (*) 52.198 7.538 (13.756) (17.500) (1.443) 27.037 Créditos a empresas

asociadas 17.466 4.998 - (2.974) (2.511) 16.979 Cartera de valores a largo

plazo 39.326 5.839 (217) - (25) 44.923 Otros créditos 5.903 55.488 (2.015) (1.105) (379) 57.892 Depósitos y fianzas a largo

plazo 13.042 8.823 (638) (3.804) (1.415) 16.008 Administraciones Públicas a

largo plazo (**) 115.871 24.407 (26.960) 6.201 (8.174) 111.345 Provisiones (25.421) - 5.490 (3.086) 2.485 (20.532)

218.385 107.093 (38.096) (22.268) (11.462) 253.652

El incremento en el epígrafe “Depósitos y fianzas a largo plazo” durante el ejercicio 2004 se debe principalmente a depósitos de Opodo Limited (UK). El incremento en el epígrafe “Otros créditos” durante el ejercicio 2003 se debe principalmente al préstamo convertible concedido a Opodo Limited (UK). A 31 de diciembre de 2004, el traspaso en el epígrafe “Otros créditos” incluye el impacto de considerar el préstamo convertible concedido a Opodo Limited (UK) en el ejercicio 2003 como un préstamo entre compañías del Grupo, tras la adquisición por parte del Grupo de un 55,36% de participación en dicha compañía. Las claúsulas del contrato de préstamo convertible han sido revisadas, y la opción de conversión ha sido cancelada.

(*) El detalle de las participaciones puestas en equivalencia se incluye en la Nota 1. El importe de las disminuciones durante los ejercicios 2004 y 2003 corresponden principalmente a los resultados y a la distribución de dividendos por parte de las sociedades incluidas en este epígrafe. Los traspasos del 2004 y 2003 incluyen el impacto de adquirir el control de otra empresa asociada.

(**) Ver Nota 23.

8.2. El detalle de la cartera de valores a largo plazo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 es el siguiente: 2004 2003

Instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad (Nota 21) - 28.380 Otras inversiones con participación inferior al 20% 6.687 11.731 Otros 4.878 4.812

11.565 44.923

Los contratos de “equity swap” sin liquidaciones de caja en períodos intermedios, son tratados como instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad y se registran en el epígrafe “Cartera de valores a largo plazo”. Dichos contratos se han ejercitado durante el ejercicio 2004 mediante conversión en acciones propias.


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8.3. El detalle de las provisiones de inmovilizado financiero a 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003

Instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad - 5.206 Créditos a largo plazo a empresas asociadas 14.244 15.253 Otras provisones 281 73

14.525 20.532


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9. FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACIÓN Los saldos y variaciones para el ejercicio 2004 de las partidas que componen este epígrafe son los siguientes:

Compañía Saldo al 31.12.03

Aumentos/ disminuciones Amortización (1) Traspasos Ajustes de cambio

Saldo al 31.12.04

Consolidadas por integración global Airline Automation, Inc. 9.610 417 (402) (6.794) (700) 2.131 Amadeus Data Processing GmbH 151.150 - (37.785) - - 113.365 Amadeus Germany GmbH 99.273 795 (12.339) - - 87.729 Amadeus GTD Australia, Pty. Ltd. 1.648 - (1.586) - - 62 Amadeus Scandinavia AB 94.960 - (10.873) - 334 84.421 e-Travel, Inc. 1.705 - (1.743) - 38 - Eviaggi.com, S.P.A. 942 - (343) - - 599 Vacation.com, Inc. 37.318 - (5.488) - (2.200) 29.630 Amadeus Brasil Ltd. - 2.302 (1.700) - - 602 Travellink AB - (909) (390) 1.299 - - Opodo - 43.049 (2.152) - - 40.897 Amadeus Bulgaria EOOD - 135 (135) - - - OPTIMS, S.A. - 9.428 (94) 200 - 9.534 Prologest - 373 (4) - - 369 Hogatex - 1.767 (6) - - 1.761 HDS - 499 (3) - 130 626 Amadeus France, S.N.C. - 82.102 - 14.223 96.325 Sociedades integradas por puesta en equivalencia Sociedad Anato- Avianca de Reservaciones de Servicios Turísticos Savia, Ltda. 1.315 - (1.123) - - 192 Amadeus France, S.N.C. 18.506 (4.283) (14.223) - - ITA (Internet Travel Agent Inc.) - 205 - - (19) 186 OPTIMS, S.A. 248 - (48) (200) - - Sistemas Automatizados de Agencias de Viajes, S.A. (“SAVIA”) 9.818 - (2.075) - - 7.743 Topas Co Ltd. 1.103 - (1.103) - - - 1Travel.com, Inc. 3.249 - (3.323) - 74 - Travel.com.au Ltd. 1.159 - (1.159) - - - Travellink AB 1.105 - 194 (1.299) - - Comtec (Europe) Limited - 2.538 (465) - - 2.073

433.109 142.701 (88.428) (6.794) (2.343) 478.245

(1) Dentro de la cifra de amortización del período se incluyen 3.002 miles de euros correspondientes a la disminución por deterioro del valor de ciertos fondos de comercio, principalmente relativos a Brasil NMC así como 1.999 miles de euros debido a la amortización acelerada llevada a cabo en ciertas compañías principalmente de comercio electrónico.


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Los saldos y variaciones para el ejercicio 2003 de las partidas que componen este epígrafe son los siguientes:

Compañía Saldo al 31.12.02

Aumentos/ disminuciones Amortización (1) Traspasos Ajustes de cambio

Saldo al 31.12.03

Consolidadas por integración global Airline Automation, Inc - 11.230 (330) - (1.290) 9.610 Amadeus Data Processing GmbH 188.935 - (37.785) - - 151.150 Amadeus Germany GmbH - 107.091 (10.284) 2.466 - 99.273 Amadeus GTD Australia Pty Ltd. 2.661 - (993) (20) - 1.648 Amadeus Polska Sp.zo.o. 3 11 (14) - - - Amadeus Scandinavia AB 113.135 (3.788) (10.619) (4.656) 888 94.960 e-Travel, Inc. 3.358 - (1.229) - (424) 1.705 Eviaggi.com, S.P.A. 1.284 - (342) - - 942 ICSA -T N.V. 3.611 - (3.611) - - - Vacation.com, Inc. 63.147 - (17.142) - (8.687) 37.318 Vivacances - 1.592 (1.592) - - - Sociedades integradas por puesta en equivalencia Sociedad Anato- Avianca de Reservaciones de Servicios Turísticos Savia, Ltda. 1.682 - (367) - - 1.315 Amadeus Brasil Ltd. 118 - (118) - - - Amadeus France, S.N.C. 22.759 - (4.277) - 24 18.506 Amadeus Germany GmbH 24.724 - (624) (24.100) - - ITA (Internet Travel Agent Inc.) 403 - (376) - (27) - OPTIMS, S.A. - 266 (18) - - 248 Sistemas Automatizados de Agencias de Viajes, S.A. (“SAVIA”) 11.897 - (2.079) - - 9.818 Topas Co Ltd. 3.635 - (2.532) - - 1.103 1Travel.com Inc. 7.486 - (3.365) - (872) 3.249 Travel.com.au Ltd. 1.739 - (580) - - 1.159 Travellink AB 3.695 (476) (2.114) - - 1.105 Vivacances 712 1.336 (2.048) - - - 454.984 117.262 (102.439) (26.310) (10.388) 433.109

(1) Dentro de la cifra de amortización del período se incluyen 17.063 miles de euros correspondientes a la disminución por deterioro del valor de ciertos fondos de comercio, principalmente relativos al negocio de Consorcio de Agencias de Viaje, ICSA-T N.V. así como compañías de comercio electrónico.


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10. GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, de las partidas incluidas en el epígrafe “Gastos a distribuir en varios ejercicios” son los siguientes:

Gastos de formalización de

deudas

Intereses de contratos de

arrendamiento financiero Otros Total

Saldo al 31.12.02 2.145 55.186 9.029 66.360 Aumentos / Disminuciones 45 - (240) (195) Ajuste al precio - - (353) (353) Amortización (681) (5.620) (1.556) (7.857) Ajustes de cambio - 297 (37) 260

Saldo a 31.12.03 1.509 49.863 6.843 58.215

Aumentos / Disminuciones - - 4 4 Ajuste al precio - - 431 431 Amortización (567) (5.154) (2.117) (7.838) Ajustes de cambio - 478 (3) 475

Saldo a 31.12.04 942 45.187 5.158 51.287

El ajuste al precio en Otros corresponde a la diferencia entre el valor de reembolso y el valor actualizado del precio aplazado (incluyendo posteriores reevaluaciones) para las adquisiciones.

11. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS El detalle del epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios”, a 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003

Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los accionistas significativos 53.490 54.271 Otros clientes 309.499 230.827

362.989 285.098

El Grupo ha realizado una provisión contra cuentas a cobrar, basada en una estimación de cancelaciones de reservas aéreas, de 72.290 miles de euros a 31 de diciembre de 2004; así mismo el Grupo ha provisionado 25.986 miles de euros por la correspondiente reducción en


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cuentas a pagar por costes de distribución a 31 de diciembre de 2004. A 31 de diciembre de 2003 dicha provisión contra cuentas a cobrar ascendía a 72.758 miles de euros y 30.786 miles de euros como reducción sobre las cuentas a pagar.

12. OTROS DEUDORES Y OTRAS DEUDAS El detalle del epígrafe “Otros deudores” a 31 de diciembre es el siguiente: 2004 2003 Activos financieros (Nota 21) 5.983 12.870 Otros 6.892 3.621 Total 12.875 16.491

El detalle del epígrafe “Otras deudas” a 31 de diciembre es el siguiente: 2004 2003 Pasivos financieros (Nota 21) 2.165 6.471 Deudas por pago aplazado 10.100 9.122 Warrants 855 - Otros 11.843 15.206

Total 24.963 30.799

El apartado de “Deudas por pago aplazado” se refiere a la parte del pago aplazado por las nuevas adquisiciones corporativas realizadas durante el ejercicio 2003 y 2002 con vencimiento en el próximo ejercicio.


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13. FONDOS PROPIOS 13.1. Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 de las partidas incluidas en la apartado “Fondos propios” son los siguientes:

Capital suscrito

Prima emisión

Reserva

legal de la Sociedad

Reserva para

Acciones propias

Otras reservas

Resultados de ejercicios

anteriores de la Sociedad

Reservas en sociedades

consolidadas (1)

Diferencias de conversión

Beneficios atribuibles

a la Sociedad

Dividendos

Total

Saldo a 31.12.02 27.898 435.679 7.468 99.670 8.259 96.476 57.051 (25.453) 84.820 - 791.868

Distribución del resultado de 2002 - - - - - 27.225 27.597 - (84.820) 29.998 -

Efecto de los movimientos de acciones propias (neto)

- 1.151 - (1.151) - - - - - - -

Otros movimientos - - - - (1.063) - 1 (7.794) - (29.998) (38.854)

Resultado del ejercicio 2003 - - - - - - - - 150.127 - 150.127

Saldo a 31.12.03 27.898 436.830 7.468 98.519 7.196 123.701 84.649 (33.247) 150.127 - 903.141

Distribución del resultado de 2003 - - - - - 115.027 100 - (150.127) 35.000 -

Efecto de los movimientos en acciones propias (neto)

- (10.980) - 10.980 - - - - - - -

Otros movimientos (4.854) - - - 4.369 (16.427) (632) (3.034) - (35.000) (55.578)

Resultado del ejercicio 2004 - - - - - - - - 216.367 - 216.367

Saldo a 31.12.04 23.044 425.850 7.468 109.499 11.565 222.301 84.117 (36.281) 216.367 - 1.063.930

(1) De las reservas en sociedades consolidadas a 31 de diciembre de 2004, un total de 707 miles de euros (699 miles de euros a 31 de diciembre de 200 3) corresponden a reservas no disponibles.


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13.2. Los saldos y variaciones de las acciones clase “A” y clase “B” durante los ejercicios 2004 y 2003 son los siguientes:

Acciones clase “A” (Valor nominal 0,01 euros)

Acciones emitidas Acciones propias

Acciones clase “B” (Valor nominal 0,10

euros)

A 31 de diciembre de 2002 590.000.000 15.711.730 219.983.100

Aumentos - 22.025 - Disminuciones - (230.912) -

A 31 de diciembre de 2003 590.000.000 15.502.843 219.983.100

Aumentos - 10.311.563 - Disminuciones - (6.708.736) (48.539.400)

A 31 de diciembre de 2004 590.000.000 19.105.670 171.443.700

Las acciones indicadas anteriormente representan el capital social autorizado de la Sociedad. Todas las acciones han sido suscritas y desembolsadas. Las acciones propias han sido adquiridas principalmente para cubrir los compromisos adquiridos con el Plan de Incentivos mediante Acciones descrito en la Nota 20, así como los contratos de “warrants” emitidos descritos en la Nota 21.3. Dentro de las disminuciones se encuentran las acciones entregadas a los empleados, de acuerdo a los diferentes Planes de Incentivos mediante Acciones aprobados, así como ajustes realizados a la cartera para adecuarse a los compromisos actuales del Grupo. En la Junta General de Accionistas celebrada en Junio de 2004 fue aprobada la amortización de 48.539.400 acciones de clase “B” tras la venta de 78.000.000 de acciones de clase “A” realizado por Lufthansa Commercial Holding, GmbH el 12 de febrero de 2004. El coste de adquisición de las acciones propias arriba mencionadas a 31 de diciembre de 2004 y 2003 es de 109.499 miles de euros y 98.519 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2004, el Grupo tiene registrada una provisión por depreciación de autocartera por importe de 24.783 miles de euros. Durante el ejercicio 2004 se ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias una reversión de 15.868 miles de euros, y un cargo de 16.427 miles de euros en el epígrafe de “Otras reservas”. A 31 de diciembre de 2003, el importe de la provisión por depreciación de autocartera ascendía a 24.223 miles de euros. La venta de acciones propias realizadas durante 2004 ha producido una pérdida neta de 12.783 miles de euros habiendo sido registrados 12.850 miles de euros en el epígrafe “Gastos extraordinarios” (ver Nota 22), y 67 miles de euros en el epígrafe de “Ingresos extraordinarios”.


31

13.3. Cada acción clase “A” tiene derecho a un voto, mientras que cada acción clase “B” tiene derecho a 10 votos. Los derechos económicos de las acciones clase “A” son mayores con respecto a cualquier distribución futura de dividendos. El derecho a recibir dividendos por parte de las acciones clase “B” se calcula como el menor importe entre el 1% del total del dividendo a repartir y el 1% del valor nominal de las acciones clase “B”. En el caso de liquidación de los activos de la Sociedad, los derechos económicos son mayores para las acciones clase “A” que para las acciones clase “B”, dado que la Sociedad reembolsaría primero el valor nominal de las acciones clase “A” y, en el caso de que existiese algún remanente, reembolsaría el valor nominal de las acciones clase “B“; las cantidades restantes serían distribuidas entre las acciones clase “A”. A 31 de diciembre de 2004 y 2003, las acciones se distribuyen como sigue:

Titular Acciones clase “A” Acciones clase “B” % de acciones

clase“A” % de derechos totales de voto

Société Air France 137.847.654 85.782.614 23,36% 43,21% Iberia Líneas Aéreas de

España, S.A.

107.826.173 67.100.243 18,28% 33,80% Lufthansa Commercial

Holding, GmbH

29.826.173 18.560.843 5,05% 9,34% Otros (1) 314.500.000 - 53,31% 13,65%

Total 590.000.000 171.443.700 100% 100%

(1) Incluye las acciones propias en autocartera y las acciones en poder del público.

Titular Acciones clase “A” Acciones clase “B” % de acciones

clase“A” % de derechos totales de voto

Société Air France 137.847.654 85.782.614 23,36% 35,69% Iberia Líneas Aéreas de

España, S.A.

107.826.173 67.100.243 18,28% 27,92% Lufthansa Commercial

Holding, GmbH

107.826.173 67.100.243 18,28% 27,92% Otros (1) 236.500.000 - 40,08% 8,47%

Total 590.000.000 219.983.100 100% 100%

(1) Incluye las acciones propias en autocartera y las acciones en poder del público.

13.4. La Junta General de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2004 aprobó la distribución de un dividendo íntegro por acción de clase “A” y por acción de clase “B” con cargo al resultado del ejercicio 2003, de conformidad con lo señalado en los Estatutos de la Sociedad, y una vez atribuidos los derechos económicos de las acciones en autocartera proporcionalmente al resto de acciones. El dividendo final pagado en julio de 2004 ascendió a 35.000 miles de euros.


32

13.5. La Sociedad tiene íntegramente constituida su reserva legal. El único destino permitido de la misma por el importe correspondiente al 20% del capital es el de compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin, o la ampliación de capital con cargo a reservas en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. 13.6. Dada la estructura de negocio del Grupo, no se considera representativo facilitar un detalle de las reservas en sociedades consolidadas ni tampoco la aportación de cada sociedad consolidada a los resultados consolidados.

14. PROVISION PARA PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de las partidas incluidas en este epígrafe son los siguientes:

2004 2003 Planes de prestación definida Saldo al inicio del período 3.711 8.396 Pagos realizadas por la compañí a (3.087) (4.076) Dotación gasto corriente por pensiones 2.987 2.828 Beneficios pagados en el año (298) (329) Ajustes por adquisiciones / escisiones / combinaciones - 1.459 Ajustes por liquidaciones / reducciones / cancelaciones 242 684 Ajustes de cambio (161) (488) Ajuste del pasivo adicional por pensiones con cargo a fondos

propios

- (2.602) Reclasificación de otros pasivos netos (39) (2.161)

Saldo al final del período 3.355 3.711

Otros planes 1.930 1.226

Total saldo por pensiones 5.285 4.937


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Las bases actuariales más significativas, utilizadas para calcular la provisión de prestación definida a 31 de diciembre, son las siguientes:

2004 2003 Tasa de actualización de las obligaciones 5,18% - 6,00% 5,61% - 6,25% Tasa de actualización del gasto 5,55% - 6,25% 5,88% - 6,75% Rentabilidad esperada del fondo de pensiones 5,68% - 8,30% 6,32% - 8,50% Incremento salarial anual proyectado 3,30% - 3,75% 3,27% - 3,75% Incremento de pensiones futuro 1,82% 1,84% Coste médico proyectado / última tasa 10,5% / 5,25% 11,0% / 5,25%

15. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO 15.1. El detalle de las deudas con entidades de crédito, por vencimiento, a 31 de diciembre es el siguiente: 2004 2003

Préstamos sindicados a corto plazo - 62.729 Otras líneas de crédito 5.922 9.973 Deudas por intereses 390 285 Acreedores por arrendamiento financiero a corto plazo 15.089 14.912

Total a corto plazo 21.401 87.899

Otros 1.875 42 Acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo 136.096 149.014

Total a largo plazo 137.971 149.056

Total deudas con entidades de crédito 159.372 236.955

El Grupo tiene dos préstamos sindicados a tipo de interés variable a 31 de diciembre de 2004, por importe de 200.000 miles de euros y 300.000 miles de euros, de doble divisa (disponibles en euros y dólares estadounidenses). A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el importe disponible bajo estos préstamos asciende a 500.000 miles de euros y 565.000 miles de euros, respectivamente. Los tipos de interés anual devengados por estos préstamos durante los ejercicios 2004 y 2003, han oscilado entre el 2,37% y el 2,58% y entre el 2,39% y el 3,75%, respectivamente. Estos préstamos devengan una comisión que oscila en un rango del 0,25% al 0,26% por la parte no dispuesta. Bajo los términos de estos acuerdos, el Grupo está obligado a cumplir con ciertas condiciones, basadas en los Estados Financieros Consolidados preparados de acuerdo con NIIF, las más importantes de las cuales son que


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el ratio del total del endeudamiento con respecto al EBITDA (resultado antes de intereses, impuestos y amortización), no puede exceder 3:1 y que el ratio del EBITDA con respecto a los gastos financieros deberá ser igual o superior a 4:1. El calendario de vencimientos para estos dos préstamos a 31 de diciembre es el siguiente:

2004 2003

Fecha de vencimiento Vencimientos del

total de los créditos Plan de pago del saldo dispuesto



21 de abril de 2004 - - 27.729 27.729 24 de abril de 2004 - - 100.000 35.000 24 de abril de 2005 100.000 - 100.000 - 24 de abril de 2006 100.000 - 100.000 - 20 de diciembre de 2006 150.000 - 150.000 - 20 de diciembre de 2007 150.000 - 150.000 - 500.000 - 627.729 62.729

El saldo de los acreedores a corto y largo plazo por arrendamiento financiero, a 31 de diciembre de 2004 y 2003, se encuentra sustancialmente denominado en euros. El tipo de interés devengado por los acreedores por arrendamiento financiero durante 2004 ha oscilado entre el 1,96% y el 9,58% (entre el 2,85% y el 9,58% en 2003). Los vencimientos futuros de las deudas por arrendamiento financiero a 31 de diciembre son los siguientes:

Año de vencimiento 2004 2003

0 – 1 15.089 14.912 1 – 2 12.727 14.029 2 – 3 10.965 12.263 3 – 4 10.542 10.468 4 – 5 8.976 10.402

5 – 10 35.924 37.716 10 – 15 35.865 35.865 15 – 20 21.097 28.271

Total deuda 151.185 163.926


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15.2. El desglose de deudas por créditos o préstamos a corto plazo, por tipo de moneda, a 31 de diciembre es como sigue:

2004 2003 Disponible Dispuesto Divisa Disponible Dispuesto Divisa

85.741 3.971 EUR 89.493 6.366 EUR

6.240 92 USD 6.239 2.323 USD 2.128 - GBP 2.128 - GBP 4.307 - AUD 5.059 774 AUD 1.139 182 Otros 699 510 Otros

99.555 4.245 103.618 9.973

El tipo de interés devengado por los créditos a corto plazo durante el ejercicio 2004 ha oscilado entre el 2,31% y el 6,21% (entre el 2,37% y el 5,60% en 2003). 15.3. El desglose de deudas por créditos o préstamos a largo plazo a 31 de diciembre es como sigue:

2004 2003 Disponible Dispuesto Divisa Disponible Dispuesto Divisa

2.654 1.875 EUR 42 42 EUR

16. OTRAS DEUDAS El detalle del epígrafe “Otras deudas” a 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003

Deudas derivadas de instrumentos financieros relacionados con acciones

de la Sociedad - 28.380 Deudas por pago aplazado 28.439 32.684 Pasivos financieros (Nota 21) 993 3.251 Otros 702 424

30.134 64.739

Las deudas por pago aplazado (a pagar en un período de hasta 10 años a partir de la fecha de adquisición) se refieren a las adquisiciones corporativas realizadas durante el ejercicio 2002 y 2003 (ver Nota 9). El importe de este pasivo depende de la evolución futura de los negocios adquiridos.


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17. ACREEDORES COMERCIALES El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre, es el siguiente:

2004 2003

Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los accionistas

significativos 17.742 12.153 Otros acreedores 316.274 246.772

334.016 258.925

La mayoría de los saldos anteriores están denominados en euros y dólares estadounidenses.

18. COMPROMISOS CON TERCEROS 18.1. Contratos de arrendamiento operativos El Grupo tiene contraídos determinados compromisos por arrendamientos de carácter operativo por un importe de 198.085 miles de euros a 31 de diciembre de 2004 (227.478 miles de euros a 31 de diciembre de 2003). 18.2. Otros compromisos A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el Grupo tenía compromisos de compra a corto plazo para adquirir activos fijos por importe de 8.142 miles de euros y 9.252 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente, el Grupo tenía firmados determinados contratos para la explotación de licencias de aplicaciones informáticas que podrían conllevar a la necesidad de efectuar pagos en el futuro. La probabilidad de que el Grupo tuviera que efectuar estos pagos está sujeto al cumplimiento por parte del proveedor de ciertas obligaciones contractuales y de otros hechos. El importe máximo a pagar por estos acuerdos, a 31 de diciembre de 2004, asciende a 7.761 miles de euros y 660 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente (a 31 de diciembre de 2003, 1.227 miles de euros y 268 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente).

19. INGRESOS, GASTOS Y PLANTILLA 19.1. El Grupo opera en la industria de viajes, y por lo tanto los hechos que pudieran afectar a esta industria podrían afectar tanto a las operaciones del Grupo, como a su posición financiera. La siguiente distribución geográfica de la cifra de ingresos se ha realizado principalmente teniendo en cuenta el país en el que se han efectuado las reservas y,


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respecto a las reservas hechas a través del sistema CRS del Grupo directamente por las aerolíneas, se ha tenido en cuenta el país de residencia de cada aerolínea: 31 de diciembre de Mercado geográfico 2004 2003 Europa 1.372.325 1.296.642 Estados Unidos 169.717 182.544 Resto del mundo 514.975 453.001

2.057.017 1.932.187

19.2. El desglose de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación, denominada principalmente en euros y dólares estadounidenses, por tipo de cliente, es el siguiente: 2004 2003

Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los

accionistas significativos del Grupo y en empresas asociadas

498.452 505.291 Otros 1.558.565 1.426.896

2.057.017 1.932.187

19.3. Asimismo, el desglose de otros gastos de gestión corriente, que se denominan mayoritariamente en euros y dólares estadounidenses, por tipo de proveedor es el siguiente: 2004 2003

Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los

accionistas significativos del Grupo y en empresas asociadas

266.701 281.589 Otros 875.116 765.059

1.141.817 1.046.648

19.4. El número medio de empleados del Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 es de 5.760 personas (5.257 personas en 2003). Para el ejercicio 2003, el número medio de empleados ha sido recalculado, tomando como base la fecha de adquisición de las nuevas compañías en lugar de tomar los datos relativos a todo el ejercicio.


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el derecho sobre las cuales se devenga íntegramente al finalizar un período de entre tres y cuatro años.


cada uno de los años desde 1999 a 2004, opciones para la adquisición de acciones de la Sociedad al precio de mercado en el momento de su concesión hasta el año 2003, y a un precio medio de mercado para el ejercicio 2004. En consecuencia no se ha registrado ningún gasto de personal relativo a los planes anteriores al ejercicio 2004, reconociéndose un gasto de personal por importe de 88 miles de euros relativos al plan de dicho año. Estas opciones se devengan por partes iguales a lo largo de un período de cuatro años a partir del día de la concesión y son ejecutables con un máximo de diez años desde dicha fecha.

El detalle de estos planes a 31 de diciembre es el siguiente:

2004 2003

Número de opciones


Número de opciones


Vigentes a 1 de enero 12.056.290 66.559 8.945.901 48.378

Devengados 4.983.719 29.549 2.747.244 17.454

Nuevos derechos 3.630.120 19.203 3.446.115 19.919 Derechos ejercidos (*) (889.071) (4.576) (49.707) (224)

Derechos vencidos (217.042) (1.238) (286.019) (1.514)

Ajuste Plan 2003 (168.049) (971) - - Vigentes a 31 de diciembre 14.412.248 78.977 12.056.290 66.559

Devengados 6.476.974 37.696 4.983.719 29.549

(*) El precio medio de los derechos ejercitados ha sido de 5,15 euros y 4,5 euros durante los ejercicios 2004 y 2003 respectivamente.


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El incremento de nuevos derechos durante el ejercicio 2004 corresponde al Plan de Incentivos del 2004. Las fechas de vencimiento de las opciones a 31 de diciembre son las siguientes:

2004 2003 Número Precio de ejercicio Número Precio de ejercicio

Cinco años 1.596.212 5,75 - - Seis años 1.122.956 8,89 1.941.603 5,75 Siete años 2.106.936 5,42 1.160.967 8,89 Ocho años 2.754.393 3,88 2.458.081 5,42 Nueve años 3.201.631 5,78 3.049.524 3,88 Diez años 3.630.120 5,29 3.446.115 5,78

Total 14.412.248 12.056.290

iv) Durante el ejercicio 2002, el Grupo puso en marcha un Programa de Compra de

Acciones por Empleados. Las condiciones generales del programa permiten a los empleados destinar hasta un porcentaje preestablecido de su salario anual a la compra de acciones del Grupo cada tres meses. Si dichas acciones se mantienen durante un período de 30 días, el Grupo entrega gratuitamente acciones equivalentes a un 15% de la cantidad destinada al Plan por el empleado. El coste de este programa para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 y 2003 ascendió a 86 y 97 miles de euros respectivamente.

21. INSTRUMENTOS FINANCIEROS El Grupo utiliza los siguientes instrumentos financieros como parte de sus operaciones comerciales y para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos de cambio, tipos de interés y precios de mercado de la acción: 21.1. Derivados sobre tipos de cambio El Grupo está sujeto a riesgos asociados a fluctuaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera y utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los flujos de caja futuros, inversiones en empresas con balances denominados en moneda extranjera y ciertos activos y pasivos monetarios. Consecuentemente, el Grupo ha suscrito contratos de seguros de cambio y opciones para gestionar dichos riesgos.


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El detalle de las posiciones de seguros de cambio y opciones de tipo de cambio mantenidas a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:




Nominal (miles

de euros) (**)

Diferencias de

conversión

Balance

Pérdidas y

Ganancias

Total

USD 2005 24.432 - - 4.143 4.143 Coberturas de

flujos futuros de caja

Forward

Otros 2005 (5.672) - - 468 468 Opciones USD 2005 55.062 - (1.696) - (1.696) 2006 68.808 - (1.468) - (1.468) 2007 40.378 - (947) - (947)

USD 2005 5.284 154 - - 154


Forward

Otros 2005 19.049 112 - - 112

USD 2005 23.758 - - 888 888 2005 11.606 - - 144 144

Otros (*)

Forward

Otros

IRS EUR 2009 8.474 - 28 - 28 Prima pagada - - - 4.473 Total 266 (4.083) 5.643 6.299 Total corto plazo

(Nota 12)

266 (1.696) 5.643 5.983 Total largo plazo - (2.387) - 316


de activos y pasivos m onetarios denominados en moneda extranjera. (**) El nominal para las opciones se presenta a estos efectos a tipo de cambio de cierre de ejercicio.


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Nominal (miles

de euros) (**)

Diferencias de

conversión

Balance

Pérdidas y

Ganancias

Total

Coberturas de

flujos futuros de caja

Forward

USD

2005

(9.117) - 412 - 412 Otros 2005 (10.832) - 372 - 372 Opciones USD 2005 40.378 - - 373 373 2006 28.632 - - 506 506 2007 38.176 - - 487 487

USD 2005 (5.222) 93 - - 93 2005 (19.014) 79 - - 79


Forward

Otros

2005 6.359 - - 6 6 Otros (*)

Forward

USD

Otros 2005 (13.357) - 830 - 830

Total 172 1.614 1.372 3.158 Total corto plazo

(Nota 12)

172 1.614 379 2.165 Total largo plazo

(Nota 16)

- - 993 993

(*) Otros incluye aquellos instrumentos financieros, que no cualifican como cobertura, utilizados por el Grupo para protegerse de cambios en el valor



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El detalle de las posiciones de seguros de cambio y opciones de tipo de cambio más significativas mantenidas a 31 de diciembre de 2003 es el siguiente:




Nominal (miles

de euros) (**)

Diferencias de

conversión

Balance

Pérdidas y

Ganancias

Total

2004 22.629 - - 2.797 2.797 USD

2004 (5.351) - - 407 407


Forward

Otros

Opciones USD 2004 24.545 - 15 - 15 2005 30.278 - 377 - 377 2006 16.129 - 93 - 93

2004 36.283 4.346 - - 4.346 USD

2004 9.531 235 - - 235


Forward

Otros

Opciones USD 2004 11.876 1.032 - - 1.032 2005 38.005 2.684 - - 2.684

2004 46.709 - - 2.615 2.615 USD

2004 (12.059) - 832 832

Otros (*)

Forward

Otros 2005 (3.120) - - 40 40

IRS EUR 2009 10.048 - 178 - 178 Pago de primas - - - 2.738 Total 8.297 663 6.691 18.389 Total corto plazo

(Nota 12)

5.613 15 6.651 12.870 Total largo plazo 2.684 648 40 5.519




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Nominal (miles

de euros) (**)

Diferencias de

conversión

Balance

Pérdidas y

Ganancias

Total

2004 (11.128) - 129 - 129 USD

2004 (7.420) - 429 - 429


Forward

Otros

Opciones USD 2004 24.545 - - 441 441 2005 19.873 - - 1.065 1.065

2004 15.568 4.355 - - 4.355 USD

2004 743 23 - - 23


Forward

Otros

Opciones USD 2004 11.876 - - 279 279 2005 38.005 - - 1.150 1.150

2004 30.300 - 815 - 815 Otros (*)

Forward

Otros

IRS EUR 2005 50.000 - - 1.036 1.036

Total 4.378 1.373 3.971 9.722 Total corto plazo

(Nota 12)

4.378 1.373 720 6.471 Total largo plazo

(Nota 16)

- - 3.251 3.251

(*) Otros incluye aquellos instrumentos financieros, que no cualifican como cobertura, utilizados por el Grupo para protegerse de cambios en el valor



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21.2. Derivados sobre tipos de interés El Grupo tiene firmado un contrato de permuta financiera sobre tipos de interés con objeto de cubrir el riesgo de tipo de interés en una operación por financiación en régimen de arrendamiento financiero, el cual ha vencido en diciembre de 2004. Durante el ejercicio 2004, este acuerdo permitía al Grupo recibir un tipo de interés variable, y asumir la obligación de pagar un tipo de interés fijo del 5,785%, ambos sobre un principal que se establece sobre un esquema de pagos decreciente de 20.016 miles de euros con fecha de inicio el 31 de diciembre de 1999 hasta 10.427 miles de euros con fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2004. El principal remanente de este contrato de permuta financiera sobre tipos de interés a 31 de diciembre de 2003 era 12.501 miles de euros. El valor razonable estimado del contrato basado en el valor actual de los flujos futuros de caja, fue una pérdida no realizada de 372 miles de euros a 31 de diciembre de 2003, que han sido contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el año 2004 por un importe neto de 240 miles de euros. El Grupo suscribió en el ejercicio 2002 un contrato de permuta de tipos de interés con fecha de inicio 29 de noviembre de 2002, vencimiento 29 de noviembre de 2005, con un principal de 100.000 miles de euros. Este acuerdo permitía al Grupo recibir intereses a un tipo variable a cambio de pagar intereses en un tipo fijo de 3,423%. El objetivo de este contrato era limitar el riesgo del Grupo a subidas de los tipos de interés de sus créditos y préstamos. En agosto de 2003, el principal de este contrato fue reducido a 50.000 miles de euros. En enero de 2004, el resto del contrato fue cancelado. Adicionalmente, el Grupo suscribió en junio de 2003 un nuevo contrato con vencimiento el 5 de junio de 2009. El principal ascendía a 10.799 miles de euros, pudiendo ser reducido durante la vida del contrato. A 31 de diciembre de 2004 el principal de este contrato asciende a 8.474 miles de euros. Este acuerdo permite al Grupo recibir intereses a un tipo variable a cambio de pagar intereses a un tipo fijo de 2,6775%. Debido a que la estructura de pago de intereses de los préstamos del Grupo fue modificada a final del año 2003, esta estructura no cualifica como cobertura a 31 de diciembre de 2004 y 2003. El valor razonable de los contratos vigentes a 31 de diciembre de 2004 y 2003 arroja una ganancia no realizada de 28 miles de euros y una pérdida no realizada de 858 miles de euros, respectivamente. 21.3. Instrumentos financieros relacionados con acciones a) “Warrants” emitidos

Como resultado de determinados acuerdos comerciales para la prestación de servicios de TI y otros, el Grupo ha emitido “warrants” para la adquisición de 10.668.000 de sus acciones de clase “A” a precios de ejercicio entre 9,09 euros y 13,40 euros por acción. Bajo los términos de los respectivos acuerdos del contrato, el número de “warrants” se basa en el número de acciones de clase “A” emitidas a la fecha del contrato. Por lo tanto, cualquier incremento en el número de acciones emitidas de clase “A” podría derivar en el correspondiente incremento en el número de “warrants”. La totalidad de los warrants es ejercitable a 31 de diciembre de 2003. Durante 2004, 8.850.000 de estos “warrants” han vencido sin ser ejercidos. Como resultado 40.267 miles de euros,


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registrados en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios” a 31 de diciembre de 2003, han sido reconocidos como ingresos extraordinarios en el ejercicio 2004. La fecha de ejercicio para los restantes “warrants” es noviembre de 2005. El valor razonable de los “warrants” se estima en base a precios de mercado de las acciones de clase “A” subyacentes a fecha de cierre utilizando un método de valoración apropiado. Este método requiere la utilización de ciertas estimaciones, incluyendo la volatilidad del precio de la acción de la Sociedad. El beneficio no realizado acumulado derivado de estos “warrants” a 31 de diciembre de 2004, registrados en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”, ha sido de 7.708 miles de euros (48.070 miles de euros a 31 de diciembre de 2003).

b) Contratos de “equity swap”

Con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de sus acciones con respecto a los “warrants” mencionados anteriormente, el Grupo contrató una serie de acuerdos de “equity swap” que le permitían comprar 12.812.858 de sus acciones de clase "A" a un precio medio de 10,32 euros o cubrir la diferencia con el precio de mercado en efectivo, en cualquier momento hasta mediados de 2004. El coste financiero de este acuerdo ha estado asociado a tipos de interés que han fluctuado entre el 2,55% y el 2,74%, y entre el 2,50% y el 3,56%, durante los ejercicios 2004 y 2003, respectivamente. Estos costes se registran en el epígrafe de “Gastos financieros” y ascendieron a 465 miles de euros a 31 de diciembre de 2004 (478 miles de euros a 31 de diciembre de 2003). En noviembre de 2003, uno de los contratos de “equity swap” representando 1.812.462 acciones clase “A” fue cancelado. A 31 de diciembre de 2004, todos los acuerdos han vencido y se han convertido en acciones propias. Por lo tanto, la situación actual de estos acuerdos es la siguiente:

Número de acciones 31/12/03 Cancelaciones 31/12/04

Sin liquidación intermedia 4.500.000 (4.500.000) - Convertidas en acciones propias 6.500.396 4.500.000 11.000.396

11.000.396 - 11.000.396

c) Certificados de depósito SITA Inc NV

A 31 de diciembre de 2004 y 2003, el Grupo posee 3.214.200 certificados de depósito de SITA Inc NV emitidos por Stichting “SITA Information Networking Computing Foundation” (“La Fundación”), representativos de 3.214.200 acciones de SITA Inc NV, los cuales se han registrado por su coste de 3.557 miles de euros en el epígrafe “Cartera de valores a largo plazo”.


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22. GASTOS E INGRESOS EXTRAORDINARIOS El desglose para los ejercicios terminados el 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003

Pérdidas extraordinarias Pérdidas por deterioro en el valor de activos (Nota 6) 7.996 17.063 Ajuste del Fondo de Comercio (Nota 9) 5.001 - Pérdidas procedentes de venta de acciones propias (Nota 13.2) 12.850 - Instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad (5.205) (5.489) Pérdidas procedentes de inmovilizado 1.866 1.501 Otros 2.613 891

25.121 13.966

Ingresos extraordinarios Instrumentos financieros – “Warrants” emitidos (Nota 21.3) 40.267 - Reversión de la provisión de acciones propias (Nota 13.2) 15.868 14.853 Beneficios procedentes de inmovilizado 868 575 Otros 4.328 2.166

61.331 17.594

23. IMPUESTOS 23.1. Las compañías que forman el Grupo son individualmente responsables de sus obligaciones fiscales y por tanto no tributan de manera consolidada. La mayoría de ellas tienen abiertos a inspección fiscal algunos de los períodos impositivos según la legislación fiscal de cada país. Las declaraciones no pueden considerarse definitivas hasta su prescripción o su aceptación por las autoridades fiscales y, con independencia de que la legislación fiscal es susceptible de interpretaciones, se estima que cualquier pasivo adicional que pudiera ponerse de manifiesto como consecuencia de una eventual inspección no tendría un efecto significativo en los estados financieros consolidados considerados en su conjunto. A este respecto, las autoridades fiscales francesas incoaron un acta a Amadeus sas. en diciembre 2003 por los ejercicios 2000 y 2001 que, con independencia del resultado al que se pueda llegar en el procedimiento administrativo / legal iniciado entonces por la compañía, de materializarse definitivamente, no tendría un impacto significativo en los estados financieros consolidados a 31 de diciembre de 2004 al predicarse el ajuste bilateral a nivel de grupo. Adicionalmente, la inspección fiscal iniciada en julio de 2004 por las autoridades españolas, con carácter general sobre la Sociedad, continúa en curso. Los impuestos y ejercicios inspeccionados son: el Impuesto sobre Sociedades de los años 1999 a 2002, y los demás impuestos (IVA, retenciones, etc) de los años 2000 a 2002.


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23.2. La conciliación entre el tipo estatutario vigente en España y el tipo efectivo aplicable al Grupo es como sigue: 2004 2003

Importe % Importe %

Beneficio consolidado antes de impuestos 326.081 - 258.870 - Impuesto calculado al tipo fiscal aplicado en España 114.128 35,0 90.605 35,0 Pérdidas sin reconocimiento de crédito fiscal 8.012 2,5 4.071 1,6 Reconocimiento de créditos fiscales por bases

imponibles negativas e impuestos anticipados

(1.200) (0,4) (2.965) (1,1) Impacto de tipos fiscales diferentes más elevados en

otros países

2.940 0,9 1.300 0,5 Efecto fiscal por resultado neto de asociadas y

minoritarios

(2.898) (0,9) 8.661 3,3 Diferencias permanentes debido a la amortización del

Fondo de Come rcio

8.464 2,6 8.179 3,2 Otras diferencias permanentes (8.148) (2,5) (1.174) (0,5) Otros 88 - 41 - Gasto por Impuesto sobre Sociedades 121.386 37,2 108.718 42,0

23.3. A 31 de diciembre de 2004 y 2003 existen deducciones, principalmente por actividades de exportación por importe de 16.188 miles de euros y 10.731 miles de euros aplicadas al impuesto de sociedades del ejercicio 2004 y 2003, respectivamente. Existen adicionalmente deducciones por importe de 32.261 miles de euros que serán aplicadas en ejercicios futuros. Las deducciones fiscales por inversiones en participadas susceptibles de periodificación ascienden a 65.831 miles de euros a 31 de diciembre de 2004 (48.877 miles de euros a 31 de diciembre de 2003) y se encuentran incluidas en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”. La Comisión Europea ha solicitado al Gobierno de España la información necesaria para analizar la deducción por actividades exportadoras por si fueran constitutivas de ayudas de estado. Actualmente la Comisión Europea no ha concluido el análisis indicado anteriormente, por lo que aún se desconoce el alcance de la reclamación. En la situación actual no es posible determinar de forma objetiva el impacto final que para el Grupo podría, en su caso, derivarse de la resolución final de este asunto. En estos estados financieros consolidados no se ha registrado ninguna provisión por este concepto en la medida en que el Grupo estima como probable la desaparición de la deducción a corto plazo sin que se exija la devolución de los importes deducidos. 23.4. Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas a 31 de diciembre son los siguientes:


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Saldos deudores Saldos acreedores 2004 2003 2004 2003 Impuesto sobre el Valor Añadido 22.134 17.751 8.089 1.223 Impuesto anticipado / diferido a corto plazo 46.292 41.563 41.565 33.949 Hacienda Pública deudora/acreedora 4.374 3.343 11.346 7.779 Impuesto sobre Sociedades 15.103 20.929 32.651 35.181 Otros 3.107 624 4.770 2.495 Total a corto plazo 91.010 84.210 98.421 80.627

Impuesto anticipado / diferido a largo plazo 80.763 86.214 107.609 109.311 Hacienda Pública deudora 32.262 25.131 - - Total a largo plazo 113.025 111.345 107.609 109.311

En Hacienda Pública deudora a largo plazo, se recogen las deducciones por actividades de exportación que surgen en la adquisición de nuevas inversiones por parte del Grupo, y que son aplicadas en ejercicios futuros. 23.5. El detalle de los impuestos anticipados y diferidos, tanto a largo plazo como a corto plazo a 31 de diciembre, es el siguiente: 2004 2003 Activos

Pérdidas fiscales no utilizadas 12.591 27.822 Arrendamientos financieros 2.571 2.389 Provisión de cancelaciones neta 16.207 14.690 Amortizaciones 56.372 47.307 Provisión de insolvencias 9.623 8.867 Contabilización de operaciones de cobertura 502 260 Provisión por depreciación de acciones propias e instrumentos

financieros relacionados con acciones de la Sociedad

2.470 9.846 Beneficios de empleados 7.202 7.305 Liquidación de compañía del Grupo 3.907 - Créditos fiscales por dividendos 4.165 2.965 Otros 11.445 6.326

127.055 127.777

2004 2003 Pasivos

Diferencias positivas no realizadas: de cambio y de instrumentos financieros derivados

3.426 459

Provisión por depreciación de inversiones financieras 73.204 68.618 Amortizaciones 40.201 33.717 Activación de costes de servicios de TI 9.388 5.679 Asignación de valor razonable a activos adquiridos 18.922 16.806 Otros 4.033 17.981

149.174 143.260


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23.6. La siguiente tabla muestra un detalle de los vencimientos de las bases imponibles negativas existentes a 31 de diciembre, sobre las cuales no han sido reconocidos créditos fiscales en los estados financieros debido, fundamentalmente, a la incertidumbre de su recuperabilidad:


0-1 - 101 1-2 796 611 2-3 1.261 77 3-4 1.710 1.385 4-5 12.728 1.650

Ilimitado 211.198 15.166

Total 227.693 18.990

El incremento en el ejercicio 2004 se debe principalmente a la adquisición de Opodo Limited (UK).

24. OTRA INFORMACIÓN La remuneración total devengada por cualquier concepto por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ha sido de 426 miles de euros en el ejercicio 2004 (460 miles de euros en el ejercicio 2003). No existen créditos, ni anticipos, ni opciones sobre acciones concedidos al conjunto de los miembros del Consejo de Administración. Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de Administradores De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se informa que los miembros del Consejo de Administración no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización, por cuenta propia o ajena, de actividades realizadas por parte de los distintos miembros del Consejo de Administración, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Amadeus Global Travel Distribution, S.A.:


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Titular

Tipo de Régimen de prestación de la

Actividad Sociedad a través de la cual se

presta la actividad

Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la

Sociedad indicada

Christian Boireau Cuenta ajena Amadeus France SNC Consejero Manuel López

Colmenarejo

Cuenta ajena Sistemas Automatizados Agencias

de Viaje, S.A. Presidente Consejo

Los honorarios relativos a servicios profesionales de auditoria prestados a la Sociedad y sus filiales por el auditor Deloitte y firmas asociadas al mismo, han ascendido a 1.404 miles de euros y 1.248 miles de euros a 31 de diciembre de 2004 y 2003, respectivamente. Adicionalmente, los honorarios por servicios relacionados con las auditorías, tales como investigaciones preliminares de compra y auditorías de compra y los relativos a otros servicios profesionales prestados a la Sociedad y sus filiales por el auditor Deloitte y firmas asociadas al mismo, han ascendido a 393 miles de euros y 505 miles de euros para el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2004, respectivamente, y 725 miles de euros y 906 miles de euros para el ejercicio terminado a 31 diciembre de 2003, respectivamente.

25. HECHOS POSTERIORES Amadeus ha incrementado su participación en el portal de viajes paneuropeo Opodo, de un 55,36% a un 74,02%, por un importe de 80,4 millones de euros, con la correspondiente dilución de los otros accionistas. La operación se ha llevado en el contexto de la compra realizada por Opodo de Karavel S.A., Quest y la incorporación de las filiales de internet, totalmente participadas, en los mercados italiano y escandinavo de eviaggi.com y Travellink AB, respectivamente. El coste de adquisición del 100% de Karavel S.A. ha sido de aproximadamente 60 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación al fondo de maniobra. Karavel S.A. es una compañía líder en Francia en la contratación a través de Internet. Su negocio principal es la venta de paquetes vacacionales. Su filial Promovacances S.A es una marca conocida y valorada, establecida en el mercado francés desde 1997, que ofrece grandes posibilidades a sus clientes, con una amplia gama de destinos y productos.


El coste de la adquisición ha sido de 82,3 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación con el fondo de maniobra.


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Como es públicamente conocido, los accionistas de referencia de la Compañía (Air France, Iberia y Lufthansa) iniciaron en el año 2004 un proceso de selección de ofertas de compra de la Sociedad con un grupo de inversores financieros. Tal y como ha sido informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tales accionistas de referencia junto con BC Partners y Cinven han llegado a un acuerdo para la formulación de una Oferta Pública de Adquisición, sobre el cien por cien de las acciones clase “A” de Amadeus a un precio de EUR 7.35 por acción, con la finalidad última de excluirla de cotización. A este precio la valoración del Grupo asciende a 4.340 millones de euros. Dado que no hay más información disponible sobre la negociación no es posible predecir todos los potenciales impactos contables derivados de esta transacción. Como consecuencia de la transacción antes mencionada, se produciría un cambio de control que daría lugar a un vencimiento inmediato de los planes de opciones para empleados de la Compañía. Los beneficiarios de las opciones tendrían seis meses para ejercer sus opciones (ver Nota 20).

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DE AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A.

INTRODUCCIÓN

De acuerdo con IATA, 2004 ha sido un año de fuerte recuperación para la industria del viaje. De hecho ha sido el mayor rebote en niveles de tráfico desde 1991 tras la Guerra del Golfo. Aunque los datos completos no están todavía disponibles, IATA estima que durante este año viajaron en avión 1.800 millones de pasajeros, un incremento del 7,6% sobre el año 2003. A pesar de que parte de este crecimiento sea debido a las aerolíneas de bajo coste, que tienen una participación limitada en las pantallas de los sistemas de reservas (GDS), el volumen de reservas para la industria de los GDS y para Amadeus ha sido muy fuerte. Tenemos que tener en cuenta que los volúmenes de tráfico aéreo de la primera mitad del 2003 se vieron afectados por el brote de epidemia asiática y la guerra de Irak, debilitando la base de comparación.

Es importante mencionar que a finales de junio, Amadeus tomó una participación mayoritaria en el portal de viajes pan-europeo Opodo . A pesar de la consolidación de las pérdidas de Opodo en la segunda parte del año, el resultado neto alcanzó la cifra histórica de 216 millones de euros, un 44% superior al del año anterior y por encima de las expectativas del mercado. Estos resultados se han conseguido gracias a la recuperación en el volumen de viajes y al control de nuestros costes.

La actividad de Amadeus se enmarca en el desarrollo de tres líneas de negocio principales. Además durante el ejercicio 2004 se ha incrementado la presencia de Amadeus en el sector del comercio electrónico a través de la compra del portal de viajes Opodo.

• Distribución de viajes (agencias y oficinas de venta de las aerolíneas)

Durante el año 2004 Amadeus continuó incrementando el número de aerolíneas que participan en nuestro sistema mostrando su información en tiempo real, sumando 50 nuevas, entre ellas Air Madrid, la aerolínea española de vuelos regulares de reciente creación. Otras importantes incorporaciones al sistema han sido:

• La compañía ferroviaria europea Eurostar, disponible en la pantalla de aerolíneas del sistema desde enero de 2004.

• National Car Rental y Fox Rent-a-car , que acceden a través de Amadeus Complete Access Plus.

• Barceló Hotels & Resorts y Envergure.

• Las tarifas publicadas, incluidas las tarifas de internet, de las aerolíneas americanas Delta Air Lines, Continental Airlines, United Airlines, Northwest Airlines y US Airways .

Con respecto al mercado de agencias de viajes, Amadeus firmó un acuerdo de cooperación mundial con RADIUS, una de las compañías de gestión de viajes más grandes del mundo, y ebookers conectó su marca Travelbag al Sistema Amadeus.

Las adquisiciones más importantes realizadas durante el año fueron:

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• En el primer trimestre, Amadeus incrementó su participación en Amadeus Brasil y Travellink. Tras estas operaciones, la compañía cuenta con el 76% y el 85%, de participación respectivamente.

• En el sector de ocio, Amadeus alcanzó un acuerdo estratégico de tecnología con Comtec (Europe) Ltd. para ampliar su oferta de servicios de distribución a las agencias y tour operadores , adquiriendo un 20% de esta compañía.

• En julio, Amadeus adquirió un paquete accionarial de control en el portal de viajes Opodo .

• Durante el último trimestre, nuestra participación en Optims se incrementó del 30% al 96%.

• En diciembre, concluyó la adquisición del 100% de Amadeus France, tras comprar el 66% que Amadeus no poseía.

Finalmente, durante este año, Amadeus comenzó con Bristish Airways las pruebas piloto para la distribución de tarifas reducidas, dentro de la nueva estructura de precios basada en el valor añadido a la distribución, comunicada por Amadeus en noviembre de 2003. Esta iniciativa tuvo una gran acogida, ya que más de un 85% de las agencias clientes de Amadeus en el Reino Unido se adhirieron al programa que les otorgaba acceso a las mencionadas tarifas de British Airways.

• Tecnología de la información (IT)

Dentro de la división de servicios de tecnología de la información, Amadeus continúa con éxito el desarrollo de los Sistemas de Gestión de Pasajeros denominados Amadeus Altea, que ahora cuenta con los siguientes clientes: British Airways, Qantas, Finnair y, nuevos este año, dba y South African Airways .

Durante 2004, Amadeus migró con éxito Qantas a Altea Plan. Actualmente está en curso el proceso de migración de British Airways.

En el último trimestre del año, Amadeus consolidó su posición de liderazgo en el área de emisión de billetes electrónicos. Amadeus suministra infraestructura tecnológica de billetaje electrónico a 16 aerolíneas que mantienen 88 acuerdos de combinación de pasajes.

• Comercio Electrónico

Las reservas de Amadeus e-Travel crecieron un 72,9% en comparación con el año 2003. Uno de sus productos, Amadeus’e-Travel Planitgo fue elegido “World’s Leading Internet Booking Engine” por la World Travel Association, reconociéndolo como el mejor motor de búsqueda de la industria aérea.

Otros hitos importantes han sido:

• En mayo, e-Travel firmó un importante acuerdo con TQ3 Travel Solutions Singapore. Como parte de este acuerdo plurianual, TQ3, uno de los mayores proveedores de servicios de gestión de viajes, ofrece Aergo a su base de clientes corporativos.

• En junio, Air Canada firmó un acuerdo de cinco años con e-Travel por el cual éste suministrará a la aerolínea la tecno logía y los servicios de reservas por internet para

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sus portales de viaje dirigidos a consumidores y agencias. Los portales de Air Canada utilizarán e-Travel Planitgo , incluyendo Planitgo Flex Pricer Calendar.

• En septiembre, Lufthansa eligió a e-Travel y a IBM para la creación y gestión de su portal de reservas de última generación. e-Travel suministrará y gestionará la solución de reservas y búsqueda de tarifas, mientras que IBM se encargará de la consultoría, el desarrollo de soluciones y el alojamiento y mantenimiento de operaciones.

• SAP Travel Management de e-Travel experimentó un crecimiento del 50% en 2004, gracias al creciente nivel de adopción y a la firma con nuevos clientes como Woodside Energy, la compañía líder en Australia de producción y prospección de petróleo y gas.

• Opodo

Tras la adquisición del 55,36% de Opodo, esta compañía se consolida por integración global desde julio.

En los meses de julio y agosto se registró un record histórico de ventas brutas, gracias al crecimiento de la venta de paquetes vacacionales en Alemania y Francia.

En septiembre, Opodo firmó un acuerdo de gestión de servicios con Eviaggi.com para asumir la gestión operativa de esta agencia por internet italiana, también propiedad de Amadeus. Durante los próximos meses, se acometerá una profunda integración entre los productos y servicios de estas dos compañías, para maximizar sinergias.

En noviembre tuvo lugar el nombramiento de Simon Vincent como Chief Executive Officer de Opodo, efectivo desde comienzos de mes , que, cuenta con más de 20 años de experiencia en la industria de servicios financieros y de viajes.

RESULTADOS ECONÓMICOS

Ingresos de explotación

Los ingresos del Grupo provienen principalmente de la facturación de:

a) reservas aéreas realizadas a través de terminales instalados tanto en agencias de viajes como en oficinas de venta de líneas aéreas, o a través de páginas de Internet, conectados al centro de proceso de datos de Amadeus.

b) reservas no aéreas (principalmente plazas hoteleras, alquiler de coches, y billetes de tren, así como servicios de otros operadores en el sector de viajes) realizadas a través del Sistema Amadeus.

c) servicios de tecnología de información prestados a British Airways y Qantas.

d) otros ingresos, que incluyen principalmente los cargos por emisión de billetes de avión, tanto electrónicos como en papel, el suministro de información estadística de reservas, servicios de tarifas, contratos de interconexiones y ventas a suscriptores, así como los ingresos consolidados de Vacation.com.

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La cifra de ingresos por reservas, aéreas y no aéreas, aumentó en 78,1 millones de euros en el ejercicio 2004. Esto representa un incremento de aproximadamente el 5,4% con respecto al ejercicio anterior, debido principalmente a un aumento en el volumen de reservas parcialmente compensado por variaciones adversas del tipo de cambio.

Los ingresos por prestación de servicios se incrementaron en 46,7 millones de euros, incluyendo el ingreso proveniente del comercio electrónico, que se incrementa fundamentalmente debido a la adquisición de Opodo Limited, que aporta 24,1 millones de euros.

El volumen total de reservas realizadas, netas de cancelaciones, para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004 y sin tomar en consideración posibles cancelaciones futuras que se produzcan sobre el inventario de reservas abiertas, ha sido de 454,1 millones, lo que supone un incremento del 7,6% respecto al ejercicio anterior. Esta cifra incluye un importe de 42,9 millones de reservas no aéreas de Amadeus Germany GmbH, por lo que el volumen comparable de reservas en el ejercicio 2004 fue de 411,2 millones de euros, lo que representa un incremento del 6,7% con respecto al ejercicio anterior.

El número total de reservas aéreas aumentó un 6,8%, lo que representa 24,2 millones de reservas, mientras que las reservas no aéreas (excluyendo las mencionadas reservas procedentes de “Amadeus Germany GmbH”) se incrementaron un 5,4%, lo que supone 1,6 millones de reservas.

El número de reservas realizadas en Europa (excluyendo las reservas no aéreas procedentes de “Amadeus Germany GmbH”) para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 aumentaron en un 4,5%, lo que representa un incremento de 11,7 millones de reservas en comparación con el ejercicio anterior. Adicionalmente, en el resto del mundo (excluyendo Norteamérica) se produjo un incremento del 14,7%, que supone 13,4 millones de reservas, fundamentalmente debido al efecto de la crisis del virus del SARS en el ejercicio 2003. En el mercado norteamericano el incremento de reservas fue de un 1,9%, lo que representa 0,7 millones de reservas.

Gastos de explotación

Los gastos de explotación al 31 de diciembre de 2004 ascendieron a 1.737,6 millones de euros, lo que representa un incremento del 6,9% sobre los 1.626,1 millones de euros del ejercicio anterior. Esta variación es debida a:

• El incremento en la parte variable del coste de distribución debido al anteriormente mencionado incremento de las reservas.

• El efecto de Amadeus Germany GmbH durante todo el ejercicio 2004 versus diez meses en el ejercicio 2003.

• La reciente adquisición de Opodo Limited.

• El efecto de la consolidacion por el método de integración global de ciertas compañías, como Optims S.A., Travellink AB y Amadeus Brasil Ltda., debido al incremento en su participación, cuyos resultados estaban incluidos anteriormente en la línea de asociadas y sólo por el porcentaje de participación.

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El gasto de explotación más significativo es el de costes de distribución pagados a terceros (es decir, a compañías no consolidadas por integración global) que incluyen principalmente a NMCs y aerolíneas usuarias (“System Users”) del Sistema Amadeus por reservas efectuadas en Agencias de Viajes y en ciertas Oficinas de Venta de Billetes (ATOs/CTOs). Los costes de distribución por reservas facturadas se elevan a 664,7 millones de euros al cierre del ejercicio 2004, lo que representa un incremento del 4,8% con respecto al ejercicio anterior, en el que dichos gastos ascendieron a 634,5 millones de euros.

Los gastos de explotación distintos a los costes de distribución incluyen, principalmente, los siguientes conceptos:

• Gastos de personal (sueldos, salarios y cargas sociales), que en el ejercicio 2004 se incrementaron en un 4,5%. La plantilla media del Grupo Amadeus para el ejercicio 2004 es de 5.760 empleados (5.257 en el ejercicio 2003).

• Gastos por amortizaciones de inmovilizado, que en el ejercicio 2004 se redujeron en un 2,6% con respecto al ejercicio 2003.

• Gastos por servicios exteriores, que incluye, entre otros, gastos generales de administración; gastos relacionados con el desarrollo y mantenimiento del software del sistema de reservas y tarifas así como del software utilizado por las agencias de viaje desarrollado principalmente para facilitar el acceso al sistema; actividades centrales de publicidad, relaciones públicas y convenciones; y actividades de soporte a las NMCs en cuanto a documentación, formación y ayudas para resolver problemas técnicos de acceso al sistema (help-desk). Los gastos por servicios exteriores aumentaron durante el ejercicio 2004 en un 15,8% con respecto al ejercicio 2003, debido fundamentalmente a las razones mencionadas anteriormente.

Beneficio de explotación y resultado neto

Los beneficios de explotación fueron de 376,9 millones de euros en el ejercicio 2004, lo que supone un incremento del 4,3% con respecto a los 361,5 millones de euros del ejercicio 2003.

La disminución en los resultados financieros negativos de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2004 y 2003, (9,7 y 17,1 millones de euros respectivamente) es debida fundamentalmente a la reducción de las pérdidas por diferencias de cambio no operativas.

El resultado neto en sociedades integradas por puesta en equivalencia ha mejorado sensiblemente desde las pérdidas de 4,7 millones de euros para el ejercicio 2003 a los beneficios de 5,7 millones de euros integrados durante el ejercicio 2004. Este incremento ha sido debido fundamentalmente a:

• El efecto de la consolidación bajo el método de integración global de ciertas compañías con pérdidas durante el ejercicio 2003 como resultado del incremento de su participación, como Amadeus Brasil Ltda., y Travellink AB (incremento realizado en Febrero y Marzo de 2004 respectivamente).

• Durante el ejercicio 2003 la línea de asociadas fue perjudicada con los resultados negativos de Vivacances, S.A., que pasó a ser subsidiaria en diciembre de 2003.

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• El incremento del beneficio en compañías como Red Universal de Marketing y Booking Online (Rumbo), S.A., e ITA (Internet Travel Agent), Inc.

El resultado extraordinario ascendió a 36,2 millones de euros durante el ejercicio 2004, mientras que en 2003 alcanzó la cifra de 3,6 millones de euros. Este incremento es fundamentalmente debido al reconocimiento de los beneficios realizados derivados del vencimiento de los warrants emitidos para British Airways y Quantas.

El resultado neto del período después de impuestos fue de 216,4 millones de euros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, en comparación con los 150,1 millones de euros del ejercicio anterior.

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Actualmente la principal exposición al riesgo financiero a la que el Grupo Amadeus está sujeto es el riesgo de tipo de cambio. El riesgo de tipo de interés no es actualmente significativo dado el bajo nivel de endeudamiento de la compañía.

La Política de Gestión del Riesgo de Tipo de Cambio del Grupo Amadeus trata de identificar, medir y gestionar las exposiciones al tipo de cambio del negocio mediante el uso de los métodos más eficientes y efectivos a la hora de eliminar, reducir o transferir estas exposiciones. 2004 ha sido el tercer año completo de aplicación de la Política de Gestión del Riesgo de Tipo de Cambio aprobada por el Consejo de Administración el 24 de septiembre de 2001.

De acuerdo con esta política se distinguen tres tipos diferentes de exposición al riesgo de tipo de cambio:

• Exposiciones operativas: este tipo de exposiciones se cubren activamente con un horizonte temporal de medio plazo (3 años). La exposición objeto de cobertura se define en forma de flujos netos operativos (EBITDA) en divisa.

El objetivo de la política de gestión del riesgo de cambio es doble: por un lado se trata de reducir la volatilidad en el resultado operativo de la compañía y por otro se trata de añadir valor mediante una gestión activa de las posiciones.

En todo momento las estrategias de gestión del riesgo de tipo de cambio deben estar dentro de los límites aprobados por el Consejo de Administración en el Plan Anual de Tesorería sobre Tipo de Cambio. El cumplimiento de los antes citados límites se comprueba mensualmente y antes de la implementación de cualquier nueva estrategia.

• Exposiciones transaccionales : de acuerdo con la política de gestión del riesgo de tipo de cambio, en Amadeus la cobertura de este tipo de exposiciones se realiza de una forma totalmente pasiva, intentando minimizar de este modo el impacto de las diferencias de cambio en la cuenta de resultados del grupo.

• Exposiciones netas de capital en subsidiarias: el objetivo de las coberturas de tipo de cambio en esta categoría de exposición al tipo de cambio consiste en proteger, en el largo plazo, el valor en euros de las inversiones de capital realizadas en

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moneda extranjera. Para lograr este objetivo se sigue una política activa de cobertura del riesgo de tipo de cambio.

ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

La política de investigación y desarrollo (en adelante I+D) es, para el Grupo Amadeus, una herramienta básica para aumentar la eficacia y operatividad del Sistema Amadeus y para reducir considerablemente los costes de mantenimiento y explotación.

La aparición de nuevos medios y el constante proceso de actualización que realiza el Grupo en relación con sus sistemas, requiere que el centro de I+D en Niza desarrolle productos de forma continuada, utilizando las últimas tecnologías de información disponibles.

Durante el año 2004 el Grupo Amadeus ha gastado 98,2 millones de euros en las actividades de I+D y ha capitalizado 57,5 millones de euros por el desarrollo de aplicaciones informáticas.

El Grupo Amadeus continúa invirtiendo en el desarrollo de productos relacionados con la administración de las agencias de viaje destinados a grandes cadenas y consorcios de agencias de viajes multinacionales. Dichos productos tienen por finalidad automatizar la captación y transmisión de datos de reservas de las rutinas de facturación y la gestión de cuentas de las agencias y su consolidación a nivel de sucursal u oficina central.

Amadeus, al igual que durante el ejercicio 2003, ha destinado una parte de sus recursos para inversión en I+D a la puesta a punto de una plataforma única de sistemas de información (“New Generation Platform”) como base para la comercialización de su nueva línea de negocio orientada a la prestación de servicios de tecnología de la información dirigida a aerolíneas.

ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2004, la autocartera se compone de 19.105.670 acciones clase “A”, lo que representa un 0,83% del capital social, con un valor nominal de 191.056,7 euros y una valoración al cierre de 84.716.423 euros, una vez dotada la provisión por depreciación de cartera.

Tales acciones, casi en su totalidad, están asignadas a un fin específico, bien como cobertura de los compromisos contraídos con los empleados y/o directivos en los distintos planes de retribuciones (opciones sobre acciones) o como cobertura de opciones sobre acciones acordadas en contraprestación parcial de transacciones comerciales realizadas a lo largo del tiempo por la misma (warrants).

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2004, la Junta autorizó al Consejo de Administración para que pudiera adquirir, en uno o más actos, directamente o a través de sociedades dominadas, acciones propias al amparo de lo

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establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. El número máximo de acciones a adquirir no puede exceder el 5% de las acciones clase “A”, siempre que el valor nominal total de las acciones que se adquieran a partir de la fecha del acuerdo de la Junta junto con las existentes en autocartera con anterioridad no exceda del 5% del capital social. El precio máximo y mínimo será, respectivamente, el de 125% y 75% de su valor de cotización en la fecha de adquisición. Su destino será la contrapartida en transacciones comerciales futuras o de índole corporativo, préstamos de valores, coberturas de riesgo financiero derivadas de operaciones comerciales, así como para su enajenación y/o para la aplicación de vigentes sistemas de retribución consistentes en entregas gratuitas de acciones o derechos sobre acciones para empleados y directores generales o asimilados que ejerzan funciones de alta dirección. La autorización tiene una validez de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la Junta, dejando sin efectos la autorización anterior otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2003.

Durante el ejercicio 2004 se ha procedido a la compra de 11.563 acciones y se ha dispuesto durante dicho período de 908.736 acciones, operaciones ambas encaminadas al cumplimiento de los compromisos asumidos en los distintos planes de retribuciones de empleados y/o directivos. Igualmente, se ha realizado una reasignación de 5.800.000 acciones en autocartera para cubrir los compromisos actuales del Grupo relacionados con planes de opciones sobre acciones para empleados. El cómputo global de todas las operaciones anteriores representa un valor nominal de 8.971,73 euros y equivale a un 0,03% del capital social de la Compañía.

Adicionalmente, durante el ejercicio se ha procedido a la compra de 4.500.000 acciones clase “A”, como consecuencia del vencimiento del swap contratado con una entidad financiera, utilizado para la cobertura de los compromisos derivados del otorgamiento de “warrants” a British Airways. Tal transacción equivale a 0,19% del capital social, con un valor nominal de 45.000 euros.

HECHOS RELEVANTES ACAECIDOS CON POSTERIORIDAD AL CIERRE

Amadeus ha incrementado su participación en el portal de viajes paneuropeo Opodo, de un 55,36% a un 74,02%, por un importe de 80,4 millones de euros, con la correspondiente dilución de los otros accionistas. La operación se ha llevado en el contexto de la compra realizada por Opodo de Karavel S.A., Quest y la incorporación de las filiales de internet, totalmente participadas, en los mercados italiano y escandinavo de eviaggi.com y Travellink AB, respectivamente. El coste de adquisición del 100% de Karavel S.A. ha sido de aproximadamente 60 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación al fondo de maniobra. Karavel S.A. es una compañía líder en Francia en la contratación a través de Internet. Su negocio principal es la venta de paquetes vacacionales. Su filial Promovacances S.A es una marca conocida y valorada, establecida en el mercado francés desde 1997, que ofrece grandes posibilidades a sus clientes, con una amplia gama de destinos y productos.

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El coste de la adquisición ha sido de 82,3 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación con el fondo de maniobra.

Como es públicamente conocido, los accionistas de referencia de la Compañía (Air France, Iberia y Lufthansa) iniciaron en el año 2004 un proceso de selección de ofertas de compra de la Sociedad con un grupo de inversores financieros. Tal y como ha sido informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tales accionistas de referencia junto con BC Partners y Cinven han llegado a un acuerdo para la formulación de una Oferta Pública de Adquisición, sobre el cien por cien de las acciones clase “A” de Amadeus a un precio de EUR 7,35 por acción, con la finalidad última de excluirla de cotización. A este precio la valoración del Grupo asciende a 4.340 millones de euros. Dado que no hay más información disponible sobre la negociación no es posible predecir todos los potenciales impactos contables derivados de esta transacción.

Como consecuencia de la transacción antes mencionada, se produciría un cambio de control que daría lugar a un vencimiento inmediato de los planes de opciones para empleados de la Compañía. Los beneficiarios de las opciones tendrían seis meses para ejercer sus opciones.

INFORME ANUAL 2004 DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad Amadeus Global Travel Distribution, S.A., y más concretamente en su artículo 44.2 c), la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración ha de elaborar un informe anual sobre las actividades de dicha Comisión para su inclusión en el Informe de Gestión y, por tanto, para su preceptiva formulación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad y aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas.

En cumplimiento de tal obligación, la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, en sesión celebrada el día 11 de marzo de 2005, bajo la Presidencia de D. Friedrich Fröschl y con la participación de la totalidad de sus miembros, ha procedido a elaborar el Informe Anual 2004 de la Comisión de Auditoría, para su traslado al Consejo de Administración de la Sociedad.

Introducción

La Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de Amadeus Global Travel Distribution, S.A. fue creada el 21 de septiembre de 2000 por acuerdo del Consejo de Administración en sesión celebrada dicho día, todo ello dentro del marco del buen gobierno y recomendaciones del Código Olivencia.

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Las funciones atribuidas a dicha Comisión y normas de funcionamiento están recogidas en el Art. 25 de los Estatutos Sociales, desarrolladas en el Reglamento del Consejo de Administración (Art. 43 y siguientes), cuya redacción actual fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 20 de junio de 2003, al amparo del Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas de fecha 8 de enero de 2003 (Informe Aldama), registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 4 de julio de 2003, con el número de registro 2003069515, e inscrito en el Registro Mercantil con fecha 21 de julio de 2004.

Su contenido íntegro se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.amadeus.com), en la sección INVESTORS, CORPORATE GOVERNANCE.

Competencia y Funciones de la Comisión de Auditoría

La función primordial de la Comisión de Auditoría es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Tiene por obligación el informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los Accionistas en materias de su competencia, así como supervisar los servicios de auditoría interna.

La Comisión de Auditoría es competente para formular la propuesta de acuerdo al Consejo de Administración sobre designación de los Auditores de cuentas externos de la Sociedad, prórroga de su nombramiento y cese y sobre los términos de su contratación.

Es igualmente competente para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del Auditor externo y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría el estudio, informe y revisión en las siguientes materias o cuestiones:

a. Cuestiones de auditoria

? Los estados financieros sometidos periódicamente al pleno del Consejo.

? La información periódica sometida a las Bolsas de Valores en las que cotizan los valores emitidos por la Sociedad.

? Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión sometidos al pleno del Consejo para su formulación de acuerdo con la Ley.

? El informe de los Auditores de Cuentas, con especial atención a lo dispuesto en el artículo 210.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

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? Las respuestas de los órganos de dirección de la Sociedad a las recomendaciones hechas por el Auditor de Cuentas en conexión con la auditoría del ejercicio.

? Las operaciones singulares de inversión o de cualquier otra naturaleza no previstas en el presupuesto anual, cuya importancia así lo aconseje.

? Los folletos de emisión de valores y, en general, cualquier información financiera de la Sociedad de carácter público.

b. Cuestiones de control

? Conocimiento del proceso de información financiera y políticas y procedimientos de control interno en la Sociedad en materia de gasto, inversión, etc.

? Códigos de Conducta del personal de Alta Dirección de la Sociedad.

? Código Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.

? Sistemas internos de control, proponiendo, en su caso, las modificaciones oportunas.

? Prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad.

? Supervisión de los servicios de auditoría interna.

c. Cuestiones de cumplimiento

? Políticas y procedimientos establecidos para asegurar el debido cumplimiento de las Normas en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y sus filiales y participadas.

? Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y participadas.

? Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

? Elaboración de un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría para su inclusión en el Informe de Gestión.

? Elaboración de los informes necesarios para que el Consejo proceda a la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría estudia cualquier otro asunto que le sea sometido por el pleno del Consejo o por el Presidente.

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Composición de la Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría se compone de cuatro miembros, dos de los cuales necesariamente han de ser Consejeros Independientes.

La composición a 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

Consejero Tipología Cargo

D. Friedrich Fröschl Externo independiente Presidente

D. José Caparrós Externo independiente Vocal

D. Enrique Dupuy de Lôme Externo dominical Vocal

D. Philippe Calavia Externo dominical Vocal

Los nombramientos se realizan por períodos de dos años, si bien el Presidente, el cual deberá ser, en todo caso, Consejero Independiente, tendrá un mandato máximo de cuatro, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese.

La fecha de nombramiento y respectivos vencimientos de cada uno de los miembros de la Comisión de Auditoría es la siguiente:

Nombramiento Vencimiento

D. Friedrich Fröschl 27 Sep 2002 27 Sep 2006

D. José Caparrós 14 Nov 2003 27 Sep 2006

D. Enrique Dupuy de Lôme 27 Sep 2002 27 Sep 2006

D. Philippe Calavia 27 Sep 2002 27 Sep 2006

El Consejo de Administración de fecha 20 de septiembre de 2004 acordó renovar en sus cargos como miembros de la Comisión de Auditoría por un período adicional de dos años a todos los miembros de la Comisión.

La Comisión de Auditoría acordó en la reunión mantenida el 3 de diciembre de 2004 renovar el cargo de Presidente de la Comisión por un período adicional de dos años en el Consejero independiente D. Friedrich Fröschl. Al vencimiento de su mandato, en diciembre de 2006, habrá concluído el plazo máximo de cuatro años para presidir la Comisión.

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Funcionamiento

La Comisión de Auditoría se reúne con carácter periódico, previa convocatoria de su Presidente.

A estos efectos, la Secretaría del Consejo elabora una agenda para su aprobación por el Presidente del la Comisión, la cual se envía con la antelación necesaria a la celebración de la sesión a todos los participantes, junto con la documentación relevante para cada uno de los puntos del orden del día.

Durante el ejercicio 2004, la Comisión ha mantenido tres sesiones:

? 18 marzo 2004

? 27 mayo 2004

? 3 diciembre 2004

Además de los miembros de la Comisión y con carácter habitual, asisten al desarrollo de las sesiones los siguientes miembros del equipo directivo de Amadeus:

? D. José Antonio Tazón, Director General y Presidente del Comité Ejecutivo (CEO).

? D. Luis Maroto, Director Financiero (CFO).

? D. Agustín Rodríguez, Director de Auditoría Interna.

? D. Tomás López Fernebrand, Secretario del Consejo de Administración, que hace las veces de Secretario de la Comisión.

? D. Jacinto Esclapés, Vicesecretario del Consejo.

Y los Auditores externos, Deloitte, representados por los socios encargados de la auditoría de cuentas de la Sociedad.

De las conclusiones obtenidas en cada sesión, se levanta un acta por el Secretario de la Comisión que se incorpora como punto del Orden del Día de la siguiente sesión del Consejo de Administración, en la cual el Presidente de la Comisión informa al Consejo en pleno de los puntos tratados más relevantes y recomendaciones, en su caso.

Asuntos tratados por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2004

La agenda de cada una de las sesiones de la Comisión de Auditoría, mantiene tres secciones recurrentes y otras que, dependiendo del asunto en cuestión, se incorporan a la agenda para su discusión, análisis y recomendación, en su caso.

Las tres secciones recurrentes son Auditoría Externa, Auditoría Interna y Buen Gobierno. Los principales asuntos tratados a lo largo del ejercicio 2004 son los que a continuación se detallan.

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Auditoría Externa:

En este apartado, los auditores de cuentas de la Sociedad informan a la Comisión de Auditoría sobre los aspectos más relevantes del trabajo en curso de la auditoría e información periódica trimestral, así como de aquellos aspectos contables de trascendencia, incluyendo la aplicación de los estándares contables, revelando si fuera el caso, la existencia de discrepancias entre la Dirección de la Sociedad y los auditores respecto a algún punto específico.

Así, a lo largo del ejercicio 2004, entre otros, se han tratado los siguientes asuntos:

? Estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2003 (bajo principios contables españoles y bajo Normas Internacionales de Información Financiera), para su formulación por parte del Consejo de Administración.

? Reconciliación de los estados financieros bajo principios contables españoles y bajo Normas Internacionales de Información Financiera.

? La opinión de los Auditores.

? Revisión de los resultados trimestrales.

? Resultados de los análisis del deterioro de valor de activos intangibles (“Impairment Analysis”).

? Precierre 2004.

? Adquisiciones relevantes.

? Análisis de la provisión por cancelaciones.

? Estatus sobre la deducción por actividad exportadora.

? Política contable (tratamiento contable de derivados).

? Plan anual de tesorería para control de riesgo en moneda extranjera.

? Estudio comparativo de pago de dividendos en compañías del sector.

? Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera y análisis de impacto de aquellas Normas en revisión.

? Inspecciones fiscales en curso en el Grupo.

Auditoría Interna :

Bajo este apartado, el Director de Auditoría Interna reporta a la Comisión de Auditoría sobre el estado de las auditorías internas en las compañías del Grupo llevadas a cabo, así como del estatus de las recomendaciones realizadas por el mismo y su grado de implementación y cumplimiento. El alcance general de las auditorías se refiere a la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno (AESC), salvo que se realice una auditoría con un alcance específico.

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A estos efectos, el Director de Auditoría Interna presenta a la Comisión el Plan de auditorías para el año en curso, el cual sirve de base para el seguimiento de las mismas. Con carácter periódico, remite los resultados de las auditorías internas efectuadas de las compañías del Grupo.

Entre otros, este ejercicio 2004 se ha emitido los informes de auditoría interna referidos a las siguientes compañías del Grupo:

Sociedad Alcance

- Amadeus Argentina , S.A. AESC

- Sistemas de Reservaciones CRS

de Venezuela CA AESC

- Amadeus Services, Ltd. AESC

- Amadeus sas (seguimiento de

implementación de

recomendaciones de auditorías

anteriores).

- Amadeus Central and West Africa, S.A. AESC

- Amadeus Global Travel Israel Ltd. AESC

- Amadeus GTD y Amadeus Taiwan (análisis específico de flujos

financieros).

- Amadeus Germany GmbH Parcial

Dentro del alcance de las auditorías internas realizadas no se ha desprendido ninguna consecuencia material que haya requerido la intervención de la Comisión de Auditoría.

Buen Gobierno

Este apartado, incorporado como materia recurrente en todas las reuniones de la Comisión de Auditoría, es fruto del esfuerzo que se está llevando a cabo en pro de la transparencia que ha de regir en los mercados financieros y el compromiso adquirido por la Sociedad y el Consejo con los accionistas, no solo desde el punto de vista de la transparencia en cuanto a la información cuantitativa (información económica), sino también desde el punto de vista de la información cualitativa, y más en concreto, en lo que se refiere a las prácticas de buen gobierno de las sociedades.

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En este sentido, la Secretaría del Consejo reporta los avances producidos en estas áreas en cada una de las sesiones de la Comisión. Así, durante el ejercicio 2004, se ha reportado sobre la creación de la página web corporativa adaptada a los requerimientos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre la elaboración del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como sobre las modificaciones estatutarias que se someterían a la Junta General, todas ellas derivadas, fundamentalmente, de los nuevos requerimientos legales derivados del buen gobierno.

Para el año 2005, la Comisión ha encargado a la auditoría interna del grupo y como parte del Plan de auditorías para tal año, la revisión del cumplimiento de las prácticas de buen gobierno.

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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Composición del Consejo referida a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado:

PRESIDENTE

Pierre-Henri Gourgeon

VOCALES

Enrique Dupuy de Lôme

Manuel López Colmenarejo

Karl-Ludwig Kley

Philippe Clément Calavia

Christian Boireau

Bruno Matheu

Silvia Cairo

José Caparrós

Francis Lorentz

Friedrich Fröschl

SECRETARIO (no Consejero)

Tomás López Fernebrand

VICESECRETARIO (no Consejero)

Jacinto Esclapés Díaz

Madrid, 29 de marzo de 2005

Amadeus Global Travel Distribution, S.A.

Informe de Procedimientos Acordados sobre la conciliación de los fondos propios y resultado neto para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 obtenido de los estados financieros consolidados preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera y aquellos preparados de acuerdo con Principios Generalmente Aceptados en España.

CONCILIACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PREPARADOS DE ACUERDO CON NIIF Y CON PCGA ESPAÑOLES EN RELACION AL RESULTADO NETO Y AL PATRIMONIO. Amadeus Global Travel Distribution, S.A. (“la Sociedad”) junto con sus filiales (en su conjunto “el Grupo”), prepara cuentas anuales consolidadas de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en España (PCGA españoles), así como estados financieros consolidados preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Los PCGA españoles, en general, requieren diferentes clasificaciones que las NIIF para saldos de cuentas dentro de las cuentas anuales, así como diferentes desgloses en notas. Además, los PCGA españoles no requieren la preparación de estados de flujos de caja, ni el desglose de beneficio por acción. A continuación se detallan las principales diferencias que afectan al resultado neto y al patrimonio para los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003. Todas las cifras están expresadas en miles de Euros. Conciliación del Resultado Neto

Para los años terminados el 31 de diciembre

Nota 2004 2003 (No auditado) Resultado neto – PCGA españoles 216.367 150.127 Ajustes para NIIF:

Adquisición de Amadeus Operations KG 1 23.826 23.309 Acciones propias y otros instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad 2 (5.602)

(3.371) (13.179)

Amortización de costes de OPS 3 2.512 3.194 Diferencias positivas de cambio no realizadas 4 1.718 2.277 Contabilización de instrumentos financieros 5 (1.868) (1.467)

Instrumentos financieros relacionados con acciones 6 (26.437) (4.147) Impacto debido a nuevas adquisiciones realizadas

a partir del 31/03/04 y otros ajustes 7 (2.484) - Resultado neto – NIIF 208.032 160.114

Conciliación del Patrimonio Neto

Para los años terminados el 31 de diciembre

Nota 2004 2003 (No auditado) Fondos propios – PCGA españoles 1.063.930 903.141 Ajustes para NIIF:

Adquisición de Amadeus Operations KG 1 (71.147) (94.973) Acciones propias y otros instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad 2 (87.129) (107.316) Gastos de OPS 3 - (2.512) Diferencias positivas de cambio no realizadas 4 8.890 7.172 Contabilización de instrumentos financieros 5 14.258 18.815

Instrumentos financieros relacionados con acciones 6 5.406 33.386 Impacto debido a nuevas adquisiciones realizadas

a partir del 31/03/04 y otros ajustes 7 (2.484) - Fondos propios – NIIF 931.724 757.713

Análisis explicativo de las diferencias 1. Adquisición de Amadeus Operations KG

De acuerdo con NIIF, la adquisición de Amadeus Data Processing GmbH and Co. KG (Amadeus Operations KG - sociedad de nacionalidad alemana), llevada a cabo a finales de 1997 fue contabilizada de una manera similar a una “unión de intereses”. En consecuencia, los estados financieros presentados bajo NIIF para los ejercicios precedentes incluyen, mediante combinación, los resultados, la posición financiera y los estados de flujos de caja de Amadeus Operations KG, tal y como si esta entidad hubiese sido, siempre, una sociedad dependiente de la Sociedad. El precio pagado a los accionistas fue contabilizado como una minoración de fondos propios (reservas), registrándose además un impuesto diferido activo correspondiente al crédito fiscal derivado de la amortización futura del fondo de comercio. De acuerdo con PCGA españoles, la mencionada transacción se contabilizó como una adquisición, registrándose el fondo de comercio resultante, que se está amortizando en un período de 10 años.

2. Tratamiento de acciones propias adquiridas y otros instrumentos financieros

relacionados con acciones de la Sociedad De acuerdo con NIIF, las acciones propias y otros instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad se presentan en el balance de situación como una minoración del patrimonio neto. Según PCGA españoles, las acciones propias y otros instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad, principalmente destinadas a cubrir compromisos específicos, se presentan en el activo del balance de situación. Según PCGA, las acciones propias destinadas a cubrir compromisos específicos se valoran al menor de su precio de adquisición, valor de mercado o precio pactado del compromiso. Las acciones propias no destinadas a cubrir compromisos específicos se valoran al menor del precio de adquisición, valor de mercado o valor teórico contable. La diferencia entre el precio de adquisición y el valor de mercado se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que la diferencia entre el valor de mercado y el valor

teórico contable se registra contra reservas. Los otros instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad (ver descripción en nota 6e) se valoran a precio de adquisición o valor de mercado, el menor de los dos.

3. Gastos de Oferta Pública de Suscripción (OPS)

De acuerdo con NIIF, los gastos derivados de la Oferta Pública de Suscripción de acciones se consideran como menor valor del patrimonio, reduciendo la prima de emisión. Según PCGA españoles los mencionados gastos se activan y se amortizan en un período de 5 años.

4. Diferencias positivas de cambio no realizadas

De acuerdo con NIIF, las diferencias positivas de cambio no realizadas se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Según PCGA españoles, las diferencias positivas de cambio no realizadas se difieren, en general, hasta su realización efectiva.

5. Contabilización de instrumentos financieros

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir ciertos riesgos derivados de transacciones en moneda extranjera y de variaciones en tipos de interés. Bajo NIIF, todos estos derivados, tanto si son designados de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable de la siguiente manera: a) Coberturas de flujos futuros de caja (por ejemplo, cifra de negocios o gastos de

intereses previstos para el futuro): Las pérdidas y ganancias consideradas como efectivas obtenidas de la valoración a valor razonable se imputan directamente en fondos propios. Los importes permanecerán de manera separada en los fondos propios hasta que la transacción comprometida o esperada ocurra, siendo en este punto reclasificados a resultados dentro de la partida de Importe neto de la cifra de negocios. Las ganancias consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias en la partida de Diferencias positivas y negativas de cambio.

b) Coberturas sobre inversiones en empresas extranjeras: Las pérdidas y ganancias consideradas como efectivas obtenidas de la valoración a precios de valor razonable se imputan directamente al epígrafe de “Diferencias de conversión” incluido en fondos propios. Las ganancias consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias en la partida de Diferencias positivas y negativas de cambio.

c) Contabilización no de cobertura: Las pérdidas y ganancias surgidas de la valoración de instrumentos derivados que no han sido designados o no cumplen los criterios contables de cobertura se contabilizan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias en la partida de Diferencias positivas y negativas de cambio.

Bajo PCGA españoles, estos instrumentos derivados se contabilizan de la siguiente manera: a) Coberturas de flujos futuros de caja (por ejemplo, cifra de negocios o gastos de

intereses previstos para el futuro): No se realiza valoración a valor razonable hasta que la transacción esperada ocurre (excepto para los activos y pasivos monetarios designados como cobertura de flujos futuros de caja, para los cuales, las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas de la valoración son diferidas hasta que la futura transacción ocurra). Cuando la transacción esperada ocurre, las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas de la valoración a valor razonable se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias siempre y cuando la revaluación del activo o pasivo subyacente se haya incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las ganancias no realizadas consideradas como inefectivas se difieren en el balance y las pérdidas no realizadas consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Coberturas sobre inversiones en empresas extranjeras: Las pérdidas y ganancias consideradas como efectivas obtenidas de la valoración a valor razonable se imputan directamente al epígrafe de “Diferencias de conversión” incluido en fondos propios. Las ganancias no realizadas consideradas como inefectivas se difieren en el balance y las pérdidas no realizadas consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Cobertura de activos y pasivos monetarios: Siguiendo un criterio consistente con respecto a la valoración de los activos y pasivos subyacentes, las pérdidas no realizadas obtenidas de la actualización del valor razonable se difieren, mientras que las ganancias no realizadas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

d) Contabilización no de cobertura: Las pérdidas no realizadas surgidas de la valoración de instrumentos derivados que no cumplen los criterios contables de cobertura se contabilizan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que las ganancias no realizadas se registran como ingresos diferidos dentro del epígrafe del pasivo “Ingresos a distribuir en varios ejercicios”.

6. Instrumentos financieros relacionados con acciones

Como resultado de determinados acuerdos comerciales el Grupo opera con ciertos instrumentos financieros relacionados con acciones, los cuales se contabilizan bajo NIIF de la siguiente manera: a) Los “warrants” emitidos por el Grupo en los que el portador tiene derecho a solicitar la

liquidación en efectivo, se valoran a valor razonable, registrándose las pérdidas y ganancias no realizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Los “warrants” emitidos por el Grupo en los que el portador no tiene derecho a solicitar la liquidación en efectivo, se valoran a valor razonable y se imputan al epígrafe de “prima de emisión”, sin que posteriormente se reconozcan cambios en el valor de los mismos como consecuencia de movimientos en el valor razonable.

c) Los “warrants” u opciones recibidos sobre acciones de otras compañías se

contabilizan como instrumentos financieros derivados, y son valorados inicialmente al coste de adquisición, que es el precio de mercado. La valoración posterior de estos activos financieros es realizada a valor razonable, imputándose las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas de la revaluación de dichos instrumentos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando la determinación del valor razonable es impracticable, estos activos financieros derivados se reflejan en el balance al precio de coste.

d) Las inversiones en sociedades en las que el Grupo no tiene influencia significativa o control se contabilizan como activos financieros disponibles para la venta, siendo valorados a valor razonable, imputándose las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas en el epígrafe de fondos propios. Cuando la determinación del valor razonable es impracticable, estas inversiones se reflejan en el balance al coste de adquisición.

e) Los acuerdos de “equity swap”, contratados con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de la acción del Grupo en relación a los “warrants” emitidos, se consideran como instrumentos financieros derivados cuando incluyen liquidaciones de caja en períodos intermedios que en sustancia se pueden considerar similares a la entrega de garantías, y por tanto no pueden considerarse como instrumentos de “equity” (patrimonio). En estos casos, las pérdidas y ganancias no realizadas resultantes de las revaluaciones a valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. Sin embargo, si el “equity swap” no presenta liquidaciones de caja en períodos intermedios, el instrumento califica como “equity” (patrimonio) y las acciones subyacentes son tratadas de forma similar a acciones propias y se presentan minorando los fondos propios.

En base a PCGA españoles, en general, estos instrumentos financieros relacionados con acciones se valoran a valor razonable a la fecha de cierre del balance de situación. Las pérdidas no realizadas derivadas de estos instrumentos se contabilizan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que las ganancias no realizadas se registran como ingresos a distribuir en varios ejercicios en el balance de situación. Sin embargo, es importante señalar lo siguiente respecto a los apartados descritos anteriormente: b) - este apartado no es aplicable debido a que la existencia de una opción de liquidaciones de caja es irrelevante bajo PCGA españoles, y por lo tanto todos los warrants emitidos se valoran a valor razonable como se describe anteriormente en este párrafo; d) - las inversiones en empresas sobre las que el Grupo no tiene influencia significativa se contabilizan al menor de coste o mercado; y e) - el tratamiento contable de instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad tratados de forma similar a acciones propias se recoge en la sección 2.

7. Impacto derivado de las nuevas adquisiciones realizadas a partir del 31/03/04 y otros

ajustes

De acuerdo con NIIF 3, los Fondos de Comercio derivados de las nuevas adquisiciones realizadas a partir del 31 de marzo de 2004 no se amortizarán, sino que estarán sujetos a la realización de valoraciones periódicas sobre su valor razonable, registrándose su potencial pérdida de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias. Según PCGA españoles los mencionados Fondos de Comercio se amortizarán linealmente durante un período de 4 a 10 años. Asimismo, bajo NIIF, ciertas deducciones fiscales por inversiones se han imputado contra la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que, bajo PCGA, se han reversado contra ingresos diferidos.

Amadeus Global Travel Distribution, S.A. Informe de Auditoría, Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 e Informe de Gestión

CERTIFICACIÓN


C E R T I F I C A

Que las cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a31 de diciembre de 2004, que se adjuntan a esta certificación, son una fiel reproducción delas cuentas anuales e informe de gestión formulados por el Consejo de Administración deAMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A., en sesión celebrada en Madrid el 29 demarzo de 2005, conforme a lo establecido en el artículo 171 del Texto Refundido de la Ley deSociedades Anónimas, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General deAccionistas de AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A.


EL VICESECRETARIO

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)

Véanse las notas adjuntas en la memoria de las cuentas anuales.

ACTIVO 2004 2003 Inmovilizado 1.199.814 1.140.509 Gastos de establecimiento (Nota 5) - 3.864 Inmovilizaciones inmateriales (Nota 6) 58.670 71.003

Gastos de investigación y desarrollo 537 537 Patentes, licencias y marcas 21.598 21.481 Derechos intangibles 106.448 110.306 Aplicaciones informáticas 10.584 14.463 Amortizaciones (80.497) (75.784)

Inmovilizaciones materiales (Nota 7) 6.651 6.843

Otras instalaciones y mobiliario 1.102 1.150 Otro inmovilizado 25.576 24.334

Amortizaciones (20.027) (18.641) Inmovilizaciones financieras (Nota 8) 1.049.776 984.503

Participaciones en empresas del Grupo 1.188.009 928.166 Créditos a empresas del Grupo 79.231 45.335 Participaciones en empresas asociadas 53.991 125.865 Créditos a empresas asociadas 3.977 4.813 Cartera de valores a largo plazo 10.123 43.739 Otros créditos a largo plazo 6.855 53.153 Otros activos a largo plazo 9.492 15.013 Administraciones Públicas a largo plazo (Nota 20) 107.454 87.757 Provisiones (409.356) (319.338)

Acciones propias (Nota 12) 84.717 74.296 Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 9) 6.541 8.536 Activo circulante 415.640 399.761 Deudores 302.964 285.113

Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 10) 272.831 241.745 Empresas del Grupo deudoras 20.237 12.806 Empresas asociadas deudoras 4.641 9.588 Deudores varios (Nota 11) 9.955 17.067 Personal 326 52 Administraciones Públicas (Nota 20) 47.197 47.700 Provisiones (52.223) (43.845)

Inversiones financieras temporales 110.518 109.423

Créditos a empresas del Grupo 8.667 7.763 Dividendos de empresas del Grupo 50.004 75.317 Créditos a empresas asociadas 1.228 123 Cartera de valores a corto plazo 410 246 Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo 56.809 25.974 Provisiones (6.600) -

Tesorería 1.207 4.158 Ajustes por periodificación 951 1.067 Total 1.621.995 1.548.806

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


PASIVO 2004 2003 Fondos propios (Nota 12) 1.006.663 850.779

Capital suscrito 23.044 27.898 Prima de emisión 425.850 436.830 Reserva legal 7.468 7.468 Reserva para acciones propias 109.499 98.519 Otras reservas 232.934 130.037 Pérdidas y ganancias - beneficios 207.868 150.027

Ingresos a distribuir en varios ejercicios 86.154 111.111

Diferencias positivas de cambio 12.615 13.737 Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios 73.539 97.374

Provisiones para riesgos y gastos 6.989 17.115

Otras provisiones (Nota 8) 6.989 17.115

Acreedores a largo plazo 27.638 61.038

Otros acreedores (Nota 14) 27.638 61.038 Acreedores a corto plazo 494.551 508.763

Deudas con entidades de crédito (Nota 13) 696 63.236 Deudas con empresas del Grupo y asociadas 340.536 308.718

Deudas con empresas del Grupo 332.172 292.463 Deudas con empresas asociadas 8.364 16.255

Acreedores comerciales 133.399 111.213

Deudas por compras o prestación de servicios (Nota 10) 133.399 111.213 Otras deudas no comerciales 18.506 24.022

Administraciones Públicas (Nota 20) 1.432 2.036 Otras deudas (Nota 11) 12.233 16.495 Remuneraciones pendientes de pago 4.841 5.491

Ajustes por periodificación 1.414 1.574 Total 1.621.995 1.548.806

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS A 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


DEBE 2004 2003

Gastos

Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados 24.455 24.386 Cargas sociales 6.265 5.730

Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 26.195 29.244 Variación de las provisiones de tráfico 11.842 9.846 Otros gastos de explotación Servicios exteriores 27.139 17.175 Tributos 184 179 Otros gastos de gestión corriente (Nota 16.3) 1.658.577 1.560.752

Gastos de explotación 1.754.657 1.647.312

Beneficios de explotación 151.028 155.259

Gastos financieros y gastos asimilados Por deudas con empresas del Grupo y asociadas 2.173 1.984 Por deudas con terceros y gastos asimilados 4.785 11.983 Diferencias negativas de cambio 37 -

Gastos financieros 6.995 13.967

Resultados financieros positivos 128.519 89.567

Beneficios de las actividades ordinarias 279.547 244.826

Variación de la provisión para inmovilizaciones financieras (Nota 8.6) 96.414 82.973 Pérdidas procedentes del inmovilizado 17 451 Pérdidas por operaciones con acciones propias 12.850 5 Gastos extraordinarios 601 11.890

Gastos extraordinarios (Nota 19) 109.882 95.319

Beneficios antes de impuestos 239.945 165.786

Impuestos sobre Sociedades (Nota 20) 32.077 15.759

Beneficios del ejercicio 207.868 150.027

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS PARA LOS EJERCICIOS TERMINADOS A 31 DE DICIEMBRE (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)


HABER 2004 2003

Ingresos

Importe neto de la cifra de negocios Prestaciones de servicios (Notas 16.1 y 16.2) 1.903.303 1.799.829

Otros ingresos de explotación

Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 2.382 2.742

Ingresos de explotación 1.905.685 1.802.571

Ingresos de participaciones en capital

En empresas del Grupo 120.591 79.889 En empresas asociadas 8.130 9.076 En empresas fuera del Grupo 1.680 27

Otros intereses e ingresos asimilados

De empresas del Grupo 2.688 2.453 De empresas asociadas 146 42 Otros intereses 2.279 3.854 Diferencias positivas de cambio - 8.193

Ingresos financieros 135.514 103.534

Beneficios procedentes del inmovilizado 970 334 Beneficios por operaciones con acciones propias (Nota 12.2) 15.935 14.853 Ingresos extraordinarios 53.375 1.092

Ingresos extraordinarios (Nota 19) 70.280 16.279

Resultados extraordinarios negativos 39.602 79.040

AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2004 (EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)

1

1. ACTIVIDAD Amadeus Global Travel Distribution, S.A. (en adelante “la Sociedad”) fue constituida en Madrid el 14 de julio de 1988. La Sociedad es la compañía matriz del Grupo Amadeus (“el Grupo”). El Grupo es líder en tecnología de la información al servicio de las necesidades de marketing, ventas y distribución de la industria global de viajes y turismo. Su red mundial y base de datos con información de viajes es utilizada hoy tanto por agencias de viajes como por oficinas de venta de líneas aéreas. Actualmente, las agencias y oficinas de venta de líneas aéreas pueden procesar, a través del sistema Amadeus, reservas en líneas aéreas, cadenas hoteleras y compañías de alquiler de vehículos, así como en otros grupos de proveedores, tales como empresas de ferry, trenes, cruceros, seguros y tour operadores. El Grupo suministra los servicios arriba mencionados mediante un sistema de reservas informatizado (“CRS”), y a través de sus canales de distribución de comercio electrónico. Adicionalmente, la Sociedad ofrece servicios y soluciones de tecnología de la información (“TI”) a aerolíneas que incluyen servicios de gestión de inventario y control de embarque de pasajeros. La estructura de acciones y accionistas de la Sociedad se describe en la Nota 12. Dadas las actividades de la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni pasivos y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.


2

Las compañías consolidadas en el Grupo son:

Nombre Forma jurídica País Actividad Participación Directa (%) (3)

Participción Indirecta (%)

Fecha de adquisición o

constitución (2)

Compañías consolidadas por integración global

Airline Automation, Inc. (1) Inc . EE.UU. T.I. - 100% 07.11.03

Amadeus América, S.A.

Sociedad Anónima

Argentina

Apoyo regional 100%

-

28.04.00

Amadeus Americas, Inc.

Inc.

EE.UU.

Apoyo regional 100%

-

17.04.95

Amadeus Argentina, S.A.

Sociedad Anónima

Argentina

Distribución 80%

-

06.10.97

Amadeus Asia, Ltd.

Limited

Tailandia

Apoyo regional 100%

-

24.11.95

Amadeus Austria Marketing GmbH

GmbH

Austria

Distribución 100%

-

13.02.88

Amadeus Benelux , N.V.

N.V.

Bélgica

Distribución 100%

-

11.07.89

Amadeus Bolivia SRL SRL Bolivia Distribución 100%

-

14.03.02

Amadeus Brasil, Ltda. Limited Brasil Distribución 76%

-

30.06.99

Amadeus Bulgaria EOOD Limited Bulgaria Distribución 100%

-

17.11.98

Amadeus Central and West Africa, S.A. S. A. Costa M arfil Distribución 100%

-

03.10.01

Amadeus Data Processing GmbH

GmbH

Alemania

Proceso de datos 100%

-

01.04.88

Amadeus Denmark A/S (6) A/S Dinamarca

Distribución - 100% 31.08.02

Amadeus France, S.N.C. SNC Francia Distribución 100%

-

27.04.98

Amadeus France Services S.A. (8) S.A. Francia Dis tribución - 70,55%

27.04.98

Amadeus GDS LLP

LLP

Kazajastán

Distribución 100%

-

08.01.02

Amadeus GDS (Malaysia) Sdn.Bhd.

Sdn. Bhd.

Malasia

Distribución 100%

-

02.10.98

Amadeus GDS Singapore Pte. Ltd.

Pte. Ltd.

Singapur

Distribución 100%

-

28.02.98

Amadeus Germany GmbH GmbH Alemania Distribución 100% - 07.08.99

AMADEUSGLOBAL Ecuador, S.A.

Sociedad Anónima

Ecuador

Distribución 100%

-

12.01.96

Amadeus Global Travel Distribution, (Malta) Limited Limited Malta Distribución 100% - 17.02.04

Amadeus Global Travel Distribution, S.A.

Sociedad Anónima

España

Gestión de Grupo N/A

N/A

14.07.88

Amadeus Global Travel Israel Ltd.

Limited

Israel

Distribución 90%

-

23.03.00

Amadeus GTD Australia Pty. Ltd.

Pty. Ltd.

Australia

Distribución 100%

-

18.11.97

Amadeus GTD Inc. (1) Inc . EE.UU. Distribución - 100% 28.04.95


3




constitución (2)

Amadeus GTD Ltd. Limited Kenia Distribución 100% - 03.07.03

Amadeus GTD Southern Africa Pty. Ltd. Pty. Ltd. Sudáfrica Distribución 100% - 01.01.03

Amadeus Hellas , S.A.

S.A.

Grecia

Distribución 100%

-

30.12.92

Amadeus Honduras , S.A. (1) Sociedad Anónima Honduras Distribución - 100% 17.03.98

Amadeus Hong Kong, Ltd. Limited Hong Kong Distribución 100% - 21.08.03

Amadeus Magyaroszag Kft (Ltd.)

Korlatolf Felelossegu Tarsasag (Ltd.)

Hungría

Distribución 100%

-

13.10.93

Amadeus Marketing (Ghana), Ltd.

Limited

Ghana

Distribución 100%

-

14.11.00

Amadeus Marketing Ireland, Ltd. Limited Irlanda Distribución 100%

-

20.06.01

Amadeus Marketing Italia, S.P.A.

Societá per Azioni

Italia

Distribución 100%

-

18.12.92

Amadeus Marketing Nigeria, Ltd. Limited Nigeria Distribución 100%

-

18.05.01

Amadeus Marketing Philippines, Inc .

Inc.

Filipinas

Distribución 100%

-

09.06.97

Amadeus Marketing Romania, S.R.L. S.R.L.

Rumanía Distribución 100% - 22.01.03

Amadeus Marketing Schweiz, A.G.

A.G.

Suiza

Distribución 100%

-

09.06.94

Amadeus Marketing (U.K.), Ltd.

Limited

Reino Unido

Distribución 100%

-

13.07.88

Amadeus M éxico S.A. de C.V. (1) S.A. M éxico Distribución - 100% 13.02.95

Amadeus North America LLC. (1)

Limited Liability Company

EE.UU.

Distribución -

100%

28.04.95

Amadeus Norway, AS (6) AS Noruega


Amadeus Paraguay , S.R.L.

S.R.L.

Paraguay

Distribución 100%

- 13.03.95

Amadeus Perú, S.A.

Sociedad Anónima

Perú

Distribución 100%

- 12.10.95

Amadeus Polska, Sp.zo.o.

Sp.zo.o.

Polonia

Distribución 100%

-

17.12.92

Amadeus Receptionsservice AB (12) (6) AB Suecia


Amadeus Rezervasyon Dagitim Sistemleri, A.S.

Anonim Sirketi

Turquía

Distribución 100%

-

11.05.94

Amadeus sas

Société par Actions Simplifiée

Francia

Desarrollo informático y definición de producto 100%

-

02.05.88

Amadeus Saudi Arabia Limited (14) Limited Arabia Saudí Distribución 95% 5% 06.05.04

Amadeus Scandinavia AB

Limited

Suecia

Distribución 100%

-

31.08.02

Amadeus Services, Ltd.

Limited

Reino Unido

Desarrollo informático 100%

-

20.07.00

Amadeus Services Asia-Pacific , Pty. Ltd. Pty. Ltd. Australia Desarrollo informático 100%

- 12.12.00

Amadeus Sweden AB (6) AB Suecia

Distribución

- 78,25% 31.08.02

Amadeus Technology Center Nordic AB (9) Limited Suecia Desarrollo informático 100% - 30.11.02

Americs AB (6) AB Suecia



4




constitución (2)

CRS Amadeus América, S.A.

Sociedad Anónima

Uruguay

Apoyo regional 100%

-

22.07.93

Eviaggi.com, S.P.A. Societá per Azioni Italia Comercio electrónico 100% - 01.10.01

HDS (10) Inc. EE.UU. Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

Hogatex Allemagne (10) GmbH Alemania Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

Hogatex Austria (10) GmbH Austria Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

Hogatex Finland (10) Oy Finlandia Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

ICSA -T Australia, Pty. Ltd. (5) (12) Pty. Ltd.

Australia Desarrollo informático - 100% 30.11.02

ICSA -T France, S.A.R.L. (5) (12) S.A.R.L. Francia Desarrollo informático - 100%

30.11.02

ICSA -T N.V. (12) N.V.

Bélgica Desarrollo informático 100% - 07.08.98

ICSA -T Travel Software GmbH (5) (12) GmbH Suiza Desarrollo informático - 100% 30.11.02

ICSA -T UK, Ltd. (5) (12) Limited Reino Unido Desarrollo informático - 100% 30.11.02

Moneydirect Limited NZ (13) Limited Nueva Zelanda Desarrollo informático - 100% 03.12.97

Moneydirect Pty. Ltd. (13) Limited Australia Desarrollo informático - 100% 03.12.97

NMC Eastern European CRS, B.V. B.V.

Países Bajos Distribución 100%

- 30.06.98

Opodo GmbH (11) GmbH Alemania Comercio electrónico - 55,36% 01.07.04

Opodo Limited Limited Reino Unido Comercio electrónico 55,36% - 01.07.04

Opodo S.A.R.L. (11) S.A.R.L. Franc ia Comercio electrónico - 55,36% 01.07.04

Optims Asia (10) Ltd. Singapur Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

Optims S.A. Société Anonyme Francia Desarrollo informático 96,1% - 10.09.03

Optims Italia (10) S.R.L. Italia Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

Optims U .K. (10) Ltd. Reino Unido Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

Otedis (10) Société par Actions Simplifiée Francia Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

Prologest (10) S.A. España Desarrollo informático - 96,1% 10.09.03

SIA Amadeus Latvija SIA Letonia Distribución 100% - 31.08.02

Sistemas de Reserv aciones CRS de Venezuela, C.A. C.A.

Venezuela Distribución 100% - 14.11.95

Travellink AB AB Suecia Comercio electrónico 85,1%

-

09.04.01

UAB Amadeus Lietuva UAB Lituania Distribución 100% - 31.08.02

Vacation.com, Inc. (1) Inc.

EE.UU. Distribución - 100% 15.11.00

Vacation.com Canada, Inc. (1) Inc . Canadá Distribución - 100% 15.11.00

Vivacances S.A. Société Anonyme Francia Comercio electrónico 67,5% - 09.08.02


5




constitución (2)

Compañías consolidadas por puesta en equivalencia

1Travel.com, Inc. (1) Inc. EE.UU. Comercio electrónico -

38,9%

27.04.00

AlphaNet BVBA (5) (12) BVBA Bélgica Comercio electrónico -

28%

30.11.02

Amadeus Algerie, S.A.R.L. S.A.R.L. Argelia Distribución 40%

-

27.08.02

Amadeus Gulf LLC Limited Liability Company Emiratos Arabes Unidos Distribución 49% - 27.12.03

Amadeus Kuwait Company W.L.L. W.L.L. Kuwait Distribución 35% - 06.08.03

Amadeus Marketing CSA, s.r.o. s.r.o. Rep. Checa Distribución 35%

-

19.09.97

Amadeus Maroc, S.A.S. S.A.S. Marruecos Distribución 30%

-

30.06.98

Amadeus Qatar W.L.L. W.L.L. Qatar Distribución 40%

-

03.07.01

Amadeus Sudani, Co.Ltd. Limited Sudán Distribución 40%

-

21.09.02

Amadeus Tunisie, S.A. Société Anonyme Túnez Distribución 30%

-

06.09.99

Atinera LLC (1) (4) (12) Limited Liability Company

EE.UU. Desarrollo informático - 50% 06.12.00

Comtec (Europe) Limited Limited Reino Unido T.I. 20% - 05.02.04

ITA (Internet Travel Agent ) Inc. (1) Inc. EE.UU. Desarrollo informático -

22,3%

23.08.98

Jordanian National Touristic Marketing Private Shareholding Company Limited Jordania Distribución 50% - 19.05.04

PT Amadeus Indonesia Foreing Inv estment Co. Indonesia Distribución 50% - 10.10.03

Qivive GmbH (7) GmbH Alemania T.I. - 33,3% 26.02.03

Red Universal de Marketing y Booking On Line, S.A. (“RUMBO”) Sociedad Anónima España Comercio electrónico 50% - 09.03.00

Sistemas Automatizados de Agencias de Viajes, S.A. (“SAVIA”)

Sociedad Anónima

España

Distribución

34%

-

23.09.98

Sociedad Anato-Avianca de Reservaciones de Servicios Turísticos Savia Ltda. Limited Colombia Distribución 50%

- 25.07.02

Stellar Access, Inc. (1) (4) (12) Inc. EE.UU. Comercio electrónico -

20%

01.12.00

Topas Co. Ltd. Limited Corea del Sur CRS Regional 32%

-

07.06.99

Travel.com.au Ltd. Limited Australia Comercio electrónico 14,9%

-

21.12.00

Traventec Limited (7) Limited Irlanda T.I. -

45% 26.02.03


6

(1) La participación en estas compañías del Grupo es a través de la sociedad Amadeus Americ as, Inc. conocida hasta 2 de agosto de 2004 como Amadeus NMC Holding, Inc. (2) En caso de sucesivas tomas de participaciones o ampliaciones de capital, se indica la fecha de la primera adquisición o constitución. (3) En algunos casos estas compañías se consideran filiales participadas en un 100%, si bien por imperativo legal del pa ís en cuestión se requiera que su capital esté participado por más de un accionista o por nacionales

(personas físicas o jurídicas) del país en cuestión. Estos accionistas no participan de los resultados de la Sociedad. (4) Esta Compañía ha cesado en sus operaciones durante el ejercicio 2002. (5) La participación en estas compañías es a través de ICSA -T N.V. La actividad comercial desarrollada por ICSA -T N.V. y sus filiales está siendo llevada a cabo por otras compañías del Grupo. En el ejercicio 2004 no se ha

registrado ningún impacto significativo relacionado con el proceso de liquidación de ICSA -T N.V. y sus filiales. (6) La participación en estas compañías es a través de Amadeus Scandinavia AB (7) La participación es estas compañías es a través de Amadeus Germany GmbH. (8) La participación en esta sociedad es a través de Amadeus France, S.N.C. (9) Anteriormente denominada ICSA-T Scandinavia AB (10) La participación en estas sociedades es a través de Optims S.A. (11) La participación en estas sociedades es a través de Opodo Limited. (12) Estas compañías están en proceso de liquidación. (13) La participación en estas compañías es a través de Amadeus GTD Australia Pty. Ltd. (14) La participación indirecta en esta compañía es a través de NMC Eastern European CRS, B.V.


7

2. BASES DE PRESENTACIÓN Y COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LAS CUENTAS ANUALES a) Información general

Las cuentas anuales se obtienen de los registros contables de la Sociedad y se han formulado siguiendo los Principios Contables Generalmente Aceptados en España (en adelante, PCGA españoles), aplicados de forma consistente con el ejercicio anterior. Ciertas partidas de las cuentas anuales del ejercicio anterior han sido reclasificadas para permitir la comparabilidad de la información con el ejercicio 2004. Las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2004 incluyen mediante integración global, los saldos de activo y pasivo y las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes a las sucursales (Japón y Ucrania). Durante el ejercicio 2004, la oficina de representación de Malta se ha convertido en sociedad del Grupo. De conformidad con lo establecido en la legislación vigente, las presentes cuentas anuales se refieren exclusivamente a las específicas de Amadeus Global Travel Distribution, S.A. y no representan a las cuentas anuales consolidadas del Grupo Amadeus, las cuales se presentan por separado. Los fondos propios y los resultados del ejercicio del Grupo consolidado exceden a los de la Sociedad individual en 57,2 millones de euros y 8,5 millones de euros, respectivamente. El Grupo entiende que dada su estructura, las cuentas anuales consolidadas presentan un mejor reflejo de sus operaciones que las cuentas anuales individuales. Algunos ejemplos de componentes de las cuentas anuales individuales que no afectan a las cuentas anuales consolidadas son las provisiones de cartera por depreciación en inversiones en empresas del Grupo y asociadas, las transacciones entre empresas del Grupo y los dividendos recibidos de empresas del Grupo y asociadas. Adicionalmente a las cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con PCGA españoles, el Grupo prepara estados financieros consolidados aplicando NIIF. Debido a las diferencias en principios contables a 31 de diciembre de 2004, el patrimonio bajo PCGA españoles es superior al patrimonio bajo NIIF en 132,2 millones de euros y el resultado para el ejercicio terminado en la misma fecha es superior en 8,3 millones de euros al presentado bajo NIIF. Las principales diferencias entre los estados financieros consolidados siguiendo criterios NIIF y las cuentas anuales consolidadas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 se deben a la diferencia en los principios contables utilizados en el registro de la adquisición en 1997 de Amadeus Data Processing & Co. KG (“Amadeus Operations KG”), así como a los principios contables utilizados en el registro de las acciones propias e instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad.

b) Uso de estimaciones e hipótesis

En la elaboración de las cuentas anuales, de conformidad con PCGA españoles, se requieren estimaciones e hipótesis por parte de los Administradores. Los resultados finales podrían diferir de dichas estimaciones e hipótesis.


8

c) Fusión

Durante el ejercicio 1999, la Sociedad absorbió a Amadeus Marketing, S.A., Sociedad Unipersonal y Amadeus Shares, S.L., Sociedad Unipersonal. La valoración de los elementos patrimoniales de las Sociedades absorbidas en el proceso de fusión, al tratarse de Sociedades íntegramente participadas, se realizó aplicando los criterios establecidos para la formulación de cuentas anuales consolidadas. A efectos contables, este tipo de fusión se conoce como “fusión impropia”. Toda la información requerida por la legislación vigente fue incluida en la Memoria de las cuentas anuales de la Sociedad para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1999.

3. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS La propuesta de distribución de resultados correspondiente al ejercicio 2004 que el Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación es la siguiente (en euros): Resultado (beneficio) del ejercicio 207.868.453,20

Distribución a:

- Otras reservas 207.868.453,20

207.868.453,20

4. NORMAS DE VALORACIÓN Los criterios contables más significativos aplicados en la formulación de las cuentas anuales son los que se describen a continuación: a) Moneda extranjera La conversión de operaciones en moneda extranjera se realiza utilizando el tipo de

cambio vigente en la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y las pérdidas resultantes de la valoración al cierre de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las diferencias positivas de cambio no realizadas no se reconocen, como norma general, en los resultados del ejercicio, incluyéndose en el balance dentro del epígrafe del pasivo “Diferencias positivas de cambio”.


9

b) Empresas asociadas La Sociedad considera como empresas asociadas a las compañías sobre las cuales

ejerce influencia significativa. c) Gastos de establecimiento Incluye los gastos, comisiones e impuestos asociados a la Oferta Pública de Suscripción

de Acciones de Octubre de 1999. Se amortizan de forma lineal en un período de 5 años. d) Inmovilizado inmaterial El inmovilizado inmaterial se registra por su precio de adquisición, siendo revisado

periódicamente y ajustado en el caso de cualquier disminución en su valor, tal y como se describe en la nota h). Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

• Patentes, licencias y marcas - Se incluyen el coste de adquisición de las licencias

por programas informáticos de CRS y servicios de TI desarrollados fuera de la Sociedad así como las marcas adquiridas a terceros. Su amortización se realiza de forma lineal en un período de 5 a 10 años.

• Derechos intangibles - Se incluyen en este epígrafe tanto el coste de adquisición de

aquellos derechos sobre contratos con clientes que otorgan a la Sociedad el derecho a suministrar y facturar servicios futuros, como los costes capitalizables relacionados con incentivos para agencias de viajes. Su amortización se realiza de forma lineal, basada en la vida de servicio esperada del contrato, en un período de 3 a 10 años.

• Aplicaciones informáticas - Este epígrafe comprende tanto los costes de adquisición

o derechos de uso, como los costes de producción incurridos por la Sociedad para el desarrollo de aplicaciones informáticas. Estos costes se activan a partir del momento en que se demuestra la viabilidad técnica del proyecto, se prevé que su coste se recuperará mediante la generación de beneficios futuros y dicho coste se pueda determinar de forma fiable. Las aplicaciones informáticas se amortizan de forma lineal en un período de 3 a 5 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en que se incurren.


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e) Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se valoran al menor del precio de adquisición o

valor recuperable. La amortización de estos bienes se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada:

Otras instalaciones y mobiliario 10 -15 años Otro inmovilizado 3 -15 años


f) Inversiones Los valores mobiliarios de inversión, tanto a largo plazo como a corto plazo, de renta fija

o variable, se encuentran valorados al menor de su precio de adquisición o valor de mercado.

Para las participaciones en el capital de empresas no admitidas a cotización y de empresas del Grupo y asociadas, se considera como precio de mercado el valor teórico contable que les corresponda, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan a la fecha del cierre.

Cuando la adquisición de nuevas inversiones se realiza con pago aplazado, el precio de adquisición incluye el valor actualizado de dicho pago aplazado. En los casos en que el importe definitivo del precio diferido puede verse afectado por hechos futuros, el importe de dicho precio aplazado se estima a la fecha de adquisición y se registra en el pasivo del balance. Las ganancias acumuladas no realizadas procedentes de cualquier cambio posterior en la estimación del importe de este pasivo se contabilizan como ingresos diferidos, mientras que las pérdidas acumuladas no realizadas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

g) Acciones propias Las acciones propias destinadas a cubrir compromisos específicos se valoran al menor

de su precio de adquisición (constituido por el importe total satisfecho en la adquisición más los gastos inherentes a la operación), valor de mercado o precio pactado del compromiso.

Las acciones propias no destinadas a cubrir compromisos específicos se valoran al menor del precio de adquisición, valor de mercado o valor teórico contable. La diferencia entre el precio de adquisición y el valor de mercado se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que la diferencia entre el valor de mercado y el valor teórico contable se registra contra reservas.


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De acuerdo con el art. 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Sociedad ha dotado la correspondiente reserva indisponible por el importe del coste de las acciones propias, antes del establecimiento de cualquier provisión necesaria.

h) Deterioro en el valor de activos a largo plazo La Sociedad evalúa regularmente el valor neto contable de su inmovilizado para

comprobar si hay pérdidas por deterioro en el valor de los activos. Si como resultado de esta evaluación, el valor realizable del bien resulta ser inferior al valor neto contable, se constituye la correspondiente provisión reduciendo el valor neto contable del bien a su valor realizable con cargo a la cuenta de resultados.

i) Gastos a distribuir en varios ejercicios Los gastos a distribuir en varios ejercicios se registran por la diferencia entre el valor de

reembolso y el valor actualizado de las correspondientes deudas. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza de acuerdo con un criterio financiero.

j) Planes de pensiones La Sociedad tiene asumidos compromisos por pensiones con sus empleados,

materializados en un Plan de Pensiones sistema de empleo de aportación definida para la totalidad de los empleados y Seguros Colectivos de Vida tanto de aportación como de prestación definida (fondos internos externalizados en enero de 2001) para determinados directivos. Las aportaciones a estos planes se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se devengan.

k) Otras provisiones y contingencias Las responsabilidades probables o ciertas de cualquier clase o naturaleza, originadas

por reclamaciones, litigios en curso, indemnizaciones y contingencias probables se provisionan de acuerdo con una estimación razonable de sus cuantías.

l) Reconocimiento de ingresos La Sociedad obtiene sus ingresos por la prestación de servicio electrónico de reservas a

los proveedores de servicios de viaje a través de su CRS. El importe facturado depende tanto de la frecuencia y nivel de utilización del sistema como del nivel de participación de dichos proveedores. El reconocimiento de los ingresos procedentes de las reservas aéreas se realiza sobre la base del número de reservas, netas de cancelaciones efectuadas y provisiones para futuras cancelaciones, o del número de transacciones procesadas en el CRS, dependiendo de la opción contractual seleccionada anualmente por la aerolínea.


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m) Plan de incentivos mediante acciones La Sociedad recoge sus obligaciones relativas al plan de incentivos mediante acciones

como sigue:

• El reconocimiento del gasto, en el caso de las opciones sobre acciones, se registra cuando el precio de mercado es superior al precio de ejercicio de la acción subyacente a la fecha de la concesión. En este caso, el gasto se reconoce a lo largo del período de devengo de este derecho (actualmente cuatro años).



n) Instrumentos financieros


La Sociedad utiliza determinados derivados financieros para gestionar su exposición a las variaciones de tipos de cambio y tipos de interés. El valor razonable de estos derivados es el valor de mercado para instrumentos cotizados, o valoraciones basadas en modelos de valoración de opciones o flujos de caja descontados, en el caso de instrumentos no cotizados. A efectos de reconocimiento contable se han utilizado los siguientes criterios:

• Coberturas de flujos futuros de caja: No se calcula el valor razonable hasta que

la transacción esperada ocurre (excepto para los activos y pasivos monetarios designados como cobertura de flujos futuros de caja, para los cuales las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas de la valoración son diferidas hasta que la futura transacción ocurra). Cuando la transacción esperada ocurre, las pérdidas y ganancias no realizadas obtenidas de la valoración a precios de mercado se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias siempre y cuando la revaluación del activo o pasivo subyacente se haya incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las ganancias no realizadas consideradas como inefectivas, se difieren en el balance y las pérdidas no realizadas consideradas como inefectivas, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Cobertura sobre inversiones en empresas extranjeras: Las pérdidas no

realizadas consideradas como efectivas obtenidas de la actualización del valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que las ganancias son diferidas. En este último caso, se incluye en la cuenta de pérdidas


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y ganancias aquellas diferencias positivas de valoración de instrumentos financieros que cubran inversiones en sociedades consolidadas que hayan dado lugar a una dotación en la provisión por depreciación de inversiones financieras por variación en el tipo de cambio de la moneda local. Las ganancias no realizadas consideradas como inefectivas se difieren en el balance y las pérdidas no realizadas consideradas como inefectivas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Cobertura de activos y pasivos monetarios: Siguiendo un criterio consistente con

respecto a la valoración de los activos y pasivos subyacentes, las pérdidas no realizadas obtenidas de la actualización del valor razonable se difieren, mientras que las ganancias no realizadas se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Contabilización de instrumentos financieros no designados ó que no cualifican

contablemente para cobertura: Las pérdidas no realizadas surgidas de la actualización del valor razonable de dichos instrumentos financieros, se contabilizan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que las ganancias no realizadas se registran como ingresos diferidos dentro del epígrafe “Ingresos a distribuir en varios ejercicios”.


La Sociedad ha emitido “warrants” (entrega de opciones de compra) de sus acciones de clase “A” como parte del precio de adquisición de ciertos contratos relacionados con TI y adquisiciones corporativas a terceros. El valor razonable de estos “warrants” en el momento de la adquisición se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones y es registrado como mayor valor de los activos subyacentes adquiridos. Estos “warrants” han sido considerados como un pasivo financiero registrándose en el epígrafe “Otros acreedores”. Periódicamente, se revalúa el valor razonable, reconociéndose las pérdidas acumuladas no realizadas en los resultados del ejercicio y las ganancias acumuladas no realizadas en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios” hasta el momento de vencimiento de los contratos. La Sociedad ha adquirido acciones propias con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de sus acciones en relación a las obligaciones derivadas de algunos de estos “warrants”. En el supuesto de que los “warrants” cubiertos por acciones propias no resulten ejercitables, la diferencia de valoración resultante que podría derivarse al comparar el valor de mercado y el valor teórico contable de las acciones propias, quedaría compensado por la parte correspondiente incluida en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”.

Los acuerdos de “equity swap” (contratos de compra a futuro sobre acciones de la Sociedad) contratados con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de la acción de la Sociedad en relación a las obligaciones derivadas de algunos de los “warrants” emitidos, se clasifican como:


períodos intermedios, que en sustancia se pueden considerar similares a la


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entrega de garantías, y que por tanto no cualifican como instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad. En estos casos, las ganancias acumuladas no realizadas resultantes de las actualizaciones a valor razonable se contabilizan como ingresos diferidos y las pérdidas acumuladas no realizadas se registran dentro de los resultados financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias. El valor razonable se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones.

• Instrumentos asimilables a una compra a plazo de acciones, cuando no incluyen

liquidaciones de caja en períodos intermedios, estos acuerdos se consideran instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad, y se registran como un activo. Este activo se clasifica bajo el epígrafe “Cartera de valores a largo plazo”, en lugar de en el epígrafe “Acciones propias”, puesto que la Sociedad no tiene físicamente las acciones subyacentes. Su valoración se realiza de acuerdo al criterio establecido para Inversiones.

Asimismo, como parte de ciertos acuerdos comerciales, la Sociedad recibe “warrants” u opciones de compra sobre acciones de otras compañías. Los “warrants” u opciones recibidos sobre acciones de otras compañías se contabilizan como instrumentos financieros derivados, y se valoran inicialmente al coste de adquisición, que es el valor razonable a la fecha de la transacción. La valoración posterior de estos activos financieros, se realiza a precios de mercado, imputándose las pérdidas no realizadas a la cuenta de pérdidas y ganancias, y las ganancias no realizadas al epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”. El valor razonable se obtiene aplicando modelos de valoración de opciones. Cuando la determinación del valor razonable resulta impracticable, estos activos financieros derivados se registran al coste de adquisición.

o) Impuesto sobre Sociedades El gasto por impuesto del ejercicio se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. El

gasto por impuesto sobre sociedades incluye, asimismo, el relativo a empresas asociadas que tributan en sede del socio . Los impuestos diferidos se determinan según el método de la obligación. Según este método, los impuestos anticipados y diferidos se contabilizan basándose en las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos impositivos estimados para el momento en el que se realicen los activos y pasivos, según los tipos y las leyes aprobadas o en trámite de aprobación a la fecha del balance. Los impuestos anticipados y los créditos fiscales se reconocen cuando su probabilidad de realización futura esté razonablemente asegurada, y son ajustados posteriormente en el caso de que no sea probable la obtención de beneficios en el futuro. Los impuestos anticipados y diferidos están incluidos en los diversos epígrafes de Administraciones Públicas, clasificándose a corto o a largo plazo en base a los activos y pasivos subyacentes que los generan.

Las deducciones fiscales por inversiones en participadas que conllevan un incremento en el porcentaje de participación se periodifican de forma lineal, minorando el gasto por impuesto durante el período en que se consideren susceptibles de amortización las


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plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición de las participaciones. La deducción susceptible de periodificación se incluye dentro del epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”. En el caso de incrementos de capital que no conllevan un incremento en el porcentaje de participación o cuando se trata de compañías de nueva creación, las deducciones fiscales se reconocen en el momento de la aportación de capital.

5. GASTOS DE ESTABLECIMIENTO Los saldos y variaciones para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 de las partidas incluidas en el epígrafe “Gastos de establecimiento” son los siguientes:

Saldo a 31/12/03 Amortización Saldo a 31/12/04

3.864 (3.864) -

3.864 (3.864) -

6. INMOVILIZADO INMATERIAL Los saldos y variaciones para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado inmaterial” son los siguientes: Coste

Saldo a 31/12/03 Aumentos Disminuciones

Saldo a 31/12/04

Gastos de I+D 537 - - 537 Patentes, licencias y marcas 21.481 118 (1) 21.598 Derechos intangibles 110.306 5.740 (9.598) 106.448 Aplicaciones informáticas 14.463 602 (4.481) 10.584

Total 146.787 6.460 (14.080) 139.167

Amortización Acumulada Gastos de I+D 503 14 - 517 Patentes, licencias y marcas 12.178 2.106 - 14.284 Derechos intangibles 51.820 15.216 (9.603) 57.433 Aplicaciones informáticas 11.283 1.435 (4.455) 8.263

Total 75.784 18.771 (14.058) 80.497 Total inmovilizado inmaterial neto 71.003 (12.311) (22) 58.670


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Los aumentos de los derechos intangibles se deben, principalmente, a la activación de incentivos a la firma del contrato con las agencias de viajes. A 31 de diciembre de 2004, existen elementos totalmente amortizados por un importe de 18.809 miles de euros. El valor neto contable de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado inmaterial” es el siguiente:

2004 2003

Gastos de I+D 20 34 Patentes, licencias y marcas 7.314 9.303 Derechos intangibles 49.015 58.486 Aplicaciones informáticas 2.321 3.180 Total 58.670 71.003

7. INMOVILIZADO MATERIAL Los saldos y variaciones para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado material” son los siguientes:

Coste

Saldo a 31/12/03 Aumentos Disminuciones

Saldo a 31/12/04

Otras instalaciones y mobiliario 1.150 13 (61) 1.102 Otro inmovilizado 24.334 3.495 (2.253) 25.576

Total 25.484 3.508 (2.314) 26.678

Amortización Acumulada Otras instalaciones y mobiliario 750 99 (59) 790 Otro inmovilizado 17.891 3.461 (2.115) 19.237 Total 18.641 3.560 (2.174) 20.027 Total inmovilizado material neto 6.843 (52) (140) 6.651

A 31 de diciembre de 2004 existen elementos totalmente amortizados por un importe de 14.102 miles de euros. Igualmente, a 31 de diciembre de 2004 existen elementos de inmovilizado material ubicados fuera de España por un importe de 21.853 miles de euros con una amortización acumulada de 17.083 miles de euros.


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El valor neto contable de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizado material” es el siguiente:

2004 2003

Otras instalaciones y mobiliario 312 400 Otro inmovilizado 6.339 6.443

Total 6.651 6.843


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8. INMOVILIZACIONES FINANCIERAS 8.1. Los saldos y variaciones para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 de las partidas incluidas en el epígrafe “Inmovilizaciones

financieras” son los siguientes:

Saldo a

31/12/03 Aumentos Disminuciones Traspasos

Traspasos de

corto plazo

Traspasos a

corto plazo

Diferencias de

cambio Saldo a

31/12/04

Participaciones en empresas del Grupo 928.166 179.067 - 79.628 1.148 - - 1.188.009 Créditos a empresas del Grupo 45.335 5.578 (35.249) 48.896 2.202 (768) 13.237 79.231 Participaciones en empresas asociadas 125.865 3.147 - (75.021) - - - 53.991 Créditos a empresas asociadas 4.813 583 - (708) - (715) 4 3.977 Cartera de valores a largo plazo 43.739 581 (34.197) - - - - 10.123 Otros créditos a largo plazo 53.153 7.097 (160) (52.795) (571) - 131 6.855 Otros activos a largo plazo 15.013 2.001 (6.084) - - (1.327) (111) 9.492 Administraciones Públicas a largo plazo 87.757 51.978 (15.866) - - (16.415) - 107.454 Provisiones (319.338) (95.223) 5.205 - - - - (409.356)

Total 984.503 154.809 (86.351) - 2.779 (19.225) 13.261 1.049.776


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8.2. Las participaciones en empresas del Grupo vienen representadas por la inversión directa de la Sociedad en las siguientes entidades:

Denominación Participación

directa (%) Moneda

local

Valor contable de la

participación directa (1)

Capital y prima de emisión (2)

Reservas y resultados de ejercicios anteriores (2)

Resultados del ejercicio (2)

Situación neta a 31/12/04 (2)

Situación neta a 31/12/04 (5) Provisión (3)

Amadeus América, S.A. 100 ARS 435 0 2 0 2 412 24

Amadeus Americas, Inc.(4) 100 USD 215.991 198 (93) (1) 104 76.544 150.287

Amadeus Argentina, S.A. 80 ARS 10.701 1 5 0 6 1.487 9.511

Amadeus Asia, Ltd. 100 BATH 1.031 37 17 (4) 50 1.007 116

Amadeus Austria Marketing GmbH 100 EUR 3.001 3 (3) 0 0 (60) 2.677

Amadeus Benelux , N.V. 100 EUR 2.143 0 2 2 4 4.052 0

Amadeus Bolivia SRL 100 BOB 252 2 0 0 2 189 63

Amadeus Brasil, Ltda. 76 BRL 18.597 83 (31) (8) 44 12.167 15.483

Amadeus Bulgaria EOOD 100 BGN 735 0 1 1 2 1.015 0

Amadeus Central and West Africa, S.A. 100 XOF 1.617 1.054 384 (96) 1.342 2.047 0

Amadeus Data Processing GmbH 100 EUR 275.484 25 253 60 338 338.533 0

Amadeus France, S.N.C. 100 EUR 127.557 0 8 0 8 7.652 25.298

Amadeus GDS LLP 100 KZT 171 26 (12) 27 41 234 0

Amadeus GDS (Malaysia) Sdn. Bhd. 100 MYR 122 1 2 0 3 548 0

Amadeus GDS Singapore Pte. Ltd. 100 SGD 205 0 2 0 2 823 0

Amadeus Germany GmbH (4) 100 EUR 205.585 9 22 5 36 36.316 54.551

AMADEUSGLOBAL Ecuador, S.A. 100 USD 49 0 1 0 1 951 0

Amadeus Global Travel Distribution, (Malta) Limited 100 MTL 90 0 0 0 0 90 0

Amadeus Global Travel Israel Ltd. 90 ILS 1.912 10 (7) 0 3 538 1.312

Amadeus GTD Australia Pty. Ltd. 100 AUD 18.842 50 (38) 3 15 8.456 10.386

Amadeus GTD Ltd. 100 KES 195 16 (2) 7 21 199 12

Amadeus GTD Southern Africa Pty. Ltd. 100 ZAR 593 6 (1) 1 6 803 0

Amadeus Hellas, S.A. 100 EUR 4.124 3 (2) 0 1 1.570 2.213

Amadeus Hong Kong, Ltd. 100 HKD 462 4 1 0 5 455 7

Amadeus Magyaroszag Kft (Ltd.) 100 HUF 480 10 163 9 182 741 0

Amadeus Marketing (Ghana), Ltd. 100 GHC 197 600 661 (37) 1.224 100 97

Amadeus Marketing Ireland, Ltd. 100 EUR 400 0 0 0 0 455 0

Amadeus Marketing Italia, S.P.A. 100 EUR 3.714 2 0 0 2 2.142 1.772


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Denominación Participación

directa (%) Moneda

local

Valor contable de la

participación directa (1)

Capital y prima de emisión (2)

Reservas y resultados de ejercicios anteriores (2)

Resultados del ejercicio (2)

Situación neta a 31/12/04 (2)

Situación neta a 31/12/04 (5) Provisión (3)

Amadeus Marketing Nigeria, Ltd. 100 NGN 266 26 (9) (6) 11 59 206

Amadeus Marketing Philippines, Inc . 100 PHP 1.879 133 (10) 4 127 1.664 215

Amadeus Marketing Romania, S.R.L. 100 ROL 470 16.645 9.526 (5.851) 20.320 516 0

Amadeus Marketing Schweiz , A.G. 100 CHF 58 0 1 0 1 686 0

Amadeus Marketing (U.K.), Ltd. 100 GBP 5.517 1 0 0 1 1.152 3.344

Amadeus Paraguay , S.R.L. 100 PYG 103 117 1.175 79 1.371 165 0

Amadeus Perú, S.A. 100 PEN 534 2 1 1 4 758 0

Amadeus Polska, Sp.zo.o. 100 PLN 5.507 24 (18) (1) 5 1.295 4.212

Amadeus Rezervasyon Dagitim Sistemleri, A.S. 100 TRL 2.110 1.275.537 (293.859) 707.545 1.689.223 920 1.394

Amadeus sas 100 EUR 7.748 23 116 57 196 195.970 0

Amadeus Saudi Arabia Limited 95 SAR 420 2 0 0 2 426 16

Amadeus Scandinavia AB (4) 100 SEK 132.171 20 79 25 124 13.722 31.611

Amadeus Services, Ltd. 100 GBP 82 0 4 1 5 6.757 0

Amadeus Services Asia-Pacific , Pty. Ltd. 100 AUD 55 0 1 1 2 1.305 0

Amadeus Technology Center Nordic AB 100 SEK 1.143 0 7 3 10 1,163 457

CRS Amadeus América, S.A. 100 USD 802 1 0 0 1 649 153

Eviaggi.com S.P.A. 100 EUR 6.917 2 (1) (1) 0 91 5.687

ICSA -T N.V. (4) 100 EUR 14.466 3 (15) 1 (11) (10.612) 14.466

NMC Eastern European CRS, B.V. 100 USD 18 0 0 0 0 439 0

Opodo Limited (4) 55,36 EUR 62.000 237 (218) (23) (4) (3.858) 16.167

Optims S.A. (4) 96,12 EUR 27.261 8 11 (1) 18 18,387 1.165

SIA Amadeus Latvija 100 LVL 906 0 0 0 0 43 146

Sistemas de Reservaciones CRS de Venezuela, C.A. 100 VEB 879 1.580 (398) (48) 1.134 434 437

Travellink AB 85 SEK 15.397 12 90 (53) 49 5.449 13.683

UAB Amadeus Lietuva 100 LTL 1.265 0 0 0 0 53 193

Vivacances S.A. 67,54 EUR 5.350 6 (7) (4) (5) (4.838) 5.350

1.188.009 372.711 (1) El valor contable de la participación (en miles de euros) no incluye las dotaciones por depreciación de Inversiones Financieras Permanentes. (2) Capital, Prima de emisión, Reservas, Resultados y Patrimonio neto están expresados en millones de la correspondiente moneda local y proceden de los respectivos estados financieros estatutarios.


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(3) Las diferencias que pueden surgir entre la provisión dotada (en miles de euros) y la diferencia entre valor de la inversión y patrimonio neto de la Sociedad, se deben a la existencia de plusvalías tácitas que subsisten a 31 de diciembre de 2004, así como el patrimonio neto negativo que se encuentra provisionado en el capítulo de “Provisión para riesgos y gastos”.

(4) Cifras consolidadas. (5) Patrimonio Neto procedente de los respectivos estados financieros estatutarios, expresado en miles de euros al tipo de cambio correspondiente a 31 de diciembre de 2004


22

8.3. El detalle de los créditos a empresas del Grupo a largo plazo, es el siguiente:

Divisa de origen Importe (EUR) Interés medio de referencia Primer

vencimiento Último

vencimiento

EUR 1.900 3.12% 01.02.05 31.07.06 EUR 500 2.62% 15.02.05 18.11.06 EUR 50 2.86% 23.04.05 21.04.08 EUR 52.795 4.88% 29.06.05 19.03.06 EUR 100 2.88% 31.10.05 31.10.06 EUR 300 2.87% 10.12.05 09.12.08 EUR 3.335 2.63% (*) (*) GBP 2.128 5.03% 30.01.05 26.01.06 USD 954 2.00% 20.01.05 26.05.08 USD 184 1.89% 16.02.05 16.02.09 USD 150 2.48% 05.04.05 11.02.09 USD 734 2.08% 03.05.05 30.04.06 USD 228 2.29% 11.11.05 30.11.08 USD 2.349 6.03% 24.11.05 19.11.07 USD 367 2.39% 26.11.05 26.11.07 USD 13.004 1.98% 31.12.05 31.12.06 UYU 153 23.00% 20.01.05 06.05.07

79.231

(*) (Ver Nota 8.6)

Los intereses devengados y no vencidos a 31 de diciembre de 2004 por estos préstamos ascienden a 469 miles de euros y figuran en el apartado de “Inversiones financieras temporales”. A 31 de diciembre de 2004, el traspaso en el epígrafe “Préstamos a compañías del Grupo” incluye el impacto de considerar el préstamo convertible concedido a Opodo Limited (UK) en el ejercicio 2003, como un préstamo a compañías del Grupo, tras la adquisición por parte de la Compañía de un 55,36% de participación en dicha compañía. Las cláusulas del contrato de préstamo convertible han sido revisadas y la opción de conversión ha sido cancelada.


23

8.4. Las participaciones en empresas asociadas corresponden a la inversión de la Sociedad en las siguientes entidades:

Nombre Participación

directa

Valor contable de la participación

directa (1)

Amadeus Algerie, S.A.R.L. 40% 90 Amadeus Gulf LLC 49% 84 Amadeus Kuwait Company W.L.L. 35% 309 Amadeus Marketing CSA s.r.o. 35% 6 Amadeus Maroc, S.A.S. 30% 201 Amadeus Qatar W.L.L. 40% 145 Amadeus Sudani Co. Ltd. 40% 62 Amadeus Tunisie, S.A. 30% 115 Comtec (Europe) Limited

20% 2.968

Jordanian National Touristic Marketing Private Shareholding Company 50% 178 PT Amadeus Indonesia 50% 109 Red Universal de Marketing y Booking on line S.A. (“RUMBO”) 50% 7.500 Sistemas Automatizados de Agencias de Viajes, S.A. (“SAVIA”) 34% 21.953 Sociedad Anato – Avianca de Reservaciones de Servicios Turísticos Savia Ltda. 50% 1.753 Topas Co. Ltd. 32% 13.128 Travel.com.au. Ltd. 14,9% 5.390

53.991

(1) El valor contable de la inversión no incluye dotaciones por depreciación de Inversiones Financieras Permanentes .

Bajo la estructura de negocio del Grupo, la mayoría de las empresas asociadas representan un mercado geográfico específico, mientras que la mayoría de los ingresos de dichos mercados se facturan a través de la Sociedad. Adicionalmente, al no tratarse de empresas cotizadas (excepto Travel.com.au. Ltd), ni bajo el control de la Sociedad, los datos financieros de estas empresas no son siempre de dominio público. Por estas razones, la Sociedad considera que facilitar un detalle de la provisión por depreciación de inversiones financieras en empresas asociadas, así como los dividendos distribuidos por las mismas, por compañía, no sería representativo y podría dar lugar a un perjuicio comercial y estratégico para la Sociedad.

8.5. El detalle del epígrafe “Cartera de valores a largo plazo” es el siguiente:

Otras inversiones con participación inferior al 20% 6.566 Certificados de depósito (Nota 18.3) 3.557

10.123


24

8.6. El detalle de las provisiones de inmovilizado financiero a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Inversiones en empresas del Grupo 372.711 Inversiones en empresas asociadas 33.033 Provisión a largo plazo por dudoso cobro con compañías del Grupo 3.335 Otras provisiones 277

409.356

La Sociedad ha procedido a la dotación de provisión por depreciación de inversiones

financieras incluida en la cuenta de resultados como gasto extraordinario por un importe neto en el ejercicio 2004 de 86.479 miles de euros (Nota 19), de los cuales 91.684 miles de euros corresponden a la provisión por depreciación de inversiones en empresas del Grupo y asociadas, y 5.205 miles de euros corresponden a la aplicación de la provisión por depreciación de instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad.

A su vez, bajo el epígrafe de “Ingresos extraordinarios”, con contrapartida en el epígrafe “Otras provisiones” se incluyen 10.125 miles de euros (Nota 19), correspondientes a la variación producida en la provisión necesaria para reflejar en el patrimonio de la Sociedad el efecto de aquellas participaciones con valor teórico negativo a 31 de diciembre del 2004. Asimismo, ha sido registrada una provisión por dudoso cobro en compañías del Grupo a 31 de diciembre de 2004. Un total de 9.935 miles de euros (nota 19) ha sido incluido en el epígrafe de “Gastos extraordinarios”, con contrapartida en el epígrafe de “Provisión por depreciación de inversiones” por un importe de 3.335 miles de euros y en el epígrafe “Provisión por depreciación de inversiones financieras a corto plazo” por un importe de 6.600 miles de euros.

En términos generales, el cálculo de estas dotaciones se ha realizado de conformidad con los estados financieros de las respectivas compañías ajustados, cuando proceda, para adaptarlos a principios contables españoles. Estos criterios pueden en algún caso no ser coincidentes con los aplicados por cada compañía a efectos de presentación de sus estados financieros estatutarios en sus respectivos países.

8.7. El detalle del epígrafe “Otros activos a largo plazo” es el siguiente:

Activos financieros (Nota 18) 316 Depósitos 9.176

9.492


25

9. GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS Los saldos y variaciones para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 de las partidas incluidas en el epígrafe “Gastos a distribuir en varios ejercicios” son los siguientes: Saldo a

31/12/03 Aumentos /

(Disminuciones) Amortización Saldo a

31/12/04

Gastos de formalización de deudas 1.509 - (567) 942 Otros 7.027 431 (1.859) 5.599

8.536 431 (2.426) 6.541

Las variaciones en Otros son ajustes al precio correspondientes a la diferencia entre el valor de reembolso y el valor actualizado del precio aplazado en las nuevas adquisiciones de la Sociedad.

10. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS Y ACREEDORES COMERCIALES 10.1.El detalle del epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” a 31 de

diciembre de 2004 es el siguiente:

Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los accionistas significativos 52.959 Otros clientes 219.872 Total 272.831

Los saldos de clientes por ventas y prestaciones de servicios y de empresas del Grupo y asociadas deudoras, recogidos en el balance de la Sociedad están denominados fundamentalmente en euros y dólares estadounidenses.

10.2.El detalle del epígrafe “Acreedores comerciales” a 31 de diciembre de 2004 es el

siguiente:

Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los accionistas significativos 12.127 Otros acreedores 121.272 Total 133.399


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Dentro del apartado de “Acreedores a corto plazo” a 31 de diciembre de 2004, 61.778 miles de euros están denominados en moneda extranjera con el siguiente desglose:

Importe en divisas

(miles) Importe en euros

(miles)

Deudas con empresas de Grupo y asociadas USD 22.341 16.401 DKK 9.312 1.252 NOK 4.057 493 SEK 118.610 13.149

Acreedores comerciales

USD 21.699 15.930 GBP 1.615 2.291 SEK 67 7 INR 724.435 12.255

Total 61.778

11. DEUDORES VARIOS Y OTRAS DEUDAS 11.1.El detalle del epígrafe “Deudores varios” a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Anticipos de proveedores 3.926 Activos financieros (Nota 18) 5.983 Otros 46 Total 9.955

11.2.El detalle del epígrafe “Otras deudas” a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Pasivos financieros (Nota 18) 2.165 Deudas por pago aplazado 9.056 Deudas por warrants 855 Otros 157 Total 12.233

El apartado “Deudas por pago aplazado” se refiere a la parte del pago aplazado por las nuevas adquisiciones corporativas realizadas durante los ejercicios 2003 y 2002 con vencimiento en el próximo ejercicio.


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12. FONDOS PROPIOS 12.1. Los saldos y variaciones para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 de las partidas incluidas en el apartado “Fondos propios”

son los siguientes:

Saldo a 31/12/03

Distribución del resultado

de 2003

Distribución de

dividendos

Reducción de capital Amort B

Disminuciones de acciones

propias

Aumentos de acciones

propias Provisión

autocartera

Movimientos por

diferencias de conversión

Resultado del ejercicio

Saldo a 31/12/04

Capital suscrito 27.898 - - (4.854) - - - - - 23.044 Prima de emisión 436.830 - - - 52.105 (63.085) - - - 425.850 Reserva legal 7.468 - - - - - - - - 7.468 Reserva para acciones propias 98.519 - - - (52.105) 63.085 - - - 109.499 Otras reservas 130.037 115.027 - 4.369 - - (16.427) (72) - 232.934 Pérdidas y ganancias - beneficios 150.027 (150.027) - - - - - - 207.868 207.868 Dividendos - 35.000 (35.000) - - - - - - -

850.779 - (35.000) (485) - - (16.427) (72) 207.868 1.006.663


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12.2. Los saldos y variaciones de las acciones clase “A” y clase “B” durante el ejercicio 2004 son los siguientes:

Acciones clase “A”

(Valor nominal 0,01 euros)

Acciones emitidas Acciones propias Acciones clase “B”

(Valor nominal 0,10 euros)

A 31 de diciembre de 2003 590.000.000 15.502.843 219.983.100

Aumentos - 10.311.563 - Disminuciones - (6.708.736) (48.539.400)

A 31 de diciembre de 2004 590.000.000 19.105.670 171.443.700

Las acciones indicadas anteriormente representan el capital social autorizado de la Sociedad. Todas las acciones han sido suscritas y desembolsadas.

Las acciones propias han sido adquiridas principalmente para cubrir los compromisos adquiridos en el Plan de Incentivos mediante Acciones descrito en la Nota 17, así como los contratos de “warrants” emitidos descritos en la Nota 18.3. Dentro de las disminuciones se encuentran las acciones entregadas a los empleados, de acuerdo a los diferentes Planes de Incentivos mediante Acciones aprobados, así como ajustes realizados a la cartera para adecuarse a los compromisos actuales del Grupo.

En la Junta General de Accionistas celebrada en Junio de 2004 fue aprobada la amortización de 48.539.400 acciones de clase “B” tras la venta de 78.000.000 de acciones de clase “A” realizado por Lufthansa Comercial Holding, GmbH el 12 de febrero de 2004.

El coste de adquisición de las acciones propias arriba mencionadas a 31 de diciembre de 2004 es de 109.499 miles de euros. A 31 de diciembre de 2004, la Sociedad tiene registrada una provisión por depreciación de autocartera por importe de 24.782 miles de euros. Durante el ejercicio 2004 se ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias una reversión de 15.868 miles de euros, y un cargo de 16.427 miles de euros en el epígrafe “Otras reservas”.

La venta de acciones propias realizadas durante 2004 ha producido una pérdida neta de 12.783 miles de euros habiendo sido registrados 12.850 miles de euros en el epígrafe de “Gastos extraordinarios” (ver Nota 19), y 67 miles de euros en el epígrafe de “Ingresos extraordinarios”.

12.3. Cada acción clase “A” tiene derecho a un voto, mientras que cada acción clase “B”

tiene derecho a 10 votos. Los derechos económicos de las acciones clase “A” son mayores con respecto a cualquier distribución futura de dividendos. El derecho a recibir dividendos por parte de las acciones clase “B” se calcula como el menor importe entre el 1% del total del dividendo a repartir y el 1% del valor nominal de las acciones clase “B”. En el caso de liquidación de los activos de la Sociedad los derechos económicos son mayores para las acciones clase “A” que para las acciones clase “B”, dado que la Sociedad reembolsaría primero el valor nominal de las acciones


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clase “A” y, en el caso de que existiese algún remanente, reembolsaría el valor nominal de las acciones clase “B”; las cantidades restantes serían distribuidas entre las acciones clase “A”.

A 31 de Diciembre de 2004 las acciones de la Sociedad se distribuyen como sigue:

Titular Acciones

clase A Acciones clase B

% de acciones clase A

% de derechos totales de votos

Société Air France 137.847.654 85.782.614 23,36% 43,21% Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. 107.826.173 67.100.243 18,28% 33,80% Lufthansa Commercial Holding, GmbH 29.826.173 18.560.843 5,05% 9,34% Otros (1) 314.500.000 - 53,31% 13,65% Total 590.000.000 171.443.700 100% 100%

(1) Incluye las acciones propias en autocartera y las acciones en poder del público

12.4. La Junta General de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2004 aprobó la

distribución de un dividendo íntegro por acción de clase “A” y por acción de clase “B” con cargo al resultado del ejercicio 2003, de conformidad con lo señalado en los Estatutos de la Sociedad, y una vez atribuidos los derechos económicos de las acciones en autocartera proporcionalmente al resto de acciones. El dividendo final pagado en julio de 2004 ascendió a 35.000 miles de euros.

12.5. La Sociedad tiene íntegramente constituida su reserva legal. El único destino

permitido de la misma por el importe correspondiente al 20% del capital, es el de compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin o la ampliación de capital con cargo a reservas en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado.

13. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO El detalle de las deudas con entidades de crédito por vencimiento, a 31 de diciembre de 2004, es el siguiente: Otras líneas de crédito 559 Deudas por intereses 137

Total a corto plazo 696

La Sociedad tiene dos préstamos sindicados a tipos de interés variable a 31 de diciembre de 2004, por importe de 200.000 miles de euros y 300.000 miles de euros, de doble divisa (disponibles en euros y dólares estadounidenses). A 31 de diciembre de 2004, el importe disponible bajo estos préstamos asciende a 500.000 miles de euros. Los tipos de interés


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anual devengados por estos préstamos durante el ejercicio 2004 han oscilado entre el 2,37% y el 2,58%. Estos préstamos devengan una comisión que oscila en un rango del 0,25% al 0,26% por la parte no dispuesta. Bajo los términos de estos acuerdos, la Sociedad está obligada a cumplir con ciertas condiciones, basadas en los Estados Financieros Consolidados preparados de acuerdo con NIIF, las más importantes de las cuáles son que el ratio del total del endeudamiento con respecto al EBITDA (resultado antes de intereses, impuestos y amortización), no puede exceder 3:1 y que el ratio del EBITDA con respecto a los gastos financieros deberá ser igual o superior a 4:1. El calendario de vencimientos para estos dos préstamos a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Fecha de vencimiento Vencimiento del total de

los créditos Plan de pago del saldo

dispuesto

24 de abril de 2005 100.000 - 24 de abril de 2006 100.000 - 20 de diciembre de 2006 150.000 - 20 de diciembre de 2007 150.000 -

500.000 -

Adicionalmente a los créditos sindicados anteriormente mencionados, la Sociedad dispone de líneas de crédito a corto plazo por importe de 50.000 miles de euros, de las cuáles a 31 de diciembre de 2004 había dispuesto de 559 miles de euros.

14. OTROS ACREEDORES El detalle del epígrafe “Otros acreedores” a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Deudas por pago aplazado 25.739 Pasivos financieros (Nota 18) 993 Otros 906

Total 27.638

Las deudas por pago aplazado (a pagar en un período de 10 años a partir de la fecha de adquisición) se refieren a las nuevas adquisiciones corporativas realizadas durante los años 2002 y 2003. El importe de este pasivo depende de la evolución futura de los negocios adquiridos.


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15. COMPROMISOS CON TERCEROS A 31 de diciembre de 2004, la Sociedad tiene otorgados ciertos avales para garantizar operaciones de arrendamiento por empresas del Grupo y asociadas, según el siguiente detalle: Bienes arrendados Equipos informáticos 4.172 Edificios de oficinas 76.772 Tarjetas de crédito 627

81.571

16. INGRESOS, GASTOS Y PLANTILLA 16.1. La Sociedad opera en la industria de viajes, y por lo tanto, los hechos que pudieran

afectar a esta industria, podrían afectar tanto a las operaciones de la Sociedad, como a su posición financiera. La siguiente distribución geográfica de la cifra de ingresos se ha realizado principalmente teniendo en cuenta el país en el que se han efectuado las reservas y, respecto a las reservas hechas a través del sistema CRS de la Sociedad directamente por las aerolíneas, se ha tenido en cuenta el país de residencia de cada aerolínea:

Mercado geográfico Europa 1.269.672 Estados Unidos 157.060 Resto del mundo 476.571 1.903.303

16.2. El desglose de la cifra de negocios, denominada principalmente en euros y dólares

estadounidenses, por tipo de cliente, es el siguiente:

Compañías del Grupo 35.085 Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los accionistas significativos

del Grupo y en empresas asociadas

493.282 Otros 1.374.936

1.903.303


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16.3. Asimismo, el desglose de Otros gastos de gestión corriente, que se denominan mayoritariamente en euros y dólares estadounidenses, por tipo de proveedor, es el siguiente:

Compañías del Grupo 1.078.443 Compañías pertenecientes a los grupos de empresas de los accionistas significativos del

Grupo y en empresas asociadas

246.020 Otros 334.114

1.658.577

16.4. El número medio de empleados de la Sociedad durante el ejercicio terminado a 31 de

diciembre de 2004 es de 345.




el derecho sobre las cuales se devenga íntegramente al finalizar un período de entre tres años y cuatro años.


cada uno de los años desde 1999 a 2004, opciones para la adquisición de acciones de la Sociedad al precio de mercado en el momento de su concesión hasta el año 2003 y a un precio medio de mercado para el ejercicio 2004. En consecuencia, no se ha registrado ningún gasto de personal relativo a los planes anteriores al ejercicio 2004, reconociéndose un gasto de personal por importe de 88 miles de euros relativo al plan de dicho año. Estas opciones se devengan por partes iguales a lo largo de un período de cuatro años a partir del día de la concesión y son ejecutables con un máximo de diez años desde dicha fecha.


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El detalle de estos planes a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

2004

Número de opciones

Valor al precio de ejercicio

Vigentes a 1 de enero 12.056.290 66.559 Devengados 4.983.719 29.549

Nuevos derechos 3.630.120 19.203 Derechos ejercidos (*) (889.071) (4.576) Derechos vencidos (217.042) (1.238) Ajustes Plan 2003 (168.049) (971) Vigentes a 31 de diciembre 14.412.248 78.977 Devengados 6.476.974 37.696

(*) El precio medio de los derechos ejercidos fue 5,15 EURs El incremento de nuevos derechos durante 2004 corresponde al Plan de Incentivos de 2004. Las fechas de vencimiento de las opciones a 31 de diciembre de 2004 son:

2004

Número Precio de

ejercicio Cinco años 1.596.212 5,75 Seis años 1.122.956 8,89 Siete años 2.106.936 5,42 Ocho años 2.754.393 3,88 Nueve años 3.201.631 5,78 Diez años 3.630.120 5,29 Total 14.412.248

iv) Durante el ejercicio 2002, la Sociedad puso en marcha un Programa de Compra de Acciones por Empleados. Las condiciones generales del programa permiten a los empleados destinar hasta un porcentaje preestablecido de su salario anual a la compra de acciones de la Sociedad cada tres meses. Si dichas acciones se mantienen durante un período de 30 días, la Sociedad entrega gratuitamente acciones equivalentes a un 15% de la cantidad destinada al Plan por el empleado. El coste de este programa para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 ascendió a 13 miles de euros.


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18. INSTRUMENTOS FINANCIEROS La Sociedad utiliza los siguientes instrumentos financieros como parte de sus operaciones comerciales y para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos de cambio, tipos de interés y precios de mercado de la acción: 18.1. Derivados sobre tipos de cambio

La Sociedad está sujeta a riesgos asociados a fluctuaciones en los tipos de cambio en moneda extranjera y utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los flujos de caja futuros, inversiones en empresas con balances denominados en moneda extranjera y ciertos activos y pasivos monetarios. Consecuentemente, la Sociedad ha suscrito contratos de seguro de cambio y opciones para gestionar dichos riesgos.

El detalle de las posiciones de seguros de cambio y opciones de tipo de cambio mantenidas a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Activos financieros

Tipo Instrumento financiero Divisa Vencimiento Nominal (**)


(miles de

euros) P y G Balance Prima Total

USD 2005 24.432 4.143 - - 4.143 Forward

Otros 2005 (5.672) 468 - - 468

2005 55.062 - (1.696) 1.770 74 2006 66.808 - (1.468) 1.751 283

Cobertura de flujos futuros de caja

Opciones

USD

2007 40.378 - (947) 952 5

USD 2005 5.284 - 154 - 154

Cobertura sobre inversiones netas en empresas extranjeras

Forward

Otros 2005 19.049 - 112 - 112

USD 2005 23.758 888 - - 888

Forward Otros 2005 11.606 144 - - 144

Otros (*)

IRS EUR 2009 8.474 - 28 - 28

Total 5.643 (3.817) 4.473 6.299

Total corto plazo (Nota 11) 5.643 (1.430) 1.770 5.983 Total largo plazo (Nota 8.7) 0 (2.387) 2.703 316

(*) Otros incluye aquellos instrumentos financieros, que no cualifican como cobertura, utilizados por la Sociedad para protegerse de cambios en el valor de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera. (**) El nominal para las opciones se presenta a estos efectos a tipo de cambio de cierre de ejercicio.


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Pasivos financieros

Tipo Instrumento financiero Divisa Vencimiento Nominal (**)


(miles de

euros) P y G Balance Total

USD 2005 (9.117) - 412 412 Forward

Otros 2005 (10.832) - 372 372

2005 40.378 373 - 373 2006 28.632 506 - 506

Cobertura de flujos futuros de caja

Opciones

USD

2007 38.176 487 - 487

USD 2005 (5.222) 93 - 93

Cobertura sobre inversiones netas en empresas extranjeras

Forward

Otros

2005

(19.014) 79 - 79

USD 2005 6.359 6 - 6 Otros (*)

Forward Others 2005 (13.357) - 830 830

Total 1.544 1.614 3.158

Total corto plazo (Nota 11) 551 1.614 2.165

Total largo plazo (Nota 14) 993 - 993

(*) Otros incluye aquellos instrumentos financieros, que no cualifican como cobertura, utilizados por la Sociedad para protegerse de cambios en el valor de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera .

(**) El nominal para las opciones se presenta a estos efectos a tipo de cambio de cierre de ejercicio.

18.2. Derivados sobre tipos de interés

La Sociedad suscribió en el ejercicio 2002 un contrato de permuta de tipos de interés, con fecha de inicio 29 de noviembre de 2002, y vencimiento 29 de noviembre de 2005, con un principal de 100.000 miles de euros. Este acuerdo permitía a la Sociedad recibir intereses a un tipo variable a cambio de pagar intereses a un tipo fijo de 3,423%. El objeto de estos contratos es limitar el riesgo de la Sociedad a subidas en los tipos de interés de sus créditos y préstamos. En agosto de 2003, el principal de este contrato fue reducido a 50.000 miles de euros. En enero de 2004 el resto del contrato fue cancelado. Adicionalmente, la Sociedad suscribió en junio de 2003 un nuevo contrato con vencimiento el 5 de junio de 2009. El principal ascendía a 10.799 miles de euros, pudiendo ser reducido durante la vida del contrato. A 31 de Diciembre de 2004 el principal de este contrato asciende a 8.474 miles de euros. Este acuerdo permite


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recibir intereses a un tipo variable a cambio de pagar intereses a un tipo fijo del 2,6775%. Como resultado del cambio, al cierre del ejercicio 2003, en la estructura de pagos de tipos de interés de créditos y préstamos de la compañía, esta estructura no cualifica como cobertura a 31 de diciembre de 2004. El valor razonable de estos contratos a 31 de diciembre de 2004, es una ganancia no realizada de 28 miles de euros, la cual es considerada bajo criterios contables como un derivado especulativo.

18.3. Instrumentos financieros relacionados con las acciones

a) “Warrants” emitidos

Como resultado de determinados acuerdos comerciales para la prestación de servicios de TI y otros, la Sociedad ha emitido “warrants” para la adquisición de 10.668.000 de sus acciones de clase “A” a precios de ejercicio entre 9,09 euros y 13,40 euros por acción. Bajo los términos de los respectivos acuerdos del contrato, el número de “warrants” se basa en el número de acciones de clase “A” emitidas a la fecha del contrato. Por lo tanto, cualquier incremento en el número de acciones emitidas de clase “A” podría derivar en el correspondiente incremento en el número de “warrants”. Durante 2004, 8.850.000 de estos “warrants” han vencido sin ser ejercidos. Como resultado 40.267 miles de euros (ver Nota 19) registrados a 31 de diciembre de 2003 en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”, han sido reconocidos como ingreso extraordinario. La fecha de ejercicio para los restantes “warrants” es noviembre 2005. A 31 de diciembre de 2004 estos “warrants” son ejercitables. El valor razonable de los “warrants” se estima en base a precios de mercado de las acciones de clase “A” subyacentes a fecha de cierre utilizando un método de valoración apropiado. Este método requiere la utilización de ciertas estimaciones, incluyendo la volatilidad del precio de la acción de la Sociedad. El beneficio no realizado acumulado derivado de estos “warrants” a 31 de diciembre de 2004, registrado en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”, ha sido de 7.708 miles de euros.

b) Contratos de “equity swap”

Con el fin de cubrir la exposición a una subida del precio de sus acciones con respecto a los “warrants” mencionados anteriormente, la Sociedad contrató en el año 2000 una serie de acuerdos de “equity swap” que le permitían comprar 12.812.858 de sus acciones de clase “A” a un precio medio de 10,32 euros o cubrir la diferencia con el precio de mercado en efectivo, en cualquier momento hasta mediados de 2004. El coste financiero de este acuerdo ha estado asociado a tipos de interés que han fluctuado entre el 2,55% y el 2,74% durante el ejercicio 2004. Estos costes se registran en el epígrafe de “Gastos financieros” y ascendieron a 465 miles de euros a 31 de diciembre de 2004.


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En Noviembre de 2003, uno de los contratos de “equito swap” representando 1.812.462 acciones clase “A” fue cancelado. A 31 de diciembre de 2004 todos los acuerdos han vencido y se han convertido en acciones propias..

c) Certificados de depósito SITA Inc N.V.

A 31 de diciembre de 2004, la Sociedad posee 3.214.200 certificados de depósito de SITA Inc N.V. emitidos por Stichting “SITA Information Networking Computing Foundation” (“La Fundación”), representativos de 3.214.200 acciones de SITA Inc N.V., los cuales se han registrado por su coste de 3.557 miles de euros en el epígrafe “Cartera de valores a largo plazo”.

19. GASTOS E INGRESOS EXTRAORDINARIOS El desglose de gastos e ingresos extraordinarios a 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Gastos extraordinarios Provisión para inversiones a largo plazo (Nota 8.6) 86.479 Provisión por dudoso cobro de Compañías del Grupo (Nota 8.6) 9.935 Pérdidas procedentes del inmovilizado 17 Pérdidas procedentes de la venta de acciones propias (Nota 12.2) 12.850 Otros 601 Total 109.882 Ingresos extraordinarios Instrumentos financieros “warrants” emitidos (Nota 18.3) 40.267 Reversión de provisión por acciones propias (Nota 12.2) 15.868 Reversión de provisión para inversiones a largo plazo (Nota 8.6) 10.125 Otros 4.020 Total 70.280

20. SITUACIÓN FISCAL 20.1. Permanecen abiertos a inspección la totalidad de los impuestos correspondientes a

los ejercicios 2000 al 2004, así como el Impuesto de Sociedades relativo al ejercicio 1999.

La inspección fiscal iniciada en julio de 2004 por las autoridades españolas, con carácter general, continúa en curso. Los impuestos y ejercicios inspeccionados son el Impuesto sobre Sociedades de los años 1999 a 2002 y los demás impuestos (IVA, retenciones, etc.) de los años 2000 a 2002


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20.2. La conciliación de la diferencia existente entre el resultado contable del ejercicio 2004

y la base imponible estimada del impuesto sobre sociedades es la siguiente:

Resultado contable del ejercicio antes del Impuesto sobre Sociedades

239.945

Aumentos Disminuciones Diferencias permanentes 26.848 (81.265) (54.417) Diferencias temporales con origen en el ejercicio 146.011 (457) 145.554 Diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores - (97.003) (97.003)

Base imponible del ejercicio - 234.079

Total diferencias temporales por impuestos anticipados en el 2004 48.551

La conciliación entre el impuesto calculado al tipo fiscal aplicable en España y el gasto

por impuesto sobre sociedades contabilizado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, es la siguiente:

Beneficios antes de impuestos 239.945 Impuesto calculado al tipo fiscal aplicable en España 83.981 Diferencias permanentes (835) Deducciones fiscales (52.736) Compañías en transparencia fiscal 906 Otros 761

Gasto por impuestos sobre Sociedades 32.077

Las diferencias temporales más significativas corresponden a los diferentes criterios

contables y fiscales en las dotaciones por depreciación de inmovilizaciones financieras, amortización del inmovilizado, provisiones de insolvencias y cancelaciones. Adicionalmente, las diferencias permanentes corresponden, fundamentalmente, a los ajustes en base imponible derivados de la aplicación del régimen de exención de los dividendos procedentes de ciertas compañías del Grupo y asociadas.

A 31 de diciembre de 2004 existen deducciones, principalmente por actividades de

exportación y doble imposición internacional, por importe de 49.391 miles de euros que han sido aplicadas al impuesto de sociedades del ejercicio 2004. Existen adicionalmente deducciones por importe de 32.261 miles de euros que serán aplicadas en ejercicios futuros.

Las deducciones fiscales por inversiones en participadas susceptibles de

periodificación ascienden a 65.831 miles de euros a 31 de diciembre de 2004 y se encuentran incluidas en el epígrafe “Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios”.

La Comisión Europea ha solicitado al Gobierno de España la información necesaria para analizar la deducción por actividades exportadoras por si fueran constitutivas de


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ayudas de estado. Actualmente la Comisión Europea no ha concluido el análisis indicado anteriormente, por lo que aún se desconoce el alcance de la reclamación. En la situación actual no es posible determinar de forma objetiva el impacto final que para el Grupo podría, en su caso, derivarse de la resolución final de este asunto. La Compañía no ha registrado ninguna provisión por este concepto en la medida en que Amadeus estima como probable la desaparición de la deducción a corto plazo sin que se exija la devolución de los importes deducidos.

20.3. Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2004 son los siguientes:

Saldos deudores Saldos acreedores

Impuesto sobre el Valor Añadido 4.491 37 HP deudora por retenciones 2.324 - Impuesto anticipado a corto plazo 28.656 - Impuesto sobre Sociedades 11.631 406 Otros 95 989

Total a corto plazo 47.197 1.432

Impuesto anticipado a largo plazo 75.193 - Hacienda Pública deudora 32.261 -

Total a largo plazo 107.454 -

En Hacienda Pública deudora a largo plazo, se recogen las deducciones por

actividades de exportación, que surgen por la adquisición de nuevas inversiones por parte de la Sociedad, y que serán aplicadas en el ejercicio 2004 y siguientes.

20.4. El detalle de los impuestos anticipados a largo y corto plazo a 31 de diciembre de

2004, es el siguiente:

Impuesto anticipado a corto plazo:

Provisión de préstamos a empresas del Grupo 3.477 Provisión de insolvencias 7.364 Provisión de cancelaciones 16.207 Otros 1.608

28.656


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Impuesto anticipado a largo plazo:

Provisión por depreciación de inmovilizaciones financieras 67.776 Provisión por depreciación de activos 3.130 Provisión por depreciación de instrumentos financieros relacionados con acciones de la Sociedad 2.470 Otros 1.817

75.193

21. OTRA INFORMACIÓN La remuneración total devengada por cualquier concepto por los miembros del órgano de Administración de la Sociedad ha sido de 426 miles de euros en el ejercicio 2004. No existen créditos, ni anticipos, ni opciones sobre acciones concedidas al conjunto de los miembros del Consejo de Administración. Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de Administradores. De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se informa que los miembros del Consejo de Administración no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización, por cuenta propia o ajena, de actividades realizadas por parte de los distintos miembros del Consejo de Administración, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Amadeus Global Travel Distribution, S.A.:

Nombre Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad (1)

Sociedad a través de la cual se presta la actividad (2)

Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada

Christian Boireau Cuenta ajena Amadeus France SNC Consejero

Manuel López Colmenarejo

Cuenta ajena Sistemas Automatizados Agencias de Viaje, S.A.

Presidente del Consejo

Los honorarios relativos a servicios profesionales de auditoría prestados a la Sociedad y sus filiales por el auditor Deloitte y firmas asociadas al mismo, han ascendido en el ejercicio 2004 a 1.404 miles de euros, de los cuales 358 miles de euros corresponden a servicios prestados a la Sociedad.


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Adicionalmente, los honorarios por servicios relacionados con la auditoría tales como investigaciones preliminares de compra y auditorías de compra y los relativos a otros servicios profesionales prestados a la Sociedad y sus filiales por el auditor Deloitte y firmas asociadas al mismo, han ascendido en el ejercicio 2004 a 393 miles de euros y 505 miles de euros, respectivamente, de los cuales 323 miles de euros y 254 miles de euros, respectivamente, corresponden a la Sociedad.

22. HECHOS POSTERIORES Amadeus ha incrementado su participación en el portal de viajes paneuropeo Opodo, de un 55,36% a un 74,02%, por un importe de 80,4 millones de euros, con la correspondiente dilución de los otros accionistas. La operación se ha llevado en el contexto de la compra realizada por Opodo de Karavel S.A., Quest y la incorporación de las filiales de internet, totalmente participadas, en los mercados italiano y escandinavo de eviaggi.com y Travellink AB, respectivamente. El coste de adquisición del 100% de Karavel S.A. ha sido de aproximadamente 60 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación al fondo de maniobra. Karavel S.A. es una compañía líder en Francia en la contratación a través de Internet. Su negocio principal es la venta de paquetes vacacionales. Su filial Promovacances S.A es una marca conocida y valorada, establecida en el mercado francés desde 1997, que ofrece grandes posibilidades a sus clientes, con una amplia gama de destinos y productos. Continuando con su estrategia de consolidación global de su red de distribución, Amadeus ha incrementado su participación en SAVIA Amadeus, su compañía nacional de marketing y distribución (NMC) para España y Portugal, del 34% al 100%. SAVIA Amadeus, cuyas oficinas centrales se encuentran en Madrid (España), es uno de los mercados más grandes del mundo en términos de reservas. El coste de la adquisición es de 82.3 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación con el fondo de maniobra. Como es públicamente conocido, los accionistas de referencia de la Compañía (Air France, Iberia y Lufthansa) iniciaron en el año 2004 un proceso de selección de ofertas de compra de la Sociedad con un grupo de inversores financieros. Tal y como se informó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tales accionistas de referencia junto con BC Partners y Cinven han llegado a un acuerdo para la formulación de una Oferta Pública de Adquisición, sobre el cien por cien de las acciones clase “A” de Amadeus a un precio de 7.35 euros por acción, con la finalidad última de excluirla de cotización. A este precio la valoración del Grupo asciende a 4.340 millones de euros. Dado que no hay más información disponible sobre la negociación no es posible predecir los potenciales impactos contables derivados de esta transacción.


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Como consecuencia de la transacción antes mencionada, se produciría un cambio de control que daría lugar a un vencimiento inmediato de los planes de opciones para empleados de la Sociedad. Los beneficiarios de las opciones tendrían seis meses para ejercer sus opciones (Ver Nota 17).


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23. CUADRO DE FINANCIACIÓN

Aplicaciones 2004 2003

Gastos de establecimiento Adquisiciones de Inmovilizado Inmovilizaciones inmateriales (6.460) (18.249) Inmovilizaciones materiales (3.509) (4.703) Inmovilizaciones financieras (263.293) (214.464) Traspaso a largo plazo de inmovilizaciones financieras (2.779) (12.166) Acciones propias (63.085) (96) Amortización capital, acciones clase “B” (485) - Gastos a distribuir en varios ejercicios (431) (916) Dividendos (35.000) (29.998) Reducción de deudas a largo plazo (33.545) (146.720) Diferencias de conversión (72) (88)

Total aplicaciones (408.659) (427.400)

Orígenes Aumento en deudas a largo plazo 145 48.617 Recursos procedentes de las operaciones 274.820 234.274 Enajenación de inmovilizado Inmovilizaciones inmateriales 85 - Inmovilizaciones materiales 171 861 Inmovilizaciones financieras 104.982 75.206 Enajenación de acciones propias 39.322 1.242 Traspaso a corto plazo de inmovilizaciones financieras 19.225 11.432 Gastos a distribuir en varios ejercicios - 1.224

Total orígenes 438.750 372.856

Exceso de orígenes/ (aplicaciones) sobre aplicaciones/ (orígenes) Aumento/(disminución) de capital circulante 30.091 (54.544)


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Variación del capital circulante 2004 2003 Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones

Deudores 17.851 - 1.477 - Acreedores a corto plazo 14.212 - - 128.240 Inversiones financieras temporales 1.095 - 69.457 - Tesorería - 2.951 2.806 - Ajustes por periodificación - 116 - 44 Total 33.158 3.067 73.740 128.284

Variación del capital circulante 30.091 - - 54.544

Recursos procedentes de (aplicados a) las operaciones 2004 2003 Resultados del ejercicio-beneficios 207.868 150.027 Dotación para amortización de gastos de establecimiento 3.864 4.915 Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado material 3.560 4.963 Dotaciones para amortizaciones del inmovilizado inmaterial 18.771 19.366 Variación de la provisión por depreciación de inversiones financieras permanentes y otros

90.018 82.973

Variación de la provisión por depreciación de acciones propias (15.868) (14.848) Provisión para riesgos y gastos (10.125) 11.736 Amortización neta de gastos a distribuir en varios ejercicios 2.426 2.045 Ingresos a distribuir en varios ejercicios (24.957) (297) Resultado en enajenación de inmovilizado (953) 117 Pérdidas procedentes de la venta de acciones propias 12.783 - Activación impuestos anticipados a largo plazo (12.567) (26.723)

Recursos procedentes de/(aplicados a) las operaciones 274.820 234.274

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INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DE AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. INTRODUCCIÓN De acuerdo con IATA, 2004 ha sido un año de fuerte recuperación para la industria del viaje. De hecho ha sido el mayor rebote en niveles de tráfico desde 1991 tras la Guerra del Golfo. Aunque los datos completos no están todavía disponibles, IATA estima que durante este año viajaron en avión 1.800 millones de pasajeros, un incremento del 7,6% sobre el año 2003. A pesar de que parte de este crecimiento sea debido a las aerolíneas de bajo coste, que tienen una participación limitada en las pantallas de los sistemas de reservas (GDS), el volumen de reservas para la industria de los GDS y para Amadeus ha sido muy fuerte. Tenemos que tener en cuenta que los volúmenes de tráfico aéreo de la primera mitad del 2003 se vieron afectados por el brote de epidemia asiática y la guerra de Irak, debilitando la base de comparación.

Es importante mencionar que a finales de junio, Amadeus tomó una participación mayoritaria en el portal de viajes pan-europeo Opodo. A pesar de la consolidación de las pérdidas de Opodo en la segunda parte del año, el resultado neto alcanzó la cifra histórica de 216 millones de euros, un 44% superior al del año anterior y por encima de las expectativas del mercado. Estos resultados se han conseguido gracias a la recuperación en el volumen de viajes y al control de nuestros costes.

La actividad de Amadeus se enmarca en el desarrollo de tres líneas de negocio principales. Además durante el ejercicio 2004 se ha incrementado la presencia de Amadeus en el sector del comercio electrónico a través de la compra del portal de viajes Opodo.

• Distribución de viajes (agencias y oficinas de venta de las aerolíneas)

Durante el año 2004 Amadeus continuó incrementando el número de aerolíneas que participan en nuestro sistema mostrando su información en tiempo real, sumando 50 nuevas, entre ellas Air Madrid, la aerolínea española de vuelos regulares de reciente creación. Otras importantes incorporaciones al sistema han sido:

• La compañía ferroviaria europea Eurostar, disponible en la pantalla de aerolíneas del sistema desde enero de 2004.

• National Car Rental y Fox Rent-a-car, que acceden a través de Amadeus Complete Access Plus.

• Barceló Hotels & Resorts y Envergure.

• Las tarifas publicadas, incluidas las tarifas de internet, de las aerolíneas americanas Delta Air Lines, Continental Airlines, United Airlines, Northwest Airlines y US Airways.

Con respecto al mercado de agencias de viajes, Amadeus firmó un acuerdo de cooperación mundial con RADIUS, una de las compañías de gestión de viajes más grandes del mundo, y ebookers conectó su marca Travelbag al Sistema Amadeus.

Las adquisiciones más importantes realizadas durante el año fueron:

• En el primer trimestre, Amadeus incrementó su participación en Amadeus Brasil y Travellink. Tras estas operaciones, la compañía cuenta con el 76% y el 85%, de participación respectivamente.

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• En el sector de ocio, Amadeus alcanzó un acuerdo estratégico de tecnología con Comtec (Europe) Ltd. para ampliar su oferta de servicios de distribución a las agencias y tour operadores, adquiriendo un 20% de esta compañía.

• En julio, Amadeus adquirió un paquete accionarial de control en el portal de viajes Opodo .

• Durante el último trimestre, nuestra participación en Optims se incrementó del 30% al 96%.

• En diciembre, concluyó la adquisición del 100% de Amadeus France, tras comprar el 66% que Amadeus no poseía.

Finalmente, durante este año, Amadeus comenzó con Bristish Airways las pruebas piloto para la distribución de tarifas reducidas, dentro de la nueva estructura de precios basada en el valor añadido a la distribución, comunicada por Amadeus en noviembre de 2003. Esta iniciativa tuvo una gran acogida, ya que más de un 85% de las agencias clientes de Amadeus en el Reino Unido se adhirieron al programa que les otorgaba acceso a las mencionadas tarifas de British Airways.

• Tecnología de la información (IT)

Dentro de la división de servicios de tecnología de la información, Amadeus continúa con éxito el desarrollo de los Sistemas de Gestión de Pasajeros denominados Amadeus Altea, que ahora cuenta con los siguientes clientes: British Airways, Qantas, Finnair y, nuevos este año, dba y South African Airways .

Durante 2004, Amadeus migró con éxito Qantas a Altea Plan. Actualmente está en curso el proceso de migración de British Airways.

En el último trimestre del año, Amadeus consolidó su posición de liderazgo en el área de emisión de billetes electrónicos. Amadeus suministra infraestructura tecnológica de billetaje electrónico a 16 aerolíneas que mantienen 88 acuerdos de combinación de pasajes. • Comercio Electrónico

Las reservas de Amadeus e-Travel crecieron un 72,9% en comparación con el año 2003. Uno de sus productos, Amadeus’e-Travel Planitgo fue elegido “World’s Leading Internet Booking Engine” por la World Travel Association, reconociéndolo como el mejor motor de búsqueda de la industria aérea.

Otros hitos importantes han sido:

• En mayo, e-Travel firmó un importante acuerdo con TQ3 Travel Solutions Singapore. Como parte de este acuerdo plurianual, TQ3, uno de los mayores proveedores de servicios de gestión de viajes, ofrece Aergo a su base de clientes corporativos.

• En junio, Air Canada firmó un acuerdo de cinco años con e-Travel por el cual éste suministrará a la aerolínea la tecnología y los servicios de reservas por internet para sus portales de viaje dirigidos a consumidores y agencias. Los portales de Air Canada utilizarán e-Travel Planitgo, incluyendo Planitgo Flex Pricer Calendar.

• En septiembre, Lufthansa eligió a e-Travel y a IBM para la creación y gestión de su portal de reservas de última generación. e-Travel suministrará y gestionará la solución de reservas y búsqueda de tarifas, mientras que IBM se encargará de la consultoría, el desarrollo de soluciones y el alojamiento y mantenimiento de operaciones.

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• SAP Travel Management de e-Travel experimentó un crecimiento del 50% en 2004, gracias al creciente nivel de adopción y a la firma con nuevos clientes como Woodside Energy, la compañía líder en Australia de producción y prospección de petróleo y gas.

• Opodo

Tras la adquisición del 55,36% de Opodo, esta compañía se consolida por integración global desde julio.

En los meses de julio y agosto se registró un record histórico de ventas brutas, gracias al crecimiento de la venta de paquetes vacacionales en Alemania y Francia.

En septiembre, Opodo firmó un acuerdo de gestión de servicios con Eviaggi.com para asumir la gestión operativa de esta agencia por internet italiana, también propiedad de Amadeus. Durante los próximos meses, se acometerá una profunda integración entre los productos y servicios de estas dos compañías, para maximizar sinergias.

En noviembre tuvo lugar el nombramiento de Simon Vincent como Chief Executive Officer de Opodo, efectivo desde comienzos de mes, que, cuenta con más de 20 años de experiencia en la industria de servicios financieros y de viajes.

RESULTADOS ECONÓMICOS Introducción Dada la estructura y operativa del Grupo Amadeus, la Dirección entiende que las cuentas anuales consolidadas presentan un reflejo más adecuado de las operaciones del Grupo en comparación con las cuentas anuales individuales de la Sociedad. Algunos ejemplos de componentes de las cuentas anuales individuales que no afectan al consolidado son las provisiones de cartera por depreciación en inversiones en empresas del Grupo y asociadas, transacciones entre compañías del Grupo y el devengo de dividendos de empresas del Grupo y asociadas. Ingresos de explotación El importe neto de la cifra de negocio fue de 1.903,3 millones de euros durante el año 2004, incrementándose en un 5,7% con respecto al ejercicio anterior, en el cuál ascendió a 1.799,8 millones de euros. Los ingresos de Amadeus provienen principalmente de la facturación de: a) reservas aéreas realizadas a través de terminales instalados tanto en agencias de viajes

como en oficinas de venta de líneas aéreas, o a través de páginas de Internet, conectados al centro de proceso de datos de Amadeus.

b) reservas no aéreas (principalmente plazas hoteleras, alquiler de coches, y billetes de tren,

así como servicios de otros operadores en el sector de viajes) realizadas a través del Sistema Amadeus.

c) servicios de tecnología de información prestados a British Airways y Qantas.

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d) otros ingresos que incluyen principalmente los cargos por emisión de billetes de avión, tanto

electrónicos como en papel, el suministro de información estadística de reservas, servicios de tarifas, contratos de interconexiones y ventas a suscriptores.

La cifra de ingresos por reservas, aéreas y no aéreas, aumentó un 4,3% con respecto al ejercicio anterior, lo que representa 60,6 millones de euros, debido principalmente al incremento de un 6,8% en el volumen de reservas aéreas. Otros ingresos relacionados con la prestación de servicios se incrementaron en 42,9 millones de euros, lo que representa un incremento aproximado de 11,1% respecto al ejercicio anterior. Este incremento se debe principalmente a la evolución favorable de productos tradicionales como cargos por emisión de billetes, la venta de información estadística de venta y los contratos de interconexiones y las soluciones on-line para las aerolíneas, como los productos de la gama “Planitgo”. El volumen total de reservas realizadas, netas de cancelaciones, para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004 y sin tomar en consideración posibles cancelaciones futuras que se produzcan sobre el inventario de reservas abiertas, ha sido de 411,2 millones, lo que supone un incremento del 6,7% o 25,8 millones de reservas respecto al ejercicio anterior. El número total de reservas aéreas se incrementó un 6,8%, lo que representa 24,2 millones de reservas, mientras que las reservas no aéreas se incrementaron un 5,4%, lo que supone 1,6 millones de reservas. El número de reservas realizadas en Europa para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 se incrementó un 4,5%, lo que representa un incremento de 11,7 millones de reservas, en comparación con el ejercicio anterior. Adicionalmente, en el resto del mundo (excluyendo Norteamérica) se produjo un incremento en el número de reservas de un 14,7%, lo que supone 13,4 millones de reservas. En el mercado norteamericano el incremento de reservas fue de un 1,9%, lo que representa 0,7 millones de reservas. Gastos de explotación Los gastos de explotación al 31 de diciembre de 2004 ascendieron a 1.754,6 millones de euros que comparados con los 1.647,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2003, representan un incremento aproximado del 6,5%. El gasto de explotación más significativo es el de los costes de distribución pagados a las Compañías Nacionales de Marketing (en adelante NMCs) y a las aerolíneas usuarias del Sistema Amadeus (“System Users”), por las reservas realizadas en terminales instalados en agencias de viajes o en ciertas Oficinas de Venta de Billetes (ATOs/CTOs). Durante el ejercicio 2004 los costes de distribución por reservas ascendieron a 962,5 millones de euros, que comparados con los 912,8 millones de euros del ejercicio anterior supone un crecimiento del 5,4%. Los gastos de explotación distintos a los costes de distribución incluyen, principalmente, los siguientes conceptos: § Gastos de procesamientos de datos, los cuales ascendieron a 318,8 millones de euros en

el ejercicio 2004, que comparados con los 313,3 millones de euros del ejercicio anterior representan un incremento de un 1,7%

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§ Gastos de personal (sueldos, salarios y cargas sociales), que en el ejercicio 2004 se incrementaron en un 2,01%.

§ Gastos por amortizaciones de inmovilizado, que en el ejercicio 2004 disminuyeron en un

10,4%. § Gastos por servicios exteriores, que incluyen, entre otros, gastos generales de

administración, actividades centrales de publicidad, relaciones públicas y convenciones, así como gastos de consultoría. Los gastos por servicios exteriores se incrementaron durante el ejercicio 2004 en un 58,01%, debido principalmente a servicios de consultoría correspondientes a diferentes proyectos desarrollados por la Compañía.

Beneficio de explotación y resultado neto Los beneficios de explotación pasaron de 155,3 millones de euros en el ejercicio 2003 a 151 millones de euros en el ejercicio 2004, lo que comparativamente representa un descenso del 2,7%. El resultado neto del periodo después de impuestos fue de 207,9 millones de euros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004, en comparación con los 150 millones de euros del ejercicio anterior. La diferencia entre los resultados financieros positivos reportados al 31 de diciembre de 2004 por importe de 128,5 millones de euros y los resultados financieros positivos de 89,6 millones de euros en el ejercicio de 2003, se debe principalmente al incremento en los dividendos recibidos del grupo. La diferencia entre los resultados extraordinarios negativos reportados al 31 de diciembre de 2004 por importe de 39,6 millones de euros y los resultados extraordinarios negativos de 79 millones de euros en el ejercicio de 2003, se debe principalmente al vencimiento de “warrants” que no han sido ejercitados. Perspectivas La dirección de Amadeus prevé un aumento de las reservas en 2005 de entre el 4,7% y el 5% con respecto al 2004. Respecto a los ingresos, la compañía prevé un crecimiento interanual de entre el 6,2% y 8%. Amadeus sigue trabajando en el plan de reducción de costes que comenzó a aplicar en 2004 y que debería permitirnos incrementar el beneficio neto en 2005.

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Actualmente la principal exposición al riesgo financiero a la que Amadeus Global Travel Distribution está sujeto es el riesgo de tipo de cambio. El riesgo de tipo de interés no es actualmente significativo dado el bajo nivel de endeudamiento de la compañía.

La Política de Gestión del Riesgo de Tipo de Cambio de Amadeus trata de identificar, medir y gestionar las exposiciones al tipo de cambio del negocio mediante el uso de los métodos más eficientes y efectivos a la hora de eliminar, reducir o transferir estas exposiciones. 2004 ha sido el tercer año completo de aplicación de la Política de Gestión del Riesgo de Tipo de Cambio aprobada por el Consejo de Administración el 24 de septiembre de 2001.

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De acuerdo con esta política se distinguen tres tipos diferentes de exposición al riesgo de tipo de cambio:

• Exposiciones operativas: este tipo de exposiciones se cubren activamente con un horizonte temporal de medio plazo (3 años). La exposición objeto de cobertura se define en forma de flujos netos operativos (EBITDA) en divisa.

El objetivo de la política de gestión del riesgo de cambio es doble: por un lado se trata de reducir la volatilidad en el resultado operativo de la compañía y por otro se trata de añadir valor mediante una gestión activa de las posiciones.

En todo momento las estrategias de gestión del riesgo de tipo de cambio deben estar dentro de los límites aprobados por el Consejo de Administración en el Plan Anual de Tesorería sobre Tipo de Cambio. El cumplimiento de los antes citados límites se comprueba mensualmente y antes de la implementación de cualquier nueva estrategia.

• Exposiciones transaccionales: de acuerdo con la política de gestión del riesgo de tipo de cambio, en Amadeus la cobertura de este tipo de exposiciones se realiza de una forma totalmente pasiva, intentando minimizar de este modo el impacto de las diferencias de cambio en la cuenta de resultados de la compañía.

• Exposiciones netas de capital en subsidiarias: el objetivo de las coberturas de tipo de cambio en esta categoría de exposición al tipo de cambio consiste en proteger, en el largo plazo, el valor en euros de las inversiones de capital realizadas en moneda extranjera. Para lograr este objetivo se sigue una política activa de cobertura del riesgo de tipo de cambio.

ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO La Sociedad a nivel individual no desarrolla actividades de Investigación y Desarrollo significativas. Tal actividad es desarrollada por compañías del Grupo, por lo que la información contenida en el Informe de Gestión consolidado es más representativa. ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2004, la autocartera se compone de 19.105.670 acciones de la clase “A”, lo que representa un 0,83% del capital social, con un valor nominal de 191.056,7 euros y una valoración al cierre de 84.716.423 euros, una vez dotada la provisión por depreciación de cartera.

Tales acciones, casi en su totalidad, están asignadas a un fin específico, bien como cobertura de los compromisos contraídos con los empleados y/o directivos en los distintos planes de retribuciones (opciones sobre acciones) o como cobertura de opciones sobre acciones acordadas en contraprestación parcial de transacciones comerciales realizadas a lo largo del tiempo por la misma (warrants).

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de junio de 2004, la Junta autorizó al Consejo de Administración para que pudiera adquirir, en uno o más actos, directamente o a través de sociedades dominadas, acciones propias al amparo de lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. El número máximo de acciones a adquirir no puede exceder el 5% de las acciones de la clase “A”, siempre que el valor nominal total de las acciones que se adquieran a partir de la fecha del acuerdo de la Junta junto con las existentes en autocartera con anterioridad no exceda del 5% del capital social. El precio máximo y mínimo

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será, respectivamente, el de 125% y 75% de su valor de cotización en la fecha de adquisición. Su destino será la contrapartida en transacciones comerciales futuras o de índole corporativo, préstamos de valores, coberturas de riesgo financiero derivadas de operaciones comerciales, así como para su enajenación y/o para la aplicación de vigentes sistemas de retribución consistentes en entregas gratuitas de acciones o derechos sobre acciones para empleados y directores generales o asimilados que ejerzan funciones de alta dirección. La autorización tiene una validez de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la Junta, dejando sin efectos la autorización anterior otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2003.

Durante el ejercicio 2004 se ha procedido a la compra de 11.563 acciones y se ha dispuesto durante dicho período de 908.736 acciones, operaciones ambas encaminadas al cumplimiento de los compromisos asumidos en los distintos planes de retribuciones de empleados y/o directivos. Igualmente, se ha realizado una reasignación de 5.800.000 acciones en autocartera para cubrir los compromisos actuales del Grupo relacionados con planes de opciones sobre acciones para empleados. El cómputo global de todas las operaciones anteriores representa un valor nominal de 8.971,73 euros y equivale a un 0,03% del capital social de la Compañía.

Adicionalmente, durante el ejercicio se ha procedido a la compra de 4.500.000 acciones de la clase “A”, como consecuencia del vencimiento del swap contratado con una entidad financiera, utilizado para la cobertura de los compromisos derivados del otorgamiento de “warrants” a British Airways. Tal transacción equivale a 0,19% del capital social, con un valor nominal de 45.000 euros.

HECHOS RELEVANTES ACAECIDOS CON POSTERIORIDAD AL CIERRE Amadeus ha incrementado su participación en el portal de viajes paneuropeo Opodo, de un 55,36% a un 74,02%, por un importe de 80,4 millones de euros, con la correspondiente dilución de los otros accionistas. La operación se ha llevado en el contexto de la compra realizada por Opodo de Karavel S.A., Quest y la incorporación de las filiales de internet, totalmente participadas, en los mercados italiano y escandinavo de eviaggi.com y Travellink AB, respectivamente. El coste de adquisición del 100% de Karavel S.A. ha sido de aproximadamente 60 millones de euros en efectivo, más la cantidad resultante de ciertos ajustes al precio inicial en relación al fondo de maniobra. Karavel S.A. es una compañía líder en Francia en la contratación a través de Internet. Su negocio principal es la venta de paquetes vacacionales. Su filial Promovacances S.A es una marca conocida y valorada, establecida en el mercado francés desde 1997, que ofrece grandes posibilidades a sus clientes, con una amplia gama de destinos y productos. Continuando con su estrategia de consolidación global de su red de distribución, Amadeus ha incrementado su participación en SAVIA Amadeus, su compañía nacional de marketing y distribución (NMC) para España y Portugal, del 34% al 100%. SAVIA Amadeus, cuyas oficinas centrales se encuentran en Madrid (España), es uno de los mercados más grandes del mundo en términos de reservas.

Como es públicamente conocido, los accionistas de referencia de la Compañía (Air France, Iberia y Lufthansa) iniciaron en el año 2004 un proceso de selección de ofertas de compra de la Sociedad con un grupo de inversores financieros. Tal y como se informó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tales accionistas de referencia junto con BC Partners y Cinven han llegado a un acuerdo para la formulación de una Oferta Pública de Adquisición, sobre el cien

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por cien de las acciones clase “A” de Amadeus a un precio de 7.35 euros por acción, con la finalidad última de excluirla de cotización. A este precio la valoración del Grupo asciende a 4.340 millones de euros. Dado que no hay más información disponible sobre la negociación no es posible predecir los potenciales impactos contables derivados de esta transacción. Como consecuencia de la transacción antes mencionada, se produciría un cambio de control que daría lugar a un vencimiento inmediato de los planes de opciones para empleados de la Sociedad. Los beneficiarios de las opciones tendrían seis meses para ejercer sus opciones. INFORME ANUAL 2004 DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMADEUS GLOBAL TRAVEL DISTRIBUTION, S.A. De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad Amadeus Global Travel Distribution, S.A., y más concretamente en su artículo 44.2 c), la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración ha de elaborar un informe anual sobre las actividades de dicha Comisión para su inclusión en el Informe de Gestión y, por tanto, para su preceptiva formulación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad y aprobación, en su caso, por la Junta General de Accionistas. En cumplimiento de tal obligación, la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, en sesión celebrada el día 11 de marzo de 2005, bajo la Presidencia de D. Friedrich Fröschl y con la participación de la totalidad de sus miembros, ha procedido a elaborar el Informe Anual 2004 de la Comisión de Auditoría, para su traslado al Consejo de Administración de la Sociedad. Introducción La Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de Amadeus Global Travel Distribution, S.A. fue creada el 21 de septiembre de 2000 por acuerdo del Consejo de Administración en sesión celebrada dicho día, todo ello dentro del marco del buen gobierno y recomendaciones del Código Olivencia. Las funciones atribuidas a dicha Comisión y normas de funcionamiento están recogidas en el Art. 25 de los Estatutos Sociales, desarrolladas en el Reglamento del Consejo de Administración (Art. 43 y siguientes), cuya redacción actual fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 20 de junio de 2003, al amparo del Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas de fecha 8 de enero de 2003 (Informe Aldama), registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 4 de julio de 2003, con el número de registro 2003069515, e inscrito en el Registro Mercantil con fecha 21 de julio de 2004. Su contenido íntegro se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.amadeus.com), en la sección INVESTORS, CORPORATE GOVERNANCE. Competencia y Funciones de la Comisión de Auditoría La función primordial de la Comisión de Auditoría es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

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Tiene por obligación el informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los Accionistas en materias de su competencia, así como supervisar los servicios de auditoría interna. La Comisión de Auditoría es competente para formular la propuesta de acuerdo al Consejo de Administración sobre designación de los Auditores de cuentas externos de la Sociedad, prórroga de su nombramiento y cese y sobre los términos de su contratación. Es igualmente competente para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del Auditor externo y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría el estudio, informe y revisión en las siguientes materias o cuestiones:

a. Cuestiones de auditoria

- Los estados financieros sometidos periódicamente al pleno del Consejo. - La información periódica sometida a las Bolsas de Valores en las que cotizan

los valores emitidos por la Sociedad. - Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión sometidos al pleno del Consejo

para su formulación de acuerdo con la Ley. - El informe de los Auditores de Cuentas, con especial atención a lo dispuesto

en el artículo 210.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. - Las respuestas de los órganos de dirección de la Sociedad a las

recomendaciones hechas por el Auditor de Cuentas en conexión con la auditoría del ejercicio.

- Las operaciones singulares de inversión o de cualquier otra naturaleza no previstas en el presupuesto anual, cuya importancia así lo aconseje.

- Los folletos de emisión de valores y, en general, cualquier información financiera de la Sociedad de carácter público.

b. Cuestiones de control

- Conocimiento del proceso de información financiera y políticas y procedimientos de control interno en la Sociedad en materia de gasto, inversión, etc.

- Códigos de Conducta del personal de Alta Dirección de la Sociedad. - Código Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de

Valores. - Sistemas internos de control, proponiendo, en su caso, las modificaciones

oportunas. - Prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas

Anuales de la Sociedad. - Supervisión de los servicios de auditoría interna.

c. Cuestiones de cumplimiento

- Políticas y procedimientos establecidos para asegurar el debido cumplimiento de las Normas en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y sus filiales y participadas.

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- Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y participadas.

- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

- Elaboración de un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría para su inclusión en el Informe de Gestión.

- Elaboración de los informes necesarios para que el Consejo proceda a la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría estudia cualquier otro asunto que le sea sometido por el pleno del Consejo o por el Presidente. Composición de la Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría se compone de cuatro miembros, dos de los cuales necesariamente han de ser Consejeros Independientes. La composición a 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

Consejero Tipología Cargo D. Friedrich Fröschl Externo independiente Presidente D. José Caparrós Externo independiente Vocal D. Enrique Dupuy de Lôme Externo dominical Vocal D. Philippe Calavia Externo dominical Vocal

Los nombramientos se realizan por períodos de dos años, si bien el Presidente, el cual deberá ser, en todo caso, Consejero Independiente, tendrá un mandato máximo de cuatro, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. La fecha de nombramiento y respectivos vencimientos de cada uno de los miembros de la Comisión de Auditoría es la siguiente:

Nombramiento Vencimiento D. Friedrich Fröschl 27 Sep 2002 27 Sep 2006 D. José Caparrós 14 Nov 2003 27 Sep 2006 D. Enrique Dupuy de Lôme 27 Sep 2002 27 Sep 2006 D. Philippe Calavia 27 Sep 2002 27 Sep 2006

El Consejo de Administración de fecha 20 de septiembre de 2004 acordó renovar en sus cargos como miembros de la Comisión de Auditoría por un período adicional de dos años a todos los miembros de la Comisión. La Comisión de Auditoría acordó en la reunión mantenida el 3 de diciembre de 2004 renovar el cargo de Presidente de la Comisión por un período adicional de dos años en el Consejero independiente D. Friedrich Fröschl. Al vencimiento de su mandato, en diciembre de 2006, habrá concluído el plazo máximo de cuatro años para presidir la Comisión.

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Funcionamiento La Comisión de Auditoría se reúne con carácter periódico, previa convocatoria de su Presidente. A estos efectos, la Secretaría del Consejo elabora una agenda para su aprobación por el Presidente del la Comisión, la cual se envía con la antelación necesaria a la celebración de la sesión a todos los participantes, junto con la documentación relevante para cada uno de los puntos del orden del día. Durante el ejercicio 2004, la Comisión ha mantenido tres sesiones:

- 18 marzo 2004 - 27 mayo 2004 - 3 diciembre 2004

Además de los miembros de la Comisión y con carácter habitual, asisten al desarrollo de las sesiones los siguientes miembros del equipo directivo de Amadeus:

- D. José Antonio Tazón, Director General y Presidente del Comité Ejecutivo (CEO).

- D. Luis Maroto, Director Financiero (CFO). - D. Agustín Rodríguez, Director de Auditoría Interna. - D. Tomás López Fernebrand, Secretario del Consejo de Administración, que

hace las veces de Secretario de la Comisión. - D. Jacinto Esclapés, Vicesecretario del Consejo.

Y los Auditores externos, Deloitte, representados por los socios encargados de la auditoría de cuentas de la Sociedad. De las conclusiones obtenidas en cada sesión, se levanta un acta por el Secretario de la Comisión que se incorpora como punto del Orden del Día de la siguiente sesión del Consejo de Administración, en la cual el Presidente de la Comisión informa al Consejo en pleno de los puntos tratados más relevantes y recomendaciones, en su caso. Asuntos tratados por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2004 La agenda de cada una de las sesiones de la Comisión de Auditoría, mantiene tres secciones recurrentes y otras que, dependiendo del asunto en cuestión, se incorporan a la agenda para su discusión, análisis y recomendación, en su caso. Las tres secciones recurrentes son Auditoría Externa, Auditoría Interna y Buen Gobierno. Los principales asuntos tratados a lo largo del ejercicio 2004 son los que a continuación se detallan.

Auditoría Externa: En este apartado, los auditores de cuentas de la Sociedad informan a la Comisión de Auditoría sobre los aspectos más relevantes del trabajo en curso de la auditoría e información periódica trimestral, así como de aquellos aspectos contables de trascendencia, incluyendo la aplicación de los estándares contables, revelando si fuera el caso, la

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existencia de discrepancias entre la Dirección de la Sociedad y los auditores respecto a algún punto específico. Así, a lo largo del ejercicio 2004, entre otros, se han tratado los siguientes asuntos: - Estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2003 (bajo principios

contables españoles y bajo Normas Internacionales de Información Financiera), para su formulación por parte del Consejo de Administración.

- Reconciliación de los estados financieros bajo principios contables españoles y bajo

Normas Internacionales de Información Financiera. - La opinión de los Auditores. - Revisión de los resultados trimestrales. - Resultados de los análisis del deterioro de valor de activos intangibles (“Impairment

Analysis”). - Precierre 2004. - Adquisiciones relevantes. - Análisis de la provisión por cancelaciones. - Estatus sobre la deducción por actividad exportadora. - Política contable (tratamiento contable de derivados). - Plan anual de tesorería para control de riesgo en moneda extranjera. - Estudio comparativo de pago de dividendos en compañías del sector. - Aplicación de Normas Internacionales de Información Financiera y análisis de impacto

de aquellas Normas en revisión. - Inspecciones fiscales en curso en el Grupo.

Auditoría Interna: Bajo este apartado, el Director de Auditoría Interna reporta a la Comisión de Auditoría sobre el estado de las auditorías internas en las compañías del Grupo llevadas a cabo, así como del estatus de las recomendaciones realizadas por el mismo y su grado de implementación y cumplimiento. El alcance general de las auditorías se refiere a la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno (AESC), salvo que se realice una auditoría con un alcance específico. A estos efectos, el Director de Auditoría Interna presenta a la Comisión el Plan de auditorías para el año en curso, el cual sirve de base para el seguimiento de las mismas. Con carácter periódico, remite los resultados de las auditorías internas efectuadas de las compañías del Grupo.

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Entre otros, este ejercicio 2004 se ha emitido los informes de auditoría interna referidos a las siguientes compañías del Grupo: Sociedad Alcance - Amadeus Argentina, S.A. AESC - Sistemas de Reservaciones de Venezuela CA AESC - Amadeus Services Ltd. AESC - Amadeus sas (seguimiento de implementación

de recomendaciones de auditorías anteriores).

- Amadeus Central and West Africa AESC - Amadeus Global Travel Israel, Ltd. AESC - Amadeus GTD y Amadeus Taiwan (análisis específico de flujos financieros). - Amadeus Germany GmbH Parcial Dentro del alcance de las auditorías internas realizadas no se ha desprendido ninguna consecuencia material que haya requerido la intervención de la Comisión de Auditoría. Buen Gobierno Este apartado, incorporado como materia recurrente en todas las reuniones de la Comisión de Auditoría, es fruto del esfuerzo que se está llevando a cabo en pro de la transparencia que ha de regir en los mercados financieros y el compromiso adquirido por la Sociedad y el Consejo con los accionistas, no solo desde el punto de vista de la transparencia en cuanto a la información cuantitativa (información económica), sino también desde el punto de vista de la información cualitativa, y más en concreto, en lo que se refiere a las prácticas de buen gobierno de las sociedades.

En este sentido, la Secretaría del Consejo reporta los avances producidos en estas áreas en cada una de las sesiones de la Comisión. Así, durante el ejercicio 2004, se ha reportado sobre la creación de la página web corporativa adaptada a los requerimientos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre la elaboración del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como sobre las modificaciones estatutarias que se someterían a la Junta General, todas ellas derivadas, fundamentalmente, de los nuevos requerimientos legales derivados del buen gobierno. Para el año 2005, la Comisión ha encargado a la auditoría interna del grupo y como parte del Plan de auditorías para tal año, la revisión del cumplimiento de las prácticas de buen gobierno.

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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Composición del Consejo referida a la fecha de formulación de las cuentas anuales e informe de gestión:

PRESIDENTE

Pierre-Henri Gourgeon

VOCALES

Manuel López-Colmenarejo Enrique Dupuy de Lôme

Karl-Ludwig Kley Philippe Clément Calavia

Christian Boireau Bruno Matheu

Silvia Cairo José Caparrós Francis Lorentz

Friedrich Fröschl

SECRETARIO (no Consejero)

Tomás López Fernebrand

VICESECRETARIO (no Consejero)

Jacinto Esclapés Díaz

Madrid, 29 de marzo de 2005

Documents

INFORMACIÓN FINANCIERA 2004 - AmadeusCCAA(SPA+GAP+IFRS)… · cuenta de resultados y notas a los estados financieros) para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2004 y 2003