Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003 Telefónica S.A. · 03.01 Composición del Consejo de Administración 13 ... la que se modifican la Ley 24/1988,de 28 de ju-lio,del Mercado

Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003

Telefónica S.A.

01_ Introducción 04

02_ Estructura de Propiedad 06

02.01 Capital de la Sociedad 07

02.02 Participaciones significativas en el capital de la Sociedad 08

02.03 Relaciones con titulares de participaciones significativas 08

02.04 Participaciones accionariales de los miembros del Consejode Administración 10

02.05 Existencia de pactos parasociales 10

02.06 Información sobre autocartera 10

03_ Estructura de Administración 12

03.01 Composición del Consejo de Administración 13

03.02 Reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración 13

• Procedimiento de selección, nombramiento y remoción de Consejeros

• Funcionamiento del Consejo de Administración• La Comisión Delegada• Otras Comisiones del Consejo de Administración

· Comisión de Auditoría y Control· Comisión de Nombramientos y Retribuciones

y Buen Gobierno· Comisión de Recursos Humanos y Reputación Corporativa· Comisión de Regulación· Comisión de Calidad del Servicio y Atención Comercial· Comisión de Asuntos Internacionales

03.03 Remuneración de los miembros del Consejo de Administración 30

03.04 Otras informaciones sobre los miembros del Consejo de Administración 32

• Consejeros nombrados en relación con titulares de Participaciones Significativas

• Miembros del Consejo de Administración de Telefónica con cargosde Administración o directivos en otras sociedades del Grupo

04_ Información sobre Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo 34

04.01 Operaciones realizadas con los accionistas significativos 35

04.02 Operaciones realizadas con los administradores y directivos de la Sociedad y del Grupo de sociedades del que la Sociedad forma parte 36

04.03 Operaciones significativas realizadas con otras sociedades pertenecientes al mismo Grupo 37

05_ Información sobre Sistemas de Control del Riesgo 38

05.01 Modelo general de control de los riesgos 39

05.02 Controles sobre el proceso de información financiero-contable 40

06_ Relaciones con Accionistas y Mercados 42

06.01 Funcionamiento de la Junta General de Accionistas 43

• Existencia y descripción del Reglamento de la Junta General de Accionistas

• Derechos de los accionistas en relación a la Junta General de Accionistas

• Datos de asistencia a Juntas anteriores• Relación de los acuerdos adoptados

por la Junta General de Accionistas06.02 Transparencia y comunicación 46

• Oficina del Accionista• Área de Relaciones con Inversores• Comunicación de información a los mercados• Información facilitada a través de la página web

07_ Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Buen Gobierno 52

07.01 Telefónica, S.A. 53

07.02 Otras sociedades del Grupo Telefónica 58

42 52

06 12

04

34

38

04 Telefónica, S.A. Informe anual de Gobierno Corporativo 2003

01Introducción

Informe anual de Gobierno Corporativo 2003 Telefónica, S.A. 05

01

Introducción

El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Te-lefónica, S.A. (en adelante «Telefónica» o la «Com-pañía») relativo al Ejercicio 2003, aprobado porsu Consejo de Administración, en su reunión ce-lebrada el 25 de febrero de 2004, previo informede la Comisión de Nombramientos y Retribucio-nes, y Buen Gobierno, pretende ofrecer una ex-plicación detallada de las estructuras del siste-ma de gobierno corporativo de Telefónica y de sufuncionamiento en la práctica para conocimientode sus accionistas e inversores.

El Consejo de Administración pone a disposiciónde los accionistas de la Compañía este Informe,dando debido cumplimiento a la obligación es-tablecida por la «Ley 26/2003, de 17 de julio, porla que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de ju-lio, del Mercado de Valores, y el texto refundidode la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado porel Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de di-ciembre, con el fin de reforzar la transparencia delas sociedades anónimas cotizadas» (Ley de Trans-parencia). En cualquier caso, cabe señalar comoprecedente del presente Informe, que la Compa-ñía hizo público ya un primer Informe de Gobier-no Corporativo en relación con el Ejercicio 2002

previamente a que existiera una obligación le-gal a estos efectos.

En la elaboración de este Informe se ha tenidoen cuenta tanto lo dispuesto en la mencionadaLey 26/2003, como lo dispuesto en su desarro-llo por la «Orden/3722/2003, de 26 de diciembre,sobre el informe anual de gobierno corporativoy otros instrumentos de información de las so-ciedades anónimas cotizadas y otras entidades».Adicionalmente, se ha incluido información so-bre otras cuestiones que pueden resultar de in-terés para los accionistas e inversores, como aqué-lla relativa a los trabajos realizados por el Con-sejo de Administración y sus Comisiones duran-

te el pasado Ejercicio 2003, o la relativa a los cau-ces de información de la Compañía con el mer-cado. Es necesario señalar que los datos conte-nidos en este Informe se refieren al Ejercicio ce-rrado a 31 de diciembre de 2003, salvo en aque-llas cuestiones en las que específicamente se se-ñale otra fecha de referencia.

Asimismo,dentro de este Informe se reseña el gra-do de implantación de las medidas de GobiernoCorporativo en otras sociedades cotizadas del Gru-po Telefónica. En este sentido,cabe señalar que es-te Grupo cuenta con un total de 21 sociedadescotizadas de seis nacionalidades diferentes, y quedesde Telefónica se ha impulsado el que todas es-tas sociedades cumplan unos mínimos de gobiernocorporativo comunes,con independencia de su na-cionalidad y mercados de cotización, tal y como sedetalla en el apartado 7.2 de este Informe. Por suparte, las otras tres sociedades cotizadas espa-ñolas del Grupo han elaborado sus respectivos In-formes de Gobierno Corporativo siguiendo una es-tructura análoga al presente Informe, a fin de pro-porcionar a los accionistas una información ho-mogénea en esta materia, respetando,en todo ca-so, la autonomía de decisión de sus respectivos ór-ganos de administración y directivos.

Los principios fundamentales del gobierno cor-porativo de Telefónica están contenidos en sus Es-tatutos Sociales y en el Reglamento de su Conse-jo de Administración. Ambos documentos están adisposición de accionistas e inversores tanto en eldomicilio social de la Compañía como a través desu página web.


02Estructura de Propiedad


02

Estructura de Propiedad

02.01 CAPITAL DE LA SOCIEDAD

A la fecha de este Informe, el capital social de Tele-fónica,suscrito y totalmente desembolsado,asciendea 4.955.891.361 euros, y se encuentra dividido en4.955.891.361 acciones de un euro de valor nomi-nal cada una de ellas.

Todas las acciones en que se divide el capital socialde Telefónica son ordinarias,de una única serie,y es-tán representadas por anotaciones en cuenta.

Las acciones están totalmente suscritas y desem-bolsadas y otorgan los mismos derechos y obliga-ciones para los accionistas. Las acciones de Telefó-nica no llevan aparejada prestación accesoria al-guna. De igual modo, los Estatutos Sociales de Te-lefónica no contienen ninguna previsión sobre pri-vilegios, facultades o deberes especiales dimanan-tes de la titularidad de las acciones. Asimismo, noexiste precepto estatutario alguno que suponga unarestricción o limitación a la libre transmisibilidad delas acciones de Telefónica.

Independientemente de ello, y en virtud de lo esta-blecido en la «Ley 5/1995, de 23 de marzo, de Régi-men Jurídico de enajenación de participaciones pú-blicas en determinadas empresas», el Consejo deMinistros aprobó el «Real Decreto 8/1997, de 10 deenero, de Aplicación del Régimen de AutorizaciónAdministrativa previa a Telefónica y a otras socie-dades de su Grupo» en el que estableció la necesi-dad de solicitar una autorización administrativa pre-via para la adopción por Telefónica de determinadosacuerdos, especialmente relevantes, una vez que laparticipación pública en aquélla había desapareci-do totalmente. Quedaba igualmente sometida alrégimen de autorización administrativa previa la ad-quisición de acciones de Telefónica, cuando tuvierapor consecuencia la disposición sobre, al menos, el10 por 100 del capital social correspondiente.

Tras la modificación de la «Ley 5/1995,de 23 de mar-zo, de régimen jurídico de enajenación de partici-paciones públicas en determinadas empresas», in-troducida por la «Ley 6/2003,de 30 de diciembre (Leyde Acompañamiento)», existe en la actualidad, convigencia hasta el día 18 de febrero de 2007, un régi-men de intervención administrativa (necesidad denotificación y potestad de veto por parte del Estadoespañol) respecto de actos de disposición de accio-nes de Telefónica que representen, al menos, el 10

por 100 de su capital social.

Por último,y de acuerdo con lo establecido en los Es-tatutos de la Compañía, ningún accionista podráejercitar un número de votos superior al 10 por 100

del total capital social con derecho a voto existen-te en cada momento,con independencia del númerode acciones de que sea titular. En la determinacióndel número máximo de votos que pueda emitir ca-da accionista se computarán únicamente las ac-ciones de que cada uno de ellos sea titular, no in-cluyéndose las que correspondan a otros titularesque hubieran delegado en aquél su representación.

La limitación establecida en el párrafo anterior se-rá también de aplicación al número de votos que,como máximo, podrán emitir —sea conjuntamen-te, sea por separado— dos o más sociedades ac-cionistas pertenecientes a un mismo grupo de en-tidades,así como al número de votos que,como má-ximo,pueda emitir una persona física o jurídica ac-cionista y la entidad o entidades, también accio-nistas,que aquélla controle directa o indirectamente.

Teniendo en cuenta el total capital social de Telefó-nica, y a la vista de su actual estructura accionarial,el citado límite del número de votos establecidoen los Estatutos Sociales carece, en la práctica, deaplicación,no existiendo en la actualidad ningún ac-cionista con una participación, directa o indirecta,superior al 7 por 100 del capital social.


02.02 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN ELCAPITAL DE LA SOCIEDAD

En la medida en que las acciones de Telefónica es-tán representadas mediante anotaciones en cuen-ta, no existiendo, por tanto, un registro de accio-nistas mantenido por la propia Compañía, no sepuede conocer con exactitud la estructura de pro-piedad de la misma.

En cualquier caso, de acuerdo con la informaciónexistente en la Compañía, se puede decir que noexiste ninguna persona física o jurídica que directao indirectamente, aislada o conjuntamente, ejer-za o pueda ejercer control sobre Telefónica, en lostérminos establecidos en el artículo 4 de la Ley delMercado de Valores.

Existen, sin embargo, determinados accionistasque son titulares de participaciones que puedenconsiderarse significativas,en el sentido de la OrdenMinisterial 3722/2003, de 26 de diciembre (veáseTabla 1, Participaciones significativas en el capitalde la sociedad).

De acuerdo con la información de la que disponela Compañía, no se han producido durante el Ejer-cicio 2003 movimientos significativos en su es-tructura de capital.

En relación con estos accionistas significativos,han sido propuestos como miembros del Conse-jo de Administración las personas que se identi-fican en el capítulo III de este Informe.

Además de estas participaciones significativasmantenidas con carácter estable, la entidad fi-nanciera Chase Manhattan Nominees Ltd., se-gún comunicación remitida a la Comisión Nacio-nal del Mercado de Valores, con fecha 8 de enerode 2003, tenía una participación en el capital de

Telefónica de un 6,80%, como entidad deposita-ria, por lo que esta participación es poseída ennombre y por cuenta de sus clientes.

Por su parte, la entidad financiera Citibank,NA era,a fecha de 6 de febrero de 2004, titular de242.688.336 acciones de Telefónica que represen-taban el 4,9% de su capital social, de acuerdo coninformes internos elaborados por la propia Com-pañía. Dicha participación es ostentada de acuer-do con lo establecido en el contrato de depósito(«Depositary Agreement») otorgado entre la Com-pañía y Citibank NA en nombre y por cuenta delos titulares de ADRs, a los efectos de la emisión ynegociación de dichos títulos en la Bolsa de Nue-va York y en la Bolsa de Lima.Conforme a lo previstoen dicho contrato,Citibank N.A.está obligado a ejer-cer los derechos políticos y económicos que comotitular de dichas acciones le corresponden con-forme a las instrucciones que le sean remitidas porlos titulares de ADRs en los términos y condicionesestablecidos en el contrato de depósito.

De acuerdo con la información obtenida de la «So-ciedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Com-pensación y Liquidación de Valores» (Iberclear),con fe-cha 1de abril de 2003

1,el número de accionistas de Te-lefónica,según registros individualizados a favor tan-to de personas físicas como de personas jurídicas,ascendía aproximadamente a 1.693.049 accionistas.

02.03 RELACIONES CON TITULARESDE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS

La Compañía mantiene relaciones comerciales or-dinarias con ambos accionistas titulares de par-ticipaciones significativas, respecto de las que sefacilita información detallada en el apartado 4.1del presente Informe. Estas operaciones se reali-zan en condiciones de mercado y con sujeción a

(1) Al no existir un registro deaccionistas de la Compañía, los

últimos datos que han podido serobtenidos por Telefónica son los

incluidos en el X-25 solicitadoa Iberclear con ocasión de la

celebración de la última Junta General Ordinaria

de Accionistas de la Compañía.


02


TABLA 2RELACIONES CON TITULARES DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS

Participación ParticipaciónSociedad Telefónica BBVA Actividad

ESPAÑAAdquira España, S.A. 40%(1) 40%(2) Prestación de servicios en telecomunicaciones, internet y comercio electrónico.Azeler Automoción, S.A. 50%(3) 50%(4) Portal del automóvil.Hispasat, S.A. 13,23% 10,75%(5) Explotación de sistemas de comunicaciones por satélite.Iniciativas Residenciales

en Internet, S.A. 50%(3) 50%(2) Portal inmobiliario.Mobipay España, S.A. 13,3%(6) 8%(2) Desarrollo de medios de pago a través de la telefonía móvil.Mobipay International, S.A. 36%(7) 27,5%(2) Desarrollo de medios de pago a través de la telefonía móvil.Servicios on line para usuarios

múltiples, S.A. (SOLIUM) 33,3%(8) 33,3%(2) Prestación de servicios tecnológicos como soporte y operativa de Internet.Telefónica Factoring E.F.C., S.A. 50% 30% Prestación de servicios de factoring a los suministradores del Grupo Telefónica.Uno-e Bank, S.A. 33%(3) 67%(9) Prestación de servicios de banca por Internet.BRASILTelefónica Factoring Brasil, S.L. 59,98 10,24%(10) Prestación de servicios de factoring a los suministradores del Grupo Telefónica.COLOMBIATelefónica Data Colombia, S.A. 65%(11) 35%(12) Prestación de servicios de telecomunicaciones.MÉJICOAdquira México S.A. de C.V. 50%(13) 50%(14) Prestación de soluciones que optimizan la compra y venta de bienes y servicios entre

empresas.OTRAS SOCIEDADESAtento, N.V. 91,35% 8,65%(15) Prestación de servicios de telemarketing.

(1) Participación poseída a través de su filial, Telefónica de España, S.A.U. (20%) y Telefónica Publicidad e Información, S.A. (20%).(2) Participación poseída a través de su filial, Banco Bilbao Vizcaya E-Commerce, S.A.(3) Participación poseída a través de su filial, Terra Networks, S.A.(4) Participación poseída a través de su filial, Banco Bilbao Vizcaya E-Commerce, S.A. (25%) y Finanzia Banco de Crédito Local, S.A. (25%).(5) Participación poseída a través de su filial, BBVA Factoring, S.A.(6) Participación poseída a través de su filial, Telefónica Móviles España, S.A.U.(7) Participación poseída a través de su filial, Telefónica Móviles, S.A.(8) Participación poseída a través de su filial, Telefónica Data España, S.A.U.(9) Participación poseída a través de sus filiales, Banco Bilbao Vizcaya E-Commerce, S.A. (51%) y Finanzia Banco de Crédito Local, S.A. (16%).(10) Participación poseída a través de su filial, BBVA Factoring, S.A.(11) Participación poseída a través de su filial, Telefónica DataCorp, S.A.U.(12) Participación poseída a través de su filial, Cidessa Uno, S.L. (participadas al 100%).(13) Participación poseída a través de su filial, Katalyx Inc.(14) Participación poseída a través de su filial, Visacom, S.A. de C.V.(15) Participación poseída a través de su filial, General de Participaciones Empresariales, S.L.

TABLA 1PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD

Total Participación directa Participación indirectaPorcentaje Acciones Porcentaje Acciones Porcentaje Acciones

BBVA (*) 6,09% 301.813.784 1,81% 89.701.634 4,28% 212.112.150

«La Caixa» (**) 3,5% 173.456.198 — — — —

(*) Según información facilitada por el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, BBVA) en sus Cuentas Anualescerradas a 31 de diciembre de 2003. Según indica la propia entidad en este documento, la participación mantenida con criteriosde permanencia en el capital de Telefónica es de un 5,17%.(**) Según los datos facilitados por la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, «La Caixa» (en adelante, La Caixa) en supágina web, con información actualizada a 31 de diciembre de 2003.


las exigencias que, en materia de transaccionescon accionistas significativos, establece el Regla-mento del Consejo de Administración.

Por lo que respecta a las relaciones societarias quepudieran existir con estos accionistas, se señala,en relación con BBVA, que Telefónica, a través desu filial Telefónica de España, S.A.U., es titular de36.215.223 acciones de BBVA, lo que representa un1,13% de su capital social.

Por otra parte, se detallan las sociedades en lasque Telefónica y BBVA participan conjuntamente(veáse Tabla 2, Relaciones con titulares de partici-paciones significativas).

Adicionalmente, y por lo que se refiere a La Caixa,Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.U. (sociedadfilial de Telefónica de España,S.A.U.) es titular de un6,92% del capital de la sociedad Barcelona Empren,S.A.,en la que BBVA y La Caixa participan,cada unode ellos, con un 6,92%. Igualmente, esta mismafilial del Grupo Telefónica participa en un 5% enla sociedad Foment de Ciutat Vella, S.A., en la queBBVA tiene un 10% y La Caixa un 12,5%.

Por último, y por lo que respecta a la posible exis-tencia de Consejeros cruzados o vinculados, se se-ñala que, en relación con Telefónica, Telefónica deEspaña, S.A.U. fue nombrada miembro del Consejode Administración de BBVA.En la actualidad,D.An-gel Vilá Boix representa a dicha persona jurídicaen el Consejo de Administración de esta entidad.

02.04 PARTICIPACIONES ACCIONARIALESDE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DEADMINISTRACIÓN

Según los datos que obran en poder de la Com-pañía, el número total de acciones de Telefónica

de las que los actuales Consejeros son propieta-rios a título individual, directa o indirectamente, ala fecha del presente Informe, asciende a 747.763

acciones (0,015% del capital social). (Veáse Tabla 3,Participaciones accionariales de los miembros delConsejo de Administración).

02.05 EXISTENCIA DE PACTOS PARASOCIALES

Telefónica no ha recibido comunicación alguna dela existencia de pactos parasociales entre sus ac-cionistas.

02.06 INFORMACIÓN SOBRE AUTOCARTERA

A 31 de diciembre de 2002, Telefónica tenía un to-tal de 91.631.076 acciones propias, que representa-ban un 1,88516% del capital social de la Compañía.

Durante el Ejercicio 2003, y en cumplimiento de laobligación de comunicación de adquisición de ac-ciones propias,Telefónica comunicó a la CNMV,confecha 22 de octubre de 2003, la adquisición acu-mulada de un total de 50.372.028 acciones propias(compras brutas) que representaban el 1,016% delcapital social existente a la fecha de dicha comu-nicación. A esa misma fecha, la posición de auto-cartera neta de la Compañía era de 30.051.447 ac-ciones, que representaban el 0,606% de su capi-tal social.

Por último, cabe señalar que, a 31 de diciembrede 2003,Telefónica tenía un total de 41.732.869 ac-ciones propias, que representaban un 0,842 % delcapital social de la Compañía.


02


TABLA 3PARTICIPACIONES ACCIONARIALES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Titularidad Titularidad Número deNombre Directa Indirecta acciones poseídas

D. César Alierta Izuel 481.397 — 481.397

D. Isidro Fainé Casas (1) 7.164 — 7.164

D. José Antonio Fernández Rivero (2) 115 — 115

D. Fernando de Almansa Moreno-Barreda 2.112 — 2.112

D. Jesús María Cadenato Matía (2) 9.906 — 9.906

D. Maximino Carpio García 5.836 — 5.836

D. Carlos Colomer Casellas 543 — 543

D. Alfonso Ferrari Herrero 1.811 99.500(4) 101.311

D. José Fonollosa García (2) — — —

D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo 37.958 — 37.958

D. Miguel Horta e Costa 354 — 354

D. Pablo Isla Alvarez de Tejera 386 — 386

D. Luis Lada Díaz 30.000 — 30.000

D. Antonio Massanell Lavilla (1) 2.106 642 (3) 2.748

D. Enrique Used Aznar 19.450 17.988 (4) 37.438

D. Mario E. Vázquez 10 — 10

D. Antonio Viana-Baptista 21.994 — 21.994

D. Gregorio Villalabeitia Galarraga (2) 53 — 53

D. Antonio Alonso Ureba 8.438 — 8.438

Total 629.633 118.130 747.763

(1) Nombrado a propuesta de La Caixa.(2) Nombrado a propuesta del BBVA.(3) Participación poseída a través de familiares en primera línea de consanguinidad.(4) Participación poseída a través de dos sociedades controladas, una al 60% y otra al 100%.


03Estructura de Administración


03

Estructura de Administración

Las reglas de organización y funcionamiento delConsejo de Administración de Telefónica, y de susComisiones, se encuentran recogidas en los Esta-tutos Sociales de la Compañía y en el Reglamentode su Consejo de Administración. Ambos docu-mentos se encuentran a disposición de todos losaccionistas e inversores tanto en el domicilio socialde la Compañía como a través de su página web.

03.01 COMPOSICIÓN DEL CONSEJODE ADMINISTRACIÓN

Los Estatutos Sociales de Telefónica prevén queel Consejo de Administración esté compuesto porun mínimo de cinco y un máximo de veinte miem-bros que serán designados por la Junta General.Con carácter provisional, el Consejo de Adminis-tración, de conformidad con las previsiones con-tenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en losEstatutos Sociales, puede cubrir las vacantes exis-tentes mediante cooptación.

El Consejo de Administración de Telefónica estáactualmente compuesto por diecinueve Conse-jeros, número que se considera el adecuado pa-ra asegurar su eficaz funcionamiento teniendoen cuenta la complejidad del Grupo del que es so-ciedad cabecera, el significativo número de so-ciedades que lo componen, la variedad de secto-res en los que desarrolla su actividad, su carác-ter multinacional, así como su relevancia econó-mica y empresarial.

A la fecha de este Informe, el Consejo de Admi-nistración de Telefónica está compuesto por las si-guientes personas (veáse Tabla 4).

Por otra parte, a la fecha del presente Informe,los puestos que ocupan los Consejeros en las Co-misiones del Consejo se especifican en la Tabla 5.

Por lo que se refiere al carácter de los Consejeros,la composición del Consejo de Administración deTelefónica es totalmente respetuosa con las re-comendaciones en materia de buen gobierno,puesse integran en él un número significativo de Con-sejeros independientes (ocho),y los Consejeros ex-ternos (dominicales e independientes) constitu-yen una amplia mayoría sobre los ejecutivos (ca-torce frente a cinco). Por último, los Consejerosindependientes son mayoría respecto a los do-minicales (ocho frente a seis).

El Reglamento del Consejo de Administración re-coge los principales derechos y obligaciones de losmiembros del Consejo,especialmente aquéllos de-rivados de los deberes fundamentales de diligen-cia y de lealtad.

03.02 REGLAS DE ORGANIZACIÓNY FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJODE ADMINISTRACIÓN

3.2.1 Procedimientos de selección,nombramiento y remoción de ConsejerosLos principios fundamentales de organización yfuncionamiento del Consejo de Administraciónestán contenidos en los Estatutos Sociales y enel Reglamento del propio Consejo, aprobado el29 de enero de 1997 y modificado el 22 de juliode 1998, que se halla disponible para su consultaen el domicilio social de la Compañía y en su pá-gina web. En dicho Reglamento se regula, igual-mente, la organización y funcionamiento de la Co-misión Delegada y de las Comisiones Consulti-vas o de Control.

Como ya se ha mencionado, según los EstatutosSociales,el Consejo de Administración estará com-puesto por un mínimo de cinco y un máximo deveinte miembros.


TABLA 4COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Tipo de Fecha primer Fecha últimoNombre Cargo consejero nombramiento nombramiento

D. César Alierta Izuel Presidente (1) Ejecutivo 29-01-1997(8) 12-04-2002

D. Isidro Fainé Casas Vicepresidente Dominical (6) 26-01-1994(8) 15-06-2001

D. José Antonio Fernández Rivero Vicepresidente Dominical (7) 12-04-2002(8) 12-04-2002

D. Fernando de Almansa Moreno-Barreda Consejero Independiente 26-02-2003(8) 11-04-2003

D. Jesús María Cadenato Matía Consejero Dominical (7) 11-04-2003 11-04-2003

D. Maximino Carpio García Consejero Independiente 29-01-1997(8) 12-04-2002

D. Carlos Colomer Casellas Consejero Independiente 28-03-2001(8) 15-06-2001

D. Alfonso Ferrari Herrero Consejero Independiente 28-03-2001(8) 15-06-2001

D. José Fonollosa García Consejero Dominical (7) 11-04-2003 11-04-2003

D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo Consejero Independiente 12-04-2002 12-04-2002

D. Miguel Horta e Costa Consejero Independiente 17-03-1998 11-04-2003

D. Pablo Isla Alvarez de Tejera Consejero Independiente 12-04-2002 12-04-2002

D. Luis Lada Díaz Consejero (2) Ejecutivo 10-08-2000(8) 15-06-2001

D. Antonio Massanell Lavilla Consejero Dominical (6) 21-04-1995 15-06-2001

D. Enrique Used Aznar Consejero Independiente 12-04-2002 12-04-2002

D. Mario E. Vázquez Consejero (3) Ejecutivo 20-12-2000(8) 15-06-2001

D. Antonio Viana-Baptista Consejero (4) Ejecutivo 12-01-2000(8) 04-02-2000

D. Gregorio Villalabeitia Galarraga Consejero Dominical (7) 27-02-2002(8) 12-04-2002

D. Antonio Alonso Ureba Consejero-Secretario (5) Ejecutivo 28-03-2001(8) 15-06-2001

(1) Presidente Ejecutivo de la Compañía.(2) Director General de Desarrollo, Planificación y Regulación de Telefónica.(3) Presidente Ejecutivo de Telefónica de Argentina, S.A(4) Presidente Ejecutivo de Telefónica Móviles, S.A.(5) Secretario General de Telefónica.(6) Nombrado a propuesta de La Caixa.(7) Nombrado a propuesta de BBVA.(8) Nombrado por el procedimiento de cooptación, siendo confirmado dicho nombramiento por la Junta General inmediatamente siguiente.

TABLA 5COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Comisión AsuntosConsejeros Delegada Auditoría Nombr. RR.HH. Regulación Calidad Internac.

D. César Alierta Izuel XD. Isidro Fainé Casas XD. José Antonio Fernández Rivero X XD. Fernando de Almansa Moreno-Barreda XD. Jesús María Cadenato Matía XD. Maximino Carpio García X X XD. Carlos Colomer Casellas X XD. Alfonso Ferrari Herrero X X XD. José Fonollosa GarcíaD. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo X XD. Miguel Horta e CostaD. Pablo Isla Alvarez de Tejera X XD. Luis Lada Díaz XD. Antonio Massanell Lavilla X X XD. Enrique Used Aznar X X XD. Mario E. VázquezD. Antonio Viana-Baptista XD. Gregorio Villalabeitia Galarraga X X XD. Antonio Alonso Ureba X X


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Las propuestas de nombramiento de Consejerosdeben estar precedidas del correspondiente in-forme favorable de la Comisión de Nombramien-tos y Retribuciones,y Buen Gobierno,el cual no tie-ne carácter vinculante.

En este sentido,hay que señalar que el nombramientode Consejeros en Telefónica se somete, como reglageneral, a la decisión de la Junta General. Sólo endeterminadas ocasiones en que resulta indispensa-ble por haberse producido vacantes desde la cele-bración de la Junta General de Accionistas se proce-de,de conformidad con lo establecido en la Ley de So-ciedades Anónimas, a su nombramiento por coop-tación, con informe previo de la Comisión de Nom-bramientos y Retribuciones,y Buen Gobierno y sien-do ratificada esta decisión en todo caso por la primeraJunta General que posteriormente se celebre.

El único nombramiento por cooptación realizadodurante el año 2003 fue sometido por el Consejode Administración a la ratificación de la Junta Ge-neral de Accionistas y contó con el informe favo-rable de la Comisión de Nombramientos y Retri-buciones, y Buen Gobierno. Este nombramientofue ratificado por la Junta General Ordinaria de Ac-cionistas celebrada el 11 de abril de 2003, en la quese aprobó, adicionalmente, el nombramiento deotros dos miembros del Consejo.

La elección de Consejeros externos o no ejecuti-vos debe recaer sobre personas de reconocida sol-vencia,competencia y experiencia profesional,quese encuentren dispuestas a dedicar una parte su-ficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo ex-tremar el rigor en relación con la elección de aque-llas personas llamadas a cubrir los puestos de Con-sejeros independientes.

Por lo que se refiere al nombramiento de Conse-jeros independientes, el Reglamento del Consejo

de Administración establece que éste no podráproponer o designar para cubrir un puesto de Con-sejero independiente a personas que tengan o ha-yan tenido durante los dos últimos años algunarelación estable de cierta relevancia con la gestiónde la Compañía o se hallen vinculadas por razonesfamiliares, profesionales o comerciales con cua-lesquiera de los Consejeros ejecutivos u otros Al-tos Directivos de la Sociedad, debiendo asimis-mo carecer de vinculación estable con los Conse-jeros dominicales y con las entidades o grupos em-presariales por éstos representadas.

Los Consejeros son nombrados por un periodode cinco (5) años, y podrán ser reelegidos una omás veces por iguales periodos de duración má-xima, debiendo poner su cargo a disposición delConsejo de Administración cuando alcancen laedad de setenta (70) años. Los Consejeros en fun-ciones ejecutivas cesarán en el desempeño de lasmismas cuando alcancen los sesenta y cinco (65)años de edad, si bien podrán continuar como Con-sejeros, si así lo determina el propio Consejo.

Por otra parte, los Consejeros deberán poner sucargo a disposición del Consejo de Administra-ción y formalizar la correspondiente dimisión: (i)cuando cesen en el puesto ejecutivo al que sunombramiento como Consejero estuviese aso-ciado o desaparezcan las razones por las que fue-ron nombrados, (ii) cuando se vean incursos enalguno de los supuestos de incompatibilidad oprohibición legalmente previstos, (iii) cuando re-sulten gravemente amonestados por la Comisiónde Nombramientos y Retribuciones, y Buen Go-bierno por haber incumplido alguna de sus obli-gaciones como Consejeros, o (iv) cuando su per-manencia en el Consejo pueda afectar al crédi-to o reputación de que goza la Compañía en losmercados o poner en riesgo de cualquier otra ma-nera sus intereses.


3.2.2 Funcionamientodel Consejo de AdministraciónEl Consejo de Administración es el órgano de su-pervisión y control de la actividad de la Compañíay ejerce responsabilidades concretas en relación conla estrategia y dirección del negocio y la coordina-ción de su Grupo de sociedades, encomendandola gestión ordinaria de los negocios de ésta a favorde los órganos ejecutivos y del equipo de dirección.

Tanto en los Estatutos Sociales como en el Regla-mento del Consejo, se prevé que el Consejo de Ad-ministración se reúna,de ordinario,una vez al mesy, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éstelo estime conveniente para el buen funcionamientode la Compañía. De acuerdo con esto, el Consejode Administración fija anualmente un calenda-rio de sesiones ordinarias.Durante el Ejercicio 2003,el Consejo de Administración de Telefónica ha ce-lebrado 13 reuniones —11 de ellas ordinarias y dosextraordinarias— de, aproximadamente, cuatrohoras de duración cada una de ellas.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamentodel Consejo, y salvo en los casos en los que espe-cíficamente se haya establecido otro quórum devotación, los acuerdos se adoptarán por mayoríade los Consejeros concurrentes, presentes o re-presentados, a la sesión.

Con el objeto de garantizar una adecuada prepa-ración de las sesiones y con la finalidad de que losmiembros del Consejo tengan toda la informaciónnecesaria, las sesiones cuentan con un Orden delDía preestablecido,que es comunicado con una an-telación de, al menos, tres días a la fecha previstapara su celebración, junto con la convocatoria de lasesión. Con el mismo objetivo, se remite a los Con-sejeros, con antelación suficiente, la documenta-ción relacionada con el Orden del Día de las reu-niones, la cual se completa con la documentación

y presentaciones escritas que se les facilita en elmismo acto de la celebración de la sesión.

Para facilitar toda la información y aclaracionesnecesarias en relación con algunos de los asuntostratados, han asistido a la práctica totalidad de lasreuniones del Consejo celebradas en el año 2003

los principales directivos del Grupo, para la expo-sición de asuntos de su competencia.

Con la finalidad de facilitar información sobre laactividad desarrollada por este órgano duranteel Ejercicio 2003, se señala que el Consejo de Ad-ministración de Telefónica ha conocido, debati-do, o ha tomado en su caso las correspondientesdecisiones, sobre los diversos asuntos de su com-petencia,entre los que deben resaltarse,como másdestacados, los siguientes:

a) En relación con las finanzas de la Compañía:

• Resultados: Mensualmente, ha sido objeto depresentación detallada al Consejo una aproxi-mación sobre los resultados consolidados delGrupo Telefónica y de las principales Líneas deActividad del mismo.

• Información financiera periódica: Se ha presen-tado al Consejo la información financiera relati-va a cada trimestre, o en su caso semestre, delEjercicio 2003,de forma previa a su presentacióna los Mercados y a sus Organismos reguladores.

• Información económica sobre Latinoamérica: Da-da la importancia que para el Grupo Telefóni-ca tiene sus inversiones y sus intereses en Lati-noamérica, ha sido objeto de seguimiento pe-riódico por parte del Consejo la situación eco-nómica,así como la evolución del negocio en lospaíses de dicha Región en los que el Grupo es-tá presente.


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• Otros asuntos de índole financiera: La adopciónde decisiones en materia financiera por parte delConsejo ha sido siempre precedida del suminis-tro a los Consejeros de toda la información rele-vante para ello. Así, durante el Ejercicio 2003, sehan considerado entre otras, las siguientes ope-raciones: emisiones de bonos realizadas por Te-lefónica Europe,B.V.,programa de emisión de pa-garés de empresa, reestructuración de la deudaen Telefónica Argentina, S.A., etc.

b) En relación con los negocios del Grupo:

• Aspectos y objetivos estratégicos: El Consejo hadeliberado y adoptado decisiones sobre aspec-tos y objetivos estratégicos del Grupo en su con-junto y de sus principales Líneas de Actividad.

• Seguimiento de la actividad: Aparte del segui-miento de la actividad y del control de la ges-tión de los negocios del Grupo que se realiza men-sualmente al facilitarse al Consejo el avance delos resultados consolidados y de los resultadosde cada Línea de Actividad (en el Orden del Díade cada sesión figura un punto denominado «In-forme de Gestión»), en varias ocasiones a lo lar-go del Ejercicio 2003 han sido objeto de examenmonográfico la situación y los objetivos y estra-tegias de los diversos negocios del Grupo,con in-tervención ante el propio Consejo de los máxi-mos responsables de las Líneas de Actividad.

• Aspectos regulatorios: El Consejo ha sido infor-mado periódicamente, y ha debatido amplia-mente en varias ocasiones a lo largo del últimoEjercicio, sobre los principales asuntos regulato-rios que afectan a las Operadoras de telecomu-nicaciones del Grupo.Teniendo en cuenta que du-rante el Ejercicio 2003 se ha publicado en Espa-ña una nueva la Ley General de Telecomunica-ciones, se ha analizado con especial detalle este

nuevo marco regulatorio —especialmente, enlo que se refiere a la telefonía fija—. Asimismo,se han considerado en diversas ocasiones los as-pectos regulatorios de los diversos negocios detelecomunicaciones en Latinoamérica.

c) En relación con la estructura y organización de laCompañía:

• Estructura Organizativa: El Consejo, previo exa-men e informe de la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones y Buen Gobierno,ha con-siderado durante el mencionado Ejercicio, cues-tiones relacionadas con la estructura organiza-tiva de la Compañía y del Grupo,habiendo adop-tado importantes decisiones de reestructuracióny de diseño de la organización en los meses deseptiembre y diciembre del año 2003.

• Administradores y Altos Directivos: El Consejo,previo informe de la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones, y Buen Gobierno, haadoptado durante el Ejercicio 2003, 15 decisio-nes sobre nombramiento de Administradores yde Altos Directivos.

d) En relación con los sistemas de control internoy otras cuestiones:

• Política de comunicación de la Compañía a losmercados. Además de haberse reportado al Con-sejo cuestiones concretas sobre la comunica-ción de determinadas decisiones u operacionesal mercado, el Consejo de Administración apro-bó, en su sesión de 26 de marzo de 2003, unaNormativa sobre Comunicación e Informacióna los Mercados que regula estos procesos de co-municación, tanto de las informaciones pun-tuales como periódicas, y los procesos de ela-boración de los folletos informativos anuales,estableciendo los principios generales que de-


berán ser respetados por la Compañía en suscomunicaciones.

• Operaciones con Accionistas Significativos:El Con-sejo de Administración, previo informe de la Co-misión de Nombramientos y Retribuciones, yBuen Gobierno, ha considerado y aprobado, ensu caso, transacciones con accionistas titula-res de participaciones accionariales significa-tivas en la Compañía, al objeto de dar cumpli-miento a lo establecido en el Reglamento delConsejo de Administración.

Adicionalmente, el Consejo, durante el Ejercicio2003,previos los análisis e informes oportunos,haaprobado diversas operaciones y transaccionesconcretas importantes, entre las que cabe desta-car como más relevantes las siguientes:

• Alianza estratégica entre Telefónica y Terra Lycosen sustitución del acuerdo estratégico de 16

de mayo de 2000, del que era parte la compa-ñía Bertelsmann A.G.. Adicionalmente, Telefó-nica, Terra Networks, S.A., Lycos Inc, y Bertels-mann A.G. firmaron un acuerdo de interés pre-ferencial que les permitirá seguir explorandooportunidades de prestación mutua de servi-cios de comunicación, desarrollos y conteni-dos en el mercado «on line».

• Integración de las plataformas de televisión digitalpor satélite,Vía Digital y Canal Satélite Digital,me-diante acuerdo entre Telefónica de Contenidos,S.A.U.,sociedad filial de Telefónica,y Sogecable,S.A.

• La formulación por parte de Telefónica de unaOferta Pública de Adquisición de acciones sobrela totalidad de las acciones de Terra Networks,S.A.admitidas a cotización en el sistema de inter-conexión bursátil español y en el NASDAQ es-tadounidense.

• Proceso de desinversión de Telefónica respectode su participación accionarial en Antena 3 deTelevisión, S.A, cuyo proceso era obligatorio pa-ra dar cumplimiento a lo establecido en la le-gislación reguladora de la televisión privada en-tonces vigente. Este proceso de desinversión seestructuró a través de dos operaciones apro-badas ambas por el Consejo de Administraciónde Telefónica. Por un lado, el Consejo de Admi-nistración acordó proponer a la Junta GeneralOrdinaria de Accionistas, celebrada el 11 de abrilde 2003, el reparto de la Reserva de Prima porEmisión de Acciones, mediante la entrega a losaccionistas de Telefónica de acciones repre-sentativas del 30% del capital social de Antena3; y, por otro lado, en su sesión de 30 de abrilde 2003, el Consejo acordó aceptar la oferta pre-sentada por Grupo Planeta sobre un 25,1% delcapital social de Antena 3 de Televisión, S.A.

Por otra parte,y en lo que respecta a la relación en-tre el Consejo de Administración y sus Comisiones,cabe señalar —sin perjuicio de lo que respecto dela actividad de estas Comisiones se detallará enel apartado 3.2 de este Informe—, que en cada se-sión mensual ordinaria del Consejo de Adminis-tración los Presidentes de dichas Comisiones in-forman al Consejo acerca de la actividad y princi-pales trabajos y actuaciones desarrolladas por lasmismas durante el período inmediatamente an-terior; a cuyo fin se incluye en el Orden del Día dela práctica totalidad de las sesiones ordinarias delConsejo un punto denominado «Actividades de lasComisiones del Consejo de Administración».

3.2.3 La Comisión DelegadaEl Consejo de Administración,siempre con sujecióna las disposiciones legales vigentes, tiene delega-das sus facultades y atribuciones,salvo aquellas le-gal o estatutariamente indelegables, en una Co-misión Delegada.Esta Comisión proporciona al Con-


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sejo de Administración una mayor operatividad yeficacia en el ejercicio de sus funciones, facilitán-dole el apoyo necesario a través de los trabajos querealiza, especialmente en la medida en la que sucomposición es más reducida que la del Consejoy que se reúne con mayor frecuencia que éste.

Las relaciones entre ambos órganos están basa-das en un principio de transparencia,de forma queel Consejo tiene siempre conocimiento pleno de lasdecisiones adoptadas por esta Comisión.Así,el Con-sejo de Administración es informado en cada unade sus reuniones de todos los acuerdos adoptadospor la Comisión Delegada,distribuyéndose a tal efec-to un resumen de las Actas de las sesiones de estaComisión a todos los Consejeros,procediéndose ade-más a la ratificación de dichos acuerdos.

La Comisión Delegada del Consejo de Adminis-tración está integrada, a la fecha de este Infor-me, por las siguientes personas:

Miembros Fecha de nombramiento

D. César Alierta Izuel,Presidente 27 de enero de 1999

D. Isidro Fainé Casas,Vicepresidente 26 de enero de 1994

D. Jesús María Cadenato Matía,Vocal 30 de abril de 2003

D. Maximino Carpio García,Vocal 25 de octubre de 2000

D. Carlos Colomer Casellas,Vocal 28 de marzo de 2001

D. Antonio Viana-Baptista,Vocal 23 de febrero de 2000

D. Gregorio VillalabeitiaGalarraga,Vocal 27 de febrero de 2002

D. Antonio Alonso Ureba,Secretario 28 de marzo de 2001

El funcionamiento de esta Comisión se encuen-tra recogido en el Reglamento del Consejo, elcual establece las reglas para su composición,actuación, y su relación con el Consejo de Ad-ministración.

La adopción de los acuerdos se realiza por mayo-ría de los Consejeros asistentes, siendo decisorioel voto del Presidente. Actúan como Presidente ySecretario de la Comisión Delegada las mismaspersonas que desempeñan estos cargos en el Con-sejo de Administración.

La convocatoria de las sesiones de la ComisiónDelegada se cursan con una antelación mínimade tres días a la fecha prevista para su celebra-ción (normalmente se envían los viernes previosa la celebración de la Comisión, que tiene lugarlos miércoles), incluyéndose en dicha convoca-toria un avance sobre el previsible Orden del Díade la sesión.

El Reglamento del Consejo prevé que esta Co-misión se reúna de ordinario cada quince díasy cuantas veces sea convocada por su Presiden-te. En el año 2003, la Comisión Delegada ha ce-lebrado 19 sesiones, de más de 3 horas de du-ración como media, contando en la mayoría desus reuniones con la intervención de los princi-pales Directivos del Grupo para la exposición deasuntos relativos a su respectiva área de com-petencia. No se ha producido la asistencia deningún asesor externo a las reuniones de la Co-misión Delegada.

Durante el Ejercicio 2003, esta Comisión ha co-nocido, además de las cuestiones relativas a la ad-ministración ordinaria de la Compañía, de aque-llas cuestiones relativas a operaciones de inver-sión o desinversión de la Compañía, y otras cues-tiones estratégicas.


3.2.4 Otras Comisiones del Consejode AdministraciónEl Consejo de Administración de Telefónica cuen-ta con las siguientes Comisiones consultivas ode control:• la Comisión de Auditoría y Control,• la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

y Buen Gobierno,• la Comisión de Recursos Humanos y Reputación

Corporativa,• la Comisión de Regulación,• la Comisión de Calidad del Servicio y Atención

Comercial, y• la Comisión de Asuntos Internacionales.

3.2.4.1 Comisión de Auditoría y ControlEsta Comisión está integrada,a la fecha de este In-forme, por los siguientes miembros:


D. Antonio Massanell Lavilla,Presidente 30 de agosto de 2000

D. Maximino Carpio García,Vocal 29 de enero de 1997

D. José Antonio Fernández Rivero, Vocal 12 de abril de 2002

D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo, Vocal 26 de junio de 2002

Todos los miembros de la Comisión de Audito-ría y Control son Consejeros no ejecutivos. Ade-más, de acuerdo con las recomendaciones in-ternacionales más recientes en esta materia, to-dos los miembros de esta Comisión poseen for-mación financiera, y, en concreto, su Presidentecuenta con una amplia experiencia profesionalen materia financiera y contable. El Vicesecre-tario General y del Consejo de Administración,D. Ramiro Sánchez de Lerín, actúa como Secre-tario de esta Comisión.

En cuanto al objeto y funciones de esta Comi-sión, hay que mencionar que el Consejo de Ad-ministración de la Compañía, en cumplimiento dela obligación establecida por la «Ley 44/2002, de22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sis-tema Financiero» —disposición adicional deci-moctava—, sometió a la aprobación de la JuntaGeneral Ordinaria de Accionistas, celebrada el 11

de abril de 2003, la introducción en los EstatutosSociales de un nuevo artículo 31 bis, mediante elcual se confiere rango estatutario a esta Comisióny se regula su composición y sus competencias mí-nimas, de conformidad con las nuevas exigen-cias legales. La mencionada Junta General Ordi-naria de Accionistas aprobó esta modificación es-tatutaria por mayoría suficiente de capital.

La Comisión de Auditoría y Control asume un pa-pel fundamental en la supervisión del procesode elaboración y reporte de la información fi-nanciera de la Compañía, sirviendo como con-trol y coordinador de los distintos actores queintervienen en el mismo. En este sentido, sus tra-bajos se orientan a cuatro cuestiones funda-mentales:

1. conocer el proceso de información financiera yevaluar el sistema de verificación contable de laCompañía,

2. velar por la independencia del Auditor Exter-no, supervisando sus trabajos y sirviendo de ca-nal de comunicación entre el Consejo de Ad-ministración y el Auditor Externo, y entre éstey el equipo directivo de la Compañía,

3. supervisar los servicios de auditoría interna, y

4. supervisar la adecuación e integridad de los sis-temas internos de control sobre la informaciónfinanciera.


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De acuerdo con lo indicado en el citado artícu-lo 31 bis de los Estatutos Sociales, la Comisiónde Auditoría y Control debe reunirse al menos,una vez al trimestre y todas las veces que re-sulte oportuno, previa convocatoria del Presi-dente, por decisión propia o respondiendo a lasolicitud de dos de sus miembros o de la Co-misión Delegada. La Comisión de Auditoría yControl queda válidamente constituida con laasistencia directa o por medio de representa-ción de, al menos, la mitad de sus miembros yadopta sus acuerdos por mayoría de los asis-tentes. En caso de empate, el voto del Presidenteserá dirimente.

No obstante, y con el objetivo de celebrar un ma-yor número de sesiones, la Comisión de Audito-ría y Control acordó, para el Ejercicio 2003, reu-nirse al menos diez veces al año, para lo que ela-boró un calendario de sesiones fijando la cele-bración de las mismas el viernes anterior a la se-mana de celebración del Consejo de Administra-ción de Telefónica. Asimismo, esta Comisión seha reunido cuando las circunstancias y los asun-tos a tratar lo han requerido. Así, durante el pa-sado Ejercicio 2003, la Comisión de Auditoría y Con-trol ha celebrado trece reuniones

Las sesiones se han celebrado con arreglo a un Or-den del Día previamente fijado y remitido con an-telación a los miembros de la Comisión, junto conla convocatoria de cada reunión. Las deliberacio-nes de esta Comisión y los acuerdos y decisionesadoptados por la misma se documentan en el ac-ta de cada sesión.

En estas reuniones ha participado con carácter ha-bitual el socio responsable del Auditor de Cuentasde Telefónica para explicar y aclarar, a requeri-miento de esta Comisión,aspectos de los informesde auditoría y de los trabajos realizados por el

Auditor Externo. Además, a requerimiento de lapropia Comisión, han participado otros miembrosdel equipo directivo de la Compañía y de sus so-ciedades filiales para exponer asuntos específicosque afectan a sus respectivas áreas de compe-tencia.En concreto,se destaca la participación tan-to de los responsables del área financiera y de con-solidación contable, como de los responsables deauditoría interna. Los miembros de la Comisiónhan mantenido reuniones separadamente con ca-da uno de estos interlocutores cuando así se haestimado necesario.

Para un mejor desempeño de sus funciones, y taly como recoge expresamente el Reglamento delConsejo, la Comisión de Auditoría y Control pue-de recabar el asesoramiento de expertos externos.La Comisión no ha hecho un uso directo de estederecho, aunque sí ha dedicado alguna de sus se-siones a analizar cuestiones específicas que pre-cisaban un conocimiento más profundo,y que hansido presentadas por expertos de la Compañía odel Auditor Externo.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Controlha dedicado una sesión monográfica, en el mesde julio, a revisar su propio funcionamiento y ac-tividad, teniendo en cuenta las novedades le-gislativas antes mencionadas. Fruto de esta reu-nión, la Comisión de Auditoría y Control aprobóun plan anual de actividades, en el que se con-templan las principales cuestiones que deben serabordadas por esta Comisión a lo largo de cadaEjercicio en relación a las siguientes materias: (i)Auditor Externo, (ii) examen de la integridad delos Estados Financieros, (iii) auditoría interna ysistemas de control, y (iv) relaciones intragrupo.

En concreto, por lo que se refiere a los trabajosrealizados por esta Comisión durante el Ejercicio2003, se destacan las siguientes cuestiones:


(i) En materia de información financiero-contable

• Por lo que respecta a las Cuentas Anuales y alInforme de Gestión, la Comisión de Auditoría yControl analizó y debatió los aspectos más re-levantes del cierre del Ejercicio 2002, dedicandouna especial atención a la contabilización de lasprincipales operaciones realizadas durante di-cho Ejercicio.

• Asimismo,esta Comisión ha sido informada,concarácter previo a su comunicación pública, so-bre la información acerca de los resultados tri-mestrales y semestrales de la Compañía.

(ii) En relación con el Auditor Externo

• La Comisión analizó la propuesta de nombramientodel Auditor de Cuentas de Telefónica y de su Gru-po consolidado de sociedades, elevando poste-riormente dicha propuesta al Consejo de Admi-nistración, a fin de que éste propusiera su desig-nación a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

• El Auditor Externo expuso, en una de las sesio-nes de esta Comisión, un informe sobre las re-laciones de éste con el Grupo Telefónica, así co-mo su visión sobre la función actual del AuditorExterno de acuerdo con los cambios legislativosque se habían producido hasta la fecha.

• Por otra parte, tras la publicación de la nor-mativa de desarrollo de la Ley Sarbanes-Oxleyen materia de independencia del Auditor Ex-terno, la Comisión ha considerado sus obliga-ciones en esta materia, y se han ordenado losprocedimientos de contratación del Auditor Ex-terno dentro del Grupo para la prestación decualquier tipo de servicio permitido. Así, estaComisión ha aprobado, previo análisis y justi-ficación, la prestación por parte del Auditor

de Cuentas de la Compañía de determinadosservicios distintos de los propios de auditoría.

• La Comisión ha aprobado los honorarios del Au-ditor Externo, tanto en relación con los trabajospropios de auditoría de las cuentas anuales, co-mo por la prestación de trabajos relacionadoscon la auditoría o de otro tipo de servicios.

(iii) En materia de control interno, y de auditoría in-terna e intervención.

• La Comisión ha sido informada en detalle de lasactuaciones realizadas por las unidades de au-ditoría interna y de intervención del Grupo.

• La Comisión ha analizado el mapa de riesgos delGrupo y el modelo de control de los mismos, y hasido informada de las evaluaciones que desdelos servicios de auditoría interna se han realiza-do sobre el funcionamiento de los sistemas decontrol sobre la información comunicada por laCompañía a los mercados,y sobre los sistemas decontrol de la información financiero-contable.

• Igualmente, en la primera sesión del año, los ser-vicios de auditoría interna presentaron a la Comi-sión su plan anual,y ya en el mes de octubre,la Co-misión ha considerado la propuesta de orientaciónde trabajos del auditor interno para el Ejercicio2004.Asimismo,la Comisión ha sido informada endiferentes sesiones de cuestiones concretas rela-tivas a los trabajos realizados por estos servicios.

(iv) Otras cuestiones de interés analizadas por la Co-misión de Auditoría y Control.

• Análisis de las novedades legislativas y regula-torias más relevantes que pudieran afectar ala Compañía, tanto españolas2 como extranje-ras, con especial atención en este último caso

(2) Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas

de Reforma del Sistema Financiero(«Ley Financiera»), y Ley 26/2003,

de 17 de julio, por la que semodifican la Ley 24/1988, de 28 de

julio, del Mercado de Valores, y eltexto refundido de la Ley de

Sociedades Anónimas, aprobadopor el Real Decreto Legislativo

1564/1989, de 22 de diciembre, conel fin de reforzar la transparencia

de las sociedades anónimascotizadas («Ley de Transparencia»).


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a las normas publicadas por la SEC en desarro-llo de la Ley Sarbanes-Oxley.

• Presentación y toma de conocimiento del «Sis-tema de Información a las Comisiones de Audi-toría» (e-SICA) —sistema informático a través delcual se mantiene permanentemente informadosa los miembros de la Comisión de los trabajos querealizan las unidades de Auditoría y Control sinmerma de la confidencialidad de la información—y del «Sistema de autoevaluación de control in-terno»— sistema que tiene por objeto obteneruna medición del control interno en todas las em-presas del Grupo Telefónica, a través de la cum-plimentación por los gestores de cuestionariosadaptados específicamente al Grupo.

• Análisis de la situación actual de las nuevasNormas Internacionales de Información Finan-ciera (NIIF), «International Financial ReportingStandards» (IFRS).

• Presentación sobre Auditoría Informática:evolución de la actividad y planes para el año 2004.

3.2.4.2 Comisión de Nombramientos y Retribu-ciones, y Buen GobiernoA la fecha de este Informe, la composición de laComisión de Nombramientos y Retribuciones, yBuen Gobierno es la siguiente:


D. Alfonso Ferrari Herrero,Presidente 30 de mayo de 2001

D. Maximino Carpio García,Vocal 30 de agosto de 2000

D. Pablo Isla Alvarez de Tejera,Vocal 26 de junio de 2002

D. Gregorio VillalabeitiaGalarraga, Vocal 27 de febrero de 2002

Todos los miembros que componen esta Comisiónson Consejeros externos o no ejecutivos. El Se-cretario General y del Consejo, D. Antonio AlonsoUreba, actúa como Coordinador de esta Comisión.

Las principales funciones de esta Comisión son,entre otras, las siguientes:

1. Informar sobre las propuestas de nombramientode los Consejeros y Altos Directivos de la Com-pañía; sobre los miembros de la Comisión De-legada y de las demás Comisiones del Consejode Administración, así como sobre la estructu-ra organizativa de la Compañía;

2. Determinar el régimen de retribuciones del Pre-sidente Ejecutivo,y en su caso,del Consejero-De-legado; fijar el régimen de retribuciones de losConsejeros y revisarlos de manera periódica pa-ra asegurar su adecuación a los cometidos des-empeñados por aquellos, así como informar so-bre la retribución variable de la Alta Dirección;

3. Informar los planes de incentivos;

4. Confeccionar el Informe Anual de Gobierno Cor-porativo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones,y Buen Gobierno estableció, para el año 2003, uncalendario de sesiones que permitía la ordenaciónde los trabajos y responsabilidades que tiene en-comendada,siendo habitual una reunión mensuala celebrar en los días anteriores al Consejo de Ad-ministración.

Durante el año 2003 se han celebrado diez sesio-nes. Con carácter previo a la celebración de la se-sión se convoca a los Consejeros miembros de lamisma y se les envía con antelación el Orden delDía previsto, así como la documentación que so-


porta cada uno de los puntos de dicho Orden delDía,para su revisión y análisis por parte de los Con-sejeros integrantes de la Comisión.

Por parte del Coordinador de la Comisión, D. An-tonio Alonso Ureba, Secretario General y del Con-sejo, se levanta acta de cada una de las sesionesy se custodia la correspondiente documentación.

A lo largo del Ejercicio 2003, la Comisión de Nom-bramientos y Retribuciones,y Buen Gobierno ha te-nido conocimiento y ha informado,en todos los ca-sos favorablemente, para su posterior aprobaciónpor el Consejo de Administración o por la ComisiónDelegada, de cualquier nombramiento de Alto Di-rectivo y cambio de estructura en la organizaciónque haya sucedido tanto en Telefónica, como encualquiera de las sociedades filiales, así como delnombramiento de nuevos miembros del Consejode Administración de sociedades filiales para suposterior aprobación por el órgano de adminis-tración de la sociedad que corresponda. La Comi-sión ha examinado para el cumplimiento de estatarea,el informe preceptivo del puesto a cubrir emi-tido por Recursos Humanos,el Currículum y el per-fil del candidato para una adecuada evaluación delcargo y de la persona propuesta.

Asimismo, a lo largo de año 2003, la Comisión deNombramientos y Retribuciones, y Buen Gobier-no ha informado sobre la inexistencia de conflic-tos de interés en relación con miembros del Con-sejo de Administración o Altos Directivos de la Com-pañía y ha supervisado que las distintas opera-ciones que se han realizado con los accionistas dereferencia, BBVA y La Caixa, se han ajustado a con-diciones de mercado y han sido respetuosas con elprincipio de paridad de trato a los accionistas.

A petición del Presidente de Telefónica,en el primertrimestre del año, la Comisión de Nombramientos

y Retribuciones, y Buen Gobierno ha informado delos bonus de Alta Dirección correspondientes al Ejer-cicio 2002, aplicándose en el año 2003 una signifi-cativa reducción acorde con los resultados econó-micos del Grupo, que han tenido especial inciden-cia en el Presidente y en el Consejero Delegado.

Como función de esta Comisión, se han examina-do los planes de Stock Option de las distintas so-ciedades del grupo, centrándose su análisis en losproblemas que su aplicación presenta en relacióncon algunos de los beneficiados por los mismos.

Asimismo, y en cumplimiento de una de las prin-cipales recomendaciones de Buen Gobierno, se haemprendido la evaluación de las retribuciones delos Administradores en el Ejercicio 2003 a la vis-ta de lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatu-tos Sociales y se ha pedido, como en años ante-riores, la colaboración de un consultor externo es-pecializado para la elaboración de un informe so-bre retribuciones de los Consejos de Administra-ción de las sociedades cotizadas.

A lo largo del año 2003, en dos ocasiones se hanpresentado modificaciones en la Estructura Or-ganizativa del Grupo Telefónica por parte del Pre-sidente de la Compañía, procediéndose a su es-tudio, análisis y evacuación del informe favora-ble que exige el Reglamento del Consejo

En cumplimiento de su responsabilidad básica,a lo largo del 2003 esta Comisión ha informa-do del nombramiento de un miembro del Con-sejo de Administración por cooptación y de lacreación de una nueva Comisión del Consejode Administración, la Comisión de Asuntos In-ternacionales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones,y Buen Gobierno informó favorablemente la Nor-


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mativa sobre Comunicación de Información a losMercados,elaborada por la necesidad de dar cum-plimiento a la Ley Sarbanes-Oxley, y respondien-do al compromiso adquirido por el Consejo de Ad-ministración en la pasada Junta General de Ac-cionistas de incorporar a la Compañía las mejoresprácticas de Buen Gobierno.

Con el fin de dar cumplimiento a la Ley de Trans-parencia de las sociedades anónimas cotizadas, laComisión de Nombramientos y Retribuciones, yBuen Gobierno ha supervisado el inicio de los tra-bajos para la elaboración del Reglamento de la Jun-ta General de Accionistas y ha acometido los tra-bajos de adaptación del Reglamento del Consejoa la Ley de Transparencia.

Finalmente, y como continuación a la labor em-prendida en el pasado Ejercicio 2002, se ha conti-nuado con la tarea de examinar la situación del Gru-po a la vista de las recomendaciones de los Códigosde Gobierno Corporativo,presentándose y revisán-dose varias veces en esta Comisión el borrador delpresente Informe de Gobierno Corporativo.

3.2.4.3 Comisión de Recursos Humanos y Repu-tación CorporativaA la fecha del presente Informe, la composición dela Comisión de Recursos Humanos y ReputaciónCorporativa es la siguiente:


D. Pablo Isla Alvarez de Tejera,Presidente 26 de junio de 2002

D. Alfonso Ferrari Herrero,Vocal 26 de junio de 2002

D. Antonio Massanell Lavilla,Vocal 22 de julio de 1998

D. Enrique Used Aznar,Vocal 26 de junio de 2002

Todos los miembros que componen esta Comisiónson Consejeros externos o no ejecutivos.

Sin perjuicio de aquellas otras que pueda atribuirleel Consejo de Administración,esta Comisión tiene co-mo funciones principales, por un lado y en materiade Recursos Humanos,la de analizar, informar y pro-poner al Consejo la adopción de los acuerdos opor-tunos en materia de política de personal de la Com-pañía;y,por otro lado y en materia de Reputación Cor-porativa, la de impulsar el desarrollo del proyecto deReputación Corporativa del Grupo Telefónica y la im-plantación de los valores centrales del mismo, arbi-trando para todo ello los instrumentos y herramien-tas oportunas dentro de la organización del Grupo.

Durante el año 2003, la Comisión de Recursos Hu-manos y Reputación Corporativa ha celebrado cua-tro reuniones. Las reuniones se celebran con arre-glo a un Orden del Día previamente fijado y re-mitido con antelación a sus miembros junto conla convocatoria de cada reunión. En todas las reu-niones se tratan con la debida profundidad losdistintos asuntos sometidos a su deliberación y,en su caso, decisión, con la intervención activa enlos distintos debates de todos sus miembros. Lasdeliberaciones de la Comisión, y los acuerdos y de-cisiones adoptados por la misma, se documentanen el acta de cada sesión, elaborada por el Se-cretaria, Dña. Consuelo Barbé Capdevila, Subdi-rectora General de Mercantil, y que posterior-mente es distribuida a sus miembros para su con-formidad y observaciones. Posteriormente se so-mete a su aprobación como punto primero del Or-den del Día de la siguiente sesión de la Comi-sión que se celebre.

A las reuniones de esta Comisión asisten con ca-rácter habitual los miembros del equipo de di-rección responsables de las áreas corporativas deRecursos Humanos y de Reputación Corporativa.


Durante el año 2003, esta Comisión ha conocido,debatido y analizado, de modo principal, los si-guientes asuntos.

(i) En materia de Recursos Humanos:

• La Comisión fue informada sobre la situación de laplantilla de Telefónica de España,S.A.U. y sobre lasalternativas a seguir en relación con la misma,asícomo de la situación del sistema de Empresa Co-laboradora en materia de asistencia sanitaria.

• Presentación de un nuevo modelo de retribu-ción variable de Grupo Telefónica y análisis dela situación de los temas en curso de recursoshumanos en todas las líneas de actividad delGrupo Telefónica.

• En concreto, los responsables de Recursos Huma-nos de las tres principales líneas de negocio deTelefónica,—Telefónica de España,Telefónica Mó-viles y Telefónica Internacional—,presentaron a laComisión,en una sesión monográfica celebrada eldía 23 de junio de 2003, el Informe de Gestión enmateria de Recursos Humanos de cada una dedichas líneas.

(ii) En materia de Reputación Corporativa:

• Se presentó a la Comisión la Memoria de Re-putación Corporativa y el balance de las actua-ciones realizadas en materia de reputación cor-porativa durante el año 2002, y de las previstaspara el 2003.

• Se expuso a la Comisión el «Informe de Segui-miento de Reputación Corporativa» detallán-dose las líneas de trabajo establecidas para me-jorar la reputación corporativa dentro del Gru-po Telefónica en los aspectos que se ha consi-derado deben ser reforzados.

3.2.4.4 Comisión de RegulaciónA la fecha de este Informe, la composición de laComisión de Regulación es la siguiente:


D. Enrique Used Aznar,Presidente 26 de junio de 2002

D. José Antonio FernándezRivero, Vocal 26 de junio de 2002

D. Antonio Alonso Ureba,Vocal 26 de junio de 2002

Esta Comisión está integrada por dos Conseje-ros externos o no ejecutivos, y por un Consejeroejecutivo.

La Comisión de Regulación tiene como objetivosprimordiales el seguimiento permanente de losprincipales temas de orden regulatorio que afec-tan en cada momento al Grupo Telefónica, y ser-vir de cauce de comunicación e información entreel equipo de dirección y el Consejo de Adminis-tración en materia regulatoria.

Las sesiones de la Comisión de Regulación tie-nen por regla general periodicidad mensual, sal-vo que el Presidente de la misma decida no con-vocarla por no haberse producido durante el pe-riodo de que se trate ningún acontecimiento deespecial relevancia que deba ser debatido porla Comisión. Existe un calendario anual de reu-niones que se aprueba en la última reunióndel año inmediatamente anterior. Durante elaño 2003, la Comisión se ha reunido en ochoocasiones.

Las sesiones se han celebrado con arreglo a un Or-den del Día previamente fijado y remitido con an-telación a los miembros de la Comisión, junto conla convocatoria de cada reunión.Las deliberaciones


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de esta Comisión y los acuerdos y decisiones adop-tados por la misma se documentan en el acta de ca-da sesión.

A las reuniones de esta Comisión asisten con ca-rácter habitual D. Luis Lada Díaz, Director Gene-ral de Desarrollo, Planificación y Regulación, y D.Javier de la Pinta García, Subdirector General deRegulación Corporativa, así como el Vicesecreta-rio General y del Consejo de Telefónica, D. Rami-ro Sánchez de Lerín, que actúa además como Se-cretario de la misma, y la Directora de la Aseso-ría Jurídica de Telecomunicaciones, Dña. MaríaVictoria Cerezo Rodríguez-Sedano. Su función pri-mordial es servir de apoyo al Presidente de la Co-misión en la exposición de las cuestiones regu-latorias más complejas o que exijan conocimien-tos técnicos en la materia.

Durante el año 2003, la Comisión de Regulaciónha analizado y debatido los temas regulato-rios más relevantes, para lo cual, las áreas re-gulatoria y jurídica corporativas elaboran un do-cumento general sobre la situación regulatoriadel Grupo Telefónica que es objeto de actuali-zación para cada reunión. Además, cuando eltema así lo exigía, se ha invitado a responsablesde regulación y a ejecutivos de distintas Líne-as de Telefónica para presentar en detalle lasituación de los problemas regulatorios de susnegocios.

Entre los temas regulatorios más relevantes ob-jeto de análisis por la Comisión durante el ejericio2003 cabe señalar los siguientes:

1. Análisis de la situación regulatoria en España: elproceso de desarrollo de la Ley General de Te-lecomunicaciones y los correspondientes Re-glamentos, las actuaciones de la Comisión delMercado de las Telecomunicaciones (CMT) que

afectan al Grupo Telefónica y los expedientesabiertos a diferentes Compañías, la situacióndel reequilibrio tarifario de Telefónica de Es-paña, los compromisos adquiridos por Telefó-nica en el desarrollo de la red de cable, el des-arrollo de los servicios de banda ancha en Es-paña, la fijación del nuevo marco de tarifas yprecios de Telefónica de España para el año2004, y la flexibilización de los compromisos fi-nancieros ligados a la licencia de telefonía mó-vil de tercera generación UMTS.

2. Análisis de la situación regulatoria en Latino-américa: se ha seguido el proceso de actuali-zación del marco tarifario en Argentina y lasmedidas de reclamación contra la RepúblicaArgentina. La situación generada en Perú porla propuesta de eliminación de la renta bási-ca se ha analizado en varias reuniones, sien-do informada la Comisión del impacto en in-gresos y de las acciones tomadas. Asimismo,se ha realizado un seguimiento puntual en va-rias sesiones de la reclamación de inconsti-tucionalidad del contrato de concesión con Te-lefónica del Perú (TdP) que finalmente no pros-peró, y se ha informado a la Comisión del pro-ceso de solicitud de prórroga del contrato deconcesión. El proceso de renegociación del con-trato de concesión con Telesp y la problemá-tica asociada al reajuste tarifario en telefoníafija han sido los temas más relevantes trata-dos por la Comisión en varias ocasiones en re-lación con Brasil. Por lo que se refiere a Chile,la Comisión ha seguido la marcha del proce-so de negociación del nuevo marco tarifa-rio 2004-2009.

3. Análisis de la situación regulatoria en Europa:Seha informado también a la Comisión sobre elposible impacto en España de la Recomenda-ción Europea sobre mercados relevantes y del


borrador de Recomendación sobre Remedioselaborado conjuntamente por la Comisión Eu-ropea y el Grupo Europeo de Reguladores Na-cionales, así como de las actividades que reali-za Telefónica junto con otros operadores y gran-des empresas del sector europeas en la inicia-tiva «Brussels Round Table».

En el año 2003, la Comisión de Regulación hasolicitado la elaboración de diversos estudios aconsultores y asesores legales externos rela-cionados con determinados temas de especialimpacto para la Compañía, relativos al reequi-librio tarifario de Telefónica de España y en re-lación con la nueva Ley General de Telecomu-nicaciones.

3.2.4.5 Comisión de Calidad del Servicio y Atención ComercialA la fecha de este Informe, la composición de laComisión de Calidad del Servicio y Atención Co-mercial es la siguiente:


D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo, Presidente 26 de junio de 2002

D. Carlos Colomer Casellas,Vocal 26 de junio de 2002

D. Antonio Massanell Lavilla,Vocal 26 de marzo de 1999

Todos los miembros que componen esta Comisiónson Consejeros externos o no ejecutivos.

La Comisión de Calidad del Servicio y Atención Co-mercial tiene como misión fundamental el estu-dio y seguimiento de los niveles de calidad de losprincipales servicios prestados por las empresasdel Grupo Telefónica, así como de los niveles deatención comercial a sus clientes.

Con el fin de que esta Comisión conozca y pue-da analizar el cumplimiento de las metas esta-blecidas, su Presidente encargó a cada una delas líneas de negocio del Grupo Telefónica un re-sumen de sus variables-objetivo para el año2003. Adicionalmente, se ha previsto un méto-do de trabajo que permite el reporte trimestralde cada línea de actividad relativo a la evoluciónde sus objetivos basándose en indicadores y ra-tios de calidad establecidos para cada uno desus negocios.

Durante el año 2003, esta Comisión se ha reu-nido en seis ocasiones. Las sesiones siguen unOrden del Día prefijado, que se envía junto conla documentación correspondiente aproxima-damente con quince días de antelación a la fe-cha de la reunión. De cada sesión, la Secretariode la Comisión, Dña. Marta Turégano Martínez,Directora de lo Contencioso, levanta el acta co-rrespondiente. A las reuniones de la Comisiónhan asistido diversos representantes de distin-tas líneas de actividad.

Las principales cuestiones que se han analizado,durante el año 2003, han sido las siguientes:

• Análisis de los cuadros de mando enviados porlas distintas líneas de negocio, basados en losindicadores sobre los que se va a hacer el segui-miento de la Calidad, con el fin de establecer losobjetivos para el 2003 y reflejar los resultados ob-tenidos en el año anterior para el mantenimien-to, como mínimo, de los niveles de calidad.

• Presentación del Plan de Calidad de Latinoamé-rica, denominado Plan Regional T-Latam, dirigi-do fundamentalmente al establecimiento de ob-jetivos globales que permitan un seguimiento dela calidad efectiva y percibida para la implanta-ción del cuadro de mando en el ámbito regional.


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• Presentación del proyecto de estudio de satis-facción del Grupo Telefónica que tiene como ob-jetivo fundamental evaluar el riesgo de pérdidade clientes y las causas que lo sustentan, así co-mo las prioridades del Grupo a la hora de abor-dar políticas orientadas a la fidelización de clien-tes, teniendo en cuenta la variedad de países enlos que opera el Grupo.

• Análisis del modelo propuesto desde el áreade marketing para la correcta evaluación delnivel de satisfacción que generan las mar-cas comerciales del Grupo Telefónica y susefectos sobre la percepción y valoración delGrupo.

3.2.4.6 Comisión de Asuntos InternacionalesLa Comisión de Asuntos Internacionales fue crea-da por el Consejo de Administración el 26 defebrero de 2003 y constituida formalmente me-diante acuerdo del Consejo de Administraciónel 28 de mayo de 2003. A la fecha de este Infor-me, la composición de esta Comisión es la si-guiente:


D. Fernando de AlmansaMoreno-Barreda, Presidente 28 de mayo de 2003

D. Alfonso Ferrari Herrero,Vocal 28 de mayo de 2003

D. Luis Lada Díaz,Vocal 28 de mayo de 2003

D. Enrique Used Aznar,Vocal 28 de mayo de 2003

D. Gregorio VillalabeitiaGalarraga, Vocal 28 de mayo de 2003

Todos los miembros que componen esta Comisiónson Consejeros externos o no ejecutivos, menosuno, que es ejecutivo.

Durante el Ejercicio 2003, esta Comisión ha cele-brado dos reuniones.Las sesiones siguen un Ordendel Día prefijado, que se envía junto con la docu-mentación correspondiente aproximadamente contres días de antelación a la fecha de la reunión.De cada sesión, la Secretaria de esta Comisión,Dña.Marta Turégano Martínez, Directora de lo Con-tencioso, levanta el acta correspondiente.A las reu-niones de la Comisión han asistido diversos re-presentantes de las distintas líneas de actividad.

Esta Comisión tiene como misión fundamental ana-lizar los asuntos internacionales relevantes para elGrupo Telefónica dando traslado,en su caso,al Con-sejo de Administración. En este sentido, esta Co-misión presta especial atención a las relaciones ins-titucionales en los países en los que operan las so-ciedades del Grupo Telefónica, al posicionamientocompetitivo de la Compañía, a las cuestiones rela-tivas a la estrategia e imagen corporativas, así co-mo a los programas y actuaciones de las distintasFundaciones de la Compañía en todos esos países.

Durante el año 2003, la Comisión de Asuntos In-ternacionales ha analizado, entre otras, las si-guientes cuestiones:

• Examen de la situación general político-insti-tucional en Latinoamérica, prestando especialatención a la evolución de la situación política,económica y social en los países en los que ope-ra Telefónica.

• Análisis de los objetivos establecidos por Tele-fónica Móviles en cada uno de los países en losque esta Compañía está presente y su posiciónen relación con la competencia.

• Revisión del estado del proyecto del Plan de Re-laciones Institucionales que se ha elaborado conel fin de desarrollar la presencia de Telefónica en


Organismos y Foros Internacionales.La Comisióndestaca la importancia de este plan y de la cre-ación de una cultura corporativa en los países enlos que la Compañía opera, así como en los dis-tintos Organismos y Foros Internacionales.

03.03 REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROSDEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La retribución de los Consejeros de Telefónica con-siste en una asignación mensual fija y en dietaspor asistencia a las reuniones de las Comisionesconsultivas o de control del Consejo de Adminis-tración. Además, los Consejeros ejecutivos recibenlas correspondientes percepciones por el desem-peño de sus funciones ejecutivas.

Su regulación se encuentra recogida en el artícu-lo 28 de los Estatutos Sociales, en el que se indicaque el importe de las retribuciones a satisfacer porla Compañía al conjunto de sus Consejeros lo fijala Junta General de Accionistas, siendo el propioConsejo de Administración quien lo distribuye pos-teriormente entre los distintos Consejeros. En es-te sentido, la Junta General de Accionistas, cele-brada el 11 de abril de 2003, fijó en 6 millones deeuros el importe máximo bruto anual de la retri-bución a percibir por el Consejo de Administración,como asignación fija y como dietas de asistenciaa las reuniones de las Comisiones consultivas o decontrol. A este respecto señalamos que, en líneacon las mejores prácticas en este campo, la re-muneración de los Consejeros no se encuentraligada a resultados.

El importe total de la retribución percibida por losConsejeros de Telefónica durante el Ejercicio 2003

ha sido de 10.900.943,98 euros: 3.339.958,34 eurospor asignación fija, incluida la remuneración perci-bida por su pertenencia a Consejos de Administra-

ción de otras sociedades del Grupo Telefónica;120.247,86 euros por dietas de asistencia a las reu-niones de las Comisiones consultivas del Consejo deAdministración, incluidas las dietas por su asisten-cia a las Comisiones consultivas de los Consejos deAdministración de otras sociedades del Grupo Te-lefónica; 7.275.864,86 euros por sueldos y remune-ración variable de los Consejeros ejecutivos;114.872,92

euros por retribuciones en especie a favor de Con-sejeros ejecutivos, entre las que se incluyen cuotaspor seguros de vida; y 50.000 euros por aportacio-nes de la Compañía,como promotor y a favor de Con-sejeros ejecutivos, a planes de pensiones.

Se detallan a continuación en las siguientes ta-blas, las retribuciones y prestaciones percibidaspor los Consejeros de Telefónica en el menciona-do año:

Consejo de Administración. Importe anual de laasignación fija percibida por cada Consejero (eneuros)

Cargos Año 2003

Presidente 90.151,92

Vicepresidentes 150.253,02

Vocales3:Ejecutivos 90.151,92

Dominicales 90.151,92

Independientes 90.151,92

Comisión Delegada. Importe anual de la asig-nación fija percibida por cada Consejero (eneuros):

Cargos Año 2003

Presidente 60.101,19

Vicepresidente 60.101,19

Vocales 60.101,19

(3) Adicionalmente, uno de los miembros del Consejo de

Administración, que no tienecarácter de residente en España,

percibe una asignación adicionalanual de 60.101,21 euros, por elespecial interés que tiene para la Compañía su experiencia y

dedicación en relación con Latinoamérica.


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Los Consejeros no perciben ninguna clase de die-ta por asistencia a las reuniones del Consejo deAdministración y de la Comisión Delegada.

Otras Comisiones del Consejo de Administra-ción. Importe total anual de las dietas abona-das durante el Ejercicio 2003 por asistencia alas reuniones de las Comisiones consultivas ode control, percibidas por los Consejeros en suconjunto:

Comisiones Año 2003

Auditoría y Control Dieta por sesión:858,61 eurosNº de sesiones abonadas: 9

Total percibido: 26.616,91

Nombramientos y Dieta por sesión:Retribuciones y 858,61 eurosBuen Gobierno Nº de sesiones abonadas: 6


Recursos Humanos y Dieta por sesión:Reputación Corporativa 858,61 euros

Nº de sesiones abonadas: 6


Regulación Dieta por sesión:858,61 eurosNº de sesiones abonadas: 5


Calidad del Servicio y Dieta por sesión:Atención Comercial 858,61 euros

Nº de sesiones abonadas: 4


Asuntos Internacionales Dieta por sesión:858,61 eurosNº de sesiones abonadas: 2


Consejeros ejecutivos. Importes totales perci-bidos por el conjunto de los Consejeros ejecu-tivos por cada uno de los siguientes conceptos(en euros).

Conceptos Año 2003

Sueldos 3.811.030,07

Remuneración variable 3.464.834,79

Retribuciones en especie 114.872,92

Aportaciones a planes de pensiones 50.000

Los Consejeros ejecutivos, D. César Alierta Izuel,D. Fernando Abril-Martorell Hernández (que pre-sentó su renuncia al cargo de Consejero Delega-do de la Compañía, el día 24 de septiembre de2003), D. Antonio J. Alonso Ureba, y D. Luis LadaDíaz, en su condición de directivos del Grupo Te-lefónica, eran beneficiarios del plan de retribuciónreferenciado al valor de cotización de la acciónde Telefónica destinado a los directivos de dichoGrupo, denominado «Plan TOP», cuya vigencia fi-nalizó en el curso del Ejercicio 2003, sin que se pro-dujera el ejercicio por parte de los mismos de lasopciones sobre acciones de Telefónica objeto dedicho plan, por lo que dichas opciones se extin-guieron y quedaron sin efecto. El coste para Tele-fónica de dicho plan de retribución durante el Ejer-cicio 2003,por lo que respecta a los Consejeros Eje-cutivos partícipes del mismo, ascendió a 1,02 mi-llones de euros.

Adicionalmente, cabe señalar que los Consejerosno ejecutivos no perciben ni han percibido duranteel año 2003 retribución alguna en concepto depensiones ni de seguros de vida, ni tampoco par-ticipan en planes de retribución referenciados alvalor de cotización de la acción.

Por último, la Compañía no concede ni ha conce-dido,durante el año 2003,anticipo,préstamo o cré-dito alguno a favor de los Consejeros, ni a favor desus principales ejecutivos, dando cumplimiento alas exigencias de Ley Sarbanes-Oxley publicada enlos Estados Unidos, y que resulta aplicable a Tele-fónica como sociedad cotizada en ese mercado.


03.04 OTRAS INFORMACIONES SOBRE LOSMIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

3.4.1 Consejeros nombrados en relación contitulares de Participaciones SignificativasTal y como se indicaba en el apartado 2.1 de esteInforme, determinados miembros del Consejo deAdministración han sido nombrados en relacióncon los accionistas titulares de Participaciones Sig-nificativas.

Así, han sido nombrados en relación con el BBVAlos siguientes Consejeros:• D. Jesús María Cadenato Matía• D. José Antonio Fernández Rivero• D. José Fonollosa García• D. Gregorio Villalabeitia Galarraga

Por su parte,en relación con La Caixa han sido nom-brados los siguientes Consejeros:• D. Isidro Fainé Casas• D. Antonio Massanell Lavilla

Todos los Consejeros mencionados tienen o hantenido una relación de naturaleza laboral o mer-cantil con las compañías en relación con las cua-les han sido nombrados miembros del Consejo deAdministración de Telefónica.Así,se detallan a con-tinuación los cargos que ocupan cada una de es-tas personas en dichas compañías:

• D. Jesús María Cadenato Matía es Director deGrandes Corporaciones Industriales del BBVA.

• D. José Antonio Fernández Rivero es antiguo Di-rector General del BBVA, actualmente en situa-ción de prejubilación.

• D. José Fonollosa García es antiguo Director Ge-neral del BBVA,actualmente en situación de pre-jubilación.

• D. Gregorio Villalabeitia Galarraga es antiguoDirector General del BBVA, actualmente en si-tuación de prejubilación.

• D. Isidro Fainé Casas es Director General de LaCaixa.

• D. Antonio Massanell Lavilla es Director Gene-ral Adjunto Ejecutivo de La Caixa.

Por otra parte, señalamos que ninguno de losmiembros del Consejo de Administración de Te-lefónica es, a su vez, miembro del Consejo de Ad-ministración de ninguna de estas dos compa-ñías. Sin embargo, es necesario señalar que Te-lefónica ha tenido conocimiento de que D. JoséAntonio Fernández Rivero ha sido nombradomiembro del Consejo de Administración del BBVApor la Junta General de Accionistas de esta com-pañía en su reunión celebrada el 28 de febrerode 2004.

3.4.2 Miembros del Consejo deAdministración de Telefónica con cargosde administración o directivos en otrassociedades del GrupoSe identifican a continuación los miembros delConsejo de Administración de Telefónica que tie-nen cargos de administración o directivos en otrassociedades del Grupo, especificando en cada casodichos cargos:

• D. Fernando de Almansa Moreno-Barreda esmiembro de los Consejos de Administraciónde las siguientes sociedades del Grupo: Telefó-nica Móviles, S.A., Telefónica del Perú, S.A.A, Te-lecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. (Telesp), yTelefónica de Argentina, S.A.

• D. Jesús María Cadenato Matía es miembro delConsejo de Administración de Uno-e Bank, S.A.


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• D. Maximino Carpio García es miembro del Con-sejo de Administración de Telefónica Móviles,S.A.

• D. José Antonio Fernández Rivero es Presidentede Adquira España, S.A.

• D. Alfonso Ferrari Herrero es miembro del Con-sejo de Administración de la Compañía de Te-lecomunicaciones de Chile, S.A. y de Telefónicadel Perú, S.A.A.

• D. Miguel Horta e Costa es miembro del Consejode Administración de Telesp Celular Participa-çoes, S.A.

• D. Luis Lada Díaz es miembro del Consejo de Ad-ministración de Telefónica Móviles, S.A. y de So-gecable, S.A.

• D. Antonio Massanell Lavilla es miembro delConsejo de Administración de Telefónica Mó-viles, S.A.

• D. Enrique Used Aznar es miembro del Consejode Administración de Terra Networks, S.A., Te-lecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. (Telesp) yde Telefónica del Perú, S.A.A.

• D. Mario Eduardo Vázquez es Presidente Ejecu-tivo de Telefónica de Argentina, S.A. Asimismo,es Presidente de las siguientes sociedades delGrupo: Telefónica Móviles Argentina, S.A., Tele-fónica Comunicaciones Personales, S.A., RadioMóvil Digital Argentina,S.A.,Radio Servicios,S.A.,Telinver, S.A., Atento Argentina, S.A., Katalyx Ar-gentina, S.A., Adquira Argentina, S.A., y Funda-ción Telefónica; es, además, Vicepresidente delas siguientes sociedades:Telefónica Holding deArgentina S.A., Compañía Internacional de Te-lecomunicaciones S.A. Por último, es Gerente Ti-tular de las siguientes compañías del Grupo:Ka-

talyx Food Service Argentina S.R.L., Katalyx Ca-taloguing Argentina S.R.L.,Katalyx ConstructionArgentina S.R.L., Katalyx Transportation Argen-tina S.R.L.

• D. Antonio Viana-Baptista es Presidente Ejecu-tivo de Telefónica Móviles,S.A. Asimismo es Con-sejero de las siguientes sociedades: TelefónicaMóviles España, S.A., Terra Networks, S.A., enrepresentación de Telefónica DataCorp, Brasil-cel, N.V,Tele Sudeste Celular Participaçoes, S.A. yTelesp Celular Participaçoes, S.A.


04Información sobre OperacionesVinculadas y OperacionesIntragrupo


04

Información sobre Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo

04.01 OPERACIONES REALIZADAS CON LOSACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

Por lo que se refiere a las operaciones con accio-nistas significativos, la Compañía ha establecidounas medidas de control recogidas en el Regla-mento del Consejo de Administración, de formaque éste se reserva formalmente el conocimien-to y autorización de cualquier transacción entre laCompañía y cualesquiera de sus accionistas sig-nificativos, siempre previo informe de la Comisiónde Nombramientos y Retribuciones, y Buen Go-bierno en el que se analice y valore la operacióndesde el punto de vista de la paridad de trato a losaccionistas y de las condiciones de mercado dela misma.Además, los Consejeros relacionados condichos accionistas tienen la obligación de abste-nerse en las deliberaciones de dichos asuntos.

Los dos accionistas titulares de ParticipacionesSignificativas en el capital de Telefónica son en-tidades financieras. De acuerdo con esto, la Com-pañía ha realizado operaciones con ambas enti-dades dentro de lo que constituye la actividad or-dinaria de éstas, y siempre bajo condicionesde mercado. Así, durante el Ejercicio 2003, la ti-pología de las operaciones realizadas ha sido lasiguiente:

a) Por lo que respecta a transacciones de tesoreríahabituales:

• Formalización/renovación de líneas de finan-ciación.

• Formalización de líneas de «renting».

• Formalización de líneas de «factoring».

• Formalización de contratos de servicios ban-carios: cobros y pagos de naturaleza comer-

cial y financiera, administración y custodiade avales, custodia de valores, tarjetas de cré-dito, etc.

• Inversiones Financieras Temporales, para colo-car excedentes de tesorería.

• Venta de pagarés de empresa de acuerdo con elPrograma de emisión de Pagarés de Telefónica.

b) Por lo que respecta a transacciones propias delmercado de capitales:

• Formalización de bonos, obligaciones, o cual-quier otro instrumento de deuda bajo cualquierprograma de deuda de Telefónica.

• Formalización de operaciones de obligacionesconvertibles o canjeables, sobre acciones pro-pias, de empresas del Grupo, y de participacio-nes financieras.

• Formalización de préstamos sindicados.

• Formalización de garantías.

• Formalización de operaciones de derivados so-bre tipos de interés, tipo de cambio, riesgo po-lítico, o riesgo crediticio.

• Operaciones de intermediación en operativabursátil.

Durante el Ejercicio 2003, y fuera de las opera-ciones antes mencionadas, las operaciones re-levantes de la Compañía realizadas con algunode sus accionistas significativos han sido las si-guientes:

Reestructuración de la deuda de Telefónica Data Co-lombia con BBVA Banco Ganadero


El Consejo de Administración de Telefónica —previo informe favorable de la Comisión de Nom-bramientos y Retribuciones y Buen Gobierno delmismo—, acordó, en fecha 29 de enero de 2003,aprobar la reestructuración de la deuda que Te-lefónica Data Colombia mantenía con la enti-dad de crédito colombiana BBVA Banco Gana-dero por importe de 26’051 millones de pesoscolombianos (aproximadamente, 9 millones deeuros), mediante novación de parte de los prés-tamos concedidos por dicho Banco (por impor-te aproximado de la mitad de dicha deuda) y ca-pitalización de un importe aproximado equi-valente a 4’5 millones de euros, lo que llevabaaparejada la suscripción por parte del citadoBanco acreedor de acciones representativas del35% del capital social de Telefónica Data Co-lombia.

Préstamo de BBVA a Telefónica Data Colombia

Por acuerdo del Consejo de Administración de Te-lefónica de fecha 30 de abril de 2003 —adopta-do previo informe favorable de la Comisión deNombramientos y Retribuciones y Buen Gobiernodel mismo—, se autorizó a Telefónica Data Co-lombia para solicitar y obtener un préstamo delBBVA por importe de hasta 5 millones de dólaresestadounidenses.

Nombramiento como Entidades Agentes para ladistribución de las acciones de Antena 3

El Consejo de Administración de Telefónica, previoinforme favorable de la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones y Buen Gobierno, aprobó,en fecha 24 de septiembre de 2003, la contrata-ción de BBVA y La Caixa para actuar como Enti-dades Agentes para la distribución de las accionesde Antena 3 de Televisión, S.A. a los accionistasde Telefónica.

04.02 OPERACIONES REALIZADAS CON LOSADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS DE LASOCIEDAD Y DEL GRUPO DE SOCIEDADESDEL QUE LA SOCIEDAD FORMA PARTE

De acuerdo con la información facilitada a la Com-pañía, ningún miembro de su Consejo de Admi-nistración,ni ningún directivo4 de la Compañía,harealizado en el transcurso del último Ejercicio ope-raciones con la Sociedad.

En este sentido cabe señalar que, de acuerdo conlo establecido en el Reglamento del Consejo, losConsejeros deberán abstenerse de intervenir enlas deliberaciones que afecten a asuntos en losque se hallen directa o indirectamente interesa-dos, o cuando afecten a un miembro de su fami-lia o a una sociedad en la que desempeñen unpuesto directivo o tengan una participación sig-nificativa en su capital social. Asimismo, el Con-sejero no podrá directa o indirectamente realizartransacciones profesionales o comerciales con Te-lefónica, o alguna de las sociedades del Grupo, ano ser que el Consejo de Administración, con laabstención del Consejero afectado, apruebe latransacción con el voto favorable de, al menos, el90% de los Consejeros asistentes y previo informede la Comisión de Nombramientos y Retribucio-nes, y Buen Gobierno.

Asimismo, cabe destacar que, de acuerdo con loestablecido en el Reglamento Interno de Conduc-ta en materias relativas a los Mercados de Valo-res de Telefónica, los directivos de la Compañía tie-nen la obligación de (a) actuar en todo momen-to con lealtad al Grupo y sus accionistas, inde-pendientemente de sus intereses propios o aje-nos; (b) abstenerse de intervenir o influir en latoma de decisiones que puedan afectar a las per-sonas o entidades con las que exista conflicto; y(c) abstenerse de acceder a información califica-

(4) A estos efectos, y de acuerdocon lo establecido en

el RD 377/1991, de 15 de marzo, seentenderá por directivo a los

directores generales y asimiladosque desarrollen funciones de alta

dirección bajo dependencia directade órganos de administración,

de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados de

la sociedad cotizada.


04

Información sobre Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo

da como confidencial que afecta a dicho conflic-to. Además,estas personas tienen la obligación deponer en conocimiento de la Unidad de Cumpli-miento Normativo de la Compañía aquellas si-tuaciones que potencialmente puedan suponer laaparición de conflictos de interés.

04.03 OPERACIONES SIGNIFICATIVASREALIZADAS CON OTRAS SOCIEDADESPERTENECIENTES AL MISMO GRUPO

Telefónica es la sociedad matriz cabecera de unGrupo de empresas que desarrolla su objeto so-cial a través de su participación en estas socieda-des. De acuerdo con la estructura organizativa delGrupo y con sus políticas de coordinación, hay quedestacar que, entre otras, su política financiera y,en algunos casos, la propia gestión financiera seencuentra centralizada en esta sociedad matriz.De acuerdo con esto, la mayor parte de las opera-ciones realizadas por la Compañía con las socie-dades pertenecientes a su Grupo son operacionesde tipo financiero, para cubrir sus necesidadesde fondos y de cobertura de los riesgos de tipode interés y de tipo de cambio.

De acuerdo con esto, y por lo que se refiere al Ejer-cicio 2003, tal y como consta en las Cuentas Anua-les individuales de Telefónica cerradas a 31 de di-ciembre de 2003, el total de créditos a empresasdel Grupo y asociadas ascendió a 23.719,81 millo-nes de euros, mientras que la deuda con empre-sas del Grupo y asociadas, ascendió a 25.512,67 mi-llones de euros.

Respecto a los saldos con empresas asociadas, ca-be destacar, a 31 de diciembre de 2003, la finan-ciación prestada a Sogecable, S.A. de acuerdo conlos compromisos adquiridos en los acuerdos sus-critos en relación a la integración de las platafor-

mas satelitales, los epígrafes «Otros créditos» alargo plazo y «Créditos a empresas asociadas» acorto plazo del Balance de Situación Consolida-do a 31 de diciembre de 2003, incluyen un impor-te de 222,49 y 9,27 millones de euros, respectiva-mente, con esta sociedad. Asimismo cabe desta-car a largo plazo un saldo de 64,65 millones deeuros con Medi Telecom y un saldo a corto plazocon Ipse 2000, por importe de 280,58 millonesde euros.

Asimismo, se reseñan en los epígrafes «Empre-sas asociadas, deudores» y «Deudas con empre-sas asociadas» unos importes de 48,18 y 26,74 mi-llones de euros, respectivamente, correspondien-tes a empresas del Grupo Brasilcel. Respecto a Me-di Telecom, estos importes ascienden a 9,33 y 4,21

millones de euros en cada epígrafe.

Por otra parte, el importe de ventas y prestacionesde servicios que figura en la Cuenta de Pérdidasy Ganancias correspondiente al Ejercicio termi-nado el 31 de diciembre de 2003, corresponden aventas a empresas del Grupo, y, principalmente, alcontrato de gerenciamiento con Telefónica de Ar-gentina,S.A En este sentido,en noviembre de 1990,Telefónica y Telefónica de Argentina, S.A. suscri-bieron un contrato de gerenciamiento con vigen-cia hasta el año 2003,por el cual se regulan los ser-vicios de asesoramiento prestados por Telefónicay el precio de los mismos. Los ingresos recibidospor este concepto durante el Ejercicio 2003 hanascendido a 28,02 millones de euros.

Fuera de estas operaciones de carácter ordinario,cabría destacar igualmente dentro del Ejercicio2003 la formalización de la Alianza Estratégica en-tre Telefónica y Terra Networks, S.A. mencionadadentro de la información correspondiente a las de-cisiones adoptadas por el Consejo de Adminis-tración en el apartado 3.2.2 de este Informe.


05Información sobre sistemasde control del riesgo


05

Información sobre sistemas de control del riesgo

05.01 MODELO GENERAL DEL SISTEMADE CONTROL DE RIESGOS

Telefónica realiza un seguimiento permanente delos riesgos más significativos de las principalessociedades que componen su Grupo. Para ello, laCompañía cuenta con un mapa en el que se re-cogen los riesgos que precisan de un control y se-guimiento específico de acuerdo con su impor-tancia. Con el mismo objetivo de seguimiento per-manente de los riesgos identificados, en no-viembre del año 2001, Telefónica puso en mar-cha un proyecto orientado a proteger uno de losactivos más importantes de la Compañía: su re-putación. Para ello se identificaron los principa-les riesgos de reputación de la Compañía ante susclientes, accionistas e inversores, empleados, pro-veedores, socios, medios de comunicación y la so-ciedad en general.

La identificación de estos riesgos y procesos es re-alizada por la Dirección General de Auditoría In-terna y Recursos Directivos, responsable del áreade Auditoría Interna de la Compañía, y sus resul-tados son reportados periódicamente a la Comi-sión de Auditoría y Control de Telefónica.

Los 50 riesgos considerados por el modelo estánclasificados en las siguientes categorías:

(i) Riesgos de los procesos de negocio• Riesgos operacionales• Riesgos de integridad• Riesgos de dirección y recursos humanos• Tecnológicos• Financieros

(ii) Riesgos de información• Información operativa• Información financiera• Evaluación estratégica

(iii) Riesgos del entorno

(iv) Riesgos de reputación corporativa

Para el establecimiento de los sistemas de controladecuados,Telefónica dispone de un grupo de nor-mas,aprobadas por su Consejo de Administración,mediante las que se regulan los aspectos básicosde este sistema, así como la implantación de es-tos sistemas de control. Las principales normati-vas internas a estos efectos serían las siguientes:

(a) Normativas de control sobre la informa-ción de la Compañía y su sistema financiero-contable.

• Registro, comunicación y control de la infor-mación financiero-contable.

• Normativa de comunicación a los mercados.

• Operaciones intragrupo: procedimientos parael registro, pago y conciliación.

(b) Normativa de control sobre la actividad del per-sonal de la Compañía.

• Gastos de viaje y representación de directivos:límites, justificación, reembolso, etc.

• Normativas sobre seguridad física y de la in-formación.

(c) Normativa sobre representación externa y vin-culación de la Compañía.

• Pagos: segregación de funciones, doble firmamancomunada, conciliaciones bancarias, etc.

• Apoderamientos:para suscribir contratos, aper-tura de cuentas, disposición de fondos, etc.


De este modo, Telefónica dispone de determina-das unidades con responsabilidades de control so-bre riesgos específicos de la Compañía, como son:Riesgos y Seguros,Reputación,Regulación,Controlde Gestión y Recursos Humanos (riesgos laborales).

Por último, la Compañía cuenta con una Unidadde Intervención para el control de la aplicaciónde los fondos, control de operaciones relevantes,control de gastos de viaje y representación, im-plantación de controles básicos en los procesos demayor riesgo, etc.

05.02 CONTROLES SOBRE EL PROCESODE INFORMACIÓN FINANCIERO-CONTABLE

Dentro de los riesgos de la Compañía, y dada su es-pecial relevancia para los inversores y accionistas,esnecesario destacar el sistema de control sobre el pro-ceso de información financiero-contable. En Telefó-nica, este sistema está regulado a través de los si-guientes manuales, instrucciones y normativas:

• Manual de Normas de Valoración y Políticas Con-tables.

• Instrucciones para el cierre y la auditoría externa.

• Calendario anual de información financiero-contable.

• Plan Contable Corporativo.

• Manual del Sistema de Información de Filiales(instrumento técnico —informático para el re-porte de información financiero— contable y pa-ra la consolidación de los estados financieros).

• Normativa de operaciones intragrupo y de con-trol interno.

En otro orden de cosas, es necesario destacar quetodas las sociedades del Grupo cuentan con co-berturas de seguro que amparan, de forma razo-nable, posibles riesgos de daños sobre los inmo-vilizados afectos a la explotación y la posible pér-dida de beneficios consecuente. Dichas pólizas in-cluyen determinadas franquicias. La gestión de es-te aseguramiento se encuentra centralizada a ni-vel del Grupo dentro de la Subdirección Generalde Riesgos y Seguros Corporativos.


05

Información sobre sistemas de control del riesgo


06Relaciones con accionistas y mercados


06

Relaciones con accionistas y mercados

06.01 FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTAGENERAL DE ACCIONISTAS

La Junta General de Accionistas es el supremo ór-gano deliberante a través del que se manifiesta lavoluntad social, y, en tal sentido, los accionistas, le-gal y válidamente constituidos en Junta General,deciden por mayoría en los asuntos propios de lacompetencia de la Junta, atribuidos a ésta por laLey o por los Estatutos Sociales.

6.1.1 Existencia y descripción del Reglamentode la Junta General de AccionistasTelefónica tiene previsto someter a la conside-ración y aprobación, en su caso, de su próximaJunta General Ordinaria de Accionistas, su Re-glamento de la Junta General de Accionistas, enel que se establezcan las reglas y principios dela organización y funcionamiento de ésta, dan-do así cumplimiento a lo establecido en la Ley26/2003, de 17 de julio. Hasta tanto tenga ellolugar, la organización, funcionamiento y des-arrollo de la Junta General de Accionistas deTelefónica se rige por lo dispuesto en la Legis-lación Mercantil vigente y en los Estatutos So-ciales de la Compañía.

La Junta General de Accionistas de la Compañíaes convocada por el Consejo de Administraciónde ésta, el cual aprueba no sólo la convocatoriade la Junta sino también los asuntos que han desometerse a deliberación y, en su caso, decisiónde la Junta (Orden del Día), así como las Pro-puestas de Acuerdos que se someten a la apro-bación de ésta, junto con los informes que en ca-da caso sean preceptivos sobre determinadasPropuestas.

La convocatoria de la Junta General, así como suOrden del Día, son dados a conocer a los accio-nistas y al público en general, mediante anun-

cios publicados en el Boletín Oficial del RegistroMercantil de España y en varios diarios de difusiónnacional editados en la ciudad donde la Compa-ñía tiene su domicilio social (Madrid, España). Asi-mismo, la convocatoria y el Orden del Día de la Jun-ta se anuncian en otros periódicos de amplia di-fusión en aquellos países extranjeros donde co-tizan las acciones de la Compañía y cuyas nor-mas reguladoras así lo exigen, y también en undiario económico de gran difusión en todo el mun-do financiero.

6.1.2 Derechos de los accionistas en relacióncon la Junta General de AccionistasLos derechos de todos y cada uno de los accionis-tas, relacionados con la celebración de la Junta Ge-neral, son objeto de escrupuloso respeto y trata-miento por parte de la Compañía, en los términosy condiciones establecidos en la Legislación vigenteaplicable y en los Estatutos Sociales.

Tales derechos son, aparte del de impugnación delos acuerdos sociales adoptados por la Junta deconformidad con los requisitos establecidos enla Ley, el derecho de información, el derecho deasistencia y el derecho de voto.

Al objeto de facilitar y hacer posible el ejercicio porcualquier accionista del derecho de información,las propuestas de acuerdos que se someten a laaprobación de la Junta y los documentos e infor-mes preceptivos relacionados con ellas, son pues-tos a disposición de los accionistas, en los térmi-nos y condiciones establecidos en la Ley de So-ciedades Anónimas, desde el momento mismo enque tiene lugar la publicación de los anuncios deconvocatoria de la Junta.

Del mismo modo, la Compañía atiende, dentrode lo posible las solicitudes de información que,en relación con los asuntos incluidos en el Orden


del Día de la Junta General, se formulan por cual-quier accionista, tanto en los días previos inme-diatamente anteriores a la celebración de la Jun-ta como en el propio acto de celebración de la Jun-ta, en cuya agenda se incluye expresamente unturno de intervenciones de los accionistas, en elque pueden intervenir todos los accionistas asis-tentes a la Junta que lo deseen y cuyas interven-ciones son siempre objeto de respuesta por el Pre-sidente de la Compañía.

Por lo que respecta a los derechos de asistenciay voto en la Junta General, la Compañía facilitaal máximo, dentro siempre del marco estableci-do por la legislación vigente aplicable y por los Es-tatutos Sociales, el ejercicio de dichos derechos,especialmente el de representación de los accio-nistas en la Junta General, la cual puede ser con-ferida a favor de cualquier persona aunque no seaaccionista.

Por último, y como manifestaciones del respeto ygarantía que la Compañía procura de los derechosde los accionistas en relación con la Junta Gene-ral, debe hacerse mención, de una parte, a quela formación de la lista de asistentes y el cóm-puto del quorum de asistencia para la válida cons-titución de la Junta se encomiendan a una fir-ma, de reconocido prestigio en su sector de acti-vidad y que actúa con sujeción a una práctica pro-fesional acreditada; y, de otra parte, a que el Con-sejo de Administración requiere la presencia deun Notario público para que levante el Acta dela Junta General.

6.1.3 Datos de asistencia en Juntas GeneralesAnterioresEn los últimos tres años, la Junta General de Ac-cionistas de Telefónica ha celebrado tres sesio-nes ordinarias, con los datos de asistencia que seindican a continuación.

Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de junio de 2001

Accionistas presentes: 907

Accionistas representados: 110.936

Total accionistas 111.843

Acciones presentes: 2.277.209

Acciones representadas: 1.772.729.452

Total acciones 1.775.006.661

Porcentaje sobre el capital social 39,02%

Junta General Ordinaria de Accionistas de 12 de abril de 2002

Accionistas presentes: 864







Junta General Ordinaria de Accionistasde 11 de abril de 2003

Accionistas presentes: 1.139







6.1.4 Relación de los acuerdos adoptados por la Junta General de AccionistasDurante el Ejercicio 2003, la Junta General Or-dinaria de Accionistas de Telefónica, en la sesiónque celebró el día 11 de abril de 2003 (única quetuvo lugar en el mencionado Ejercicio), adoptólos acuerdos que se mencionan a continuación,que fueron objeto de la oportuna comunicación


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a la CNMV mediante hecho relevante de 11 deabril de 2003. Asimismo, en la página web dela Compañía dentro de la sección relativa a laJunta General se facilitó información sobre es-tos acuerdos.

Los acuerdos adoptados por la Junta General Or-dinaria de Accionistas, celebrada el 11 de abril de2003, fueron, de forma resumida, los siguientes:

• Punto I del Orden del Día: Aprobación de lasCuentas Anuales y del Informe de Gestión, tan-to de Telefónica como de su Grupo Consoli-dado de sociedades, así como de la propuestade aplicación del resultado (compensación depérdidas con cargo a reservas) de Telefónica yde la gestión de su Consejo de Administración,todo ello referido al Ejercicio social corres-pondiente al año 2002.

• Punto II del Orden del Día: Modificaciones en el se-no del Consejo de Administración: se procedió ala reelección de D. Miguel Horta e Costa, a la rati-ficación del nombramiento por cooptación delConsejero D. Fernando de Almansa Moreno-Ba-rreda,efectuado por el Consejo de Administraciónel día 26 de febrero,y al nombramiento como Con-sejero de la Compañía, al mencionado D. Fernan-do de Almansa Moreno-Barreda, a D. Jesús MaríaCadenato Matía, y a D. José Fonollosa García.

• Punto III del Orden del Día: Designación de Au-ditor de Cuentas para el Ejercicio de 2003, re-cayendo dicha designación en la firma audito-ra Deloitte & Touche España, S.L. (anteriormen-te denominada Deloitte España, S.L. y antes aúndenominada Arthur Andersen y Cía. S.Com) co-mo Auditor de Cuentas para la verificación delas Cuentas Anuales e Informes de Gestión deTelefónica y de su Grupo Consolidado de so-ciedades, correspondientes al Ejercicio de 2003.

• Punto IV del Orden del Día: Autorización parala adquisición de acciones propias,directamenteo a través de sociedades del Grupo.

• Punto V del Orden del Día: Delegación a favor delConsejo de Administración de la facultad de emi-tir obligaciones, bonos, pagarés y demás valo-res de renta fija, simples, canjeables y/o con-vertibles, con atribución, en este último caso, dela facultad de excluir el derecho de suscripciónpreferente de los accionistas y titulares de va-lores convertibles,y de la facultad para garantizarlas emisiones de las sociedades filiales.

• Punto VI del Orden del Día: Reducción del capi-tal social mediante la amortización de accionespropias, con exclusión del derecho de oposiciónde acreedores

• Punto VII del Orden del Día: Modificación del ar-tículo 28 de los Estatutos Sociales (transparenciay publicidad de la retribución de los Consejeros),creación de un nuevo artículo 31 bis (Comisión deAuditoría y Control del Consejo de Administra-ción),y adición de un nuevo apartado 4 al artículo35 (distribución en especie de dividendos y de-volución en especie de la prima de emisión o deaportaciones en caso de reducción de capital).

• Punto VIII del Orden del Día: Fijación del límitede la retribución anual a percibir por el conjun-to de los Consejeros conforme al nuevo artícu-lo 28.1 de los Estatutos Sociales.

• Punto IX del Orden del Día: Distribución extraor-dinaria de prima de emisión en dinero y en es-pecie: (a) Distribución en dinero: Reparto de laprima de emisión mediante el pago a todas y ca-da una de las acciones en circulación de la Com-pañía de 0’25 euros por acción, haciendo el car-go correspondiente en la Reserva de Prima por


Emisión de Acciones; (b) Distribución en espe-cie: Reparto de la Reserva de Prima por Emisiónde Acciones, mediante la entrega a los accio-nistas de Telefónica, S.A. de acciones represen-tativas del 30% del capital social de Antena 3.

• Punto X del Orden del Día: Delegación de facul-tades para formalizar, interpretar, subsanar yejecutar los acuerdos adoptados por la JuntaGeneral de Accionistas.

06.02 TRANSPARENCIA Y COMUNICACIÓN

El Reglamento del Consejo de Administración deTelefónica dedica varios de sus artículos a regu-lar los cauces a través de los cuales se estable-cen las relaciones entre el Consejo de Adminis-tración, y los accionistas de la Compañía (tantolos accionistas particulares, como los accionis-tas e inversores institucionales), para, de esta ma-nera, asegurar la mayor transparencia posibleen dichas relaciones.

Se establece, además, de manera expresa que elConsejo de Administración, en sus relaciones conlos accionistas, se obliga a garantizar un trata-miento igualitario.

6.2.1 La Oficina del AccionistaPara mantener un contacto permanente y exclusivocon sus accionistas,Telefónica cuenta con una Ofici-na del Accionista.Este servicio facilita y difunde todala información relevante para los accionistas,y atien-de específicamente las consultas que plantee cual-quier accionista,gestionándolas a través de su call cen-ter,de su página web o a través del correo postal.

En relación con el funcionamiento de este servi-cio durante el Ejercicio 2003, se destacan los si-guientes datos:

• El número de llamadas recibidas en el TeléfonoGratuito de Atención, 900 111 004 (operativo delunes a viernes de 9 a 19 horas) ha sido de 105.936.

• Las consultas recibidas a través del website deAtención al Accionista han sido 2.313.

• Se han distribuido con una periodicidad tri-mestral más de 660.000 ejemplares de una pu-blicación en la que se recoge la informaciónsobre los resultados trimestrales,así como acon-tecimientos económico-financieros que puedanser relevantes para el accionista.

• Se han realizado 2.640 envíos personalizadosde información por correo postal, y se han aten-dido 2.313 consultas recibidas a través del Web-site de Atención al Accionista.

Asimismo, Telefónica participa en Foros especia-lizados en bolsas y otros mercados (Madrid, Bar-celona y Valencia) dirigidos al inversor particular,donde se realizan presentaciones sobre la gestióny las perspectivas de la Compañía y su Grupo.

Por último, y con la finalidad de mejorar la cali-dad de la información que la Oficina del Accionistasuministra, todas las consultas gestionadas a tra-vés del call center, página web y correo postal, sontratadas informáticamente para poder realizar unanálisis tanto cualitativo como cuantitativo, y, deesta manera, mejorar los cauces de comunicacióny corregir posibles deficiencias. En lo que respec-ta al año 2003, la distribución de consultas porasuntos de interés para los accionistas de Telefó-nica se analiza en el gráfico Distribución de con-sultas al teléfono de atención al accionista.

6.2.2 Area de Relaciones con InversoresPor otra parte, y con el fin de dar una atención per-sonalizada a los Inversores Institucionales, Telefó-


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nica dispone de un Area de Relaciones con Inver-sores. Este área tiene como función más relevantela de diseñar y ejecutar el programa de comunica-ción de Telefónica hacia los mercados financierosnacionales e internacionales,con objeto de dar a co-nocer y explicar las principales acciones estratégi-cas,organizativas,operativas y de negocio de la Com-pañía, así como informar periódicamente de losresultados financieros derivados de su actividad. Através de este área,Telefónica pone en conocimientode los mercados financieros toda la información re-levante necesaria para la formación de expectati-vas sobre su desempeño futuro, contribuyendo asíactivamente a la adecuada fijación del precio de losvalores emitidos por la Compañía.

En el año 2003,y siguiendo con la política de trans-parencia en la comunicación e información dirigi-da a los inversores institucionales y analistas fi-nancieros, se ha mantenido un alto nivel de acti-vidad mediante la realización de presentacionesen foros, el mantenimiento de reuniones y audio-conferencias (conference calls), la organizaciónde roadshows en las principales plazas financieras,y la celebración de la Tercera Conferencia Anualde Inversores.En este sentido,y excluyendo esta úl-tima,se han celebrado reuniones a lo largo del año2003 con cerca de 350 instituciones de inversión,manteniendo el equipo gestor de la compañía unaparticipación activa en la función de comunicación.

El eje central de la comunicación con inversores yanalistas son las presentaciones trimestrales de re-sultados de la Compañía, respecto de las cuales elárea de Relaciones con Inversores efectúa un espe-cial esfuerzo de comunicación en el que combinala elaboración del Informe Trimestral de Resulta-dos con registro en la CNMV,con la realización de au-dioconferencias en las que el equipo gestor analizalos resultados obtenidos,y que pueden ser seguidastanto por vía telefónica como a través de Internet

(webcast),garantizando el acceso universal y en tiem-po real a la información. Las audioconferencias ce-lebradas en el Ejercicio 2003 han contado con unaaudiencia media de aproximadamente 190 partici-pantes, sumando vía telefónica e Internet.

Del mismo modo y con la misma estructura, se or-ganizan audioconferencias específicas con obje-to de explicar a los mercados financieros opera-ciones y decisiones estratégicas relevantes, de for-ma posterior a la oportuna comunicación a los or-ganismos reguladores correspondientes. Se en-cuentra dentro de esta categoría la colocación deuna emisión de bonos por importe de 2.000 M¤completada en el primer trimestre de 2003.

Dentro del Programa de Comunicación de la Com-pañía y junto con las presentaciones trimestrales deresultados, cabe destacar especialmente la cele-bración de la Tercera Conferencia de inversores y ana-listas celebrada los días 9 y 10 de Octubre en Madrid,y en la que se repasaron los principales hitos del PlanEstratégico 2004-2006,presentados por el Presidentey Ejecutivos de las principales líneas de negocio delGrupo Telefónica.En esta ocasión, la Compañía reu-nió a más de 280 participantes, continuando con laclara tendencia de mejora en la calidad de la au-diencia al registrar por segundo año consecutivo unincremento en la participación de inversores insti-tucionales. Otra muestra del alcance de la Confe-rencia fue el nivel de acceso al sitio web específicodiseñado al efecto,que registró sólo en el mes de Oc-tubre más de medio millón de páginas vistas y su-peró las 77.000 descargas de archivos.

El Programa de Comunicación elaborado por elárea de Relaciones con Inversores se completó conla realización de ocho roadshows en Europa, Es-tados Unidos y Brasil, en los que se mantuvieronreuniones con cerca de 200 inversores, así comocon la participación en las principales conferen-

DISTRIBUCIÓN DE CONSULTASAL TELÉFONO DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA

Obligacionesy pagarés1%

Remuneraciónal accionista22%

Junta Generalde accionistas23% 42%

Evolución enBolsa y Cotizaciones

Resultados y hechosrelevantes

12%

Operaciones financierasespeciales0%


cias sectoriales de renta fija y variable organiza-das por instituciones financieras, en las principa-les plazas europeas y norteamericanas.

Como reconocimiento al esfuerzo de comunica-ción realizado en el Ejercicio 2003, el área de Re-laciones con Inversores ha sido designada comosegundo mejor equipo del sector Europeo de Te-lecomunicaciones por Thomson Extel Pan-Euro-pean Survey, una encuesta de referencia en losmercados financieros en la que participan másde 1.000 compañías cotizadas así como los prin-cipales bancos de inversión y entidades gesto-ras de fondos.

6.2.3 Comunicación de informacióna los mercadosEn cumplimiento de lo previsto en la legislaciónaplicable, la Compañía pone en conocimiento detodos y cada uno de los organismos regulado-res de los mercados en los que se negocian susvalores, a través de las oportunas comunicacio-nes de hechos relevantes y otras comunicacio-nes, la información puntual relativa a cualquieracontecimiento significativo que se produceen relación con sus negocios. Durante el Ejerci-cio 2003, Telefónica ha realizado un total de se-senta y seis (66) comunicaciones, según se re-fleja en la Tabla 6 Comunicación de informa-ción a los mercados.

Por otra parte, la Compañía ha facilitado infor-mación a los inversores y accionistas a través delos diferentes Folletos Informativos publicados,tanto los anuales en los que se facilita una in-formación global y exhaustiva sobre la Compa-ñía, sus negocios y la información económico-financiera, como los reducidos que se han re-gistrado ante diferentes organismos regulado-res de los mercados de valores con ocasión dealguna operación concreta. Así,Telefónica ha re-

gistrado durante el Ejercicio 2003, los siguien-tes Folletos:

• El Folleto Informativo Continuado referido al Ejer-cicio 2002, inscrito en los registros oficiales dela Comisión Nacional del Mercado de Valoresel 16 de septiembre de 2003.

• El Folleto Informativo reducido relativo a laOferta Pública de Adquisición de Acciones for-mulada por Telefónica sobre el total de accio-nes de Terra Networks, S.A., que se inscribióen los registros oficiales de la Comisión Na-cional del Mercado de Valores con fecha de 19

de junio de 2003.

• El Folleto informativo anual en formato 20F, quefue registrado, con fecha de 30 de junio de2003, ante la U.S. Securities Exchange Com-mission.

• El Folleto informativo anual IAN, registrado, confecha de 16 de julio de 2003, ante la Comissaode Valores Mobiliários (CVM) brasileña.

• El Folleto informativo anual S.R.S. que fue re-gistrado, con fecha de 30 de junio de 2003, an-te la Japan Securities and Clearing Corporationy ante la Tokyo Stock Exchange.

• Los folletos informativos reducidos relativos a dosampliaciones de capital con cargo a reservas delibre disposición. Con ocasión de las dos am-pliaciones de capital que el Consejo de Admi-nistración de Telefónica acordó ejecutar du-rante el Ejercicio 2003, se inscribieron en losregistros oficiales de la Comisión Nacional delMercado de Valores los correspondientes Fo-lletos de ampliación de capital, el primero deellos registrado con fecha 16 de enero de 2003,y el segundo con fecha 27 de febrero de 2003.


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• El Folleto informativo reducido relativo al Pro-grama de Pagarés de Empresa de Telefónica, quefue inscrito en los registros oficiales de la Co-misión Nacional del Mercado de Valores el 18 dediciembre de 2003.

Por último,es necesario destacar que la política detransparencia e información del Grupo Telefónicase ha visto refrendada con el reconocimiento enel ámbito internacional:

• Mejor desempeño de Relaciones con Inversoresa nivel europeo de telecomunicaciones (2003,Thomson Extel Survey).

• Premio la mejor web del Ibex 35, otorgada porla revista Dinero, el 5 de febrero de 2003. Estepremio ha sido otorgado en base a un estudiorealizado en colaboración con Look & Enter,com-pañía especializada en marketing y comunica-ción en Internet.

• Premio a la Información Financiera, otorgadapor Pricewaterhousecoopers (PWC) que elabo-ra anualmente el «Value Reporting Review».

• Mención Especial «Best Financial Media Rela-tions», otorgado por IR Magazine EurozoneAwards 2003, como una de las empresas quemejores relaciones mantiene con los medios fi-nancieros.

• Tercera posición en el Monitor Español de Re-putación Corporativa, en su edición 2003, ela-borado por el Instituto Análisis e Investigacióny Universidad Complutense de Madrid.

6.2.4 Información facilitada a travésde la página webDurante el Ejercicio 2003 se ha realizado un im-portante trabajo de revisión de la página web de

Telefónica en lo que se refiere a la informaciónrelevante para accionistas e inversores, creandouna nueva sección dedicada específicamente acuestiones de Gobierno Corporativo, reestructu-rando la información existente hasta la fecha, eincorporando nuevos contenidos.

Asimismo,es necesario destacar que la página webde Telefónica contiene toda la información exigi-da por la «Orden Ministerial 3722/2003, de 26 dediciembre,sobre el informe anual de gobierno cor-porativo y otros instrumentos de información delas sociedades anónimas cotizadas y otras enti-dades», publicada el pasado 8 de enero.

Esta página ha recibido un total de 680.000 visi-tas a lo largo del año 2003. A través de ella, se pue-de acceder a la siguiente información:

Contenidos en materia de gobierno corporativo

• Documentación relevante: Estatutos Sociales,Reglamento del Consejo de Administración, Re-glamento Interno de Conducta en materias re-lativas a los Mercados de Valores, Informe Anualde Gobierno Corporativo relativo al Ejercicio2002, etc.

• Estructura Accionarial:participaciones más sig-nificativas, y número de accionistas.

• Junta General de Accionistas años 2001,2002y 2003:acuerdos adoptados, quórum y resultados de lasvotaciones,discursos y presentaciones realizadas.

• El Consejo de Administración: funciones, com-posición y participaciones de los Consejeros enel capital social.

• Comisiones del Consejo de Administración: fun-ciones y composición de cada una de ellas.


• El Equipo Directivo: identificación de los com-ponentes de la Alta Dirección de Telefónica y delos primeros ejecutivos de sus principales líne-as de negocio.

• Política retributiva: información sobre la remu-neración de Consejeros, Directivos y sobre losPlanes de retribución ligados a la evolución dela acción existentes.

Contenidos en materia de información financieray bursátil

• Información financiera: Memorias anuales des-de el año 1998, y resultados trimestrales de losúltimos tres años.

• Registros oficiales:Folletos informativos registradosante los diferentes organismos reguladores de losmercados de valores donde cotiza la Compañía.

• Presentaciones corporativas: presentaciones cor-porativas más relevantes realizadas durante losdos últimos Ejercicios, incluyendo presentacio-nes sobre acuerdos y adquisiciones, y las pre-sentaciones realizadas en las tres últimas Con-ferencias de Inversores.

• Información bursátil: datos bursátiles y de co-tización del valor en tiempo real, informaciónsobre dividendos, presencia en bolsas, ponde-ración en los principales índices, ampliacionesde capital realizadas, etc.

• Opinión del mercado: consenso de analistas so-bre Telefónica, comparativa de precios objeti-vo, últimos informes publicados.

• Otra información relevante: calendario finan-ciero de la Compañía, perfil corporativo, indi-cadores básicos, etc.

Información general sobre el negocio

• Información sobre la estructura y participacio-nes del Grupo Telefónica.

• Notas de prensa comunicadas durante el Ejercicio.

• Comunicaciones de Hechos Relevantes y otroscomunicados realizados durante el Ejercicio.

• Responsabilidad social corporativa.

Por último, cabe señalar que toda la informaciónincluida en la página web —salvo algún docu-mento concreto— se ofrece en tres idiomas: es-pañol, portugués e inglés.


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TABLA 6COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN A LOS MERCADOS

Tipo de información Número

Operaciones de inversión y desinversión de carácter estratégico 12

Presentaciones de resultados trimestrales 10

Cambios en el Consejo de Administración y otros órganos de gobierno e información relevante sobre Gobierno Corporativo 6

Presentaciones sobre la Compañía 9

Información sobre estrategia, objetivos y acuerdos de carácter estratégico 8

Pleitos, Litigios, expedientes sancionadores relevantes 1

Otras comunicaciones sobre hechos relevantes 20

Total 66


07Grado de seguimientode las recomendaciones deBuen Gobierno


07

Grado de seguimiento de las recomendaciones de Buen Gobierno

07.01 TELEFONICA, S.A.

A continuación se realiza un análisis del gradode seguimiento de las recomendaciones de Go-bierno Corporativo más relevantes a nivel inter-nacional, incluyendo las formuladas a nivel espa-ñol, tanto en el Informe publicado por la «Comi-sión Especial para el Estudio de un Código Etico delos Consejos de Administración de las sociedades:El gobierno de las sociedades cotizadas», de 26 defebrero de 1998 (Código Olivencia) como en el In-forme de la «Comisión Especial para el fomentode la transparencia y seguridad en los mercados yen las sociedades cotizadas»,de 8 de enero de 2003

(Informe Aldama).

Principios de Gobierno CorporativoExistencia de disposiciones internas que regulen elsistema de gobierno corporativo.

Las reglas fundamentales del gobierno corporati-vo de Telefónica están contenidas en sus EstatutosSociales, y en el Reglamento de su Consejo de Ad-ministración. El Reglamento del Consejo de Ad-ministración, como norma fundamental en el go-bierno corporativo de la Compañía, determina losprincipios de actuación del Consejo de Adminis-tración, regula su organización y funcionamientoy fija las normas de conducta de sus miembros.

El Consejo de AdministraciónAsunción expresa por el Consejo de Administraciónde la función general de supervisión con carácterindelegable y establecimiento de un catálogo dematerias reservadas a su conocimiento.

El Reglamento del Consejo de Administración con-figura a éste, básicamente, como un órgano desupervisión y control de la actividad de la Compa-ñía, delegando la gestión de los negocios ordina-rios de ésta en los órganos ejecutivos (uniperso-

nales o colegiados) y en el equipo de dirección.Ade-más, de acuerdo con lo establecido en este Regla-mento, el Consejo se obliga a ejercer directamen-te determinadas responsabilidades (estrategias ge-nerales,política de autocartera, implantación y se-guimiento de los sistemas de control interno, etc.)

Composición del Consejo de AdministraciónTamaño del Consejo operativo y ajustado a las ca-racterísticas de la Sociedad.

Los Estatutos Sociales de Telefónica prevén que elConsejo de Administración esté compuesto por unmínimo de cinco y un máximo de veinte miembros.El Consejo de Administración de Telefónica está ac-tualmente compuesto por diecinueve Consejeros.

Dada la complejidad del Grupo Telefónica, el sig-nificativo número de sociedades que lo compo-nen, la variedad de sectores en los que desarro-lla su actividad, su carácter multinacional, asícomo su relevancia económica y empresarial, seconsidera que la dimensión del Consejo de Ad-ministración es adecuada y resulta ajustada pa-ra lograr, en todo caso, un funcionamiento efi-caz y operativo.

Integración en el Consejo de un número razona-ble de Consejeros independientes.

Mayoría de Consejeros externos o no ejecutivossobre el número de Consejeros ejecutivos.

Presencia multinacional en los Consejos de Admi-nistración.

Teniendo en cuenta la composición actual del Con-sejo de Administración de Telefónica, y los princi-pios que rigen esta composición —establecidosen el Reglamento del Consejo—,se puede concluirque: (a) se integran en él un número significativo


de Consejeros independientes (ocho); (b) los Con-sejeros externos (dominicales e independientes)constituyen una amplia mayoría sobre los ejecu-tivos (catorce frente a cinco); y, (c) cuenta con unaparticipación muy significativa de Consejeros in-dependientes que son mayoría respecto a los do-minicales (ocho frente a seis).

Por otra parte,y dado el carácter multinacional delGrupo Telefónica, el Consejo de Administración dela Compañía cuenta con tres Consejeros de na-cionalidad extranjera.

Funcionamiento del ConsejoReuniones del Consejo: frecuencia, fomento de laparticipación de todos los Consejeros, cuidado en laredacción de las actas, y evaluación anual de laeficiencia del Consejo

Para asegurar un adecuado funcionamiento delConsejo, sus reuniones se celebran con una fre-cuencia al menos mensual conforme a un calen-dario preestablecido, en las que se analizan y de-baten los asuntos incluidos en el Orden del Día.Bajo la supervisión directa del Secretario del Con-sejo,se cuida especialmente la redacción de las ac-tas al objeto de que éstas reflejen de forma fielel debate de los asuntos tratados y, en su caso,los acuerdos que hayan sido adoptados.

El primer ejecutivo de la CompañíaEn el caso de que el Consejo opte por la fórmulade acumulación en el Presidente del cargo de pri-mer ejecutivo de la Sociedad, adopte las cautelasnecesarias para reducir los riesgos de la concen-tración de poder en una sola persona.

El Presidente del Consejo de Administración es elPrimer Ejecutivo de la Compañía, si bien de acuer-do con lo previsto en el Reglamento del Consejo deAdministración, su actuación deberá ajustarse en

todo momento a los criterios y directrices fijadospor la Junta General de Accionistas y por el Consejode Administración y por las Comisiones depen-dientes del mismo. Del mismo modo, todo acuer-do o decisión de especial relevancia para la Com-pañía debe ser sometida con carácter previo a laaprobación del Consejo de Administración o de laComisión de control correspondiente.Además,exis-te la necesidad de contar con los informes y pro-puestas de las diferentes Comisiones del Consejopara la adopción de determinados acuerdos.Es im-portante destacar que el Presidente carece de vo-to de calidad dentro del Consejo de Administración.

Secretario del Consejo de AdministraciónRelevancia de la figura del Secretario del Consejo,reforzando su independencia y estabilidad, y des-tacando su función de velar por la legalidad formaly material de las actuaciones del Consejo.

El Secretario del Consejo tiene la condición de Con-sejero, con el fin de reforzar su autoridad dentrodel Consejo. De acuerdo con lo previsto en el Re-glamento del Consejo,el Secretario tiene como mi-sión esencial la de cuidar en todo caso de la lega-lidad formal y material de las actuaciones del Con-sejo y garantizar que sus procedimientos y reglasde gobierno sean respetadas.

La Comisión DelegadaExistencia de una Comisión ejecutiva o delegadacon una composición similar a la del Consejo, y re-laciones entre ambos basadas en un principio detransparencia.

Las relaciones entre el Consejo de Administraciónde Telefónica y su Comisión Delegada están ba-sadas en un principio de transparencia, de formaque el Consejo tiene conocimiento pleno de losasuntos tratados y de las decisiones adoptadaspor esta Comisión. De acuerdo con esto, dichos


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asuntos se incluyen siempre como un punto delOrden del Día para ser tratados en la siguiente reu-nión del Consejo de Administración.

Las Comisiones consultivas o de control delConsejo de AdministraciónExistencia de Comisiones consultivas o de controlcompuestas exclusivamente por Consejeros exter-nos, en particular con responsabilidad sobre te-mas de auditoría y control, y sobre cuestiones re-lativas a nombramientos y retribuciones.

El Consejo de Administración de Telefónica cuentacon las Comisiones consultivas o de control reco-mendadas por el Código Olivencia:una Comisión deAuditoría y Control, y una Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones, y Buen Gobierno, con lascompetencias que dicho Código les atribuye.De acuer-do también con éste, estas Comisiones están com-puestas exclusivamente por Consejeros externos.

Por otra parte, el Consejo de Administración con-sideró conveniente constituir tres Comisiones con-sultivas adicionales: la Comisión de Regulación, laComisión de Recursos Humanos y Reputación Cor-porativa, y la Comisión de Calidad del Servicio yAtención Comercial. Adicionalmente, en el Ejerci-cio 2003, el Consejo de Administración de la Com-pañía, en su reunión celebrada el 26 de febrero,acordó la creación de una sexta Comisión que esla Comisión de Asuntos Internacionales.

Por tanto, a la fecha de emisión de este Informeson seis las Comisiones consultivas o de controldel Consejo de Administración existentes enla Compañía.

Los ConsejerosMedidas para garantizar que los Consejeroscuenten con la información necesaria en tiem-po y forma.

La Compañía adopta las medidas necesarias pa-ra asegurar que los Consejeros dispongan con an-telación precisa de la información suficiente, es-pecíficamente elaborada y orientada para prepa-rar las sesiones del Consejo y de sus Comisiones,sin excusar en ningún caso su cumplimiento ba-sándose en la importancia o naturaleza reserva-da de la información —salvo en circunstancias ab-solutamente excepcionales—.

Procedimiento formal y transparente de selecciónde Consejeros a partir de una propuesta de la Co-misión de Nombramientos.

Las propuestas de nombramientos de Consejerosson siempre respetuosas con lo dispuesto en el Re-glamento del Consejo y son precedidos por el co-rrespondiente informe favorable de la Comisión deNombramientos y Retribuciones,y Buen Gobierno.

Existencia de una normativa que establezca la obli-gación de los Consejeros de dimitir en supuestos quepuedan afectar negativamente al funcionamien-to del Consejo o al crédito y reputación de la So-ciedad. Establecimiento de una edad límite para eldesempeño del cargo de Consejero.

El Reglamento del Consejo contempla la obliga-ción de los Consejeros de dimitir en supuestos quepuedan afectar negativamente al funcionamien-to del Consejo o al crédito y reputación de la So-ciedad. Por otra parte, de acuerdo con lo estable-cido por el Reglamento del Consejo, los Conseje-ros deberán poner su cargo a disposición del Con-sejo de Administración y formalizar la correspon-diente dimisión cuando alcancen la edad de se-tenta (70) años. Los Consejeros en funciones eje-cutivas cesarán en el desempeño de las mismascuando alcancen los sesenta y cinco (65) años deedad, si bien podrán continuar como Consejeros,si así lo determina el propio Consejo.


Regulación de las obligaciones que dimanan delos deberes generales de diligencia y lealtad de losConsejeros, contemplando en particular, la situa-ción de conflicto de intereses, el deber de confiden-cialidad, la explotación de oportunidades de ne-gocio y el uso de activos sociales.

De acuerdo con las recomendaciones formula-das tanto por el Código Olivencia como por el In-forme Aldama, el Reglamento del Consejo dedicaespecíficamente un título del mismo, integradopor doce artículos, a describir con amplitud los de-rechos y las obligaciones de los Consejeros. Eneste título se detallan los deberes que dimanan delas obligaciones de diligencia y lealtad de los Con-sejeros, contemplando, en particular, la situaciónde conflictos de interés, el deber de confidencia-lidad, la explotación de oportunidades de nego-cios y el uso de activos sociales.

Reconocimiento del derecho del Consejero a obte-ner información y establecimiento de cauces parasu ejercicio.

El Reglamento del Consejo reconoce formalmenteel derecho de todo Consejero a recabar y obtenerla información y el asesoramiento necesarios parael cumplimiento de sus funciones de supervisión,y establece los cauces adecuados para el ejerciciode este derecho,posibilitando incluso el acudir a ex-pertos externos en circunstancias especiales.

Política de remuneración de Consejeros adecuaday ajustada a criterios de moderación, que debe serpropuesta, evaluada y revisada por la Comisión deRetribuciones, y de la que se debe facilitar infor-mación detallada e individualizada.

Por lo que se refiere a la política de retribución delos Consejeros, ésta es propuesta, evaluada y revi-sada por la Comisión de Nombramientos y Retri-

buciones,y Buen Gobierno,y se ajusta a criterios demoderación. La Compañía facilita anualmente in-formación individualizada de la retribución perci-bida por cargos o puestos en el Consejo.Además,enlínea con el Informe Aldama, los Consejeros exter-nos no participan en ningún sistema de retribuciónreferenciado al valor de cotización de la acción.

Medidas para extender los deberes de lealtad a losaccionistas significativos y Altos Directivos.

Por último,se extienden los deberes de lealtad a losaccionistas significativos, previendo que el Con-sejo se reserve el conocimiento y la autorización decualquier transacción entre la Compañía y cua-lesquiera de sus accionistas significativos. En nin-gún caso se autorizará la transacción si previamenteno ha sido emitido un informe la Comisión de Nom-bramientos y Retribuciones, y Buen Gobierno va-lorando la operación desde el punto de vista de laigualdad de trato de los accionistas y de sus con-diciones,que deberán ser condiciones de mercado.Por otra parte, y en línea con el Informe Aldama,la Compañía ha extendido las obligaciones deri-vadas del deber de lealtad a los altos ejecutivos através de lo dispuesto en su Reglamento Internode Conducta en materias de conflictos de interés.

Relaciones del Consejo con los mercadosInformación rápida, precisa y fiable a los mercados,y el establecimiento para ello de procedimientos ycontroles de comunicación de la información den-tro de la Compañía.

Información financiera periódica elaborada con-forme a los mismos principios y prácticas profe-sionales de las cuentas anuales y verificada por laComisión de Auditoría.

Deber de información y transparencia, (especial-mente en materia de gobierno corporativo).


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El Reglamento del Consejo dedica varios de sus ar-tículos a regular los cauces a través de los cualesse establecen las relaciones entre el Consejo deAdministración y los accionistas de la Compañíapara, de esta manera, asegurar la mayor transpa-rencia posible en dichas relaciones.

El Consejo de Administración de Telefónica, másallá de las exigencias impuestas por la normati-va vigente, se responsabiliza de suministrar a losmercados información rápida, precisa y fiable. Enparticular, la información financiera periódica dela Compañía, tal y como se recoge de manera ex-presa en el Reglamento del Consejo, es elabora-da conforme a los mismos principios y prácticasprofesionales de las cuentas anuales, y antes deser difundida, es verificada por la Comisión de Au-ditoría y Control,de acuerdo con las funciones queésta Comisión tiene atribuidas.

Además, en línea con las recomendaciones delInforme Aldama, la Compañía trasmite al merca-do toda la información que puede considerarse re-levante para los inversores, de forma simétrica yequitativa. De acuerdo con las obligaciones esta-blecidas por la nueva Ley Financiera, la Compa-ñía realiza las comunicaciones de informaciónrelevante a la Comisión Nacional del Mercado deValores con carácter previo a su difusión por cual-quier otro medio, y tan pronto como sea conoci-do el hecho, o tan pronto se haya adoptado la de-cisión o firmado el acuerdo o contrato con terce-ros de que se trate. La Compañía vigila que sus co-municaciones de información relevante sean entodo momento veraces, claras y completas.

Por lo que respecta a la transparencia en materiade gobierno corporativo, y en línea con las reco-mendaciones formuladas en el Informe Aldama,Telefónica, al igual que el pasado Ejercicio 2002,ha elaborado un Informe específico de gobierno

corporativo. En esta misma línea, la Compañía hapuesto en marcha una página web sobre Gobier-no Corporativo, en la que se incluye, entre otros,los contenidos sugeridos por el Informe Aldama(Estatutos Sociales, normativa interna de la Com-pañía, información financiera periódica, compo-sición del Consejo de Administración y de sus Co-misiones, etc.).

Relaciones del Consejo con los auditoresexternosEstablecimiento de medidas para vigilar la inde-pendencia de los auditores externos.

El Consejo de Administración tiene establecida,a través de la Comisión de Auditoria y Control, unarelación de carácter estable y profesional con elAuditor de Cuentas de la Compañía, con estrictorespeto de su independencia, a fin de cumplir lasrecomendaciones al efecto del Código Olivencia.De acuerdo con esto, la Comisión de Auditoría yControl vigila las situaciones que pueden suponerun riesgo para la independencia de los AuditoresExternos de la Sociedad, y en concreto, supervisael porcentaje que representan los honorarios sa-tisfechos por ésta sobre el total de los ingresosde la firma auditora.

Por último, se informa en la memoria anual de laCompañía, de acuerdo con las exigencias legalesvigentes, de los honorarios satisfechos al AuditorExterno de la Sociedad incluyendo los relativos aservicios de naturaleza distinta a los de auditoría.

En cumplimento de las exigencias legales im-puestas por la normativa estadounidense en estamateria, y en línea con el Informe Aldama, los ser-vicios de auditoría y similares prestados por el Au-ditor Externo de la Compañía deberán contar conla aprobación previa de la Comisión de Auditoríay Control.


La Junta General de AccionistasMedidas que hagan más transparente el mecanis-mo de delegación de votos y que fomenten la co-municación de la Sociedad con los accionistas.

Al objeto de facilitar y hacer posible el ejercicio porcualquier accionista del derecho de información,las propuestas de acuerdos que se someten a laaprobación de la Junta y los documentos e infor-mes preceptivos relacionados con ellas, son pues-tos a disposición de los accionistas, en los térmi-nos y condiciones establecidos en la Ley de So-ciedades Anónimas, desde el momento mismo enque tiene lugar la publicación de los anuncios deconvocatoria de la Junta.

Del mismo modo, la Compañía atiende, dentrode lo posible las solicitudes de información que,en relación con los asuntos incluidos en el Ordendel Día de la Junta General, se formulan por cual-quier accionista, tanto en los días previos inme-diatamente anteriores a la celebración de la Jun-ta como en el propio acto de celebración de la Jun-ta, en cuya agenda se incluye expresamente unturno de intervenciones de los accionistas, en elque pueden intervenir todos los accionistas asis-tentes a la Junta que lo deseen y cuyas interven-ciones son siempre objeto de respuesta por el Pre-sidente de la Compañía.

Por lo que respecta a los derechos de asistencia yvoto en la Junta General, la Compañía facilita al má-ximo, dentro siempre del marco establecido porla legislación vigente aplicable y por los EstatutosSociales, el ejercicio de dichos derechos, especial-mente el de representación de los accionistas en laJunta General, la cual puede ser conferida a favorde cualquier persona aunque no sea accionista.

Conforme a las exigencias de la legislación mercan-til española, la documentación relativa a los puntos

del Orden del Día se encuentra a disposición de todoslos accionistas en el domicilio social de la Compa-ñía, teniendo la posibilidad de solicitar que la mis-ma les sea enviada gratuitamente.Además,esta mis-ma información se ha pone a disposición de todos losaccionistas a través de la página web de la Compañía.

07.02 OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPOTELEFÓNICA

Además de Telefónica, sociedad cabecera del Gru-po cuyos valores cotizan en 9 mercados diferen-tes, el Grupo Telefónica integra a otras 21 socie-dades cotizadas, algunas de las cuales, además deestar presentes en sus mercados de valores loca-les, cotizan en los Estados Unidos.

A continuación se relacionan las sociedades coti-zadas del Grupo Telefónica, indicando los merca-dos en los que se negocian sus valores. (Veáse Ta-bla 7, Otras sociedades del Grupo Telefónica).

Desde la corporación se ha impulsado la adopciónde las mejores prácticas de Gobierno Corporati-vo dentro del Grupo, independientemente de lasexigencias concretas de cada mercado. Así, en laactualidad todas las sociedades cotizadas del Gru-po Telefónica tienen unos mínimos de gobiernocorporativo comunes que se cumplen de formageneral (veáse Tabla 8, Mínimos comunes de Go-bierno Corporativo).


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TABLA 7OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO TELEFÓNICA

Sociedad Mercado Local Estados Unidos

EspañaTelefónica Móviles, S.A. España NYSETerra Networks, S.A. España NASDAQTelefónica Publicidad e Información, S.A EspañaArgentinaTelefónica de Argentina, S.A. Buenos Aires NYSETelefónica Móviles Argentina, S.A. Buenos AiresTelefónica Holding de Argentina, S.A. Buenos AiresCompañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A. Buenos AiresTelefónica Data Argentina, S.A. Buenos AiresBrasilTele Sudeste Celular Participaçoes, S.A. Sao Paulo NYSETele Leste Celular Participaçoes, S.A. Sao Paulo NYSECelular CRT Participaçoes, S.A. Sao PauloTelesp Celular Participaçoes, S.A. Sao Paulo NYSETele Centro Oeste Celular Participaçoes, S.A. Sao Paulo NYSETelecomunicaciones de Sao Paulo, S.A. Sao Paulo NYSETelefónica Data Brasil Holding, S.A. Sao PauloChileCompañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. Santiago de Chile NYSECompañía de Teléfonos de Chile Transmisiones Regionales, S.A. Santiago de ChilePerúTelefónica Móviles Perú Holding, S.A.A LimaTelefónica Data Perú Holding, S.A.A LimaTelefónica de Perú, S.A.A Lima NYSEEl SalvadorTelefónica el Salvador El Salvador

TABLA 8MÍNIMOS COMUNES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Composición del Consejo de Administración.Mayoría de Consejeros externos o no ejecutivos en relación con los Consejeros ejecutivos.Integración en el Consejo de un número razonable de Consejeros independientes.Funcionamiento del Consejo de Administración.Existencia de unas normas de funcionamiento del Consejo (Reglamento del Consejo en España).Calendario. Número mínimo de sesiones.Regulación de los derechos y obligaciones de los Consejeros5.Comisiones Consultivas del Consejo de Administración.Existencia de Comisión de Auditoría y Control.Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Buen Gobierno6.Compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos.Transparencia.Servicio de atención al accionista.Información sobre gobierno corporativo anualmente en Informe Anual o en Informe específico.Página web de Gobierno Corporativo (incluyendo Hechos Relevantes)7.Otros.Sistemas de control sobre la información financiera contable.Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores.

(5) Regulación contenida bien en una normativa interna de la compañía, bien recogida en la regulación local.(6) Todas las sociedades cotizadas españolas del Grupo disponen de esta Comisión. Esta práctica se irá extendiendo a otras sociedades del Grupo atendiendo a las características particulares de cada una de ellas.(7) En el caso de las Sociedades cotizadas españolas del Grupo, el contenido en materia de gobierno corporativo de estaspáginas se encuentra adaptado a los requerimientos de la Orden Ministerial 3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informeanual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

Telefónica S. A.Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003

El presente informe está disponible en el sitioweb de Telefónica en Internet:www.telefonica.es

Los accionistas pueden solicitar tambiénejemplares de este Informe al Servicio deAtención al Accionista a través del teléfonogratuito 900 111 004 (para España), o por correoelectrónico a: [email protected]

Asimismo se encuentra a disposición de losaccionistas y del público en general lainformación exigida por la legislación vigente.

Edición:Secretaría General de Telefónica S. A.

Diseño y coordinaciónOlivé / López / Lara

Maquetación:Cromotex

Fotografías:Getty Images, AGE Fotostock

Impresión:Egraf, S. A.

Fecha de edición: abril de 2004Depósito Legal:

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Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003 Telefónica S.A. · 03.01 Composición del Consejo de Administración 13 ... la que se modifican la Ley 24/1988,de 28 de ju-lio,del Mercado