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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ADVEO GROUP INTERNATIONAL,
S.A. (LA “SOCIEDAD”), EN RELACIÓN CON LA APROBACIÓN DE LA OFERTA
VINCULANTE EMITIDA POR OC II LUX I S.À.R.L. PARA LA REESTRUCTURACIÓN DE LA
DEUDA FINANCIERA DEL GRUPO DE SOCIEDADES DEL QUE ADVEO GROUP
INTERNATIONAL, S.A. ES SU SOCIEDAD CABECERA (EL “GRUPO ADVEO”), A QUE SE
REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS CONVOCADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD PARA LOS DÍAS 27 Y 28 DE JULIO DE 2018, EN PRIMERA Y EN SEGUNDA
CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
1.- OBJETO DEL PRESENTE INFORME Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
La actual situación económico-financiera de la Sociedad, cuyo fiel reflejo se plasma en
las cuentas anuales que fueron objeto de aprobación por parte de la Junta General
celebrada el 28 de junio de 2017, ha hecho necesario llevar a cabo un proceso de
obtención de nuevas fuentes de financiación, así como la reestructuración de la deuda
financiera instrumentada a través del “Acuerdo Marco de Reestructuración y Novación
de Instrumentos de Deuda” suscrito el pasado 28 de julio de 2017 entre la Sociedad y
sus bancos acreedores (el “Acuerdo de Refinanciación Existente”).
A estos efectos, y como se viene informando tanto a través de los distintos Hechos
Relevantes publicados por la Sociedad (entre otros los de fechas 11 de abril (nº 250.640),
19 de julio (nº 254.701), 28 de julio (nº 255.240) y 12 de septiembre (nº 256.287), 11 de
octubre de 2017 (nº 257.320), 28 de marzo de 2018 (nº 263545), 14 de junio de 2018
(nº266817) y 26 de junio de 2018 (nº 267144), como en la propia Junta General, la
Sociedad, con el asesoramiento financiero de la entidad Houlihan Lokey, ha venido
buscando nuevas fuentes de financiación a través de un proceso competitivo. En el marco
de dicho proceso, que se ha llevado a cabo desde principios del año 2018, se han
contactado con más de setenta inversores. Más de cincuenta inversores mostraron
interés por la transacción, habiéndose obtenido finalmente ocho ofertas no vinculantes
que pasaron a participar en la segunda fase del proceso. Dichos oferentes han tenido
acceso al equipo directivo, así como al informe de revisión (due diligence report)
preparado por la firma Deloitte. Finalmente, como resultado del referido proceso, se han
obtenido dos ofertas vinculantes de financiación.
Una vez realizado el análisis correspondiente de las ofertas obtenidas, así como
realizadas las pertinentes consultas a los bancos acreedores bajo el Acuerdo de
Refinanciación Existente, el Consejo de Administración ha seleccionado la oferta
vinculante emitida por la entidad OC II Lux I S.à r.l. (la “Oferta de Financiación
Seleccionada”), en el entendimiento que la misma es la más beneficiosa para el interés
social. Los principales términos de la Oferta de Financiación Seleccionada, son los que
resultan del resumen que se acompaña como Anexo 1 al presente informe.
En atención a la necesidad de compatibilizar la Oferta de Financiación Seleccionada con
las previsiones del Acuerdo de Refinanciación Existente, así como adaptar la estructura
societaria y operativa del Grupo Adveo a los requerimientos de la nueva estructura
financiera, y de conformidad con la autorización solicitada a la Junta General a celebrar
el 28 de junio de 2018, la Sociedad está llevando a cabo un proceso de reestructuración
societaria y operativa que está pendiente de completarse en función de las necesidades
derivadas de la Oferta de Financiación Seleccionada.
En la medida en que la Oferta de Financiación Seleccionada supone:
- un endeudamiento adicional del Grupo Adveo de un importe aproximado de unos
33 millones de euros, contra el otorgamiento de garantías personales y reales sobre
todos los activos (muebles e inmuebles) relevantes del grupo, incluyendo, entre
otras, una prenda sobre las acciones o participaciones de la filial al 100% de la
Sociedad que pase a ser la nueva sociedad sub-holding cabecera de todos los
negocios del Grupo (“New Adveo”);
- la reestructuración de la deuda financiera actual de la Sociedad instrumentada a
través del Acuerdo de Refinanciación Existente mediante la creación de dos tramos
distintos de deuda, con distintos niveles de garantías, costes y condiciones de
repago, en función de su rango en el orden de prelación, así como el otorgamiento
de garantías de segundo rango a favor de esta deuda reestructurada;
- el otorgamiento a favor de OC II Lux I S.à r.l. de un derecho a adquirir hasta un
veinticinco por ciento del capital social o del interés económico en New Adveo,
sujeto a los condicionantes que se describen en el Anexo 1;
- el derecho de OC II Lux I S.à r.l. a requerir la venta de la totalidad del capital social
de New Adveo, bajo determinadas circunstancias y con sujeción a determinados
plazos;
- el otorgamiento de un esquema de incentivos a los directivos, incluyendo una
retribución adicional a favor del Consejero Delegado y algunos directivos de la
Sociedad, complementaria a la retribución actualmente aprobada por la Junta
General de Accionistas de la compañía, en los términos que resultan del informe
favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, copia del
cual se incorpora como Anexo 2 al presente informe;
el Consejo de Administración de la Sociedad, habiendo aprobado la Oferta de
Financiación Seleccionada, ha acordado solicitar la aprobación y ratificación de la misma
por parte de la Junta General de Accionistas para permitir su ejecución, y ello sobre la
base de las siguientes consideraciones:
Primero.- La Oferta de Financiación Seleccionada constituye una oferta vinculante de
financiación emitida por una entidad que ha acreditado en la forma habitual en este tipo
de procesos disponer de la capacidad financiera y operativa necesaria para implementar
la misma en el plazo necesario para permitir la viabilidad del Grupo Adveo. Frente a esta
oferta vinculante han existido otras muestras de interés y ofertas no vinculantes cuyos
términos y condiciones o bien no ofrecían el grado de vinculación suficiente para
garantizar su ejecución en el plazo requerido, o bien presentaban dificultades de índole
técnico o legal que podrían impedir su implementación dentro de dicho plazo.
Segundo.- El análisis de la Oferta de Financiación Seleccionada realizado por el Asesor
Financiero de la Sociedad, en los términos que se incluyen en el Anexo 3 a este informe,
ha permitido concluir que ésta resulta la oferta que da un mayor grado de protección de
la totalidad de los intereses de las partes involucradas en el proceso, incluyendo los
trabajadores, acreedores, proveedores y accionistas de la Sociedad en la medida en que
permitiría dar cumplimiento al Plan Estratégico o de viabilidad de la compañía para los
próximos ejercicios. A estos efectos se acompaña un extracto del referido plan como
Anexo 4.
Tercero.- Respecto de aquellos aspectos de la Oferta de Financiación Seleccionada que
han requerido de un examen adicional, y más concretamente respecto del esquema de
retribución adicional al equipo directivo de la Sociedad (incluyendo al actual Consejero
Delegado) requerido por el oferente, se ha obtenido con carácter previo el informe
favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de fecha 19
de junio de 2018, copia del cual se ha incorporado como Anexo 2 a este informe.
Cuarto.- La Oferta de Financiación Seleccionada, elegida tras un proceso competitivo en
el que se ha dado participación a múltiples entidades con sujeción a las reglas habituales
para este tipo de procesos, ha contado también con el visto bueno y la aceptación de la
mayoría de las entidades financiadoras bajo el Acuerdo de Refinanciación Existente lo
que resulta esencial a los efectos de permitir la ejecución de la misma dentro de los
plazos necesarios.
2. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
De conformidad con lo anterior, y a todos los efectos previstos en la Ley de Sociedades
de Capital, se formulan a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada para
los días 27 y 28 de julio de 2018, en primera y segunda convocatoria, respectivamente,
la siguiente propuesta:
1) Ratificar y, en lo que fuera menester, aprobar a todos los efectos legales oportunos
y, muy especialmente, a los efectos previstos en los artículos 160.1.f) y 511.bis de la
Ley de Sociedades de Capital, la reorganización societaria y operativa efectuada
por el Grupo Adveo al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de
Accionistas el pasado 28 de junio de 2018 tal y como la misma ha resultado
finalmente determinada a la luz de la negociación llevada a cabo con el nuevo
financiador (OC II Lux I S.à r.l.), incluyendo, entre otras actuaciones, la aportación
por parte de Adveo Group International, S.A. a favor de una nueva sociedad del
Grupo Adveo ( “New Adveo”, filial al 100% de la Sociedad y que pasa a ser, directa
o indirectamente, la nueva sociedad sub-holding cabecera de todos los negocios
del Grupo) de la participación en el capital social de la que es titular la compañía
en las siguientes sociedades: Adveo Deustchland Gmbh, Adveo France, S.A.S., Adveo
España, S.A., Adveo Italia, S.R.L., Adveo Belgium, N.V., Calipage España, S.A. y Adveo
Global Services, S.L. (las “Sociedades Aportadas”).
Como consecuencia de dicha reestructuración societaria la estructura final del
Grupo Adveo será la que resulte de la negociación con el nuevo financiador sobre
el esquema general descrito en el párrafo anterior, y con la finalidad de obtener
una estructura jurídica y operativa lo más eficiente posible.
2) Aprobar a todos los efectos legales oportunos la oferta vinculante de financiación
emitida por la entidad OC II Lux I S.à r.l. a favor de la Sociedad (la “Oferta de
Financiación Seleccionada”) y, por tanto, aprobar a estos efectos:
a. El incremento del endeudamiento del Grupo Adveo en un importe aproximado de
unos 33 millones de euros, contra el otorgamiento de garantías personales y
reales sobre todos los activos (muebles e inmuebles) relevantes del grupo,
incluyendo una prenda sobre las participaciones de New Adveo.
b. La reestructuración de la deuda financiera actual de la Sociedad instrumentada a
través del Acuerdo de Refinanciación Existente mediante la creación de dos
tramos distintos de deuda, con distintos niveles de garantías, costes y condiciones
de repago, en función de su rango en el orden de prelación, así como el
otorgamiento de garantías de segundo rango a favor de esta deuda
reestructurada.
c. Entre otros, a los efectos de los artículos 160.1.f) y 511.bis de la Ley de Sociedades
de Capital, el otorgamiento a favor de OC II Lux I S.à r.l. de un derecho a adquirir
hasta un veinticinco por ciento del capital social o del interés económico en New
Adveo, sujeto a los condicionantes que se describen en el Anexo 1 del Informe
emitido por el Consejo Administración justificativo de este acuerdo;
d. Entre otros, a los efectos de los artículos 160.1.f) y 511.bis de la Ley de Sociedades
de Capital, el derecho de OC II Lux I S.à r.l. a requerir la venta de la totalidad del
capital social de New Adveo, bajo determinadas circunstancias y con sujeción a
determinados plazos que se describen en el Anexo 1 del Informe emitido por el
Consejo de Administración justificativo de este acuerdo; y
e. a todos los efectos legales oportunos, y muy especialmente de conformidad con
lo previsto en los artículos 217.3, 219 y 529.novodecies de la Ley de Sociedades de
Capital, y a la vista del informe favorable de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de la Sociedad, en su reunión del 19 de junio de 2018, el
otorgamiento de un esquema de incentivos a los directivos que contemple una
retribución adicional a favor del Consejero Delegado y otros directivos de la
Sociedad, complementaria a la retribución actualmente aprobada por la Junta de
Accionistas de la compañía, en los términos que resultan del informe favorable de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones incorporado como Anexo 2 al
Informe emitido por el Consejo de Administración justificativo del presente
acuerdo.
f. como consecuencia de lo anterior y a todos los efectos legales oportunos, la
modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad
en los términos que resultan del informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones incorporado como Anexo 2 al Informe emitido por el Consejo de
Administración justificativo del presente acuerdo.
A la vista de lo anterior, se acuerda facultar solidaria e indistintamente al Consejo
de Administración de la Sociedad, con facultad expresa de sustitución en
cualquiera de sus miembros o en la persona del Vicesecretario no Consejero, para
que implemente, cuando y como lo estime conveniente, desarrolle, formalice,
ejecute y liquide el sistema retributivo adicional aprobado así como la
modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad,
adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o
privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad
incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente
acuerdo y/o del contenido de las condiciones generales del sistema retributivo
adicional y de la modificación de la Política de Retribuciones, incluyendo de forma
expresa la facultad de (i) desarrollar las condiciones generales del sistema de
retribución adicional, elaborando a tales efectos un Reglamento que, en su caso,
será informado en el correspondiente Informe Anual de Retribuciones; (ii) adaptar
el contenido del sistema retributivo a las circunstancias de la Sociedad o a
aquellas que se originen como consecuencia de operaciones societarias que
pudieran producirse durante la vigencia del nuevo sistema de retribución
adicional y que, en opinión del Consejo de Administración, afectasen de forma
significativa a los objetivos y condiciones básicas inicialmente establecidas, así
como a las modificaciones legales que pudieran resultar de aplicación; y/o (ii)
disponer de las acciones de la Sociedad en autocartera con el propósito de ejecutar
o liquidar el sistema retributivo; y/o (iii) realizar todas las actuaciones y
modificaciones que fueran oportunas, suscribiendo a tales efectos todos los
documentos públicos o privados fueran necesarios a estos efectos para modificar
la actual Política de Retribuciones vigente para adaptarla al nuevo sistema
retributivo adicional.
3) Se acuerda facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de
Administración, así como al Vicesecretario no Consejero, para que cualquiera de
ellos, actuando solidariamente y con su sola firma en nombre y representación de
la misma, puedan otorgar cuantos documentos públicos o privados, incluso de
subsanación y rectificación en sus términos más amplios, sean necesarios para
ejecutar todas las actuaciones previstas en el anterior acuerdo, elevar a público los
acuerdos adoptados, y para realizar cuantas actuaciones fueran necesarias para su
validez e inscripción, total o parcial, cuando proceda, en los registros públicos
correspondientes, incluyendo expresamente la subsanación de los documentos
públicos otorgados.
El presente informe se emite y se aprueba por el Consejo de Administración en Madrid,
a 25 de junio de 2018.
Anexo 1
Madrid, 25 de junio de 2018
Esquema nueva financiación ADVEO
www.adveo.com
2
Antecedentes (I)Etapa 2015-2017
▪ Adveo Group International, S.A. (de ahora en adelante “AGI”) partía de una deuda neta total de 318 M Eur (x14EBITDA) a en septiembre de 2015.
▪ La reducción de la deuda ha sido uno de los principales objetivos del nuevo equipo directivo incorporado a finales de2015, para lo cual se llevaron a cabo diferentes acciones, entre ellas, una ampliación de capital, el reposicionamientoen ciertos canales del negocio de EOS (Operación Westcoast), la optimización de los niveles de circulanteprincipalmente y la desinversión de activos inmobiliarios.
▪ Como continuación, durante el periodo de marzo a octubre de 2017, se llevó a cabo una restructuración de la deudaexistente con las diferentes entidades, homogeneizando condiciones, novando y ampliando los límites de créditodisponibles hasta un importe de 159,7 M Eur, y con diferentes tramos de amortización.
▪ En este acuerdo no se pudo completar el cierre de un tramo adicional de dinero nuevo propuesto por la compañía, de25 M Eur, que hubiera permitido dotar a ADVEO de la estructura necesaria, y por tanto solventar los problemas dedisponibilidad de stock que a día de hoy están lastrando los resultados de la compañía.
3
Antecedentes (y II)Búsqueda de financiación adicional
▪ La deuda, tras culminar el proceso anterior, a cierre del 2017 era de192 M Eur (149 M Eur financiera neta y 43 deuda comercial), siendoésta por tanto 126 M Eur menor a la existente en Septiembre de 2015.
▪ ADVEO, en coordinación con la banca firmante de la financiaciónsindicada, encargó a finales de 2017 al Banco de Inversión HoulihanLokey, la puesta en marcha de un proceso para completar la estructuranecesaria.
▪ En los últimos meses se ha contactado con múltiples inversores,habiéndose explorado operaciones de diversa índole. El plazo derecepción de ofertas vinculantes se cerró satisfactoriamente el pasado14 de junio de 2018.
174 149
144
43
Sep-15 Dec-17
Deuda
Financiera
Neta
Deuda
Comercial
192
318
-40%
✓ Mejoras operativas✓ Ampliación Capital✓ Reposicionamiento EOS✓ Desinversión activos
4
Estructura de la operaciónNuevo socio financiero
▪ El Consejo de Administración de ADVEO junto a la banca firmante sindicada, ha aceptado firmar un acuerdo deexclusividad en los términos de la oferta vinculante presentada por un nuevo inversor (“New Investor”), una de lasprincipales firmas en el mundo con más de $1,0 trillón en activos bajo su gestión, como la más idónea para laincorporación de dinero nuevo, de forma que permitiría a la compañía, una vez que se materializara, recuperar losniveles óptimos de operaciones y continuar con la ejecución de su Plan Estratégico 2017-2020.
▪ Esta oferta supondría la entrada de 33 millones de euros de liquidez inmediata, y la modificación de los términosde la financiación bancaria actual, mediante la estructura descrita a continuación.
5
Estructura de la operaciónTramos de deuda
▪ La deuda se estructuraría en tres niveles de acuerdo al siguiente esquema:
‒ Aportación de 33,0 M Eur definanciación Super Senior
‒ Vencimiento a 3 años y amortizaciónbullet
‒ Garantías de primer rango sobreactivos y acciones, así como enprimer rango sobre derechos de cobrono cedidos
Dinero Nuevo - Nuevo Inversor
‒ 68,3 M Eur, en dos tramos bullet:• Tramo A: 10,5 M Eur a 4,5 años• Tramo B: 57,8 M Eur a 5,0 años,
inferior en rango al anterior‒ Mismas garantías que dinero nuevo,
pero en segundo rango
Deuda Senior - Bancos
‒ 91,4 M Eur
Deuda sin recurso al nuevo perímetro
operativo - Bancos
Tramos del nuevo perímetro operativo
6
Estructura de la operaciónTramos de deuda financiera y nueva estructura societaria
Situación actual (31/dic/2017) Situación post-operación (Ilustrativo)
AGI
Filiales operativas y activos
AGI
“NewCo Holding Operativo”
Accionistas
Filiales operativas y activos inmobiliarios
Accionistas
Dinero nuevo33,0 M Eur
Tramos A y BBancos
68,3 M Eur
Tramo SRBancos
91,4 M Eur
100%
100%
100%
100%
Interés económico
“New Investor”
Deuda PIK subordinada y sin recurso al nuevo perímetro operativoGarantía 1er rango sobre activos y acciones (Deuda SS) y garantía de 2º rango para Tramo Senior Bancos
Tramo A, B1 y B2Bancos
83,3 M Eur
Tramo ABancos
76,4 M Eur
Nuevo perímetro operativo
7
Estructura de la operaciónNueva estructura societaria
▪ La nueva compañía operativa nacería con una inyección de fondos de 33 M Eur, una deuda bancaria de 68 M Eur ydispondría de todo el patrimonio inmobiliario de ADVEO, tasado en aproximadamente 40 M Eur, para sudesinversión en el corto y medio plazo
▪ Los flujos de caja generados en la NewCo estarían protegidos y no podrían subir hacia AGI salvo en los importesnecesarios para atender los gastos corrientes de ésta
▪ Solo una vez se alcanzaran determinados ratos de apalancamiento, los fondos generados podrían remontar haciaAGI
▪ El inversión tendría una participación en la plusvalía de la eventual venta de la NewCo, o de AGI, en función delcumplimiento de determinados hitos financieros
8
Efectos de la operación en el Grupo
✓
✓
Completaría el proceso de financiación de ADVEO
Mejoraría la posición de liquidez y solvencia en el Grupo
Gracias a la inyección de fondos y la creación de un nuevo perímetro
operativo con una deuda bancaria inferior en 91 M Eur al actual, el
desarrollo del Plan Estratégico está asegurado.
✓
9
GlosarioMedidas alternativas del rendimiento
Conforme a las Directrices sobre Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) publicadas por la European Securities and MarketsAuthority (ESMA) en octubre de 2015, adjuntamos un glosario de términos y definiciones utilizados en este documento:
▪ EBITDA Beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones, amortizaciones y resultados extraordinarios▪ Caja y equivalentes Caja y equivalentes e inversiones financieras (créditos y depósitos)▪ Deuda Neta Total Deuda bruta menos caja y equivalentes▪ Deuda Financiera Neta Total deuda neta menos deuda comercial▪ Deuda Comercial Suma de deuda proveniente de Contratos de confirming financiero (Supply Chain) y de Descuento de clientes
(Factoring con y sin Recurso)▪ PIK (Payment in Kind) deuda cuyo principal e intereses (que se van devengando periódicamente) se pagan a vencimiento ▪ PIYC (Pay if you Can) los prestatarios pagan intereses solamente en el caso de que se cumplan ciertas condiciones▪ Bullet Pago de la totalidad de la deuda al vencimiento, tanto en capital como intereses
Anexo 2
INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES DE ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, EN RELACIÓN CON (I) LA PROPUESTA DE ACUERDO DE
APROBAR UN ESQUEMA DE INCENTIVOS A FAVOR DEL EQUIPO DIRECTIVO DE
LA SOCIEDAD, INCLUIDO EL CONSEJERO DELEGADO, QUE SUPONE UNA
RETRIBUCIÓN ADICIONAL A FAVOR DE ÉSTOS, COMPLEMENTARIA A LA
RETRIBUCIÓN ACTUALMENTE VIGENTE, CONSISTENTE EN UN DETERMINADO
IMPORTE EN METÁLICO REFERENCIADO AL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS
DE CREACIÓN DE VALOR DE LA NUEVA SOCIEDAD SUBHOLDING DEL GRUPO
ADVEO Y (II) LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE
REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE ADVEO GROUP INTERNATIONAL,
S.A. EN CUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE
LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
1. OBJETO DEL INFORME, JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA Y NORMATIVA
APLICABLE.
En el marco de su política de remuneración, ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A.
(en adelante, la “Sociedad” o “ADVEO”) tiene implantados dos incentivos a largo
plazo referenciados al incremento del valor de la acción de ADVEO para el
Consejero Delegado y determinados directivos del Grupo ADVEO, que han sido
aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de
noviembre de 2015, cuyas condiciones fueron ajustadas tras el cierre de
determinadas operaciones corporativas, mediante acuerdo de la Junta General de
Accionistas de ADVEO de fecha 4 de mayo de 2016, y la Junta General Ordinaria de
20 de junio de 2017.
Con ocasión de la actual transformación estratégica del negocio, que determinaría
la incorporación de un nuevo inversor, y la implantación de una nueva estructura
de financiación del Grupo (según se define en el artículo 42 del Código de
Comercio, “Grupo ADVEO” o el “Grupo”), mediante la que se procedería a constituir
una sociedad filial que pasará a ser la nueva sociedad sub-holding cabecera de
todos los negocios del Grupo (“New Adveo”), el Consejo de Administración de
ADVEO ha considerado oportuno poner en marcha un nuevo plan de remuneración
a medio plazo dirigido a determinados directivos de la Sociedad, incluido el
Consejero Delegado, con el fin de incentivar la consecución de los nuevos objetivos
definidos por la Sociedad, complementando así los sistemas de incentivos a largo
plazo aprobados en los años 2015 y 2017, para de esta manera lograr alinear sus
intereses con los de los accionistas de la Sociedad (en adelante, el “Plan”).
En virtud del Plan, los beneficiarios del mismo podrán percibir, en una fecha cierta
y siempre que se cumplan determinados requisitos, un determinado importe en
2
metálico referenciado al cumplimiento de los nuevos objetivos corporativos, en los
términos que se describen a continuación.
El Plan tiene carácter complementario a los planes de incentivos aprobados por la
Junta General de Accionistas de 2015 y 2017, que se encuentran actualmente en
vigor, de tal forma que el importe del incentivo final al que el beneficiario tuviera
derecho por cualquiera de estos tres planes de retribución se corresponderá con
el que resulte del Plan que le otorgue un importe mayor, aplicándose los ajustes
que, en cada caso, resulten aplicables sobre las cantidades a percibir por dichos
planes.
En la medida en que en dicho Plan se encuentra incluido el Consejero Delegado de
la Sociedad, la aplicación al mismo de esta forma de retribución debe ser sometida
a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, conforme a lo
dispuesto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, que exige su
acuerdo previo con expresión de varios extremos, incluidos en la propuesta que
formula el Consejo de Administración.
Por ello, conforme a las facultades que se le atribuyen en el artículo 45.3.(i) de los
Estatutos Sociales, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 529. quindecies
de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de ADVEO, en su reunión del día 25 de junio de 2018, emite su informe favorable
sobre la elevación por parte del Consejo de Administración a la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de ADVEO, a celebrar el próximo día 27 de julio de
2018, la propuesta que a continuación se incluye.
Adicionalmente, dada la aplicación del Plan al Consejero Delegado y su
consiguiente incidencia en la redacción de la Política de Remuneraciones de los
Consejeros de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de ADVEO ha acordado por unanimidad elevar al
Consejo de Administración de ADVEO la siguiente propuesta de modificación de
dicha Política, en lo concerniente exclusivamente al Consejero Delegado, de
conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades
de Capital, con motivo de la próxima Junta General Extraordinaria de Accionistas
de ADVEO.
2. PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE SE SOMETEN A LA JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
2.1 Aprobar un Plan de Incentivos a favor del Consejero Delegado y determinados
miembros de la Alta Dirección de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. (en
adelante, los “Beneficiarios”), en virtud del cual los Beneficiarios pueden percibir,
en una fecha cierta y siempre que cumplan determinados requisitos, un
3
determinado importe en metálico con arreglo a las siguientes características
básicas:
- Descripción del sistema retributivo: El Plan tiene como objetivo alinear la
retribución de los directivos con los objetivos de los accionistas, mediante el
abono a los beneficiarios de una retribución en metálico (el “Incentivo”)
vinculada a la consecución de los objetivos de (los “objetivos”) (i) creación de
valor en ADVEO, (ii) reducción de la deuda en la Sociedad, y (iii) rentabilidad
mínima para el nuevo inversor.
El incentivo consistirá en un porcentaje del valor generado en la Sociedad, que
dependerá del grado de consecución de los objetivos finalmente cumplidos, y
que será distribuido entre los Beneficiarios del Plan.
- Beneficiarios del Plan: Podrán ser beneficiarios de este Plan el Consejero
Delegado y aquellos Directivos de ADVEO o de las compañías que pertenezcan
a su Grupo de sociedades, que mantuvieran una relación mercantil o laboral
con el Grupo a lo largo del periodo de vigencia del Plan, que fueran designados
por el Consejo de Administración de ADVEO a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de las posibles nuevas
incorporaciones de Beneficiarios al Plan.
En todo caso, la adhesión por parte de los Beneficiarios al Plan será voluntaria.
Asimismo, el derecho de los Beneficiarios al Incentivo que se establece en la
presente propuesta no tendrá carácter consolidable, ni será prorrogable de
manera automática.
- Duración del Plan: El Plan comenzará su vigencia en la fecha de su aprobación
por la Junta General Extraordinaria de Accionistas (“Fecha de Inicio”), y finalizará
en la fecha en que se produzca la transmisión de las acciones de New Adveo o
de cualquier operación de naturaleza similar que produzca los mismos efectos,
como por ejemplo, la venta de las acciones de ADVEO o la venta de las filiales
de New Adveo.
La liquidación y abono a cada Beneficiario de los importes que, en su caso,
resultasen del Plan se llevarán a cabo durante un plazo no superior a los sesenta
días (60) siguientes a la transmisión de las acciones de New Adveo.
No obstante lo anterior, el Plan tiene una duración máxima de cuatro (4) años
desde la Fecha de Inicio, por lo que si no se produjera la operación prevista en
el primer párrafo de este apartado dentro de dicho plazo, el Plan quedaría
automáticamente sin efecto, y los Beneficiarios perderían cualquier expectativa
de derecho a percibir el Incentivo.
4
- Condiciones para la liquidación del Plan: Para que el Beneficiario tenga derecho
al abono del Incentivo será necesario que se cumplan las siguientes
condiciones:
o El cumplimiento del requisito mínimo de creación de valor en ADVEO, en
los términos descritos más adelante.
o Mantenimiento de una relación laboral o mercantil con el Grupo ADVEO en
la fecha de transmisión de las acciones de New Adveo.
- Determinación del Incentivo total: El importe total del Incentivo en metálico a
distribuir entre los Beneficiarios, sujeto al cumplimiento de las condiciones
previstas en el Plan, será el resultante de la aplicación de la siguiente fórmula:
Incentivo total = [(Valor Final – Valor Inicial) x %distribución] – Incentivo2016 –
Incentivo2017
Dónde:
▪ Valor Final será el valor generado a resultas de una eventual transacción
(ya sea de venta, cesión, aportación, etc.), bien al nivel de Adveo (como
matriz del Grupo Adveo) o bien por debajo de ésta (por ejemplo, en New
Adveo), con la que se concluiría el periodo de mantenimiento o la
amortización de la inversión acordada con el potencial nuevo inversor
antes citado. El valor a considerar, a los efectos de su cálculo, deberá ser
de naturaleza comparable con el Valor Inicial (bien el valor de
capitalización bursátil o el Enterprise Value), y en función de la estructura
en la que definitivamente se materialice la desinversión.
▪ Valor Inicial, por importe de 157,6 MM, que se corresponde con el valor de
capitalización bursátil de la acción de ADVEO a su valor nominal (1,5 euros
por acción), más (i) el importe de la aportación del nuevo inversor (33
millones de euros), más (ii) el importe de la deuda de los Tramos B1 (10,5
millones de euros) y B2 (57,77 millones de euros) del crédito sindicado de
ADVEO1, más (iv) el importe de la deuda comercial vencida (16,7 millones
1 Crédito sindicado suscrito por ADVEO y varias entidades financieras mediante escritura de fecha 27 de enero de 2015, otorgada ante el Notario de Madrid D. Pablo de la Esperanza Rodríguez (nº 255 de Protocolo), y que fue objeto de novación mediante escritura de reestructuración y novación de instrumentos de deuda, de fecha 27 de julio de 2017, otorgada ante el Notario de Madrid D. Andrés Domínguez Nafría (nº 2641 de Protocolo). Las referencias a los Tramos A, B1 y B2 del crédito sindicado de ADVEO se entienden referidas a los tramos definidos en dicho contrato.
5
de euros), y más (iii) el valor necesario para reponer el stock a niveles
operativos ordinarios (7,5 millones de euros).
▪ %distribución es el factor de ajuste al Incentivo en función de la creación
de valor en New Adveo para (i) el nuevo inversor, (ii) las entidades
acreedoras, o (iii) los accionistas de ADVEO, en los términos descritos a
continuación:
Creación de valor % distribución del valor creado
en ADVEO
Sólo para New Adveo: 4%
Para New Adveo y las Entidades
acreedoras del Tramo A del crédito
sindicado de ADVEO:
7%
Para los dos anteriores y para los
Accionistas de Adveo: 10%
Sólo si el valor generado cubre uno de los niveles definidos, se activa el
correspondiente %distribución. Los niveles de %distribución no son
acumulativos, sino que sólo se aplicará el que corresponda al mayor nivel
alcanzado.
▪ Incentivo2016 es el importe al que, en su caso, tenga derecho el Beneficiario,
derivado del incentivo a largo plazo referenciado al incremento del valor
de la acción de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., para el Consejero
Delegado y determinados directivos del Grupo ADVEO, que fue aprobado
por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 19 de
noviembre de 2015.
▪ Incentivo2017 es el importe al que, en su caso, tenga derecho el Beneficiario,
derivado del incentivo a largo plazo referenciado al incremento del valor
de la acción de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., para el Consejero
Delegado y determinados directivos del Grupo ADVEO, que fue aprobado
por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, de fecha 20 de junio de
2017.
En caso que el Incentivo previsto en el presente Plan se liquidara con anterioridad a
los incentivos previstos en los planes anteriores (2015 y 2017), estos últimos no se
devengarían a favor del Beneficiario.
- Asignación individual del Incentivo: Resultarán de aplicación las siguientes
reglas de reparto del Incentivo total:
6
o el 40 por ciento del Incentivo total le corresponderá al Consejero Delegado;
o un 40 por ciento del Incentivo total se distribuirá entre el resto de miembros
del Comité de Dirección;
o el 20 por ciento del Incentivo total se distribuirá entre el resto de
Beneficiarios del Plan.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones determinará el mecanismo de reparto del Incentivo entre cada
uno de los colectivos de Beneficiarios descritos anteriormente.
2.2 Aprobar la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de
ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. en cumplimiento de lo previsto en el artículo
529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
La propuesta del Plan de Incentivos a favor del Consejero Delegado y determinados
miembros de la Alta Dirección de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., de
merecer la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, supondría
una modificación de la política de remuneraciones de los consejeros hasta ahora
vigente, en lo relativo exclusivamente a la retribución de los Consejeros ejecutivos,
por lo que conforme al mandato legal del artículo 529 novodecies.3 de la Ley de
Sociedades de Capital debe procederse a la aprobación de la modificación de la
Política de Remuneraciones en aquellos extremos concernientes a la retribución
del Consejero Delegado.
Por todo ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entiende que
procede elevar a la Junta General Extraordinaria de Accionistas la propuesta de
modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.
Cumpliendo el mandato establecido por la normativa corporativa de aplicación
(Estatutos y Reglamento del Consejo), los principios y criterios de la política
retributiva de los consejeros son revisados de forma permanente por la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, en el marco de
sus competencias.
Como principio general, en el establecimiento de sus políticas retributivas, la
Sociedad busca la generación de valor del Grupo y el alineamiento con los intereses
a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas asegurando además la
transparencia en su política retributiva. Igualmente, el Consejo de Administración
vela porque el importe de la retribución de los consejeros externos sea tal que
ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia.
7
A partir de estos principios, el Consejo de Administración de ADVEO, a través de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha definido una Política de
Remuneraciones considerando, además del necesario cumplimiento de los
requerimientos legales, del Código de Buen Gobierno y de la normativa interna, el
alineamiento con las mejores prácticas de mercado, habiendo incluido elementos
encaminados a ajustar la remuneración de los consejeros a los objetivos, valores e
intereses a largo plazo de la Sociedad, y tendencias del mercado, asegurando
además la transparencia en su política retributiva.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 529 novodecies de la Ley de
Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de ADVEO
GROUP INTERNATIONAL, S.A. eleva el presente informe sobre la política de
remuneraciones de los consejeros de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. al
Consejo de Administración de la Sociedad para que éste, a su vez, la proponga a
la Junta General Extraordinaria de Accionistas para su aprobación, habiendo
concluido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la luz de todo lo
anterior, que la Política de Remuneraciones:
(i) Resulta conforme con la legislación vigente y, en particular, con la Ley de
Sociedades de Capital, así como con el Código de Buen Gobierno y las mejores
prácticas en materia retributiva.
(ii) Se ajusta, igualmente, a los criterios de (a) transparencia en la información
puesta a disposición de los accionistas; (b) alineación con las mejores prácticas
y actuales estándares de gobierno corporativo; y (c) rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
El texto íntegro de la política de remuneraciones de los consejeros, en su versión
actualizada, en la que se reflejan las modificaciones propuestas, se adjunta al
presente informe como Anexo al mismo.
Se aprueba y emite el presente informe por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., para su elevación al Consejo
de Administración y por éste a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad, en Madrid, a 19 de junio de 2018.
POLÍTICA DE REMUNERACIONES
DE LOS CONSEJEROS DE
ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A.
(JUNIO 20172018)
Aprobada por la Junta General de Accionistas de
ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A.
en su reunión de 20 27 de junio julio de 20172018
2
ÍNDICE
PRINCIPIOS GENERALES Y OBJETIVOS ........................................................................................... 3
REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES ........................................... 6
REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS ...................................................................... 9
APLICACIÓN Y VIGENCIA ............................................................................................................. 19
3
PRINCIPIOS GENERALES Y OBJETIVOS
1. INTRODUCCIÓN
El Consejo de Administración de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. (en adelante
“ADVEO” o la “Sociedad”) reconoce la necesidad de dotar a la Sociedad de una normativa
interna y unas políticas corporativas adaptadas a las disposiciones legales vigentes en
cada momento, así como a la normativa de buen gobierno que le es de aplicación por
su condición de sociedad cotizada.
Adicionalmente, el Consejo de Administración, en el ámbito de sus competencias,
persigue en todo momento la realización del interés social, lo que implica no sólo la
consecución de un negocio rentable y sostenible en el largo plazo, que promueva su
continuidad y la maximización del valor económico de la empresa, sino también la
conciliación de dicho interés social con los legítimos intereses de los grupos de interés
de la Sociedad, es decir, sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y, en general,
la comunidad en su conjunto.
Conforme a lo previsto en los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies
del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”)),
introducidos por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (la “Ley 31/2014”), las
sociedades de capital cotizadas deben contar con una política de remuneraciones para
sus consejeros.
En dicha política de remuneraciones se han de describir y detallar los diferentes
conceptos retributivos que los consejeros tengan derecho a recibir en su condición de
tales, así como las características y fundamentos de las retribuciones de aquellos
consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, sometiendo la política de
remuneraciones a la aprobación, mediante voto vinculante y al menos cada 3 años, de la
Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Al objeto de cumplir con lo establecido en la referida normativa, el Consejo de
Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones y en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, ha elaborado la
presente política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para su aprobación
por la Junta General de Accionistas de la Sociedad (la “Política de Remuneraciones”)
teniendo en cuenta no sólo los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital, sino
también las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas,
aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 18 de febrero de 2015
(el “Código de Buen Gobierno”) y la normativa interna de la Sociedad (en particular, los
artículos 40 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de
Administración).
4
2. PRINCIPIOS
Conforme a lo previsto en el párrafo segundo del artículo 25 del Reglamento del Consejo
de Administración, “la remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una
proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que
tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables”.
Asimismo, continúa dicho precepto, “el sistema de remuneración establecido deberá estar
orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e
incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la
recompensa de resultados desfavorables”.
De esta forma, y cumpliendo el mandato establecido por la normativa corporativa de
aplicación (Estatutos y Reglamento del Consejo), los principios y criterios de la política
retributiva de los consejeros son revisados de forma permanente por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, en el marco de sus
competencias.
Como principio general, en el establecimiento de sus políticas retributivas, la Sociedad
busca la generación de valor del Grupo y el alineamiento con los intereses a largo plazo
de la sociedad y de sus accionistas asegurando además la transparencia en su política
retributiva. Igualmente, el Consejo de Administración vela por que el importe de la
retribución de los consejeros externos sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación,
pero no comprometa su independencia.
A partir de estos principios, el Consejo de Administración de ADVEO ha definido una
Política de Remuneraciones considerando, además del necesario cumplimiento de los
requerimientos legales, del Código de Buen Gobierno y de la normativa interna, el
alineamiento con las mejores prácticas de mercado, habiendo incluido elementos
encaminados a ajustar la remuneración de los consejeros a los objetivos, valores e
intereses a largo plazo de la Sociedad, y tendencias del mercado, asegurando además la
transparencia en su política retributiva..
Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, al definir
la Política de Remuneraciones, ha considerado que debe estar basada en los siguientes
principios:
• Proporcionalidad: las retribuciones deberán guardar una proporción razonable
con la Sociedad y la situación económica que tuviera en cada momento.
• Idoneidad: la Política de Remuneraciones estará orientada a atraer, motivar y
retener el talento, así como a remunerar la valía profesional, la responsabilidad
asumida y la dedicación, en el caso de los consejeros externos no ejecutivos.
• Equilibrio: la Política de Remuneraciones establecerá un equilibrio adecuado
entre componentes fijos y variables, de manera que la retribución fija suponga
un porcentaje suficientemente elevado de la retribución total que permita
introducir medidas de flexibilidad para los consejeros que desempeñen funciones
ejecutivas.
• Rentabilidad y sostenibilidad: las remuneraciones de los consejeros que
desarrollen funciones ejecutivas incentivará el desempeño y recompensará la
5
creación de valor a largo plazo, debiendo incluir medidas que eviten la asunción
excesiva de riesgos o la recompensa de resultados desfavorables.
• Vinculación a resultados: en el caso de los consejeros que desempeñen funciones
ejecutivas, su remuneración incorporará la necesaria vinculación con los
resultados de la Sociedad en un horizonte temporal adecuado, alineándose con
los intereses, valores y estrategia de la Sociedad.
• Equidad: a la hora de establecer la remuneración de los consejeros se tendrán en
cuenta los principios de equidad interna y, en especial, la cualificación y
responsabilidades asumidas por los Consejeros, y su mayor dedicación en la tarea
de supervisión (en el caso de los consejeros que actúen como tales) o en la tarea
de gestión ordinaria del negocio (en el caso de los consejeros con funciones
ejecutivas).
• Competitividad. La remuneración de los consejeros debe ser competitiva y, por
tanto, acorde a los estándares del mercado y equiparable, tanto cuantitativa
como cualitativamente, a las que perciben los consejeros de entidades cotizadas
comparables a la Sociedad.
• Independencia. La retribución en ningún caso podrá comprometer la
independencia de criterio de los consejeros.
• Transparencia: el establecimiento, fijación y aplicación de la Política de
Remuneraciones se realizará de acuerdo con la legislación vigente, la normativa
interna de la Sociedad y las mejores prácticas en materia de corporativo,
asegurando la transparencia y el seguimiento del Código de Buen Gobierno. En
particular, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la
convocatoria de la Junta General Ordinaria, el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros, que se someterá a votación consultiva como
punto separado del orden del día, y cada tres años, la Política de Remuneraciones
(una vez revisada y actualizada) se someterá a la aprobación de la Junta General
de Accionistas.
La Política de Remuneraciones diferencia, esencialmente, a los consejeros en su
condición de tales (consejeros externos no ejecutivos) de aquellos otros que
desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad (en la actualidad aplicable únicamente
al Consejero Delegado), tal y como se detalla posteriormente.
6
REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES
1. MARCO LEGAL Y ESTATUTARIO
El artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital establece:
1. La política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los
consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto
estatutariamente y deberá incluir necesariamente el importe máximo de la
remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición.
2. La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal
corresponderá al consejo de administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las
funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenecía a comisiones
del consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Por su parte, conforme al artículo 217.4 de la LSC:
4. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una
proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que
tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.
El artículo 40 de los Estatutos Sociales, en el redactado que el Consejo de Administración
ha propuesto a la Junta General de Accionistas, establece respecto de los Consejeros no
ejecutivos:
1. Los Consejeros, por tal condición, percibirán una retribución que consistirá por una
parte en una asignación fija y determinada y, por otra parte, en dietas de asistencia a
las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas y
consultivas, percepciones que serán íntegramente satisfechas en efectivo.
La fijación del importe anual máximo de esta remuneración corresponderá a la Junta
General de Accionistas, en consonancia con la Política de Remuneraciones que haya
aprobado, y permanecerá vigente en tanto dicho órgano no acuerde su modificación.
El consejo de administración determinará la remuneración que corresponda a cada
Consejero en su condición de tal tomando en consideración las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada uno, la pertenencia a comisiones del consejo y las
demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
…..
3. Adicionalmente, la Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus
Consejeros.
4. La remuneración de los Consejeros deberá en todo caso guardar una proporción
razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en
7
cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de
remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorporar las cautelas necesarias para
evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
5. La Junta General de la Sociedad aprobará, al menos cada tres (3) años y como punto
separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros.
2. CARACTERÍSTICAS
De la aplicación de los principios enumerados en el primer capítulo de este documento
y el marco legal y estatutario antes relatado, el sistema de remuneración de los
consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, reúne las siguientes características:
- Es transparente en la información relativa a las retribuciones de los consejeros.
- Es incentivador para el Consejero, retribuyendo su dedicación, cualificación y
responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad para
con la Sociedad.
- Permite atraer talento externo en áreas relevantes para el desarrollo del negocio
de la Sociedad.
- Se compone de una asignación fija que se abona íntegramente en efectivo y
remunera la pertenencia al Consejo de Administración, sin distinción de las
funciones o cargos desempeñados, salvo que el propio Consejo de
Administración establezca otra cosa.
En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete
retributivo de los consejeros en su condición de tales, el objetivo es remunerar a estos
de acuerdo con su valía profesional, dedicación al cargo y responsabilidad asumida por
el mismo, sin que su objetividad en la defensa de los intereses sociales pueda verse
afectada por la retribución percibida.
Dicho componente fijo se complementa con el abono de dietas de asistencia a las
reuniones del Consejo y sus distintas Comisiones delegadas o consultivas, sin que, como
establecen las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, existan otros
conceptos variables o vinculados a resultados ni pagos en acciones, opciones sobre
acciones o instrumentos basados en acciones.
Los consejeros en su condición de tales no perciben indemnizaciones o pagos por
terminación de sus funciones como tales ni participan en esquemas de ahorro o previsión
social.
Adicionalmente, la remuneración de los consejeros en su condición de tales se
complementa con el establecimiento y pago de la prima correspondiente por la
Sociedad, de un seguro de responsabilidad civil para consejeros.
8
Los anteriores conceptos retributivos se perciben únicamente por los consejeros en su
condición de tales, incluidos los de carácter dominical, pero con exclusión de los
consejeros ejecutivos, que única y exclusivamente perciben las remuneraciones
estipuladas en sus respectivos contratos, tal y como se detalla en el siguiente capítulo de
este documento.
3. REMUNERACIÓN
La remuneración de los consejeros en su condición de tales consiste en
(i) una asignación fija anual por razón de su pertenencia al Consejo de
Administración, sin distinción de las funciones o cargos desempeñados, salvo
que el Consejo de Administración establezca otra cosa, y
(ii) dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus
comisiones delegadas y consultivas.
La remuneración máxima de los consejeros en su condición de tales no puede superar el
importe máximo aprobado anualmente por la Junta General de Accionistas, pudiendo el
Consejo de Administración establecer un importe más reducido.
El importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su
condición de tales se establece en 500.000 euros. Para el periodo de vigencia de esta
Política de Remuneraciones, se mantendrá en la misma cantidad el citado importe
máximo de la retribución total anual, salvo que la Junta General de Accionistas determine
lo contrario.
La determinación de la remuneración específica de cada Consejero en su condición de
tal corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a las distintas Comisiones
y cualesquiera otras circunstancias objetivas que considere relevantes.
El sistema retributivo, así como el detalle de las retribuciones, se desglosará con carácter
anual en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Estas asignaciones fijas se perciben únicamente por los consejeros en su condición de
tales, incluidos los de carácter dominical, pero con exclusión de los consejeros ejecutivos,
que única y exclusivamente perciben las remuneraciones estipuladas en sus respectivos
contratos, tal y como se detalla en el capítulo siguiente.
Para el establecimiento de estas retribuciones, se ha tenido en consideración las prácticas
y niveles retributivos de empresas cotizadas comparables a la Sociedad.
La Sociedad dispone de un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros, en las
condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad, cuyo
importe máximo de cobertura es de 12 millones de euros y cuya prima anual (en 2016,
por importe de 12.207,25 euros) es íntegramente satisfecha por la Sociedad.
9
REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS
1. MARCO LEGAL Y ESTATUTARIO
El artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital establece:
1. La remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas
previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en el artículo 249 se
ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros, que necesariamente deberá
contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que
la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes
variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en
particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la
relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y
permanencia o fidelización.
2. Corresponde al consejo de administración fijar la retribución de los consejeros por
el desempeño de funciones ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos
con la sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249.3 y con la política
de remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta general.
El artículo 40.2 de los Estatutos Sociales establece respecto de los Consejeros ejecutivos:
2. Los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad quedarán
excluidos del sistema de retribución establecido en el apartado anterior, teniendo el
derecho a percibir por el desarrollo de dichas funciones ejecutivas la retribución que
determine el Consejo de Administración, que consistirá en: una cantidad fija, adecuada
a los servicios y responsabilidades asumidos, una cantidad complementaria variable y
los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta
Dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos
de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con
sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento.
Así como una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro
oportunos y la seguridad social. En caso de cese no debido al incumplimiento de sus
funciones tendrán derecho a una indemnización. En todo caso, la retribución de los
Consejeros ejecutivos se determinará de conformidad con lo establecido en la política
de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General y se incluirá en
un contrato que se celebrará entre el Consejero y la Sociedad, y que deberá contener
todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de
funciones ejecutivas.
Este contrato, que deberá incluir todas las menciones exigidas por la Ley y ser conforme
con la política de remuneraciones de la Sociedad, deberá ser aprobado previamente
por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes
de sus miembros, debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El Consejero
afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
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2. CARACTERÍSTICAS
Los Consejeros ejecutivos quedan excluidos del sistema de retribución previsto en el
capítulo anterior respecto de la retribución de los Consejeros por su condición de tales.
Los Consejeros ejecutivos tienen derecho a percibir retribuciones por las funciones de
esta naturaleza que desempeñen, siguiendo los criterios aplicables con carácter general
a los miembros de la alta dirección, y que tienen por objeto establecer un paquete de
compensación que permita atraer, motivar y retener al capital humano valioso.
Las características del citado paquete retributivo son los siguientes:
- Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas, de
acuerdo con lo que figura en los respectivos contratos.
- Los conceptos retributivos previstos en los contratos se ajustan a lo establecido
en la presente Política de Remuneraciones.
- La retribución presenta una relación equilibrada y eficiente entre los
componentes fijos y componentes variables.
- El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo
y con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la
Sociedad, sin que la remuneración variable amenace la capacidad de la Sociedad
para mantener su solvencia y situación financiera.
- La retribución tiene en cuenta las tendencias del mercado y se posiciona frente al
mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, así como con
su tamaño, naturaleza y alcance de sus actividades, resultando eficaz para atraer
y retener a los mejores profesionales.
La remuneración de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas está, por tanto,
orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con
los intereses de los accionistas, la gestión prudente del riesgo y el estricto cumplimiento
de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades
cotizadas.
El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se compone, en consecuencia, de:
- Una retribución fija, que incluye el salario fijo y determinadas retribuciones en
especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos.
- Una retribución variable anual, vinculada a objetivos a corto plazo.
- Una retribución variable consistente en incentivos que se establezcan con
carácter general para la Alta Dirección de la Sociedad, que podrán comprender
entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o instrumentos
o retribuciones referenciadas a su valor vinculada a objetivos de negocio, a la
11
evolución del valor de la acción así como, en su caso, con sujeción a los requisitos
que se establezcan en la legislación vigente en cada momento y a la aprobación
por el Consejo de Administración de los correspondientes planes de incentivos,
en su caso.
3. REMUNERACIÓN
3.1. RETRIBUCIÓN FIJA
La retribución fija tiene por finalidad recompensar el desempeño de las funciones
ejecutivas y comprende (i) un salario fijo y (ii) determinadas retribuciones en
especie.
Los Consejeros ejecutivos podrán percibir determinadas retribuciones en especie,
entre las que se encuentran la disponibilidad individual de un vehículo de
empresa, una póliza de seguro de vida que cubre el fallecimiento por cualquier
causa, una póliza de seguro médico, una póliza de seguro de accidentes y una
póliza para otras coberturas menores.
La retribución fija (i) se basará, principalmente, en un enfoque de mercado y
considera el tamaño, naturaleza y alcance de las actividades de la Sociedad; y (ii)
se alineará debidamente con las remuneraciones establecidas en compañías
comparables del sector a nivel nacional e internacional.
La Sociedad informará puntualmente del sistema y de los niveles de retribución
actualizados de los consejeros ejecutivos mediante el correspondiente Informe
Anual sobre Remuneraciones de Consejeros.
3.2. RETRIBUCIÓN VARIABLE
La retribución variable anual se aplica a los consejeros ejecutivos como un
porcentaje de su retribución fija. Ha de representar una parte relevante en el total
de las retribuciones y estará ligada a la consecución de objetivos prefijados,
concretos y cuantificables, directamente alineados con la creación de valor para
los accionistas. Dicha retribución variable se basa en criterios objetivos que
pretenden evaluar la contribución, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a
los objetivos de negocio de la Sociedad.
En este sentido, la citada retribución variable anual de los consejeros ejecutivos
oscilará, como regla general, entre un 0% y un 50% del salario fijo, suponiendo
un 50% del salario fijo para un escenario de cumplimiento del 100% de los
objetivos.
Corresponde al Consejo de Administración (a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones), determinar los objetivos, el grado de su
consecución y, en consecuencia, el importe final correspondiente a esta
retribución variable (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y sobre-
cumplimiento, en su caso) que será abonada en los términos y condiciones
12
establecidos en la política de retribución variable para altos directivos aprobada
por la Sociedad.
Con carácter general, los parámetros a tomar en consideración para la
determinación del cumplimiento de los objetivos de la retribución variable anual,
así como su respectiva ponderación, serán determinados anualmente por el
Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la
Sociedad relativas a (i) crecimiento; (ii) rentabilidad; (iii) innovación; y, en su caso,
(iv) otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como, a título ejemplificativo
y no limitativo, sostenibilidad a medio y largo plazo, el cumplimiento de objetivos
estratégicos o relativos a la responsabilidad social corporativa.
Los objetivos y parámetros anteriores considerarán, igualmente, el riesgo
asumido para la obtención de un resultado y perseguirán el equilibrio entre los
objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad, no girando únicamente en
torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
A los consejeros ejecutivos les serán aplicables, en todo caso, los objetivos,
parámetros y ponderaciones acordados por el Consejo de Administración con
carácter general para el equipo directivo de la Sociedad.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, podrá ajustar las anteriores ponderaciones o incorporar otros
objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo.
El sistema de retribución variable anual se revisará con carácter periódico por
parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que determinará si es
el adecuado para medir la contribución a los resultados de la Sociedad.
En concreto, los parámetros de la retribución variable anual aplicables al presente
ejercicio 2017 y su respectiva ponderación se detallan a continuación:
- EBITDA Grupo: 50%.
- Working Capital Grupo: 10%.
- Implantación del plan Estratégico: 15%.
- Reestructuración deuda: 15%.
- Otros objetivos individuales: 10%.
Estos objetivos y métricas representan, para el ejercicio 2017, un balance
adecuado entre aspectos financieros y operativos de la Sociedad.
En caso de que los auditores de la Sociedad efectúen salvedades en su informe
de auditoría y éstas afecten a uno o algunos de los objetivos y parámetros que
hayan de tomarse en cuenta para la fijación de la retribución variable anual de los
consejeros ejecutivos, dichas salvedades serán tenidas en cuenta por el Consejo
13
de Administración para la fijación de la retribución variable a percibir por los
consejeros ejecutivos.
Asimismo, la Sociedad podrá reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la
retribución variable, según corresponda, cuando (i) la liquidación de la retribución
variable no se haya ajustado a las condiciones de rendimiento de la Sociedad; o
(ii) la retribución variable se haya abonado a la luz de datos cuya inexactitud
quede acreditada con posterioridad (p.ej., en caso de procederse a una corrección
de las cuentas anuales que fundamentaron la retribución variable).
3.3. SISTEMAS DE INCENTIVOS
La política retributiva de la Compañía debe pretender el alineamiento de sus
empleados con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente del
riesgo. La consecución de objetivos depende en gran medida de la calidad,
capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que
desempeñan puestos clave y lideran el Grupo y que constituyen la llamada Alta
Dirección de la Compañía, liderada por el Consejero Delegado.
Por ello, la política de retribuciones del Grupo debe tender respecto de esas
personas a:
- Ofrecer sistemas retributivos que permitan atraer, retener y motivar a los
profesionales más destacados con el fin de facilitar que ADVEO pueda
cumplir sus objetivos estratégicos, a la vez que se remunera el desempeño
de estas funciones con plena dedicación, responsabilidad y autonomía.
- Asegurar que el paquete retributivo, en cuanto a su estructura y cuantía
global, es competitivo.
- Considerar un componente variable vinculado al desempeño y a la
consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés
de los accionistas a largo plazo.
Adicionalmente, los retos estratégicos y la situación del precio de la acción
recomiendan que haya un total alineamiento entre el equipo directivo y los
accionistas en el desarrollo a largo plazo.
En consecuencia, la Sociedad debe promover sistemas retributivos que
promuevan la retención del talento, el incentivo en la consecución de los
objetivos estratégicos y, por ende, la creación de mayor valor al accionista en
forma de mayor rentabilidad en el valor de la acción de ADVEO.
Estos sistemas de incentivos podrán consistir en entrega de acciones, o de
derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las
acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente
en cada momento.
Cuando el sistema de incentivos incluya la entrega de acciones o de opciones
14
sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, su
aplicación requerirá un acuerdo de la Junta General de Accionistas. El acuerdo de
la Junta General deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán
asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o
el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el
valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de
duración del plan.
Cuando el Consejo de Administración apruebe los correspondientes sistemas de
incentivos o planes de compra incentivada de acciones u otros instrumentos
análogos para directivos o empleados de ADVEO, los consejeros ejecutivos
tendrán derecho a adherirse y participar en ellos en los términos y condiciones
fijados por el Consejo de Administración, lo que conllevará, en su caso, la entrega
de acciones de la Sociedad en el número y por el precio o valor que sea aplicable
de conformidad con lo dispuesto en los citados planes o instrumentos.
En la actualidad el Consejero Delegado (junto con otros directivos de la Sociedad)
es beneficiario de un plan de incentivo a largo plazo, a pagar en metálico,
referenciado al incremento del valor de la acción de ADVEO en el periodo
considerado en dicho plan, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas
celebrada el 19 de noviembre de 2015 (en adelante el “Plan 2015”).
El importe del Plan 2015 dicho plan es de 2 millones de euros y tiene como
objetivos la retención del talento, el incentivo en la consecución de los objetivos
estratégicos y promover la creación de valor para el accionista, mediante la
entrega a los beneficiarios de una retribución dineraria (sin entrega de acciones),
que se calcula por referencia al nivel de contribución de cada uno de los
beneficiarios, y se vincula a la evolución del precio de cotización de las acciones
de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. entre el periodo de inicio del Plan 2015
y el de finalización del mismo.
El incentivo del Plan 2015 consiste en la asignación de un número determinado
de derechos a los beneficiarios, que incorporan la opción a percibir una
retribución con base en el incremento de valor de un mismo número de acciones
de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A., durante un período de tiempo,
tomando como referencia su valor de cotización al inicio y al final del plan, y que
se hará efectiva a la finalización del plan, en metálico.
Para el cálculo del incentivo se han tomadotoman en consideración los efectos
dilutivos que sobre la valoración de la acción pudieran tener cualesquiera
operaciones societarias, de cualquier tipo, que la Compañía lleve a efecto durante
el periodo de vigencia del plan, como por ejemplo, reparto de dividendos,
ampliaciones de capital, etc., en cuyo caso, se ajustarán convenientemente los
objetivos marcados para la consecución del Incentivo, tal y como así aprobó, por
ejemplo, la Junta General de Accionistas del 4 de mayo de 2016 tras una
ampliación del capital de la Sociedad.
El derecho a la percepción del Incentivo se devengará sólo en caso que la
15
rentabilidad obtenida por acción supere un determinado porcentaje anual
acumulativo del valor inicial considerado, a establecer por el Consejo de
Administración. En caso que se supere dicho umbral, se tendrá en consideración
para el cálculo del incentivo la totalidad del rendimiento obtenido por cada
acción de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. durante el periodo de vigencia
del Plan 2015.
En el supuesto de que llegada la finalización del plan no se hubiera alcanzado el
umbral mínimo antes definido, el plan podrá extenderse un año más,
incrementándose el umbral mínimo en un porcentaje (a determinar por el
Consejo de Administración) del valor final considerado. En caso de que tras esta
prórroga no se hubiera alcanzado el umbral mínimo, el plan se liquidará sin que
haya derecho a percibir incentivo alguno por parte de los beneficiarios.
La Junta General de Accionistas a la que se propone la aprobación de esta Política
decidirá también sobre la posible implantación de un nuevo plan de incentivo
similar al ya vigente.
Con ocasión de la actual transformación estratégica del negocio, en el año 2017,
el Consejo de Administración de la Sociedad ha consideradoconsideró oportuno
poner en marcha un nuevo plan de incentivo a largo plazo dirigido a
determinados miembros de la Alta Dirección de la Sociedad, incluido el Consejero
Delegado, con el fin de incentivar la consecución de los objetivos definidos en el
plan estratégico 2016-2021 de la Sociedad, complementando al actual sistema
de incentivos a largo plazo del Plan 2015, para lograr así la adaptación del
esquema de retribución a largo plazo a las actuales circunstancias de la Sociedad,
y fomentar la retención del talento de gestión captado en los últimos años (en
adelante este nuevo plan se denomina el “Plan 2017”).
Este Plan 2017 fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad
en su reunión del 20 de junio de 2017.
En virtud del planPlan 2017, los beneficiarios del mismo podrán pueden percibir,
en una fecha cierta y siempre que se cumplan determinados requisitos, un
determinado importe en metálico referenciado al incremento del valor de la
acción de ADVEO, ajustado por la rentabilidad sobre el capital empleado.
El Plan 2017 ste nuevo plan tendría tiene carácter complementario al Plan
2015plan de incentivos actualmente vigente, de tal forma que en caso de
cumplimiento de las condiciones previstas en el plan de incentivos a largo plazo
actualmente en vigorPlan 2015, el importe del incentivo al que, en su caso, el
beneficiario tuviera derecho, se descontaría del importe del incentivo que pudiera
percibir al amparo del nuevo Plan 2017.
En el año 2018, siguiendo con el desarrollo de la transformación estratégica del
negocio, con la potencial incorporación de un nuevo inversor, y la implantación
de una nueva estructura de financiación del Grupo ADVEO (extremos que se
someten a la decisión de la Junta General a la que se propone la modificación de
16
esta Política), el Consejo de Administración de ADVEO ha considerado oportuno
poner en marcha un nuevo plan de remuneración a medio plazo dirigido a
determinados directivos de la Sociedad, incluido el Consejero Delegado, con el
fin de incentivar la consecución de los nuevos objetivos definidos por la Sociedad,
complementando así los sistemas de incentivos previstos en el Plan 2015 y el Plan
2017, y de esta manera lograr alinear sus intereses con los de los accionistas de
la Sociedad (en adelante, el “Plan 2018”).
En virtud del Plan 2018, los beneficiarios del mismo podrían percibir, en una fecha
cierta y siempre que se cumplan determinados requisitos, un determinado
importe en metálico referenciado al cumplimiento de los nuevos objetivos
corporativos, en concreto, la creación de valor en ADVEO tras la incorporación de
una sociedad filial que pasará a ser la nueva sociedad sub-holding cabecera de
todos los negocios del Grupo, la reducción de la deuda tanto en esta nueva
sociedad como en la Sociedad y la rentabilidad mínima para el nuevo inversor.
La Junta General de Accionistas a la que se propone la modificación de esta
Política decidirá también sobre la aprobación del Plan 2018 así como la nueva
estructura societaria y financiera del Grupo que origina dicho plan.
El Plan 2018 tiene carácter complementario a los planes anteriores (Plan 2015 y
Plan 2017), de tal forma que sus importes no serán en ningún caso cumulativos,
sino que en caso de cumplimiento de las condiciones previstas en el Plan 2018,
del importe del incentivo al que, en su caso, el beneficiario tuviera derecho, se
descontaría el importe del incentivo que pudiera percibir al amparo de los planes
anteriores.
Los planes en los que se concreten los sistemas de incentivo deberán incluir
mecanismos de ajuste de los diferentes parámetros de consecución y devengo
del incentivo que pudieran verse afectados como consecuencia de factores de
negocio o corporativos u operaciones societarias, de cualquier tipo, que la
Sociedad lleve a efecto durante el periodo de vigencia del Plan (por ejemplo,
reparto de dividendos, ampliaciones de capital, etc.), sin que esos ajustes tengan
la consideración de una modificación de la presente Política de Remuneraciones,
siendo el Consejo de Administración el órgano facultado para aprobar dichos
ajustes o introducir modificaciones en los planes en caso que los mismos no
incluyeran los mecanismos oportunos de ajuste.
3.4. PREVISIÓN SOCIAL
Adicionalmente se podrán reconocer al Consejero Ejecutivo las mismas
condiciones que en materia de previsión social complementaria de la acción
protectora de Seguridad Social tienen reconocidos los directivos de la Compañía
con independencia de que los mismos se canalicen a través de instrumentos
diferentes en atención a la naturaleza mercantil de la relación que une al
Consejero ejecutivo con la Compañía.
El paquete retributivo se completará con un Seguro de Asistencia Sanitaria y otros
17
beneficios sociales aplicables con carácter general a los directivos de la
Compañía.
El Consejero Delegado es también beneficiario de la póliza de responsabilidad
civil aplicable a los miembros del Consejo de Administración.
3.5. TÉRMINOS Y CONDICIONES PRINCIPALES DEL CONTRATO DEL CONSEJERO DELEGADO DE LA
SOCIEDAD
Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Delegado de la
Sociedad (el único consejero ejecutivo a la fecha de formulación de la presente
Política de Remuneraciones por el Consejo de Administración) son los que se
indican a continuación:
- Duración: Desde el 26 de enero de 2016 hasta la fecha de aprobación de las
Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2019.
- Retribución fija: el salario fijo del Consejero Delegado de la Sociedad
asciende a 450.000 euros, no previendo el contrato mecanismos de
actualización de dicha retribución.
- Retribución variable: el Consejero Delegado de la Sociedad tendrá una
retribución de naturaleza variable, cuyo porcentaje máximo será el 50% de la
retribución bruta fija anual, en función del grado de cumplimiento de los
objetivos que le resulten comunicados al Consejero Delegado al inicio de
cada ejercicio.
La cuantía efectivamente devengada de la retribución variable no constituirá
en modo alguno derecho adquirido y no se consolidará, pudiendo en
periodos sucesivos acordarse en cuantía distinta en su caso dentro de los
límites económicos pactados.
- Incentivo a largo plazo: El Consejero Delegado (junto con otros directivos de
la Sociedad) es beneficiario de unlos planes de incentivo a largo plazo, a
pagar en metálico, referenciado al incremento del valor de la acción de
ADVEO en el periodo considerado en dicho plan citados anteriormente en
esta Política (Plan 2015, Plan 2017 y Plan 2018).
Este Estos incentivos a largo plazo se establecen como instrumentos de
retención del Consejero Delegado y estarán por tanto sujetos a la
permanencia del mismo en la Sociedad en los periodos previstos en los
respectivos planes., bien hasta el 31 de diciembre de 2019 o bien, si ocurriera
antes, hasta la fecha en que se liquidara cualquier operación corporativa que
supusiera un cambio de control de la Sociedad.
- Exclusividad: La prestación de servicios por parte del Consejero Delegado se
realiza en régimen de exclusividad y plena dedicación. Ello supone que,
durante la vigencia de este Contrato y salvo que concurra el consentimiento
expreso de la Sociedad, el Consejero Delegado no podrá prestar servicios,
18
por cuenta propia o ajena, de forma directa o indirecta a terceros,
concurrentes o no, que sean ajenos a la Sociedad o su Grupo.
- No competencia post-contractual: Durante un periodo adicional de un año
desde la terminación del contrato, el Consejero Delegado se abstendrá de:
(a) prestar servicios, directa o indirectamente, a cualquier persona, negocio
o empresa, ya sea como socio, alto directivo, empleado, consultor,
inversor o de cualquier otro modo, que compita con el negocio de la
Empresa o del Grupo, salvo autorización expresa del Consejo de
Administración;
(b) emplear, o tratar de emplear a cualquier miembro del equipo directivo
de la Sociedad, o de cualquier otra empresa perteneciente al grupo en
España o persuadirles para que dimitan en su puesto de trabajo, así
como persuadir o tratar de persuadir a cualquier agente, cliente,
proveedor, trabajador o colaborador de la Empresa para Que extingan
su relación con la misma.
En caso de incumplimiento, el Consejero Delegado deberá abonar a la
Sociedad, adicionalmente a los daños y perjuicios ocasionados, el importe de
una anualidad de la retribución fija.
La retribución fija del Consejero Delegado incluye la posible remuneración
del pacto de no competencia, no existiendo previsión específica al respecto
en el contrato.
- Plazo de preaviso: el plazo de preaviso para la terminación del contrato, tanto
a iniciática de la Sociedad como del Consejero Delegado, es de 3 meses, salvo
que concurra justa causa para la terminación inmediata.
- Indemnizaciones: En caso de terminación anticipada del contrato por la
Sociedad, sin que concurra justa causa, se prevé una indemnización por un
importe equivalente a 3 meses de remuneración fija y 3 meses de
remuneración variable.
- No se contemplan en el contrato del Consejero Delegado blindajes ni
cláusulas relativas a primas de contratación.
3.6. NUEVOS CONSEJEROS EJECUTIVOS
En caso de que durante la vigencia de esta Política de Remuneraciones se
incorporen al Consejo de Administración otros consejeros con funciones
ejecutivas, la determinación de su paquete retributivo (i.e., componentes
retributivos y sus correspondientes límites mínimos y máximos) se regirá por lo
establecido en el presente capítulo y por los principios que informan esta Política
de Remuneraciones, sin perjuicio de las especificidades propias de sus respectivos
contratos de servicios con la Sociedad, y considerando, en todo caso, las
funciones atribuidas, las responsabilidades asumidas y su experiencia profesional.
19
APLICACIÓN Y VIGENCIA
Sin perjuicio de lo previsto por la Ley de Sociedades de Capital en materia de política de
remuneración de los consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará
por la observancia de la presente Política de Remuneraciones, procederá a su revisión
periódicamente y propondrá al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta
General, su modificación y actualización, todo ello de conformidad con lo establecido en
el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La presente Política de Remuneraciones entrará en vigor y será de aplicación a la
remuneración de los Consejeros de la Sociedad desde la fecha de su aprobación por la
Junta General de Accionistas de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. y mantendrá su
vigencia durante los tres ejercicios siguientes (2018, 2019 y 2020), de conformidad con
lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
Anexo 3
Proceso de Optimización de la Estructura de Capital y Estabilización de la Liquidez
1
Fase de Definición de Alternativas Estratégicas (4 de diciembre de 2017 – 23 de enero de 2018)
En diciembre de 2017 Adveo se reunió con diversos asesores financieros con el objetivo de iniciar un proceso para la optimización de la estructura de capital y la
estabilización de la liquidez
Adveo decidió finalmente contratar a Houlihan Lokey, banco de inversión de reconocido prestigio internacional con amplia experiencia en corporate finance y
procesos de restructuración de deuda
Houlihan Lokey llevó a cabo un trabajo inicial de análisis de potenciales opciones estratégicas, entre las que se consideraron múltiples alternativas: emisión de
deuda senior, emisión de deuda subordinada, venta de filiales, emisión de deuda super senior, re-trameado de la deuda, capitalización de deuda, reorganización del
grupo según zonas geográficas, ampliación de capital, etc.
El día 23 de enero de 2018 Houlihan Lokey presentó al Consejo de Administración las diferentes alternativas estratégicas, sugiriendo un proceso dual que
conllevaría (i) la búsqueda de inversores externos y (ii) una renegociación de las condiciones de la deuda actual
Proceso de Búsqueda de Inversores – Fase 1 (24 de enero de 2018 – 10 de Abril de 2018)
Houlihan Lokey preparó conjuntamente con Adveo los materiales necesarios para ofrecer la oportunidad de inversión en el mercado, y se llevó a cabo una selección
de potenciales inversores
Se contactaron inversores especializados en crédito así como inversores de private equity
Un nutrido grupo de inversores mostró interés por la oportunidad y procedió a firmar un NDA (o Acuerdo de Confidencialidad) para acceder a un paquete de
información confidencial
El paquete de información incluía, como es habitual en este tipo de procesos, información financiera histórica, proyecciones, así como información relevante sobre el
negocio y la estrategia del grupo
Varios inversores pusieron ofertas no vinculantes para un préstamo de naturaleza super senior
Proceso de Optimización de la Estructura de Capital y Estabilización de la Liquidez
2
Proceso de Búsqueda de Inversores – Fase 2 (11 de abril de 2018 – 12 de junio de 2018)
Se invitó a un reducido grupo de inversores a la Fase 2 del proceso, descartando aquellas ofertas que se consideraron insuficientes
Durante la Fase 2, los inversores tuvieron acceso al equipo directivo, llevándose a cabo Management Presentations individuales
Deloitte, tal y como es habitual en este tipo de procesos, llevó a cabo un Diligenge Report financiero que fue proporcionado a los inversores
Los inversores han visto contestadas dudas y cuestiones mediante numerosas sesiones de Q&A
Durante todo el proceso, la compañía informó diligentemente de la evolución del proceso al consejo y a los acreedores financieros, asesorados por Deloitte
Exclusividad y Cierre (13 de junio de 2018 – Actualidad)
Las ofertas vinculantes recibidas por parte de inversores se presentaron al Consejo de Administración el día 13 de junio de 2018, que mostró su conformidad con
ambas ofertas al permitir la implementación del Plan de Negocio
Las ofertas vinculantes fueron presentadas a las entidades financieras el día 14 de junio de 2018
Las entidades financieras, tras reunirse con los inversores, pidieron ciertas mejoras a las ofertas presentadas y estos revisaron sus ofertas vinculantes
El día 25 de junio de 2018, Adveo, previa información a las entidades financiadoras, decidió ofrecer exclusividad a un inversor de reconocido prestigio internacional
para iniciar el proceso de documentación y estructuración de la operación que se estima finalizará el día 27 de julio de 2018
Para la elección del inversor se ha realizado una comparativa de las diferentes ofertas teniendo en consideración, entre otros factores, (i) impacto sobre la liquidez
de la Compañía (coste, interés caja, repagos obligatorios), (ii) la flexibilidad para el repago anticipado (penalización tipo non call o makewhole), (iii) impacto sobre las
garantías actuales de la deuda bancaria, (iv) impacto sobre los actuales accionistas, (v) el prestigio internacional, impacto reputacional y la capacidad de
implementación de los inversores, y (vi) el impacto y las modificaciones exigidas sobre el gobierno corporativo del Grupo
Anexo 4
La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo
Plan Estratégico 2017-2020
Investor Day, 25 Mayo de 2017
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo
Consumibles de impresión (EOS) 23%
Suministros tradicionales
de oficina (TOS) 64%
Facility Management
(FM) 9%
Servicios 4%
* Desinversión estimada de 196 M Eur en la categoría de EOS (Operación Westcoast)
Categorías
diferenciales
(En crecimiento)
Categorías
Commodity
(estable/decreciendo)
2
ADVEO de un vistazo
▪ Empresa que nace en 2012 fruto de la transformación
estratégica de Unipapel
▪ Mayorista con presencia en Europa occidental, de
suministros de oficina y material de papelería, operando
un rango de más de 500 fabricantes y proveedores y una red
de más de 15.000 empresas distribuidoras.
▪ ADVEO se estructura en cinco unidades de negocio
geográficas (Francia, Iberia, Alemania y Austria, Italia y
Benelux), con una plantilla de más de 1.200 personas
▪ La logística del negocio de ADVEO gestiona miles de
referencias, coordinadas en sus 9 centros logísticos.
▪ En 2016, ADVEO alcanzó unos ingresos de €731 millones y
un EBITDA de € 21,8 m
▪ ADVEO cotiza en la Bolsa Española
Ingresos por tipología en 2016
(Excluyendo reposicionamiento en EOS*)
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 3
ADVEO de un vistazo
ParticularesHogares y
pequeñas oficinas
Medianas y
grandes empresas
Administración
pública
Fabricantes
Venta
directa
a c
onsum
idore
s
Consumidores finales
Venta
directa
a c
onsum
idore
s
Distribuidores finales
MayoristasCentrales de
compras
Grandes distribuidores
Venta
directa
a d
istr
ibuid
ore
s
Franquicias
Indepen-
dientesRetailers E-tailers
Suministros
a empresas
▪ Mayorista europeo de suministros de oficina. No
vende directamente a consumidores
▪ Intermediario entre Fabricantes y Distribuidores
▪ Modelo multi-país
▪ Ofrece un servicio one-stop-shop a sus clientes
▪ Sin capacidad fabril; bajo peso de marca propia (12%
de las ventas de producto)
▪ Amplia base de clientes (distribuidores)
▪ Modelo de distribución tradicional, apoyado en 9
centros de distribución
▪ Ofrece el servicio de central de compras en Francia
▪ Red de distribuidores (semi-franquicia) bajo tres
enseñas (Calipage, Plein Ciel, Buro +)
▪ Ofrece soluciones B2B (ADVEO Vision & Oscarnet)
▪ Carece de soluciones de venta directa on line B2C
▪ Sistemas de información independientes por país
► Más detalle en el Plan Operativo 2016-2019
Presencia de ADVEO
ADVEO ocupa una posición intermedia entre fabricantes y distribuidores, y cuenta con una red de semifranquicias
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 4
El mercado está cambiando
Digitalización de los
entornos de trabajo
Dispositivos móviles
con mayor y más veloz
acceso a internet en
todo los sitios
El alza de internet y todo
lo que significa
¿Qué está sucediendo?
▪ Cada vez más personas toman
notas en tablets y almacenan
documentos en la nube
¿Cómo nos impacta?
► Disminución del consumo de
productos de oficina tradicionales
y de suministros de impresión
► Depende del grado de
digitalización del país
¿Qué está sucediendo?
▪ Las personas tienen cada vez
mayor movilidad y trabajan
dondequiera que estén: en trenes,
en cafeterías, en el hogar, ...
¿Cómo nos impacta?
► Hay un consumo más bajo de
productos de oficina, pero nacen
otras necesidades inherentes al
trabajo en movilidad y fuera de la
oficina
¿Qué está sucediendo?
▪ Los consumidores están hoy en día a
dos clics del precio más bajo para
cualquier producto que requieran,
disponiendo de especificaciones
detalladas inmediatas
¿Cómo nos impacta?
► E-tailers han marcado un nuevo
standard con una información muy
elaborada y un excelente servicio
logístico.
► No es un fenómeno de
desintermediación, es un nuevo
modelo
Las nuevas tecnologías están transformando la forma en la que trabajamos y nos comunicamos, impactando de tres maneras
en nuestro mercado
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 5
El mercado está cambiando
Categorías de
producto
Canales
Papel en la cadena
de suministro
Organización y
procesos
Presencia
geográfica
Indirectos
Lineal
(mayorista)
Productos para oficina
Limitada
(física)
Lineales
Indirectos y Directos
Multiposición
(Fabricante / Mayorista / Distribuidor / Contract)
Soluciones para entornos de trabajo
Sin fronteras, multicanal
(física y virtual)
Malla
Mayorista tradicional Operador moderno
Modelo de negocio “Orientado a producto”“Orientado al consumidor” bajo un modelo de
negocio end-to-end (Orientado a servicios)
Esta disrupción está impactando en la distribución tradicional, pasando de un modelo lineal a un modelo en malla
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo
Franquicias (15%)
6
¿Qué es ADVEO hoy?
Fuente: Estimación interna ADVEO
El mercado indirecto accesible a los mayoristas es del 30%, con una tendencia decreciente para los próximos años
Fabricantes
Mayoristas
(35%)
Fabricantes
(65%)
Particulares
(25%)
Negocios
(75%)
E-Tailers (5%)
Retailers y
Distribuidores
Independientes
(45%)
Suministros
a Empresas (20%)
Fabricantes (10%)
Mayoristas (5%)
To
tal M
erc
ad
o d
e
Su
min
istr
os p
ara
Oficin
a
Distribución del peso en cada etapa de la cadena de distribución
FabricantesGran distribuciónDistribución finalConsumidores finales
Venta
Indirecta
Ve
nta
Dire
cta
Tendencia para los próximos años
Co
mp
ra
Consum
idor
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 7
¿Qué queremos que sea ADVEO mañana?
Sep’15
Nuevo CEO
(Jaime Carbó)
Mar’16
Plan Operativo
2016-2019
Jun’16
Ampliación de
capital
Ago’16
Reposicionamiento en
consumibles
informáticos (Operación
West Coast)
Abr’16
Arranque del
proyecto de
implantación de la
nueva estructura
de procesos y
sistemas
Oct’16
Definición de un
nuevo modelo
logístico
Nov’16
ADVEO anuncia un
Nuevo modelo directo /
indirecto a empresas y
consumidores finales
Hoy
Plan Estratégico
2017-2020
Construyendo la nueva ADVEO: En 2016 comienza el cambio…
Dic’15
Incorporación CFO
(Manuel López),
CIO (Luís Ramos) y
nuevo equipo en Iberia
Feb’16
Incorporación CMO
(Pablo Aranguren)
Ago/Sep’16
Incorporaciones CLO
(Ramón Barca) y CPO
(Ronny Van Rossem)
Feb’17
Resultados 2016:
Reducción de deuda
neta total en 117 M
Eur (-38%)
Mar’17
Arranque SAP
ERP en Italia
Abr’17
Anuncio cierre centro de
distribución en Châteauroux
(Francia) e incorporación de
Susana García (Director
Retail)
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo
▪ Fabricantes
▪ Marcas propias
▪ Proveedores
▪ Retailers
▪ Grandes superficies
▪ Distribuidores generalistas
▪ Distribuidores especialistas
Generadores de valor Consumidores de valor
▪ Calipage
▪ Plein Ciel
▪ Buro+,…
▪ Medianas empresas
▪ Grandes empresas
▪ Administración
▪ Educación
▪ Particulares
▪ Pequeñas empresas
▪ Hogares
▪ Servicios cloud
▪ APIs
▪ Proveedores de
contenido,…
▪ Almacenaje
▪ Gestión de stock
▪ Gestión de pedidos
▪ Cross-docking
▪ Transporte y
entrega,…
▪ Asesoría
▪ Financiación
▪ Medios y pasarelas de
pago,…
8
¿Qué queremos que sea ADVEO mañana?
Socios IT
Fabricantes
Socios
logísticos
Socios
financieros
/ otros
Franquicias
Distribui-
dores
Empresas
Particula-
res
La
Plataforma
Europea
de
Soluciones
para el
Entorno de
trabajo
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 9
¿Cómo construimos nuestra Plataforma?
Desarrollando cinco pilares estratégicos en todo el grupo
#1
El consumidor
como centro
de todas las
decisiones
▪ La organización pasa a
tener un enfoque orientado
al consumidor para todas
sus decisiones de negocio.
Esto supone un cambio en
la manera tradicional de
comportarse en el canal,
pasando de un modelo push
tradicional a un modelo pull
donde el cliente final
establece sus necesidades
y ADVEO las canaliza hacia
los fabricantes y resto de
miembros de la Plataforma.
#3
Servicios
multi-
logísticos
▪ La Plataforma de ADVEO
debe estar preparada para
dar respuesta a los
diferentes tipos de logística
(indirecta o directa, B2C,
B2B, B2B2C,…)
garantizando un alto nivel
de servicio, rapidez en las
entregas al mismo tiempo
que maximiza las sinergias
en un contexto europeo.
#4
Soluciones
tecnológicas
para los
procesos
▪ Para construir esta nueva
Plataforma, ADVEO va a
implantar un modelo de
tecnología apoyado en las
mejores prácticas, lo cual
permitirá al grupo ser
mucho más eficiente en sus
procesos a la vez que
mejorará la experiencia e
integración con el resto de
participantes en la
Plataforma.
#2
Conocimiento
del producto
▪ A diferencia de otros
competidores más
generalistas, el equipo de
ADVEO cuenta con un
profundo conocimiento del
producto y sus necesidades
en los diferentes entornos
(de oficina, educacional,
profesional…). Esta
experiencia es fundamental
para poder proporcionar la
solución adecuada a cada
demanda ampliando el
rango de productos actual a
otras soluciones o servicios.
#5
Socio de
referencia:
Neutralidad y
colaboración
▪ En el nuevo modelo,
ADVEO pasa a ocupar una
posición intermedia entre
distintos participantes de la
cadena, que podrán a su
vez actuar con diferentes
roles. Bajo un principio de
neutralidad y transparencia,
y dentro de este un nuevo
modelo colaborativo abierto,
ADVEO quiere ser el socio
de referencia para todos
ellos.
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 10
¿Cómo construimos nuestra Plataforma?
Siendo más eficientes al
ejecutar nuestro actual
modelo de negocio
mayorista (Plan de negocio
2016-2019)
... al mismo tiempo que ...
Desarrollamos nuevos bloques
estratégicos como:
• Nuevas marcas propias
• Venta directa
• Reposicionamos nuestra red de
franquicias
Mejoramos y adaptamos la
logística a los nuevos
requisitos del modelo de
negocio (multi-logística)
Implementamos nuevas
soluciones tecnológicas
para soportar todos los
procesos de negocio e
incorporar oportunidades de
terceros en la Plataforma al
servicio de los participantes
Mientras
cambiamos nuestro
modelo organizativo
¿Cómo vamos a llevar a cabo esta Transformación?
En primer lugar, cambiando la
mentalidad para convertir
ADVEO en una empresa
orientada al consumidor final
(empresa o particular).
01
02
03
040506
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 11
Impacto operativo de las mejoras estratégicas
43
21
42
CAGR +7,5%
2020E
715
Venta Directa
a empresas y
particulares
67
25
Red de
franquicias
38
17
Negocio
mayorista
75
33
2016
535
Productos / Servicios de terceros Marcas Propias
12
25
62
22
+40
Nueva
plataforma
tecnológica
2020ENuevos bloques
estratégicos
3
Transformación
logística
2016
En Millones de Euros
Ingresos EBITDA
3,1% 8,7%
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 12
▪ Una gestión con foco en eficiencia ha permitido una drástica reducción del endeudamiento de la compañía de un
41% en el último ejercicio, y de más de un 50% en 18 meses.
▪ La deuda comercial encargada de soportar la gestión del circulante, se ha reducido en 101,8 M Eur frente a marzo
de 2016 (-71%) mientras que el circulante se ha reducido en 110,7 M Eur (-62%)
─ Circulante marzo de 2016 de 180 M Eur, con una deuda comercial de 145 M Eur
─ Circulante marzo de 2017 de 69 M Eur, con una deuda comercial de 43 M Eur
Capital Circulante Operativo
(en M Eur)
-110,7(-61,6%)
-79,9 (94,2) -82,9
157,5108,8 100,7
102,1
51,059,8
Proveedores
Deudores
Comerciales
Inventario
31 Marzo 2017
68,9
31 Diciembre
2016
74,4
31 Marzo 2016
179,6
Evolución de la deuda neta total
(en M Eur)-123,2
(-41,4%)297,4
152,5 142,6 131,1
144,9
45,3 43,1
31 Diciembre
2016
Deuda
financiera
neta
Deuda
Comercial
31 Marzo 2017
174,2
31 Marzo 2016
187,8
La reducción de deuda ha sido una prioridad para ADVEO...
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 13
Evolución estimada de Ingresos y EBITDA
La mayor eficiencia en el negocio tradicional y la puesta
en marcha de los nuevos bloques estratégicos en la Plataforma
de ADVEO, potenciarán el crecimiento y la mejora de rentabilidad a través de
la variabilización de la estructura de costes y la expansión de los márgenes
▪ Siendo más eficientes en el negocio tradicional (pilares del Plan Operativo
2016-2019),
Modernización de los sistemas de información y el modelo logístico
Racionalización de canales y productos no rentables
Normalización definitiva de la situación en Iberia
Crecimiento apalancándonos en nuestras ventajas competitivas
▪ Mientras desarrollamos nuevos bloques estratégicos
Venta directa a medianas y grandes empresas junto a distribuidores
seleccionados o desde ADVEO
Lanzamiento de soluciones de ecommerce B2C para venta a particulares y
pequeñas empresas mediante con la colaboración de los mejores socios
tecnológicos
Crecimiento en servicios a través de diferentes socios logísticos, financieros y
de IT
Propuesta de valor renovada en Retail Calipage/Plein Ciel/Buro+,
racionalizando el mix de productos, reforzando la oferta e incorporando nuevos
miembros
Renovación selectiva de la oferta en marca propia hasta que alcanzar un
peso del ~25% de las ventas al final del periodo
535
2016
~715
~520
2020E
~195
731
196
Ingresos y Margen Bruto (2016-2020E; €m)
Negocio tradicional (Run Rate)
Nuevos bloques estratégicos
Reposicionamiento EOS
22% ~27%
% Margen Bruto
EBITDA y Margen EBITDA (2016-2020E; €m)
22
2020E
~62
Nuevos
bloques
estratégicos
~25
Eficiencia
Opex
~15
2016
3,1%
~8,5%
% Margen EBITDA sobre ingresos
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 14
Evolución estimada del circulante y de la generación de caja
Existe capacidad adicional de mejora en la gestión del capital
circulante, lo que sumado a la generación de caja operativa, nos
permitirá optimizar el nivel de endeudamiento del negocio a lo largo
de los próximos años
▪ Gestión más eficiente del capital circulante
Homogeneización, simplificación e implantación de modelos de
gestión de inventario y con terceros para la optimización del stock
Reducción de días de clientes, especialmente en nuevos canales
Gestión de proveedores, con un modelo de compra más centralizada
▪ Mejor gestión de caja operativa
Mayor resultado operativo de nuestros negocios (EBITDA)
Apuesta por Capex con retornos más eficientes
▪ Generación adicional de caja no operativa a través desinversiones de
activos no estratégicos (20-30 M Eur)
Capital Circulante (2016-2020E; €m)
7480
2016 2020E
Ratio de conversión de caja
2020E2016
61%
47%
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 15
Evolución estimada de Deuda y ROCE
2020E
~15%
2016
3,8%
ROCE (2016-2020E; €m)
Deuda Neta Total (2016-2020E; €m)
143
45
~110
~40
~70
2016
188
2020E
Deuda Financiera
Deuda Comercial
El incremento estimado del EBITDA del Grupo,
junto con la mejora esperada del ratio de
conversión en caja, permitirán fortalecer la
estructura de capital del Grupo
▪ Mejora muy significativa del ROCE del Grupo hasta
niveles cercanos al 15%, fuente de creación de valor
para el accionista, debido al doble efecto:
Mejora de la rentabilidad
Reducción del Capital Empleado
▪ Reconfiguración de la deuda de acuerdo al nuevo plan
estratégico
▪ La deuda comercial se adecua a las necesidades de
circulante (~70 M Eur)
▪ Reducción gradual y diversificación de la deuda
financiera en los próximos 4 años en
aproximadamente 100 M Eur
ADVEO Investor Day - La Plataforma Europea de Soluciones para el Entorno de Trabajo 16
Conclusiones
Las crisis suponen oportunidades únicas de abordar cambios radicales y la combinación de
turbulencias sectoriales, disrupciones tecnológicas y las nuevas formas de comercialización son
esa excusa para ADVEO
▪ Los procesos de eficiencia operativa están diseñados y comenzando a ejecutarse. Las primeras acciones son
ya visibles.
▪ Pero lo más relevante es el cambio de paradigma:
De ser un Mayorista Tradicional a una Plataforma que incluye actividades de Mayorista
De ser un empresa enfocada al producto a ser una empresa enfocada al consumidor
De una mentalidad de competencia a una mentalidad de colaboración
▪ Desde un punto de vista financiero, la liberación y la optimización de Capital Empleado será la métrica mas
relevante y esto conducirá a una mejora de la rentabilidad y una optimización de la gestión del
endeudamiento.
▪ Y como compañía cotizada, con un fuerte compromiso para que la remuneración del accionista (TSR) sea muy
satisfactoria.
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ADVEO Group International, S.A.
Calle Miguel Angel, 11
28010 Madrid
T +34 91 806 9105
www.adveo.com
Departamento de Relación con Inversores
T +34 91 678 9822
www.adveo.com/accionistas-inversores
www.adveo.com
ADVEO es la compañía líder en Europa especializada en la distribución
mayorista de material y soluciones integrales para diferentes entornos de
trabajo y enseñanza.
Con un equipo formado por más de 1.200 profesionales, ADVEO pone a
disposición de sus más de 17.000 clientes-distribuidores en toda Europa,
la mejor oferta de productos y servicios a través del más amplio surtido
de marcas.
ADVEO, con sede en Madrid (España), cotiza en la Bolsa de Madrid
desde 1986 y cuenta con una moderna red logística internacional que da
servicio a toda la red comercial presente en 9 países: España, Francia,
Alemania, Austria, Italia, Bélgica, Holanda, Luxemburgo y Portugal.
© 2017 ADVEO Group International, S.A.
Medidas alternativas de rendimiento utilizadas en el documento
▪ EBITDA: Beneficio antes de intereses, impuestos,
depreciaciones, amortizaciones y resultados extraordinarios
▪ Capital Circulante: Inventario y cuentas a cobrar (incluyendo
factoring) menos cuentas a pagar (incluyendo confirming)
▪ Ratio de conversión de caja: Caja operativa sobre EBITDA
▪ ROCE: Retorno en Capital Empleado sobre activos
▪ Deuda Neta Total: Incluye la Deuda Financiera Neta y la Deuda
Comercial (Factoring/Confirming) para la financiación del
circulante con y sin recurso
