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Informe sobre el nombramiento, ratificación y reelección de consejeros de Iberdrola, S.A. Junta General de Accionistas 2019
14 de febrero de 2019
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Iberdrola, S.A. Tomás Redondo, 1 Madrid 28033 A la atención de la presidenta de la Comisión de Nombramientos:
De acuerdo con la solicitud de la Comisión de Nombramientos de Iberdrola S.A. (en adelante, “Iberdrola”),
reflejada en nuestra carta de encargo de fecha 22 de noviembre de 2018, les trasladamos a continuación nuestro
informe elaborado para el análisis de las propuestas de nombramiento, ratificación y/o reelección de consejeros
que se sometan a la Junta General de Accionistas.
INTRODUCCIÓN
El presente informe se emite en interés de Iberdrola, con un doble propósito:
I) Analizar la propuesta de reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo.
Para ello, se analizan los distintos aspectos a los que entendemos el mercado otorgaría una mayor importancia
en relación con esta cuestión. En concreto, el análisis realizado incluye los siguientes aspectos:
1. El desempeño que la compañía ha tenido desde el 2001, en contraste con sus comparables, y la valoración
de su gestión por parte del mercado.
2. El grado de apoyo que el Consejo de Administración ha recibido por parte de los accionistas en las Juntas
Generales y por el mercado en los últimos años.
3. El momento estratégico en el que se encuentra el grupo.
4. Adicionalmente, se analiza el modelo de gobierno y organización de Iberdrola cuyas líneas fundamentales
han sido aprobadas de forma amplia por la Junta General de Accionistas, para verificar que garantiza la
efectiva separación de las funciones de supervisión y gestión, y que existen contrapesos que evitan los
eventuales riesgos asociados a la acumulación de poderes en el presidente ejecutivo; así como las posibles
implicaciones de un cambio en el mismo.
II) Valorar los perfiles de los consejeros independientes que se someten a nombramiento, ratificación y
reelección en la Junta General de Accionistas de 2019.
En concreto, se asume que el Consejo de Administración propondrá el nombramiento de doña Sara de la Rica
Goiricelaya, la ratificación de don Xabier Sagredo Ormaza y la reelección de doña María Helena Antolín
Raybaud, don Manuel Moreu Munaiz, doña Denise Holt y don José W. Fernández.
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I) REELECCIÓN DE D. JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN COMO CONSEJERO EJECUTIVO
CONCLUSIONES
Tras el examen realizado sobre las cuestiones planteadas, se han alcanzado las siguientes conclusiones:
1.-Desempeño de Iberdrola: En el periodo 2001-20171 Iberdrola presenta un desempeño mejor que sus
comparables y que el índice EUROSTOXX Utilities. Asimismo, la gestión de la compañía ha sido respaldada
por el mercado, con un múltiplo de valoración (en términos de Enterprise Value/EBITDA) superior al de
sus comparables.
2.- Apoyo recibido: El Consejo de Administración de Iberdrola ha recibido un respaldo mayoritario por
parte de los accionistas en las Juntas Generales. Los niveles de disenso en las votaciones son inferiores a los
de sus comparables. Iberdrola ha sido reconocida por el mercado con diversos premios por su gestión y por
la calidad de su gobierno corporativo. Asimismo, la gestión del presidente ha recibido el apoyo constante de
los consejeros no ejecutivos en las evaluaciones realizadas anualmente.
3.- Momento estratégico: Iberdrola se encuentra en el segundo año de ejecución de su Plan Estratégico
2018-2022, presentado en febrero de 2018 a la comunidad financiera internacional y que ha recibido un
amplio respaldo del mercado. La evolución de la compañía en este nuevo periodo hasta la fecha refleja un
alto nivel de cumplimiento de los objetivos marcados.
4.- Modelo de gobierno y organización. El modelo de gobierno y organización de Iberdrola, aprobado
por los accionistas en la Junta General, dispone de diferentes herramientas que garantizan la separación
de la supervisión (ejercida de forma independiente) de la gestión, y evitan la concentración de poder.
a) Iberdrola cuenta con un Consejo de Administración con mayoría de independientes y diverso, con un
consejero coordinador, con avanzadas prácticas en gobierno corporativo y con un modelo de gobierno
que asegura la efectiva separación de las funciones de supervisión de las de gestión:
i. El Consejo de Administración de Iberdrola, que está compuesto por una mayoría de consejeros
independientes garantizada por los Estatutos Sociales, presenta una composición diversa en sus
perfiles profesionales, nacionalidades y género, y se renueva de forma continua.
ii. Cuenta con un consejero independiente coordinador con amplias facultades de contrapeso
efectivo, entre otras, convocar reuniones de Consejo de Administración; participar en la
planificación de su agenda y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día; liderar y dirigir la
evaluación anual del presidente; coordinar a los consejeros no ejecutivos; o mantener contactos
con accionistas. Asimismo, interviene en el propio procedimiento de reelección del presidente cuyo
primer paso ha sido la coordinación y elaboración de la propuesta de reelección, avalada por todos
los consejeros independientes.
iii. La compañía cuenta con las más avanzadas prácticas de gobierno corporativo,
particularmente en materia de transparencia, gestión de riesgos y conflictos de interés,
retribuciones, renovación continua y evaluación de su Consejo de Administración.
iv. El grupo dispone de una estructura organizativa y societaria en la que se separan las
funciones de supervisión, encomendadas esencialmente al Consejo de Administración de
Iberdrola, de las funciones de gestión de los diferentes negocios, atribuidas a las sociedades
cabecera de cada negocio.
1 En la elaboración del informe se emplean datos a fecha de cierre de 2017, salvo en el caso de la capitalización y cotización al estar esta información disponible
para todas las compañías de la muestra a fecha 31 de enero de 2019.
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b) Por otro lado, del Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola resulta que las facultades ejecutivas
del presidente y consejero delegado están sujetas a un conjunto de contrapesos adicionales que evitan
de forma efectiva los eventuales riesgos asociados a la acumulación de poderes:
i. Figuras ejecutivas de contrapeso:
Consejero-director general de los negocios (Business CEO), con responsabilidad global
sobre todos los negocios del grupo: redes, generación, renovables y comercial, en todas las
geografías en las que el grupo Iberdrola está presente, reportando periódicamente al Consejo y
al mercado acerca de su evolución.
CEO’s en Iberdrola España, S.A.U., Scottish Power Ltd., Neoenergia, S.A., Iberdrola México,
S.A. de C.V. y Avangrid, Inc., consejeros delegados con responsabilidad sobre el desempeño de
las referidas compañías en los principales países en los que Iberdrola desarrolla su actividad.
ii. Gestión ejecutiva delegada en 13 sociedades cabecera cuya función principal es la gestión de los
diferentes negocios en un modelo organizativo matricial descentralizado. Estas sociedades cuentan
con Consejo de Administración y con órganos de dirección propios.
c) Por otro lado, no se han encontrado evidencias que permitan concluir que existen modelos de
gobierno alternativos que garanticen un mejor desempeño, en términos de evolución de la
capitalización, grado de apoyo en junta o prácticas de gobierno corporativo.
De hecho, tras el análisis de cambios de modelo en compañías a nivel mundial se han encontrado
varios casos recientes en los que los accionistas han rechazado en Junta General la separación de
cargos entre presidente y consejero delegado por riesgo de impacto negativo en el desempeño. Así
mismo, diversos estudios reflejan que la separación de roles realizada por motivos únicamente de
gobierno corporativo puede tener efectos negativos en el desempeño de las compañías, ya que puede
generar confusión en el mercado y tensión entre la dirección y el Consejo de Administración.
Abordar en estos momentos un cambio de modelo en Iberdrola exigiría no sólo un cambio en una
posición, sino una transformación del mismo en su totalidad.
Habida cuenta del desempeño de la compañía, del apoyo recibido por el mercado y del
momento estratégico en el que se encuentra el grupo, se confirma la consistencia de la
propuesta de reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo.
Por otro lado, se concluye que el modelo de gobierno actual de Iberdrola asegura la separación
de la función de supervisión de la de gestión, y evita los eventuales riesgos asociados a la
acumulación de poderes gracias a las distintas herramientas y contrapesos con las que el
Sistema de gobierno cuenta. Adicionalmente, no se ha encontrado evidencia empírica de mejor
desempeño en otros modelos alternativos y, de hecho, se han identificado riesgos derivados de
un hipotético cambio en el modelo que, implicarían en Iberdrola una transformación del
modelo de gobierno corporativo en su totalidad.
Seguidamente se desarrollan en detalle los argumentos expuestos.
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ANÁLISIS EN DETALLE
1. Desempeño de Iberdrola desde el 2001.
Iberdrola ha tenido un desempeño y evolución de sus principales indicadores mejor que el de sus
comparables. Además, la valoración del mercado también es superior al de sus comparables:
a) Desempeño económico-financiero superior al de sus comparables: desde el 2001 Iberdrola
ha tenido un crecimiento anual superior al de sus comparables en beneficio neto (+3 p.p.), en EBITDA
(+2 p.p.), en la base de activos (+4 p.p.), en FFO/Deuda neta (+5 p.p.) y en capitalización (+7 p.p)2.
Asimismo, la cotización de la acción de Iberdrola presenta un mejor desempeño que el índice
EUROSTOXX Utilities.
Figura 1: Desempeño económico-financieros Iberdrola vs. comparables3
b) Valoración del mercado superior al de sus comparables: las decisiones estratégicas
adoptadas en este periodo han permitido construir un proyecto industrial a largo plazo que se apoya
en cinco pilares: (i) la inversión en proyectos de crecimiento rentable a largo plazo; (ii) la excelencia
operativa; (iii) el cliente como centro del modelo de negocio; (iv) la optimización del capital invertido;
y (v) la innovación y la digitalización para optimizar los costes y crear nuevas oportunidades en todos
los negocios.
La valoración que hacen los analistas sobre Iberdrola, en términos de Enterprise
Value/EBITDA, es de un 57% superior a la de la media de las compañías integradas/liberalizadas4 y
de un 19% superior al de las compañías reguladas.
2 El crecimiento en todos los parámetros es anual, a fecha de 2017, exceptuando los casos de cotización (acumulado) y capitalización donde se emplea 2019. 3 (1) Principales utilities integradas europeas: Naturgy, Centrica, EDF, Enel, RWE, EON, Engie, EDP, SSE; (2) Media ponderada con base al indicador (excl. Iberdrola); (3) No incluye Centrica ni RWE al no disponer de datos para el periodo 2001-2017; (4) EDF y Engie datos 2005-2019; (5) Datos a Enero 2019; (6) Media ponderada con base al volumen de capitalización (excl. Iberdrola). Fuente: Información corporativa de las compañías; Bloomberg; PwC análisis. Se emplea el periodo 2001 actualidad por corresponderse con el periodo del presidente y consejero delegado como miembro del Consejo de Administración. 4 Integradas: Iberdrola, EDP, SSE, Naturgy, Engie, Endesa, EDF, EON.
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Figura 2: Múltiplos EV/EBITDA5
c) Reconocimiento por su apuesta por el Dividendo Social. El Ethisphere Institute ha
reconocido a Iberdrola como una de las compañías más éticas del mundo en 2018; es la única eléctrica
en Europa perteneciente al índice “Bloomberg Gender-Equality” en 2018, y ha incluido los “Objetivos
de Desarrollo Sostenible” de Naciones Unidas como parte central de su estrategia.
En el análisis que realiza Iberdrola sobre los principales impactos en términos económicos, fiscales,
sociales y ambientales se concluye que, por cada euro de beneficio, Iberdrola genera 10,4 euros en el
PIB de las geografías en las que opera6.
2. Apoyo recibido por los accionistas y por el mercado.
a) Iberdrola ha recibido un amplio apoyo de los accionistas con un nivel de disenso en Junta General
2,6 p.p. inferior a sus comparables en 2018.
Figura 3: Rechazo y Quorum en Junta General de Accionistas Iberdrola 2012-20187
5 (1) Informes de analistas a marzo 2018; (2) Incluye: Iberdrola, EDP, SSE, Naturgy, Engie, Endesa, EDF, EON; (3) Incluye: Enagas, Terna, National Grid, Innogy, REE. Fuente: Informes de analistas; Capital IQ; PwC análisis 6 Informe Impacto económico, tributario, social y ambiental del grupo Iberdrola en el mundo elaborado por PwC 2016 7 (1) Votos en contra sobre total de votos; (2) Principales utilities integradas europeas: Naturgy, Centrica, EDF, Enel, RWE, EON, Engie, EDP, SSE; (3) Media ponderada por volumen de capitalización bursátil (Dato Septiembre 2018). Fuente: Información corporativa de las compañías; Iberdrola; PwC análisis
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b) La gestión del presidente ha recibido el respaldo del mercado y de los consejeros.
i. Reconocimientos: El presidente ha recibido diversos reconocimientos en los últimos años, entre
los que destacan el premio “Best Performing Electric Utility CEO in the world” por Harvard
Business Review (2017) o el “Mejor CEO de las utilities europeas” por Institutional Investor
Research Group, galardón que ha recibido hasta en once ocasiones.
ii. Analistas de J.P.Morgan, RBC o Berstein, entre otros, coinciden en reconocer el valor de la figura
del presidente calificándole como “uno de los líderes europeos más respetados al frente de una
importante utility”8 y destacando que “es una fuerza motriz clave y cuya continuidad es percibida
por los inversores institucionales como una muy importante contribución a la credibilidad de los
objetivos a largo plazo9”. Además, no se han encontrado valoraciones negativas de analistas sobre
su desempeño.
iii. Consejeros no ejecutivos: Tal y como resulta de la evaluación del presidente durante los
últimos ejercicios, los consejeros no ejecutivos han venido mostrando amplio apoyo a su labor.
Figura 4: Opiniones de los consejeros en la evaluación al presidente
c) El gobierno corporativo de Iberdrola cuenta con el reconocimiento del mercado. Además de
recibir múltiples premios, ha estado presente durante 19 años en el Dow Jones Sustainability Index,
muy por encima de los 9,7 años de media de sus comparables por sector y los 11,6 años de sus
comparables en el IBEX 35.
8 Royal Bank of Canada – 2017. 9 JP Morgan – 2017.
8
3. Momento estratégico en el que se encuentra la compañía.
a) En el ejercicio 2019 la compañía se encuentra en el segundo año de cumplimiento de su Plan
Estratégico 2018-2022 que fue presentado en febrero de 2018 a la comunidad financiera
internacional:
Figura 5: Compromisos de Iberdrola 2018-202210
b) El Plan Estratégico 2018-2022 ha tenido una buena acogida en los mercados, y a día de hoy se están
cumpliendo los objetivos definidos en el mismo.
c) Los resultados de los primeros nueve meses del ejercicio 2018 reflejan que se están cumpliendo los
objetivos definidos en el plan estratégico.
Figura 6: Cumplimiento Plan de Iberdrola 2018-2022
Crecimiento
orgánico a
2022
Plan de
inversión
2018-22
Transición
energética
Revisiones
regulatorias
32,000 €m de nuevas inversiones con foco en redes y renovables en el footprint actual
+600€m en EBITDA mediante la digitalización e innovación
1000€m en ahorros mediante la mejora en eficiencia operativa
Apuesta clara por la descarbonización y electrificación de la economía mediante
renovables y redes, así como desarrollo de nuevas soluciones para clientes
2019 2020 2021 2022
Operativa: 3,700 €m Beneficio Neto (+6% 2017), y 12,000 €m EBITDA (+11% 2017)
Financiero: 24% FFO / Deuda neta (+0.6 pp 2017)
Accionistas: 0.4 €/acción Dividendo por acción (+5% 2017)
De hecho, la valoración preliminar del desempeño de los consejeros ejecutivos en 2018 refleja un
elevado grado de cumplimiento de los objetivos comprometidos en el Informe anual de
remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General de Accionistas el 13 de abril de
2018.
10 Fuente: Iberdrola; PwC análisis
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Figura 7: Principales objetivos 201811
Habida cuenta del desempeño de la compañía, del apoyo recibido por el mercado y del
momento estratégico en el que se encuentra el grupo, se confirma la consistencia de la
propuesta de reelección de don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo.
Parámetros vinculados a la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos
Presidente y consejero delegado Consejero-Director general de los negocios
Objetivos económico-financieros Objetivos económico-financieros
Objetivos responsabilidad social corporativa Objetivos responsabilidad social corporativa
El beneficio neto para el ejercicio 2018 ha sido de
3.014M€ (+7,5%)
En el ejercicio 2017 el beneficio neto se incrementó un 3,7%,
mientras que la retribución al accionista ha aumentado un
4,4%
El ratio FFO/ Deuda Neta a cierre del ejercicio ha alcanzado
un 21,5%
El beneficio neto para el ejercicio 2018 ha sido de
3.014M€ (+7,5%)
El ratio FFO/ Deuda Neta a cierre del ejercicio ha alcanzado
un 21,5%
El ratio Gasto Operativo/ Margen Bruto se ha situado en
un 26,9% al cierre del ejercicio 2018
En 2018 se ha incrementado la presencia femenina en
puestos directivos
Iberdrola ha logrado mantener su presencia en en los
índices mundiales de sostenibilidad más relevantes
(FTSE4Good, Dow Jones Sustainability Index y World’s Most
Ethical Companies)
Iberdrola ha superado el número de horas de formación
por empleado respecto al resto de sociedades comparables
En 2018 el ratio de incidencia de personal propio
descendió respecto al promedio de los últimos 5 años
11 Pendiente de la actualización de las cifras al cierre de ejercicio. Fuente: IAGC Iberdrola, Datos estimados de Iberdrola y ránking externo DJSI, FTSE4Good y World’s Most Ethical Companies 2018.
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4. Modelo de gobierno y de organización del grupo.
a) Efectiva separación de la función de supervisión, ejercida de forma independiente, de
la de gestión: Iberdrola cuenta con un Consejo de Administración con mayoría de independientes,
un consejero coordinador con funciones adicionales a las previstas legalmente, y un modelo de
gobierno con avanzadas prácticas corporativas que separa las funciones de supervisión y gestión:
i. El Consejo de Administración de Iberdrola cuenta con mayoría de consejeros
independientes, es diverso y se renueva de forma continua. Las comisiones consultivas
también están formadas por mayoría de consejeros independientes:
Amplia mayoría de independientes en el Consejo de Administración (10 de los 14
consejeros, lo que supone un 71% vs 51% de media de las sociedades del IBEX 35). En las
comisiones consultivas un 77%. Además, los Estatutos no permiten al Consejo de
Administración realizar ni proponer nombramientos que rompan dicha mayoría.
Diversidad de género (36% consejeras vs. 23% media IBEX-35, siendo mujer la
vicepresidenta y 3 comisiones presididas por consejeras), nacionalidades (36% consejeros
extranjeros vs. 23% media IBEX-35) y conocimientos (consejeros con formación empresarial o
en economía y finanzas -50%-, derecho-42%-, humanidades-29%- e ingeniería- 21%-).
Cuatro comisiones consultivas (Comisión de Auditoría y de Supervisión del Riesgo,
Comisión de Nombramientos, Comisión de Retribuciones y Comisión de Desarrollo Sostenible),
que tienen atribuidas amplias facultades y están conformadas por mayoría de consejeros
independientes.
Equilibrio en la antigüedad de los consejeros no ejecutivos: el 50% cuenta con una antigüedad
inferior a 5 años, resultado de una continua renovación.
Dedicación: los consejeros han asistido de forma recurrente a todas las reuniones en los
últimos cuatro años (99% de asistencia media). Además, la normativa interna de la Sociedad
impide que los consejeros puedan formar parte del Consejo de más de tres sociedades
cotizadas.
Formación continua de los consejeros, con más de 25 documentos y sesiones formativas en
el Consejo de Administración y en las comisiones durante el ejercicio 2018.
ii. Iberdrola cuenta, como principal contrapeso, con un consejero independiente coordinador,
designado a propuesta de la Comisión de Nombramientos, y en cuyo nombramiento se han
abstenido los consejeros ejecutivos:
El consejero coordinador dispone de amplias funciones, incluso adicionales a las previstas
legalmente, que consolidan su figura y hacen más eficaz su desempeño. Entre otras, participar
en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración; dirigir la
evaluación anual del presidente; coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los
consejeros no ejecutivos o mantener contactos con accionistas.
El consejero coordinador cumple de forma efectiva con sus responsabilidades:
- Reuniones con consejeros y evaluación anual del presidente:
o Realizando anualmente entrevistas individuales con los consejeros en el marco de la
evaluación del presidente.
11
o Las conclusiones de las entrevistas son facilitadas a un asesor externo e incluidas en el
Informe de evaluación del presidente que se presenta en la Comisión de
Nombramientos y, posteriormente, en el Consejo.
o El asesor externo, en base a la opinión recibida, incorpora medidas concretas al plan
de mejora continua propuesto al Consejo.
- Proceso de reelección: el consejero coordinador don Juan Manuel González Serna ha
mantenido contactos con todos los consejeros independientes y ha tratado la reelección de
don José Ignacio Sánchez Galán como consejero ejecutivo. Los consejeros han avalado de
forma unánime la propuesta de su reelección.
- Reuniones y contactos con accionistas: participando en contactos puntuales con los
accionistas de Iberdrola, e informando al Consejo de Administración de las principales
materias tratadas en dichas reuniones.
iii. Iberdrola cuenta con las más avanzadas prácticas de gobierno corporativo:
Transparencia: Iberdrola publica la Memoria de actividades del Consejo de Administración
y de sus comisiones con el objetivo de informar al mercado en detalle sobre el trabajo realizado
por el Consejo de Administración e informa sobre las actividades realizadas en el desarrollo de
la Política de involucración de los accionistas.
Control de los conflictos de interés: Iberdrola dispone en su normativa interna de
gobierno corporativo estrictas reglas y procedimientos para tratar los conflictos de interés que
pudieran darse en el seno de su Consejo de Administración e informar de ellos en la Memoria
de las Cuentas Anuales.
Retribuciones: la Política de remuneraciones de los consejeros aprobada en 2018 por la
Junta General vincula la remuneración variable a corto y largo plazo de los consejeros
ejecutivos al cumplimiento de los objetivos financieros y no financieros de la compañía,
asegurando el alineamiento de la retribución a los resultados del grupo. Corresponde a la
Comisión de Retribuciones, compuesta por una mayoría de consejeros independientes, evaluar
al final de cada ejercicio el desempeño de la compañía en lo que respecta a los objetivos fijados
para cada año y determinar el grado de cumplimiento de los mismos. Los objetivos se concretan
en base a indicadores medibles y cuantificables. Para la valoración de estos indicadores, la
Comisión cuenta con el asesoramiento de un experto externo. Además, realiza periódicamente
un profundo análisis comparativo de los sistemas de retribución aplicables a compañías
comparables a nivel internacional con ayuda de un asesor externo.
Nombramiento de consejeros: el proceso de nombramiento de consejeros, liderado por
una Comisión de Nombramientos compuesta por una mayoría de consejeros independientes, se
realiza con base en los criterios establecidos en la Política de diversidad en la composición del
Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero que asegura que las
propuestas de nombramiento de consejeros se fundamentan en un análisis previo de las
necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el mismo exista diversidad de
capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La
evaluación de la idoneidad de los candidatos se realiza por un asesor externo especializado.
Renovación de los miembros del Consejo: el Consejo de Administración de Iberdrola ha
ido evolucionando en su composición con el objetivo de reforzar su independencia y mejorar su
diversidad de género, de puntos de vista y de formación. Desde 2006 hasta la actualidad el
12
porcentaje de consejeros independientes ha aumentado de un 47%12 a un 71%. La presencia de
mujeres en el Consejo de Administración ha pasado de un 6,6% a un 36%; y, de no contar con
consejeros de nacionalidad extranjera, a que éstos supongan un 36% del Consejo.
Supervisión de riesgos: la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, compuesta por
una mayoría de consejeros independientes, analiza los informes de riesgos al menos
trimestralmente y actualiza las Políticas de riesgos anualmente.
Evaluación de los órganos de gobierno y del presidente: Iberdrola es pionera en la
evaluación de sus órganos de gobierno para lo que cuenta con la colaboración de un asesor
externo independiente de reconocido prestigio, cuya independencia es verificada por la
Comisión de Nombramientos. Esta evaluación se realiza de forma anual.
Proceso de reelección del presidente: el proceso de reelección del presidente de Iberdrola
garantiza la independencia en la toma de decisiones: (i) el proceso lo inicia el consejero
coordinador; (ii) parte de una propuesta suscrita por todos los consejeros independientes; (iii)
se solicita un informe a un experto independiente de reconocido prestigio; (iv) la Comisión de
Nombramientos debate la propuesta y formula un informe; (v) el Consejo de Administración, a
la vista de todo ello, elabora un informe justificativo de la reelección y somete la propuesta a la
Junta General de Accionistas.
iv. Iberdrola posee una estructura societaria y de gobierno que garantiza la separación, por una
parte, de las funciones de supervisión y control (esencialmente encomendadas al Consejo de
Administración de Iberdrola) y, por otra, las de dirección ordinaria y gestión efectiva (en las
sociedades cabecera de los negocios). Esta separación viene recogida en el artículo 4 de los
Estatutos Sociales de Iberdrola aprobados en Junta General.
Figura 8: Modelo de gobierno de Iberdrola
12 Considerando independientes aquellos consejeros bajo esa categoría y con una antigüedad inferior a 12 años para unificar la comparativa
Consejo de Administración
Sociedad holding
Presidente y consejero delegado
CED, comisiones consultivas, vicepresidenta y consejero coordinador
Consejero-director general y resto equ ipo directivo
Consejo de Administración
Sociedades subholding
Consejeros delegados Av angrid cuenta con un marco
especi al de autonomía reforzada
Consejo de Administración
Sociedades cabecera de los negocios
CEO’s
Com isiones de auditoría y otras comisiones
Comisiones de auditoría
Proceso de definición estratégica
Proceso de supervisión
Aprobación de objetivos estratégicos y modelo
organizativo
Coordinación estratégica por las sociedades subholding
Dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los
negocios
Supervisión y control a nivel de grupo
Supervisión de las sociedades cabecera de los negocios
Control ordinario de los negocios
Iberdrola S.A.
Avangrid Ne oe nergiaS cottish Powe r
Ibe rdrola España
Ibe rdrola Mé xico
Ibe rdrola Ene rgía Inte rnacional
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b) Contrapesos adicionales que evitan la concentración de poder en el presidente
ejecutivo: Iberdrola cuenta con una estructura societaria matricial descentralizada y con figuras
ejecutivas de contrapeso.
i. El modelo de gobierno de Iberdrola cuenta con varias figuras ejecutivas que actúan como
contrapesos adicionales:
Consejero-director general de los negocios (Business CEO), con responsabilidad global
sobre todos los negocios del grupo. El consejero-director general tiene responsabilidad sobre
los negocios de redes, generación, renovables y comercial en todas las geografías en las que
Iberdrola está presente, reportando periódicamente al Consejo y al mercado acerca del
desempeño y la evolución de la compañía.
CEO’s en Iberdrola España, S.A.U., Scottish Power Ltd., Neoenergia, S.A., Iberdrola México,
S.A. de C.V. y Avangrid, Inc. con responsabilidad sobre el desempeño de la compañía en los
principales países en los que Iberdrola desarrolla su actividad.
ii. La función ejecutiva está delegada en 13 sociedades cabeceras dedicadas a la gestión de los
diferentes negocios en un modelo organizativo matricial descentralizado. Estas sociedades cuentan
con Consejo de Administración y con órganos de dirección propios.
Figura 9: Estructura societaria del grupo Iberdrola
c) Modelos de liderazgo y gobierno alternativos e implicaciones de un cambio.
i. No existen modelos de gobierno alternativos que hayan demostrado que tengan efecto
directo en un mejor desempeño de las compañías:
Impacto en el desempeño: no se puede concluir que exista correlación entre la existencia de
un presidente no ejecutivo y el buen o mal desempeño de una compañía. De hecho, las
empresas del Ibex y del S&P que tienen un presidente ejecutivo han tenido en los últimos años
un crecimiento de 0,2 p.p. y 1,8 p.p. respectivamente, superior a la media de estos índices y
superior al resto de las que tienen presidentes no ejecutivos.
Scottish Power Energy
Networks Holdings Ltd.
Iberdrola Distribución
Eléctrica, S.A.U.
Iberdrola Generación
España, S.A.U.
Iberdrola, S.A.
Iberdrola México, S.A. de
C.V.Scottish Power, Ltd. Av angrid, Inc.
Iberdrola Renovables
Energía, S.A.U.
Iberdrola España, S.A.U.
Iberdrola Generación México, S.A
de C.V.
Iberdrola Renovables
México, S.A. de C.V.
Scottish Power
GenerationHoldings Ltd.
Scottish Power
Renewable Energy Ltd.
AvangridNetworks,
Inc
AvangridRenewables,
Inc
Neoenergia, S.A.
Iberdrola Renovables
Internacional, S.L.U
Iberdrola Energía Internacional, S.L.U
Sociedad holding Sociedades subholding Sociedades cabecera de los negocios
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Figura 10: Crecimiento anual capitalización bursátil 2001-2018 IBEX-35 y S&P Global 10013
Asimismo, el 80% de las compañías top 5 con mayor crecimiento anual de capitalización de
estos índices cuentan con un presidente ejecutivo que recibe altos apoyos en Junta General.
Impacto en el grado de apoyo en Junta General: tampoco se identifica una correlación
entre la existencia de un presidente ejecutivo y el mayor o menor apoyo en la Junta General de
Accionistas.
Impacto en el desempeño en gobierno corporativo: de las empresas del IBEX-35 que
en 2018 tienen presencia en el índice DJSI World (Dow Jones Sustainability Index), el 73%
cuentan con un presidente ejecutivo.
Estudios sobre gobierno corporativo: aunque los estudios sobre la separación de roles no
son concluyentes, el 57% de las obras de referencia sobre la materia (25 estudios y artículos
específicos) concluyen que el modelo de liderazgo y gobierno es indiferente para el desempeño
económico-financiero de las compañías. El 23% de los estudios están a favor de la unificación
de los roles de presidente y primer ejecutivo. El 20% restante prefieren la separación de cargos,
si bien algunos de estos estudios aceptan también la unificación de los cargos para
determinadas circunstancias. Por tanto, no se puede emitir una conclusión sobre la materia:
- Múltiples estudios como los de Stanford Center for Corporate Governance14, Wharton
Business School, o los publicados por Harvard Business Review15 concluyen que el efecto
del modelo sobre el performance de las compañías cotizadas americanas es nulo.
- A nivel europeo, un estudio de las principales compañías europeas incluidas en el Global
Fortune 50016 concluye que no existe una relación de causalidad entre el modelo de
liderazgo y gobierno y el desempeño de las empresas.
- ISS, a pesar de especificar en sus Voting Guidelines que está en contra de la combinación de
las figuras de CEO y presidente ejecutivo, reconoce en su Governance Insights que no existe
consenso en el apoyo a la separación de roles entre CEO y presidente. Añade, además, que
las tendencias en esta materia varían en función de la región geográfica y que las
circunstancias específicas de cada compañía deben tenerse en cuenta para evaluar su
sistema de gobierno.17
- Glass Lewis recalca que los estudios empíricos acerca de la separación de roles entre el
presidente y el CEO no son concluyentes sobre los beneficios de un modelo respecto al
otro.18
13 (1) Datos a septiembre 2018; (2) Incluidas únicamente empresas pertenecientes al IBEX-35 y/o S&P Global 100 actualmente y en 2001; (3) Media ponderada por volumen de capitalización bursátil. Fuente: Información corporativa de las compañías; Bloomberg; Reuters; PwC análisis 14 Stanford University Rock Center for Corporate Governance, David F. Lacker Brian Tayan (2016) 15 P.e: Chairman and CEO: The controversy over Board Leardership (2016) 16 CEO duality and firm performance and empirical study of EU listed firms, Cheng (2014) 17 Fuente: ISS Governance Insights 2017. 18 Fuente: Glass Lewis Independet Board Chair 2016.
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La falta de uniformidad en la práctica internacional y la inexistencia de base empírica para
considerar más recomendable una opción que otra ha motivado que el Código de buen
gobierno de las sociedades cotizadas de febrero de 2015 no se haya pronunciado a favor de uno
u otro modelo.
Esta falta de evidencias es coherente con la concepción del gobierno corporativo como
disciplina sofisticada que impide aplicar el mismo modelo de gobierno a todas las compañías,
siendo necesario adaptarlo a las concretas circunstancias en cada caso y explicar con base en él
cómo se responde a la necesaria separación de las funciones de supervisión y gestión.
El modelo de gobierno sí debe asegurar la efectiva separación de las funciones de supervisión y
gestión. En caso de que los cargos de presidente y primer ejecutivo no estén separados se
requiere contar con un consejero coordinador con funciones relevantes y garantizando el
cumplimiento de las mismas.
ii. Abordar un cambio en el modelo de liderazgo puede tener un impacto negativo en el
desempeño, por lo que los accionistas de diversas compañías han rechazado recientemente la
separación de figuras.
Estudios: diversos estudios19 reflejan que la separación de roles realizada por motivos
únicamente de gobierno corporativo puede tener efectos negativos en el desempeño de las
compañías, ya que puede generar confusión en el mercado y tensión entre la dirección y el
Consejo de Administración.
Figura 11: Ejemplo de estudio que indica posibles efectos negativos de la separación de roles
Casos: numerosos accionistas de compañías con buen desempeño como por ejemplo
CocaCola, Walt Disney, JP Morgan, Netflix, Chipotle, Bank of America, Mattel, Chevron, o Best
Buy han rechazado recientemente en sus juntas generales la opción de separar los roles de
presidente y primer ejecutivo, ante el impacto que este cambio puede tener en el desempeño de
la compañía.
iii. En el caso de Iberdrola, un posible cambio en el modelo de liderazgo no podría limitarse
únicamente a la separación de cargos, sino que requeriría reconsiderar de manera global el modelo
de gobierno corporativo de la compañía descrito anteriormente.
A la vista de lo expuesto, se concluye que el modelo de gobierno actual de Iberdrola asegura
la separación de la función de supervisión de la de gestión, y evita los eventuales riesgos
asociados a la acumulación de poderes gracias a las distintas herramientas y contrapesos
con las que el Sistema de gobierno corporativo cuenta. Adicionalmente, no se ha
encontrado evidencia empírica de mejor desempeño en otros modelos alternativos y, de
hecho, se han identificado riesgos derivados de un hipotético cambio en el modelo que,
implicarían en Iberdrola una transformación del modelo de gobierno corporativo en su
totalidad.
19 Selección de numerosos estudios en los que se encuentran entre otros: UK Guidelines 2018 an overview of the Glass Lewis Approach; CEO and Chairman of the Board: A controversy in corporate governance, Julie Courtney (2018); Chairman and CEO: The controversy over board leadership, HBR (2016); CEO and Chairman: Are two heads better than one?, Tone at the top (2016), Prevalence of combined CEO/Chairman roles and non-executive Chairman roles, Mercer (2016); Weighing the benefits of a combined Chair and CEO roles, Peter Gleason (2015), etc.
“Some studies indicate that separating the roles of chair and CEO may have negligible or negative impacts on corporate performance. For
example, some critics claim that separating the two role leads to confusion and power struggles between management and the board” – Glass Lewis (2016)
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II) NOMBRAMIENTO, RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES
CONCLUSIONES
1.- Nivel de independencia y diversidad:
Las propuestas de nombramiento, ratificación y reelección de consejeros permiten continuar con el proceso de
renovación y mejora continua de la composición del Consejo de Iberdrola, aumentando la diversidad de género,
al tiempo que se mantiene el nivel de independencia y la pluralidad de nacionalidades en el mismo.
a) Diversidad de género: El porcentaje de consejeras alcanzaría el 43%, situándose como la empresa del
Ibex 35 con mayor representación femenina y en el percentil 99 respecto de la muestra internacional
cuya media de mujeres es del 24%.
Cabe destacar que Iberdrola ha sido premiada por multitud de organismos internacionales como un
referente en lo que a diversidad de género se refiere, habiendo obtenido prestigiosos reconocimientos
tales como ser la única energética española en aparecer en el Gender Equality Index, otorgado por
Bloomberg, que tiene en cuenta la diversidad de género del Consejo, entre otros aspectos.
b) Diversidad de nacionalidades: El porcentaje de extranjeros se mantendría en un 36%, 13 puntos más que
la media de Ibex 35, situándose en el percentil 77 en la muestra internacional.
c) Independencia del Consejo: El Consejo pasaría a contar con un 71% de consejeros independientes, muy
por encima de la media del Ibex 35 que se sitúa en un 51% y en el percentil 73 respecto de la selección de
mejores prácticas internacionales.
d) Antigüedad media de los consejeros independientes: La antigüedad media de los consejeros
independientes de Iberdrola bajaría hasta los 4,4 años. Al mismo tiempo, más de la mitad de los
consejeros contarían con una antigüedad inferior a 5 años, prueba de la renovación continua del Consejo.
El resultado alcanzado por Iberdrola mejoraría la antigüedad media de los consejeros independientes
respecto del Ibex 35, que se encuentra en los 4,5 años y de las compañías internacionales de referencia,
que se eleva hasta los 6,7 años.
2.- Evolución de las capacidades del Consejo de Administración:
La evolución de perfiles en el Consejo durante los últimos años ha permitido reforzar los conocimientos y
experiencias clave para la administración de la compañía.
Con las propuestas analizadas, el Consejo consolidará su conocimiento en ámbitos clave identificados en la
matriz de cualidades idóneas para la administración de la compañía. Así, se dotaría de un mayor conocimiento
en mercados clave del Grupo (ej. don José W. Fernández o doña Denise Holt), reforzaría sus capacidades de
gestión contable, financiera y de riesgos (ej. don Manuel Moreu Munaiz o don Xabier Sagredo Ormaza),
incrementaría la experiencia en el ámbito institucional y legal (ej. don José W. Fernández), así como, en la
gestión y/o definición de la política retributiva (ej. doña María Helena Antolín Raybaud).
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3.- Desempeño y dedicación:
Los consejeros que se someten a reelección han cumplido con sus deberes de asistencia, de formación y de
información a la compañía durante todo el periodo. En concreto, su asistencia ha sido de prácticamente el 100%
en todos los casos, han cumplido con sus deberes de formación e información, así como con la aplicación de las
normas regidas por el Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola en lo que se refiere a posibles conflictos de
interés o a compatibilización del cargo de consejeros con otros posibles cargos.
Estos aspectos han sido verificados y confirmados en las evaluaciones realizadas por el asesor independiente.
Así, las evaluaciones realizadas a doña María Helena Antolín Raybaud, a don José W. Fernández, a doña Denise
Holt, a don Manuel Moreu Munaiz y a don Xabier Sagredo Ormaza muestran unos cumplimientos del 100% en
todas las áreas evaluadas.
A su vez, doña María Helena Antolín Raybaud cumplió con el 100% en los indicadores específicos que se
aplican a los presidentes de las comisiones.
4.- Principales habilidades y características de doña Sara de la Rica Goiricelaya:
El nombramiento de doña Sara de la Rica Goiricelaya contribuye a reforzar el conocimiento del Consejo de
Administración en determinadas capacidades clave, tales como (i) el ámbito económico, en un entorno
macroeconómico cada vez más complejo y con mayores incertidumbres, en razón a su condición de catedrática
del Departamento de Fundamentos del Análisis Económico II de la Universidad del País Vasco, (ii) la gestión
del talento, dada su posición en el Comité Científico del Instituto Vasco para la evaluación educativa, (iii) así
como su conocimiento en estrategia de Responsabilidad Social Corporativa, adquirida gracias a su puesto como
directora de la Fundación ISEAK, cuya misión es generar conocimiento basado en la evidencia para ayudar en
la toma de decisiones.
Además, la consejera aporta conocimientos del sector energético e industrial, al ser consejera de Iberdrola
España desde marzo de 2017 y experiencia internacional al haber ejercido previamente diversos cargos de
responsabilidad en la European Society for Population Economics.
Por otra parte, la nueva consejera ayuda a mejorar la diversidad de género del Consejo de Administración,
situando a Iberdrola como una sociedad líder en este aspecto. Además, su nombramiento permite mantener el
nivel de independencia del Consejo y reduce el promedio de antigüedad de los consejeros independientes.
