IV. RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS …

IV. RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOSDIRECTIVOS DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

A. NECESIDAD DE REVISAR LA INFORMACIÓN SOBRELA RETRIBUCIÓNNuestro ordenamiento jurídico contiene una elevada relación de referencias normativasrelativas a las obligaciones de información sobre la retribución de los administradoresy los altos directivos de las sociedades cotizadas.Las sociedades cotizadas, siguiendo dicha normativa, vienen informando a los merca-dos de muy diversa manera, sobre las distintas retribuciones abonadas por los adminis-tradores y altos directivos, sin que exista hasta la fecha una presentación homogénea dela información facilitada que sirva para comparar, en los mismos términos, las distintasretribuciones satisfechas por parte de las empresas a sus administradores y altos direc-tivos. Además, los distintos métodos de valoración que las sociedades utilizan a la horade hacer públicas las retribuciones satisfechas (criterio de caja, periodificación delcoste, compromisos máximos asumidos, etc.) no facilitan la interpretación y compara-ción en términos razonables de la información suministrada.

La existencia de un amplio y variado abanico de sistemas y fórmulas retributivas, quevan desde la retribución fija dineraria, dietas, retribuciones variables, en metálico o enespecie, a corto, medio y largo plazo, vinculadas al capital de la sociedad, etc., hacenecesaria la introducción de un sistema homogéneo de presentación de la informaciónrelativa a las diferentes fórmulas retributivas antes mencionadas, que sirva al mercadopara conocer de forma fiel los compromisos retributivos asumidos por las sociedadescotizadas con sus administradores y altos directivos.

En este sentido, el presente trabajo tendrá por objeto revisar la diferente informaciónque las empresas están obligadas a suministrar en relación con la retribución de sus

RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOSDE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

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administradores y altos directivos, y proponer un sistema de presentación y valoraciónhomogénea de dicha información.

B. TRANSPARENCIA DE LA RETRIBUCIÓN. OBLIGACIONESLEGALES Y RECOMENDACIONESA continuación se describen, de forma sucinta, las diferentes referencias normativas denuestro ordenamiento jurídico en las que se hace referencia a las obligaciones de infor-mación relativas a la retribución de los consejeros y altos directivos de las sociedadescotizadas, así como a las recomendaciones de buen gobierno que resultan de aplicación.

B.1. Ley de Sociedades AnónimasEn primer lugar, conviene hacer referencia al artículo 1302 de la Ley de SociedadesAnónimas («LSA»), que establece la obligación de que la retribución de los adminis-tradores deba ser fijada en los estatutos sociales, estableciendo así una primera barrerade control a la retribución de los administradores por parte de los accionistas de unasociedad, constituidos en Junta General de accionistas. Este artículo ha dado lugar adiferentes interpretaciones jurisprudenciales en cuanto a la inclusión o no, en el alcan-ce de la obligación de la fijación retributiva estatutariamente, de cualquier tipo de retri-bución de los administradores.

Asimismo, la Disposición Adicional Cuarta3 de la LSA se refiere a la retribución dedirectores generales y asimilados de sociedades cotizadas que desarrollen funciones de

OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO YTRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008

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2 Artículo 130 de la LSA: «La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos. Cuandoconsista en una participación en las ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y despuésde estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accio-nistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido. La retribu-ción consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referencia-da al valor de las acciones, deberá preverse expresamente en los estatutos, y su aplicación requerirá un acuer-do de la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entre-gar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia yel plazo de duración de este sistema de retribución.»3 Disposición Adicional Cuarta de la LSA: «La aplicación de sistemas de retribución consistentes en entre-ga de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como cualquier otro sistema de retribucionesque esté referenciado al valor de las acciones, a Directores generales y asimilados de sociedades cotizadas,

alta dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisio-nes ejecutivas o de consejeros delegados de la sociedad cotizada. A efectos de aportarmayor claridad al asunto que se trata, más adelante, se realizará un análisis sobre el con-cepto de alta dirección en nuestro ordenamiento jurídico.

B.2. Código Unificado de Buen Gobierno: Política de Retribucionese Informe Anual de Política RetributivaEl Código Unificado de Buen Gobierno (el «Código Unificado» o el «Código») fueaprobado mediante acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado deValores («CNMV») de 22 de mayo de 2006. Como es conocido, el Código Unificadofue preparado para armonizar y actualizar las recomendaciones de los InformesOlivencia y Aldama sobre el buen gobierno de las sociedades cotizadas.

El Código parte, en sus recomendaciones relativas a remuneración, del principio deplena transparencia de las retribuciones de los miembros del Consejo deAdministración. Este principio se articula en recomendaciones relativas a la determina-ción de la política de retribuciones del emisor y su contenido; al proceso de toma dedecisiones relativas a ésta; así como en recomendaciones de publicidad de las remune-raciones.

Política de retribucionesEl Código Unificado reconoce, bajo el epígrafe «Retribuciones �Régimen de aproba-ción y transparencia», que «se basa en el principio de que la plena transparencia delas retribuciones de los miembros del Consejo� incluida la totalidad de las retribucio-nes de los consejeros ejecutivos-puede ser una medida eficaz frente al riesgo de remu-neraciones excesivas». Bajo esta premisa, el Código plantea una serie de recomenda-ciones y criterios orientados a la formación del contenido de la Política deRetribuciones y a su aprobación. Estas recomendaciones y criterios se incluyen en lasrecomendaciones 35 a 39 (ambas inclusive).


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que desarrollen funciones de alta dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, decomisiones ejecutivas o de consejeros delegados de la sociedad cotizada requerirá la previa aprobación dela Junta General de accionistas.»

Proceso de toma de decisiones. Informe Anual de Política RetributivaEl Código Unificado propone asimismo recomendaciones ordenadas a la organizacióndel proceso de toma de decisiones relativas a la retribución de administradores y altosdirectivos. Estas recomendaciones serían la 8, 40, 52.c), 57 y 58.

La recomendación 8 reserva al Consejo en pleno la competencia de aprobación (o, enlos casos previstos en el Código, de ratificación de la decisión de la ComisiónDelegada) de determinadas políticas y decisiones relativas a la retribución de los altosdirectivos y de los consejeros, así como de las operaciones vinculadas de la sociedadcon, entre otros, los consejeros de la sociedad.

El Código Unificado, siguiendo la Recomendación de la Comisión de 14 de diciembrede 2004 («Recomendación 2004/913/EC»), aconseja (recomendación 40), que elConsejo de Administración someta a la Junta General, como punto separado del ordendel día, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros (el «InformeAnual de Política Retributiva»). El Código Unificado recoge que la votación se realicecon carácter consultivo.

El Informe Anual de Política Retributiva se centrará en la política de retribuciones delaño en curso y, en su caso, para los años futuros, debiendo indicar los aspectos señala-dos en la recomendación 35 del Código Unificado (en términos generales: componen-tes fijos, variables, sistemas de previsión, contratos de quienes ejerzan funciones de altadirección como consejeros ejecutivos).

PublicidadLa recomendación 41 sugiere que la transparencia y publicidad de las retribuciones serealice de forma individual para cada miembro del Consejo. El Código recomienda quedicho detalle individual se incluya en la Memoria, detallando de forma pormenorizadael desglose individualizado que ha de hacerse:

(i) la remuneración de cada consejero durante el ejercicio y, en particular, los importescorrespondientes a los siguientes conceptos:a. Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;b. La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del

Consejo;


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c. Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y larazón por la que se otorgaron;

d. Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida;o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportacio-nes a planes de prestación definida;

e. Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus fun-ciones;

f. Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;g. Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros

ejecutivos;h. Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su

naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la con-sideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de lasremuneraciones totales percibidas por el consejero.

(ii) las entregas a consejeros de opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento refe-renciado al valor de la acción, incluyendo la siguiente información:a. Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio; b. Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones

afectas y el precio de ejercicio; c. Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su pre-

cio, fecha y demás requisitos de ejercicio;d. Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya

concedidas.(iii) la relación, en el ejercicio a que se refiere la información, entre la retribución de los con-

sejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento del emisor.

La recomendación 28.e) se refiere a la publicidad, a través de la página web del emisor,de las acciones y opciones sobre acciones del emisor que sea titular cada consejero.

B.3. Informe Anual de Gobierno CorporativoEl artículo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores («LMV»)establece la obligación de que las sociedades anónimas cotizadas hagan público concarácter anual un informe de gobierno corporativo (el «Informe Anual de GobiernoCorporativo»), estableciendo las obligaciones de comunicación del mismo y su conte-nido mínimo, que incluye, entre otros: la remuneración de los miembros del consejo deadministración, y las operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y susadministradores y cargos directivos.


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La Orden ECO/3722/2003 (la «Orden ECO/3722/2003») desarrolla esta obligaciónlegal, precisando el contenido mínimo del Informe Anual de Gobierno Corporativo enlo relativo a la remuneración de los administradores (incluyéndose en todo caso laremuneración global del consejo de administración, y entendiéndose comprendidasdentro de la misma el importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clasedevengadas en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración,cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pen-siones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos yactuales del órgano de administración), así como la inclusión en las operaciones vincu-ladas de aquellas realizadas con administradores y directivos de la sociedad y del grupode sociedades del que la sociedad forme parte.

Como consecuencia de la aprobación del Código Unificado (y en la medida en que, deacuerdo con el artículo 116.4.f) de la LMV, debe indicarse en el Informe Anual de GobiernoCorporativo el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, ensu caso, la explicación de la falta de seguimiento), la Circular 4/2007, de 27 de diciembre,de la CNMV estableció un nuevo modelo, presentándose, por tanto, en 2008, el primerInforme Anual de Gobierno Corporativo elaborado de acuerdo con el Código Unificado.

B.4. Informe Financiero Semestral (Cuentas Anuales Resumidase Informe de Gestión)De acuerdo con el artículo 11 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre (el «RealDecreto 1362/2007»), el informe financiero semestral de los emisores de valores admi-tidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de laUnión Europea («Informe Financiero Semestral»), comprenderá las cuentas anualesresumidas4 (las «Cuentas Anuales Resumidas») y el informe de gestión intermedio5

(«Informe de Gestión Intermedio») del emisor (individuales y, en su caso, consolidado),así como las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.


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4 El contenido de las Cuentas Anuales Resumidas se regula en las normas cuarta y quinta de la Circular1/2008 que establecen, respectivamente, el contenido de las cuentas anuales resumidas consolidadas e indi-viduales, indicando que entre la información financiera seleccionada del capítulo IV de las mismas deberáincluirse: (i) las remuneraciones recibidas por los administradores (apartado 17) y por los directivos, y (ii)transacciones con partes vinculadas (apartado 18).5 El contenido mínimo del Informe de Gestión Intermedio relativo a las Cuentas Anuales Resumidas seregula en el artículo 15 del Real Decreto 1362/2007.

La Circular 1/2008, de 30 de enero, de la CNMV (la «Circular 1/2008») establece trestipos de modelos de presentación del informe financiero semestral: general; para enti-dades de crédito; y para entidades aseguradoras. Los principios generales y contenidosde presentación son en general comunes para los tres tipos de entidades mencionadosanteriormente, si bien con determinadas particularidades en el caso de las Cajas deAhorros.

En lo referente a las remuneraciones recibidas por los administradores y directivos, losprincipios generales y contenidos de presentación son en general comunes para los trestipos de entidades mencionados anteriormente, si bien con determinadas particularida-des en el caso de las Cajas de Ahorros, a las que no se hace referencia en este trabajopor ser ésta una cuestión que excede del alcance del mismo.

La información del importe total de las remuneraciones de administradores y directivosdebe proporcionarse:

n De forma agregada.n Presentando el período comparativo correspondiente al ejercicio anterior.

En el caso de los administradores, esta información:

n Corresponderá al importe devengado durante el período tanto en el emisor comoen las sociedades de su grupo.

n Deberá presentarse desglosada, con los siguientes conceptos:¡ Retribución fija (referida a los sueldos en su calidad de ejecutivos)¡ Retribución variable¡ Dietas¡ Atenciones estatutarias¡ Operaciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros (con indica-

ción del beneficio bruto antes de impuestos)¡ Otros¡ Otros beneficios (anticipos/créditos/aportaciones realizadas durante el perío-

do y obligaciones contraídas en fondos y planes de pensiones/primas deseguros de vida pagadas durante el período /garantías constituidas a su favor)

Para el cálculo de la remuneración total de los directivos se tendrán en cuenta los con-ceptos retributivos señalados para los administradores.


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B.5. Informe Semestral sobre Operaciones VinculadasEn relación con las transacciones con partes vinculadas, conviene destacar el importan-te papel de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre (la «OrdenEHA/3050/2004»), que establece determinadas obligaciones de información respecto alas operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas. Esta información se habrá deincluir en la información periódica semestral y, como se indica en la propia Orden, seentiende sin perjuicio de la información sobre partes vinculadas a incluir en el informede gobierno corporativo.

Respecto a los administradores y directivos, la Orden EHA/3050/2004 considera que,en todo caso, tendrán la consideración de partes vinculadas «las personas físicas conautoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las activida-des de la sociedad obligada a presentar información semestral, entre las que se inclu-yen los administradores, los directivos y los familiares próximos de unos y otros, o cual-quier persona concertada con los administradores y los citados directivos» A los efec-tos de este apartado, tendrán la consideración de directivos las personas enumeradas enel artículo 11.3 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de InversiónColectiva»6 (la «Ley 35/2003»). Asimismo, deberá incluirse la información relativa alas operaciones vinculadas del emisor con sociedades en las que dichos administrado-res y directivos tengan una participación significativa o en las que puedan ejercer unainfluencia significativa; así como operaciones entre las sociedades entidades que direc-ta o indirectamente a través de personas interpuestas, controlan, son controladas o estánbajo control común del emisor (así como aquellas que, sin incurrir en los supuestosanteriores, ejerzan una influencia significativa en el emisor o sobre las que el emisorejerza una influencia significativa) y dichos administradores y directivos (segundopárrafo del apartado Cuarto.1.C).

Se consideran asimismo partes vinculadas las personas que tengan la consideración defamiliares próximos del representante del administrador de la sociedad obligada a pre-


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6 Esta definición se aplica asimismo, por remisión, en el informe anual de gobierno corporativo. El artícu-lo 11.3 mencionado de la Ley 35/2003 indica que «se considera que ostentan cargos de administración odirección en una entidad sus administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración yaquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo ladependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados dela misma, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de su representación a áreas o materias espe-cíficas o ajenas a la actividad que constituye el objeto de la entidad».

sentar la información, cuando la sociedad que esté obligada a presentar la informaciónsemestral sea persona jurídica.

La Orden EHA/3050/2004 considera operación vinculada toda transferencia de recur-sos, servicios u obligaciones entre las partes vinculadas, con independencia de que exis-ta o no contraprestación, e incluye una relación de las operaciones vinculadas sobre lasque, en todo caso, deberá informarse.

La información a incluir sobre administradores y directivos en el Informe FinancieroSemestral sobre transacciones con partes vinculadas de acuerdo con la Circular 1/2008deberá proporcionarse:

n En su importe agregado.n Desglosado bajo los epígrafes «Operaciones realizadas con administradores y

directivos de la sociedad» (apartado Cuarto.1.B de la Orden) y «Operaciones rea-lizadas entre personas, sociedades o entidades del grupo» (segundo párrafo delapartado Cuarto.1.C de la Orden).

n Dentro de cada epígrafe se facilitará información cuantificada, así como para elejercicio comparativo, desglosándose la información en: (i) gastos e ingresosreconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el estado de ingresos ygastos reconocidos; y (ii) otras transacciones, independientemente de si han teni-do impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el estado de ingresos y gas-tos reconocidos.

B.6. Informe adicional a incluir en el Informe de GestiónEl artículo 116 bis de la LMV establece determinadas obligaciones de información rela-tiva a la remuneración de los administradores, al regular la información adicional quelas sociedades cotizadas deben incluir en el informe de gestión y en el informe explica-tivo que el Consejo de Administración debe presentar anualmente a la Junta General deaccionistas en relación con los elementos incluidos en dicho artículo.

En particular, deberán incluirse en dichos informes los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizacionescuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboralllega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.


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B.7. Comunicación a la CNMV de sistemas retributivos deadministradores y directivosEl artículo 47 del Real Decreto 1362/2007 establece la obligación de comunicación a laCNMV, como hecho relevante, de los sistemas retributivos de directivos o administra-dores de sociedades cotizadas en un mercado secundario oficial en España o en otromercado regulado domiciliado en la Unión Europea, que conlleven la entrega de accio-nes de la sociedad en la que ejerzan sus cargos o de derechos de opción sobre éstas, ocuya liquidación se halle vinculada a la evolución del precio de dichas acciones. Estacomunicación podrá realizarse directamente por el administrador o directivo en cues-tión, o bien a través de la sociedad. Las eventuales modificaciones de estos sistemas deretribución deberán ser asimismo objeto de comunicación.

B.8. Documento de Registro de AccionesEl Anexo I del Reglamento (CE) 809/2004 de la Comisión, establece los requisitosmínimos de información para el documento de registro de acciones. En su artículo 15se señala la información mínima que debe aportarse en relación con el último ejerciciocompleto, sobre la remuneración y beneficios de los miembros de los órganos de admi-nistración, gestión o supervisión, y los altos directivos.

En relación con la remuneración (incluidos honorarios contingentes o atrasados) y pres-taciones en especie por servicios de todo tipo satisfechos por el emisor y sus filiales, seindica que esta información debería proporcionarse individualizada, salvo que ésta noresulte exigida en el país de origen del emisor, y éste no la revele públicamente por otromedio.

El artículo 15 exige asimismo información sobre los importes totales ahorrados oacumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación osimilares.

B.9. ResumenTal y como se deduce de la relación y contenido de las referencias normativas antes des-critas, la regulación que nuestro ordenamiento jurídico ofrece sobre la información quedebe facilitarse al mercado acerca de la retribución de los consejeros y altos directivos


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de sociedades cotizadas es amplia y extensa y, en ocasiones, reiterada. Esta profusiónnormativa hace necesario, sin duda alguna, una labor de compilación sobre el tipo deinformación que las compañías cotizadas deberían dar acerca de la retribución abonadaa sus consejeros y altos directivos.

Adicionalmente a lo anterior, en ocasiones nuestro ordenamiento jurídico no distinguecon claridad la naturaleza de la relación jurídica de aquellos miembros de los consejosde administración de sociedades cotizadas que desarrollan funciones ejecutivas adicio-nales a las de consejero, de la mera relación como consejero.

Por ello, y con anterioridad a nuestra propuesta de presentación y valoración sistemáti-ca de la información relativa a la retribución de los administradores y altos directivosde sociedades cotizadas, se hace necesario exponer la casuística que sobre este particu-lar es habitual encontrar en las sociedades cotizadas españolas.

C. LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS VERSUS LARETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOSA la proliferación de normas y recomendaciones en línea con la transparencia y publi-cidad de la retribución de los consejeros y directivos, se une la problemática de falta deuniformidad en la utilización de términos y definiciones que, en algunos casos, puedendar lugar a diversas interpretaciones. La normativa no evidencia la distinción que, sinduda, ha de hacerse sobre los miembros del consejo de administración con funcionesejecutivas en lo referente al tratamiento en la transparencia de sus paquetes retributivos.Asimismo, las diferentes referencias al concepto de alta dirección no aportan sino unalaguna en este ámbito. Por tanto, al efecto de clarificar los diferentes términos a que seharán referencia a lo largo del presente estudio, realizaremos previamente un análisissomero sobre el carácter de los miembros del consejo y los diferentes tipos regulados,así como del concepto de alta dirección y las diferentes acepciones existentes.

C.1. Tipología de consejerosDe conformidad con lo estipulado en la sección III del Anexo I del Código Unificado,en las sociedades cotizadas los consejeros se dividen en dos grandes grupos: (i) inter-nos o ejecutivos y (ii) externos.


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Entre la sociedad y sus administradores existe una relación legal y regulada estatutaria-mente, que determinará en todo caso el sistema de retribución así como la designacióndel cargo, su destitución y responsabilidades.

C.2. Concepto de alto directivoLa definición de alto directivo está incluida en nuestro ordenamiento jurídico en dife-rentes normas. Asimismo, nuestros tribunales han realizado una interpretación juris-prudencial de este concepto.

Dentro de las definiciones que forman parte de la sección III del Anexo I del Código Unificadose incluye la definición de alto directivo, entendiéndose por éste «aquellos directivos que tengandependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el audi-tor interno.»

La Circular 1/2004 establece en su Anexo B.1.9. que «se entenderá por alta dirección losDirectores generales y asimilados que desarrollan funciones de dirección bajo dependenciadirecta de órganos de administración, de Comisiones ejecutivas de Consejeros delegados».

El Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla laLey 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de abuso de mercado («RealDecreto 1333/2005») en su artículo 9.2 establece que «se entenderá por directivo cualquier res-ponsable de alto nivel que tenga habitualmente acceso a la información privilegiada relaciona-da, directa o indirectamente, con el emisor y que, además, tenga competencia para adoptar lasdecisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas empresariales del emi-sor».

El Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácterespecial del personal de Alta Dirección («Real Decreto 1382/1985») establece que «se conside-ra personal de alta dirección a aquellos trabajadores que ejercitan poderes inherentes a la titu-laridad jurídica de la empresa, y relativos a los objetivos generales de la misma, con autonomíay plena responsabilidad solo limitadas por los criterios e instrucciones directas emanadas de lapersona o de los órganos superiores de gobierno y administración de la entidad que respectiva-mente ocupe aquella titularidad».

La Ley 35/2003 estipula que «se considera que ostentan cargos de administración o direcciónen una entidad sus administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración yaquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho, funciones de alta direc-ción bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o


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consejeros delegados de la misma, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de surepresentación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que constituye el objeto dela entidad».

Las anteriores definiciones normativas son un ejemplo de la necesidad de establecer unatipificación unívoca del concepto de alto directivo en nuestro ordenamiento jurídico, alobjeto de identificar las personas que dentro de las organizaciones desarrollan funcio-nes ejecutivas en dependencia directa del órgano de administración.

En muchas ocasiones, en una misma persona coinciden las funciones de consejero y deejecutivo. La retribución que se percibe por ambos conceptos debe también separarseconsecuentemente.

C.3. La retribución por las funciones ejecutivas de los miembrosdel consejo de administración de las sociedades cotizadasTras haber analizado previamente las normas principales que regulan la remuneraciónde los administradores de las sociedades cotizadas, los diferentes informes referidos ala misma de obligada publicidad para las sociedades cotizadas, así como las recomen-daciones aplicables que las mismas deben cumplir, o en su caso, explicar, llegamos a laconclusión de que tal dispersión normativa no hace sino duplicar, en ocasiones, parte dela información facilitada al mercado, no aportando la claridad o el desglose que, segúnlos casos y como veremos más adelante, resultarían convenientes.

En las sociedades cotizadas pueden perfectamente coexistir sistemas retributivos dis-tintos para aquellos miembros del consejo de administración que realizan labores eje-cutivas, dedicándose de forma exclusiva y profesional a esta tarea (consejeros internoso ejecutivos) y para aquellos otros que se dedican a tales labores con una temporalidadespecífica (consejeros externos �dominicales y/o independientes�), pudiendo las socie-dades cotizadas remunerar a los primeros adicionalmente por la prestación de serviciosprofesionales o laborales, siempre que así esté previsto expresamente en los estatutos.

Si bien es usual encontrarnos continuas referencias a la remuneración de administrado-res, lo cierto es que la naturaleza de la remuneración de los consejeros internos o eje-cutivos y de los consejeros externos difiere radicalmente, pues diferentes resultan susfunciones, así como su tiempo de dedicación a la empresa y, por tanto, a sus resultados.Considerando todo lo anterior, creemos que sería aconsejable que las sociedades distin-


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guieran la retribución que los consejeros ejecutivos perciben en su condición de miem-bros de los órganos de administración de dichas sociedades, de las retribuciones quepueden percibir por sus funciones de alta dirección dentro de la sociedad.

En efecto, mientras que las primeras, esto es, las retribuciones por su pertenencia alconsejo de administración, serán similares a las del resto de los miembros del consejode administración de una sociedad, las segundas, es decir, las que perciben por el des-arrollo de sus funciones ejecutivas, deben quedar incluidas entre las retribuciones de laalta dirección de la sociedad.

En este sentido, y como se expone en el apartado siguiente, creemos aconsejable dife-renciar ambas retribuciones, ofreciendo información de cada una de ellas, bien en elcapítulo de administradores, bien en el de altos directivos.

A continuación se expone la propuesta que presentamos de valoración sistemática yhomogénea de la retribución de los administradores y altos directivos de las sociedadescotizadas.

D. PROPUESTA DE PRESENTACIÓN Y VALORACIÓNSISTEMÁTICA Y HOMOGÉNEA DE LA INFORMACIÓNRELATIVA A LA RETRIBUCIÓND.1. Análisis crítico de la situación actual en relación con lapublicación y valoración de los sistemas retributivos: motivacióny justificación de la política retributivaLa relación de las diferentes fórmulas retributivas utilizadas actualmente por las socieda-des cotizadas da buena cuenta del importante grado de diversificación y complejidad de lasretribuciones de los consejeros y directivos de estas sociedades, lo que obliga a reflexionarsobre si es necesaria una revisión sistemática de las fórmulas de presentación actualmenteaplicables para las retribuciones percibidas por dichos consejeros y directivos.

Si bien se ha avanzado de forma significativa en la definición de los estándares de infor-mación que deben facilitar las sociedades cotizadas en relación con la retribución de susconsejeros y principales ejecutivos, no se ha determinado hasta ahora cómo debencomunicar las sociedades dicha información, al objeto de presentar ésta de forma homo-génea y sistemática.


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De esta manera, las sociedades cotizadas han venido ofreciendo información acerca dela retribución de sus consejeros y altos directivos sin seguir criterios homogéneos depresentación en relación con el cómputo de las retribuciones plurianuales acordadas pordichas sociedades y dirigidas a sus consejeros y altos directivos, de los incentivos basa-dos en acciones, fórmulas de previsión social, etc.

La creciente sofisticación de los sistemas y fórmulas retributivas requiere de un mayordetalle de información por parte de las sociedades, que deben hacer públicos aspectosno sólo cuantitativos sino también cualitativos de las retribuciones satisfechas, para quelas obligaciones económicas asumidas con sus consejos de administración y altos direc-tivos puedan ser correctamente analizadas por parte de los accionistas e inversores.

Se hace necesaria, por tanto, la definición de una serie de criterios metodológicos quedesarrollen las obligaciones y recomendaciones existentes en la actualidad para la expo-sición y valoración de las retribuciones satisfechas a los consejeros y a la alta direcciónde las sociedades cotizadas. Estos criterios garantizarían la publicación por parte de lassociedades de información retributiva homogénea y sistematizada, que permitiría a losmercados analizar su impacto económico real en cada sociedad, y compararla con lafacilitada por otras sociedades.

A continuación se presenta una propuesta de criterios de presentación y valoración quedeberían seguir las sociedades cotizadas en relación con la información relativa a lasretribuciones de sus consejeros y de sus altos directivos.

D.2. Consideraciones respecto al desglose por conceptos y naturalezade las retribucionesLos actuales esquemas retributivos para consejeros y altos directivos seguidos por las socie-dades cotizadas españolas distan mucho de los sistemas tradicionales basados en los pagosen metálico y a corto plazo. Estas sociedades retribuyen a sus consejeros y equipo directivoutilizando un amplio abanico de fórmulas retributivas a corto, medio y largo plazo, en metá-lico y en especie, en acciones o instrumentos retributivos ligados al incremento del valor dela acción, etc. En definitiva, las sociedades asumen compromisos de muy diversa índole,tanto en lo que se refiere a su naturaleza, como a su cuantía o plazo temporal.

En cuanto a su presentación, los conceptos que integran el esquema retributivo de con-sejeros y altos directivos se han estructurado en base a los siguientes criterios:


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n Naturaleza de las funciones que remuneran:¡ Retribución derivada de la pertenencia al consejo de administración; o¡ Retribución derivada de la condición de alto directivo de la sociedad.

n Periodo de generación:¡ Retribución anual, esto es, generada en un periodo inferior a un año; o¡ Retribución plurianual, cuyo periodo de generación es superior a un año.

n Forma de percepción:¡ Retribución dineraria, esto es, satisfecha en efectivo; o¡ Retribución en especie, satisfecha en forma de bienes y servicios.

Teniendo en cuenta dicha sistemática, a continuación se definen los diferentes concep-tos retributivos percibidos habitualmente por consejeros y altos directivos de socieda-des cotizadas españolas.

Dicha relación será la que más adelante se proponga para cumplimentar de forma siste-mática la obligación de presentación y valoración de las distintas retribuciones acorda-das por las sociedades para sus consejeros y altos directivos.

E. DESCRIPCIÓN DE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOSHABITUALESA continuación se definen los distintos conceptos retributivos habitualmente utilizadospor las empresas, que servirán como referencia para cumplimentar, de manera homo-génea, la información a facilitar por las sociedades cotizadas.

E.1. Retribución derivada de la condición de miembro del consejode administración de la sociedadAsignación fijaPrestación dineraria de carácter fijo que remunera la pertenencia al consejo de admi-nistración de la sociedad durante un ejercicio determinado.

Este importe puede ser abonado a los consejeros, bien en parte, bien en su totalidad, enforma de acciones de la sociedad. Alternativamente, éstos pueden tener la obligación deinvertir la retribución percibida en acciones de la sociedad, y mantenerlas durante undeterminado periodo de tiempo.


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Participación en beneficiosImporte de carácter variable percibido como consecuencia de la pertenencia al consejode administración de la sociedad, cuya cuantía depende del beneficio obtenido por partede la sociedad durante un ejercicio determinado.

Al igual que en el caso de la asignación fija, este importe puede ser abonado a los con-sejeros, bien en parte, bien en su totalidad, en forma de acciones de la sociedad.Alternativamente, puede establecerse la obligación de invertir este concepto en accio-nes de la sociedad, y mantenerlo durante un determinado periodo de tiempo.

Dietas de asistenciaCantidades abonadas por parte de la sociedad para compensar la asistencia por parte delconsejero a cada una de las reuniones del consejo de administración, o de alguna de suscomisiones.

Retribuciones plurianuales vinculadas al capitalSi bien el «Código», en su recomendación 36, circunscribe a los consejeros ejecutivoslas remuneraciones mediante la entrega de acciones, opciones sobre acciones, instru-mentos referenciados al valor de la acción, y retribución variable ligada al rendimientode la sociedad o sistemas de previsión, esta recomendación no alcanza a la entrega deacciones cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese.

A nuestros efectos, aunque las diferentes retribuciones que pueden estar incluidas eneste apartado se detallan en el apartado 5.3.2 siguiente, dentro de las retribuciones delos altos directivos, se hace mención a las mismas en este apartado, dado que hay socie-dades que, aplicando lo dispuesto en la recomendación 36 en cuanto a la utilización deeste tipo de fórmulas, remuneran a los miembros de su consejo de administración, en sucondición de tales, con uno o varios de estos sistemas.

Planes de previsión socialElementos retributivos de carácter plurianual cuya percepción suele estar vinculada a lajubilación o cese del consejero en la sociedad.


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El compromiso asumido por parte de la sociedad se materializa, generalmente, a travésde dos alternativas:

� Sistema de aportación definida: en virtud de este sistema la sociedad se compromete aabonar periódicamente un determinado importe a favor del consejero, que éste podría per-cibir en el momento de su jubilación o cese, en el supuesto del cumplimiento de las con-diciones establecidas en el sistema;

� Sistema de prestación definida: la sociedad se compromete a garantizar una determinadarenta al consejero en el momento de su jubilación o cese, siempre que se cumplan las con-diciones establecidas en el sistema.

E.2. Retribución derivada de la condición de alto directivo de la sociedadRetribución anualRetribución fijaPrestación de naturaleza dineraria que remunera los servicios realizados por el altodirectivo, y que está determinada en base a las funciones y al nivel de responsabilidadinherentes al puesto ocupado dentro de la sociedad, sobre los principios de competiti-vidad externa y equidad interna.

Retribución en especiePrestación en especie otorgada al alto directivo en forma de bienes y servicios, comocontraprestación de sus servicios en la sociedad.

Estos bienes y servicios pueden ser, entre otros: cesión de uso de vehículo, abono de lasprimas correspondientes a un seguro de salud, abono de las primas correspondientes aun seguro de vida, etc.

Retribución variable anualPrestación de naturaleza dineraria y carácter variable, generalmente determinada enbase a un porcentaje de la retribución fija del alto directivo, que está condicionada alcumplimiento de un cierto número de objetivos referidos a un ejercicio económico.


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Retribución plurianualEn metálicoPrestación de naturaleza dineraria y carácter variable que está condicionada al cumpli-miento de un cierto número de objetivos corporativos, generalmente de carácter finan-ciero, referidos a un periodo que comprende más de un ejercicio económico.

Basada en el capitalPrestación de carácter variable percibida en metálico o en forma de acciones, cuyo impor-te se determina con referencia al capital social de la sociedad, bien por su valor de merca-do, o bien ligado a la revalorización de las acciones transcurrido un periodo de tiempo.

Este elemento retributivo puede materializarse en alguno de los siguientes sistemas:

Entrega de opciones sobre acciones (�stock options�)

Concesión en una o varias fechas por parte de la sociedad de un número determi-nado de derechos de opción para la compra, transcurrido un periodo de tiempo pre-establecido, de un número determinado de acciones de la sociedad.

Las opciones se conceden para poder ser ejercitadas a partir de una determinadafecha, lo que supone la existencia de un periodo de espera o de exclusión en el quelas opciones no pueden ser ejercitadas.

Entrega de unidades convertibles en acciones («restricted stock units») o entregade acciones sometidas a condición («performance shares»)

Concesión de un determinado número de unidades que podrán ser canjeadas poracciones de la sociedad («restricted stock units»), o de la promesa de entrega de undeterminado número de acciones, transcurrido un periodo de tiempo superior a unejercicio económico, y siempre que se hayan cumplido determinados objetivos decarácter financiero o ligados a la rentabilidad del accionista («performance shares»).

Entrega de derechos sobre la revalorización de acciones («stock appreciationrights»)


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Concesión de un determinado número de derechos, que otorgan la posibilidad derecibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe, bien en metáli-co, o en acciones, determinado por la diferencia entre el precio de mercado de lasacciones en una fecha determinada, y un precio inicial de referencia, multiplicadopor el número de derechos concedidos.

Incentivo diferido en acciones («deferred stock bonus»)

Promesa de entrega de un número de acciones de la sociedad determinado por elimporte de la retribución variable anual que el alto directivo destine, bien con carác-ter voluntario, bien de forma obligatoria, a la adquisición de acciones de la socie-dad.

Otros sistemas

Cualquier otro sistema de retribución plurianual que tenga como resultado la adqui-sición por parte del directivo de acciones de la sociedad, o un importe en metálicocuya cuantía esté referenciada a su capital social.

Planes de previsión social y planes de permanenciaConceptos retributivos de carácter plurianual cuya percepción está condicionada a lajubilación o cese del alto directivo en la sociedad, una vez que éste haya alcanzado unadeterminada edad.

El compromiso asumido por parte de la sociedad se materializa, generalmente, a travésde dos alternativas:

� Sistema de aportación definida: en virtud de este sistema la sociedad se compromete aabonar periódicamente un determinado importe a favor del consejero o alto directivo, queéste podría percibir en el momento de su jubilación o cese, en el supuesto del cumpli-miento de las condiciones establecidas en el sistema;

� Sistema de prestación definida: la sociedad se compromete a garantizar una determinadarenta al consejero o alto directivo en el momento de su jubilación o cese, siempre que secumplan las condiciones establecidas en el sistema.


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Derechos indemnizatorios para supuestos de ceseLos consejeros y altos directivos de sociedades cotizadas no están amparados por elEstatuto de los Trabajadores en supuestos de cese, en la medida en que, generalmente,su vínculo con éstas es de naturaleza mercantil o laboral especial de alta dirección.

Lo anterior hace que sea habitual la inclusión de cláusulas en sus contratos, en virtud delas cuales éstos puedan percibir un importe en concepto de indemnización en determi-nados supuestos de cese en su relación con la sociedad.

E.3. Tablas de presentación de las retribuciones satisfechas aconsejeros y altos directivosConsiderando los diferentes conceptos retributivos antes enumerados, se propone a con-tinuación la presentación sistemática de los mismos, junto con su propuesta de valora-ción, en las dos tablas siguientes, distinguiendo entre la retribución individualizada delos consejeros en su condición de tales, y en la segunda, la retribución agregada de losaltos directivos de la sociedad.


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TABL

A 1RE

TRIBU

CIÓN D

ERIVA

DA DE

LA CO

NDICI

ÓN DE

MIEM

BRO D

EL CO

NSEJO

DE AD

MINIS

TRAC

IÓN DE

LA SO

CIEDA

D

TABL

A 2RE

TRIBU

CIÓN D

ERIVA

DA DE

LA CO

NDICI

ÓN DE

ALTO

DIRE

CTIVO

DE LA

SOCIE

DAD

La información retributiva correspondiente a cada uno de los tres colectivos definidospodría incluirse en las tablas anteriores de acuerdo con los criterios y recomendacionesque se exponen en la Tabla 1.

Esta información se publicaría de forma individualizada para cada miembro del conse-jo de administración.

Asignación fija(1) Importe total en metálico satisfecho durante el ejercicio por este concepto.

Deberían incluirse, adicionalmente y de forma desglosada, los importes en su caso satis-fechos en concepto de asignación fija por la pertenencia a las distintas comisiones delconsejo de administración, o por la condición de presidente o vicepresidente del conse-jo de administración, o de alguna de las comisiones del mismo.En el caso de que la sociedad hubiese establecido una política de reinversión obligato-ria en acciones de la totalidad o parte de la asignación fija satisfecha a los miembros delconsejo de administración, deberían indicarse sus principales características:� Porcentaje mínimo de reinversión sobre la asignación fija anual satisfecha a cada con-

sejero;� Inversión mínima permanente en acciones establecida para los consejeros, en el caso

de que se hubiese establecido;� Periodo mínimo de mantenimiento de las acciones;

(2) Valor de mercado de las acciones entregadas en concepto de asignación fija, teniendo encuenta el precio de la acción en la fecha de entrega.En el caso de que se hubiese establecido un periodo mínimo de mantenimiento de lasacciones entregadas, deberían indicarse sus principales características.

Participación en beneficios(3) Importe total en metálico satisfecho durante el ejercicio por este concepto a cada uno de

los miembros del consejo de administración.En el caso de que la sociedad hubiese establecido una política de reinversión obligatoria enacciones de la totalidad o parte de la participación en beneficios satisfecha los miembros delconsejo de administración, podrían indicarse sus principales características:� Porcentaje mínimo de reinversión sobre la participación en beneficios satisfecha a

cada consejero;� Inversión mínima permanente en acciones establecida para los consejeros, en el caso

de que se hubiese establecido;


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� Periodo mínimo de mantenimiento de las acciones;(4) Valor de mercado de las acciones entregadas a cada consejero en concepto de participa-

ción en beneficios, teniendo en cuenta el precio de cierre de la acción en la fecha deentrega.En el caso de que se hubiese establecido un periodo mínimo de mantenimiento de lasacciones entregadas, deberían indicarse sus principales características.

Dietas de asistencia(5) Importe total satisfecho durante el ejercicio por este concepto.

Este importe debería ser comunicado indicando el número de reuniones, tanto del con-sejo como de cada una de las comisiones a las que, en su caso, pertenezca el consejero,a las que corresponde su abono.

Retribución plurianual vinculada al capital(6) Importe total expresado en euros correspondiente al coste registrado por parte de la

sociedad a efectos contables, como consecuencia de la implantación de estos sistemasde retribución. Dicho coste se calcularía del siguiente modo (se incluyen a continuaciónlas fórmulas más utilizadas destinadas a consejeros; el resto de fórmulas están descritasen el apartado 5.3.2):� Entrega de opciones sobre acciones: coste contable de las opciones sobre acciones en

la fecha de su concesión, periodificado durante el número de años que transcurranentre la concesión de las opciones y la fecha a partir de la que éstas sean ejercitablespor el consejero. En el caso de que el esquema se liquide mediante entrega en metá-lico, diferencia entre el valor de mercado de las acciones a la finalización de cada ejer-cicio y el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones concedidas.

� Entrega de unidades convertibles en acciones / promesa de entrega de acciones some-tida a condición: coste de las acciones en la fecha de entrega de las unidades o en lafecha de la promesa de entrega de las acciones, periodificado durante el número deaños de duración del sistema.

� Entrega de derechos sobre la revalorización de las acciones: coste contable de la entregade los derechos, periodificado durante el número de años de duración del sistema.

Planes de previsión socialCoste total asumido por este concepto por parte de la sociedad durante el ejercicio en rela-ción con cada uno de los miembros del consejo de administración.


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En función del tipo de compromiso que la sociedad tenga asumido con sus consejeros, estoes, de aportación definida o de prestación definida, el importe a incluir será distinto:(7) En supuestos de compromisos de aportación definida, el importe a comunicar sería la apor-

tación o conjunto de aportaciones realizadas durante el ejercicio a favor del consejero;(8) En supuestos de prestación definida, sería necesario comunicar dos importes:

� El correspondiente al incremento con respecto al ejercicio anterior de la provisiónregistrada para cubrir el compromiso asumido con el consejero; y

� el coste asumido por parte de la sociedad durante el ejercicio en relación con el com-promiso vigente con el consejero.

Adicionalmente, la sociedad podría informar acerca de las principales características delplan:� Criterios para la determinación de las aportaciones / prestaciones;� Si otorgan derechos consolidados y, en su caso, en qué condiciones;� Supuestos de cese en la sociedad que darían derecho a la percepción de la correspondien-

te prestación.

Retribuciones totales(9) En este apartado debería incluirse la suma de los importes indicados en los apartados

anteriores, reflejando de modo exacto la suma de los compromisos totales asumidos porparte de la sociedad con cada uno de los miembros de su consejo de administración, ensu condición de tales.

La información de la se publicaría de forma agregada para cada uno de los siguientescolectivos:

� Miembros del consejo de administración que realizan funciones de carácter ejecutivo enla sociedad; y

� Alta dirección de la sociedad, excluyendo el colectivo anterior.

Retribución anual(1) Retribución fija: importe total expresado en euros satisfecho durante el ejercicio por este

concepto a los miembros de cada colectivo.(2) Retribución en especie: importe total expresado en euros correspondiente al coste sopor-

tado por parte de la sociedad durante el ejercicio como consecuencia de la contrataciónde los distintos bienes y servicios que forman parte de la retribución de los miembros decada colectivo.


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(3) Retribución variable anual: importe total satisfecho durante el ejercicio por este con-cepto a los miembros de cada colectivo.

Retribución plurianualImporte total expresado en euros correspondiente al coste registrado por parte de la sociedada efectos contables, como consecuencia de la implantación de estos sistemas de retribución.Dicho coste se calcularía del siguiente modo:

(4) Retribución plurianual en metálico: incentivo total («target») que correspondería al altodirectivo en el supuesto de alcanzar los objetivos establecidos en el sistema, periodifi-cado durante el número de años de duración del mismo.

(5) Entrega de opciones sobre acciones: coste contable de las opciones sobre acciones en lafecha de su concesión, periodificado durante el número de años que transcurran entre laconcesión de las opciones y la fecha a partir de la que éstas sean ejercitables por el altodirectivo. En el caso de que el esquema se liquide mediante entrega en metálico, dife-rencia entre el valor de mercado de las acciones a la finalización de cada ejercicio y elprecio de ejercicio de las opciones sobre acciones concedidas.

(6) Entrega de unidades convertibles en acciones / promesa de entrega de acciones someti-da a condición: coste de las acciones en la fecha de entrega de las unidades o en la fechade la promesa de entrega de las acciones, periodificado durante el número de años deduración del sistema.

(7) Entrega de derechos sobre la revalorización de las acciones: coste contable de la entre-ga de los derechos, periodificado durante el número de años de duración del sistema.

(8) Incentivo diferido en acciones: coste contable de las acciones en la fecha de promesa deentrega de las mismas, periodificado durante el número de años de duración del mismo.

(9) Otros sistemas: el importe a incluir en este apartado dependerá del diseño del sistemaque se incluya en el mismo.

Adicionalmente, la sociedad debería informar acerca de las principales características de cadauno de los sistemas que, en su caso, tuviese en vigor. A modo de ejemplo:

� Número de opciones / unidades / acciones / derechos, concedidos a los colectivos de con-sejeros ejecutivos y altos directivos;

� Duración total;� Periodo de espera;� Precio de ejercicio en el caso de entregas de opciones, o precio de inicial de referencia en

el caso de entrega de derechos sobre la revalorización de acciones;� Condiciones para el ejercicio de las opciones / conversión de unidades / adquisición de las

acciones;


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� Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afec-tas y el precio de ejercicio;

� Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio,fecha y demás requisitos de ejercicio.

Asimismo, la sociedad debería ofrecer información relativa al importe efectivamente perci-bido por los consejeros ejecutivos y altos directivos como consecuencia de la participaciónen cada sistema, así como las desviaciones que, en su caso, se hubiesen producido respectoal incentivo inicialmente establecido.

Planes de previsión social y planes de permanenciaCoste total asumido por este concepto por parte de la sociedad durante el ejercicio en rela-ción con los consejeros ejecutivos y altos directivos.En función del tipo de compromiso que la sociedad tenga asumido con sus consejeros, estoes, de aportación definida o de prestación definida, el importe a incluir será distinto:(10) En supuestos de compromisos de aportación definida, el importe a comunicar sería la

aportación o conjunto de aportaciones realizadas durante el ejercicio a favor de los con-sejeros ejecutivos y altos directivos;

(11) En supuestos de prestación definida, sería necesario comunicar dos importes:� El correspondiente al incremento con respecto al ejercicio anterior de la provisión

registrada para cubrir el compromiso asumido con los consejeros ejecutivos y altosdirectivos; y

� el coste asumido por parte de la sociedad durante el ejercicio en relación con el com-promiso vigente con los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Retribuciones totales(12) En este apartado debería incluirse la suma de los importes indicados en los apartados

anteriores, reflejando de modo exacto la suma de los compromisos totales asumidos porparte de la sociedad con cada uno de los colectivos contemplados.

Derechos indemnizatorios para supuestos de cesePor último, las sociedades deberán informar de cualquier indemnización satisfecha duranteel ejercicio como consecuencia del cese de algún consejero o alto directivo.


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Para evitar distorsiones en la comparación de la información facilitada por las diferentessociedades, dichos importes deberán comunicarse de forma separada al resto de las retribu-ciones satisfechas.En todo caso, y con independencia de que no se hubiesen producido ceses durante el año, lasociedad debe describir tanto en el informe sobre la política de retribuciones como en lamemoria anual, las principales características de su marco indemnizatorio para la alta direc-ción, incluyendo:� Las reglas para determinación de los importes de las indemnizaciones por cese; y� Los supuestos en los que los altos directivos tendrían derecho a percibir una indemniza-

ción por cese.

F. CONCLUSIONES Y CONSIDERACIONES FINALESLa relación de las diferentes fórmulas retributivas utilizadas actualmente por las socieda-des cotizadas da buena cuenta del importante grado de diversificación y complejidad de lasretribuciones de los consejeros y directivos de estas sociedades, lo que obliga a reflexionarsobre si es necesaria una revisión sistemática de las fórmulas de presentación actualmenteaplicables para las retribuciones percibidas por dichos consejeros y directivos.

Si bien se ha avanzado de forma significativa en la definición de los estándares de infor-mación que deben facilitar las sociedades cotizadas en relación con la retribución de susconsejeros y principales ejecutivos, no se ha determinado hasta ahora cómo debencomunicar las sociedades dicha información, al objeto de presentar ésta de forma homo-génea y sistemática.

La creciente sofisticación de los sistemas y fórmulas retributivas requiere de un mayordetalle de información por parte de las sociedades, que deben hacer públicos aspectosno sólo cuantitativos sino también cualitativos de las retribuciones satisfechas, para quelas obligaciones económicas asumidas con sus consejos de administración y altos direc-tivos puedan ser correctamente analizadas por parte de los accionistas e inversores.

Se hace necesaria, por tanto, la definición de una serie de criterios metodológicos quedesarrollen las obligaciones y recomendaciones existentes en la actualidad para la expo-sición y valoración de las retribuciones satisfechas a los consejeros y a la alta direcciónde las sociedades cotizadas. Estos criterios garantizarían la publicación por parte de lassociedades de información retributiva homogénea y sistematizada, que permitiría a losmercados analizar su impacto económico real en cada sociedad, y compararla con lafacilitada por otras sociedades.


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Estos criterios son los que se han intentado plasmar en el contenido de este trabajo, afin de que puedan ser tomados como referencia en el futuro por parte de las sociedadescotizadas españolas para publicar la información relativa a la retribución de sus conse-jeros y altos directivos.

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IV. RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS …