7/25/2019 Jurisprudencia - Prrroga Del Contrato Social Sin Inscripcin

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CONCURSOS. Falta de inscripcin de la prrroga del contrato social luego de vencido el plazo deduracin de la sociedad. Disolucin. Pretensin del sndico de extender la quiera a los socios!"#procedencia

C$US$ %&'()*++ , -. /o#lo#d0ian 1 Co#pa2a SR/ s* quiera s*ordinario- , CNCO3 , S$/$4 , &'*)%*%&&5

6n 4uenos $ires a los ' das del #es de dicie#re de dos #il cuatro7 reunidos los se2ores 0ueces deC8#ara en la Sala de $cuerdos7 9ueron trados para conocer los autos seguidos por -./O3/O3D:"$N 1 CO3P$;' in re! -$lta#irano7 Ra#nc* Co#isin Nacional de 6nerga $t#ica-H de#7 )%,%,>(7 in re! -So2es RaJl c* $d#inistracinNacional de $duanasH is

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otros7 -Cuadernos de Derec@o Societario-7 Kolu#en "K7 4s.$s. $eledo Perrot7 6d. )+(>7 p8g. B&B 1ss..,6l B&.)).+' expir el plazo de duracin de la sociedad 1 si ien #ediante asa#lea protocolizada el%+.)).+' los socios decidieron la prrroga del contrato social7 no se cu#pli con el segundorequisitoH la inscripcin en el registro previo al venci#iento. 6llo as7 oper ,de pleno derec@o, lacausal de disolucin prevista en el art. +5 inc. % de la /S 1 el ente entr en la etapa disolutoria.,

6n esta 9ase la conducta de los ad#inistradores dee ce2irse a la atencin de los asuntos urgentes 1la adopcin de las #edidas necesarias para llevar a cao la liquidacin art. ++ /S. Suincu#pli#iento los @ace responsales en 9or#a solidaria e ili#itada por los da2os irrogados a socios1 terceros por los actos a0enos a esos 9ines.,Co#o ien lo se2ala el a quo7 si la sindicatura pretenda responsailizar en 9or#a solidaria eili#itada a los de9endidos dei proar art. B(( Cpr. ,i#petrando una accin social deresponsailidad, los actos 1*o o#isiones contrarios a la conducta 0urdica deidaH a el da2oH larelacin de causalidad 1 el 9actor de atriucinH extre#os no cu#plidos. /a accionante co#o9unda#ento de su pretensin7 se li#ita a i#petrar la extensin de la quiera art. )'& de la /C=.,$dicional#ente7 la actora se que0a porque! no inscripta la prrroga7 la sociedad se trans9or#a enirregular7 1 los de#andados responden en 9or#a solidaria e ili#itada 1 por aplicacin del art. )'&/C=7 dee extenderse la quiera.,Co#o lo #ani9estE supra no se prorrog el contrato a su tEr#inoH por lo que la sociedad entr endisolucin art. +5 /SH sin e#argo el )G.)&.+> 9s. )5) logr su reconduccin. 6sto lleva alan8lisis de a#os institutos , disolucin 1 reconduccin, para luego7 estalecer el status 0urdico dela sociedad durante este iter.,Co#o es saido la disolucin 9inaliza la plenitud 0urdica de la sociedad por el adveni#iento dealguna de las causales del art. +5 de la /S. Pero la disolucin no es un estado7 sino un #o#ento enla vida del ente que le apare0a las siguientes consecuencias! a conservacin de la personalidad7 alslo e9ecto de la liquidacin #odi9icacin del o0eto 1 c ca#io en el rEgi#en de las relacionesinternas. 6n otros tEr#inos7 se #antiene la personera 0urdica7 pero con la capacidad li#itada a laconcrecin de actos liquidatorios.,De su lado7 la reconduccin es el acto por el cual una sociedad disuelta recupera su plenitud 0urdicaHes decir que la e#presa en estado de disolucin7 reto#a el e0ercicio de la actividad co#ercial. De loanterior surge que #ientras esta Jlti#a se instaura para revertir los e9ectos de una disolucin 1aacaecida7 la prrroga la evita con9. Kern7 $lerto 1 Munino7 :orge7 -Re9or#as al rEgi#en desociedades co#erciales-7 $strea7 6d. )+>57 p8g. )(&. 6l Jnico l#ite te#poral a su utilizacin es lainscripcin del no#ra#iento del liquidador en el registro art. +G Ber. p8rra9o /S.. $s las cosas7 1a pesar que la reconduccin aparece cuando la sociedad 1a est8 en disolucin7 no signi9ica ,co#o loentiende la accionante, que desde que expir el plazo de duracin @asta que se acord lareconduccin de la sociedadH Esta se torne irregular con los e9ectos en el ca#io de laresponsailidad para los socios , art. %B /S, con9. -CNCo#7 Sala $7 in re! - renz7 Do#ingo c*4anco de la Ciudad de 4uenos $ires s* ordinario-7 del +*&>*+)H CNCo#7 Sala $7 in re! -:uan Caso991 Ca. s* quiera-7 del )%*)%*(>7 sino ,co#o lo anticipE, slo el ingreso a la etapa de la disolucincon el surgi#iento de la oligacin para los ad#inistradores de cu#plir exclusiva#ente con losactos que le autoriza la le1! a atencin de asuntos urgentes7 adopcin de #edidas para iniciar laliquidacin. 6llo a0o el apercii#iento de considerarlos responsales ili#itada 1 solidaria#enterespecto a los da2os producidos a socios 1 a los tercerosHH responsailidad que deer8 ser o0eto dedeate 1 pruea7 lo que ta#poco aconteci en autos.,6n cuanto al agravio re9erido a la i#posicin de costas! Estas ser8n soportadas ntegra#ente por elaccionado vencido art. '> cpr. /a condena en costas constitu1e un resarci#iento que la le1reconoce al vencedor7 para sanear su patri#onio de los per0uicios que le ocasione el pleito. 6llo deeentenderse co#o la reparacin de los gastos razonales 1 0ustos7 generados durante el devenir delproceso o con ocasin del #is#o7 para lograr el reconoci#iento del derec@o del vencedor conprescindencia de la uena o #ala 9e con que pudo @aer actuado el vencido7 1a que se trata de una

consecuencia o0etiva de la derrota CNCo#7 esta Sala7 in re! -/pez7 "gnacio c* /pez7 $rturo s*ordinario-7 del )&.&5.+&.,K. /a condena. Por lo expuesto propongo con9ir#ar la sentencia recurrida 1 rec@azar la de#andapro#ovida por el sndico de la quiera de -. /o#lo#d0ian 1 Co#pa2a S.R./.- contra RuEn/o#lo#d0ian7 ai /o#lo#d0ian7 Rosa Pa1aslian de /o#lo#d0ian7 6stela /o#lo#d0ian. Concostas art. '> Cpr.. e concluido.,6l Dr. 4utt1 di0o! Co#o ien explica #i distinguida colega7 los institutos de la prrroga 1 la #aluicada siste#8tica#ente reconduccin son asoluta#ente distintos. 6l pri#ero opera antes delvenci#iento del plazo de la sociedad 1 deter#ina7 sin solucin de continuidad7 la supervivencia delente sin producirse disolucin alguna art. +G /e1 )+GG&.,6n ca#io el segundo caso , la revocacin de la causal de disolucin o reconduccin, tiene lugar

una vez disuelta la sociedad7 es decir7 vencido el plazo ,en este caso particular7 al #argen de la

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cuestin acerca de si la reconduccin es un #odo general de revocar el estado de liquidacin queprovenga de cualquier causal de liquidacin.,$@ora ien7 la sociedad disuelta ingresa en la etapa liquidatoria7 pero no se trans9or#a en unasociedad irregular sino que continJa con plena capacidad 1 con la #is#a personalidad pero con#utacin del o0eto social que queda li#itado a los e9ectos de la liquidacin. 6ntonces7 ,tal co#o lo@e sostenido desde anta2o -/a Distriuidora 3usical S.R./.- del 5 de 0unio de )+>&7 /./.)+>&,C,

55B7 con nota de 6nrique Maldvar 1 6.D. >>,>%&7 con nota de 3artn $rec@a deido a que la le1adopta la -tEcnica de la identidad-7 la @a1 entre el ente antes 1 despuEs de la disolucin7 @asta queconclu1e la relacin 1 se cancela la inscripcin c9r. art. )&) de la /e1 )+GG&. Por lo tanto7 no puedeatriuirse responsailidad solidaria e ili#itada a los socios7 sino aquElla que les corresponda segJnel tipo societario7 salvo situaciones exoritantes que se #uevan antes en el plano de lainoponiilidad que en el de un rEgi#en des#esurado de responsailidad que en el siste#a ger#ano,@isp8nico,argentino no cae. No adoptado por el derec@o patrio el rEgi#en de -ultra vires-7 lacapacidad de la sociedad ,antes o despuEs de la liquidacin, no est8 acotada al o0eto c9r. arts. G> 1'B inc. ) ap. d7 /.S. Con respecto a los ad#inistradores slo ser8n responsales ili#itada 1solidaria#ente por los da2os que ocasionaren a socios 1 terceros de los actos que excedieran el#arco del art. ++ pri#er p8rra9o ,urgentes 1 tendientes a la liquidacin,Con tal alcance7 1 dado que la solucin que propone se presenta equitativa7 ad@iero al voto de laDra. Piaggi.,/a Dra. Daz Cordero ad@iri al voto del Dr. 4utt1.,Con lo que tEr#ino este $cuerdo que 9ir#aron los se2ores :ueces de C8#ara.,FDO.! 6nrique 3. 4utt1. 3ara / L#ez $lonso de Daz Cordero. $na ". Piaggi.**, F6RN$NDODUR$O7 S6CR6I$R"O D6 C3$R$