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Memoria y Balance Anual 2001 La otra energía del norte

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Memoria y Balance Anual

2001

La otra energía del norte

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001

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001

La otra energía del norte

La interacción de Electroandina con los más diversossectores de la comunidad de Tocopilla y su identificacióncon ella, la sitúan como una entidad que brinda unconstante apoyo cultural y social.

Porque Electroandina es una empresa que se proyectahacia el futuro, hemos querido transmitir la energía quelos niños generan, para realizar nuestros anhelos de unmundo mejor.

Agradecemos a los niños del Hogar de Cristo de Tocopilla,quienes fueron nuestra fuente de inspiración para estaMemoria Anual 2001.

Lo que transmiten nuestros niños

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002

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003

Carta del Presidente del Directorio 005

Identificación de la Sociedad 009

Documentos Constitutivos 013

Administración y Personal 019

Actividades y Negocios de la Compañía 023

Política de Dividendos 039

Remuneraciones del Directorio y Gerentes 041

Análisis Razonado de los Estados Financieros 043

Resumen de Hechos Relevantes 049

Estados Financieros Consolidados Electroandina S.A y Filiales 057

Estados Financieros Electroandina S.A. 085

Estados Financieros Distrinor S.A. 113

Estados Financieros Electroandina International Inc. 131

Indice

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005

Cartadel Presidente

del Directorio

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006

Señores accionistas:

En nombre del Directorio de nuestra compañía, que me honro en presidir, me es gratopresentar a ustedes la memoria anual y estados financieros registrados al 31 de diciembredel 2001, consignando a la vez los hechos más relevantes de la gestión del período, quese caracterizó por el ejercicio de acciones en pro del cumplimiento de las estrategiascorporativas, orientadas al logro de un éxito sólido y sustentable de la compañía.

Durante el período, el resultado de la compañía fue una pérdida de $12.207 millones,producto de variables exógenas que afectaron al mercado chileno en general yprincipalmente al efecto negativo de la corrección monetaria. El marcado impacto delvalor del dólar y la caída de los precios del cobre se reflejaron, asimismo, en el precio delos insumos en un bajo crecimiento de la demanda del sistema.

En febrero se registró el hecho, tal vez más relevante del año, con la entrada en serviciocomercial de la Unidad 16, de ciclo combinado, la cual a partir de entonces ha permanecidoconstantemente despachada, registrando una alta confiabilidad. De la misma forma, elcontrato de administración con Alstom O&M ha transcurrido por el camino previsto,mediante la supervisión de profesionales de Electroandina y el uso de las más avanzadasherramientas en administración de mantención.

La firma del contrato de suministro de gas natural, por US$ 70 millones con SQM,efectuado por nuestra filial Distrinor S.A., puso de manifiesto una de nuestras ventajas deorden comercial, consistente en ofrecer un servicio global energía-gas-servicios, generandoun margen de negociación favorable en términos de diversidad, respecto de lacompetencia.

En el mismo contexto, en el mes de marzo se inició la operación comercial del terminalde ácido sulfúrico, ampliando de esta forma los servicios al cliente Codelco-Chile DivisiónChuquicamata. El acuerdo, que se prolongará por cinco años, estrecha aún más losvínculos con el principal cliente energético de la empresa y fortalece el concepto dediversidad incorporado a nuestras operaciones a través de las unidades de negocio.

A partir del mes de julio se creó la Gerencia de Servicios Industriales, agrupando a lasunidades de negocio Servicios Portuarios, Mantenimiento de Líneas y Subestaciones deAlta Tensión y Servicios de Mantenimiento Industrial. El propósito es aprovechar mejorlas instalaciones, competencias técnicas y humanas de la empresa, orientando en formamás eficaz su gestión de servicios a terceros.

En el plano comercial, las ventas físicas mostraron un crecimiento de 9,7% producto delos mayores consumos por parte de los clientes El Abra y División Radomiro Tomic.Este último suscribió un addéndum al contrato de suministro eléctrico por 10 MWadicionales, consolidando así una relación cliente proveedor que se vio fortalecida tambiénen el último año, con los acuerdos de tarifas y reajustes alcanzados con los clientesDivisión Chuquicamata y División Radomiro Tomic, para los respectivos períodosremanentes de contratos.

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En el terreno de la informática, el sistema SAP dio un paso más hacia su perfeccionamientocomo herramienta útil para la gestión, con el lanzamiento del Manual de ProcedimientosAdministrativos, lo cual constituye la etapa culminante del desarrollo de dicho sistema.Se desarrolló, en su primera etapa, la plataforma de comunicación Intranet, que cumplelos objetivos de ser el medio oficial de comunicación interna de la empresa, y apoyar lagestión interna de las áreas a través de intercambio y flujo de información de archivos.Asimismo, se concretó la iniciativa del Sistema de Gestión Ambiental, instalandodispositivos que permiten la extracción de datos meteorológicos en estaciones remotas.

A partir del último trimestre del año, la Gerencia de Inversiones amplió sus actividades alterreno de la Planificación y el Desarrollo, temas ligados directamente a las proyeccionesde la empresa, asumiendo la coordinación y los estudios respecto de proyectosrelacionados con el negocio principal de la empresa y la planificación de mediano y largoplazo de la mantención de las instalaciones existentes, en concordancia con los planes yproyecciones de la compañía.

Durante el año, se realizaron variadas actividades de capacitación, a fin de mantenerniveles de eficiencia operacional, en gestión, seguridad y medioambiente, sin descontarel mantenimiento de principios valóricos y motivacionales. Estas acciones, posibilitaronlogros como el de un millón de horas/hombre trabajadas, sin accidentes, revelando laplena internalización de la seguridad como factor esencial en el desenvolvimiento de laslabores industriales.

En el marco de la relación de la empresa con los más diversos sectores de la comunidad,y su identificación con ella, resaltó la solidaridad social, tarea en la cual asumió un rolcoordinador y motivador la subgerencia de Recursos Humanos. Ese actuar se legitimóa través de acciones específicas como el programa de becas de capacitación para jóvenesen riesgo social, aportes a instituciones benéficas y promoción al deporte.

El sitial de liderazgo en generación, calidad y seguridad, alcanzado por Electroandinaen los últimos años, es el fiel reflejo de una gestión, quedando de manifiesto factorescomo la experiencia, una noción clara y experimentada del negocio, y sobre todo elespíritu de servicio, como una imagen indeleble y característica de su procedermoderno e innovador.

El año 2001 ha sido una prueba más de la capacidad de Electroandina para mantenerseen el difícil camino que ha de seguir a fin de reforzar su sitial de excelencia en el conciertode las empresas del Norte Grande y de Chile entero.

Eric De MuynckPresidente

Memoria anual 2001

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009

Identificaciónde la Sociedad

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010

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011

Razón Social

Domicilio Legal

Rol Unico Tributario

Tipo de Entidad

Direcciones

Auditoría Externa

Asesoría LegalExterna

Electroandina S.A.

Avda. Dr. Leonardo Guzmán 0780,Tocopilla - Chile

96.731.500- 1

Sociedad Anónima Abierta,inscrita en el Registro de Valores dela Superintendencia de Valores ySeguros con el número 618, defecha 15 de julio de 1997.

SantiagoIsidora Goyenechea 3365, piso 7,Las Condes, Santiago - Chile.Teléfono: (56-2) 460 4600Fax: (56-2) 460 4642E-mail: [email protected] Web: www.electroandina.cl

TocopillaAvda. Dr. Leonardo Guzmán N° 0780Teléfono: (56-55) 819 400Fax Gerencia: (56-55) 811 201

Ernst & Young (Chile) Ltda.

Prieto y Cía.

Identificación de la Sociedad

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013

DocumentosConstitutivos

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014

Electroandina S.A. se constituyó por escritura pública fechada el 15 de mayo de 1995,suscrita ante el notario de Santiago don Hugo Leonardo Pérez Pousa, bajo la razónsocial de Central Termoeléctrica Tocopilla S.A. El extracto de la escritura de constituciónsocial se inscribió en el Registro de Comercio del año 1995 del Conservador de BienesRaíces de Tocopilla, a fojas 16 vuelta N° 11 y se publicó en el Diario Oficial N° 35.170 defecha 18 de mayo de 1995.

Por escritura pública de fecha 17 de enero de 1996 se realizó la repactación de lasociedad ante la Notario de Santiago Antonieta Mendoza Escalas. Su extracto seinscribió en el Registro de Comercio del año 1996 del Conservador de Bienes Raíces deTocopilla a fojas 2 vuelta N° 2 y se publicó en el Diario Oficial N° 35.398 de fecha 26 defebrero de 1996.

Por acuerdo de la primera Junta General de Accionistas, celebrada el 25 de enero de1996, se modificaron los estatutos sociales en lo referido al nombre, objeto, capital,preferencias de acciones y domicilio. El acta de esa junta se redujo a escritura pública enla misma fecha, en la Notaría de Santiago de Nancy de la Fuente Hernández y el extractose inscribió a fojas 5591 N° 4585 del Registro de Comercio de Santiago del mismo añoy se publicó en el Diario Oficial N° 35.409 del 5 de marzo de 1996.

El 3 de diciembre de 1996 se efectuó una Junta Extraordinaria de Accionistas, la queacordó modificar los estatutos sociales para cambiar el nombre de la sociedad porElectroandina S.A. El acta de la junta se redujo a escritura pública el 4 de diciembre de1996, en la Notaría de don Juan Ricardo San Martín Urrejola y el extracto se inscribió afojas 31880 N° 24867 del Registro de Comercio de Santiago del mismo año y se publicóen el Diario Oficial N° 35.646 de fecha 21 de diciembre de 1996.

El 21 de abril de 1999 se realizó una Junta Extraordinaria de Accionistas la que acordóampliar el objeto social. Su acta se redujo a escritura pública en la misma fecha en laNotaría de Santiago de Juan Ricardo San Martín Urrejola y el extracto se inscribió a fojas9161 N° 7387 del registro de Comercio de Santiago del mismo año y se publicó en elDiario Oficial N° 36.350 de fecha 28 de abril de 1999.

La Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de octubre de 1999, acordóreformar los estatutos de la sociedad en orden a aumentar el capital social; su acta seredujo a escritura pública con fecha 18 de noviembre de 1999, ante notario de Santiagodon Juan Ricardo San Martín Urrejola, un extracto de la misma se inscribió a fojas 28771,N° 22.918 del Registro de Comercio de Santiago del mismo año, y se publicó en el DiarioOficial N° 36.525 de fecha 27 de noviembre de 1999.

Documentos Constitutivos

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015

Con fecha 8 de noviembre del 2000, la Junta Extraordinaria de Accionistasacordó reformar los estatutos de la sociedad en orden a aumentar el capitalsocial; su acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha, ante elnotario de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, un extracto de lamisma se inscribió a fojas 30398, N° 24.213 del Registro de Comercio deSantiago del mismo año, y se publicó en el Diario Oficial N° 36.818 de fecha18 de noviembre del 2000.

Por último, la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha29 de diciembre del 2000, acordó reformar los estatutos de la sociedad,extendiendo hasta el 30 de junio del 2001 el plazo para la suscripción y pagode las acciones Serie B, emitidas con cargo al aumento de capital aprobadopor la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 8 de noviembredel 2000; su acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha, ante elnotario de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, un extracto de lamisma se inscribió a fojas 2027, N° 1.663 del Registro de Comercio deSantiago del año 2001 y se publicó en el Diario Oficial N° 36.871 de fecha 25de enero del 2001.

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016

Inversiones Tocopilla Ltda. tiene como socios a Tractebel Andino S.A. con el 51% de lapropiedad y a Codelco, con el 49% restante. Por su parte, Tractebel Andino S.A. tienecomo único accionista a Tractebel S.A.

De acuerdo con lo anterior, la participación directa e indirecta de las referidas personasjurídicas en el capital de Electroandina S.A., es la siguiente:

La Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de noviembre del 2000 acordóaumentar el capital social en $ 7.563.961.866, mediante la emisión de 9.926.877 accionesde la Serie A y 5.297.540 acciones de la Serie B. Con fecha 29 de Diciembre del 2000,Inversiones Tocopilla Ltda. suscribió la totalidad de las 9.926.877 acciones de la Serie Aemitidas, pagándolas al contado y Codelco canceló las acciones serie B con fecha 8 deJunio del 2001. Con ello, el capital accionario al 31 de Diciembre del 2001 quedó distribuidode la siguiente forma:

Accionista % Propiedad

Codelco 66,25

Tractebel 33,75

Total 100,00

Propiedad de la Compañía

Accionista Cantidad de Acciones Serie % de participación

Inversiones Tocopilla Ltda 236.706.464 A 65,20

Codelco 126.319.895 B 34,80

Total 363.026.359 100,00

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017

Codelco

Inversiones Tocopilla Ltda.

Tractebel S.A.

Distrinor S.A.

51,0%

99,9%

Propiedad y control

100,0%

Tractebel Andino S.A.

Electroandina S.A.

65,2%

49,0%

34,8%

0,1%

ELECTROANDINA S.A. es controlada por INVERSIONES TOCOPILLA LIMITADA, la cual es titular de 236.706.464acciones de la Serie A de la Sociedad, representativas del 100 % de las acciones de esa Serie y del 65,2% del total deacciones suscritas. El restante accionista de ELECTROANDINA S.A. es la CORPORACION NACIONAL DEL COBREDE CHILE, CODELCO, quien es titular de 126.319.895 acciones de la Serie B de la Sociedad, representativas del100 % de las acciones de esa Serie y del 34,8% del total de acciones suscritas.

INVERSIONES TOCOPILLA LIMITADA (RUT N° 78.835.420-7) es una sociedad de responsabilidad limitada, cuyosúnicos socios son CODELCO, con un 49% de los derechos sociales, y TRACTEBEL ANDINO S.A., con el 51% restante.Los derechos y obligaciones de ambos socios, en particular en lo que se refiere al control de INVERSIONES TOCOPILLALIMITADA y de ELECTROANDINA S.A., están regulados en el pacto social de INVERSIONES TOCOPILLA LIMITADA,que consta de escritura pública otorgada el 17 de Enero de 1996 ante la Notario de Santiago doña Nancy de la FuenteHernández, y sus modificaciones.

TRACTEBEL ANDINO S.A. (RUT N° 96.782.220-5) es una sociedad anónima cerrada chilena, cuyos únicos accionistasson TRACTEBEL S.A., titular del 99,99% de las acciones emitidas por la sociedad, y TRACTEBEL SUL LIMITADA,titular del 0,01% restante.

TRACTEBEL S.A. es una sociedad anónima constituida de conformidad a las leyes del Reino de Bélgica, que formaparte del grupo de empresas de y es controlada por la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DE BELGIQUE S.A., sociedad anónimaconstituida de conformidad a las leyes del Reino de Bélgica. Esta última, a su vez, es controlada por la sociedadanónima francesa SUEZ S.A.. Las acciones de TRACTEBEL S.A. se transan en la Bolsa de Valores de Bruselas y son alportador. Asimismo, las acciones de SUEZ S.A. se transan en los mercados bursátiles y son al portador, de modo quela propiedad de las mismas no se registra en la sociedad.

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019

Administracióny Personal

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020

Presidente

Secretario

Directores Titulares

Con fecha 19 de junio del 2001, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó revocaríntegramente el directorio de la sociedad y en su reemplazo elegir un nuevo directorio.

El Directorio en ejercicio fue elegido en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24de abril del 2001, experimentando durante el ejercicio 2001 las modificaciones que seindican a continuación:

a. Con fecha 24 de abril del 2001, el Directorio aceptó sendas renuncias alcargo presentadas por el director titular y Presidente don Yves Jourdain y el directorsuplente respectivo don Klaus Huys y, acto seguido, designó como presidente adon Eric De Muynk.

b. Con fecha 29 de mayo del 2001, el Directorio aceptó la renuncia al cargo presentadapor el director suplente señor Pedro Cortez Navia.

c. Con fecha 28 de agosto del 2001, el Directorio aceptó sendas renuncias al cargopresentadas por el director titular don Willem Van Twembeke y el director suplenterespectivo don Christian Biebuyck y, acto seguido, designó en su reemplazo a donYves Jourdain.

d. Con fecha 23 de octubre del 2001, el Directorio aceptó sendas renuncias al cargopresentadas por el director titular don Nicolás Majluf Sapag y el director suplenterespectivo don Carlos Urzúa Ramírez y, acto seguido, designó en su reemplazo a donJorge Navarrete Martínez.

Administración y Personal

Directorio al 31 de diciembre del 2001 Suplentes

Eric De Muynck, Ingeniero Electromecánico y Nuclear Serge Van WassenhoveR.U.T. 48.050.676-6

Fernando Bravo V., Abogado -

Yves Jourdain, Ingeniero Mecánico, Christian BiebuyckR.U.T. 14.055.041-K

Manuel Colcombet, Ingeniero Industrial -R.U.T. no tiene

Jan Flachet, Ingeniero Electromecánico, Philip OlivierR.U.T. 14.744.021-9

Henk Bataille, Abogado, Marc JoszR.U.T. 14.701.624-7

Manlio Alessi, Economista Klaus HuysR.U.T. 14.746.419-3

Iván Valenzuela R., Economista Roberto Madrid ContrerasR.U.T. 6.086.562-0

Ricardo Campano G., Ingeniero Comercial Mario Espinoza D.R.U.T. 6.514.836-6

Jorge Navarrete M., Economista Carlos Urzúa R.R.U.T. 4.945.741-3

Darío Pavez B., Ingeniero Comercial Luis Blanco B.R.U.T. 2.853.275-K

Reinaldo Sapag Ch., Ingeniero Comercial Raúl Espinoza M.R.U.T. 4.164.503-2

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021

Gerente General

Gerente Comercial

Gerente de Operaciones

Gerente de Desarrollo y Planificación

Gerente de Administración y Finanzas

Gerente de Servicios Industriales

Subgerente de Recursos Humanos

Asesor Legal

Principales ejecutivos

Personal

Al 31 de diciembre del 2001, la dotación del personal de Electroandina, incluyendo lafilial Distrinor es la siguiente:

Willem Van Twembeke, Ingeniero Electromecánico y Nuclear, 14.666.653-1

Juan Manuel Contreras S., Ingeniero Civil Electricista, 7.462.332-8

Víctor Núñez R., Ingeniero Civil Electricista, 5.244.834-4

Luis Hormazábal V., Ingeniero Civil Mecánico, 7.441.313-7

Patricio Verdugo M., Ingeniero Civil, 7.106.118-3

Hugo Toro A., Ingeniero Civil Industrial, 6.808.852-6

Héctor Muñoz Z., Ingeniero Comercial, 8.839.857-2

Francisco Cleveland M., Abogado, 8.464.859-0

Categoría

Ejecutivos : 8

Profesionales : 89

Técnicos : 182

Total : 279

Willem Van Twembeke J. Manuel Contreras S. Víctor Núñez R. Luis Hormazábal V.

Patricio Verdugo M. Hugo Toro A. Héctor Muñoz Z. Francisco Cleveland M.

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023

Actividadesy Negocios

de la Compañía

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024024

Desde que naciera en 1915, como centro de trabajo de Chuquicamata, la compañía haregistrado un incesante crecimiento, merced a los sucesivos aumentos de demanda deenergía de sus clientes y a la implantación de métodos y tecnologías cada vez máseficientes.

Lo anterior queda en evidencia al observar las diferentes etapas de su historia, desde suprimer propietario, Chile Exploration Co..

Su primer desarrollo se verifica entre 1915 y 1938, con la denominada “Planta de BajaPresión”, desde sus originales cuatro turbogeneradores hasta la unidad 8 (Topping Plant).Más adelante, a partir de 1959 se ponen en servicio tres unidades a petróleo pesado,sucediéndose luego el desarrollo de la generación a carbón, con cuatro unidades quehasta hoy se mantienen operativas, sumándose a ellas la entrada en servicio de tresturbinas a gas, como respaldo a la seguridad de servicio.

El paso más importante se registra en el año 2001, con el ingreso al sistema, en régimencomercial, de la unidad a gas natural de ciclo combinado de una potencia bruta de 400MW, la cual le confiere a la empresa el primer lugar en eficiencia.

En su contexto institucional, la empresa pasa a pertenecer en 1971 al Estado chileno, yposteriormente a la Corporación Nacional del Cobre de Chile, Codelco-Chile, como partede la División Chuquicamata.

Con la creación, en febrero de 1987, del Sistema Interconectado del Norte Grande,SING, la planta pasa a constituir la División Tocopilla, independiente de Chuquicamata, locual deviene en una gestión orientada específicamente a la generación eléctrica,transformándose en la generadora más grande del país.

Con su incorporación al SING, la Central Termoeléctrica Tocopilla continuó suministrandoenergía al mineral de Chuquicamata, y satisfaciendo mayoritariamente la demanda eléctricade la Primera y Segunda Regiones de Chile.

En abril de 1995, el Directorio de la Corporación aprobó la transformación de la DivisiónTocopilla en Sociedad Anónima, constituyéndose la sociedad entre Codelco (99,0%) yCodelco Services Inc. (1,0 %) con el nombre de Central Termoeléctrica Tocopilla S.A.

El proceso de transformación culmina con su privatización y la incorporación de un socioestratégico, Inversora Eléctrica Andina S.A., integrado por Tractebel S.A., Iberdrola S.A.y Enagas S.A.- y la constitución, en marzo de 1996, del nuevo directorio de la empresa.

En Julio del 2000, Tractebel S.A. tomó el control del 100% de Inversora Eléctrica Andina,tras adquirir a Enagas el 10,1%, y a Iberdrola el 25% de propiedad que ambas sociedadesposeían en esa sociedad de inversión, pasando a ser con Codelco los únicos socios enla propiedad de la compañía

Reseña Histórica

Actividades y Negocios de la Compañía

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025

Objeto Social

El objeto principal de la Sociedad es generar, transmitir, suministrar y vender la energíaeléctrica que se produzca en sus instalaciones a usuarios o distribuidores eléctricos,dentro de Chile o en el extranjero; explotar y desarrollar sistemas eléctricos de su propiedad,comercializando la potencia y energía de sus instalaciones como asimismo la capacidadde transporte de las líneas, la capacidad de transformación de las subestaciones y equiposasociados y en general, cualquier otra actividad de generación de energía eléctrica.La Sociedad tiene además por objeto la operación y explotación de instalacionesportuarias, comprar, vender y transportar gas natural y otros combustibles, prestar serviciosde mantención de unidades generadoras de energía eléctrica y de toda clase de equiposindustriales, y prestar servicios de asesoría técnica y capacitación en operación ymantención de centrales generadoras y sistemas mecánicos y eléctricos.

La infraestructura de Electroandina la componen cuatro unidades de carbón, tres unidadesde petróleo, dos turbinas diesel y una turbina gas natural-diesel con una capacidad totalinstalada de 628 MW. Adicionalmente cuenta con una unidad de ciclo combinado agas natural, con una potencia instalada de 400 MW, que actualmente se encuentra ensu fase final de puesta en marcha, con lo cual la capacidad total instalada llegó a los1.028 MW el año 2001. La empresa posee además un sistema de transmisión compuestopor 465 km. de líneas de 220 Kv. y 560 km. de líneas de 110 kV, y un puerto de descargamultipropósito con una capacidad de atención de naves de hasta 85.000 ton. con dosgrúas instaladas de 30 ton. de capacidad cada una.

Hacia fines de ese año, Electroandina adquirió a Tractebel Andes el 99% de la empresaDistrinor S.A., ingresando al mercado de la distribución del gas natural en la zona nortedel país, alcanzando hoy una participación mayoritaria en ese mercado.

Electroandina se yergue hoy en día como la empresa líder en generación eléctrica delSistema Interconectado del Norte Grande, con una potencia instalada de 1.028 MW, unaparticipación de mercado de más de un 40% y el más alto rango de eficiencia en generación,luego de la incorporación de su Unidad 16 de ciclo combinado a partir del 2001.

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Electroandina y el Medio Ambiente

El compromiso de Electroandina con el medio ambiente ha marchado en forma paralelaa su desarrollo. Desde su creación como complejo industrial, hasta hoy, en que se yerguecomo la principal empresa eléctrica del Norte Grande, se han desplegado innumerablesacciones destinadas a preservar el entorno en que se encuentra, adquiriendo tecnologíasy métodos de operación limpios y desarrollando planes de mitigación, lo cual se extiendeal manejo de toda clase de substancias asociadas al proceso de generación eléctrica ynegocios anexos.

Estas acciones, en virtud de una mentalidad que cruza toda la organización, configuranhoy una madura expresión de cómo asumir el desafío de un desarrollo sustentable conrespeto a la legislación vigente, lo cual queda de manifiesto en la Política Ambiental,aprobada por el directorio en su sesión del 29 de agosto del 2000, en la forma de uncompromiso que privilegia la preservación del entorno y el bienestar presente y futuro dela comunidad.

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El 23 de febrero del año 2001 se inició la operación comercial del Ciclo CombinadoTocopilla (Unidad N° 16). Con esta nueva planta Electroandina dispone de la unidad máseficiente del SING, por lo que sin duda, éste constituye el hito más importante en lahistoria de la Central Tocopilla desde el nacimiento de Electroandina S.A. en 1996.

Las ventas físicas a clientes en el año 2001 crecieron en un 9,7% respecto del añoanterior. Este aumento en las ventas se debe básicamente al importante aumento en elconsumo que registraron durante el año los clientes SCM El Abra y División RadomiroTomic. Este último cliente suscribió en septiembre un addéndum al contrato de suministroeléctrico por 10 MW adicionales. Esta capacidad incremental está destinada a darsuministro energético a la última fase de expansión de las instalaciones de la División.En el mes de diciembre la División Radomiro Tomic registró una demanda máxima de108,1 MW, ocupando así casi la totalidad de la potencia contratada.

En el mes de octubre se suscribió un acuerdo definitivo con la División Chuquicamata yla División Radomiro Tomic mediante el cual se acordaron las tarifas bases y el polinomiode indexación de tarifas que regirán durante el período remanente del contrato, los querepresentan de mejor manera los costos de generación actuales y futuros de Electroandina.

A principios de año, durante enero, se acordó con SQM los términos técnicos y comercialesde la instalación de filtros en las plantas de María Elena y Pedro de Valdivia, abastecidasa través de la S/E convertidora de frecuencia (S/E Soquimich), los que permitirán prestarun suministro más seguro y con menores pérdidas dada la generación local de potenciareactiva.

El juicio arbitral entre SCM El Abra y Electroandina por la interpretación del contrato desuministro eléctrico, registró importantes avances durante el año. No obstante, la relacióntécnica y comercial entre ambas empresas ha continuado en un muy buen nivel.

En el marco de la discusión de la nueva legislación para la industria eléctrica, se participóactivamente en discusiones públicas y privadas representando los intereses de la empresaen diversas reuniones, encuentros y seminarios con la Autoridad y entidades privadas,propugnando un marco legal equitativo y transparente que respete los contratos privados,permita rentabilizar las inversiones existentes e incentive la realización de aquellasinversiones que sean necesarias para el desarrollo de los sistemas eléctricos existentesen el país.

Paralelamente se participó en las discusiones frente a los posibles escenarios deinterconexión nacional e internacional, así como la integración energética a nivel regional.Esto en consideración a que Electroandina, al estar conectada a la red argentina degasoductos a través de Gasoducto Nor Andino, se encuentra ya en un escenario deintegración energética regional y además se encuentra evaluando una interconexión entrelos sistemas eléctricos SING y SIC.

Electroandina continuó participando activamente en el Centro de Despacho Económicode Carga (CDEC-SING) en un año marcado por una transición desde una generación enbase a carbón hacia el gas natural. La estadística del año 2001 muestra que la operacióndel sistema eléctrico se ha ido estabilizando con una disminución importante en las fallasde suministro, logro alcanzado gracias a los esfuerzos conjuntos entre generadores yclientes.

Actividades Comerciales

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Las limitaciones en el despacho de las unidades de ciclo combinado impuestas por elPlan de Seguridad del CDEC-SING, están siendo paulatinamente levantadas de 180MW a 200 MW y 220 MW en horarios de punta, en la medida que la operación del SINGha alcanzado mayores niveles de estabilidad.

El CDEC-SING continuó con la elaboración de su Reglamento Interno, el que regula laoperación coordinada y las transferencias entre generadores, no alcanzándose acuerdoen variadas materias las que fueron presentadas en divergencia. En particular, seencuentran en divergencia materias relacionadas con la determinación de los costosmarginales de energía horarios frente a diversas condiciones de operación y ladeterminación y asignación de los mayores costos por operar con medidas de seguridadpara el período desde fines del año 1999 hasta el primer trimestre del año 2000, y elcálculo de la Potencia Firme que aporta cada generador al sistema. Estas materias queaún se encuentran pendientes deberían ser resueltas durante el año 2002.

Durante el año se llevó a cabo un estricto seguimiento de los costos marginales decompra, limitando la ocurrencia de perturbaciones y sus efectos al alza sobre los precioshorarios. Así se logró durante el año un costo promedio de compra de 15,97 mills/kWh.A pesar de que todas las unidades de ciclo combinado se encuentran en operacióncomercial, los costos marginales se han mantenido en torno a niveles que correspondenal costo de generación a carbón. Así, el costo marginal promedio anual alcanzó 16,27mills/kWh, 1,1 % por encima del valor alcanzado en el año 2000.

El costo medio de suministro (compras y generación propia) alcanzó en el año 2001 a16,82 mills/kWh, valor que fue fuertemente influido por los respaldos de generaciónnecesarios durante las pruebas de puesta en servicio de la Unidad N° 16 en enero.

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Factores de Riesgo

La existencia de contratos de suministro eléctrico con las empresas mineras másimportantes del Norte Grande, lo que respalda relaciones comercial de largo plazo y lacapacidad instalada existente en el sistema aseguran un bajo nivel de exposición al riesgoen el desarrollo de la principal actividad de la compañía.

No obstante, los cambios anunciados en la legislación eléctrica mantienen la incertidumbreacerca de la realización de nuevas inversiones pues se presentan como cambiostransitorios en vista de otro cambio legislativo posterior.

Así, todavía está en discusión el método de cálculo de la potencia firme para los años2000 y 2001, mientras que se mantienen las discrepancias en torno a la aplicación delPlan de Seguridad y sus efectos sobre el cálculo de costos marginales y de los sobrecostosde operación.

Proveedores y Clientes

El gas natural envuelve a los principales proveedores de la compañía: Repsol-YPF yMobil, que suministran el gas natural que utiliza el Ciclo Combinado de Tocopilla paragenerar, y Gasoducto Nor Andino S.A. que transporta el gas natural desde Salta, Argentina,hasta Tocopilla. Esta última empresa, pertenece en un 78,92% a Tractebel, empresa quetambién controla a Electroandina S.A.

Los principales clientes de Electroandina son las divisiones Chuquicamata y RadomiroTomic, de Codelco-Chile, Sociedad Contractual Minera El Abra y SQM S.A. Es importanteseñalar que Codelco-Chile es dueña del 66,25% de Electroandina, en forma directa y através de su participación en Inversiones Tocopilla Limitada.

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La generación neta de Electroandina durante el año 2001 fue de 2.409 GWh, la querepresentó el 25,8% de la generación total del SING. Gran parte de esta energía fuegenerada por la unidad de Ciclo Combinado de Tocopilla, la que alcanzó los 1.414 GWh,equivalente al 58,6% del total generado por la empresa. Esta unidad se situó como lamás eficiente del parque generador térmico del sistema, permaneciendo constantementeen base a partir de su entrada en operación comercial en febrero del 2001.

Actividades de Explotación

Unidad MWh

N° 9 0

N° 10 13.615

N° 11 12.356

N° 12 98.514

N° 13 206.198

N° 14 366.682

N° 15 239.762

N° 16 1.413.532

T.Gas N° 1 9.296

T.Gas N° 2 6.978

T.Gas N° 3 42.324

Total 2.409.257

Combustible GWh %

Carbón 911 37,8

Gas Natural 1.451 60,3

Fuel N° 6 26 1,1

Petróleo Diesel 21 0,8

Total 2.409 100 ,0

La generación por unidad y por tipo de combustible durante el año 2001 se muestra enlas siguientes tablas:

Participación en Generación Neta SING

Electroandina : 25,8%

Edelnor : 23,0%

Celta : 7,6%

Norgener : 0,7%

Nopel : 29,0%

Gener : 13,9%

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Servicios Industriales

En el mes de julio, la Administración Superior decidió que la empresa se desarrolle en el áreade los servicios, para lo cual creó la Gerencia de Servicios Industriales, otorgando así unmayor grado de autonomía y flexibilidad a esta área.

Esta gerencia agrupa las Unidades de Negocios Servicios Portuarios, Servicios deMantenimiento de Sistemas de Transmisión y Servicios de Mantenimiento Industrial.

Puerto Tocopilla

Esta instalación, cuyo diseño se definiera para efectuar la descarga de los carbones y petróleosutilizados para la generación de Electroandina, ha visto reducido su movimiento decombustibles de forma drástica, tal como fue previsto en años anteriores, debido a laincorporación de gas natural en la matriz de combustibles del SING.

De esta forma la estrategia comercial ha consistido en centrar esfuerzos en el área deinfluencia, la cual comprende las zonas de Tocopilla, Pampa Salitrera, El Loa, SuroesteBoliviano y Noroeste Argentino.

La condición de terminal multipropósito de este puerto ha permitido que la carga transitadaalcance las 719.715 toneladas, de las cuales 217.800 corresponden a ácido sulfúrico.

Se atendieron un total de 65 naves en el año con una ocupación cercana al 25%.

Se presenta a continuación un detalle del tonelaje de las cargas transferidas durante el año.

Producto 2000 2001

Carbón 1.082.244 354.868

Combustibles Líquidos 158.404 107.918

Acido Sulfúrico 40.433 217.800

Otros Graneles Líquidos 13.060 11.047

Otras Cargas 20.636 28.082

Total 1.314.777 719.715

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Mantenimiento de Sistemas de Transmisión

Esta unidad de negocios se formó para otorgar un óptimo nivel de disponibilidad al sistemade transmisión de Electroandina.

Electroandina maximiza el uso de su capacidad instalada, ofreciendo este servicio a susclientes y otorgando una óptima disponibilidad a sus sistemas de transmisión y distribución.

En la actualidad esta unidad realiza mantención al 40% de las líneas de transmisión delSING.

Se destaca en esta área la firma de un contrato con Norgener, renovación del contratoanual con S.Q.M. Nitratos y múltiples solicitudes de servicio de empresas mineras entrelas cuales se destacan Lomas Bayas, Michilla y El Abra.

Mantenimiento Industrial, Mecánico y Eléctrico

Durante este ejercicio, esta área estuvo principalmente dedicada a mantener las unidadesde generación de manera de dar una adecuada respuesta a los requerimientoscomerciales; es así como se realizó mantención prácticamente a todo el parque degeneración, instalaciones industriales y equipos auxiliares locales.

Durante el último trimestre se realizaron servicios de mantención a clientes como CentralEléctrica Tarapacá S.A., y Compañía Minera Michilla.

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Durante el año 2001, la Gerencia de Administración y Finanzas concentró sus esfuerzosen los objetivos planteados para el corto plazo, principalmente en lo que se refiere a larefinanciación de pasivos, mejora de procedimientos, ahorro de costos y planificaciónfinanciera, como resultado del apoyo que brinda esta gerencia a las distintas áreas de laempresa.

Bonos Convertibles

A fines de enero del 2001, se efectuó el rescate total de los bonos convertibles porUF 2.000.000, que estaban en poder de los trabajadores y ex trabajadores de la exCentral Termoeléctrica de Tocopilla S.A. Esta operación fue financiada con caja provenientedel flujo operacional de la compañía.

Debido a que las ventas de la compañía están indexadas al dólar, para el rescate deestos bonos en moneda local, se realizó con meses de anticipación una estructura dederivados con el objeto de cubrirse frente a una evolución desventajosa del tipo de cambio.Esta acción de cobertura generó para la empresa un ingreso neto de $ 772 millones.

Aumento de Capital

El día 8 de junio del 2001, los accionistas Serie «B» de la compañía suscribieron y pagaronun total 5.297.540 acciones equivalentes a M$ 2.631.981, que correspondían al saldono suscrito de acciones del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria deAccionistas efectuada en noviembre del año anterior.

Renovación de Pasivos

Con fecha 25 de junio, fueron renovados por un año más los créditos que la compañíamantenía con ABN AMRO Bank y Codelco Chile por un monto combinado de US$ 68millones, con el objeto de buscar mejores condiciones de mercado y estructurar unfinanciamiento más completo el año 2002, ya que la empresa enfrentaría importantescompromisos a comienzos del año y desarrollaría algunos proyectos de inversión queestaban postergados.

Cobertura de Riesgo

A mediados del año 2001, se llegó a un acuerdo con los principales clientes mineros dela sociedad con el objeto de que en adelante se materializaran, físicamente en dólares, elpago de las facturas por venta de energía. Con esto, se evitaría el efecto de la fuertevariación observada del tipo de cambio entre las fechas de facturación y las del pagoefectivo.

Actividades Administrativas y Financieras

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Seguros

Durante el año 2001, el mercado reasegurador internacional se vio restringido en sucapacidad de cobertura debido a importantes pérdidas ocurridas en el sector energía anivel mundial. Esta situación se agravó durante el último trimestre por los acontecimientosocurridos en Estados Unidos.

Esta situación provocó que la suscripción de los seguros fuera más difícil por parte de lascompañías aseguradoras, con el consiguiente aumento de las primas y los deduciblesasociados. Pese a este escenario adverso, Electroandina logró con éxito colocar supóliza principal, «Todo Riesgo Bienes Físicos e Interrupción de Negocios», la cual cubretodos sus activos productivos y edificios de su central de generación en Tocopilla.

Asimismo y con igual éxito, se logró renovar en noviembre del 2001, la póliza deResponsabilidad Civil que cubre a la empresa por daños que su actividad provoque aterceros en todos los ámbitos en que ella opere.

La sociedad igualmente cuenta con seguros para su personal, equipos electrónicos,vehículos y maquinaria pesada.

Políticas de Inversión y Financiamiento

La compañía no tiene oficializada una política de inversiones determinada. Sin embargo,las inversiones producto de la colocación de los excedentes de caja se materializan através de instrumentos de renta fija muy líquidos, de emisores AA o superiores, ya seanéstos bancos o fondos mutuos, en el mercado chileno y de Estados Unidos. Esto hasido definido por la administración con el objeto de disminuir cualquier riesgo asociado,mantener la liquidez y maximizar la rentabilidad, bajo esos conceptos.

En lo que respecta al tipo de moneda, el Directorio ha establecido que estas inversionesdeben estar denominadas o indexadas al dólar de Estados Unidos, manteniendo unbajo porcentaje en moneda local sólo para compromisos de corto plazo, debido a laestructura de ingresos y costos de la empresa.

El Directorio de la sociedad no ha establecido límites o porcentajes por instrumento o emisor.

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: Willem Van TwembekeGerente General ElectroandinaRUT 14.666.653-1

: Luis Hormazabal V. Francisco Cleveland M.Gerente Inv. P & D Electroandina Asesor Legal ElectroandinaRUT 7.441.313-7

: Iván Valenzuela R.Director ElectroandinaRUT 6.086.562-0

: Marcelo Copellotti P. (Renunció el 15/10/01)Ingeniero Electrónico

: 99,9997%

: (M$113.339)

Empresa Filial DISTRINOR S.A.

Distrinor es una filial constituida con fecha 8 de septiembre de 1999 y tiene como giroprincipal la distribución y comercialización de gas.

Durante el año, Distrinor firmó contrato con SQM y construyó el proyecto de distribucióny conversión, con un volumen de gas asociado de 300.000 m3/día.

Además, durante el año se adjudicó la licitación del suministro de gas para las divisionesChuquicamata y Radomiro Tomic de Codelco, por un volumen de gas de 250.000 m3/día, conjuntamente con el proyecto de conversión.

Razón Social

Capital

Tipo de Sociedad

Objeto

Personal

Directorio

Presidente

Directores

Gerente General

Participación Electroandina S.A.

Resultado del Ejercicio

Suplentes

: Distrinor S.A.

: M$ 3.661.246, representado por 360.100 acciones.

: Sociedad Anónima Cerrada

: Compra, venta, distribución y comercialización de gas y sus derivados.

: Un ejecutivo, dos profesionales y cuatro técnicos.

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En el ámbito de capacitación se registraron 21.334 horas hombre de capacitación, con3.423 horas de formación y 1.508 participantes. El índice de capacitación fue de 4,1 %respecto del total de horas hombre trabajadas, éste supera los índices históricosalcanzados por la compañía en este ámbito. Es relevante destacar los programas deformación de ejecutivos, a través de programas de postgrados con Universidadeschilenas, el programa de formación para operadores sala de control, la capacitación yentrenamiento en materias de seguridad, prevención de riesgos y materias ambientales,el programa de desarrollo de competencias relacionales, todo ello enmarcado en el plande desarrollo del recurso humano, definido por la gerencia general. Las acciones decapacitación durante el año recién pasado se hicieron extensivas a los dirigentes sindicales,quienes participaron en un programa de formación, diseñado especialmente para ellos ycuyo propósito fue entregarles conocimientos y herramientas modernas para cumplir surol en la empresa de hoy.

La seguridad del personal marcó un hito importante durante el año, lo cual queda demanifiesto con el logro de un millón de horas hombre trabajadas sin accidentes. Esto seasocia directamente a la eficiencia deseada en los procesos y en la mantención de laintegridad del recurso humano. Este logro es producto de la internalización de conductasseguras en el trabajo, en asociación con estándares operacionales, y el apoyo permanentedel Area de Prevención de Riesgos y el Comité Paritario de Higiene y Seguridad.

Actividades en Recursos Humanos

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Consecuente con su integración a la comunidad de Tocopilla, Electroandina realizapermanentes acciones que refuerzan su identificación y responsabilidad social con ella,en diversos ámbitos como medio ambiente, cultura y educación.

Es así como, durante el año se realizó el programa de becas Sence para jóvenes enriesgo social y un programa para mujeres jefas de hogar (esposas de trabajadores).Este consistió en el desarrollo de técnicas de pinturas que les entregó una herramientapara su desarrollo personal y a la vez les posibilitó poder aportar económicamente alingreso familiar.

En el mismo plano comunitario, la compañía financió un curso básico de seguridad yprevención de riesgos para 114 trabajadores desempleados de la ciudad. Este curso,entregado mediante un convenio de aporte entre la Gobernación Provincial y Electroandina,cuyos fondos provinieron de excedentes de capacitación de libre disposición de laempresa, les entregó una certificación básica que les permite cumplir con el requisitopara postular a un trabajo en empresas mineras de la zona.

En el plano deportivo, se coordinaron aportes para diversas organizaciones, entre éstascabe destacar a la Corporación de Deportes de Electroandina, a quienes se le entregaronaportes extraordinarios para diversas obras de reparación y habilitación de los recintosdeportivos, como cancha de fútbol, estadio de básquetbol, cancha de tenis, cancha derayuela, de uso de trabajadores y sus familias.

Todas las acciones señaladas son derivadas de una política de integración con lacomunidad, respaldada y hecha suya por la alta dirección de la compañía, en orden ainvolucrar tanto a la empresa en sí, como al recurso humano con la comunidad, asumiendoacciones educativas que de ella se derivan, reconociendo y validando la cultura en queestá inserta, posibilitando un desarrollo informado y aceptado por todos los sectores.

Electroandina y la Comunidad

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Políticade Dividendos

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Fecha $/Acción Correspondientes a la utilidad del año

2 de septiembre de 1996 12.72 1996

3 de marzo de 1997 9.50 1996

3 de marzo de 1997 2.38 1997

1 de septiembre de 1997 12.89 1997

26 de marzo de 1998 14.85 Utilidad acumulada 1995/96/97

17 de septiembre de 1998 14.23 1998

28 de septiembre de 1999 10.54 1999

30 de diciembre de 1999 28.91 1998

29 de diciembre del 2000 22.42 1999

Política de Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril del 2001, aprobó lapolítica de dividendos propuesta por el Directorio de la Sociedad. Esta señala que seconsidera distribuir durante el curso de cada ejercicio la totalidad de las utilidades líquidasque vayan generándose en los mismos, en tanto se cumpla en cada oportunidad con lascondiciones legales y financieras para hacer procedente la distribución de dividendosprovisorios y en la medida que la situación de los negocios sociales así lo permita. Encuanto a las utilidades que no se distribuyan como dividendos provisorios, se propondráa la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas su reparto como dividendo definitivo, dentrode los treinta días siguientes a la celebración de la respectiva Junta. En todo caso,anualmente deberá distribuirse, a lo menos, el dividendo mínimo obligatorio en conformidada la ley y a los estatutos sociales.

Los dividendos por acción repartidos en los últimos cinco años son lo siguientes:

Utilidades Distribuibles

Detalle M$

Utilidades Acumuladas 1999 264.137

Utilidades Acumuladas 2000 16.814.834

Pérdida Ejercicio 2001 (12.207.140)

Utilidad Distribuible 4.871.831

Durante el ejercicio 2001 no se distribuyeron dividendos.

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Remuneraciones del Directorio

Durante el año 2001 la empresa pagó los siguientes montos como remuneraciones asus Directores.

Directores Honorarios $ Dietas $ Remuneración $

Dario Pavez 7.799.422 19.498.566 27.297.978

Nicolás Majluf 14.626.996 14.626.996

Reinaldo Sapag 7.799.422 19.498.556 27.297.978

Erick De Muynck 32.496.470 32.496.470

Yves Jourdain 19.494.671 19.494.671

Willem Van Twembeke 13.005.170 13.005.170

Manuel Colcombet 19.498.556 19.498.556

Jan Flachet 19.498.556 19.498.556

Manlio Alessi 12.997.914 12.997.914

Iván Valenzuela 19.498.556 19.498.556

Henk Bataille 19.498.556 19.498.556

Jorge Navarrete 1.948.624 4.871.560 6.820.184

Sub Total 17.547.468 214.484.117 232.031.585

Nicolás Majluf Ltda. 5.850.798 5.850.798

Total 23.398.266 214.484.117 237.882.383

Notas:La Sociedad Nicolás Majluf Ltda. percibió además la suma de $ 5.850.798 por concepto de honorarios.

La filial Distrinor S.A. no pagó remuneraciones a sus directores.

Adicional al ítem remuneraciones, el directorio de Electroandina efectuó gastospor $ 48.582.816 correspondientes a viajes y estadías y $ 12.231.463 por concepto degastos generales.

Remuneraciones de Gerentes

Durante el año 2001, la remuneración percibida por los gerentes de la sociedad alcanzóla suma de $ 633.497.160. Cabe señalar que parte de esta remuneración es variable yse otorga a través de bonos, los cuales son función del desempeño personal y de losresultados obtenidos por la compañía en el ejercicio.

Remuneraciones del Directorio y Gerentes

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AnálisisRazonado

de los EstadosFinancieros

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044044

La siguiente sección tiene por objeto analizar y explicar las principales variaciones ocurridasen los Estados Financieros Consolidados de Electroandina S.A. entre Diciembre del 2000y Diciembre del 2001. A continuación se presenta un resumen de la información contenidaen dichos estados.

Todas las cifras están expresadas en moneda equivalente a pesos del 31 de Diciembredel 2001, de manera que las comparaciones se refieren a variaciones reales.

Resumen de Indicadores Financieros de la Sociedad

Análisis Razonado de los EstadosFinancieros Consolidados

Balance General 31.12.2001 31.12.2000 Variación %

Liquidez

Activo Circulante/Pasivo Circulante Veces 0,37 0,63 ( 41,27 )

(Activo Circulante-Existencia-Gastos

Anticipados)/Pasivo Circulante Veces 0,34 0,61 ( 44,26 )

Endeudamiento

Deuda Total/Patrimonio Veces 0,87 0,91 ( 4,40 )

Pasivo Circulante/Deuda Total Veces 0,69 0,65 6,15

Pasivo Largo Plazo/Deuda Total Veces 0,31 0,35 ( 11,43 )

Pasivo Exigible MM$ 173.302 189.149 ( 8,38 )

Patrimoniales

Patrimonio MM$ 199.033 208.569 ( 4,57 )

Activo Fijo Neto MM$ 325.562 318.324 2,27

Total Activos MM$ 372.335 397.718 ( 6,38 )

Rentabilidad

De los Activos % ( 0,03 ) 0,04

Del Patrimonio % ( 0,06 ) 0,08

Utilidad/Pérdida por acción $ ( 33,63 ) 47,00 ( 171,55 )

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045

Analisis Balance General

Al 31 de Diciembre del 2001, el índice de liquidez corriente presenta una variación negativade un 41,27% respecto de igual período del año anterior; esto se debe a una disminucióndel Pasivo Circulante de 1,89%, inferior a la baja del Activo Circulante que disminuyó enun 42,10%.

La disminución de los Pasivos Circulantes se explica principalmente por la cancelaciónde Obligaciones con el Público de $ 32.825 millones que correspondían a bonosconvertibles. Esta disminución fue contrarrestada en parte por un aumento enDocumentos por Pagar EERR en $ 9.548 millones y en Cuentas por Pagar en $ 10.687.

Por otra parte, el menor valor de los Activos Circulantes se explica por la disminución deDepósitos a Plazo y Valores Negociables en $ 37.041 millones, los que fueron utilizadosen el rescate de bonos convertibles.

Al 31 de Diciembre del 2001, la razón de endeudamiento (Total Pasivos/Patrimonio) de laSociedad fue menor al año anterior en 4,40 veces, fundamentalmente por la cancelaciónde los Bonos Convertibles por $ 32.825 millones.

Estado de Resultados 31.12.2001 31.12.2000 Variación %

Volumen Ventas Físicas GWh 3.789 3.477 8,97

Ingresos de Operación MM$ 114.857 87.849 30,74

Costos Operacionales MM$ (103.979) (57.143) 81,96

Costos Fijos Operacionales % 63,38 55,67

Costos Variables Operacionales % 36,62 44,33

Gastos de Administración y Ventas MM$ 5.634 5.299 6,32

Resultado Operacional MM$ 5.244 25.407 (79,36)

Gastos Financieros MM$ (6.767) (7.548) (10,35)

Resultado no Operacional MM$ (17.690) (6.424) 175,37

(Pérdida) Utilidad despuésde Impuestos MM$ (12.207) 16.815 (172,60)

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046046

Análisis del Estado de Resultados

El resultado del período Enero a Diciembre del 2001 corresponde a una pérdida de $12.207 millones, que se compara negativamente con la utilidad de $16.815 millones delmismo período del año 2000. Esta variación es consecuencia principal de una disminucióndel resultado operacional de $20.163 millones respecto del resultado operacional delaño anterior y por una variación negativa en el resultado por diferencia de cambio ycorrección monetaria de $10.054 millones.

Ingresos Operacionales

Los Ingresos de Explotación correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembredel 2001 alcanzaron a $114.857 millones que representa un incremento de un 30,74%respecto del período terminado en Diciembre del 2000; esta variación se explicaprincipalmente por un aumento en las ventas físicas a clientes de un 9,00% y un incrementoen las tarifas por efecto de un valor del dólar más alto.

Costos Operacionales

Millones de Pesos

31.12.2001 31.12.2000

Costos Fijos 65.902 31.812

Costos Variables 38.077 25.331

Total Costos Operacionales 103.979 57.143

Como se observa en el cuadro anterior, los costos operacionales del presente ejercicioaumentaron un 81,96% respecto de los costos obtenidos en el período anterior,principalmente por un aumento de los costos fijos.

Al 31 de Diciembre del año 2001, los costos operacionales alcanzaron a $103.979 millones,de los cuales el 63,38% fueron costos fijos que corresponden básicamente a depreciaciónde activos, transporte de gas, potencia, remuneraciones productivas, mantenimiento yservicios de terceros. El 36,62% restante fueron costos variables que corresponden aconsumo de combustibles y a compras de energía a otros generadores del SING.

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047

Gastos de Administración y Ventas

Los Gastos de Administración y Ventas para el período Enero a Diciembre del 2001alcanzaron a $ 5.634 millones, los que se comparan con $ 5.299 millones del ejercicioanterior. Este aumento se explica principalmente por un aumento en el valor de losseguros de bienes físicos.

Resultado Operacional

El resultado operacional obtenido durante el período registró una utilidad de $5.244millones, inferior en un 79,36% respecto del resultado positivo de $25.407 millones delperíodo 2000; esta variación negativa se debe principalmente al aumento en los costospor compra de energía, potencia firme y transporte de gas.

Resultado No Operacional

El resultado no operacional alcanzado en el período Enero-Diciembre del 2001 generóuna pérdida de $17.690 millones, que es un 175,37% mayor a la pérdida de $ 6.424millones registrada en el año 2000. Esta variación se debe fundamentalmente a unmayor cargo por diferencia de cambio en el año 2001 respecto de la registrada en el añoanterior. Ello es efecto de una mayor variación del dólar que afecta a los créditos tomadosen esa moneda y a la aplicación de un bajo factor de actualización por IPC sobre el activofijo y el patrimonio.

Ingresos No Operacionales

Millones de Pesos

31.12.2001 31.12.2000

Ingresos Financieros 1.849 1.703

Otros Ing. Fuera de Explotación 3.153 4.419

Utilidad en Empresas Relacionadas 0 38

Total Ingresos No Operacionales 5.002 6.160

Los ingresos no operacionales por $ 5.002 millones obtenidos durante el período,presentan una disminución de 18,80% respecto de los $ 6.160 millones del año 2000.Esta disminución se explica por menores ingresos fuera de explotación de $ 1.266 millones,junto a mayores ingresos financieros de $ 146 millones, obtenidos durante el período.

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048048

Gastos No Operacionales

Millones de Pesos

31.12.2001 31.12.2000

Gastos Financieros 6.767 7.549

Otros Egresos Fuera de Explotación 2.495 1.623

Pérdida Inversión Empresa Relacionada 11 47

Corrección Monetaria 13.419 3.365

Total Gastos No Operacionales 22.692 12.584

Los gastos no operacionales del período fueron de $ 22.692 millones, cifra muy superiora los $ 12.584 millones del año anterior.

El aumento que se observa en la cuenta Otros Egresos fuera de Explotación correspondeal costo de ventas de otros servicios.

El aumento en la cuenta Diferencia de Cambio de $ 10.054 millones se produce por elfuerte aumento de un 17,88% registrado en el valor del dólar en este período.

Impuesto a la Renta

Al 31 de Diciembre del 2001 la sociedad determinó un impuesto por recuperar por tenerpérdida tributaria en el período 2001.

Análisis del Estado de Flujo de Efectivo

El flujo neto por las actividades de la operación para el período terminado el 31 deDiciembre del 2001 originó un flujo positivo de $27.357 millones, inferior en 40,17%respecto de los $ 45.728 millones obtenidos en igual período del año 2000.

Por otra parte, las actividades de financiamiento originaron un flujo negativo de $ 52.162millones en comparación a los $ 413 millones obtenidos durante el año 2000. Esto sedebe principalmente a la amortización de créditos y la cancelación de los bonosconvertibles que vencieron el 25 de Enero del 2001.

Finalmente, las actividades de inversión generaron un flujo neto negativo de $11.565millones que corresponden principalmente a la construcción de pequeños proyectos.Sin embargo, durante el año 2000 las actividades de inversión generaron un flujo negativode $ 5.440 millones, que corresponden principalmente a la construcción del terminal deAcido Sulfúrico en el puerto y pagos finales de las instalaciones en SQM.

Considerando los flujos antes mencionados y el efecto de la inflación sobre el efectivo,más los saldos iniciales de caja, se obtuvo un saldo efectivo de $21.453 millones para elaño 2001, comparado negativamente con los $58.475 millones obtenidos en el año2000.

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049

Resumende Hechos

Relevantes

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050050

Durante el ejercicio 2001 se informaron los siguientes hechos esenciales o relevantesconforme con la Norma de Carácter General Nro. 30 de la Superintendencia de Valoresy Seguros:

1. Con fecha 29 de Enero del 2001 y conforme con lo establecido en el artículo primerotransitorio de los estatutos sociales y en el respectivo contrato de emisión de bonos, confecha 25 de Enero del 2001 la Sociedad procedió al pago de la última cuota de los bonosconvertibles que emitió en conformidad con los acuerdos adoptados en la JuntaExtraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de Enero de 1996, no habiendo ejercidoninguno de los tenedores de dichos bonos su opción de convertirlos en acciones en laforma y en la relación de conversión establecida en el referido contrato.

En consecuencia, al haber vencido el plazo establecido para la emisión de hasta37.893.672 acciones de la Serie B que se emitirían para ser entregadas a los tenedoresde bonos que ejercieren su derecho de convertirlos, sin que éstas se hubieren emitido, elcapital social se ha reducido de pleno derecho en la cantidad de $ 30.478.853.550, querepresentaba el valor de tales acciones, quedando así el capital social autorizado de$ 180.248.083.742, dividido en 363.026.359 acciones, de las cuales 236.706.464acciones son de la Serie A y 126.319.895 acciones son de la Serie B.

2.Con fecha 30 de Enero del 2001 se informó lo siguiente:

a) La Junta Extraordinaria celebrada con fecha 29 de Enero del 2001 con la reunión de latotalidad de los accionistas, acordó renovar el Directorio, designando los directores titularesque a continuación se indican, siendo sus respectivos suplentes los que para cada unoseñala:

Titulares Suplentes

Sr. Yves Jourdain Sr. Klaus Huys

Sr. Eric De Muynck Sr. Serge Van Wassenhove

Sr. Willem Van Twembeke Sr. Christian Biebuyck

Sr. Manuel Colcombet Sr. Jacques De Greef

Sr. Jan Flachet Sr. Philip Olivier

Sr. Henk Bataille Sr. Marc Josz

Sr. Iván Valenzuela Rabí Sr. Pedro Cortez Navia

Sr. Ricardo Campano Gándara Sr. Mario Espinoza Durán

Sr. Nicolás Majluf Sapag Sr. Carlos Urzúa Ramírez

Sr. Darío Pavez Basso Sr. Luis Blanco Beckett

Sr. Reinaldo Sapag Chain Sr. Raúl Espinoza Muñoz

b) El Directorio de la Sociedad, en su sesión celebrada el 30 de Enero del 2001, acordódesignar como Presidente del Directorio a don Yves Jourdain y como Vicepresidente delmismo a don Eric de Muynck.

Resumen de Hechos Relevantes

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051

3. Con fecha 24 de Abril del 2001 se informó lo siguiente:

a) El Directorio, en su sesión celebrada el 24 de Abril en curso, acordó aceptar la renunciapresentada por don Andrés Kuhlmann Jahn al cargo de Gerente General de la Sociedad,con vigencia a partir del día 14 de Mayo del 2001.

b) Acto seguido, el Directorio designó como Gerente General de la Sociedad, a contardel día 14 de Mayo del 2001, a don Yves Jourdain.

c) En la misma sesión, el Directorio acordó aceptar la renuncia presentada por don YvesJourdain al cargo de Presidente y Director de la Sociedad, así como la renuncia presentadapor el suplente respectivo don Klaus Huys.

d) Finalmente, el Directorio acordó designar como Presidente de la Sociedad a don Ericde Muynck.

4. Con fecha 27 de Abril del 2001 se informó que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebradacon fecha 24 de Abril en curso acordó elegir como directores titulares de la Sociedad alas personas que a continuación se indican, designando además los directores suplentesque en cada caso se señala:

Titulares Suplentes

Sr. Eric De Muynck Sr. Serge Van Wassenhove

Sr. Willem Van Twembeke Sr. Christian Biebuyck

Sr. Manuel Colcombet Sr. Jacques De Greef

Sr. Jan Flachet Sr. Philip Olivier

Sr. Henk Bataille Sr. Marc Josz

Sr. Manlio Alessi Sr. Klaus Huys

Sr. Iván Valenzuela Rabí Sr. Pedro Cortez Navia

Sr. Ricardo Campano Gándara Sr. Mario Espinoza Durán

Sr. Nicolás Majluf Sapag Sr. Carlos Urzúa Ramírez

Sr. Darío Pavez Basso Sr. Luis Blanco Beckett

Sr. Reinaldo Sapag Chain Sr. Raúl Espinoza Muñoz

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052052

5. Con fecha 19 de Junio del 2001 se informó que la Junta Extraordinaria de Accionistascelebrada con la misma fecha acordó acoger la Sociedad al regimen previsto en el Artículo10 Transitorio de la Ley 19.705.

La referida Junta Extraordinaria de Accionistas acordó asimismo revocar íntegramente elDirectorio de la Sociedad, y en su reemplazo, elegir como directores titulares de laSociedad a las personas que a continuación se indican, designando además los directoressuplentes que en cada caso se señala:

Titulares Suplentes

Sr. Eric De Muynck Sr. Serge Van Wassenhove

Sr. Willem Van Twembeke Sr. Christian Biebuyck

Sr. Manuel Colcombet Sr. Jacques De Greef

Sr. Jan Flachet Sr. Philip Olivier

Sr. Henk Bataille Sr. Marc Josz

Sr. Manlio Alessi Sr. Klaus Huys

Sr. Iván Valenzuela Rabí Sr. Roberto Madrid Contreras

Sr. Ricardo Campano Gándara Sr. Mario Espinoza Durán

Sr. Nicolás Majluf Sapag Sr. Carlos Urzúa Ramírez

Sr. Darío Pavez Basso Sr. Luis Blanco Beckett

Sr. Reinaldo Sapag Chain Sr. Raúl Espinoza Muñoz

6. Con fecha 27 de Junio del 2001 se informó que el Directorio de la Sociedad, en su sesióncelebrada con fecha 26 de Junio en curso, acordó la constitución de una sociedad filialen Cayman Islands, con un capital no superior a US$ 5.000; y cuyo único accionista seaElectroandina S.A.

7. Con fecha 9 de Julio del 2001 se informó como hecho esencial el siguiente acuerdoadoptado por el Directorio en su sesión Nro. 80 celebrada el 7 de Julio:

a) Formular, a través de la filial “Electroandina International, Inc.”, una oferta de compra(“Tender Offer”) en el mercado de Estados Unidos de América, por el 100% de loscertificados de participación que se emitieron con motivo de los créditos externosotorgados a “Empresa Eléctrica del Norte Grande S.A.” (en adelante “EDELNOR”), porUnion Bank of Switzerland, New York Branch (UBS) y Bank of America National Trust andSavings Association, por un monto original de US$ 250.000.000 y US$ 90.000.000,respectivamente (Cusip No. 292446AA9 y Cusip No. 292446AC5), los que representanun interés a prorrata en todo y cada uno de los pagos de capital e intereses que seefectúen a los respectivos bancos acreedores por concepto de los señalados créditos,en adelante los `Certificados de Participación”.

El precio a ofrecer por los “Certificados de Participación” será de US$ 325 (trescientosveinticinco dólares de los Estados Unidos de América) por cada US$1.000 (mil dólaresde los Estados Unidos de América) de capital nominal adeudado de los “Certificado deParticipación”, más los intereses que éstos hubieren devengado hasta al día del pago delprecio de tales certificados (pero excluyendo ese día).-

La oferta de adquisición de los referidos Certificados de Participación contemplará quela Sociedad oferente sólo estará obligada a declarar exitosa la oferta y adquirir dichos

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Certificados, en el caso que ella sea aceptada por la totalidad de los tenedores de losCertificados emitidos con ocasión de los referidos créditos.-

Además, la oferta se sujetará - entre otras- a la condición de que la matriz deELECTROANDINA S.A., la sociedad “Inversiones Tocopilla Limitada”, adquiera(directamente o a través de una filial) las 375.844.194 acciones emitidas por EDELNORque son de propiedad de su actual controlador Mirant Chile S.A., representativas del82,3403% del total de acciones de EDELNOR, en el precio total de US$1- (un dólar delos Estados Unidos de América).

De resultar exitosa la compra de los Certificados de Participación por parte deElectroandina International, Inc. y procederse a la compra de las acciones de propiedadde MIRANT CHILE SA., se contempla capitalizar a la mayor brevedad dichos Certificadosen EDELNOR y combinar las operaciones de ésta con las de ELECTROANDINA S.A.,sin perjuicio de la posibilidad de desprenderse de activos no estratégicos al giro degeneración eléctrica.-

b) Autorizar a “Electroandina International, Inc.” para contratar créditos con el fin deobtener los recursos necesarios para la adquisición de los referidos Certificados deParticipación y autorizar que ELECTROANDINA S.A., en la medida que ello sea necesario,otorgue su garantía personal a las obligaciones que “Electroandina International, Inc.”contraiga con este objeto.

c) Alternativamente a lo señalado en el número anterior, conceder a ElectroandinaInternational, Inc.” financiamiento para la adquisición de los aludidos Certificados deParticipación, hasta por el monto a que ascienda el costo de adquisición de éstos máslos gastos y costos asociadas a esa operación.

8.- Con fecha 17 de Agosto del 2001 se informó como hecho esencial lo siguiente:

Que la subsidiaria “Electroandina International Inc.” modifique su oferta de compra en elmercado de Estados Unidos de América que fuera informada a esa Superintendenciapor carta del 9 de Julio de 2001, para la adquisición de los Certificados de Participaciónque se emitieron con motivo de los créditos externos otorgados a “Empresa Eléctrica delNorte Grande S.A.” (EDELNOR) por Union Bank of Switzerland, New York Branch (UBS)y Bank of America Trust and Saving Association, por un monto original de US$ 250.000.000y US$ 90.000.000, respectivamente (en adelante los “Préstamos”).-

Las principales modificaciones que se introducirán a dicha oferta son las siguientes :

a) Aumentar el precio ofrecido por los Certificados de Participación a US$ 380 (trescientosochenta dólares de Estados Unidos de América) por cada US$ 1.000 (mil dólares deEstados Unidos de América) de capital adeudado de los Certificados de Participación,más los intereses adeudados que éstos hubieren devengado hasta el día del pago delprecio de tales Certificados (pero excluyendo ese día).-

b) Reducir el “Minimum Tender Condition” de la primitiva oferta (esto es, el porcentajemínimo de Certificados cuyos titulares deben aceptar la oferta para que ésta sea declaradaexitosa) a Certificados de Participación que representen al menos el 98% (noventa yocho por ciento) del total del capital adeudado por EDELNOR con motivo de losPréstamos.-

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054054

c) Sujetar la oferta a nuevas condiciones, adicionales a las existentes, entre las cualesfigura la modificación de los contratos que dan cuenta los Préstamos, con el objeto de -entre otras cosas- eliminar sustancialmente todos los “covenants” de los Préstamos,excepto la obligación de pagar el capital e intereses en los montos y fechascorrespondientes, y eliminar todos los eventos de incumplimiento (“events of default”)contemplados en tales contratos.-

d) Ampliar la vigencia de la oferta hasta el 5 de Septiembre del 2001.-

9.- Con fecha 28 de Agosto del 2001 se informó como hecho esencial lo siguiente:

a) El Directorio, en su sesión celebrada con fecha 28 de Agosto en curso, acordó aceptarla renuncia presentada por don Yves Jourdain al cargo de Gerente General de la Sociedad.

b) Acto seguido, el Directorio designó como Gerente General de la Sociedad a donWillem Van Twembeke.

c) En la misma sesión, el Directorio acordó aceptar la renuncia presentada por don WillemVan Twembeke al cargo de Director de la Sociedad, así como la renuncia presentada porel suplente respectivo don Christian Biebuyck.

d) Finalmente, el Directorio, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la Leysobre Sociedades Anónimas, acordó designar al Sr. Yves Jourdain como DirectorReemplazante.

La Sociedad no recibió comentarios ni proposiciones respecto de la marcha de losnegocios sociales, por parte de accionistas o grupos de accionistas titulares del 10% omás de las acciones emitidas con derecho a voto, de acuerdo a lo dispuesto en el incisotercero del artículo 74 de la Ley 18.046 y en los artículos 82 y 83 del Reglamento sobreSociedades Anónimas.

Síntesis de Comentarios y Proposiciones deAccionistas

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Santiago, Chile - Diciembre 31, 2001 y 2000

EstadosFinancieros Consolidados

Electroandina S.A.y Filiales

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059

SeñoresPresidente, Directores y AccionistasElectroandina S.A.

Hemos efectuado una auditoría a los balances generales consolidados de ElectroandinaS.A. y Filiales al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y a los correspondientes estadosconsolidados de resultados y de flujos de efectivo por los años terminados en esasfechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientesnotas) es responsabilidad de la administración de Electroandina S.A.. Nuestraresponsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con baseen las auditorías que efectuamos.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmenteaceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestrotrabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estadosfinancieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen,a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones reveladosen los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de losprincipios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por laadministración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general delos estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una baserazonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentanrazonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera deElectroandina S.A. y Filiales al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y los resultados de susoperaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdocon principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas de laSuperintendencia de Valores y Seguros.

David Molina C.Santiago, enero 28 de 2002

Informe de los Auditores Independientes

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060

Balances Generales Consolidados

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

Diciembre 31,

2001 2000ACTIVOS M$ M$

Activo Circulante

Disponible 54.599 36.181

Depósitos a plazo - 58.438.583

Valores negociables 21.398.079 -

Deudores por venta (neto) 2.008.288 2.855.329

Deudores varios (neto) 325.985 379.652

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 12.358.252 8.921.810

Existencias (neto) 2.860.370 3.217.124

Impuestos por recuperar 3.813.632 2.355.014

Gastos pagados por anticipado 828.913 639.985

Impuestos diferidos 1.109.691 453.463

Total activo circulante 44.757.809 77.297.141

Activo Fijo

Terrenos 12.889.952 12.889.952

Construcciones y obras de infraestructura 46.659.237 45.331.983

Maquinarias y equipos 356.440.911 236.306.727

Otros activos fijos 4.737.988 100.922.474

Depreciación ( 95.166.518 ) ( 77.127.127 )

Total activo fijo 325.561.570 318.324.009

Otros Activos

Inversión en empresas relacionadas 75.451 75.199

Intangibles 1.021.921 1.021.921

Amortización (menos) ( 204.384 ) ( 153.288 )

Otros 1.122.899 1.152.685

Total otros activos 2.015.887 2.096.517

Total Activos 372.335.266 397.717.667

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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061

Diciembre 31,

2001 2000PASIVOS Y PATRIMONIO M$ M$

Pasivo Circulante

Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo 29.623 15.093

Obligaciones con bancos e institucionesfinancieras largo plazo (porción corto plazo) 33.845.912 31.100.633

Obligaciones con el público porción corto plazo (bonos) - 32.824.685

Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro de un año 7.104.472 -

Dividendos por pagar - 2.713.573

Cuentas por pagar 16.220.473 5.533.314

Documentos por pagar 2.380 1.241

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 40.135.898 30.587.723

Provisiones 21.847.217 19.138.723

Retenciones 933.754 514.310

Total pasivo circulante 120.119.729 122.429.295

Pasivo Largo Plazo

Obligaciones con bancos e instituciones financieras 43.121.684 55.971.171

Documentos por pagar largo plazo 7.104.472 10.620.032

Provisiones largo plazo 133.801 128.739

Impuestos diferidos a largo plazo 2.821.945 -

Total pasivo largo plazo 53.181.902 66.719.942

Interés minoritario 387 ( 496 )

Patrimonio

Capital pagado 194.161.417 191.489.956

Utilidad acumulada 17.078.971 264.137

(Pérdida) utilidad del ejercicio ( 12.207.140 ) 16.814.833

Total patrimonio 199.033.248 208.568.926

Total Pasivos y Patrimonio 372.335.266 397.717.667

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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062

Estados Consolidados de Resultados

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

Por los años terminadosal 31 de diciembre de

2001 2000M$ M$

Resultado Operacional

Ingresos de explotación 114.857.212 87.849.128

Costos de explotación ( 103.979.075 ) ( 57.143.175 )

Margen de explotación 10.878.137 30.705.953

Gastos de administración y ventas ( 5.633.844 ) ( 5.298.981 )

Resultado operacional 5.244.293 25.406.972

Resultado no Operacional

Ingresos financieros 1.849.001 1.703.003

Utilidad inversión empresa relacionada - 37.751

Otros ingresos fuera de explotación 3.152.886 4.419.439

Pérdida inversión empresas relacionadas ( 10.786 ) ( 47.087 )

Gastos financieros ( 6.767.103 ) ( 7.548.692 )

Otros egresos fuera de explotación ( 2.494.819 ) ( 1.623.177 )

Corrección monetaria 2.103.475 4.774.510

Diferencia de cambio ( 15.522.724 ) ( 8.139.327 )

Resultado no operacional ( 17.690.070 ) ( 6.423.580 )

Resultado antes de impuesto renta ( 12.445.777 ) 18.983.392

Impuestos a la renta y diferidos 238.321 ( 2.169.064 )

(Pérdida) utilidad antes de interés minoritario ( 12.207.456 ) 16.814.328

Interés minoritario 316 505

(Pérdida) utilidad del Ejercicio ( 12.207.140 ) 16.814.833

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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063

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

Por los años terminadosal 31 de diciembre de

2001 2000FLUJO NETO TOTAL DEL EJERCICIO M$ M$

Flujo Originado por Actividades de la Operación

Recaudación de deudores por ventas 108.160.292 103.811.683

Ingresos financieros percibidos 1.854.338 1.703.003

Otros ingresos percibidos 3.155.746 29.501.034

Pago a proveedores y personal ( 76.665.959 ) ( 78.354.847 )

Intereses pagados ( 4.223.431 ) ( 7.392.597 )

I.V.A. y otros similares pagados ( 4.923.529 ) ( 3.539.842 )

Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 27.357.457 45.728.434

Flujo Originado por Actividades de Financiamiento

Colocación de acciones de pago 2.671.462 5.084.871

Obtención de préstamos 37 7.294.384

Préstamos documentados de empresas relacionadas - 11.473.803

Pago de dividendos ( 2.713.573 ) ( 5.084.871 )

Pago de préstamos ( 19.602.036 ) ( 19.181.025 )

Pago de obligaciones con el público ( 32.517.575 ) -

Flujo neto (negativo) positivo originadopor actividades de financiamiento ( 52.161.685 ) ( 412.838 )

Flujo Originado por Actividades de Inversión

Venta de activo fijo 6.800 -

Incorporación de activos fijos ( 11.152.274 ) ( 5.438.932 )

Inversiones permanentes - ( 1.021 )

Otros desembolsos de inversión ( 419.280 ) -

Flujo neto negativo originadopor actividades de inversión ( 11.564.754 ) ( 5.439.953 )

Flujo Neto Total del Ejercicio ( 36.368.982 ) 39.875.643

Efecto Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente ( 653.104 ) ( 226.541 )

Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente ( 37.022.086 ) 39.649.102

Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 58.474.764 18.825.662

Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 21.452.678 58.474.764

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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064

Conciliación entre el Flujo Originado por Actividades de laOperación y el Resultado del Ejercicio

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

Por los años terminadosal 31 de diciembre de

2001 2000M$ M$

(Pérdida) Utilidad del ejercicio ( 12.207.140 ) 16.814.833

Resultado en venta de activos

Pérdida en venta de activos 51.097 -

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo

Depreciación del ejercicio 18.075.635 14.895.410

Amortizaciones de intangibles 51.096 51.096

Castigos y provisiones - 659.160

Utilidad devengada en inversión en empresa relacionada - ( 37.751 )

Pérdida devengada en inversión empresas relacionadas 10.786 47.087

Corrección monetaria neta ( 2.103.475 ) ( 4.774.510 )

Diferencias de cambio neta 15.522.724 8.139.327

Otros abonos a resultado que no representanflujo de efectivo (menos) ( 238.638 ) ( 18.076 )

Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo 9.710.381 13.889.205

Total cargo neto a resultados 41.028.509 32.850.948

Variación de activos, que afectan al flujo de efectivo(Aumento) Disminución

Deudores por ventas ( 2.472.468 ) 489.983

Existencias 356.754 2.167.708

Otros activos ( 2.426.864 ) 273.249

Total (aumento) disminución neta de activos ( 4.542.578 ) 2.930.940

Variaciones de pasivos, que afectan al flujo de efectivoAumento (Disminución)

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 331.532 ( 6.078.882 )

Intereses por pagar ( 202.278 ) ( 62.661 )

Impuesto a la renta, neto - ( 787.226 )

Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultadofuera de explotación 2.811.956 57.508

Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar, netos 86.359 2.974

Total disminución neta de pasivos 3.027.569 ( 6.868.287 )

Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 27.357.457 45.728.434

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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065

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Diciembre 31, 2001 y 2000

Nota 1 - Constitución e Inscripción de la Sociedad

Electroandina S.A. fue constituida según escritura pública del 15 de Mayo de 1995 ante el Notario Público de Santiagodon Hugo Leonardo Pérez Pousa, cuyo extracto de constitución fue publicado en el Diario Oficial N° 35170 de fecha 18de mayo de 1995 e inscrita en el Registro de Comercio de Tocopilla a fojas 16 N° 11, de fecha 17 de mayo de 1995.

La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores con el N° 618 y está bajo la fiscalización de la Superintendenciade Valores y Seguros.

El objetivo principal de la Sociedad es generar, transmitir, distribuir, suministrar y vender la energía eléctrica que seproduzca en sus instalaciones a usuarios o distribuidores eléctricos, dentro de Chile o en el extranjero, explotar ydesarrollar sistemas eléctricos de su propiedad, comercializando la potencia y energía de sus instalaciones comoasimismo la capacidad de transporte de las líneas, la transformación de las subestaciones y equipos asociados y engeneral, cualquier otra actividad de generación de energía eléctrica. Otros objetivos de la Sociedad son la operación yexplotación de instalaciones portuarias; comprar, vender y transportar gas natural y toda clase de combustibles sólidosy líquidos; prestar servicios de mantenimiento de unidades generadoras de energía eléctrica y equipos auxiliares, deinstalaciones de transmisión de energía eléctrica, subestaciones, y de todo tipo de sistemas eléctricos; y prestar serviciosde maestranza industrial y de mantenimiento de equipos industriales; prestar servicios de asesoría técnica, capacitacióny entrenamiento en operación y mantenimiento de centrales generadoras de energía eléctrica y de todo tipo de sistemaseléctricos y de equipos mecánicos y eléctricos.

Nota 2 - Resumen de los Criterios Contables Aplicados

a) Período contable

Los estados financieros corresponden al período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del año2001 y 2000.

b) Bases de preparación

Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmenteaceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y con normas impartidas por la Superintendenciade Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias entre los principios y normas mencionadas primarán lasnormas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

c) Bases de presentación

Los estados financieros correspondientes al 2000 y sus notas han sido actualizados extracontablemente paraefectos comparativos en el índice de 3,1% y se han efectuado las reclasificaciones correspondientes. La inversiónen la filial Distrinor S.A. se materializó durante el último trimestre del ejercicio del 2000 y la inversión en ElectroandinaInternational Inc. el 29 de junio del 2001.

d) Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultado y flujo de efectivo de la sociedadmatriz y sus filiales, (excepto lo explicado en la Nota 2 c). Los montos y efectos de las transacciones efectuadasentre las sociedades consolidadas han sido eliminados y se ha reconocido la participación del inversionista minoritario,la cual se presenta como interés minoritario.

e) Corrección monetaria

Con el objeto de reflejar en los estados financieros el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, losactivos y pasivos no monetarios, el capital propio y las cuentas de resultados se corrigen monetariamente sobrebase financiera. El detalle de la corrección monetaria aplicada se demuestra en Nota 21 y su efecto neto se registraen resultados. El índice de corrección monetaria aplicado en el período enero - diciembre del 2001 fue de un 3,1%y en el período enero - diciembre de 2000 fue de un 4,7%.

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066

f) Bases de conversión

Los activos y obligaciones en monedas extranjeras o unidades reajustables se registran a los valores correspondientesal cierre de los estados financieros los que se detallan a continuación:

2001 2000$ $

Unidades de Fomento 16.262,66 15.769,92

Dólar USA 654,79 573,65

Euro 578,18 538,84

JPY 4,99 5,01

g) Valores negociables

Corresponde a inversiones en fondos mutuos de renta fija valorizadas al valor de la cuota correspondiente al cierrede los estados financieros.

h) Existencias

Las existencias, compuestas por materias primas, materiales y suministros de operación, quedan valorizadas a susúltimos costos de adquisición.

i) Activo fijo

Los bienes del activo fijo se incorporan a sus valores de adquisición y, al igual que las depreciaciones acumuladas,se incrementan por la corrección monetaria.

j) Depreciación activo fijo

Las depreciaciones de los bienes del activo fijo se calculan sobre valores actualizados, según el sistema lineal y deacuerdo a su vida útil estimada.

k) Intangibles

Corresponde a cesión y transferencia de derechos, concesiones marítimas, concesiones de líneas de transmisión yotros terrenos fiscales a Electroandina S.A., por parte de Codelco Chile, mediante Escritura Pública del 29 dediciembre de 1995. Estos se registran a su valor de adquisición corregido monetariamente, amortizándose en unplazo de 20 años a contar de 1998, conforme a lo establecido en el Boletín Técnico 55 del Colegio de Contadoresde Chile A.G..

l) Inversiones empresas relacionadas

Las inversiones en las sociedades relacionadas se registran según el método del valor patrimonial proporcional,incluyéndose en el Patrimonio y Resultado la proporción devengada que corresponde.

m) Obligaciones con el público (bonos)

La obligación por emisión de bonos se presenta en el pasivo circulante al valor par de los bonos más los interesesdevengados al 30 de junio del 2000. Esta obligación fue cancelada en su totalidad con fecha 25 de enero del 2001.

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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067

n) Impuestos a la renta y diferidos

Los impuestos a la renta se provisionan sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones legales vigentes.

A contar del 1 de enero de 2000, los impuestos diferidos se registran de acuerdo a lo señalado en la CircularN° 1.466, de la Superintendencia de Valores y Seguros, determinados sobre las diferencias temporarias entre labase tributaria de activos y pasivos y su base contable, conforme a los Boletines Técnicos N° 60 y 68 del Colegio deContadores de Chile A.G..

o) Indemnización al personal por años de servicio

La Empresa mantiene una provisión para cubrir la obligación por concepto de indemnización por años de serviciosde su personal, de acuerdo con los convenios y contratos vigentes. La provisión se calcula sobre la base de losaños de servicios y las remuneraciones del personal, y se registran a su valor actual, para lo cual se utiliza una tasade un 7% y un período de capitalización de 18 años.

p) Ingresos de la explotación

Los ingresos provenientes de la explotación del giro de la Sociedad son reconocidos a medida que la operación quelos origina queda perfeccionada desde el punto de vista de la legislación o políticas comerciales aplicables. En estecontexto, los ingresos de la explotación consideran principalmente las ventas de energía y potencia perfeccionadosdurante el ejercicio aunque éstos hayan sido percibidos o no.

q) Software computacional

Dentro del activo fijo se encuentra clasificado el ítem software financiero contable SAP, el cual está siendo amortizadoa contar del 1 de enero de 2000 en un período de 4 años, de acuerdo a Circular N° 981 del 28 de diciembre de 1999de la Superintendencia de Valores y Seguros.

r) Estados de flujos de efectivo

La Empresa ha considerado como efectivo equivalente los saldos de los rubros depósitos a plazo y valoresnegociables, cuyo plazo no excede de 90 días.

El concepto de operación considerado en la clasificación del flujo de efectivo, está referido al conjunto de actividadespropias del giro de la Empresa que generan incrementos o disminuciones patrimoniales, cualquiera sea su naturaleza.De esta forma, los ingresos y gastos que normalmente se clasifican en el estado de resultado fuera de la explotación,en el estado de flujos de efectivo se consideran también como parte del flujo operacional.

Nota 3 - Cambios Contables

Al 31 de diciembre del 2001 no se han producido cambios en la aplicación de principios de contabilidad.

Nota 4 - Valores Negociables

2001 2000M$ M$

Cuotas de fondos mutuos 21.398.079 -

Total 21.398.079 -

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068

Nota 5 - Deudores de Corto y Largo Plazo

Circulantes

Más de 90Hasta 90 días Hasta 1 año Total circulante (neto) Largo plazo

Rubro 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000 Subtotal 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Documentos porventas 2.008.288 2.855.329 - - 2.008.288 2.008.288 2.855.329 - -

Deudores varios 325.985 379.652 - - 325.985 325.985 379.652 - -

Total 2.334.273 3.234.981 - - 2.334.273 2.334.273 3.234.981 - -

Nota 6 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas

a) Documentos y cuentas por cobrar

Corto Plazo Largo Plazo

Rut. Sociedad 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$

78.835.420-7 Inversiones Tocopilla Ltda. 16.865 6.582 - -

96.701.340-4 Soc. Contractual Minera El Abra 2.949.141 2.016.782 - -

96.782.220-5 Tractebel Andino S.A. - 2.730 - -

61.704.000-k Corporación Nacional del Cobre 9.326.963 6.875.881 - -

78.974.730-k Gasoducto Nor Andino S.A. 65.283 19.835 - -

Total 12.358.252 8.921.810 - -

b) Documentos y cuentas por pagar

Corto Plazo Largo Plazo

Rut. Sociedad 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$

78.974.730-k Gasoducto Nor Andino S.A. 3.122.816 2.804.403 - -

61.704.000-k Corporación Nacional del Cobre 37.013.082 27.741.660 - -

96.782.220-5 Tractebel Andino S.A. - 24.270 - -

77.345.310-1 CDEC-SING - 17.390 - -

Total 40.135.898 30.587.723 - -

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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069

c) Transacciones con Compañías Relacionadas

31.12.2001 31.12.2000

Efectos en Efectos enNaturaleza de Descripción de resultados resultados

Sociedad RUT la relación la transacción Monto (cargo/abono) Monto (cargo/abono)

M$ M$ M$ M$

Corporación Nacional del Cobre 61.704.000-k Acc. de la Sociedad Suministro de Energía y Potenc. 83.305.837 83.305.837 61.915.600 61.915.600

Soc. Contractual Minera El Abra 96.701.340-4 Coligada de Accionista Suministro de Energía y Potenc. 21.744.429 21.744.429 16.152.229 16.152.229

Tractebel Andino S.A. 96.782.220-5 Acc. De la Matriz Arriendo-Asesorías 21.923 21.923 211.303 16.277Cuenta corriente - - 421.922 ( 19.117 )Compra acciones Distrinor S.A - - 1.021 -

Gasoducto Nor Andino S.A. 78.974.730-k Indirecta Transportes de Gas 38.640.310 ( 38.640.310 ) 24.970.410 (24.970.410 )Reembolso de gastos 123.229 - 112.372 112.372

CDEC-SING Ltda. 77.345.310-1 Coligada Cobro Administración 517.978 (517.978 ) 187.288 ( 187.288 )

Nota 7 - Existencias

2001 2000M$ M$

Materiales y suministro 924.016 867.503

Carbón importado 1.936.354 2.171.294

Material en tránsito - 178.327

Total 2.860.370 3.217.124

Nota 8 - Impuestos a la Renta y Diferidos

a) Información General

Al 31 de diciembre de 2001, la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a la renta por tener pérdidatributaria, ascendente a M$ 18.236.083, lo que generó un impuesto por recuperar por absorción de utilidadestributarias de M$ 2.390.712, que se presenta dentro del rubro impuestos por recuperar del activo circulante.

Al 31 de diciembre de 2000, la Sociedad constituyó provisión por impuesto a la renta de M$ 2.622.527, generadaprincipalmente por la utilidad tributaria determinada a dicha fecha, la cual ascendió a M$ 17.226.065.

Al 31 de diciembre de 2001 existen utilidades acumuladas sin crédito que ascienden a M$ 92.710 (utilidadesacumuladas con crédito de 15% por M$ 18.557.824 en 2000).

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070

b) Impuestos diferidos

31.12.2001 31.12.2000

Conceptos Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo

Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largoplazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Diferencias temporarias

Ingresos anticipados - - 22.511 - - - - -

Provisión de vacaciones 87.633 - - - 73.056 - - -

Amortización intangibles - 34.745 - - 22.993 - - -

Depreciación activo fijo - - - 2.818.940 - - 537.937 -

Indemnización años de servicio - - - 48.145 - - - -

Otros eventos - 166.254 - 189.712 24.740 - - -

Provisión del giro 1.044.569 - - - 863.056 - - -

Pérdida tributaria (filial) - 33.853 - - 7.555 - - -

Total 1.132.202 234.852 22.511 3.056.797 991.400 - 537.937 -

c) Impuestos a la Renta

2001 2000M$ M$

Item

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) ( 310 ) ( 2.622.527 )

Efecto por activos o pasivos porimpuesto diferido del ejercicio ( 2.152.081 ) 162.568

Beneficio tributario por pérdidas tributarias 2.390.712 -

Efecto por amortización de cuentas complementariasde activos y pasivos diferidos - 290.895

Total 238.321 ( 2.169.064 )

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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071

Nota 9 - Activos Fijos

2001 2000M$ M$

Terrenos

Terrenos 12.889.952 12.889.952

Valor Bruto 12.889.952 12.889.952

Construcciones y obras de infraestructura

Muelle y sistema manejo carbón 29.980.106 28.769.156

Instalaciones comunes planta 1.135.531 1.086.649

Edificios 15.543.600 15.476.178

Valor bruto 46.659.237 45.331.983

Depreciación ( 8.997.978 ) ( 7.431.365 )

Maquinarias y Equipos

Equipos de energía eléctrica 308.746.412 201.130.251

Líneas de transmisión 25.528.592 24.300.645

Otras maquinarias y equipos 22.165.907 10.875.831

Valor bruto 356.440.911 236.306.727

Depreciación ( 86.168.540 ) ( 69.695.762 )

Otros Activos Fijos

Obras en construcción 4.737.988 100.922.474

Valor Bruto 4.737.988 100.922.474

Total activo fijo bruto 420.728.088 395.451.136

Total depreciación ( 95.166.518 ) ( 77.127.127 )

Total Activo Fijo Neto 325.561.570 318.324.009

Detalle Depreciación del Ejercicio

Resultado de la explotación 17.808.500 14.629.348

Resultado fuera de la explotación 267.135 266.062

Total Depreciación del Ejercicio 18.075.635 14.895.410

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072

Estados Financieros Electroandina S.A. y FilialesNo

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073

Nota 11 - Intangibles

2001 2000M$ M$

Concesiones y Derechos 1.021.921 1.021.921

Amortizaciones ( 204.384 ) ( 153.288 )

Total 817.537 868.633

Nota 12 - Otros Activos

Corresponde a encaje bancario e impuestos de timbres y estampillas del préstamo otorgado por Citibank N.A., diferidoen el período del Crédito por M$ 703.619 (M$ 1.152.685 en 2000), más gastos efectuados en el 2001 en el proyectoPatagonia por M$ 419.280.

Nota 13 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras Corto Plazo

Tipos de Moneda e Indice de Reajuste

Banco o Dólares Pesos no reajustables Total

Institución Financiera 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Corto Plazo

Banco Crédito Inversiones - - 29.552 - 29.552 -

Banco Santander - - 71 15.093 71 15.093

Total - - 29.623 15.093 29.623 15.093

Largo Plazo

Citibank 18.055.997 16.831.089 - - 18.055.997 16.831.089

Banco KFW 987.451 895.413 - - 987.451 895.413

ABN AMRO BANK 14.802.464 13.374.131 - - 14.802.464 13.374.131

Total 33.845.912 31.100.633 - - 33.845.912 31.100.633

Monto capital adeudado 33.643.613 30.388.291 - - 33.643.613 30.388.291

Tasa interés promedio anual 5,11 7,15 - - - -

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 99,4023

Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 0,5977

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074

Nota 14 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras Largo Plazo

Fecha Cierre Fecha CierreAños de Vencimiento Periodo Actual Periodo Anterior

Total Totallargo plazo Tasa de largo plazoal cierre interés al cierre

Banco o Institución Moneda índice Más de 1 Más de 2 Más de 3 Más de 5 de los estados anual de los estadosfinanciera de reajuste hasta 2 hasta 3 hasta 5 hasta 10 financieros promedio financieros

Citibank (1) Dólares 17.857.908 17.857.913 - - 35.715.821 3,65 48.388.956

Banco KFW (2) Dólares 987.451 987.451 1.974.902 3.456.059 7.405.863 7,06 7.582.215

Total 18.845.359 18.845.364 1.974.902 3.456.059 43.121.684 55.971.171

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 100,0000Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 0,0000

(1) Con fecha 7 de agosto de 1997, la Sociedad suscribió con trece bancos extranjeros, actuando como banco agente el CitibankN.A., un crédito sindicado ascendente a MUS$ 150.000 pagaderos en el plazo de 7 años, con 2 de gracia.

(2) Con el objeto de hacer frente a las necesidades de financiamiento para las inversiones consideradas en el proyecto SQM, adjudicadoa Siemens, cuya finalidad es abastecer de energía eléctrica a las instalaciones de SQM en María Elena y Pedro de Valdivia,Electroandina suscribió, en junio de 1999, un crédito con el banco alemán KFW, Kreditanstalt Für Wiederaufbau, por la suma deMUS$ 11.556 y de MUS$ 3.524. Este crédito fue otorgado a 11 años, pagadero en 20 cuotas semestrales a partir del 30 dediciembre del año 2000.

Nota 15 - Obligaciones con el Público Corto y Largo Plazo (pagarés y bonos)

N° de Inscripción Periodicidad Valor par Colocación eno Identificación del Monto Nominal Unidad de Tasa de Plazo Pago de Pago de Chile o en elInstrumento Serie Colocado Vigente Reajuste del Bono Interés Final Intereses Amortización 31.12.2001 31.12.2000 Extranjero

M$ M$

Bonos Largo Plazoporción corto plazo

Bonos convertibles AA - UF 5% 25.01.2001 Trimestral 01.2001 - 31.183.451 Nacional

Bonos convertibles BB - UF 5% 25.01.2001 Trimestral 01.2001 - 820.617 Nacional

Bonos convertibles CC - UF 5% 25.01.2001 Trimestral 01.2001 - 820.617 Nacional

Total porción corto plazo - 32.824.685

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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075

Nota 16 - Provisiones y Castigos

2001 2000M$ M$

Provisión de vacaciones y otros beneficios del personal 813.645 1.179.358

Provisión potencia firme 9.937.746 9.970.971

Provisión compra energía 3.188.102 2.177.450

Mantención ciclo combinado 2.564.788 -

Otras provisiones del giro 5.342.936 5.810.944

Total 21.847.217 19.138.723

Nota 17 - Indemnizaciones al Personal por Años de Servicio

El saldo al 31 de diciembre de 2001 de la provisión por indemnización por años de servicio asciende a M$133.801(M$128.739 del 31 de diciembre del 2000) y se presenta bajo el rubro provisiones largo plazo.

Nota 18 - Interés Minoritario

Electroandina consolidó sus estados financieros con Distrinor S.A.. y Electroandina International Inc..

Participación Participación Participación deen patrimonio en pérdida interés minoritario

2001 2001 2001M$ M$ M$

Tractebel Andino S.A. 386 316 0,01

Inversiones Tocopilla Ltda. 1 - 0,01

Total 387 316 0,02

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076

Nota 19 - Patrimonio

El movimiento en el patrimonio al 31 de diciembre de 2001 y 2000 es el siguiente:

Capital Utilidad Resultado DividendosPagado Acumulada del Ejercicio Provisorios Total

M$ M$ M$ M$ M$

Saldos al 01.01.2000 172.684.122 114.654 10.690.777 ( 3.126.816 ) 180.362.737

Traspaso Utilidad 1999 - 7.563.961 ( 10.690.777 ) 3.126.816 -

Dividendos Pagados (1) - ( 7.563.961 ) - - ( 7.563.961 )

Aumento Capital (2) 4.931.980 - - - 4.931.980

Corrección Monetaria 8.116.154 141.541 - - 8.257.695

Utilidad del Ejercicio - - 16.309.246 - 16.309.246

Saldos al 31.12.2000 185.732.256 256.195 16.309.246 - 202.297.697

Saldos actualizados al 31.12.2001 191.489.956 264.137 16.814.833 - 208.568.926

Saldos al 01.01.2001 185.732.256 256.195 16.309.246 - 202.297.697

Traspaso Utilidad 2000 - 16.309.246 (16.309.246 ) - -

Aumento de capital (2) 2.631.981 - - - 2.631.981

Corrección Monetaria 5.797.180 513.530 - - 6.310.710

Pérdida del Ejercicio - - ( 12.207.140 ) - ( 12.207.140 )

Saldos al 31.12.2001 194.161.417 17.078.971 ( 12.207.140 ) - 199.033.248

(1) Con fecha 26 de abril de 2000, en Junta Ordinaria de Accionistas se acordó distribución la suma de M$ 7.563.961 como dividendo adicional a los Accionistas, lo quesignifica un dividendo de $ 21,7479 por acción.

(2) Con fecha 8 de noviembre de 2000, en Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó aumentar el capital en M$ 7.563.961 dividido en 15.224.417 acciones, de lascuales 9.926.877 corresponden a la Serie A y 5.297.540 a la serie B e inscritas con el N° 622 en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores ySeguros. De este aumento se suscribieron y pagaron en el acto la totalidad de las acciones Serie A, mientras que las acciones Serie B fueron suscritas y pagadas enjunio de 2001.

Número de acciones

Número Número NúmeroAcciones Acciones Acciones con

Serie Suscritas Pagadas Derecho a Voto

A 236.706.464 236.706.464 236.706.464

B 126.319.895 126.319.895 126.319.895

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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077

Capital (Monto-$)

Capital CapitalSerie Suscrito Pagado

A 126.600.345 126.600.345

B 67.561.072 67.561.072

Nota 20 - Otros Ingresos y Egresos Fuera de la Explotación

a) Ingresos fuera de la explotación

El detalle de los ingresos fuera de la explotación es el siguiente:

2001 2000M$ M$

Ingresos financieros 1.849.001 1.703.003

Utilidad inversión empresas relacionadas - 37.751

Servicios mantención 306.363 551.889

Servicios Puerto 1.508.483 1.889.855

Venta de servicios y combustibles 1.338.040 1.977.695

Sub Total 3.152.886 4.419.439

Total ingresos fuera de la explotación 5.001.887 6.160.193

b) Egresos fuera de la explotación

El detalle de los egresos fuera de explotación es el siguiente:

2001 2000M$ M$

Pérdida inversión empresas relacionadas 10.786 47.087

Gastos financieros 6.767.103 7.548.692

Servicios Puerto 152.319 206.288

Venta de servicios y combustibles 2.342.500 1.416.889

Sub Total 2.494.819 1.623.177

Total egresos fuera de la explotación 9.272.708 9.218.956

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078

Nota 21 - Corrección Monetaria

Indice de 2001 2000Reajustabilidad M$ M$

Activos (Cargos)/Abonos

Existencias IPC 64.782 215.202

Activo fijo IPC 9.730.141 14.582.197

Inversiones en empresas relacionadas IPC 2.930 2.841

Otros activos no monetarios IPC 430.346 611.240

Cuentas de gastos y costos IPC 1.439.962 1.367.868

Total abonos 11.668.161 16.779.348

Pasivos (Cargos)/Abonos

Patrimonio IPC ( 6.310.710 ) ( 8.513.684 )

Pasivos no monetarios IPC ( 1.583.849 ) ( 1.542.063 )

Cuentas de ingresos IPC ( 1.667.127 ) ( 1.949.091 )

Total cargos ( 9.561.686 ) ( 12.004.838 )

Utilidad por corrección monetaria 2.103.475 4.774.510

Nota 22 - Diferencias de Cambio

Moneda 2001 2000M$ M$

Activos (Cargos)/ Abonos

Depósitos a plazo US$ 639.195 1.287.093

Cuenta corriente dólares US$ 1.258.283 419.596

Documentos por cobrar empresas relacionadas US$ 530.727 ( 377.180 )

Anticipo proveedores US$ ( 475.688 ) -

Total abonos 1.952.517 1.329.509

Pasivos (Cargos)/ Abonos

Provisiones varias US$ ( 2.439.648 ) ( 280.982 )

Documentos por pagar US$ ( 2.805.932 ) ( 1.312.876 )

Créditos bancarios US$ ( 8.748.928 ) ( 7.874.978 )

Documentos por pagar empresas relacionadas US$ ( 3.480.733 ) -

Total cargos ( 17.475.241 ) ( 9.468.836 )

Pérdida por diferencia de cambio ( 15.522.724 ) ( 8.139.327 )

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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078

Nota 21 - Corrección Monetaria

Indice de 2001 2000Reajustabilidad M$ M$

Activos (Cargos)/Abonos

Existencias IPC 64.782 215.202

Activo fijo IPC 9.730.141 14.582.197

Inversiones en empresas relacionadas IPC 2.930 2.841

Otros activos no monetarios IPC 430.346 611.240

Cuentas de gastos y costos IPC 1.439.962 1.367.868

Total abonos 11.668.161 16.779.348

Pasivos (Cargos)/Abonos

Patrimonio IPC ( 6.310.710 ) ( 8.513.684 )

Pasivos no monetarios IPC ( 1.583.849 ) ( 1.542.063 )

Cuentas de ingresos IPC ( 1.667.127 ) ( 1.949.091 )

Total cargos ( 9.561.686 ) ( 12.004.838 )

Utilidad por corrección monetaria 2.103.475 4.774.510

Nota 22 - Diferencias de Cambio

Moneda 2001 2000M$ M$

Activos (Cargos)/ Abonos

Depósitos a plazo US$ 639.195 1.287.093

Cuenta corriente dólares US$ 1.258.283 419.596

Documentos por cobrar empresas relacionadas US$ 530.727 ( 377.180 )

Anticipo proveedores US$ ( 475.688 ) -

Total abonos 1.952.517 1.329.509

Pasivos (Cargos)/ Abonos

Provisiones varias US$ ( 2.439.648 ) ( 280.982 )

Documentos por pagar US$ ( 2.805.932 ) ( 1.312.876 )

Créditos bancarios US$ ( 8.748.928 ) ( 7.874.978 )

Documentos por pagar empresas relacionadas US$ ( 3.480.733 ) -

Total cargos ( 17.475.241 ) ( 9.468.836 )

Pérdida por diferencia de cambio ( 15.522.724 ) ( 8.139.327 )

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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080

Nota 24 - Cauciones Obtenidos de Terceros

Contratista Descripción Vencimiento Valor ContableM$

Wackenhut Chile S.A. Cumplimiento contrato servicios protección,control y seguridad de bienes EA 31.12.2001 894

Sinto Ltda. Recepción apilamiento compactación, ymovilización de carbón en cancha 25.04.2002 16.263

Sinto Ltda. Evacuación y transporte de cenizas y escoriasdesde silos de las unidades 13, 14 y 15 25.04.2002 8.131

Sinto Ltda. Correcta ejecución contrato reforzamiento20 Ml. Enrocado borde costero 26.11.2002 486

Amo Mi Tierra Ltda. Reparación y pintado partes estructurales delas unidades generadoras 26.02.2002 1.142

Octavio Araya Veas e Hijos Fiel cumplimiento contrato N° 959806-004-2de extracción de basura y escombros 02.05.2002 244

SCS Foxboro Chile S.A. Garantía correcto funcionamiento equipossistema Scada según contrato 31.03.2002 50.442

Silvana Bruzone L. Fiel cumplimiento contrato servicios aseogeneral en recintos industriales 30.06.2002 651

Constructora El Roble S.A. Fiel cumplimiento contrato proyecto acceso aElectroandina S.A. A la vista 3.785

Andean Silver Corp. Bolivia Fiel y oportuno cumplimiento obligaciones decarta itención suscrita con ASCB 31.03.2002 268.464

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 19.709.179

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 54.544.203

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 3.273.950

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 175.777

Arcan Chile Restitución anticipo 22.07.2002 37.612

Import. Termomin ltda. Correcta ejecución 28.12.2002 18.287

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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081

Nota 25 - Moneda Nacional y Extranjera

a) Activos

Rubro Moneda 2001 2000M$ M$

Activos circulantes

Disponible Dólar 40.234 30.150

Disponible $ no reajustable 14.365 6.031

Depósitos a plazo Dólar - 14.720.747

Depósitos a plazo $ no reajustable - 43.717.836

Valores negociables Dólar 19.474.720 -

Valores negociables $ no reajustable 1.923.359 -

Deudores por venta Dólar 1.635.150 854.621

Deudores por venta $ no reajustable 373.138 2.000.708

Deudores varios Dólar 43.412 18.334

Deudores varios $ no reajustable 282.573 361.318

Documentos y cuentas por cobrarempresas relacionadas Dólar 11.870.063 8.837.654

Documentos y cuentas por cobrarempresas relacionadas $ no reajustable 488.189 84.156

Existencias Dólar 1.936.354 2.171.151

Existencias $ Reajustables 924.016 1.045.973

Impuestos por recuperar $ Reajustables 3.813.132 2.355.014

Impuesto diferido $ Reajustables 1.109.691 453.463

Gastos pagados por anticipado $ Reajustables 828.913 639.985

Activos fijos

Terrenos $ Reajustables 12.889.952 12.889.952

Construcción y obras infraestructura $ Reajustables 37.661.259 37.900.618

Maquinarias y equipos $ Reajustables 270.272.371 166.610.965

Otros activos fijos $ Reajustables 4.737.988 100.922.474

Otros Activos

Inversiones empresas relacionadas $ Reajustables 75.451 75.200

Intangibles $ Reajustables 817.537 868.633

Otros $ Reajustables 1.122.899 1.152.685

Total activos Dólar 34.999.933 26.632.657

$ no reajustables 4.005.640 47.216.022

$ Reajustables 333.329.693 323.868.988

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082

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filialesb

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083

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084

Nota 26 - Sanciones

No han sido aplicadas a la Sociedad y sus administradores durante ambos ejercicios.

Nota 27 - Hechos Posteriores

En el período comprendido entre la fecha de término del ejercicio y la emisión de los estados financieros, no hanocurrido otros hechos significativos que afecten a los mismos.

Nota 28 - Medio Ambiente

Los gastos efectuados en el período enero a diciembre del 2001 corresponden al Programa Monitoreo Marino Costeroy ascienden a la suma de M$ 56.408. El presupuesto anual alcanzaba la suma de M$ 55.000.

Nota 29 - Impuestos por Recuperar

2001 2000M$ M$

Crédito 4% inversión activo fijo 23.407 14.228

Crédito gastos capacitación 30.000 23.787

Remanente IVA Crédito Fiscal 567.827 1.930.461

Pago provisionales mensuales 801.996 386.538

PPM artículo 31 N° 3 2.390.712 -

Impuesto único 35% ( 310 ) -

Total 3.813.632 2.355.014

Nota 30 - Depósitos a Plazo

2001 2000M$ M$

Banco Santiago - 20.387.832

Banco Chile - 15.105.227

Banco Crédito Inversiones - 446.641

ABN AMRO Bank - 14.720.747

Banco Santander - 7.778.136

Total - 58.438.583

Nota 31 - Documentos por Pagar a Largo Plazo

Vencimiento 2001 2000M$ M$

Alston Power Generation 04.2004 7.104.472 10.620.032

Total 7.104.472 10.620.032

Estados Financieros Electroandina S.A. y Filiales

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085

Santiago, Chile - Diciembre 31, 2001 y 2000

EstadosFinancieros

Electroandina S.A.

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086

Page 89: La otra energía del norte - e-cl.cl · remanentes de contratos. Carta del ... con el lanzamiento del Manual de Procedimientos ... Codelco Tractebel Andino S.A. energía

087

SeñoresPresidente, Directores y AccionistasElectroandina S.A.

Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Electroandina S.A. al 31 dediciembre de 2001 y 2000 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos deefectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estadosfinancieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de laadministración de Electroandina S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir unaopinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmenteaceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajocon el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financierosestán exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base depruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en losestados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principiosde contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administraciónde la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estadosfinancieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable parafundamentar nuestra opinión.

Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situaciónfinanciera individual de Electroandina S.A., a base de los criterios descritos en Nota 2,antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de susfiliales. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financierosindividuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financierosconsolidados de Electroandina S.A. y su filial, los que son requeridos por los principiosde contabilidad generalmente aceptados en Chile.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, entodos sus aspectos significativos, la situación financiera de Electroandina S.A. al 31 dediciembre de 2001 y 2000 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo porlos años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios descritos en Nota 2.

Informe de los Auditores Independientes

David Molina C.Santiago, enero 28 de 2002

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088

Balances Generales

Diciembre 31,

2001 2000ACTIVOS M$ M$

Activo Circulante

Disponible 37.301 35.376

Depósitos a plazo - 58.433.594

Valores negociables 20.886.985 -

Deudores por venta (neto) 1.269.939 2.812.047

Deudores varios (neto) 208.452 378.614

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 14.263.411 9.167.661

Existencias 2.860.370 3.217.124

Impuestos por recuperar 3.236.673 2.336.167

Gastos pagados por anticipado 827.693 639.723

Impuestos diferidos 1.109.691 445.909

Total activo circulante 44.700.515 77.466.215

Activo Fijo

Terrenos 12.889.952 12.889.952

Construcciones y obras de infraestructura 46.659.237 45.331.983

Maquinarias y equipos 356.206.540 236.295.435

Otros activos fijos 1.346.039 100.748.970

Depreciación ( 95.155.279 ) ( 77.125.533 )

Total activo fijo 321.946.489 318.140.807

Otros Activos

Inversión en empresas relacionadas 3.946.043 75.200

Intangibles 1.021.921 1.021.921

Amortización (menos) ( 204.384 ) ( 153.288 )

Otros 703.619 1.152.685

Total otros activos 5.467.199 2.096.518

Total Activos 372.114.203 397.703.540

Estados Financieros Electroandina S.A.

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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089

Diciembre 31,

2001 2000PASIVOS Y PATRIMONIO M$ M$

Pasivo Circulante

Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo 29.623 15.093

Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo(porción corto plazo) 33.845.912 31.100.633

Obligaciones con el público porción corto plazo (bonos) - 32.824.685

Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro de un año 7.104.472 -

Dividendos por pagar - 2.713.573

Cuentas por pagar 16.064.879 5.494.563

Documentos por pagar - 1.241

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 40.135.898 30.587.723

Provisiones 21.839.997 19.116.923

Retenciones 844.419 511.334

Total pasivo circulante 119.865.200 122.365.768

Pasivo Largo Plazo

Obligaciones con bancos e instituciones financieras 43.121.684 55.971.171

Documentos por pagar largo plazo 7.104.472 10.620.032

Provisiones largo plazo 133.801 177.643

Impuestos diferidos a largo plazo 2.855.798 -

Total pasivo largo plazo 53.215.755 66.768.846

Patrimonio

Capital pagado 194.161.417 191.489.956

Utilidad acumulada 17.078.971 264.137

(Pérdida) utilidad del ejercicio ( 12.207.140 ) 16.814.833

Total patrimonio 199.033.248 208.568.926

Total Pasivos y Patrimonio 372.114.203 397.703.540

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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090

Estados de Resultados

Por los años terminadosal 31 de diciembre de

2001 2000M$ M$

Resultado Operacional

Ingresos de explotación 112.315.158 87.643.026

Costos de explotación ( 103.939.566 ) ( 56.997.125 )

Margen de explotación 8.375.592 30.645.901

Gastos de administración y ventas ( 5.476.667 ) ( 5.223.996 )

Resultado operacional 2.898.925 25.421.905

Resultado no Operacional

Ingresos financieros 1.856.620 1.706.010

Utilidad inversión empresa relacionada - 37.751

Otros ingresos fuera de explotación 5.605.834 4.419.438

Pérdida inversión empresas relacionadas ( 123.809 ) ( 97.070 )

Gastos financieros ( 6.765.406 ) ( 7.543.504 )

Otros egresos fuera de explotación ( 2.494.819 ) ( 1.607.602 )

Corrección monetaria 2.104.535 4.793.850

Diferencia de cambio ( 15.501.124 ) ( 8.139.327 )

Resultado no operacional ( 15.318.169 ) ( 6.430.454 )

Resultado antes de impuesto a la renta ( 12.419.244 ) 18.991.451

Impuestos a la renta y diferidos 212.104 ( 2.176.618 )

(Pérdida) utilidad del ejercicio ( 12.207.140 ) 16.814.833

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Estados Financieros Electroandina S.A.

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091

Estados de Flujos de Efectivo

Por los años terminadosal 31 de diciembre de

2001 2000FLUJO NETO TOTAL DEL EJERCICIO M$ M$

Flujo Originado por Actividades de la Operación

Recaudación de deudores por ventas 106.475.250 103.618.209

Ingresos financieros percibidos 1.856.620 1.701.643

Otros ingresos percibidos 5.605.834 29.501.034

Pago a proveedores y personal ( 76.661.980 ) ( 78.134.628 )

Intereses pagados ( 4.221.734 ) ( 7.387.409 )

I.V.A. y otros similares pagados ( 4.365.418 ) ( 3.521.728 )

Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 28.688.572 45.777.121

Flujo Originado por Actividades de Financiamiento

Colocación de acciones de pago 2.671.462 5.084.871

Obtención de préstamos - 7.294.384

Préstamos documentados de empresas relacionadas - 11.473.803

Pago de dividendos ( 2.713.573 ) ( 5.084.871 )

Pago de préstamos ( 19.602.036 ) ( 19.181.025 )

Pago de obligaciones con el público ( 32.517.575 ) -

Flujo neto negativo originado por actividades de financiamiento ( 52.161.722 ) ( 412.838 )

Flujo Originado por Actividades de Inversión

Venta de activo fijo 6.800 -

Incorporación de activos fijos ( 7.710.750 ) ( 5.221.097 )

Inversiones permanentes ( 4.033.679 ) ( 1.021 )

Préstamos documentados a empresas relacionadas - ( 261.317 )

Otros préstamos a empresas relacionadas ( 1.704.756 ) -

Flujo neto negativo originado por actividades de inversión ( 13.442.385 ) ( 5.483.435 )

Flujo Neto Total del Ejercicio ( 36.915.535 ) 39.880.848

Efecto Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente ( 629.149 ) ( 225.961 )

Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente ( 37.544.684 ) 39.654.887

Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 58.468.970 18.814.083

Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 20.924.286 58.468.970

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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092

Conciliación entre el Flujo Originado por Actividades de laOperación y el Resultado del Ejercicio

Por los años terminados

al 31 de diciembre de

2001 2000M$ M$

(Pérdida) utilidad del ejercicio ( 12.207.140 ) 16.814.833

Pérdida en venta de activos fijos 51.097 -

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo

Depreciación del ejercicio 18.065.734 14.893.826

Amortizaciones de intangibles 51.096 51.096

Castigos y provisiones - 659.160

Utilidad devengada en inversión en empresa relacionada - ( 37.751 )

Pérdida devengada en inversión empresas Relacionadas 123.809 97.070

Corrección monetaria neta ( 2.104.535 ) ( 4.793.850 )

Diferencia de cambio neta 15.501.124 8.139.327

Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo ( 212.104 ) -

Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo 9.710.380 13.869.770

Total cargo neto a resultados 41.135.504 32.878.648

Variación de activos, que afectan al flujo de efectivo(Aumento) Disminución

Deudores por ventas ( 1.731.951 ) 553.099

Existencias 356.754 2.167.708

Otros activos ( 1.752.258 ) 290.882

Total (aumento) disminución neta de activos ( 3.127.455 ) 3.011.689

Variaciones de pasivos, que afectan al flujo de efectivoAumento (Disminución)

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 226.888 ( 6.135.669 )

Intereses por pagar ( 202.278 ) ( 62.661 )

Impuesto a la renta por pagar, neto - ( 787.226 )

Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultadofuera de explotación 2.811.956 57.507

Total aumento (disminución) neta de pasivos 2.836.566 ( 6.928.049 )

Flujo neto positivo originado por actividades de la operación 28.688.572 45.777.121

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Estados Financieros Electroandina S.A.

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093

Notas a los Estados Financieros

Diciembre 31, 2001 y 2000

Nota 1 - Constitución e Inscripción de la Sociedad

Electroandina S.A. fue constituida según escritura pública del 15 de mayo de 1995 ante el Notario Público de Santiagodon Hugo Leonardo Pérez Pousa, cuyo extracto de constitución fue publicado en el Diario Oficial N° 35170 de fecha 18de mayo de 1995 e inscrita en el Registro de Comercio de Tocopilla a fojas 16 N° 11, de fecha 17 de mayo de 1995.

La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores con el N° 618 y está bajo la fiscalización de la Superintendenciade Valores y Seguros.

El objetivo principal de la Sociedad es generar, transmitir, distribuir, suministrar y vender la energía eléctrica que seproduzca en sus instalaciones a usuarios o distribuidores eléctricos, dentro de Chile o en el extranjero, explotar ydesarrollar sistemas eléctricos de su propiedad, comercializando la potencia y energía de sus instalaciones comoasimismo la capacidad de transporte de las líneas, la transformación de las subestaciones y equipos asociados y engeneral, cualquier otra actividad de generación de energía eléctrica. Otros objetivos de la Sociedad son la operación yexplotación de instalaciones portuarias; comprar, vender y transportar gas natural y toda clase de combustibles sólidosy líquidos; prestar servicios de mantenimiento de unidades generadoras de energía eléctrica y equipos auxiliares, deinstalaciones de transmisión de energía eléctrica, subestaciones, y de todo tipo de sistemas eléctricos; y prestar serviciosde maestranza industrial y de mantenimiento de equipos industriales; prestar servicios de asesoría técnica, capacitacióny entrenamiento en operación y mantenimiento de centrales generadoras de energía eléctrica y de todo tipo de sistemaseléctricos y de equipos mecánicos y eléctricos.

Nota 2 - Resumen de los Criterios Contables Aplicados

a) Período contable

Los estados financieros corresponden al período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del año2001 y 2000 respectivamente.

b) Bases de preparación

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y con normas impartidas por laSuperintendencia de Valores y Seguros, excepto por la inversión en las filiales Distrinor S.A. y Electroandina InternationalInc., las que están registradas en una sola línea del balance general a su valor patrimonial proporcional y, por lotanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni elpatrimonio. En caso de existir discrepancias entre los principios y normas mencionadas, primarán las normasimpartidas por la Superintendencia.

Estos estados financieros han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, enconsideración a ello, deberían ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, que son requeridospor los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

c) Bases de presentación

Para efectos comparativos, los estados financieros correspondientes al año 2000, y sus notas, han sido actualizadosextracontablemente en el índice de 3,1% y se han efectuado las reclasificaciones correspondientes.

d) Corrección monetaria

Con el objeto de reflejar en los estados financieros el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, losactivos y pasivos no monetarios, el capital propio y las cuentas de resultados se corrigen monetariamente sobrebase financiera. El detalle de la corrección monetaria aplicada se demuestra en la Nota 20 y su efecto neto seregistra en resultados. El índice de corrección monetaria aplicado en el período enero - diciembre del 2001 fue de un3,1% y en el período enero - diciembre de 2000 fue de un 4,7%.

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094

e) Bases de conversión

Los activos y obligaciones en monedas extranjeras o unidades reajustables se registran a los valores correspondientesal cierre de los estados financieros los que se detallan a continuación:

2001 2000$ $

Unidades de Fomento 16.262,66 15.769,92

Dólar USA 654,79 573,65

Euro 578,18 538,84

JPY 4,99 5,01

f) Valores negociables

Corresponde a inversiones en fondos mutuos de renta fija valorizadas al valor de la cuota al cierre de los estadosfinancieros.

g) Existencias

Las existencias, compuestas por materias primas, materiales y suministros de operación quedan valorizadas a susúltimos costos de adquisición.

h) Activo fijo

Los bienes del activo fijo se incorporan a sus valores de adquisición y, al igual que las depreciaciones acumuladas,se incrementan por la corrección monetaria.

i) Depreciación activo fijo

Las depreciaciones de estos bienes se calculan sobre valores actualizados, según el sistema lineal y de acuerdo asu vida útil estimada.

j) Intangibles

Corresponde a cesión y transferencia de derechos, concesiones marítimas, concesiones de líneas de transmisión yotros terrenos fiscales a Electroandina S.A., por parte de Codelco Chile, mediante Escritura Pública del 29 dediciembre de 1995. Estos derechos se registran a su valor de adquisición corregido monetariamente, amortizándoseen un plazo de 20 años a contar de 1998, conforme a lo establecido en el Boletín Técnico 55 del Colegio deContadores de Chile A.G..

k) Inversiones empresas relacionadas

Las inversiones en las sociedades relacionadas se registran según el método del valor patrimonial proporcional,incluyéndose en el Patrimonio y Resultado la proporción devengada que corresponde.

l) Obligaciones con el público (bonos)

La obligación por emisión de bonos se presenta en el pasivo circulante al valor par de los bonos más los interesesdevengados al 31 de diciembre del 2000. Esta obligación fue cancelada en su totalidad con fecha 25 de enerodel 2001.

Estados Financieros Electroandina S.A.

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095

m) Impuestos a la renta e impuestos diferidos

Los impuestos a la renta se provisionan sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones legales vigentes.

A contar del 1 de enero de 2000, las impuestos diferidos se registran de acuerdo a lo señalado en la Circular N°1.466, de la Superintendencia de Valores y Seguros, determinados sobre las diferencias temporarias entre la basetributaria de activos y pasivos y su base contable, conforme a los Boletines Técnicos N° 60 y 68 del Colegio deContadores de Chile A.G..

n) Indemnización al personal por años de servicio

La empresa mantiene una provisión para cubrir la obligación por concepto de indemnización por años de serviciosde su personal, de acuerdo con los convenios y contratos vigentes. La provisión se calcula sobre la base de losaños de servicios y las remuneraciones del personal y se registran a su valor actual, para lo cual se utiliza una tasade un 7% y un período de capitalización de 18 años.

o) Ingresos de la explotación

Los ingresos provenientes de la explotación del giro de la Sociedad son reconocidos a medida que la operación quelos origina queda perfeccionada desde el punto de vista de la legislación o políticas comerciales aplicables. En estecontexto, los ingresos de la explotación consideran principalmente las ventas de energía y potencia perfeccionadosdurante el ejercicio aunque éstos hayan sido percibidos o no.

p) Software computacional

Dentro del activo fijo se encuentra clasificado el ítem software financiero contable SAP, el cual está siendo amortizadoa contar del 1 de enero de 2000 en un período de 4 años, de acuerdo a Circular N° 981 del 28 de diciembre de 1999de la Superintendencia de Valores y Seguros.

q) Estados de flujos de efectivo

La Empresa ha considerado como efectivo equivalente, los saldos de los rubros, depósitos a plazo y valoresnegociables cuyo plazo no excede de 90 días.

El concepto de operación considerado en la clasificación del flujo de efectivo, está referido al conjunto de actividadespropias del giro de la empresa que generan incrementos o disminuciones patrimoniales, cualquiera sea su naturaleza.De esta forma, los ingresos y gastos que normalmente se clasifican en el estado de resultado fuera de la explotación,en el estado de flujos de efectivo se consideran también como parte del flujo operacional.

Nota 3 - Cambios Contables

Durante el año 2001 no se han producido cambios en la aplicación de principios de contabilidad.

Nota 4 - Valores Negociables

2001 2000M$ M$

Cuotas de fondos mutuos 20.886.985 -

Total 20.886.985 -

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096

Nota 5 - Deudores de Corto y Largo Plazo

Circulantes

Más de 90

Hasta 90 días Hasta 1 año Total circulante (neto) Largo plazoRubro 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000 Subtotal 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores por ventas 1.269.939 2.812.047 - - 1.269.939 1.269.939 2.812.047 - -

Deudores varios 208.452 378.614 - - 208.452 208.452 378.614 - -

Total 1.478.391 3.190.661 - - 1.478.391 1.478.391 3.190.661 - -

Nota 6 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas

a) Documentos y cuentas por cobrar

Corto Plazo Largo Plazo

Rut. Sociedad 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$

78.835.420-7 Inversiones Tocopilla Ltda.. 16.865 6.582 - -

0-E Electroandina International Inc. 53.227 - - -

96.701.340-4 Soc. Contractual Minera el Abra 2.949.141 2.016.782 - -

96.782.220-5 Tractebel Andino S.A. - 2.730 - -

96.896.290-6 Distrinor S.A. 1.917.215 265.686 - -

61.704.000-k Corporación Nacional del Cobre 9.326.963 6.875.881 - -

Total 14.263.411 9.167.661 - -

b) Documentos y cuentas por pagar

Corto Plazo Largo Plazo

Rut. Sociedad 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$

78.974.730-k GasoSducto Nor Andino S.A. 3.122.816 2.804.403 - -

61.704.000-k Corporación Nacional del Cobre 37.013.082 27.741.660 - -

96.782.220-5 Tractebel Andino S.A. - 24.270 - -

77.345.310-1 CDEC-SING - 17.390 - -

Total 40.135.898 30.587.723 - -

Estados Financieros Electroandina S.A.

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097

c) Transacciones con Compañías Relacionadas

31.12.2001 31.12.2000

Efectos en Efectos enNaturaleza Descripción resultados resultados

Sociedad de la relación lde a transacción Monto (cargo) abono Monto (cargo) abonoM$ M$ M$ M$

Corporación Nacional del Cobre Acc. de la Sociedad Suministro de Energía y Potenc. 83.305.837 83.305.837 61.915.600 61.915.600

Soc. Contractual Minera El Abra Coligada de Accionista Suministro de Energía y Potenc. 21.744.429 21.744.429 16.152.229 16.152.229

Tractebel Andino S.A. Acc. de la Matriz Arriendo-Asesorías 21.923 21.923 211.303 16.277Compra acciones Distrinor S.A. - - 1.021 -

Gasoducto Nor Andino S.A. Indirecta Transportes de Gas 38.640.310 ( 38.640.310 ) 24.970.410 ( 24.970.410 )

Distrinor S.A. Filial Venta de Gas 2.455.808 2.455.808 - -Cuenta Corriente 2.837.592 12.956 265.686 4.369

CDEC-SING Ltda. Coligada Cobro Administración 517.978 ( 517.978 ) 187.288 ( 187.288 )

Nota 7 - Existencias

La composición de este rubro al cierre de cada ejercicio es la siguiente:

2001 2000M$ M$

Materiales y suministro 924.016 867.503

Carbón importado 1.936.354 2.171.294

Material en tránsito - 178.327Total 2.860.370 3.217.124

Nota 8 - Impuestos Diferidos e Impuesto a la Renta

a) Información general

Al 31 de diciembre de 2001, la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a la renta por tener pérdidatributaria, ascendente a M$ 18.236.083, lo que generó un impuesto por recuperar por absorción de utilidadestributarias de M$ 2.390.712, que se presenta dentro del rubro impuestos por recuperar del activo circulante.

Al 31 de diciembre de 2000, la Sociedad constituyó provisión por impuesto a la renta de M$ 2.622.527, generadaprincipalmente por la utilidad tributaria determinada a dicha fecha, la cual ascendió a M$ 17.226.065.

Al 31 de diciembre de 2001 existen utilidades acumuladas sin crédito que ascienden a M$ 92.710 (utilidadesacumuladas con crédito de 15% por M$ 18.557.824 en 2000).

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098

b) Impuestos diferidos

31.12.2001 31.12.2000

Conceptos Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo

Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Diferencias temporarias

Ingresos anticipados - - 22.511 - - - - -

Provisión de vacaciones 87.633 - - - 73.056 - - -

Amortización intangibles - 34.745 - - 22.993 - - -

Depreciación activo fijo - - - 2.818.940 - - 537.936 -

Indemnización añosde servicio - - - 48.145 - - - -

Otros eventos - 166.254 - 189.712 24.740 - - -

Provisión del giro 1.044.569 - - - 863.056 - - -

Total 1.132.202 200.999 22.511 3.056.797 983.845 - 537.936 -

c) Impuestos a la Renta

2001 2000M$ M$

Item

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) - ( 2.622.527 )

Efecto por activos o pasivos porimpuesto diferido del ejercicio ( 2.178.608 ) 155.014

Beneficio tributario por pérdidas tributarias 2.390.712 -Efecto por amortización de cuentas complementariasde activos y pasivos diferidos - 290.895

Total 212.104 ( 2.176.618 )

Estados Financieros Electroandina S.A.

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099

Nota 9 - Activos Fijos

2001 2000M$ M$

Terrenos

Terrenos 12.889.952 12.889.952

Valor Bruto 12.889.952 12.889.952

Construcciones y obras de infraestructura

Muelle y sistema manejo carbón 29.980.106 28.769.156

Instalaciones comunes planta 1.135.531 1.086.649

Edificios 15.543.600 15.476.178

Valor bruto 46.659.237 45.331.983

Depreciación ( 8.997.978 ) ( 7.431.365 )

Maquinarias y Equipos

Equipos de energía eléctrica 308.746.412 201.130.251

Líneas de transmisión 25.528.592 24.300.645

Otras maquinarias y equipos 21.931.536 10.864.539

Valor bruto 356.206.540 236.295.435

Depreciación ( 86.157.301 ) ( 69.694.168 )

Otros Activos Fijos

Obras en construcción 1.346.039 100.748.970

Valor Bruto 1.346.039 100.748.970

Total activo fijo bruto 417.101.768 395.266.340

Total depreciación ( 95.155.279 ) ( 77.125.533 )

Total Activo Fijo Neto 321.946.489 318.140.807

Detalle Depreciación del Ejercicio

Resultado de la explotación 17.798.600 14.627.764

Resultado fuera de la explotación 267.134 266.062

Total Depreciación del Ejercicio 18.065.734 14.893.826

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100

Estados Financieros Electroandina S.A.No

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101

Nota 11 - Intangibles

2001 2000M$ M$

Concesiones y Derechos 1.021.921 1.021.921

Amortizaciones ( 204.384 ) ( 153.288 )

Total 817.537 868.633

Nota 12 - Otros Activos

Corresponde a encaje bancario e impuestos de timbres y estampillas del préstamo otorgado por Citibank N.A., diferidoen el período del Crédito por M$ 703.619 (M$ 1.152.685 en 2000).

Nota 13 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras Corto Plazo

Tipos de Moneda e Indice de ReajusteBanco oInstitución Financiera Dólares Pesos no reajustables Total

31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Corto Plazo

Banco Crédito e Inversiones - - 29.552 - 29.552 -

Banco Santander - - 71 15.093 71 15.093

Total - - 29.623 15.093 29.623 15.093

Largo Plazo

Citibank 18.055.997 16.831.089 - - 18.055.997 16.831.089

Banco KFW 987.451 895.413 - - 987.451 895.413

ABN AMRO Bank 14.802.464 13.374.131 - - 14.802.464 13.374.131

Total 33.845.912 31.100.633 - - 33.845.912 31.100.633

Monto capital adeudado 33.643.613 30.388.291 - - 33.643.613 30.388.291

Tasa interés promedio anual 5,11 7,15 - - - -

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 99,4023

Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 0,5977

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102

Nota 14 - Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras Largo Plazo

Años de Vencimiento 31.12.2001 31.12.2000

Tasa deBanco o Institución Moneda índice Más de 1 Más de 2 Más de 3 Más de 5 Total interés anual Totalfinanciera de reajuste hasta 2 hasta 3 hasta 5 hasta 10 largo plazo promedio largo plazo

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Citibank (1) Dólares 17.857.908 17.857.913 - - 35.715.821 3,65 48.388.956

Banco KFW (2) Dólares 987.451 987.451 1.974.902 3.456.059 7.405.863 7,6 7.582.215

Total 18.845.359 18.845.364 1.974.902 3.456.059 43.121.684 55.971.171

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 100,0000

Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 0,0000

(1) Con fecha 7 de agosto de 1997, la Sociedad suscribió con trece bancos extranjeros, actuando como banco agente el CitibankN.A., un crédito sindicado ascendente a MUS$ 150.000 pagaderos en el plazo de 7 años, con 2 de gracia.

(2) Con el objeto de hacer frente a las necesidades de financiamiento para las inversiones consideradas en el proyecto SQM, adjudicadoa Siemens, cuya finalidad es abastecer de energía eléctrica a las instalaciones de SQM en María Elena y Pedro de Valdivia,Electroandina suscribió, en junio de 1999, un crédito con el banco alemán KFW, Kreditanstalt Für Wiederaufbau, por la suma deMUS$ 11.556 y de MUS$ 3.524. Este crédito fue otorgado a 11 años, pagadero en 20 cuotas semestrales a partir del 30 dediciembre del año 2000.

Nota 15 - Obligaciones con el Público Corto y Largo Plazo (pagarés y bonos)

N° de Inscripción Periodicidad Valor par Colocación eno Identificación del Monto Nominal Unidad de Tasa de Plazo Pago de Pago de Chile o en elInstrumento Serie Colocado Vigente Reajuste Interés Final Intereses Amortización 31.12.2001 31.12.2000 Extranjero

del Bono M$ M$

Bonos Largo Plazo -porción corto plazo

Bonos convertibles AA - UF 5% 25.01.2001 Trimestral 01.2001 - 31.183.451 Nacional

Bonos convertibles BB - UF 5% 25.01.2001 Trimestral 01.2001 - 820.617 Nacional

Bonos convertibles CC - UF 5% 25.01.2001 Trimestral 01.2001 - 820.617 Nacional

Total porción corto plazo - 32.824.685

Estados Financieros Electroandina S.A.

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103

Nota 16 - Provisiones y Castigos

2001 2000M$ M$

Provisión de vacaciones y otros beneficios del personal 809.124 1.176.050

Provisión potencia firme 9.937.746 9.970.971

Provisión compra energía 3.188.102 2.177.450

Mantención ciclo combinado 2.564.788 -

Otras provisiones del giro 5.340.237 5.792.452

Total 21.839.997 19.116.923

Nota 17 - Indemnizaciones al Personal por Años de Servicio

El saldo al 31 de diciembre de 2001 de la provisión por indemnización por años de servicio asciende a M$133.801(M$128.739 del 31 de diciembre del 2000) y se presenta bajo el rubro provisiones largo plazo.

Nota 18 - Cambios en el Patrimonio

El movimiento en el patrimonio al 31 de diciembre de 2001 y 2000 es el siguiente:

Capital Utilidad Resultado DividendosPagado Acumulada del Ejercicio Provisorios Total

M$ M$ M$ M$ M$

Saldos al 01.01.2000 172.684.122 114.654 10.690.777 ( 3.126.816 ) 180.362.737

Traspaso Utilidad 1999 - 7.563.961 ( 10.690.777 ) 3.126.816 -

Dividendos definitivo año 1999 (1) - ( 7.563.961 ) - - ( 7.563.961 )

Aumento Capital (2) 4.931.980 - - - 4.931.980

Corrección Monetaria 8.116.154 141.541 - - 8.257.695

Utilidad del Ejercicio - - 16.309.246 - 16.309.246

Saldos al 31.12.2000 185.732.256 256.195 16.309.246 - 202.297.697

Saldos actualizados al 31.12.2001 191.489.956 264.137 16.814.833 - 208.568.926

Saldos al 01.01.2001 185.732.256 256.195 16.309.246 - 202.297.697

Traspaso Utilidad 2000 - 16.309.246 ( 16.309.246 ) - -

Aumento de capital (2) 2.631.981 - - - 2.631.981

Corrección Monetaria 5.797.180 513.530 - - 6.310.710

Pérdida del Ejercicio - - ( 12.207.140 ) - ( 12.207.140 )

Saldos al 31.12.2001 194.161.417 17.078.971 ( 12.207.140 ) - 199.033.248

(1) Con fecha 26 de abril de 2000, en Junta Ordinaria de Accionistas se acordó distribución la suma de M$ 7.563.961 como dividendo adicional a los Accionistas, loque significa un dividendo de $ 21,7479 por acción.

(2) Con fecha 8 de noviembre de 2000, en Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó aumentar el capital en M$ 7.563.961 dividido en 15.224.417 acciones, delas cuales 9.926.877 corresponden a la Serie A y 5.297.540 a la serie B e inscritas con el N° 622 en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia deValores y Seguros. De este aumento se suscribieron y pagaron en el acto la totalidad de las acciones Serie A, mientras que las acciones Serie B fueron suscritasy pagadas en junio de 2001.

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104

Estados Financieros Electroandina S.A.

Número de acciones

Número Acciones Número Acciones Número AccionesSerie Suscritas Pagadas con Derecho a Voto

A 236.706.464 236.706.464 236.706.464

B 126.319.895 126.319.895 126.319.895

Capital (Monto-$)

Serie Capital Suscrito Capital Pagado

A 126.600.345 126.600.345

B 67.561.072 67.561.072

194.161.417 194.161.417

Controlador de la Sociedad

Inversiones Tocopilla Ltda. es quien reúne los requisitos de controlador, según lo establecido en la Ley N° 18.045 deMercado de Valores.

Nota 19 - Otros Ingresos y Egresos Fuera de la Explotación

a) Ingresos fuera de la explotación

El detalle de los ingresos fuera de la explotación es el siguiente:

2001 2000M$ M$

Ingresos financieros 1.856.620 1.706.010

Utilidad inversión empresas relacionadas - 37.751

Servicios mantención 306.363 551.889

Servicios Puerto 1.508.483 1.889.854

Venta de servicios y combustibles 3.790.988 1.977.695

Sub Total 5.605.834 4.419.438

Total ingresos fuera de la explotación 7.462.454 6.163.199

b) Egresos fuera de la explotación

El detalle de los egresos fuera de la explotación es el siguiente:

2001 2000M$ M$

Pérdida inversión empresas relacionadas 123.809 97.070

Gastos financieros 6.765.406 7.543.504

Servicios Puerto 152.319 206.288

Venta de servicios y combustibles 2.342.500 1.401.314

Sub Total 2.494.819 1.607.602

Total egresos fuera de la explotación 9.384.034 9.248.176

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105

Nota 20 - Corrección Monetaria

Indice de 2001 2000Reajustabilidad M$ M$

Activos (Cargos)/Abonos

Existencias IPC 64.7822 15.202

Activo fijo IPC 9.679.249 14.579.742

Inversiones en empresas relacionadas IPC 2.582 2.841

Otros activos no monetarios IPC 421.517 611.240

Cuentas de gastos y costos IPC 1.415.803 1.367.868

Total abonos 11.583.933 16.776.893

Pasivos (Cargos)/Abonos

Patrimonio IPC ( 6.310.710 ) ( 8.513.684 )

Pasivos no monetarios IPC ( 1.522.549 ) ( 1.520.268 )

Cuentas de ingresos IPC ( 1.646.139 ) ( 1.949.091 )

Total cargos ( 9.479.398 ) ( 11.983.043 )

Utilidad por corrección monetaria 2.104.535 4.793.850

Nota 21 - Diferencias de Cambio

Moneda 2001 2000M$ M$

Activos (Cargos)/ Abonos

Depósitos a plazo US$ 639.195 1.287.093

Cuenta corriente dólares US$ 1.258.283 419.596

Documentos por cobrar empresas relacionadas US$ 530.727 ( 377.180 )

Anticipo a proveedores US$ ( 472.151 ) -

Total abonos 1.956.054 1.329.509

Pasivos (Cargos)/ Abonos

Provisiones varias US$ ( 2.439.648 ) ( 280.982 )

Documentos por pagar US$ ( 2.787.869 ) ( 1.312.876 )

Créditos bancarios US$ ( 8.748.928 ) ( 7.874.978 )

Documentos por pagar empresas relacionadas US$ ( 3.480.733 ) -

Total cargos ( 17.457.178 ) ( 9.468.836 )

Pérdida por diferencia de cambio ( 15.501.124 ) ( 8.139.327 )

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106

Estados Financieros Electroandina S.A.

Nota 22 - Contingencias y Restricciones

a) Contingencias

La Sociedad formalizó con fecha 25 de noviembre de 1997 dos contratos de transporte de gas con Gasoducto NorAndino S.A., que implicaban la construcción por parte de esta última entidad de un gasoducto para el suministro degas desde Argentina. El proyecto se contemplaba para abastecer dos Centrales de Ciclo Combinado queElectroandina S.A. construiría en Tocopilla y en Coloso. El costo de transporte de gas convenido en los contratosasciende a un total aproximado de US$ 50 millones anuales, asignables en 50% para cada una de las Centrales.Estos contratos se entendían condición básica para la factibilidad del Plan de Expansión de la Sociedad y delproyecto de construcción del gasoducto y tienen una duración de 20 años, a contar de la fecha de término de laconstrucción del gasoducto.

La construcción del gasoducto está terminada hasta la ciudad de Tocopilla y Coloso. El término de la construccióne inicio de la operación de la Central de Tocopilla ocurrió el 23 de febrero del 2001. Por otra parte, en atención a unanálisis actualizado de las condiciones de mercado, la Sociedad decidió postergar la construcción de la Central queen principio estaba contemplada para Coloso, por un período aproximado de 4 años.

Desde la fecha de iniciación de las operaciones de la Central de Ciclo Combinado de Tocopilla, ésta absorbe latotalidad de los costos de transporte de gas comprometidos, descritos en el primer párrafo, mientras no se construyay entre en operación la Central de Coloso o alternativamente, mientras no se utilice para otras finalidades la capacidadde transporte contratada que permitan distribuir el costo de la misma.

b) Restricciones

El contrato de crédito con Citibank N.A., New York establece límites a ciertos indicadores financieros, con los cualesla Sociedad cumple al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los cuales deberán mantenerse controlados durante todoel período del crédito. Los límites mencionados son:

• Cobertura de intereses debe ser mayor a 2,5 veces (EBITDA/Intereses)• Límites de Deuda deben ser menor a 0,6 (Deuda/ (Deuda + Patrimonio))• Patrimonio Neto debe ser mayor a M$ 161.268.719.

c) Garantías Directas

LiberaciónDeudor Activos Comprometidos de Garantías

Acreedor de Tipo dela Garantía Nombre Relación Garantía Tipo Valor Contable 31.12.2002

M$ M$

SQM Electroandina S.A. - Suministro Eléctrico Boleta 622.051 622.051

d) Garantías Indirectas

LiberaciónDeudor Activos Comprometidos de Garantías

Acreedor de Tipo de la Garantía Nombre Relación Garantía Tipo Valor Contable 31.12.2002

M$ M$

SQM Distrinor S.A. Filial Suministro Gas Boleta 487.880 487.880

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Nota 23 - Cauciones Obtenidas de Terceros

Contratista Descripción Vencimiento Valor Contable M$

Wackenhut Chile S.A. Cumplimiento contrato servicios protección,control y seguridad de bienes EA 31.12.2001 894

Sinto Ltda. Recepción apilamiento compactación, ymovilización de carbón en cancha 25.04.2002 16.263

Sinto Ltda. Evacuación y transporte de cenizas y escoriasdesde silos de las unidades 13, 14 y 15 25.04.2002 8.131

Sinto Ltda.. Correcta ejecución contrato reforzamiento

20 Ml. Enrocado borde costero 26.11.2002 486

Amo Mi Tierra Ltda. Reparación y pintado partes estructurales delas unidades generadoras 26.02.2002 1.142

Octavio Araya Veas e Hijos Fiel cumplimiento contrato N° 959806-004-2de extracción de basura y escombros 02.05.2002 244

SCS Foxboro Chile S.A. Garantiza correcto funcionamiento equipossistema Scada según contrato 31.03.2002 50.442

Silvana Bruzone L. Fiel cumplimiento contrato servicios aseogeneral en recintos industriales 30.06.2002 651

Constructora El Roble S.A. Fiel cumplimiento contrato proyecto acceso aElectroandina S.A. A la vista 3.785

Andean Silver Corp. Bolivia Fiel y oportuno cumplimiento obligaciones decarta itención suscrita con ASCB 31.03.2002 268.464

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 19.709.179

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 54.544.203

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 3.273.950

ABB Alstom Power Performance Bond A la vista 175.777

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108

Nota 24 - Moneda Nacional y Extranjera

a) Activos

Rubro Moneda 2001 2000M$ M$

Activos circulantes

Disponible Dólar 32.729 30.150

Disponible $ no reajustable 4.572 5.226

Depósitos a plazo Dólar - 14.720.747

Depósitos a plazo $ no reajustable - 43.712.847

Valores negociables Dólar 19.474.720 -

Valores negociables $ no reajustable 1.412.265 -

Deudores por venta Dólar 915.290 854.621

Deudores por venta $ no reajustable 354.649 1.957.426

Deudores varios Dólar 43.412 18.334

Deudores varios $ no reajustable 165.040 360.280

Documentos y cuentas por cobrarempresas relacionadas Dólar 11.870.063 9.103.339

Documentos y cuentas por cobrarempresas relacionadas $ no reajustable 2.393.348 64.322

Existencias Dólar 1.936.354 2.171.151

Existencias $ Reajustables 924.016 1.045.973

Impuestos por recuperar $ Reajustables 3.236.673 2.336.167

Impuesto diferido $ Reajustables 1.109.691 445.909

Gastos pagados por anticipado $ Reajustables 827.693 639.723

Activos fijos

Terrenos $ Reajustables 12.889.952 12.889.952

Construcción y obras infraestructura $ Reajustables 37.661.259 37.900.618

Maquinarias y equipos $ Reajustables 270.049.239 166.601.267

Otros activos fijos $ Reajustables 1.346.039 100.748.970

Otros Activos

Inversiones empresas relacionadas Dólar 373.521 -

Inversiones empresas relacionadas $ Reajustables 3.572.522 75.200

Intangibles $ Reajustables 817.537 868.633

Otros $ Reajustables 703.619 1.152.685

Total activos Dólar 34.646.089 26.898.342$ No Reajustables 4.329.874 46.100.101$ Reajustables 333.138.240 324.705.097

Estados Financieros Electroandina S.A.

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111

Nota 25 - Sanciones

No han sido aplicadas sanciones a la Sociedad y sus administradores durante ambos ejercicios.

Nota 26 - Hechos Posteriores

En el período comprendido entre la fecha de término del ejercicio y la emisión de los estados financieros, no hanocurrido otros hechos significativos que afecten a los mismos.

Nota 27 - Medio Ambiente

Los gastos efectuados por este concepto en el período enero a diciembre del 2001 corresponden al Programa MonitoreoMarino Costero y ascienden a la suma de M$ 56.408. El presupuesto anual alcanzaba la suma de M$ 55.000.

Nota 28 - Impuestos por Recuperar

2001 2000M$ M$

Crédito 4% inversión activo fijo 14.262 14.228

Crédito gastos capacitación 30.000 23.787

Remanente IVA Crédito Fiscal - 1.915.516

Pagos provisionales mensuales 801.699 382.636

PPM articulo 31 N° 3 2.390.712 -

Total 3.236.673 2.336.167

Nota 29 - Depósitos a Plazo

2001 2000M$ M$

Banco Santiago - 20.387.832

Banco Chile - 15.100.238

Banco Crédito Inversiones - 446.641

ABN AMRO Bank - 14.720.747

Banco Santander - 7.778.136

Total - 58.433.594

Nota 30 - Documentos por Pagar Largo Plazo

Vencimiento 2001 2000M$ M$

Alston Power Generation 04.2004 7.104.472 10.620.032

Total 7.104.472 10.620.032

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112

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113

Santiago, Chile - Diciembre 31, 2001 y 2000

EstadosFinancieros

Distrinor S.A.

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114

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115

Informe de los Auditores Independientes

SeñoresPresidente, Directores y AccionistasDistrinor S.A.

Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Distrinor S.A. al 31 dediciembre de 2001 y 2000 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos deefectivo por los años terminados en esa fechas. La preparación de dichos estadosfinancieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de laadministración de Distrinor S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opiniónsobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmenteaceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestrotrabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estadosfinancieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen,a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones reveladosen los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de losprincipios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por laadministración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general delos estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una baserazonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, entodos sus aspectos significativos, la situación financiera de Distrinor S.A. al 31 de diciembrede 2001 y 2000 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los añosterminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Chile y normas de la Superintendencia de Valores y Seguros.

David Molina C.Santiago, enero 28 de 2002

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116

Balances Generales

Estados Financieros Distrinor S.A.

Diciembre 31,

2001 2000ACTIVOS M$ M$

Activo Circulante

Disponible 9.793 805

Depósitos a plazo - 4.989

Valores negociables 511.094 -

Deudores por venta 738.349 43.281

Deudores varios 117.533 1.038

Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 65.283 19.834

Impuestos por recuperar 576.959 18.848

Gastos pagados por anticipado 1.220 263

Total activo circulante 2.020.231 89.058

Activo Fijo

Maquinarias y equipos 234.371 11.292

Otros activos fijos 3.391.949 173.504

Depreciación acumulada ( 11.239 ) ( 1.594 )

Total activo fijo 3.615.081 183.202

Otros Activos

Impuestos diferidos 33.853 7.554

Total otros activos 33.853 7.554

Total Activos 5.669.165 279.814

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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117

Diciembre 31,

2001 2000PASIVOS Y PATRIMONIO M$ M$

Pasivo Circulante

Cuentas por pagar 155.594 38.750

Documentos por pagar 2.380 -

Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 1.917.215 265.686

Provisiones 7.220 21.800

Retenciones 89.335 2.976

Total pasivo circulante 2.171.744 329.212

Patrimonio

Capital pagado 3.661.246 1.088

Pérdidas acumuladas ( 50.486 ) ( 15.571 )

Pérdida del ejercicio ( 113.339 ) ( 34.915 )

Total patrimonio 3.497.421 ( 49.398 )

Total Pasivos y Patrimonio 5.669.165 279.814

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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118

Estados de Resultados

Estados Financieros Distrinor S.A.

Por los años terminadosal 31 de Diciembre de

2001 2000M$ M$

Resultado Operacional

Ingresos de explotación 2.542.054 206.102

Costos de explotación ( 2.495.317 ) ( 146.049 )

Margen de explotación 46.737 60.053

Gastos de administración y ventas ( 157.177 ) ( 74.986 )

Resultado operacional ( 110.440 ) ( 14.933 )

Resultado no Operacional

Ingresos financieros 5.337 1.359

Otros ingresos fuera de la explotación 2.860 -

Gastos financieros ( 14.653 ) ( 9.556 )

Corrección monetaria ( 1.060 ) ( 17.613 )

Diferencia de cambio ( 21.600 ) ( 1.726 )

Resultado no operacional ( 29.116 ) ( 27.536 )

Resultado antes de impuestos a la renta ( 139.556 ) ( 42.469 )

Impuestos a la renta y diferidos 26.217 7.554

Pérdida del ejercicio ( 113.339 ) ( 34.915 )

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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119

Estados de Flujos de Efectivo

Por los años terminadosal 31 de Diciembre de

2001 2000FLUJO NETO TOTAL DEL EJERCICIO M$ M$

Flujo Originado por Actividades de la Operación

Recaudación de deudores por ventas 1.685.042 193.473

Ingresos financieros percibidos 5.337 1.359

Otros ingresos percibidos 2.860 -

Pago a proveedores y personal ( 2.451.590 ) ( 192.669 )

Intereses pagados ( 14.653 ) ( 5.187 )

I.V.A. y otros similares pagados ( 558.111 ) (18.114 )

Flujo neto negativo originado por actividades de la operación ( 1.331.115 ) ( 21.138 )

Flujo Originado por Actividades de Financiamiento

Emisión acciones de pago 3.660.158 -

Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 1.651.529 261.317

Pago de otros préstamos de empresas relacionadas - ( 27.550 )

Flujo neto positivo originado por actividades de financiamiento 5.311.687 233.767

Flujo Originado por Actividades de Inversión

Incorporación de activos fijos ( 3.441.524 ) ( 217.835 )

Flujo neto negativo originado por actividades de inversión ( 3.441.524 ) ( 217.835 )

Flujo Neto Total Positivo (Negativo) del Ejercicio 539.048 ( 5.206 )

Efecto Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente ( 23.955 ) ( 579 )

Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente 515.093 ( 5.785 )

Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente 5.794 11.579

Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente 520.887 5.794

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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Conciliación entre el Flujo Originado por Actividades de laOperación y el Resultado del Ejercicio

Estados Financieros Distrinor S.A.

Por los años terminadosal 31 de Diciembre de

2001 2000M$ M$

Pérdida del ejercicio ( 113.339 ) ( 34.915 )

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo

Depreciación del ejercicio 9.901 1.584

Corrección monetaria neta 22.660 19.339

Otros (abonos) cargos a resultado que no representan flujo de efectivo ( 26.217 ) 10.960

Total cargo neto a resultados 6.344 31.883

Variación de activos, que afectan al flujo de efectivo(Aumento) Disminución

Deudores por ventas ( 740.517 ) ( 63.116 )

Otros activos ( 674.606 ) ( 18.319 )

Total aumento neto de activos ( 1.415.123 ) ( 81.435 )

Variaciones de pasivos, que afectan al flujo de efectivoAumento (Disminución)

Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 104.644 60.355

Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar, netos 86.359 2.974

Total aumento neto de pasivos 191.003 63.329

Flujo neto negativo originado por actividades de la operación ( 1.331.115 ) ( 21.138 )

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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Notas a los Estados Financieros

Diciembre 31, 2001 y 2000

Nota 1 - Identificación de la Sociedad

Distrinor S.A. fue constituida según escritura pública con fecha 8 de septiembre 1999 ante el Notario Público deSantiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola, cuyo extracto de constitución fue publicado en el Diario Oficial N°36464 de fecha 11 de septiembre de 1999 e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 21869 N° 17365del año 1999.

El objeto principal de la Sociedad es comprar, vender y transportar gas natural y sus derivados y toda clase de combustiblessólidos y líquidos dentro de Chile o en el extranjero.

Nota 2 - Resumen de los Criterios Contables Aplicados

a) Período

Los estados financieros corresponden a los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de2001 y 2000 respectivamente.

b) Bases de preparación

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Chile y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en caso de existirdiscrepancias entre éstas primarán las normas impartidas por dicha Superintendencia.

c) Bases de presentación

Para posibilitar una mejor comparación de las cifras de los estados financieros de 2001 y 2000, las correspondientesa 2000 y sus notas se presentan actualizadas extracontablemente en el índice de corrección monetaria aplicado alejercicio 2001 de un 3,1% e incluyen algunas reclasificaciones menores.

d) Corrección monetaria

Con el objeto de reflejar en los estados financieros el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, losactivos y pasivos no monetarios, el capital propio y las cuentas de resultados se corrigen monetariamente sobrebase financiera. El detalle de la corrección monetaria aplicada se demuestra en la Nota 11 y su efecto neto seregistra en resultados. El índice de corrección monetaria aplicado en el período enero - diciembre del 2001 fue de un3,1% y en el período enero - diciembre de 2000 fue de un 4,7%.

e) Bases de conversión

Los activos y obligaciones en monedas extranjeras o unidades reajustables se registran a los valores correspondientesal cierre de los estados financieros, los que se detallan a continuación:

2001 2000$ $

Unidad de Fomento 16.262,66 15.769,92

Dólar U.S.A. 654,79 573,65

f) Valores Negociables

Corresponde a inversiones en fondos mutuos de renta fija valorizadas al valor de la cuota al cierre de los estadosfinancieros.

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122

Estados Financieros Distrinor S.A.

g) Activo fijo

Los bienes del activo fijo se incorporan a sus valores de adquisición y al igual que las depreciaciones acumuladas,se incrementan por la corrección monetaria.

h) Depreciación activo fijo

Las depreciaciones de estos bienes se calculan sobre valores actualizados, según el sistema lineal y de acuerdo asu vida útil estimada.

i) Impuestos a la renta y diferidos

Los impuestos a la renta se provisionan sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones legales vigentes.Los impuestos diferidos se registran de acuerdo a lo señalado en la Circular N° 1.466 de la Superintendencia deValores y Seguros, determinados sobre las diferencias temporarias entre la base tributaria de activos y pasivos y subase contable, conforme a los Boletines Técnicos N° 60 y 68 del Colegio de Contadores de Chile A.G..

j) Ingresos de la explotación

Los ingresos provenientes de la explotación del giro de la Sociedad son reconocidos a medida que la operación quelos origina queda perfeccionada desde el punto de vista de la legislación o políticas comerciales aplicables. En estecontexto, los ingresos de la explotación consideran principalmente las ventas de gas natural y su transporteperfeccionados durante el ejercicio aunque éstos hayan sido percibidos o no.

k) Estado de flujos de efectivo

Para efectos de la preparación del estado de flujos de efectivo la Empresa ha considerado como efectivo equivalentelas inversiones financieras de renta fija, incluidas las cuotas de fondos mutuos, con vencimiento a menos de 90 días.

El concepto de operación considerado en la clasificación del flujo de efectivo, está referido al conjunto de actividadespropias del giro de la Empresa que generan incrementos o disminuciones patrimoniales, cualquiera sea su naturaleza.De esta forma los ingresos y gastos que normalmente se clasifican en el estado de resultados como fuera deexplotación, en el estado de flujos de efectivo se consideran también como parte del flujo operacional.

Nota 3 - Cambios Contables

Al 31 de diciembre del 2001 no se han producido cambios en la aplicación de principios de contabilidad.

Nota 4 - Valores Negociables

2001 2000M$ M$

Cuotas de fondos mutuos 511.094 -

Total 511.094 -

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123

Nota 5 - Deudores de Corto y Largo Plazo

Circulantes

Más de 90

Hasta 90 días Hasta 1 año Total circulante (neto) Largo plazo

Rubro 31.12.2001 31.12.2000 31.012.2001 31.012.2000 Subtotal 31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 30.12.2000

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores por ventas 738.349 43.281 - - 738.349 738.349 43.281 - -

Deudores varios 117.533 1.038 - - 117.533 117.533 1.038 - -

Total 855.882 44.319 - - 855.882 855.882 44.319 - -

Nota 6 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas

a) Documentos y cuentas por cobrar

Sociedad Corto Plazo Largo Plazo31.12.2001 31.12.2000 31.1S2.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$

Gasoducto Nor Andino S.A. 65.283 19.834 - -

Total 65.283 19.834 - -

b) Documentos y cuentas por pagar

Sociedad Corto Plazo Largo Plazo31.12.2001 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2000

M$ M$ M$ M$

Electroandina S.A. 1.917.215 265.686 - -

Total 1.917.215 265.686 - -

c) Transacciones con Compañías Relacionadas

31.12.2001 31.12.2000

Efecto en Efecto enNaturaleza Descripción resultados resultados

Sociedad de la relación de la transacción Monto (cargo)/abono Monto (cargo)/abonoM$ M$ M$ M$

Gasoducto Nor Andino S.A. Indirecta Reembolso de gasto 123.229 - 112.372 112.372

Electroandina S.A. Matriz Cuenta corriente 2.837.592 ( 12.956 ) 265.686 ( 4.369 )Compra de gas 2.455.808 (2.455.808 ) - -

Tractebel Andino S.A. Accionistacontrolador Cuenta corriente - - 421.922 ( 19.117 )

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124

Nota 7 - Impuestos Diferidos e Impuesto a la Renta

a) Información general

La Sociedad no ha determinado provisión de impuesto a la renta por tener pérdida tributaria al 31 de diciembre del2001 y 2000 respectivamente.

La renta líquida negativa determinada al 31 de diciembre del 2001 asciende a M$ 119.654, (renta líquida negativa deM$ 77.665 en 2000).

Al 31 de diciembre del 2001 no existen utilidades acumuladas

b) Impuestos diferidos

31.12.2001 31.12.2000

Conceptos Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo Impuesto diferido activo Impuesto diferido pasivo

Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Direrencias Temporarias

Provisión vacaciones 309 - - - 496 - - -

Pérdida tributaria - 33.544 - - - 11.650 - -

Otros - - - - - - 4.592 -

Total 309 33.544 - - 496 11.650 4.592 -

c) Impuestos a la Renta

2001 2000M$ M$

Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio 26.217 7.554

Total 26.217 7.554

Estados Financieros Distrinor S.A.

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125

Nota 8 - Activos Fijos

2001 2000M$ M$

Maquinaria y Equipos

Maquinarias y equipos de talleres 201.764 -

Vehículos 21.968 9.173

Otras maquinarias y equipos 10.639 2.119

Valor bruto 234.371 11.292

Depreciación ( 11.239 ) ( 1.594 )

Otros Activos Fijos

Obras en construcción 3.391.949 173.504

Valor bruto 3.391.949 173.504

Total activo fijo bruto 3.626.320 184.796

Total depreciación ( 11.239 ) ( 1.594 )

Total activo fijo neto 3.615.081 183.202

Detalle de la Depreciación del Ejercicio

Resultado de la explotación 9.901 1.584

Resultado fuera de la explotación - -

Total Depreciación del ejercicio 9.901 1.584

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126

Estados Financieros Distrinor S.A.

Nota 9 - Cambios en el Patrimonio

El movimiento del patrimonio al 31 de diciembre de 2001 y 2000, ha sido el siguiente:

Capital Pérdida PérdidaPagado acumulada del ejercicio Total

M$ M$ M$ M$

Saldos al 01.01.2000 1.008 - ( 14.426 ) ( 13.418 )Traspaso pérdida 1999 - ( 14.426 ) 14.426 -Corrección monetaria 47 ( 678 ) - ( 631 )Pérdida del ejercicio - - ( 33.865 ) ( 33.865 )Saldos al 31.12.2000 1.055 ( 15.104 ) ( 33.865 ) ( 47.914 )Saldos actualizados al 31.12.2001 1.088 ( 15.571 ) ( 34.915 ) ( 49.398 )Saldos al 01.01.2001 1.055 ( 15.104 ) ( 33.865 ) ( 47.914 )Traspaso pérdida 2000 - ( 33.865 ) 33.865 -Aumento de capital (1) 3.600.000 - - 3.600.000Corrección monetaria 60.191 ( 1.517 ) - 58.674Pérdida del ejercicio - - ( 113.339 ) ( 113.339 )Saldos al 31.12.2001 3.661.246 ( 50.486 ) (113.339 ) 3.497.421

(1) Con fecha 16 de mayo de 2001, en Junta Extraordinaria de Accionistas, se acordó aumentar el capital en M$ 3.600.000 mediantela emisión de 360.000 acciones de pago, las cuales fueron suscritas íntegramente por Electroandina S.A., encontrándose pagadasal 31 de diciembre de 2001.

Número de acciones

Número Número NúmeroAcciones Acciones Acciones con

Serie Suscritas Pagadas Derecho a Voto

A 360.100 360.100 360.100

Capital

Capital CapitalSuscrito Pagado

Serie M$ M$

A 3.661.246 3.661.246

Controlador de la Sociedad

Electroandina S.A. es el controlador con 360.099 acciones

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Nota 10 - Otros Ingresos y Egresos Fuera de la Explotación

a) Ingresos fuera de la explotación

El detalle de los ingresos fuera de explotación es el siguiente:

2001 2000M$ M$

Ingresos financieros 5.337 1.359

Otros ingresos 2.860 -

Total 8.197 1.359

b) Egresos fuera de explotación

El detalle de los egresos fuera de explotación es el siguiente:

2001 2000M$ M$

Gastos financieros 14.653 9.556

Total 14.653 9.556

Nota 11 - Corrección Monetaria

Indice de 2001 2000Reajustabilidad M$ M$

Activos (Cargos)/Abonos

Activo fijo IPC 50.892 2.455

Otros activos no monetarios IPC 9.177 -

Cuentas de gastos y costos IPC 24.159 -

Total abonos 84.228 2.455

Pasivos (Cargos)/Abonos

Patrimonio IPC ( 58.674 ) 651

Pasivos no monetarios IPC ( 5.627 ) ( 20.719 )

Cuentas de ingresos IPC ( 20.987 ) -

Total cargos ( 85.288 ) ( 20.068 )

Pérdida por corrección monetaria ( 1.060 ) ( 17.613 )

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Estados Financieros Distrinor S.A.

Nota 12 - Diferencias de Cambio

Moneda 2001 2000M$ M$

Activos (Cargos)/Abonos

Anticipo proveedores Dólar ( 3.537 ) -

Total cargos ( 3.537 ) -

Pasivos (Cargos)/Abonos

Documentos por pagar Dólar ( 18.063 ) ( 1.726 )

Total cargos ( 18.063 ) ( 1.726 )

Pérdida por diferencia de cambio ( 21.600 ) ( 1.726 )

Nota 13 - Contingencias y Restricciones

Garantías Directas

Activos LiberaciónTipo de Comprometidos de garantías

Acreedor de la Garantía Garantía Tipo Valor Contable 31.12.2002M$ M$

Seremi BS.NAC. II Región Cumplimiento Boleta 1.830 1.830

Seremi BS.NAC. II Región Cumplimiento Boleta 878 878

Seremi BS.NAC. II Región Cumplimiento Boleta 1.008 1.008

DIR.REG. de Vialidad II R. Ejecución Boleta 194 194

DIR.REG. de Vialidad II R. Ejecución Boleta 416 416

DIR.REG. de Vialidad II R. Ejecución Boleta 416 416

DIR.REG. de Vialidad II R. Ejecución Boleta 416 416

Nota 14 - Cauciones Obtenidas de Terceros

Contratista Descripción Vencimiento Valor ContableM$

Arcan Chile Restitución anticipo 22-07-2002 37.612

Import. Termomin Ltda. Correcta ejecución 28-12-2002 18.287

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Nota 15 - Moneda Nacional y Extranjera

a) Activos

Rubro Moneda 31.12.2001 31.12.2000M$ M$

Activos circulantes

Disponible $ No reajustable 9.793 805

Valores negociables $ Reajustable 511.094 -

Deudores varios $ No reajustable 117.533 1.038

Documentos y cuentas por cobrarempresas relacionadas $ No reajustable 65.283 19.834

Impuestos por recuperar Reajustable 576.959 18.848

Gastos pagados por anticipado $ Reajustable 1.220 263

Deudores por venta Dólares 719.860 -

Deudores por venta $ No reajustable 18.489 43.281

Depósitos a plazo $ No reajustable - 4.989

Activos fijos

Maquinarias y equipos $ No reajustable 223.132 9.698

Otros activos fijos $ No reajustable 3.391.949 173.504

Otros activos

Impuestos diferidos $ No reajustable 33.853 7.554

Total Activos $ No reajustable 244.951 77.501$ Reajustable 4.704.354 202.313Dólares 719.860 -

b) Pasivos Circulantes

HASTA 90 DIAS 31.12.2001 31.12.2000

Tasa Interés Tasa InterésPromedio Promedio

Rubro Moneda Monto Anual Monto AnualM$ M$

Cuentas por pagar Dólar 1.393 - - -

Cuentas por pagar $ No reajustables 154.201 - 38.750 -

Documentos por pagar $ No reajustables 2.380 - - -

Cuentas por pagar aempresas relacionadas Dólar - - 240.713 -

Cuentas por pagar aempresas relacionadas $ No reajustables 1.917.215 - 24.973 -

Provisiones $ No reajustables 7.220 - 21.800 -

Retenciones $ No reajustables 89.335 - 2.976 -

Total pasivo circulantes Dólar 1.393 - 240.713 -$ No reajustables 2.170.351 - 88.499 -

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Nota 16 - Sanciones

No han sido aplicadas a la Sociedad y sus administradores durante ambos ejercicios.

Nota 17 - Hechos Posteriores

En el período comprendido ente la fecha de término del ejercicio y la emisión de los estados financieros, no han ocurridootros hechos significativos que afecten a los mismos.

Nota 18 - Impuestos por Recuperar

El detalle de este rubro es el siguiente:

2001 2000M$ M$

Remanente IVA crédito fiscal 567.827 14.945

Pagos provisionales 297 3.903

Inversión activo fijo 4% 9.145 -

Impuesto único 35% ( 310 ) -

Total 576.959 18.848

Nota 19 - Provisiones y Castigos

La composición de este rubro es la siguiente:

2001 2000M$ M$

Beneficios del personal 4.521 3.308

Proveedores 2.699 18.230

Otras provisiones - 262

Total 7.220 21.800

Estados Financieros Distrinor S.A.

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December 31, 2001

FinancialStatements

ElectroandinaInternational Inc.

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To the President, Directors and ShareholdersElectroandina International Inc.

We have audited the balance sheet of Electroandina International Inc. for the periodbetween June 29 and December 31, 2001 and the related statement of cash flows forthe period then ended, all expressed in thousands of Chilean pesos. These financialstatements (including the related notes) are the responsibility of the management ofElectroandina International Inc. Our responsibility is to express an opinion on these financialstatements based on our audit.

We conducted our audit in accordance with auditing standards generally accepted inChile. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonableassurance about whether the financial statements are free of material misstatement. Anaudit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosuresin the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principlesused and significant estimates made by management, as well as evaluating the overallfinancial statement presentation. We believe that our audit provides reasonable basis forour opinion.

In our opinion, the financial statements referred to above present fairly, in all materialrespects, the financial position and cash flows of Electroandina International Inc. for theperiod between June 29 and December 31, 2001, in conformity with accounting principlesgenerally accepted in Chile.

The Company’s objective is basically the performance of financial, non-banking activities,specifically related to obtaining bank financing for the normal operations of ElectroandinaS.A. companies and therefore the Company does not generate any resource on its ownand is financially dependent on its shareholders.

These financial statements are issued in Chile, for consolidation purposes withElectroandina S.A. only and have no other purpose..

Report of Independent Auditors

David Molina C.Santiago, January 28, 2002

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Balance General

Diciembre 31,

2001ACTIVOS M$

Activo Circulante

Disponible 7.505

Total activo circulante 7.505

Otros Activos

Otros 419.280

Total otros activos 419.280

Total Activos 426.785

Estados Financieros Electroandina Internacional INC.

(cifras expresadas en miles de pesos chilenos)

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

Diciembre 31,

2001PASIVOS Y PATRIMONIO M$

Pasivo Circulante

Documentos y cuentas por pagarempresas relacionadas 53.227

Total pasivo circulante 53.227

Patrimonio

Capital pagado 373.558

Total patrimonio 373.558

Total Pasivos y Patrimonio 426.785

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Estado de Flujo de Efectivo

Por el período comprendido entre el 29 de junio y el 31 de diciembre de

2001FLUJO NETO TOTAL DEL EJERCICIO M$

Flujo Originado por Actividades de Financiamiento

Colocación de acciones de pago 373.558

Obtención de otros prestamos de empresas relacionadas 53.227

Flujo neto positivo originado por actividades de financiamiento 426.785

Flujo Originado por Actividades de Inversión

Otros desembolsos de inversión ( 419.280 )

Flujo neto negativo originado por actividades de inversión ( 419.280 )

Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente 7.505

Saldo inicial del Efectivo -

Saldo Final del Efectivo 7.505

(cifras expresadas en miles de pesos chilenos)

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

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Notas a los Estados Financieros

Diciembre 31, 2001

Estados Financieros Electroandina Internacional INC.

Nota 1 - Inscripción en el Registro de Valores

Electroandina International Inc. fue constituida el 29 de junio del 2001 ante el Notario público de Cayman Island. Seregistraron los estatutos bajo el Nro 111.258 del 29 de junio del 2001 en los archivos de Asst. Registrar of CompaniesCayman Islands.

Nota 2 - Criterios Contables Aplicados

a) General

Los presentes estados financieros han sido emitidos en Chile sólo para propósitos de consolidación con ElectroandinaS.A., la cual actúa como controlador y han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmenteaceptados en Chile.

Los registros contables de los cuales se derivan los presentes estados financieros se llevan en dólares y se mantienenen Chile. Los valores registrados se tradujeron a pesos chilenos aplicando el Boletín Técnico N° 64 del Colegio deContadores de Chile A.G..

b) Período

Los estados financieros corresponden al período comprendido entre el 29 de junio y el 31 de diciembre del 2001.

Nota 3 - Saldos y Transacciones con Entidades Relacionadas

a) Documentos y cuentas por pagar

Sociedad Naturaleza de la relación M$

Electroandina S.A. Matriz 53.227

Total 53.227

b) Transacciones con Compañías Relacionadas

Efectos enNaturaleza de Descripción de resultados

Sociedad RUT la relación la transacción Monto (cargo/abono)M$ M$

Electroandina S.A. 96.731.500-1 Matriz Cuenta corriente 53.227 -

(cifras expresadas en miles de pesos chilenos)

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Nota 4 - Otros Activos

El monto de M$ 419.280 incluido en el rubro otros de los Otros Activos, corresponde a los gastos acumulados al 31 dediciembre de 2001, por diversos conceptos, asociados a negociaciones de financiamiento que se llevan a cabo paraElectroandina S.A. u otras entidades relacionadas y que serán amortizados a futuro en el plazo que dure dichofinanciamiento.

Nota 5 - Cambios en el Patrimonio

El movimiento en el patrimonio es el siguiente:

Concepto Capital Pagado TotalM$ M$

Aporte inicial al 29.06.2001 1.637 1.637

Aumento Capital 371.921 371.921

Saldo al 31 de diciembre de 2001 373.558 373.558

Número de acciones

Número Acciones Número Acciones Número AccionesSerie Suscritas Pagadas con Derecho a Voto

A 2.500 2.500 2.500

Capital (Monto-$)

Serie Capital Suscrito Capital PagadoM$ M$

A 373.558 373.558

Controlador

Electroandina S.A. es controlador con 2.499 acciones.

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Nota 6 - Moneda Nacional y Extranjera

Rubro Moneda MontoM$

Activo circulante

Disponible Dólar 7.505

Otros Activos

Otros Dólar 419.280

Total activos 426.785

Pasivo Circulante

HASTA 90 DIAS 90 DIAS A 1 AÑO

31.12.2001 31.12.2000Tasa Interés Tasa InterésPromedio Promedio

Rubro Moneda Monto Anual Monto AnualM$ M$

Documentos y cuentas porpagar a empresas relacionadas Dólar - - 53.227 -

Total pasivo circulante Dólar - - 53.227 -

Nota 7 - Hechos Posteriores

En el período comprendido entre la fecha de término del ejercicio y la emisión de los estados financieros, no hanocurrido otros hechos significativos que afecten a los mismos.

Estados Financieros Electroandina Internacional INC.

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Declaración de Responsabilidad

Los suscritos, en su calidad de directores y Gerente General, en su caso, deElectroandina S.A., declaramos bajo juramento la veracidad de la totalidad de lainformación contenida en esta memoria anual correspondiente al ejercicio 2001.

Eric De Muynck 48.050.676-6 Presidente

Manlio Alessi 14.746.419-3 Director

Yves Jourdain 14.055.041-K Director

Henk Bataille 14.701.624-7 Director

Jan Flachet 14.744.021-9 Director

Manuel Colcombet no tiene Director

Iván Valenzuela Rabí 6.086.562-0 Director

Ricardo Campano Gándara 6.514.836-6 Director

Jorge Navarrete Martínez 4.945.741-3 Director

Darío Pavez Basso 2.853.275-K Director

Reinaldo Sapag Chain 4.164.503-2 Director

Willem Van Twembeke 14.666.653-1 Gerente General

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Nombre R.U.T. Cargo Firma

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Diseño y ProducciónGumucio & Asociados

FotografíasChristian McMannus

ImpresiónOgrama

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