Ley de Prevención de Abuso de Quiebra y Protección al Consumidor

El 17 de abril de 2005 el presidente de los Estados Unidos firmó la ley que sustituye la anterior ley de quiebra. La nueva ley está titulada “Ley de Prevención de Abuso de Quiebra y Protección al Consumidor” y entró en vigor a los seis (6) meses luego de su aprobación, el 17 de octubre de 2005. Es una legislación que tiene su origen en el cabildeo de diversos grupos de interés de los sectores económicos y políticos.

La nueva legislación ha hecho más costoso y menos efectivo el trámite de quiebra para muchos deudores y probablemente inaccesible para muchos otros. No es una legislación para la protección al consumidor. A la misma vez, algunos deudores, los de más alto ingreso, quienes pueden pagar por servicios financieros, y a quienes se supone se intenta detener en el abuso que se pretende corregir, se encontrarán en una mejor posición debido a las generosas exenciones que se proveen para los planes de pensiones, sistemas de ahorro educativos y valor de sus hogares.

El corazón de la nueva ley es un sistema de examen de medios económicos (“means test”) que puede ser utilizado con ventaja por los deudores de mejor ingreso, que les permite la planificación cuidadosa de sus casos de quiebra por profesionales, que los de menor ingreso no pueden pagar. Algunas deudores podrán retener hasta un millón de dólares ($1,000,000.00) protegidos y salvaguardados frente a sus acreedores dentro de sus planes de pensiones, pero la mayoría tendrá que conformarse con mucho menos.

Uno de los problemas principales de la nueva ley es que contiene una redacción muy pobre, especialmente en muchas de las disposiciones que tienen que ver con los consumidores. Contrario a la ley anterior de 1978, que fue el producto de la asistencia de muchas de las mejores personas cualificadas en el área de quiebra a nivel de todos los Estados Unidos, la legislación de 2005 es el producto de cabilderos con poca o ninguna experiencia en la vida real de la práctica de quiebra de consumidores día a día en los tribunales de quiebra.

Las personas más versadas en la práctica de quiebra no participaron en la redacción de esta nueva ley. El cabildeo de la industria de crédito, principalmente la industria de tarjetas de crédito, no confió en el criterio de los jueces, académicos, síndicos, ni de los abogados de experiencia, incluso abogados que tradicionalmente representan acreedores, para la redacción y resistieron la mínima interferencia de éstos.

Probablemente, debido a la redacción pobre de la ley, la industria de crédito no obtendrá los beneficios que pretendía alcanzar. Después de todo la ley será interpretada por los jueces, académicos, síndicos y los abogados envueltos en los procesos, no por los redactores y cabilderos de esta nueva ley de quiebra. Algunas de las disposiciones de esta nueva ley probablemente serán ignoradas por problemas de redacción y/o por ser contradictorias con otras secciones de la ley. No hay duda que la ley de quiebra ha cambiado significativamente. Algunos deudores, los de menor ingreso, probablemente no tendrán acceso a los tribunales debido a los costos y otros deudores tendrán que pagar más a sus acreedores.

Tanto acreedores como deudores se sorprenderán de que algunos de los supuestos cambios pro-acreedores beneficiarán a los deudores, de que la industria de crédito no alcanzó todo lo que cree haber alcanzado y que la práctica de quiebra no ha cambiado tanto como muchos anticipaban. El sentido común prevalecerá entre todos los componentes del sistema de práctica de quiebra para

el beneficio de millones de familias que necesitan de esta ley desesperadamente.

CODIGO DE COMERCIO DE PUERTO RICO DE 1932

Art. 1. Quiénes son comerciantes. (10 L.P.R.A. sec. 1001 )

Son comerciantes, para los efectos de este Código:

(1) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente, en nombre propio.

(2) Las compañías, corporaciones y asociaciones mercantiles o industriales, que se constituyeren con arreglo a este Código o a leyes especiales, y las corporaciones y compañías que se hayan organizado en el extranjero, también para fines mercantiles e industriales, y que estén debidamente autorizadas para hacer negocios en Puerto Rico.

Art. 2. Disposiciones por que se rigen los actos de comercio; actos de comercio, definición. (10 L.P.R.A. sec. 1002 )

Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y estén o no especificados en este Código, se regirán por las disposiciones contenidas en él; y en su defecto, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza, y a falta de ambas reglas, por las del derecho común.

Serán reputados actos de comercio los comprendidos en este Código, y cualesquiera otros de naturaleza análoga.

Art. 3. Rótulos en los establecimientos; qué deben contener; presunción del ejercicio habitual del comercio. (10 L.P.R.A. sec. 1003 )

Antes de dar comienzo a sus operaciones, los comerciantes e industriales individuales y las sociedades, deberán exponer en el exterior de sus establecimientos y sucursales rótulos en castellano o inglés, conteniendo los nombres, apellidos y domicilio del comerciante o industrial, o de la sociedad y su gestor o gestores según fuere el caso. Las letras de estos rótulos tendrán un tamaño no menor de seis pulgadas de largo y de una de ancho.

Existirá la presunción legal del ejercicio habitual del comercio, desde que la persona o sociedad que se proponga ejercerlo anunciare por medio de dichos rótulos, o por circulares, periódicos, o de otro modo cualquiera, un establecimiento que tenga por objeto alguna operación mercantil o industrial.

Art. 4. Personas capacitadas para el ejercicio habitual del comercio. (10 L.P.R.A. sec. 1004)

Tendrán capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio las personas que reúnan las condiciones siguientes:

(1) Haber cumplido la mayoría de edad.

(2) Tener la libre disposición de sus bienes.

También podrán ejercer el comercio los menores de edad, emancipados por concesión judicial.

(Enmendada en el 1979, ley 103)

Art. 5. Continuación del comercio ejercido por los padres. (10 L.P.R.A. sec. 1005 )

Los menores de edad y los incapacitados podrán continuar, por medio de sus guardadores, el comercio que hubieren ejercido sus padres o sus causantes. Si los guardadores carecieren de capacidad legal para comerciar, o tuvieren alguna incompatibilidad, estarán obligados a nombrar uno o más factores que reúnan las condiciones legales, quienes les suplirán en el ejercicio del comercio.

( Enmendada en el 1979, ley 103)

Art. 6. Derogado. Ley Núm. 129 del 17 de Julio de 1998. (10 L.P.R.A. sec. 1006 )

Art. 7. Personas que no podrán ejercer el comercio. (10 L.P.R.A. sec. 1007 )

No podrán ejercer el comercio ni tener cargo ni intervención directa administrativa o económica en compañías mercantiles o industriales:

(1) Los sentenciados a pena de interdicción civil, mientras no hayan cumplido sus condenas o sido amnistiados o indultados.

(2) Los declarados en quiebra, mientras no hayan obtenido rehabilitación, o estén autorizados en virtud de un convenio aceptado en junta general de acreedores y aprobado por la autoridad judicial, para continuar al frente de su establecimiento, entendiéndose en tal caso limitada la habilitación a lo expresado en el convenio.

(3) Los que, por leyes o disposiciones especiales, no puedan comerciar.

Art. 9. Leyes que rigen para el comercio por corporaciones y compañías extranjeras. (10 L.P.R.A. sec. 1008 )

Las corporaciones, asociaciones y compañías constituidas en el extranjero podrán ejercer el comercio en Puerto Rico con sujeción a las leyes de su país, en lo que se refiere a su capacidad para contratar; y a las disposiciones de este Código y demás leyes vigentes en el Estado Libre Asociado, en todo cuanto concierne a la creación de sus establecimientos dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdicción de los tribunales correspondientes del país.

( Enmendada en el 1952, Const., Art. I, sec. 1, )

REGISTRO MERCANTIL

Art. 10 Libros e inscripciones. (10 L.P.R.A. sec. 1031 )

Se establece un registro mercantil en cada uno de los registros de la propiedad existentes en Puerto Rico, a cargo de los respectivos registradores de la propiedad, y cada registro mercantil comprenderá los pueblos de la demarcación territorial fijada al registro de la propiedad respectivo.

En el anterior distrito judicial de San Juan, el registro mercantil estará adscrito a la sección segunda del registro de la propiedad.

El registro mercantil constará de los libros independientes en los que se inscribirán:

(1) Los comerciantes individuales.

(2) Las sociedades y compañías constituidas con arreglo a las disposiciones de este Código.

Cada vez que se desee inscribir en los registros mercantiles de nueva creación, la prórroga, modificación, poderes, cesiones o disolución de cualquier sociedad mercantil ya inscrita en los registros anteriores, se trasladarán al nuevo registro las inscripciones vigentes mediante certificación en relación, expedida de oficio por el registrador correspondiente, a instancia de parte interesada.

Todos los comerciantes individuales y las sociedades o compañías mencionadas anteriormente, se inscribirán en el registro mercantil a que corresponda el municipio de su domicilio.

( Enmendada en el 1952, ley 11)

Art. 11. Cuándo la inscripción es potestativa u obligatoria. (10 L.P.R.A. sec. 1032 )

La inscripción en el registro mercantil será potestativa para los comerciantes individuales y obligatoria para las sociedades o compañías que se constituyan con arreglo a este Código.

Art. 12. Efectos respecto a comerciantes no matriculados. (10 L.P.R.A. sec. 1033 )

El comerciante no matriculado no podrá pedir la inscripción de ningún documento en el registro mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.

Art. 13. Modo de llevar los libros. (10 L.P.R.A. sec. 1034 )

El registrador llevará los libros necesarios para la inscripción, sellados, foliados y con nota expresiva, en el primer folio, de los que cada libro contenga, firmada por el juez de distrito.

Donde hubiere varios jueces de distrito podrá firmar la nota cualquiera de ellos.

( Enmendada en el 1952, ley 11)

Art. 14. Orden en que se matricularán los comerciantes. (10 L.P.R.A. sec. 1035 )

El registrador anotará por orden cronológico en la matrícula e índice general todos los comerciantes y compañías que se matriculen, dando a cada hoja el número correlativo que le corresponda.

Art. 15. Circunstancias que se anotarán en la hoja de inscripción. (10 L.P.R.A. sec. 1037 )

En la hoja de inscripción de cada comerciante o compañía se anotarán:

(1) Su nombre o razón social.

(2) La clase de comercio u operaciones a que se dedique.

(3) La fecha en que deba comenzar o haya comenzado sus operaciones.

(4) El domicilio, con especificación de las sucursales que hubiere establecido, sin perjuicio de inscribir las sucursales en el registro del distrito en que estén domiciliadas.

(5) Las escrituras de constitución de sociedad mercantil, cualesquiera que sean objeto o denominación; así como las de modificación, rescisión o disolución de las mismas sociedades.

(6) Los poderes generales y la revocación de los mismos, si la hubiere, dados a los gerentes, factores, dependientes y cualesquiera otros mandatarios.

(7) Las capitulaciones matrimoniales.

(8) Las emisiones de cédulas y obligaciones de comerciantes individuales o compañías mercantiles e industriales, y las emisiones de acciones de socios comanditarios, expresando la serie y número de los títulos de cada emisión, su interés de amortización, la cantidad total de la emisión, y los bienes, obras, derechos o hipotecas, cuando los hubiere, que se afecten a su pago.

Las compañías extranjeras, mercantiles o industriales, colectivas o en comandita que quieran establecerse o crear sucursales en Puerto Rico, presentarán y anotarán en el registro, además de los documentos que se fijan para las de Puerto Rico, un certificado expedido por el cónsul de los Estados Unidos de estar constituidas y autorizadas con arreglo a las leyes del país respectivo. Si se tratare de compañías mercantiles o industriales (partnerships) constituidas en algún estado de los Estados Unidos, dicho certificado lo expedirá el Secretario de Estado de dicho estado.

( Enmendada en el 1998, ley 129)

Art. 16. Documentos en virtud de los cuales se hará la inscripción. (10 L.P.R.A. sec. 1037 )

La inscripción se verificará, por regla general, en virtud de copias notariales de los documentos que presente el interesado.

La inscripción de las obligaciones o documentos nominativos y al portador, que no lleven consigo hipotecas de bienes inmuebles, se hará en vista del certificado del acta en que conste el acuerdo de quién o quiénes hicieren la emisión, y las condiciones, requisitos y garantías de la misma.

Cuando estas garantías consistan en hipotecas de inmuebles, se presentará, para la anotación en el registro mercantil, la escritura correspondiente, después de su inscripción en el de la propiedad.

Art. 17. Efecto de las escrituras de sociedad no registradas. (10 L.P.R.A. sec. 1038 )

Las escrituras de sociedad no registradas surtirán efecto entre los socios que las otorguen; pero no perjudicarán a tercera persona, quien, sin embargo, podrá utilizarlas en lo favorable.

Art. 18. Inscripción del aumento o disminución del capital. (10 L.P.R.A. sec. 1039 )

Se inscribirán también en el registro todos los acuerdos o actos que produzcan aumento o disminución del capital de las compañías mercantiles, cualquiera que sea su denominación, y los que modifiquen o alteren las condiciones de los documentos inscriptos.

La omisión de este requisito producirá los efectos expresados en la sección anterior.

Art. 19. Fecha en que los documentos inscritos producen efecto en perjuicio de tercero. (10 L.P.R.A. sec. 1040 )

Los documentos inscritos sólo producirán efecto legal en perjuicio de tercero desde la fecha de su inscripción, sin que puedan invalidarlos otros, anteriores o posteriores, no registrados.

Arts. 20 y 21 Derogados. Ley Núm. 129 del 17 de Julio de 1998. (10 L.P.R.A. secs. 1041 y 1042)

Art. 22. Efecto de los poderes no registrados. (10 L.P.R.A. sec. 1043 )

Los poderes no registrados producirán acción entre el mandante y el mandatorio; pero no podrán utilizarse en perjuicio de tercero, quien, sin embargo, podrá fundarse en ellos en cuanto le fueren favorables.

Art. 23. Publicidad. (10 L.P.R.A. sec. 1044 )

El registro mercantil será público. El registrador facilitará a los que las pidan las noticias referentes a lo que aparezca en la hoja de inscripción de cada comerciante o compañía. Asimismo, expedirá testimonio literal de todo o parte de la mencionada hoja, a quien lo pida en solicitud firmada.

Art. 24. Cotización de efectos, estará bajo la custodia del registrador. (10 L.P.R.A. sec. 1045 )

El registrador mercantil tendrá bajo su custodia, donde hubiere bolsa, ejemplares de la cotización diaria de los efectos que se negocien y de los cambios que se contraten en ella.

Estos ejemplares servirán de matriz para todos los casos de averiguación y comprobación de cambios y cotizaciones en fechas determinadas.

Art. 25. Recaudación de derechos; intervención del Secretario de Justicia. (10 L.P.R.A. sec. 1046)

El registrador de la propiedad tendrá a su cargo la recaudación de derechos por las operaciones que en el registro mercantil haga, con sujeción a las disposiciones de esta sección. Por llevar el registro mercantil dichos registradores de la propiedad no tendrán otra remuneración que los sueldos asignándoles como tales registradores. El registro mercantil

estará bajo la jurisdicción del Departamento de Justicia, y el Secretario de Justicia proveerá a cada registro de los libros y el material necesarios.

En el registro mercantil se cobrarán los siguientes derechos:

(1) Por la primera inscripción de un comerciante o compañía mercantil, o de la emisión de valores de cualquier clase, se devengarán: por cada mil dólares o fracción de mil dólares del capital social o del valor de la emisión, un dólar hasta la cantidad de diez mil dólares, inclusive, y por cada mil dólares o fracción de mil dólares, en exceso de diez mil dólares, cincuenta centavos.

(2) Por cada inscripción variando alguna circunstancia relacionada en la primera inscripción, la

décima parte del derecho fijado en el inciso (1) de esta sección.

(3) Por la cancelación de la primera inscripción, la quinta parte del derecho señalado en el inciso (1).

(4) Por la anotación de poderes, sustitución o renovación de los mismos, la décima parte del derecho que se establece en el inciso (1).

(5) Por otra inscripción no comprendida en los incisos anteriores, dos dólares.

(6) Por cada nota que se ponga en los libros, cincuenta centavos.

(7) Por trasladar una inscripción de un registro a otro, un dólar.

Las sumas que se recauden se pagarán en sellos de rentas internas, que serán fijados al lado o debajo de la nota puesta por el registrador al pie de cada documento, y cancelados por el registrador. El registrador formará mensualmente estados jurados, en triplicado, que contendrán el número y calidad de los sellos cancelados en relación con el registro mercantil, en concepto por el cual se pagaren, el nombre de la persona o sociedad en cuyo favor se hizo la inscripción, la fecha del pago, el nombre de la persona que lo hubiere verificado, y el número del arancel de acuerdo con el cual se haya hecho el cobro. De dichos estados, uno se remitirá al Secretario de Hacienda, quedándose el registrador con las copias para el archivo de su oficina.

(Enmendada en el 1952, leyes 6 y 10)

Escritura de compraventa

NÚMERO D0S (2) COMPRAVENTA En la ciudad de Bayamón, Puerto Rico, a los veinticinco (25) días del mes de abril de dos mil cuatro (2004).ANTE MI MARISELA CÁTALADÍAZ, Abogada y Notaria con residencia y oficina abierta en Bayamón, Puerto Rico.

COMPARECEN DE UNA PARTE: RUTH SANTIAGO PEREZ con Seguro Social número 000-00-1209, mayor de edad, soltera, farmacéutica y vecina de Rio Piedras, Puerto Rico, en adelante denominada “la vendedora”.

Y DE LA OTRA PARTE: LUCIANO REYES RIVERA, con Seguro Social número

000-00-1265 y su esposa LIDIA CASANOVA RIVAS, con Seguro Social número 504-

81-8957, mayores de edad, casados entre si, propietarios y vecinos de Rio Piedras,

Puerto Rico, en adelante denominados “los compradores”.

DOY FE de conocer personalmente a los comparecientes y por sus dichos y mi

creencia de sus edades, estado civil, profesión y vecindad, me aseguran tener y a mi

juicio tienen la capacidad legal necesaria para este otorgamiento y en su consecuencia

libre y voluntariamente.

EXPONEN

PRIMERO: Que la parte Vendedora es dueña en pleno dominio de la siguiente propiedad

RUSTICA: Parcela de terreno que radica en el Barrio Guanami del termino

municipal de Arecibo, Puerto Rico. Linda por el norte, sur y oeste con terrenos de Don

Ángel Contreras y por el este con terrenos de don Jacobo Rivera. Tiene una cabida

superficial de treinta (30) cuerdas equivalentes a siete (7) hectáreas, veinte (20) áreas

y doce (12) centiáreas.

SEGUNDO: Que dicha propiedad se encuentra inscrita a nombre de su actual

dueña en el Registro de la Propiedad de Arecibo, Puerto Rico, al folio número

Veintiocho (28) del tomo número doscientos treinta (230) de Arecibo, finca número diez

mil cien (10,100), inscripción primera. Dicha propiedad se encuentra libre de cargas y

gravámenes.

TERCERO: Manifiesta ahora la compareciente Ruth Santiago Pérez, en el

carácter que ostenta, que por tenerlo así convenido, por la presente vende, cede y

traspasa a favor de los compradores, la propiedad anteriormente descrita y la llevan a

efecto sujeto a las siguientes:

CLÁUSULAS Y CONDICIONES

CUARTO: Se efectua la compraventa por el convenido y ajustado precio de

VEINTICINCO MIL DÓLARES ($25,000), suma de dinero que recibe la parte

vendedora de manos de los compradores en este acto y en mi presencia, por cuya

suma le otorga la vendedora a los compradores la más formal y eficaz carta de pago.

ACEPTACIÓN

Los comparecientes aceptan esta escritura en todas sus partes por ser

conforme a lo por ellos convenido y actuado, yo, la notaria, les hice las advertencias

legales pertinentes.

OTORGAMIENTO

ASÍ LO OTOROGAN los comparecientes ante mí, luego de haber leído la

presente escritura y siendo conforme se ratifican y firman, estampando además sus

iniciales en cada uno de los folios del original de esta escritura, de todo lo cual yo, la

notaria autorizante, DOY FE.

________________________

RUTH SANTIAGO PÉREZ

Vendedora

_________________________

LUCIANO REYES RIVERA

Comprador

_________________________

LIDIA CASANOVA RIVAS

Compradora

Contrato Civil

En San Juan a 2 de junio de Dos mil Seis.

REUNIDOS

De una parte,

Don/Doña Aida Toro, mayor de edad, con D.N.I. nº 11092, con domicilio en calle Palo Verde de Madrid

y de otra parte

Don/Doña Carmen Reyes, mayor de edad, con D.N.I. Nº 18826, con domicilio en C/ Mayorca de Madrid

ambas partes de mutuo acuerdo y reconociéndose plena capacidad de obrar para este acto,

ACUERDAN

Que con qué fecha de hoy constituyen Sociedad Civil Privada, que se denominará "Zafacones Soterrados", con la finalidad de aunar intereses para la práctica de las actividades que a continuación se dirán, que se regirá por las disposiciones del Código Civil y en particular por las Cláusulas que siguen:

CLAUSULAS

Primera.- Denominación.- Esta Sociedad se denominará "Zafacones Soterrados", y se regirá por las presentes cláusulas y, subsidiariamente, por las disposiciones legales que le sean aplicables,

concretamente los arts. 1665 a 1708 del Código Civil.

Segundo.- Objeto- Constituye su objeto social la enseñanza y formación sobre materias diversas, que a titulo enunciativo y no limitativo, podríamos señalar informática, Ofimática, Idiomas, Banca, Seguros, Comercio exterior, Contabilidad informatizada, Inglés de Negocios, Gestión de empresa, Marketing . - .etc., y en general cursos sobre la mejora y perfeccionamiento de los conocimientos profesionales o laborales.

Tercero.- Duración-Su duración será indefinida, ya dará comienzo a sus operaciones el día en que se presente el alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas correspondiente Si la ley exigiera para el inicio de alguna de operaciones enumeradas en el artículo anterior la obtención de licencia administrativa o cualquier otro requisito, no podrá la sociedad iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.

Cuarto.- Domicilio social. - fijado en calle Mayorca de Madrid por común acuerdo de ambos soci@s el domicilio social podrá ser trasladado con la consiguiente facultad de adecuar a este cambio el párrafo anterior de este artículo.

Quinto.- Capital- El capital inicial para la constitución de la Sociedad Civil Privada es $4.000, íntegramente aportado y desembolsado a partes iguales por ambos soci@s, fijando la participación en los beneficios de la sociedad, en función de esa aportación, en un 50% para cada uno de ellos. Las participaciones no son transmisibles "inter-vivos por ningún medio admisible en derecho, sin perjuicio de los derechos sucesorios que pudieran corresponder a los herederos de cualquiera de las partes sobre la aportación inicial realizada por el causante, en cuyo caso se aplicaría la valoración de las mismas según el artículo de disolución y liquidación de la sociedad.

Sexto.- Administración de la Sociedad. El gobierno y administración de la sociedad corresponde solidariamente cualquiera de los soci@s, que ostentarán el cargo Administrador/a solidari@. Los acuerdos relativos a administración y funcionamiento ordinario de la sociedad podrán ser tomados por uno de los soci@s, quedando obligada la sociedad. Siempre de forma solidaria amb@s soci@s están facultados para:

a) Contratar en general, y realizar toda clase de actos y negocios, obligaciones o dispositivos, de administración ordinaria.

b) Dirigir y administrar los negocios, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante.

c) Llevar la firma de la sociedad y actuar en nombre de la misma en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y creando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas, abriendo créditos con o sin garantía y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero...etc., todo ello realizable tanto con el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas.

d) Nombrar, destinar, y despedir al personal de asignándole los sueldos y gratificaciones que procedan Sin embargo, deberán actuar de manera mancomunada para ejercitar las siguientes facultades:

a) La representación de los intereses de la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Décima, en todos los asuntos y actos administrativos, judiciales, mercantiles, civiles y penales, ante la Administración del estado y Corporaciones Públicas de todo orden , como ante cualquier jurisdicción, incluido el Tribunal Supremo, ejerciendo toda clase de acciones que les correspondan en defensa de sus derechos.

b) Efectuar actos de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes muebles, inmuebles, valores mobiliarios y efectos de comercio, y demás actos obligacionales o dispositivos de carácter extraordinario, sin más excepción que la de aquellos asuntos que no estén incluidos en el objeto social.

d)Conferir poderes a cualquier persona. Podrán, igualmente revocar los poderes y facultades conferidos a cualesquiera personas.

Las facultades que acaban de numerarse no tienen limitativo, sino meramente enunciativo, entendiéndose que son tan amplias como sea menester para desarrollar el objeto social. En ningún caso el cargo de Administrador será retribuido por la Sociedad.

Séptimo.-Modificaciones contractuales-Corresponde a ambos soci@s constituidos en Asamblea General decidir por unanimidad los asuntos referentes a modificación de cualquiera de los puntos fijados en las Clausulas de este contrato. El/la soci@ que no hubiera tomado parte en esa decisión, no queda sometido al cumplimiento de las obligaciones que se originen, y en cualquier caso no queda perjudicado su derecho de repetir por responsabilidad en daños y perjuicios contra el/la soci@ que incumpliere este artículo.

Octavo. - Celebración anual de Asamblea General. - Cada año, y dentro de los seis primeros meses del ejercicio, deben reunirse amb@s soci@s para establecer, revisar, y aprobar las cuentas referentes al año anterior; o para censurar la gestión social. No obstante, en cualquier momento, podrán reunirse la totalidad de Soci@s para adoptar con carácter extraordinario todo tipo de acuerdos, que tendrán plena validez si se adoptan lo dispuesto en el artículo Sexto.

Las Asambleas Generales se celebrarán en el domicilio social, y de los acuerdo tomados levantara el/la soci@ o tercera persona asistente, nombrada Secretario de la Asamblea al iniciarse la misma, y ese Acta será transcrita al Libro de Actas de la Sociedad, y firmada por ambos soci@s. En el Libro de Actas se recogerán todas celebradas con expresión de los acuerdos unanimidad y los puntos que figurando en el no hayan sido objeto de su aprobación por disconformidad de alguno de los soci@s. Las certificaciones de Actas serán expedidas por el Secretario que lo fuera de la Asamblea, con el visto bueno de ambos soci@s.

Noveno.- Elevación a Instrumento Público. - Este contrato puede ser formalizado en Escritura Pública en cualquier momento a petición de cualquiera de los soci@s, siendo a cargo de la sociedad los gastos inherentes.

Décimo.- Otorgamiento de Poderes.- Por acuerdo unánime de los soci@s, se podrá apoderar con las limitaciones que en ese instrumento público se digan, a una tercera persona para que efectúe funciones de administración, o representación de la Sociedad, bien para un sólo acto o bien por un período de tiempo delimitado, no superior a cinco años.

Undécimo.- Llevanza de contabilidad. - La sociedad, con independencia de régimen fiscal de

atribución de rentas que le corresponda dado su carácter de civil, estará obligada a llevar una contabilidad ordenada según las normas aplicables en cada momento, con el fin de poder elaborar unas cuentas anuales para someter a la valoración de los soci@s. Cualquiera de ellos puede ejercer su derecho de información, solicitando en cualquier momento que se le exhiban las cuentas sociales de ingresos y gastos, así como los justificantes que amparen dichas operaciones.

Duodécimo.- Disolución y liquidación de la Sociedad. - La Sociedad se disolverá en los siguientes casos:

a) Por acuerdo de cualquiera de ambos soci@s

o) Por disposición de la ley

c) Por fallecimiento de cualquiera de los soci@s

d) Por su transformación en Sociedad Mercantil.

En los casos de disolución, deberá efectuarse una valoración de los activos de la empresa a la fecha de la causa que origine la disolución, fijándose de mutuo acuerdo y a partir de la contabilidad social el valor patrimonial de la misma, que se adjudicará a cada soci@, o en su caso heredero del mismo, en proporción a su participación.

Si no existiere mutuo acuerdo para fijar el valor ambas partes acuerdan expresamente someterla a:

a) Arbitraje de equidad, en caso de discrepancias en la interpretación normativa.

b) Tasación pericial, en caso de discrepancias sobre la valoración de activos sociales.

Decimotercero. - Cláusula de sumisión jurisdiccional. - Ambas partes acuerdan expresamente someterse a los fueros y Tribunales de la ciudad de Madrid. Y en prueba de conformidad, para que conste y surja efectos entre las partes, firman la presente en cuadruplicado ejemplar, bien que a un sólo efecto en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento.

El/la soci@ , El/la soci@,