Repblica Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder popular para la Educacin Superior Universidad Nacional ExperimentalDe los Llanos Occidentales Ezequiel ZamoraUNELLEZSabaneta Estado Barinas

Disolucin y Liquidacin De Sociedades

Profesor Bachilleres

Orta NelvisZambrano ZaireliosCI. 25.264.309

Solrzano NinibethCI. 26.705.235

Nevada MarleneCI. 25.645.514

Prez YeximarCI. 24.359.223

Rojas WuimaryCI. 25.592.726

Sabaneta, Junio del 2015NDICE Pg.

Introduccin ----------------------------------------------------------------------------03

Liquidacin de Sociedades Mercantiles --------------------------------------------04-08

Disolucin de las Sociedades --------------------------------------------------------08-09

Causas Disolucin de las Sociedades -----------------------------------------------09-12

Liquidacin de las Sociedades -------------------------------------------------------12-13

Causas de la Liquidacin de las Sociedades ---------------------------------------13-14

Atraso -----------------------------------------------------------------------------------14

Quiebra ----------------------------------------------------------------------------------15

Diferencias entre Atraso y Quiebra -------------------------------------------------15-16

Conclusin ------------------------------------------------------------------------------17

Anexos ----------------------------------------------------------------------------------18

Bibliografa -----------------------------------------------------------------------------20

INTRODUCCINEn los tiempos de dificultad econmica es necesaria una rpida decisin y actuacin por parte de las personas que tienen empresas a su cargo. De esta forma, ante una inminente situacin de falta de liquidez para pagar a sus acreedores, evitar la disminucin en el activo de la empresa. Es muy importante que se tenga en cuenta quecerrar una empresa cuesta dinero, por tanto no es recomendable esperar hasta el ltimo momento para tomar tales decisiones, pues el tiempo apremia.La extincin de unasociedadmercantil es un fenmeno jurdico complejo. La sociedad es una colectividad que acta en el trfico bajo la forma de unapersonajurdica que se relaciona con terceros, creando una trama de vnculos jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social. La garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de suscontratospreceda a la disolucin de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros.Se puede afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolucin se abre unprocesode disolucin que comienza con la liquidacin de losnegociossociales pendientes y termina con la divisin del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenmeno duradero tres estadios diversos: la realizacin de una causa de disolucin, la liquidacin y la divisin delpatrimoniosocial. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre s, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta debe conservar supersonalidadjurdica. La disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de laLeyGeneral deSociedadesMercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas, conserven su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.LIQUIDACIN DE SOCIEDADES MERCANTILESSe entiende por liquidacin de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurdicos encauzados a concluir los vnculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por stos entre s. Los actos en cuestin reciben el nombre genrico deoperaciones de liquidaciny se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se har referencia posteriormente: operaciones de liquidacin propiamente dichas y la que tiene por objeto la divisin ydistribucindel haber social entre los socios.En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM).La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin. A falta de tales estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones del captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Clases de Liquidacin de las Sociedades Mercantiles Judicial: Es judicial la liquidacin cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o realizar habitualmente actos ilcitos. No Judicial: Es no judicial la liquidacin que toma su origen de cualquiera de las causas de disolucin a que se ha hecho referencia, incluida la expiracin del trmino.

Los LiquidadoresCon arreglo a lo dispuesto por el artculo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representacin y degestinde los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de apoderamiento.Nombramiento y Revocacin del EncargoEl nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6, frac. XIII, y 236 LGSM); si no estuviere hecho, deber designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolucin; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un socio (art. 236).Toma de Posesin del CargoNombrados los liquidadores, stos tomarn posesin de su cargo despus de que se haya inscrito en el Registro Pblico del Comercio su designacin. Mientras no se cumpla con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuarn en eldesempeode sus funciones, bien entendido que no podrn iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237 LGSM).Actuacin de los LiquidadoresLa liquidacin puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este ltimo caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y respondern por los actos que ejecuten excedindose delmitesde su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley.

Atribuciones y ObligacionesAdems de las facultades de representacin legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestin de los negocios sociales para efectos de la liquidacin, los liquidadores estn investidos de ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina denominapoderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una obligacin. Salvo disposicin del contrato social o de los socio, los liquidadores, de acuerdo con el artculo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrn las facultades o atribuciones siguientes: Concluir las operaciones sociales pendientes. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. Vender los bienes de la sociedad. Liquidar a cada socio su haber social. Deben practicar el balance final de liquidacin y depositarlo en el Registro Pblico de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM). Deben rendircuentasde su gestin mediante un balance anual (art. 38 C. Com.). Deben obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social una vez concluida la liquidacin (art. 242, frac. VI LGSM) Deben mantener en depsito durante diez aos, despus de la fecha en que se concluya la liquidacin, loslibrosy papeles de la sociedad (art. 245 LGSM). Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac. III). Debern responder por los actos que ejecuten en exceso o con violacin de los lmites de su encargo (art. 235 LGSM). En general, de practicar las operaciones de liquidacin y de divisin y distribucin del haber social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)Operaciones de LiquidacinDisuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin.En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).Reparto del haber Social entre los SociosLos liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM).Dice el artculo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos suscrditospasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse enel peridicooficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de sta, separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la autoridad judicial a dicha distribucin, desde el da en que se haya tomado la decisin hasta cinco das despus de la publicacin. La distribucin se suspender mientras la sociedad no pague los crditos de los opositores o no los garantice a satisfaccin del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada (arts. 9 y 243 LGSM).En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales, se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

DISOLUCIN DE LASSOCIEDADESQu causas nos llevan ante la disolucinde una sociedad? Segn el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en los siguientes casos: Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese tras un perodo de inactividad superior a un ao. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas: Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma. Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa. Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).

CAUSAS DE DISOLUCIN COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADESLas causas de disolucin total comunes a todos los tipos de sociedades. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven: Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prrroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. As, pues, la modificacin de la duracin de la sociedad deber acordarse necesariamente, antes de que concluya el trmino fijado. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumacin. Es esencial a toda sociedad la realizacin de un fin comn, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible la realizacin de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razn que justifique la existencia de las sociedades. Por acuerdo de los socios. Los socios, en los trminos previstos por elcontrato socialo, en su defecto, por la Ley General de Sociedades, podrn acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolucin de la sociedad. Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrar sinmedioseconmicos para continuar su explotacin y, en ese supuesto, debe procederse a su disolucin. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a dos(en las sociedades annimas y en la comandita por acciones),o si las partes deintersse renen en una sola persona(en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada). Realizacin habitual de actos ilcitos."La ley considera como causa de nulidad la ejecucin habitual de actos ilcitos: en realidad lo es de disolucin, ya que el negocio jurdico originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. Fusin con otra sociedad.Por medio de lafusin, una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades Disolucin total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la autonoma de la voluntad reconocido por el derecho comn mexicano, nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolucin total de la sociedad. Disolucin total obligatoria. Prev nicamente dos casos de disolucin obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal: La expiracin del trmino. Es indiscutible que se trata de una causa de disolucin obligatoria que produce sus efectosope legis,porque basta con que se cumpla el trmino para que la sociedad se tenga por disuelta, sin necesidad de decisin de los socios ni de autoridad judicial. El objeto ilcito o la ejecucin habitual de actos ilcitos. Es obvio que la disolucin causada porque la sociedad tenga un objeto ilcito o realice habitualmente actos ilcitos tambin es obligatoria, debido a que los socios no pueden rectificaradlibitumlos actos que la determinan, pues, admitir lo contrario sera tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de autoridad judicial Disolucin total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos, requiere de un actopotestativode los socios. Entre las causas que motivan la disolucin no obligatoria se encuentran: Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Lamuertedel socio colectivo y la del comanditado. La consumacin del objeto social o la imposibilidad de seguir realizndolo. La reduccin del nmero de accionistas por abajo del mnimo legal. La reunin de las partes de inters en una sola persona y, La prdida de las dos terceras partes del capital social.

LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADESCon la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de representacin, siendo reemplazados por losliquidadoresque asumirn las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

LasFunciones de los Liquidadoresson: Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto en el plazo de3 mesesa contar desde la apertura de la liquidacin. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales. Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la documentacin y correspondencia de sta. Enajenar los bienes de la sociedad.Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo resultante, dando lugar a la divisin del patrimonio social segn dicten los estatutos.Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que radique el domicilio social.

CAUSAS DE LA LIQUIDACIN DE SOCIEDADES La decisin de liquidar una sociedad puede deberse a las siguientes causas: Cumplimiento del propsito para el cual fue formada la sociedad. Incapacidad de la sociedad para producir ganancias y pagar sus deudas cuando vence eltiempoacordado. Desacuerdo interno entre los socios. Quiebra definitiva de la sociedad.

Un negocio que no pueda pagar sus obligaciones cuando estn se vencen, pueden incurrir los siguientesprocedimientos: Procedimientos extra judiciales. Prorrogas en los trminos de pagos. Quita voluntaria. Seccin voluntaria. Procedimientos judiciales. Administracin judicial. Procedimientos bajo la ley como son: liquidacin, reorganizacin, y los convenios.

Sin que importe la razn por la cual se disuelve una sociedad, elprocedimientode liquidacin exige lo siguiente: Un estado de liquidacin el cual revela la situacin financiera de un negocio insolvente. Todos los activos se convierten en activos. Que se pague a todos los acreedores de la sociedad. El efectivo restante se paga entre los socios.

ATRASOEs una figura juriica tipicamente mercantil mediante el cual el legislador conoce un privilegio o beneficio de retrasar sus pagos al comerciante y por razones exensables no hayan podido cunplir con sus compromisos mercantiles inmediatos, para que se conseda el atraso la compaa debe tener los activos superiores a los pasivos, y el comerciante podra pedir al tribunal de comercio competente para proceder a la liquidacion amigable de sus negocios.

LA QUIEBRAEs aquella situacin en que se coloca un comerciante, que no estando en estado de atraso, cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles (Art. 914 C.Co). Situacin que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es superior a su activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de continuar sus negocios.

TIPOS DE QUIEBRAElArt.915delC.Co.Clasificala quiebra enFortuita,Culpabley Fraudulenta.QuiebraFortuita: Esaquellaoriginadaporcausasimpredeciblese imprevisibles, de fuerza mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones y a la finalizacin de sus operaciones. En estos casos la ley prev una serie de protecciones al comerciante, para facilitarle su recuperacin, hasta que sea posible evitarle el desastre de la quiebra.QuiebraCulpable: Esaquellaoriginadaporlafaltadeprudenciao negligencia de los administradores del negocio.QuiebraFraudulenta: EsaquellaOriginadaporactosdolososdel comerciante, en perjuicio de sus acreedores.

DIFERENCIAS ENTRE ATRASO Y QUIEBRAAtraso Hay un retardo o aplazamiento en los pagos. Elpatrimoniodelcomercianteespotencialmentesolventeypuede recuperarse Existe solvencia pero se ve paralizada en la prctica Quiebra Hay una imposibilidad de pagar El patrimonio del comerciante es insolvente e irrecuperable No existe solvencia

CONCLUSIN

La liquidacin de una sociedad mercantiles, resulta ser un proceso de trmites complejos, los cuales deben ser realizados paso a paso, tanto contable comojurdicamenteparaaspoderllevaracabounaliquidacincorrectayacordeconlasexigenciasdelosaccionistasyacreedores.Muyfrecuentementelasliquidaciones ocurren por dos razones, una de ellas es debido a la insolvencia o la declaracin de quiebra, que muy bien ampliamos en este trabajo y la segunda causa es cuando los propietarios o socios de la compaas acuerdan en mutuo acuerdo el fin de la actividad, ya sea porque ya han alcanzado los objetivos planteados o por desacuerdos de cualquier tipo que entre los socios ocurriere. Para realizar la liquidacin se deben consultar las leyes concernientes a dicha situacin (cdigo de comercio).Por otra parte, ladisolucinde una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser liquidataria, por lo que una sociedad en esta situacin deber aadir la expresin "en liquidacin" en su razn social. Igualmente, la disolucin de la sociedad abre elperodo de liquidacin, la sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin"en liquidacin", como ya sealamos anteriormente. Por tanto, la liquidacintiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la sociedad.En otras palabras, el atraso es una figura jurdica tpicamente mercantil mediante el cual el legislador conoce un privilegio o beneficio de retrasar sus pagos al comerciante y por razones extensibles no hayan podido cumplir con sus compromisos mercantiles inmediatos, para que se conceda el atraso la compaa debe tener los activos superiores a los pasivos, y el comerciante podr pedir al tribunal de comercio competente para proceder a la liquidacin amigable de sus negocios.

Anexos

BIBLIOGRAFA

http://www.monografias.com/trabajos98/liquidacion-empresa/liquidacion.empresa. Ernesto Arias shtml#ixzz3e4t4oIOy www.monografias.com/trabajos4/socmerc/socmerc.shtml#ixzz3dvYJfXCN

www.monografias.com/trabajos4/socmerc/socmerc.shtml#ixzz3dvVEVnqo sociedades mercantiles Andrs Casanova (2010)www.areadepymes.com/?name=Manuales&fid=ecersaa, Manuel Naeymer julio (2008) disolucin y liquidacin.www.monografias.com Derecho Francis Javier Sena Ferreras Caracas Mayo (2010) causas de la liquidacin sociedades.2