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Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

Informe del Centro del Sector Financiero de PwC e IE Business School

Índice

Resumen Ejecutivo 3

1.- Introducción 6

2.- Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar la reforma 10

3.- Emisión de cuotas participativas con derechos políticos 14

4.- El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta 20

5.- Integración en un Sistema Institucional de Protección 28

3

En la crisis económica y financiera que estamos atravesando juega un papel fundamental el sistema bancario y, especialmente, las cajas de ahorros. Tanto las entidades como el propio modelo se encuentran en una encrucijada que determinará el futuro del sistema. De hecho, del resultado de la transformación que se está acometiendo en los últimos meses depende la salud del sistema financiero español y, por ende, de la economía del conjunto del país.

Desde que comenzó la crisis, las cajas han puesto en marcha medidas para reforzar su eficiencia, liquidez y solvencia. Estos movimientos han sido fundamentalmente tácticos y claramente insuficientes para reformar un modelo sin capacidad de respuesta, ni para salir del bache, ni para sobrevivir con éxito. Para facilitar un verdadero cambio estructural, el pasado mes de julio se publicó el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros.

La norma, ratificada casi por unanimidad en el Congreso, debería ser el catalizador que permitiera una reestructuración en profundidad del sector. En la actualidad, 40 cajas están inmersas en procesos de

fusión o integración, lo que significa que pasaremos de 45 a 17 entidades en pocos meses. La nueva normativa nace para facilitar, ordenar y definir un sector que se enfrenta a numerosos desafíos, tanto desde el punto de vista regulatorio como en lo relativo a su modelo de negocio.

El presente informe analiza las alternativas que tienen ante sí las cajas de ahorros a partir de la reforma legislativa, así como las consecuencias, los desafíos y los riesgos de optar por una de las vías posibles o de permanecer ajenos a los cambios. A la luz del texto legislativo, las entidades tienen las siguientes opciones:

• Mantener el “statu quo”.• Emisión de cuotas participativas con

derechos políticos.• Desarrollo de la actividad financiera

de manera indirecta.• Integración en un sistema institucional

de protección.

Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar la reformaDadas las circunstancias, no parece realista ni recomendable permanecer ajenos a los cambios que potencia la reforma normativa. Dado que las reservas son el elemento básico de los recursos propios, la perspectiva de una

Resumen Ejecutivo

4 Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

autonómicas a la retribución periódica a los cuotapartícipes.

Una de las ventajas de esta opción es que la mayor exposición de las cajas a los mercados supone aceptar una mayor disciplina por parte de éstos. Entre los inconvenientes, cabe destacar que las cuotas participativas son instrumentos financieros menos reconocidos que las acciones de los bancos, por lo que será preciso favorecer su homogeneidad, sencillez, liquidez y solvencia. Si no se consigue hacer de las cuotas una opción atractiva, se resentirá su potencial para captar capital de calidad y, por tanto, para hacer de las cajas entidades competitivas.

Desarrollo de la actividad financiera de manera indirectaEl traspaso del negocio financiero a un banco sería la mejor fórmula para reforzar y ampliar los recursos propios de las entidades debido a la mejor aceptación de las acciones que de las cuotas participativas por parte de los mercados. Además, aumenta la exposición de las cajas a los mercados, lo que refuerza la disciplina y la presión para conseguir mayores niveles de eficiencia. Esta opción puede reforzar su potencial para atraer capital si se apoya en un sólido ejercicio de valoración, tanto de los negocios como de activos traspasados.

Esta alternativa también plantea inconvenientes como, por ejemplo, ciertas indefiniciones regulatorias que persisten, especialmente en lo relativo a las competencias reguladoras de las Comunidades Autónomas. Además, la existencia de accionistas externos puede generar tensiones, que podrían aumentar a medida que disminuya el porcentaje de capital del banco poseído por la caja.

menor rentabilidad limita mucho su crecimiento. Menores márgenes, reducción del volumen de actividad, incremento de morosidad o las exigencias de Basilea III obligarán a las entidades a trabajar de manera distinta a como lo han hecho hasta ahora.

Aunque hay cajas que siguieron políticas de riesgo estrictas y no se plantean acometer cambios estructurales a corto plazo, es preciso tener en cuenta que éstas podrían encontrarse con nuevos retos si se produjera un encarecimiento significativo del pasivo y un endurecimiento de la política monetaria. De hecho, no todas las medidas de control de gasto tomadas hasta ahora pondrán mantenerse de manera indefinida y, aunque algunas aportan liquidez inmediata, también se genera un gasto operativo recurrente.

Otro de los peligros de permanecer al margen de los cambios sería la dificultad para crecer. Los requerimientos de Basilea III implicarán liquidación de activos, lo que puede obligar a las entidades a reducir su tamaño y a replegarse a su ámbito geográfico original, con la consiguiente disminución de volumen tanto en su negocio como en sus estructuras.

Emisión de cuotas participativas con derechos políticosLa nueva norma establece que las cuotas podrán conferir derechos políticos a los partícipes y también regula la representación de éstos en los órganos de gobierno de las cajas. Este instrumento permitirá captar capital de la máxima calidad, por lo que se han articulado dos medidas para estimular su emisión: la eliminación del 5% a la propiedad de cuotas por una persona o grupo y la supresión de las autorizaciones

Resumen Ejecutivo 5

Integración en un sistema institucional de protección (SIP)Los SIP permiten la integración sin llegar a tener el alcance jurídico y económico de una fusión. Aunque en la práctica el funcionamiento de un SIP “reforzado” no debería ser muy diferente al de una fusión, las cajas preservarían la personalidad jurídica, los órganos de gobierno, las marcas, las obras sociales y las sedes. Los objetivos y la normativa sobre los SIP han cambiado en los últimos meses para adaptarse a las circunstancias y permitir una verdadera reestructuración del sector.

Si los SIP superan ciertas dificultades de gestión, podrían ser una de las fórmulas más positivas y con capacidad para generar sinergias. En circunstancias normales, este tipo de organización debería tener mejores posibilidades de financiación que las cajas por separado. En cualquier caso, es necesario un ejercicio de valoración riguroso tanto del negocio como de los activos porque, de lo contrario, sería difícil mantener la

credibilidad y atraer inversores. Entre los inconvenientes, cabe citar los posibles conflictos entre los grupos de interés de las entidades que integran el SIP. Es probable que tanto los mercados como el regulador ayuden a minimizar este tipo de problemas.

Una vez analizados los cambios normativos, se pone de manifiesto que los cambios jurídicos no serán suficientes para resolver los problemas de captación de recursos de las cajas de ahorros y que es preciso apelar a los mercados. El futuro del sector no dependerá sólo de optar por una u otra vía por parte de las entidades, sino de cómo estos procesos sean capaces de generar cajas más eficientes, con costes operativos menores, con negocios rentables, con balances solventes y sin los actuales excesos de capacidad. Todo ello teniendo en cuenta el entorno financiero y la vuelta a la normalidad de un sector en pleno cambio que se enfrenta a impactos tan significativos como Basilea III.


1. Introducción

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Hay coincidencia entre los expertos e instituciones en señalar que los próximos años serán para España de escaso crecimiento económico. Diversos factores, que actúan como rémoras del dinamismo de la demanda agregada, están detrás de estas previsiones: la pérdida de competitividad de nuestra economía, el “desapalancamiento” estructural de empresas y familias, el ajuste del sector inmobiliario y la consolidación de las cuentas públicas. La reestructuración del sector bancario también es un factor que deprime el crecimiento, ya que restringe la oferta de crédito –que se une a la atonía de la demanda de crédito por los factores señalados anteriormente-. En este contexto –al que habría que añadir la reforma incompleta del mercado de trabajo-, la recuperación de niveles razonables de desempleo parece una tarea muy complicada y siempre a largo plazo.

El entorno económico y financiero exterior tampoco ayuda a la economía española. Aunque la economía internacional registra una recuperación reseñable, aunque con incertidumbre sobre su sostenibilidad, los mercados están atacando a diversos países europeos –especialmente, Grecia, Irlanda y Portugal-, lo que acaba afectando negativamente al riesgo soberano español. Aunque la respuesta de las autoridades españolas en mayo de 2010 alivió tensiones, la senda de las reformas estructurales debe continuar y consolidarse. A corto plazo, cualquier crisis de credibilidad de uno de los países mencionados acabará afectando a nuestro país.

¿Cómo impacta este escenario macroeconómico en el sector bancario


español? En primer lugar, se mantendrán las presiones a la baja de los márgenes y de la rentabilidad del sector. En segundo lugar, seguirá creciendo la morosidad –además de las adjudicaciones de activos y la refinanciaciones de deudas-. En tercer lugar, se mantendrán ciertas tensiones de liquidez en los mercados mayoristas –sin contar con un posible endurecimiento de la política monetaria del Banco Central Europeo-. Por último, el exceso de capacidad del sector se hará cada vez más evidente.

Si nos centramos en el sector financiero, hay que señalar que el contexto regulatorio a corto y medio plazo será más exigente, con mayores exigencias de recursos propios mínimos y mayor calidad de dichos recursos; mayores exigencias de liquidez; límites cuantitativos al apalancamiento de las entidades; una regulación más estricta de la titulización de activos, del uso de derivados y de ciertos vehículos de inversión –“hedge funds” y “private equity”-; mayores restricciones a la política de retribuciones de los administradores y directivos bancarios; etc.

Además de la gestión de los retos derivados del entorno macroeconómico y regulatorio, nuestro sector bancario tiene otros retos: necesidad de recuperar la confianza de sus “stakeholders”; adaptación a los cambios tecnológicos; gestión del talento en este nuevo entorno; gestión de los cambios en el comportamiento de los clientes –incluidos los derivados de los cambios demográficos-; y gestión de las presiones públicas para dinamizar el crédito y la economía.

Desde 2009, las cajas de ahorros han puesto en marcha medidas para reforzar sus niveles de eficiencia, liquidez y solvencia, aunque fundamentalmente han sido medidas de carácter táctico.

En el terreno de la eficiencia, se ha iniciado un proceso de racionalización de

oficinas, mediante el cierre de oficinas con baja productividad –sólo entre diciembre de 2008 y marzo de 2010 se cerraron 1.844 oficinas-; se han acometido planes de redimensionamiento de la plantilla por ralentización del negocio; se han reducido los gastos generales y discrecionales; y se han aprobado planes de choque para una gestión más eficiente de inmuebles.

Sobre liquidez, todas las entidades han desarrollado actuaciones para favorecer el crecimiento de los depósitos y así depender menos de la financiación mayorista –la relación depósitos / créditos se ha situado en un 69 % en junio de 2010 desde un mínimo del 57 % alcanzado en 2007-; se están gestionando vencimientos en los mercados mayoristas; y se ha recurrido proactivamente a las líneas de financiación con respaldo público.

En cuanto a solvencia, se han generado plusvalías en las carteras de valores y otros activos de las entidades; se han realizado operaciones de “sale and lease-back” de lotes de oficinas y otros edificios corporativos a inversores institucionales y minoristas; se han reforzado los recursos propios mediante emisiones de participaciones preferentes y deuda subordinada –por ejemplo, en 2009 se han emitido preferentes por un importe aproximado de 7.100 millones de euros-; y se han recomprado algunas emisiones de deuda subordinada con impacto favorable en los recursos propios de las entidades.

Una respuesta estructural de gran calado del sector a la crisis ha sido el inicio de su reestructuración, con una relativamente escasa demanda de recursos públicos. En la actualidad, 40 cajas de ahorros están inmersas en procesos de fusión (16 entidades) o integración (las restantes 24). Si no hay cambios en el mapa de la reestructuración, de 45 cajas de ahorros se podría pasar a 17.

Introducción 9

Para facilitar dichos procesos, el pasado 13 de julio se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros. Esta norma, ratificada casi por unanimidad por el Congreso de los Diputados, puede ser fundamental para la evolución de las cajas de ahorros, ya que abre varias alternativas estratégicas para éstas: emisión de cuotas participativas con derechos de voto, integración a través de

un SIP y traspaso del negocio financiero de las cajas a un banco. El Real Decreto-Ley incluso contempla la posibilidad de conversión de las cajas en fundaciones especiales, especialmente si su participación en el banco instrumental a través del que desarrollan su negocio financiero desciende por debajo del 50%. En este informe vamos a discutir cada una de esas alternativas estratégicas, analizando sus características, ventajas e inconvenientes.


2. Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar la reforma

Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar la reforma 11

Siempre cabe mantenerse como hasta ahora, eso sí, sin descuidar los retos que tienen todas las entidades en esta coyuntura: reducción del exceso de capacidad, mejora de la eficiencia y racionalización de la gestión. En esta alternativa, habría que considerar los cambios introducidos por el Real Decreto-Ley en la regulación de los órganos de gobierno de las cajas de ahorros.

2.1. Nueva regulación de los órganos de gobierno de las cajasSe crean las Comisiones de Retribuciones y Nombramientos y de la Obra Social. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos, por un lado, informará la política general de retribuciones e incentivos para vocales del Consejo, miembros de la Comisión de Control y personal directivo, y velará por su cumplimiento. Por otro lado, garantizará el cumplimiento de los requisitos para formar parte del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como de los establecidos para el nombramiento de Director General. La Comisión de la Obra Social garantizará el cumplimiento de los fines de la obra benéfico-social de la caja. La Asamblea General nombrará los miembros de esta Comisión sin que se tengan en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes. Asimismo, la Comunidad Autónoma en la que esté domiciliada la caja y las Comunidades en las que la caja haya captado más del 10 % del total de sus depósitos nombrarán un representante en esta Comisión.

El Real Decreto-Ley establece que el ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja será incompatible con el de todo cargo político electo. Será igualmente

incompatible con el de alto cargo de las Administraciones Públicas.

Tras la reforma legal, no se incluye a las Comunidades Autónomas como representantes de los intereses colectivos en la Asamblea General de las cajas. No obstante, se establece que la participación de dichas Comunidades –suponemos que cuando actúen como herederas de las entidades fundadoras de una caja- se llevará a cabo a través de miembros designados por la Asamblea autonómica que posean reconocido prestigio y profesionalidad. También se suprime el representante de las Comunidades Autónomas en la Comisión de Control y así evitar conflictos de interés entre gestión y supervisión de las cajas.

La representación de las Administraciones Públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las cajas no podrá superar en su conjunto el 40 % del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos –hasta ahora, ese porcentaje era del 50 %-. Ese porcentaje máximo del 10 % es traspasado a un grupo de interés nuevo: las entidades representativas de intereses colectivos –patronales, sindicatos, cámaras de comercio, fundaciones, etc.-.

El número de vocales del Consejo de Administración no podrá ser inferior a 13 ni superior a 17, debiendo existir representantes de corporaciones municipales, impositores, personas o entidades fundadoras y personal de la caja. Cuando ésta mantenga cuotas participativas en circulación, los límites anteriores podrán ser rebasados, sin que, en ningún caso el Consejo pueda tener más de 20 vocales y siempre que se


respete la representación de los intereses de los cuotapartícipes. De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo podrá superar hasta en un 10% el límite máximo previsto en el párrafo anterior.

Al menos la mayoría de los vocales del Consejo de Administración deberán poseer los conocimientos y experiencia suficientes para el ejercicio de sus funciones. En el caso del nombramiento de miembros de la Comisión de Control sí se exige a todos dichos conocimientos y experiencia. Por otro lado, se refuerzan los requisitos de honorabilidad comercial y profesional de los miembros de los órganos de gobierno de las cajas.

El Real Decreto-Ley precisa, para el nombramiento del Director General de una caja, los requisitos de preparación técnica y experiencia que tiene que cumplir –desarrollo, durante un plazo no inferior a cinco años, de funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión-. Asimismo, establece un límite de edad para su cese por jubilación en los 70 años y precisa los procedimientos para su remoción del cargo.

La norma incluye algunas precisiones sobre la incompatibilidad de altos cargos de entidades de crédito para formar parte de dichos órganos de gobierno –se exceptúa a las personas que ocupen dichos cargos en representación de una caja-; y sobre la retribución de los miembros de los órganos de gobierno de las cajas –los consejeros Generales no podrán percibirla y la decisión corresponde a la Asamblea-.

Asimismo, el Real Decreto-Ley establece que todas las cajas deberán publicar un informe de gobierno corporativo anual,

que incorporará, al menos, la estructura de administración de la caja, con información de las remuneraciones percibidas por miembros de los órganos de gobierno y personal directivo; operaciones vinculadas; operaciones con partidos políticos; operaciones crediticias con instituciones públicas que hayan designado Consejeros generales; sistemas de control de riesgo; funcionamiento de los órganos de gobierno; conflictos de interés existentes entre los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, cuotapartícipes y la función social de la caja; etc.

Por último, los miembros de los órganos de gobierno de las cajas deberán comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con los intereses de la caja y con el cumplimiento de su función social. En todo caso, deberá abstenerse en cualquier operación afectada por dicho conflicto.

2.2. Ventajas de esta alternativa para una entidadEn esta alternativa se mantendría la estructura de gobierno corporativo actual, con menor peso político en sus Consejos como consecuencia de la reforma –aunque al mantenerse la representación en los órganos de gobierno de las Administraciones Públicas, la despolitización de las cajas, bien valorada por los mercados, más que eliminarse se baja de nivel-.

También se mantendría la imagen plena de caja de ahorros, muy bien valorada por muchos clientes.

2.3. Inconvenientes Un reto muy significativo de las cajas es mantener su solvencia en un contexto económico y financiero muy deteriorado y mejorar sus recursos propios para asegurarse el cumplimiento de los nuevos requisitos de Basilea III. Pues bien, el mantenimiento del actual “statu

Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar la reforma 13

quo” no favorece el cumplimiento de esos objetivos. Al ser las reservas el elemento básico de dichos recursos, las perspectivas de una menor rentabilidad, derivada del estrechamiento de los márgenes, de unos menores volúmenes de actividad y del incremento de la morosidad, limita mucho la posibilidad de aumento de las reservas. Tampoco ayudan los criterios más estrictos que aprobará Basilea III para la computabilidad de las participaciones preferentes como “core capital” de las entidades de crédito.

El mantenerse sin cambios podría suponer también serias dificultades para el crecimiento de las entidades. De hecho, es probable que tuvieran que liquidar activos y así poder cumplir Basilea III. Lo más lógico es que esta cajas acabaran replegándose a su ámbito territorial de referencia, en el que tendrían además que competir con entidades bancarias de mucho mayor tamaño y más diversificadas geográficamente.

No cabe duda de que algunas de las cajas que no se plantean algunos de los cambios introducidos por el Real Decreto-Ley han seguido políticas de control de riesgo estrictas en el pasado y, por tanto, su situación patrimonial no es tan preocupante como la de otras entidades. Esto, junto con la gestión activa del negocio, la mejora de la eficiencia o una mayor captación de pasivo minorista, puede favorecer su viabilidad en el futuro en un entorno de recuperación a medio plazo, que podría ir acompañado de una subida de tipos que desahogue los márgenes. No obstante, estas entidades podrían encontrarse con nuevos retos en el supuesto de encarecimiento significativo del pasivo y endurecimiento de la política monetaria. También cabe resaltar que no todas las medidas tomadas hasta el momento de control del gasto podrán mantenerse de manera indefinida, y que algunas de las operaciones, como las de “sale &

leaseback”, si bien aportan liquidez y un beneficio contable inmediato, también crean un gasto operativo recurrente mayor del que podría suponer una amortización contable de los activos a coste histórico.

Otro inconveniente significativo del menor crecimiento es el impacto que podría provocar sobre la organización de la entidad y la gestión de sus recursos humanos. La desaparición del paradigma de fuerte y continuo crecimiento de la entidad podría acabar provocando serias distorsiones en el funcionamiento de estas entidades al afectar a su sistema retributivo, planes de carrera, diseño y seguimiento de objetivos, etc.


3. Emisión de cuotas participativas con derechos políticos

Emisión de cuotas participativas con derechos políticos 15

3.1. Rasgos básicos de las cuotas participativas La emisión de cuotas participativas por parte de cajas de ahorros está regulada en el artículo 7 de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros –modificado por el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio-. Dicho artículo se desarrolló mediante el Real Decreto 302/2004, de 20 de febrero, sobre cuotas participativas de las cajas de ahorros.

Las cuotas participativas son instrumentos financieros diseñados para formar parte de los recursos propios básicos (“core capital”) de las cajas. En concreto, formarían parte de dichos recursos la suma del valor nominal de las cuotas participativas que se emiten más el Fondo de reservas de los cuotapartícipes, que es el porcentaje del excedente correspondiente a las cuotas que no se ha satisfecho a los titulares ni se ha destinado al llamado Fondo de estabilización, que puede constituirse para evitar las fluctuaciones excesivas en la retribución de las cuotas participativas.

En principio, la definición del “core capital” de las entidades bancarias incluida en la próxima reforma de Basilea no modificaría dicho estatus, ya que son recursos sin vencimiento ni expectativa de amortización o reembolso; que sirven para compensar pérdidas; situados los últimos en prelación, en caso de liquidación; retribuidos de forma discrecional con cargo a beneficios; y emitidos por decisión de la Asamblea General de las cajas.

Las cuotas participativas confieren a sus titulares el derecho a participar en el reparto del excedente de libre disposición

de la caja en la proporción que el volumen de cuotas en circulación -la suma del Fondo de participación, el Fondo de reserva de cuotapartícipes y el Fondo de estabilización- suponga sobre el patrimonio de la caja -el Fondo fundacional, las reservas generales de la caja y el Fondo para riesgos bancarios generales- más el citado volumen de cuotas en circulación.

La retribución de las cuotas es discrecional con cargo a beneficios, aunque la regulación española establece limitaciones cuantitativas al porcentaje de retribución -sobre su parte en el excedente de la caja-, que no podrá ser inferior, en cada ejercicio, al porcentaje que se atribuya a la obra benéfico-social -sobre la parte del excedente de libre disposición que no corresponda a las cuotas-, ni superior al 50 %. No obstante, el Banco de España podrá autorizar, a solicitud de la caja, porcentajes de retribución superiores al citado 50 % siempre que dichas decisiones no debiliten de manera apreciable la solvencia de la entidad.

Los cuotapartícipes participarán en las pérdidas de una caja en la proporción que el volumen de cuotas participativas en circulación suponga sobre el patrimonio de la caja más el volumen de cuotas en circulación. El Fondo de participación, el Fondo de reservas de cuotapartícipes y, en caso de existir, el Fondo de estabilización se aplicarán a la compensación de pérdidas en la misma proporción y orden en que lo sean los fondos fundacionales y las reservas, con arreglo a unas reglas que establece su regulación.

3.2. Novedades de la regulación de cuotas participativasEl Real Decreto-Ley establece que las cuotas podrán conferir derechos políticos


a los cuotapartícipes. Cuando se emitan con derechos políticos, su representación en los órganos de gobierno de la caja emisora será proporcional al valor de la relación cuotas participativas en circulación respecto al patrimonio neto de la entidad. Como se mantiene el valor máximo de esa relación en el 50 %, eso quiere decir que los cuotapartícipes podrían llegar a controlar un 50 % de los derechos de voto.

También se establece que la cotización en mercados secundarios organizados sólo sea obligatoria cuando su emisión se dirija al público en general.

El Real Decreto-Ley elimina el límite del 5% a la propiedad de cuotas por una persona o grupo.

Se mantiene la prohibición de la adquisición originaria de cuotas participativas por parte de la caja o su grupo económico y el límite del 5 % para las adquisiciones derivativas, aunque la prohibición y el límite no serán aplicables cuando las cuotas participativas sean adquiridas por la entidad central de un SIP al que pertenezca la caja emisora. No se establece un límite temporal para el mantenimiento de las cuotas por la entidad central del SIP.

En los casos de fusión, las cuotas participativas de las cajas que se extingan se canjearán por cuotas de la caja resultante de la fusión. Esta disposición se justifica por el legislador porque es la mejor forma para mantener el valor económico de los derechos de los cuotapartícipes. Para que el canje de cuotas de una caja, tras una fusión, tenga los efectos económicos deseados, hay que considerar que, tras la reforma, unas podrían tener derechos políticos y otras no. Asimismo, unas podrán cotizar en un mercado secundario y otras, no.

El Real Decreto-Ley elimina las actuales autorizaciones autonómicas a la retribución periódica a los cuotapartícipes,

lo que genera seguridad entre los potenciales inversores en dichas cuotas.

La norma concreta los derechos de representación de los cuotapartícipes:

• Se elimina el sindicato de cuotapartícipes, al asimilarse básicamente la participación de éstos en los órganos de gobierno de las cajas a la de los accionistas en una sociedad anónima.

• Los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales y a votar los acuerdos que se propongan. Los Estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para asistir a la Asamblea, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas que se encuentren en circulación.

• Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto en las Asambleas podrán agruparse las cuotas.

• Los cuotapartícipes que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Asamblea por medio de otra persona, aunque ésta no sea titular de cuotas participativas. Los estatutos podrán limitar esta facultad.

• La participación de los cuotapartícipes en la Asamblea no afectará al número de Consejeros generales que corresponda a los distintos grupos de interés reconocidos por la Ley. Es decir, no se altera el número de Consejeros generales, pero las decisiones que competan a la Asamblea deberán ser adoptadas por dichos Consejeros más los cuotapartícipes con derecho de voto.

• Las cajas modificarán sus Estatutos para que los Consejos de Administración tengan el número de miembros que sea necesario para incorporar a los vocales en representación de los cuotapartícipes.


• Los límites a la representación de las Administraciones Públicas en los órganos de gobierno de las cajas no podrán ser superados por la condición de titulares de cuotas por parte de dichas Administraciones.

• La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas y deberán cumplir los mismos requisitos que el resto de vocales.

• Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la caja emisora y tendrán derecho a su designación con arreglo a las mismas reglas establecidas para los vocales del Consejo de Administración.

• Los cuotapartícipes tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea o por el Consejo de Administración de la caja emisora en los mismos términos y condiciones que cualquier accionista.

• Los titulares de cuotas participativas, cumpliéndose determinados requisitos cuantitativos, podrán solicitar de la caja emisora informaciones o aclaraciones y la entidad estará obligada a facilitársela, salvo que perjudique los intereses de la caja o el cumplimiento de su función social.

Por último, se establece que las cajas que hayan emitido cuotas tendrán que comunicar al Banco de España un plan de mantenimiento, adaptación, canje o amortización de dichas cuotas.

3.3. Aspectos que se deben tener en cuenta en una emisión de cuotas participativas El acuerdo de emisión se deberá adoptar por la Asamblea General, la cual podrá delegar en el Consejo de Administración dicha facultad. Tras la reforma de julio de este año, no se requiere ninguna

autorización administrativa previa para la emisión.

Las cuotas no podrán emitirse por debajo de su valor nominal, y cuando sea necesario deberá efectuarse con prima para evitar la dilución de los derechos preexistentes sobre el patrimonio y los excedentes futuros.

Las cuotas tendrán carácter nominativo, se desembolsarán íntegramente en el momento de su emisión y estarán representadas por anotaciones en cuenta. Su contravalor será siempre en dinero. Podrán emitirse cuotas de distinta clase o serie.

Se deberá realizar una estimación del valor económico de las cuotas que se pretendan emitir -teniendo en cuenta el fondo de comercio, las plusvalías latentes y la capacidad real de generación de beneficios en el futuro-. En la primera emisión, deberá encargarse por la caja de ahorros un informe externo de un auditor de cuentas para contrastar sus estimaciones -será necesario un segundo informe cuando la emisión no se realice en régimen de oferta pública-.

El precio final de la emisión será:

• En el caso de ofertas públicas con un procedimiento de colocación que asegure que se presentan ofertas en condiciones de transparencia y libre concurrencia, -correspondiendo al menos un 20 % del volumen de peticiones firmes a inversores institucionales-, el precio final será el que resulte de dicho procedimiento.

• En otro caso, el precio final deberá corresponderse o ser superior a:

o Al mayor de los que se obtengan de los informes externos -en la primera emisión-, o

o Al que se obtenga del informe externo -en la segunda o sucesivas emisiones-.


Teniendo en cuenta todos estos requisitos y características, la emisión y oferta de las cuotas participativas, si se realiza en España, se sujetará a la normativa del mercado de valores aplicable a las ofertas públicas de venta o suscripción de valores negociables -i.e. Ley del Mercado de Valores y Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre-. En el caso de que se realice en el extranjero, deberá respetarse la normativa aplicable a las ofertas públicas de valores negociables en el correspondiente país.

Bajo la normativa española, será necesario publicar un folleto informativo de admisión que será verificado e inscrito por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), junto con la documentación habitual -i.e. cuentas anuales auditadas de los tres últimos ejercicios y documentos que acrediten la sujeción del emisor y los valores a su correspondiente régimen jurídico-.

Adicionalmente, será necesario solicitar la inscripción en anotaciones en cuenta de las cuotas en el sistema de compensación y liquidación de valores (Iberclear) y su admisión a negociación en el correspondiente mercado regulado.

3.4. Ventajas de la emisión de cuotas para una entidadEstas emisiones permitirían captar capital regulatorio de la máxima calidad. En relación a la potencial demanda de estos instrumentos financieros, dos medidas legales pueden estimularla:

• La eliminación del límite del 5 % a la propiedad de cuotas por una persona o grupo, especialmente entre inversores instituciones, que deberían ser sus adquirentes preferentes.

• La eliminación de las actuales autorizaciones autonómicas a la retribución periódica a los cuotapartícipes.

En esta alternativa, el cambio en la estructura de gobierno corporativo no sería


tan drástica como en otras, ya que la Asamblea y los órganos de gobierno contarían con la participación de los actuales grupos de interés y de los cuotapartícipes con derechos políticos –la representación de estos últimos en los órganos de gobierno de la caja emisora será proporcional al valor de la relación entre las cuotas participativas en circulación y el patrimonio neto de la entidad-. Como, además, se mantiene el valor máximo de esa relación en el 50 %, eso quiere decir que los cuotapartícipes nunca podrían controlar más del 50 % de los derechos de voto.

El cambio en la imagen de una caja de ahorros sería también menor que en otras alternativas.

Una ventaja, desde el punto de vista de eficiencia del sistema, es que la mayor exposición de las cajas a los mercados, en esta alternativa y en las que analizaremos en las siguientes secciones, supone aceptar una mayor disciplina por parte de dichos mercados. Este fenómeno no es nuevo para las cajas, aunque se ha limitado a los tenedores de instrumentos de renta fija.

3.5. InconvenientesUn problema de las cuotas es que son instrumentos financieros menos reconocidos en los mercados que las acciones de un banco. Como hemos visto, el Real Decreto-Ley permite emitir cuotas con y sin derechos políticos. Si recordamos que también puede haber cuotas con y sin cotización en mercados secundarios, se estará generando cierta confusión. En los mercados financieros prevalece todavía la desconfianza, por lo que hay que ofrecer instrumentos sencillos, líquidos y emitidos por entidades solventes. Si ya este instrumento financiero es menos reconocido en los mercados que las acciones, al favorecer su heterogeneidad podríamos estar complicando su colocación en los mercados.

Aunque pueda parecer que la flexibilización de la obligación de cotización en mercados secundarios

organizados es una novedad que aporta versatilidad al modelo de financiación de las cajas, entendemos que, incluso si se opta por colocaciones a inversores institucionales, la liquidez de estos instrumentos es un atractivo muy valorado por dichos inversores. Sin liquidez, poco demanda habrá.

Estas limitaciones, además de repercutir en el apetito inversor, también afectarán a su valor de mercado y, por tanto, al volumen de capital que puedan captar las entidades que las emiten. La potencial ausencia de derechos políticos en las cuotas, así como la falta de un mercado secundario líquido, resultará en un valor de las cuotas inferior a, por ejemplo, las acciones ordinarias de un banco que desarrolle la misma actividad. Los inversores valoran tanto la capacidad de influir en las decisiones de gestión de una entidad, como la facilidad para deshacerse de sus posiciones en caso de necesidad, por tanto priorizarán sus inversiones hacia instrumentos que sí les faciliten estas alternativas. En caso de invertir en estos instrumentos con mayores limitaciones, exigirán un mayor retorno sobre su inversión, penalizando el valor de las cuotas.

El hecho de que los cuotapartícipes no puedan controlar la entidad, al no poder mantener más de un 50% de los derechos de voto de ésta, también puede reducir el capital captado por la entidad. Es común en los mercados pagar una prima – mayor capital – por obtener el control de una entidad, ya que el inversor entiende que de esta manera puede implementar su visión y políticas al negocio, obteniendo un mayor retorno. La falta de posibilidad de obtener control, por tanto, limitará la capacidad de la entidad de obtener capital.

Aunque los cuotapartícipes no puedan controlar más del 50 % de los derechos de voto, es indudable que la mera entrada de dichos inversores, especialmente cuando mantengan participaciones significativas, suscitará “tensiones” y retos a los órganos de gobierno de las cajas.


4. El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta

El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta 21

4.1. Regulación del traspaso de actividad a un bancoSegún el Real Decreto-Ley, las cajas podrán desarrollar su objeto como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero. También podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos al mismo.

La entidad bancaria instrumental podrá utilizar en su denominación social y en su actividad las denominaciones propias de la caja de la que dependa y se adherirá al Fondo de Garantía de Depósitos de las cajas de ahorros.

Si una caja de ahorros redujese su participación, en la entidad instrumental, a menos del 50 % de los derechos de voto, tendrá que renunciar a su autorización como entidad de crédito y deberá transformarse en fundación especial. Como puede observarse, esta norma es una de las más importantes del Real Decreto-Ley, ya que responde a la filosofía del llamado modelo italiano de reforma de las cajas y permite la pérdida de control de éstas por los grupos de interés actuales.

Además de en el supuesto anterior, hay otros dos casos en los que las cajas podrán transformarse en fundaciones de carácter especial, perdiendo su condición de entidad de crédito: primero, cuando se produzca la renuncia a la autorización de entidad de crédito o su revocación y, segundo, si se produce una intervención de la caja por el Banco de España. En estos casos, se segregarán sus actividades financieras de la obra benéfico-social, centrando la fundación su actividad en esta última. La fundación podrá gestionar su cartera de valores y podrá destinar a sus fines benéfico-sociales el


producto de las inversiones que integren su patrimonio. También podrá desarrollar la actividad de fomento de la educación financiera.

El Real Decreto-Ley establece que una competencia de la Asamblea General de las cajas es la aprobación de la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta y su transformación en fundaciones de carácter especial. Estas decisiones requerirán en todo caso la asistencia de Consejeros generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de la Asamblea.

Cuando las cajas desarrollen su actividad indirectamente:

• Los órganos de gobierno serán sólo la Asamblea, el Consejo y la Comisión de Control.

• La representación de corporaciones locales –que no sean entidades fundadoras-, impositores y trabajadores en los órganos de gobierno de la caja “holding” tendrá como base la actividad de la entidad que desarrolle su actividad financiera.

• La caja “holding” designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria operativa teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo.

4.2. Alternativas para la estructuración societaria de la operaciónLa previsión legal existente para analizar las alternativas jurídicas posibles para estructurar societariamente el traspaso del negocio financiero de una caja de ahorros a favor de un banco se encuentra en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre

modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que establece que las operaciones de fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos entre entidades de crédito de distinta naturaleza (en este caso, caja y banco) se regirán por las normas establecidas para dichas operaciones en la mencionada Ley 3/2009, sin perjuicio de lo previsto en la legislación específica aplicable a estas entidades.

Inicialmente podría realizarse una primera diferenciación por tipo de transmisión existente, bien a través de una operación de restructuración societaria de las previstas en la mencionada Ley 3/2009, o bien a través de un mecanismo puramente contractual.

Sin embargo, el artículo 6 del Real Decreto-Ley 11/2010 establece que para el ejercicio indirecto de la actividad financiera que implique la separación de las actividades financiera y benéfico-social y el traspaso de la primera de ellas a una entidad bancaria, se traspasará el patrimonio afecto a la actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última. Ello implica que el eventual mecanismo jurídico de transmisión por título contractual de compraventa del patrimonio y negocio financiero de la caja a un banco no está previsto, dado que la contraprestación por la transmisión debe consistir, en todo caso, en acciones del banco.

Dado que la Ley 3/2009 regula el régimen jurídico de las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, para la aplicación de dicho régimen a otro tipo de entidades deben efectuarse las adaptaciones necesarias por el peculiar estatuto jurídico de las cajas de ahorros y su carencia de capital social y de accionistas -elementos básicos utilizados en gran parte de las operaciones societarias previstas por la mencionada Ley-.


Siendo el traspaso del negocio financiero de una entidad a favor de otra la finalidad perseguida, las dos siguientes operaciones societarias previstas en la norma son las que pudieran ser de aplicación: escisión por segregación y constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio, ambas operaciones sometidas al régimen de la escisión.

En nuestra opinión, debe descartarse determinadas operaciones societarias de las previstas en la Ley 3/2009 para el traspaso del negocio financiero; así no parece de aplicación la fusión porque extinguiría la personalidad jurídica de una de las dos entidades por su absorción, siendo un requisito de este ejercicio indirecto de la actividad financiera por la caja su mantenimiento; por similar argumento también es descartable la transformación de una entidad en otro tipo social distinto con mantenimiento de su personalidad jurídica -dado que implicaría nuevamente la desaparición de la caja-, y la escisión total, porque obligaría a disolver la caja a pesar de que pudiera constituirse una nueva como beneficiara de la obra benéfico-social. Adicionalmente, creemos descartable la escisión parcial -porque al no existir accionistas en la caja, no puede entregarse a éstos participaciones correspondientes en la sociedad beneficiaria-, y la cesión global del activo y pasivo -dado que mediante esta operación, se transmite en bloque el patrimonio íntegro de una sociedad a cambio de una contraprestación que no puede consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario-.

Así, las dos operaciones que pudieran ejecutarse de las previstas en la Ley 3/2009 son las siguientes: • Segregación: traspaso en bloque por

sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad,

cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. Ello implicaría que la caja traspasaría todo el negocio financiero, que forma una unidad económica, al banco, recibiendo en contraprestación las acciones del banco (sociedad beneficiaria).

• Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio: operación mediante la cual una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creación, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad beneficiaria. Esta alternativa no encaja íntegramente en la operación que se está analizando, dado que el patrimonio relativo a la obra social se debe quedar en la caja; de ahí que en nuestra opinión, la operación societaria que mejor encaja es la de la escisión por segregación.

Una consideración que debe realizarse respecto a estas eventuales operaciones, es que el régimen jurídico de creación de bancos (Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito) establece que el capital social mínimo inicial de un banco -€ 18 millones- debe desembolsarse íntegramente en efectivo en el momento de su constitución. Ello supone que la aportación no dineraria relativa al patrimonio del banco no puede ser la contraprestación del mencionado capital social mínimo inicial, y, o bien, dicha aportación se corresponde con el capital social que exceda de dicho mínimo, o bien el traspaso debe realizarse en el marco de un acuerdo de ampliación del capital social del banco.


El régimen jurídico de ambas operaciones, segregación y constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio, es el de la escisión, cuyas fases, -resumidamente-, son las siguientes:

• Deberá partirse de un balance de escisión respecto a las entidades participantes -caja y banco, en caso de que ya exista-, que podrá ser el último balance anual aprobado -si está cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de escisión-, o deberá elaborarse un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de escisión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual.

• El órgano de administración de ambas entidades deberán redactar y suscribir un proyecto de escisión con el contenido mínimo previsto en la Ley, que deberán presentar para su depósito en los Registros Mercantiles correspondientes; asimismo deberán elaborar un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de escisión en sus aspectos jurídicos y económicos.

• Dado que la entidad bancaria beneficiaria del negocio financiero tiene naturaleza de sociedad anónima, debe seguirse el proceso previsto en la normativa para la emisión por parte de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil de uno o varios informes sobre las aportaciones no dinerarias, sobre el proyecto de escisión y sobre la valoración del patrimonio no dinerario que se transmite.

• La Asamblea General de la caja, así como, en su caso, la Junta General de Accionistas del banco, deberán aprobar la escisión ajustándose estrictamente al proyecto de escisión,

previa publicación de la convocatoria de ambos órganos y la puesta a disposición de los consejeros generales, socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, de la información y documentación prevista en la Ley -sobre el proceso de escisión y las entidades que se fusionan- para su examen en el domicilio social.

• El acuerdo de escisión debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en las provincias en las que cada una de las entidades tenga su domicilio, haciendo constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de escisión, así como el derecho de oposición que corresponde a acreedores.

• Tras la finalización del plazo de oposición de acreedores -un mes desde la publicación del último anuncio-, podrá otorgarse la escritura de escisión, que deberá ser inscrita en los Registros Mercantiles correspondientes, así como en el Banco de España.

• De forma previa y simultánea al desarrollo de este proceso de escisión, deberán solicitarse las autorizaciones administrativas pertinentes ante los organismos supervisores y reguladores correspondientes -Banco de España, Gobiernos autonómicos, CNMV, Comisión Nacional de la Competencia, entre otros- para la ejecución de este proceso de traspaso, así como realizar las comunicaciones pertinentes a los terceros afectados por el mismo.

4.3. Aspectos fiscales del traspaso del negocio a un banco4.3.1. Régimen de neutralidad fiscal El artículo 6 del Real Decreto-Ley 11/2010 establece que para el ejercicio indirecto de la actividad financiera que


implique la separación de las actividades financiera y benéfico-social y el traspaso de la primera de ellas a una entidad bancaria, se traspasará el patrimonio afecto a la actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última.

Como hemos comentado anteriormente, la operación societaria que mejor encajaría para llevar a cabo el traspaso de la actividad bancaria sería la segregación -traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de la Caja, formando cada una de ellas una unidad económica, al banco, recibiendo a cambio la Caja acciones del propio banco-.

En virtud de lo establecido en el artículo 83 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y de las interpretaciones realizadas por la Dirección General de Tributos a través de diversas consultas vinculantes, la operación planteada podría disfrutar de la aplicación del régimen de neutralidad fiscal.

En todo caso, debe tenerse presente que la actividad o actividades que fuesen a ser aportadas por la Caja al banco deberían tener la calificación de ramas de actividad desde un punto de vista fiscal, siendo este requisito imperativo para la aplicación del citado régimen de neutralidad fiscal.

4.3.2. Otras implicaciones fiscales a tener en cuentaCon respecto al régimen de consolidación fiscal, en aquellos supuestos en los que la caja de ahorros desarrolle su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aporte todo su negocio financiero, la caja y la entidad de crédito a la que aquella aporte todo su negocio financiero podrán aplicar el régimen de consolidación fiscal respecto al Impuesto sobre Sociedades, si bien condicionado al cumplimiento de los requisitos establecidos por la propia Ley


del Impuesto y, en particular, el requisito de participación mínima.

Sobre la dotación a la obra social, en el supuesto de no aplicar el régimen de consolidación fiscal si ejerce indirectamente la actividad, la entidad de crédito aplicará el régimen general del Impuesto. En todo caso, la dotación a la obra social realizada por la caja reduciría la base imponible del banco en la proporción que los dividendos percibidos del citado banco representen sobre los ingresos totales de la caja -sometido a los requisitos establecidos a tal efecto-, hasta el límite de los citados dividendos.

Con relación a la documentación de operaciones vinculadas, el Real Decreto 897/2010, de 9 de julio, por el que se modifica el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, en materia de las obligaciones de documentación de las operaciones vinculadas, ha determinado diversos supuestos en los que no será necesario cumplir con los requisitos de documentación. Entre los supuestos regulados, se establece que no resultará exigible la documentación específica de las operaciones vinculadas realizadas por una entidad con otras entidades integrantes de un mismo grupo de consolidación fiscal. Por tanto, el hecho de que la Caja y el Banco formen parte de un grupo de consolidación fiscal simplificaría la gestión en esta materia, evitando áreas de riesgo fiscal en un futuro.

Con respecto al Impuesto sobre el Valor Añadido, en el supuesto de ejercicio indirecto de la actividad financiera, podrá optarse por la aplicación del régimen especial de los grupos de entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido, cuando se cumplan los requisitos establecidos a estos efectos.

4.4. Implicaciones contables del traspaso del negocio a un bancoSobre la posibilidad de un traspaso de negocio de una sola caja a una filial suya

al 100% con el estatuto jurídico de banco, desde un punto de vista contable podrían surgir cuestiones relativas a la valoración de los activos traspasados y al tratamiento contable de las operaciones intra-grupo.

A este respecto, en la actualidad, se encuentra en fase de borrador la modificación de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de España a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros, donde se recogen las modificaciones necesarias para adaptar dicha norma a las modificaciones de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) nº 27 y la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) nº 3 sobre información financiera consolidada y combinaciones de negocio, respectivamente, adoptadas por la Unión Europea. Dado que dicha normativa internacional no aborda las operaciones corporativas entre entidades incluidas en un mismo grupo económico – como sería el caso -, el propio borrador de Circular, en su exposición de motivos, pospone la inclusión de su tratamiento.

Por tanto, en su ausencia, ante la eventualidad de una transacción intra-grupo de dichas características, se podría estar a lo dispuesto en el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de pequeñas y medianas empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre. Este Real Decreto modifica el apartado 2 e incorpora un nuevo apartado 3 en la norma de registro y valoración vigesimoprimera del Plan General de Contabilidad, que pretende sistematizar la doctrina del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) sobre el


mantenimiento del valor contable precedente e incorporar, en su caso, la valoración en términos consolidados en todas aquellas operaciones en que se produce un desplazamiento de elementos patrimoniales constitutivos de un negocio entre las sociedades del grupo, si como consecuencia de la operación no se produce una variación en los activos controlados o en los pasivos asumidos por las sociedades que intervienen en la operación, fuera de la mera aportación de un negocio recibiendo a cambio acciones o participaciones de la sociedad cesionaria, o de la adquisición del mismo entregando como contraprestación instrumentos de patrimonio propio.

4.5. Ventajas del traspaso del negocio financiero a un banco para una entidadParece indudable que la ventaja principal de esta alternativa es que representa la mejor fórmula para el refuerzo y ampliación de los recursos propios de las entidades, ya que los mercados muy probablemente demanden mejor las acciones de unos bancos que las cuotas participativas de unas cajas de ahorros.

Un hecho que puede favorecer dicha financiación es la realización de un ejercicio sólido de valoración de los negocios y activos que se traspasen al banco. Los potenciales inversores realizarán múltiples ejercicios de verificación de valor y “due diligence” de dichos activos y negocios, y una valoración poco robusta restará credibilidad a la entidad y mermará seriamente su capacidad de atraer inversores y obtener capital.

Esta alternativa también supone una mayor exposición de las cajas a los mercados, lo que aumenta la disciplina por parte de éstos y presiona para la

consecución de mayores niveles de eficiencia.

4.6. Inconvenientes del traspaso del negocio financiero a un bancoYa hemos comentado los problemas de valoración que pueden surgir en el traspaso de activos y negocios.

También hay ciertas indefiniciones regulatorias. En el caso de que el banco continuara con su normativa reguladora -estatal de entidades de crédito- y bajo su supervisor -Banco de España-, habrá que regular cómo se compagina ese régimen con las normas estatales y autonómicas sobre cajas de ahorros con posibles efectos sobre los bancos de su propiedad. Un ejemplo lo tenemos en la regulación por muchas normativas autonómicas del régimen de coeficientes, inversiones y expansión de las cajas, sometiendo a determinadas reglas o a notificación a las Comunidades Autónomas dichos temas. Si se constituye un banco, en principio, no estaría sometido a todo ese control y sería libre para la toma de todas esas decisiones. Lo ideal es que el papel regulador de las Comunidades Autónomas se extienda únicamente a las cuestiones organizativas relativas a las fundaciones, actuando el Banco de España como único supervisor del banco.

Parece claro que la existencia de accionistas externos en el banco generará una indudable “tensión política” dentro del grupo, que será mayor a medida que disminuya el porcentaje de capital del banco propiedad de la caja.

La falta de participación de un inversor significativo en el banco en los órganos de gobierno de la caja “holding” –a diferencia, por ejemplo, de sus depositantes y empleados- puede perjudicar la adquisición de dichas participaciones significativas.


5. Integración en un Sistema Institucional de Protección

Integración en un Sistema Institucional de Protección 29

5.1. Características generales de los SIP5.1.1. AntecedentesHasta hace unos meses, la figura de los SIP había sido utilizada en el ámbito de las cooperativas de crédito españolas -el fondo interno de solidaridad del grupo Caja Rural destinado a resolver situaciones de insolvencia de sus miembros-. Desde el punto de vista de la supervisión financiera, este fondo tenía una debilidad fundamental: su utilización no era automática y requería un consenso suficiente en la Asociación de Cajas. La regulación de los SIP busca, entre otras cosas, justo eso: una total agilidad en la ejecución de estos mecanismos de solidaridad.

Por otro lado, los objetivos de los SIP han cambiado sustancialmente durante el actual proceso de reestructuración de las cajas de ahorros, lo que ha obligado a modificar su regulación para adaptarla a estos nuevos objetivos. Esta reestructuración comienza en España tras la aprobación del Real Decreto-Ley 9/2009, de 26 de junio, por el que se crea el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Dicha norma, en su artículo 9, apuesta por la integración de entidades de crédito viables como fórmula para mejorar la eficiencia, racionalizar su administración y reducir su exceso de capacidad. Este proceso de reestructuración se ha encontrado en el caso de las cajas de ahorros con ciertos obstáculos políticos derivados de las competencias de las Comunidades Autónomas en esta materia. De hecho, las integraciones dentro de una Comunidad Autónoma han utilizado la fórmula tradicional de la fusión de cajas, pero las integraciones interregionales, para salvar dichos obstáculos, han tenido que configurarse como SIP.


A pesar de los citados obstáculos, están en marcha 5 SIP que permitirán integrar a 24 cajas de ahorros:

• Caja Navarra / Caja Canarias / Caja Municipal de Burgos / Cajasol / Caja Guadalajara.

• Caja de Ahorros del Mediterráneo / Cajastur-Caja Castilla La Mancha / Caja Cantabria / Caja Extremadura.

• Caja Madrid / Bancaja-Banco de Valencia / Caixa Laietana / Caja Insular de Canarias / Caja Ávila / Caja Segovia / Caja Rioja.

• Caja Murcia / Caixa Penedés / Sa Nostra / Caja Granada.

• Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón / Caja Círculo de Burgos / Caja Badajoz.

5.1.2. Instrumento para la gestión centralizada de la solvencia y la liquidezUn SIP se está configurando como una fórmula de integración que, sin llegar a tener el alcance jurídico y económico de una fusión, permite la centralización de elementos fundamentales del funcionamiento de las entidades de crédito, como son la gestión de los riesgos y de su solvencia y liquidez. Esto obliga, “de facto”, a la centralización de otras políticas básicas de las entidades y al desarrollo de una plataforma tecnológica común. En la práctica, el funcionamiento de un SIP “reforzado”, tal y como ha establecido la regulación española, no debería ser muy diferente del existente en una fusión de las entidades. No obstante, un SIP preservaría las personalidades jurídicas, los órganos de gobierno, las marcas, las obras sociales y las sedes de las cajas que se integran.

Un SIP debe instrumentarse a través de una sociedad central, con estatuto de entidad de crédito –de hecho, un banco, ya que por Ley la entidad central debe ser

una sociedad anónima y no es práctico que sea un establecimiento financiero de crédito-, que estará participada por las cajas de ahorros que se integran. La ley exige que la entidad central esté participada por las cajas integrantes en al menos un 50% de su accionariado.

En la sociedad instrumental se centralizarán las políticas de gestión y seguimiento de riesgos -mercado, liquidez, interés, operacional, etc.-. La aplicación de una política homogénea de riesgos, obligará, entre otras cuestiones, a que la entidad central desarrolle una estrategia comercial común, incluyendo la política de expansión territorial. Asimismo, las funciones de control y auditoría interna serán desarrolladas centralizadamente por la sociedad instrumental. Al aparecer las cajas como un único riesgo frente al mercado, les permitirá tener un único “rating”. Asimismo, el SIP supondrá la unificación de las Tesorerías y la gestión común de la liquidez del grupo, es decir, que habrá un único interlocutor en los mercados, así como ante el Banco Central Europeo.

Como el SIP busca proteger y reforzar la solvencia de todas las entidades que lo integran, el compromiso de apoyo mutuo debe materializarse en la existencia de unos fondos inmediatamente disponibles. Dicho compromiso entre las entidades integrantes del SIP debe alcanzar, como mínimo, al 40 % de los recursos propios computables de cada una de ellas.

5.1.3. Otras características de los SIPEl traspaso a la sociedad central de otras actividades de las cajas –banca corporativa, banca privada, grupo industrial, sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y fondos de pensiones, compañías aseguradoras, etc.- dependerá de cada caso concreto, aunque al haber sinergias en la integración de esas actividades, es lógico que se avance en dicha integración.


La gestión de la red de oficinas puede realizarse de diversas formas. Con respecto a la red de oficinas de las cajas en sus Comunidades o zonas de influencia, una alternativa es que la gestión sea realizada por cada una de ellas. La red en las zonas de expansión puede ser gestionada por la sociedad instrumental o por la caja que tenga más presencia en cada zona.

Es imposible un funcionamiento eficiente del SIP sin que se integren los sistemas de información y se unifiquen las plataformas tecnológicas de las cajas. Otros servicios que deberían acabar integrándose son el “back office” de operaciones, el negocio de tarjetas, la gestión de compras, etc.

Aunque la obra social sea gestionada por cada caja, deberían aprobarse unos criterios homogéneos, ya que, de lo contrario, una caja puede crearse compromisos económicos futuros que obliguen a un reparto del excedente diferente al de las otras cajas del grupo.

El plazo mínimo del SIP debe ser de 10 años, con un preaviso de 2 años, y la Ley exige establecer un régimen de penalizaciones por baja. Incluso el Banco de España está facultado legalmente para permitir la salida de una caja de un SIP, lo que da una idea de la irreversibilidad de estas integraciones.

Aunque la entidad central sea un banco, si las entidades que se integran son cajas de ahorros, aquélla se adherirá al Fondo de Garantía de Depósitos al que pertenezcan estas últimas.

5.2. Últimos cambios en la regulación de los SIPEl Real Decreto-Ley establece que una competencia de la Asamblea General de las Cajas es la aprobación de la integración en un SIP. Esta decisión requerirá, en todo caso, la asistencia de Consejeros generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la


mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de la Asamblea.

La norma establece también que, con carácter previo al abandono de un SIP, el Banco de España valore tanto la viabilidad individual de la entidad que pretenda abandonar el sistema, como la de este último y la del resto de las entidades participantes tras la pretendida desvinculación. El texto añade poco a las facultades de supervisión del Banco de España.

Cuando las entidades integradas en un SIP sean Cajas de Ahorros, la entidad central tendrá la naturaleza de sociedad anónima –es decir, esas entidades serán bancos-, y habrá de estar participada por las Cajas integrantes en al menos un 50% de su accionariado.

5.3. Aspectos fiscales de los SIP5.3.1. IntroducciónLos recientes procesos de integración y reordenación en el sistema financiero español y, en particular, las operaciones de integración llevadas a cabo por cajas de ahorro y cooperativas de crédito, han estado sometidos a diversas incertidumbres en el ámbito fiscal. En la práctica, algunas de estas incertidumbres, como por ejemplo la aplicación del régimen de neutralidad fiscal en los traspasos de negocio o la constitución de los SIP, eran lo suficientemente relevantes como para poder hacer inviables, en la práctica, determinados procesos de integración.

Por ello, el Real Decreto-Ley 6/2010, de 9 de abril y, con mayor alcance, el Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, han llevado a cabo significativas adaptaciones de la normativa fiscal, tanto en materia de tributación directa como indirecta, al objeto de establecer la necesaria seguridad jurídica y habilitar la aplicación del citado tratamiento fiscal especial existente para operaciones de

reestructuración, ya que la propia naturaleza de las entidades involucradas y las especiales circunstancias de los procesos implicaban que, en la mayoría de los casos, no se cumplían con los requisitos inicialmente establecidos para su aplicación.

Resulta igualmente destacable el régimen transitorio introducido por la Disposición Transitoria Octava del propio Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, permitiendo la aplicación del régimen fiscal a partir de los períodos impositivos en los que se hayan realizado las correspondientes operaciones, con independencia de que hubieran sido realizadas con anterioridad a la entrada en vigor del Real Decreto-Ley por las operaciones y actos ya realizados.

Como consecuencia de los citados cambios legislativos, entendemos que actualmente se ha dado respuesta a las principales preocupaciones, desde un punto de vista fiscal, que los procesos de integración apuntaban. De manera muy especial, el proceso de confirmación del régimen fiscal aplicable a un proceso determinado, mediante la posibilidad de solicitud de emisión de un informe vinculante por parte de la Dirección General de Tributos y el reducido plazo (1 mes) en el que dicho informe deberá ser emitido, desde la solicitud realizada a través del Banco de España, consideramos que aportará la necesaria seguridad jurídica para evitar que los aspectos fiscales puedan suponer una traba en estos procesos.

En todo caso, la complejidad de los grupos de entidades involucrados en estos procesos, la propia naturaleza de las entidades y las estructuras planteadas requerirán un análisis muy detallado de determinados aspectos fiscales que aún quedan por resolver, tanto en el proceso de integración en sí, como en el posterior funcionamiento del grupo constituido tras la integración.


5.3.2. Régimen de neutralidad fiscalDe acuerdo con lo establecido en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, el régimen fiscal especial para las transmisiones de activos y pasivos resultará de aplicación, aun cuando no se correspondan con las operaciones recogidas en los artículos 83 y 94 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y, siempre y cuando produzcan resultados económicos equivalentes, en los siguientes casos:

• Las realizadas para la constitución y ampliación de un SIP.

• Las realizadas en el marco de procesos de reestructuración de entidades de crédito con intervención del FROB.

Por tanto, los procesos de integración de Cajas a través de un SIP o con intervención del FROB quedarán amparados por el régimen de neutralidad fiscal, aun cuando no se correspondan con las operaciones de reestructuración recogidas en el artículo 83 y 94 de la Ley del Impuesto. De igual forma, al permitir la aplicación del régimen fiscal especial para estos procesos, se admite la posibilidad de traspasar pérdidas y créditos fiscales cuando se den las circunstancias para ello.

No obstante, la aplicación del régimen de neutralidad fiscal quedará en todo caso condicionada a que la operación realizada produzca resultados económicos equivalentes a las citadas operaciones.

Ante la inseguridad jurídica que el concepto “resultados económicos equivalentes” pudiera crear, se contempla específicamente que las entidades de crédito que participen en estos procesos podrán instar al Banco de España o al FROB que solicite informe de la Dirección General de Tributos, en el ámbito de interpretación de la normativa tributaria

estatal, sobre la concurrencia de dicho requisito en cada caso, así como sobre cualesquiera otras consecuencias tributarias que se deriven de dichas operaciones. Dado que este informe deberá emitirse en el plazo de un mes y tendrá efectos vinculantes para los órganos y entidades de la Administración tributaria encargados de la aplicación de los tributos, es recomendable que, en todo caso, se opte por confirmar la fiscalidad del proceso de integración mediante el correspondiente informe vinculante.

5.3.3. Otras cuestiones fiscales relevantes en los SIPLos principales aspectos fiscales comentados en relación con el ejercicio indirecto de la actividad financiera mediante la aportación del negocio de la caja a un banco, resultan de aplicación para los SIP. En todo caso, consideramos necesario realizar las siguientes puntualizaciones.

• De forma adicional a la ya citada posibilidad de aplicación del régimen de neutralidad fiscal, el propio Real Decreto-Ley 11/2010 ha establecido que podrán no integrarse en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades las rentas generadas en las transmisiones de los elementos patrimoniales, consecuencia de un intercambio de activos y pasivos, realizados entre entidades de crédito en cumplimiento de los acuerdos de un SIP, a condición de que cada entidad adquirente valore, a efectos fiscales, los elementos adquiridos por el mismo valor que estos últimos tuviesen en la entidad transmitente con anterioridad a la realización de la transmisión, teniéndose en cuenta dicha valoración para determinar las rentas asociadas a esos elementos que se generen con posterioridad.

• En cuanto a la constitución del SIP, se ha establecido que la entidad de crédito a través de la cual se articule dicha integración, estará exenta por la


constitución de sociedades, así como por los aumentos de capital social y aportaciones, suscritos o realizadas por las entidades agrupadas, siempre que se encuentren previstos en el acuerdo contractual de integración del SIP, de la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, así como para los actos y documentos necesarios para la formalización de dichas operaciones.

• Estará igualmente exenta de tributación por Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados los acuerdos contractuales a través de los cuales se establezcan entre las entidades integrantes del SIP los compromisos mutuos de solvencia, liquidez y puesta en común de los resultados.

• Dado que no se ha establecido ninguna excepción en relación con la posible aplicación del régimen de consolidación para las entidades integrantes de un SIP, teóricamente podría resultar de aplicación, pero condicionado en todo caso a los requisitos generales establecidos por la Ley del Impuesto y, en particular, los requisitos de participación mínima. Este hecho implica en la práctica la imposibilidad de aplicación del régimen en la mayoría de los casos, puesto que no se cumplirían los citados requisitos de participación. En este sentido, la Administración no ha optado por establecer otras formas de consolidación basadas en criterios distintos de la propia participación -como, por ejemplo, existe para los grupos de consolidación de cooperativas de crédito-.

• No será necesario cumplir con los requisitos de documentación de las operaciones vinculadas realizadas por una entidad con otras entidades integradas a través de un SIP aprobado


por el Banco de España, simplificando la gestión en esta materia y evitando áreas de riesgo fiscal en un futuro.

• Por último, el régimen especial de los grupos de entidades del Impuesto sobre el Valor Añadido podrá ser aplicado por las entidades que integren un sistema institucional de protección. En estos casos, se entenderá como sociedad dominante la entidad central que determine con carácter vinculante las políticas y estrategias de negocio, así como los niveles y medidas de control interno y de gestión de riesgos del SIP. Se considerarán entidades dependientes aquellas que pertenezcan al SIP, así como aquellas otras entidades en las que las mismas mantengan una participación, directa o indirecta, de más del 50% de su capital. La opción de aplicación del régimen especial podrá ejercitarse en el plazo de tres meses posteriores a la comprobación por el Banco de España a que se refiere el artículo 8.3.d) de la Ley 13/1985, de 25 de mayo -o desde los tres meses posteriores a la entrada en vigor del Real Decreto–Ley 11/2010, si dicha comprobación ya se hubiese producido-.

5.4. Aspectos contables de los SIP5.4.1. IntroducciónEl Real Decreto-Ley 6/2010, sobre medidas para el impulso de la recuperación económica y el empleo, define, en su artículo 25, el régimen jurídico de los SIP a efectos de su consideración como grupos consolidables de entidades de crédito.

Desde un punto de vista meramente contable, el hecho de que la normativa exija que la entidad central sobre la que pivote la instrumentación del SIP se constituya como entidad de crédito (un banco) o como establecimiento financiero de crédito, resulta indiferente. De hecho, todos los SIP constituidos o en proceso de constitución han utilizado alguna ficha bancaria propiedad de alguna de las

entidades integradas o han constituido un banco.

Dicho Real Decreto-Ley establece los requisitos que debe cumplir el SIP:

• Existencia de una entidad central que determine las políticas y estrategias de negocio, las medidas de control interno y de gestión de riesgos.

• Que el contrato contenga un compromiso mutuo de solvencia y liquidez -mínimo el 40 % de los recursos propios computables de cada una-.

• Que las entidades integrantes del SIP pongan en común una parte significativa de sus resultados -al menos el 40 %-.

• Permanencia en el sistema por un periodo mínimo de 10 años.

Los grupos de cajas de ahorros así configurados constituyen una combinación de negocios en la que el adquirente es la entidad central, en quien reside la unidad de decisión vinculante de las políticas y estrategias de negocio, y las adquiridas son las cajas integrantes del SIP. En la práctica, dichos requisitos mínimos han sido generalmente superados en los SIP en marcha: se elevan los compromisos de liquidez y solvencia al 100 % y se acuerda la puesta en común de resultados en su integridad, reforzando ambos factores la estabilidad del SIP. Asimismo, se están acordando sistemas de aportaciones de negocios y activos de las cajas a la propia entidad central.

Por tanto, dicha operativa parece apuntar a que los grupos de cajas de ahorros así constituidos equivaldrían a fusiones de facto. En efecto, si bien por razones históricas y de distinta índole subsisten las cajas que componen estos grupos como entidades legales separadas, en la práctica, dado el nivel requerido de


integración de dirección, solvencia, liquidez y resultados, así como los requisitos de permanencia establecidos, son estructuras que superan ampliamente el concepto habitual de grupo consolidable, asemejándose mucho más a las fusiones. Así, mientras que en un grupo de entidades de crédito tradicional el banco cabecera puede, en todo momento, vender alguno de los bancos que lo forman, en un grupo de cajas articulado en torno a un SIP dicha circunstancia está prácticamente descartada.

Sin embargo, sí que surgen en el marco del proceso de integración algunas cuestiones contables significativas: la problemática de valoración de los activos que eventualmente se traspasen desde las entidades integradas o desde sus filiales -ramas de actividad, activos concretos, etc.- y las implicaciones contables tanto a nivel consolidado del nuevo grupo como de las entidades aportantes.

5.4.2. La problemática de la valoración de activos y pasivos De acuerdo con la normativa contable, en los procesos de combinaciones de negocios de cajas de ahorros -fusiones o SIP-, los distintos activos y pasivos de las entidades consideradas adquiridas deben ser ajustados, a efectos de los estados financieros consolidados de los grupos resultantes, para aparecer registrados, con carácter general, a valor razonable. No obstante, a los efectos de la citada información financiera individual de las cajas -exclusivamente para las integradas vía SIP bancario, puesto que las entidades fusionadas desaparecen-, según la normativa contable vigente, no cabría la posibilidad de registrar dicha revalorización.

Por tanto, se produciría una divergencia de valoración de los activos dependiendo si se muestran registrados en la información financiera consolidada del nuevo grupo constituido o de la

información individual en cada caja integrada, que vendría dada no por el mero efecto de utilización de diferentes metodologías de valoración para el nuevo grupo, sino por las implicaciones contables que supone el proceso de una combinación de negocios como es el caso de la integración contractual de un grupo de cajas vía SIP.

El mantenimiento de diferencias entre las valoraciones de los mismos activos y pasivos en las cuentas anuales individuales de cada caja y en las consolidadas del grupo, puede, sin duda, dificultar una mayor aportación de activos, pasivos y negocios a la entidad central y mermar el alcance y eficacia de la integración en el grupo a la hora de reestructurar los negocios y dotarlos de mayor rentabilidad, solidez y competitividad. Este aspecto cobra especial relevancia, máxime cuando parece que existe el consenso por parte de las diferentes partes involucradas en el proceso general de reestructuración del sistema financiero español, de que las integraciones de cajas a través de un SIP deben ser entendidas en la práctica a todos los efectos como similares a las fusiones.

Esto es, la convergencia entre la información financiera individual de cada caja y las cuentas consolidadas del nuevo grupo podría eliminar la confusión que generaría a sus usuarios la existencia de diferencias entre unos estados financieros consolidados, que serían los que mostrarían la imagen fiel del nuevo grupo de acuerdo con la normativa contable, y unos estados financieros individuales que, caso contrario, tratarían de forma aislada y con criterios distintos la situación financiera de unas entidades que ya no pueden entenderse como separadas del grupo del que irreversiblemente forman parte.

Debe tenerse en cuenta asimismo que la creación del SIP reforzado supone una modificación sustancial de su posición


acreedora, dados los compromisos de solvencia entre las cajas participantes y la disponibilidad inmediata de los apoyos mutuos frente a acreedores terceros. Por ello, parece lógico que las cuentas individuales de dichas cajas puedan reflejar la nueva realidad, alineándolas en la mayor medida posible con los criterios seguidos en los estados consolidados del grupo.

En la actualidad se están analizando diferentes opciones por parte de la entidades involucradas en los SIP y de los organismos reguladores, aunque dicho análisis no es tarea sencilla, ya que las normas publicadas no han abordado, hasta el momento, el registro contable aplicable, de forma específica, a una transacción como la anteriormente descrita.

En el contexto expuesto, parece que una posible solución para evitar la divergencia entre los estados financieros individuales de las cajas y del consolidado del nuevo grupo encabezado por un banco podría ser el registro en las cuentas individuales de las distintas cajas en la fecha de integración, de los mismos ajustes a valor razonable registrados en la primera consolidación del nuevo grupo, en base al cambio de la naturaleza económica subyacente -por el traspaso del control de cada caja a la entidad central-, que requiere el registro de los nuevos valores consolidados a valor razonable.

Por tanto, la eventual realización de unos ajustes a valor razonable en los activos y pasivos, similares a los del grupo, en cada una de las entidades que la integran, respondería tanto a las necesidades de mutualización de resultados requeridas como a la obligación de facilitar una imagen coherente con la realidad de las entidades individuales integradas indisolublemente en el nuevo grupo consolidable, que es la entidad que representa al conjunto ante terceros -mercados, autoridades y agencias de “rating”-.


5.5. Ventajas de los SIP para una entidadSi estos procesos superan ciertas dificultades de gestión, pueden generar unas sinergias netas positivas y, en general, un sector más eficiente y con una capacidad productiva más ajustada. El examen final será realizado por los mercados financieros, es decir, estos vehículos tienen que resultar creíbles y recibir el respaldo, mediante la adquisición de instrumentos emitidos por los SIP, por parte de inversores nacionales y extranjeros.

En circunstancias normales de mercado, los bancos instrumentales deberían tener mejores posibilidades de financiación que cada caja por separado. Un hecho que puede favorecer dicha financiación es la realización de un ejercicio sólido de valoración de los negocios y activos que se traspasen al banco. Los potenciales inversores realizarán múltiples ejercicios de verificación de valor y “due diligence” de dichos activos y negocios, y una valoración poco robusta restará credibilidad a la entidad y mermará seriamente su capacidad de atraer inversores y obtener capital.

Ante los obstáculos políticos existentes para las fusiones interregionales, este mecanismo ha hecho posible poner en marcha integraciones que deberían tener

unos resultados parecidos a los de dichas fusiones.

La fuerte territorialidad de las cajas de ahorros puede mantenerse en gran medida al permanecer las marcas, las sedes sociales y los órganos de gobierno de las cajas que se integran.

5.6. Inconvenientes de los SIPLos SIP plantean algunos interrogantes “políticos o de gestión”. En todo proceso de integración, una cuestión fundamental es la gestión de los frecuentes conflictos que surgen entre los diferentes grupos de interés de las entidades que se integran. Pues bien, en principio, parece más sencilla dicha gestión en una fusión, con unas relaciones de poder muy claras, que en un SIP. Probablemente, la presión de los mercados, además de la del supervisor, obligará a las entidades a minimizar estos problemas de gestión y a operar como si estuviéramos ante una fusión plena. Además, un SIP permite una evolución progresiva del nivel de integración, pudiendo llegarse a dicha fusión.

En un futuro, el límite mínimo del 50 % de propiedad del banco instrumental por parte de las cajas puede lastrar las posibilidades de crecimiento de dicha entidad, máxime cuando el control del banco puede conseguirse con un porcentaje menor del capital.

Este documento ha sido elaborado por el Centro del Sector Financiero de PwC e IE Business School, institución de carácter académico puesta en marcha por PwC y el IE Business School, cuyo objetivo es analizar los retos del sector financiero. El contenido de este informe refleja única y exclusivamente la opinión del Centro del Sector Financiero de PwC e IE Business School

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Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su ...csf.ie.edu/sites/default/files/informe_cajas_ahorros.pdf · 4 Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación