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Manual de GobiernoCorporativo Entel
INDICE
Junta de Accionistas
Directorio
Presidencia y Vicepresidencia
Comité de Directores
Relación del Directorio y Comité de Directores con Auditores Externos
Política de Riesgos
Manejo de Información para el Mercado
ANEXOS
1
MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.
I °.- OBJETIVO
Artículo 1°.- Alcance del Manual de Gobierno Corporativo.
El propósito del presente Manual es comprender en un solo documento todas las reformas
introducidas por diversos cuerpos legales como las pautas acordadas por el Directorio respecto
del Gobierno Corporativo de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A., en adelante
ENTEL, sin perjuicio de lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Código de Ética. Dentro
de la normativa considerada para tales efectos se destacan las siguientes:
a) La Ley 20.382, que introdujo modificaciones a las Leyes de Mercado de Valores y de
Sociedades Anónimas con la finalidad de contribuir al perfeccionamiento de los
Gobiernos Corporativos en las empresas chilenas.
b) El Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, contemplado en el Decreto 702 de 2011
de Hacienda, publicado en el Diario Oficial de 6 de julio de 2012
c) Norma de Carácter General 341 de 20 de Noviembre de 2012, de la Superintendencia de
Valores y Seguros, conforme con la cual la sociedad ha estimado conveniente adoptar
algunos estándares o pautas de conducta de Gobierno Corporativo.
En consecuencia, a través de este Manual de Gobierno Corporativo se pretende comprender en
un solo cuerpo todas pautas sobre esas materias, y debidamente actualizadas las comprendidas en
el anterior Reglamento del Comité de Directores como en el Reglamento de Manejo de
Información de Interés para el Mercado, ambas aprobadas por el Directorio en el mes de Abril de
2010, sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales.
I.- JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Artículo 2.- Juntas de Accionistas.1
Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias.
Artículo 3. Junta Ordinaria de Accionistas.
La Junta Ordinaria tendrá lugar durante el mes de Abril de cada año, en el lugar y hora que
determine el Directorio, para tratar las siguientes materias: a) Aprobación o rechazo de la
Memoria, Balance y estados financieros presentados por el Directorio o los liquidadores de la
sociedad y el examen de los informes de los fiscalizadores: b) Pronunciarse sobre la distribución
de las utilidades, si las hubiera, en cada ejercicio y, en especial, sobre el reparto de los
dividendos; c) Elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de los
fiscalizadores de la administración; d) Fijar la remuneración del Directorio y e) Cualquier otro
1 Art. 17 Estatutos Sociales.
2
asunto relacionado con los intereses y la marcha de la sociedad, con excepción de aquellos que
deban ser tratados en Junta General Extraordinaria de Accionistas, en conformidad a la Ley y
estos Estatutos.
Además, corresponderá a la Junta Ordinaria aprobar la política de inversiones y de
financiamiento que proponga la administración, en los términos que se contemplan en el artículo
119 del Decreto Ley N°3.500, de 1980, y sus modificaciones. Corresponderá también a la Junta
Ordinaria designar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes con las
facultades establecidas en el Artículo 51 de la Ley N°18.046.- 2
Artículo 4. Junta General Extraordinaria.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas tendrá lugar cuando lo determine el Directorio o
lo soliciten accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas
para tratar las siguientes materias: a) Disolución de la Sociedad; b) Transformación, fusión o
división de la sociedad y reforma de sus estatutos, c) Emisión de bonos o debentures convertibles
en acciones; d) Enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo, e) El
otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si
éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente, f) Las
demás materias que determine la Ley, estos estatutos o el Directorio. Las materias señaladas en
las letras a), b) c) y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quién deberá
certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En la citación a
Junta General Extraordinaria de Accionistas deberá expresarse el objeto de la reunión y en ella
sólo podrán tratarse los asuntos materia del a convocatoria.
Serán también materia de la Junta Extraordinaria; a) La enajenación de los bienes o derechos de
la sociedad declarados esenciales para su funcionamiento en la política de inversiones y
financiamiento como asimismo la constitución de garantías sobre ellos, y b) La modificación
anticipada de la política de inversiones y financiamiento aprobada por la Junta Ordinaria. 3
Artículo. 5. Formalidades de las Juntas de Accionistas.
Las Juntas de accionistas se celebrarán dando cumplimientos a las formalidades previstas en los
artículos 20 a 25 bis de los Estatutos sociales.
ENTEL a través de su página web divulgará los acuerdos que se adopten durante el transcurso de
las Juntas de Accionistas como los otros sucesos de relevancia que ocurran durante ésta, sin que
ello constituya una formalidad para la celebración de la Junta como para adopción de los
acuerdos, ni entenderse liberada de dar cumplimiento a los requisitos previstos para la
celebración de la Asamblea o adopción de los acuerdos contemplados en el inciso anterior.4
2 Arts. 18 y 18 bis de Estatutos Sociales. 3 Arts 19 y 19 bis de Estatutos Sociales. 4 NCG 341 2.A.c
3
II. DIRECTORIO.
Artículo 6°: Composición del Directorio.
Entel será administrado por un directorio compuesto de nueve miembros, que podrán o no ser
accionistas, que durarán un periodo de dos años en sus cargos, al término del cual deberán ser
renovados totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente5.
Artículo 7°.- Obligatoriedad de designar director independiente y constituir comité de
directores.
Entel, deberá designar, al menos, un director independiente y constituir el Comité de Directores
cuando tenga un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 Unidades de Fomento y a lo
menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto se encuentren en poder de
accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10 % de tales acciones.6
Si durante el año se alcanzare el patrimonio y el porcentaje accionario a que se refiere el inciso
anterior, la sociedad estará obligada a designar los directores y el comité a contar del año
siguiente. Si se produjere una disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al
indicado o se redujere el porcentaje accionario antes referido, la sociedad no estará obligada a
mantener los directores independientes ni el comité a contar del año siguiente. 7
El patrimonio bursátil y el porcentaje accionario contemplado en el artículo 50 bis de la Ley N°
18.046 se determinará conforme al mecanismo previsto en la Circular 1.956 de 22 de diciembre
de 2009, y las modificaciones posteriores que se le efectuaren a esa normativa.
Artículo 8°.- Determinación de calidad de director independiente.
La calidad de director independiente se determinará considerando la situación en que hayan
estado las personas en los últimos dieciocho meses anteriores a la fecha de la declaración jurada
acerca de si estuviere afecto a algunas de las circunstancias previstas en el inciso 3ª del artículo
50 bis de la Ley 18.046.8
Así, de acuerdo al artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, se presumirá que no son
independientes aquellas personas que en los últimos dieciocho meses se hayan encontrado en
alguna de las siguientes circunstancias:
1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional,
crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás
sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos
principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores,
ejecutivos principales o asesores de éstas.
5 Artículos 6 y 7° de los Estatutos sociales. 6 Art. 50 bis. Inc. 1ª Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382. 7 Art. 50 bis inc. 2º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382 8 Oficio Circular 560 Párrafo A.II de 22.12.2009 de SVS.
4
2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad, con las personas indicadas en el punto anterior.
3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de
organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o
donaciones relevantes de las personas indicadas en el punto a).
4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o
indirectamente, el 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o
ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría,
por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el punto a).
5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o
indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos
principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad.
Artículo 9°.- Procedimiento para proponer director independiente y aceptación de
postulación por el director propuesto en tal calidad.
Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deberán ser propuestos
por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con a lo menos diez
días de anticipación a la fecha prevista para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección
de los directores9.
Dicha proposición deberá ser efectuada mediante una presentación escrita, en la que deberán
individualizarse con nombre completo, RUT, profesión u oficio y domicilio el o los accionistas y
sus representantes en su caso, indicando el número de acciones que representan, la que deberá
ser ingresada en las oficinas de la Asesoría Jurídica de la sociedad, ubicadas en calle Av. Andrés
Bello 2687, Piso 14 de esta ciudad.
Con no menos de dos días de anterioridad a la Junta respectiva, el candidato y su respectivo
suplente, en su caso, deberán poner a disposición del gerente general una declaración jurada en
que señale que:
i) acepta ser candidato a director independiente;
ii) no se encuentra en ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales 1 al 5) del
inciso tercero del artículo 50 bis de la Ley 18.046;
iii) no mantiene alguna relación con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que
ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos,
que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonomía, interferir
9 Art. 50 bis inc. 4º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382
5
con sus posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial
conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio, y
iv) asume el compromiso de mantenerse independiente por todo el tiempo en que ejerza
el cargo de director10. Dicha declaración deberá ser presentada por escrito y deberá ser
ingresada en las oficinas de la Asesoría Jurídica de la sociedad ubicadas en calle Av.
Andrés Bello 2687 Piso 14 de esta ciudad.
La infracción al literal iii) no invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo, pero obligará a
responder de los perjuicios que su falta de veracidad o incumplimiento pueda causar a los
accionistas.11
Artículo 10°. Normas especiales sobre elección de directores independientes.
En aquellas sociedades en que se debe designar un director independiente y constituir el Comité
de Directores se deberá designar un directorio compuesto por un mínimo de siete miembros12,
norma que no es aplicable a Entel por tener un directorio compuesto por nueve Directores
titulares, estableciéndose en sus estatutos los quórum de constitución y de acuerdos de directorio
conforme a dicha composición.
En las sociedades en que deba elegirse a los miembros del directorio, se deberán observar las
siguientes reglas:
a) Los directores de la sociedad se elegirán en una sola elección.
b) En la elección participarán todos los postulantes a directores, identificándose claramente a los
que postulan como independientes y a los que no lo hacen en dicha calidad.
c) Resultarán electos los directores más votados13. Si dentro de los más votados no se encuentra
un independiente, el independiente más votado resultará electo en reemplazo del candidato con
menos votos que por el número de cargos podría haber sido elegido. De tal forma que, y a título
de ejemplo, en un directorio de nueve miembros, el noveno será ocupado por el director
independiente más votado, cualquiera sea el lugar en que quedó en la votación, de manera de
cumplir con el requisito legal que el directorio esté integrado, al menos, por un director
independiente y que será elegido como tal, aquel candidato que obtenga la más alta votación.
d) En el acta de la junta se deberá dejar constancia de la identificación de los accionistas que
propusieron a los directores independientes y del cumplimiento, por parte de los candidatos a
directores independientes, de las formalidades y requisitos establecidos en el artículo 50 bis de la
Ley 18.046 y en el numeral 2 de la Circular 1956 de 22 de Diciembre de 2009 de la SVS.
10 Art. 50 bis inc. 5º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382 y circular 1956 de 22.12.2009 de SVS 11 Art. 50 bis inc. 5º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382 12 Art.31inc. final Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382 13 Art. 50 bis inc. 6º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382
6
e) Tratándose de la votación del controlador, de los miembros de éste o la de sus personas
relacionadas, en su caso, deberán señalar la calidad de tales al momento de expresar su voto,
debiendo dejarse expresa mención en el acta respectiva de la votación de estas personas.14
f) Los votos emitidos por directores o personal relacionadas o vinculadas al controlador, en el
ejercicio de poderes otorgados por accionistas minoritarios o personas no relacionadas a aquel se
entenderán como votos provenientes del controlador para los efectos del inciso noveno del
artículo 50 bis de la Ley 18.046, esto es, para los efectos de determinar la preferencia para
designar el comité en caso de haber más directores independientes para integrar el comité, en
caso de desacuerdo, debe darse preferencia para integrar el comité a aquellos directores que
hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente
controlen o posean menos del 10% de tales acciones.
El director independiente que conforme a lo establecido en el inciso tercero del artículo 50 bis de
la Ley 18.046 adquiera una inhabilidad sobreviniente para desempeñar su cargo, cesará
automáticamente en él conforme a lo establecido en el inciso segundo del artículo 37 y en el
inciso séptimo del artículo 50 de la Ley 18.046, sin perjuicio de su responsabilidad frente a los
accionistas. No dará lugar a inhabilidad la reelección del director independiente en su cargo o su
designación como director en una o más filiales de la sociedad, en cuanto los directores de dichas
entidades no sean remunerados.15
Artículo 11°: Normas generales para la postulación de directores no independientes.
Los accionistas podrán proponer con la debida antelación por escrito en carta dirigida al Gerente
General candidatos al cargo de director de la sociedad los que serán sometidos a votación de la
junta de accionistas en la forma y condiciones establecidas en el Reglamento de Sociedades
Anónimas. A dicha carta deberá acompañarse la aceptación del Director a esa nominación y la
declaración de no tener inhabilidades para desempeñar el cargo en caso de ser elegido. En caso
que al momento de efectuarse la elección el número de candidatos sea inferior a la cantidad de
cargos a proveer, el presidente del Directorio podrá proponer candidatos a objeto de completar
ese número.16
Artículo 12°. Información acerca de postulación de directores diversos a los
independientes.
El Gerente General deberá informar a los accionistas, en el sitio internet de Entel la lista de
candidatos a director, que en su caso, hubiesen aceptado la nominación, declarado no tener
inhabilidades para desempeñar el cargo y el accionista que lo presenta como candidato, con al
menos dos días de anticipación a la junta. En caso de no ser posible informar a los accionistas
dicho listado con anticipación, bastará que el listado sea puesto a disposición de los accionistas al
14 Circular 1956 (Nº 3) de 22.12.2009 de SVS. 15 Circular 1956 (Nº 3) de 22.12.2009 de SVS. y oficio circular 560 Párrafo C de 22.12.2009 16 Articulo 73 Reglamento sociedades anónimas
7
inicio de la junta de accionistas por el mismo medio por el cual se comunican los acuerdos que se
adopten durante la celebración de esta.
Se podrá agregar candidatos a la lista, aún en la misma junta, si el accionista que lo propone
presenta un documento en que el candidato acepta su nominación y declara no tener
inhabilidades para desempeñar el cargo.17
Artículo 13°.- Forma de postulación de directores e información por el Gerente General.
Los candidatos a director que desee inscribirse y hacer pública su postulación mediante este
mecanismo deberán acompañar un curriculum a su postulación en el cual se informe acerca de su
experiencia y perfil profesional, además de los antecedentes previstos en los artículos 9 y 12
precedentes.
El Gerente General de Entel pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la
empresa, con al menos dos días de anticipación a la junta, los antecedentes que se hubieren
proporcionado por los accionistas y los candidatos a Director conforme a lo previsto en el inciso
precedente.18
Artículo 14°: Constitución y fijación de sesiones de Directorio.
Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo
menos una vez al mes, en las fechas predeterminadas anualmente por el Directorio, de lo cual se
dejara constancia por medio de la adopción del acuerdo respectivo en el Libro de Actas del
mismo.19Las segundas, cuando las cite especialmente el Presidente por si a petición de uno o
más directores, previa calificación en este caso que haga el Presidente acerca de la necesidad de
la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores.
La citación debe enviarse con una anticipación no inferior a cinco días a la fecha de la respectiva
reunión, por correo electrónico a la dirección registrada en medio electrónico por el secretario
del Directorio, o por carta al domicilio que indique cada Director de la sociedad. En las sesiones
extraordinarias sólo podrá tratarse aquellos asuntos específicamente señalados en la
convocatoria.20
Artículo 15°: Quorum de sesiones.
Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la concurrencia de la mayoría de sus
miembros. Los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría
absoluta de los Directores presentes, salvo los acuerdos que según la Ley o los estatutos
requieran de una mayoría superior. El director que presida la sesión no tendrá la facultad de voto
dirimente en caso de haberse producido un empate para la adopción de un acuerdo21.
17 Articulo 73 Reglamento sociedades anónimas 18 NCG 341 2.A.a 19 NCG 341 1.B.b 20 Artículo 8 Estatutos 21 Artículo 10 Estatutos
8
Artículo 16°. Actas y archivo de antecedentes.
De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia por escrito en un Libro de
Actas, que será firmado en cada oportunidad por los Directores que hayan concurrido a la sesión
y por el secretario. El Director que quisiere salvar responsabilidad por algún acto o acuerdo del
Directorio, deberá dejar constancia en el acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por
el Presidente en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas. Si algún director falleciere o
se imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente acta, se dejará constancia de
tal circunstancia al pie de dicha acta. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se
encuentra firmada por las personas antes señaladas y desde ese mismo momento se podrán llevar
a efecto los acuerdos en ella adoptados. 22 Con todo, la unanimidad de los directores que
concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto
sin esperar la aprobación del acta, de los cual se dejará constancia en un documento firmado por
todos ellos que contenga el acuerdo adoptado.23
Sin perjuicio de lo anterior, el Secretario del directorio deberá digitalizar y archivar en forma
electrónica las actas y los antecedentes fundantes de los acuerdos adoptados por el Directorio que
se le hubieren proporcionado, los que deberán estar o ser puestos a disposición permanente de
éstos y de los ejecutivos que asisten habitualmente a la sesión por medio electrónicos, con
posterioridad a la firma y/o aprobación del acta respectiva24.
Artículo 17°. Quorum para aprobación operaciones relacionadas.
Todos los actos y contratos que la sociedad celebre con sus accionistas mayoritarios, sus
Directores o ejecutivos o con personas relacionas con éstos, deberán ser previamente aprobados
por las dos terceras partes del Directorio y constar en el acta correspondiente, sin perjuicio de lo
dispuesto en el Artículo 44 de la Ley N°18.046.- y otros pertinentes del mismo cuerpo legal o su
Reglamento, respecto de los Directores.
Artículo 18°. Remuneraciones del Directorio.
Los Directores serán remunerados, y la cuantía de sus remuneraciones será fijada anualmente por
la Junta Ordinaria de Accionistas.25
Artículo 19°: Inducción de Directores para nuevos Directores de Entel.
En cada oportunidad en que se proceda a designa un nuevo director de Entel se le entregará en un
proceso de inducción toda la información relevante, cualitativa y cuantitativa, oral y escrita,
respecto del funcionamiento del directorio y de los principales aspectos operacionales,
financieros e institucionales de la compañía, tales como sus riesgos, negocios, políticas,
22 Artículo 11 Estatutos 23 Artículo 48 inc. 3° Reglamento 24 NCG 341 1.B.c 25 Artículo 13 Estatutos y art. 75 del Reglamento.
9
procedimientos y principales criterios contables y marco jurídico aplicable a empresa y al
directorio.
Asimismo, deberá entregarse información acerca de las expectativas y requerimientos de los
principales stakeholders que interactúan con la compañía.
Para tal efecto, la realización de las exposiciones temáticas serán efectuadas por el equipo
ejecutivo de Entel con la finalidad de informar al nuevo director sobre la sociedad, sus negocios,
riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y marco jurídico vigente más
relevante, proporcionando la información y/o entrega del respectivo dossier en la forma que se
considere pertinente..
El proceso de inducción se desarrollará dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha de
inicio en el ejercicio del cargo, sin perjuicio de las actividades complementarias posteriores que
se acuerden.
El responsable de desarrollar, implementar y coordinar las actividades de inducción será el
Presidente del Directorio, quien delega desde ya su aplicación operativa en el Gerente General
sin perjuicio de las facultades que se estime encomendar para ese efecto en forma individual o en
conjunto a otros miembros del Directorio o ejecutivos principales de la empresa.26
Artículo 20: Contratación de asesores del Directorio especialista en materias contables,
financieras, legales, y otras para la Compañía.
El Directorio podrá contar con los asesores que estime necesarios para el adecuado ejercicio de
su función, sin otro requisito que el que éstos cuenten con reconocido prestigio y experiencia
profesional en el área cuya asesoría se solicita.
El Directorio a través del Gerente General establecerá los mecanismos para identificar, declarar y
manejar escenarios de potenciales conflictos de interés en la contratación de dichos asesores, de
lo cual deberá informar al Comité de directores en su oportunidad.
El Comité de Directores revisará anualmente que se cumplan las políticas estipuladas por el
Directorio en esta materia en caso de haberse procedido a efectuar dicha contratación, lo que
podrá realizar a través de su Presidente 27 .
Artículo 21°. Notificación de renuncia al cargo de director.
La notificación de renuncia a su cargo que debe efectuar el director podrá efectuarse mediante
comunicación escrita entregada por ministro de fe, al presidente del directorio o gerente general,
o a quienes hagan sus veces, todo ello sin que se requiera ninguna otra formalidad.28
26 NCG 341 1.A.a 27 NCG 341 1.A.b 28 Articulo 74 Reglamento sociedades anónimas
10
II. PRESIDENCIA Y VICEPRESIDENCIA.
Artículo 22°. Elección de la mesa.
En la primera reunión, luego de la renovación del Directorio en Junta de Accionistas, el
directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente. Actuará como
Secretario el Gerente General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio
para servir dicho cargo29.
Artículo 23°: Facultades del Presidente
El presidente lo será del Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas y le corresponderá
especialmente: a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas,
b) Convocar a sesiones de Directorio y de Junta Generales de Accionistas, en conformidad a las
normas de estos estatutos y de la Ley; y c) desempeñar las demás funciones que contemplan la
ley de sociedades anónimas y su reglamento, los estatutos sociales, y este Manual.30
Artículo 24°: Facultades del Vicepresidente.
El Vicepresidente reemplazará al Presidente en el ejercicio de sus facultades en caso de ausencia
o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar estas circunstancias ante
terceros.31
Artículo 25°: Gerente General.
El Directorio designará un Gerente General, el cual estará premunido de todas aquellas
facultades y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquellas otras que contempla la
ley o le confiriere expresamente el Directorio. El cargo de Gerente General es incompatible con
el de Presidente, director, auditor o contador de la sociedad32.
ENTEL cuenta con la política que contempla, frente a la ausencia temporal del Gerente General,
que éste sea subrogado por el Vicepresidente de Mercado de Personas, y, en caso de ausencia de
éste, por el Vicepresidente de Tecnología y Operaciones. Frente a la pérdida o abandono
definitivo del Gerente General se convocará al más breve plazo a reunión del Directorio, con el
objeto de proceder a su designación de su sucesor. Para el caso que esta pérdida o abandono se
refiera a otros ejecutivos principales de la sociedad, será el Gerente General quien determine a
sus reemplazantes.33
La política de compensación de ENTEL incluye remuneración fija y variable a sus
principales ejecutivos. Las compensaciones variables se establecen en función de un polinomio
29 Artículo 9 Estatutos 30 Artículo 14 Estatutos. 31 Artículo 15 Estatutos. 32 Artículo 16 Estatutos. 33 NCG 341 3.A.a
11
de factores, considerando en su determinación componentes de resultados financieros y de otros
aspectos, tanto de desempeño individual como corporativo de ENTEL, las cuales son revisadas
anualmente por el Directorio, de modo de asegurar su adecuada consistencia con los objetivos de
largo plazo de los accionistas”34
III. COMITÉ DE DIRECTORES.
Artículo 26°: Oportunidad para designar comité de directores.
En caso que sea obligatorio designar Comité de Directores de acuerdo con la ley o los Estatutos,
la sociedad deberá designar a los miembros de éste en la primera sesión de directorio posterior a
la junta ordinaria que hubiere aprobado el balance del ejercicio del año anterior, la que debe
celebrarse a más tardar, dentro de los treinta días posteriores a la Junta Ordinaria.35
Artículo 27°: Integración del comité de directores.
El Comité estará integrado por 3 miembros, la mayoría de los cuales deberán ser independientes.
En caso que hubiese más directores con derecho a integrar el comité, según corresponda, en la
primera reunión de directorio después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su
elección, el directorio resolverá por unanimidad quienes lo habrán de integrar. En caso de
desacuerdo, se dará preferencia a la integración del comité por aquellos directores que hubiesen
sido electos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente controlen o
posean menos del 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un director independiente, éste
nombrará a los demás integrantes del comité de entre los directores que no tengan tal calidad, los
que gozarán de plenos derechos como miembros del mismo. Si hay dos directores independientes
electos, el tercer miembro del comité lo elige todo el directorio. El presidente del directorio no
podrá integrar el comité ni sus subcomités, salvo que sea director independiente.36
El nombramiento de director titular al Comité implicará el nombramiento de su suplente en las
sociedades anónimas que tengan esa categoría de Directores, quien podrá reemplazarle en los
mismos términos y condiciones que corresponda para el ejercicio del cargo de director.37
Artículo 28°: Obligación de desempeñar el cargo de miembro de comité de directores.
Los directores nombrados para integrar el Comité de Directores sólo podrán renunciar a este
cargo cuando renuncien al cargo de director. Ningún director nombrado para integrar el Comité
de Directores podrá excusarse de tal resolución.38
Mientras la sociedad se encuentre obligada a mantener el Comité de Directores, los directores
nombrados lo serán por el periodo de su nombramiento como director.39
34 NCG 341 3.A.b 35 Oficio circular 560 de 22.12.2009 36 Art. 50 bis Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382 37 Circular 1956 Nª4 de 22.12.2009 38 Circular 1956 (Nº 4) de 22.12.2009 de SVS.
12
Artículo 29°. Vacancia de director titular y de su respectivo suplente que integre el comité
de directores.
Si se produjere la vacancia de un director independiente titular y de su suplente, en su caso, el
directorio deberá designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiere
seguido en votación en la junta en que el primero resultó electo. Si éste no estuviese disponible o
en condiciones de asumir el cargo, el directorio designará al que le siguió en votación en la
misma junta y así sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con
el procedimiento anterior, corresponderá al directorio efectuar la designación, debiendo nombrar
a una persona que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director
independiente. El reemplazo o la designación, deberá realizarse en la sesión de directorio que se
celebrará dentro del plazo de 15 días, contado desde la vacancia.40
Artículo 30°. Obligación de informar a la Superintendencia de Valores y Seguros de todo
nombramiento, vacancia y reemplazo en el comité de directores.
La sociedad deberá informar a la Superintendencia, dentro del plazo de 3 días hábiles de ocurrido
el hecho, conforme a lo establecido por el artículo 68 de la Ley 18.045, la constitución del
Comité de Directores, debiendo individualizar los directores que lo formen y señalando quienes
son independientes.41
Artículo 31°. Funcionamiento del Comité.
Para las deliberaciones, acuerdos, y organización del comité, se aplicará todo lo que sea
compatible con el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.42
El Comité de Directores tendrá un Presidente y un Vicepresidente que se elegirá en la primera
sesión que realice luego de su designación, y actuará como secretario de éste quien desempeñe el
cargo de secretario del directorio de la empresa.
Cualquiera de sus miembros podrá convocar a sesiones del comité cuando sea requerido su
pronunciamiento o cuando alguno lo estime conveniente. Dicha sesión se realizará el mismo día
y lugar en el cual se vaya a realizar una sesión de directorio, en caso que mediare menos de cinco
días entre esa fecha y el requerimiento de la convocatoria. En caso contrario, se citara a sesión
extraordinaria del comité para el día y hora que se indique, con una notificación previa de a lo
menos cinco días a su celebración. No será necesario efectuar citación alguna en caso que
comparezcan la totalidad de los miembros del Comité.
39 Circular 1956 (Nº 4) de 22.12.2009 de SVS. 40 Circular 1956 (Nº 4) de 22.12.2009 de SVS. 41 Circular 1956 (Nº 7) de 22.12.2009 de SVS. 42 Art. 50 bis Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley 20.382 y Circular 1.526.
13
Artículo 32°. Remuneración y presupuesto del comité de directorio.
Los directores integrantes del Comité serán remunerados. La remuneración de los miembros del
Comité se calculará sobre el total de la remuneración que un director de ENTEL percibe en su
calidad de tal, y sobre ese total, se calcula el tercio adicional que dispone el inciso undécimo del
artículo 50 bis de la Ley 18.046.43
La junta ordinaria de accionistas determinará un presupuesto de gastos de funcionamiento del
Comité y sus asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de
los miembros del Comité, y éste podrá requerir de la asesoría de profesionales para el desarrollo
de sus labores, conforme al referido presupuesto.44
Las actividades que desarrolle el Comité, su informe de gestión anual, y los gastos en que
incurra, incluidos los de sus asesores, serán presentados en la memoria anual, e informados en la
junta ordinaria de accionistas. Las propuestas efectuadas por el Comité al directorio que no
hubieren sido recogidas por este último, serán informadas a la junta ordinaria de accionistas,
previo a la votación de la materia correspondiente.45
Artículo 33°: Facultades y deberes del comité de directores.
El Comité tendrá las siguientes facultades y deberes:
1) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros
semestrales y anuales presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a
los accionistas y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los
accionistas para su aprobación.46
Esta facultad deberá llevarse a efecto por el Comité en forma previa a la sesión de directorio que
trate la aprobación de tales informes anuales y semestrales, debiendo comunicar oportunamente
los acuerdos respectivos a dicho órgano.47
El Comité de Directores elaborará un informe respecto de ellos del cual se dará cuenta en la junta
ordinaria de accionistas.
2) Proponer al directorio, los auditores externos y los clasificadores privados de riesgo, en
su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso de desacuerdo con
el Comité, el directorio podrá formular una sugerencia propia, sometiéndose ambas a
consideración de la junta de accionistas.48
43 Circular 1956 (Nº 6) de 22.12.2009 de SVS. 44 Art. 50 bis inc. 11 de la Ley 18.046. 45 Art. 50 bis. Inc. 12 de la Ley 18.046 46 Artículo 50 bis inc 3º Nº 1. 47 Circular 1956 (Nº 5) de 22.12.2009 de SVS. 48 Artículo 50 bis inc 3º Nº 2.
14
La administración deberá poner en conocimiento del Comité de Directores un informe acerca del
trabajo realizado por los auditores externos y los clasificadores privados de riesgo durante el año;
y acerca de las condiciones de mercado de auditores externos y clasificadores de riesgo de
primera categoría que operen en Chile.
Dichos antecedentes deberán ser proporcionados por la Administración en el plazo que le
indique el Comité y en todo caso con antelación a la sesión de directorio en que se pronunciará
sobre la aprobación de la proposición que se formulará a la Junta ordinaria de accionistas
respecto de la designación de los auditores externos y clasificadores de riesgo.
El Presidente del comité informará al directorio de los auditores externos y clasificadores de
riesgo que serán sometidos en su designación a la junta de accionistas con antelación a la
celebración de sesión de directorio que debe citar a junta ordinaria de accionistas para aprobar el
balance del ejercicio del año anterior. En caso de desacuerdo con esa proposición, el directorio
podrá proponer su propia sugerencia, debiendo someterse ambas a consideración de la junta de
accionistas.
3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Titulo XVI de
la Ley de Sociedades Anónimas y evacuar un informe respecto de esas operaciones. Una
copia del informe será enviada al directorio, quien deberá dar lectura a dicho informe en la
sesión citada para la aprobación o rechazo de la operación respectiva.49
Los directores de Entel pueden verse expuestos a intervenir o pronunciarse en
transacciones en que existe un conflicto actual o potencial de intereses, particularmente en una
transacción en donde intervengan personas relacionadas a éstos. La Ley de Sociedades
Anónimas (“LSA”) no prohíbe las operaciones con partes relacionadas sino que establece
condiciones y procedimientos a seguir para que los directores se pronuncien respecto de su
idoneidad, entendiendo que por su rol fiduciario deben velar porque la operación relacionada
resulta efectivamente de la mejor conveniencia para el interés social de la sociedad
3. A.- Concepto de operaciones con partes relacionadas.
Son operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta toda negociación, acto,
contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y, además, alguna de las siguientes
personas:
1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley
18.045.
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por
sí o en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o
parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
49 Artículo 50 bis inc 3º Nº 3
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3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior
sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o
más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el
Comité de Directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso
final del artículo 147.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador,
ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o
liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.
3.B. Obligación de información.
Los directores y ejecutivos principales deberán informar anualmente a la sociedad, mediante
comunicación dirigida por correo electrónico al Secretario del Directorio, dentro del mes de
enero de cada año o de los 30 días siguientes a la elección o designación de un nuevo director,
acerca de sus datos personales con el fin de mantener actualizada y completa la información que
debe ser proporcionada a la Superintendencia de Valores y Seguros en cumplimiento del artículo
68 de la Ley de Mercado de Valores y la Circular 2007 de la Superintendencia de Valores y
Seguros. (Anexo A)
3.C.- Operaciones con partes relacionadas que pueden ejecutarse sin los requisitos y
procedimientos previstos en el título XVI de la Sociedades Anónimas, y que se entienden
autorizadas por el Directorio y el Comité.
Existen ciertas operaciones que, pese a quedar sujetas a la regulación de ser relacionada, pueden
ejecutarse sin cumplir con los requisitos establecidos en este artículo, siempre que la operación
haya sido previamente aprobada por el directorio. Así, las operaciones con partes relacionadas
que tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a
aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su ejecución, se entienden aprobadas por el
directorio siempre que se trate de:
a) Operaciones a título oneroso que no sean de monto relevante y no se encuentren
comprendidas en la letra b) siguiente.
Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1%
del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades
de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que
constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses
consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista
identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas
por este directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social. En este
16
último caso, el acuerdo que establezca dichas políticas o su modificación será informado como
hecho esencial y puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en
Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de informar las
operaciones como hecho esencial cuando corresponda.
c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o
indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
Para dar cumplimiento a dichas normas y teniendo presente la necesidad de otorgar un expedito
funcionamiento a la sociedad, el Comité de Directores y el directorio ha estimado pertinente
aprobar como políticas generales de habitualidad para entender por aprobadas los actos y
contratos que celebra la sociedad respecto a actividades que forman parte habitual del desarrollo
de su giro y en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado.
Se entienden por actos y contratos que celebra la sociedad respecto de actividades que formen
parte habitual del desarrollo de su giro, todos aquellos que digan relación con la prestación de
servicios de telecomunicaciones, data center y servicios de TI.
Por otra parte, se entenderá que la sociedad puede contratar con empresas a las que se refiere la
ley todos los bienes y las prestaciones de servicios ordinarias que ella pudiere requerir para
realizar sus actividades, como son las que dicen relación con la contratación de servicios
públicos de luz, agua, o compra de insumos.
Asimismo, se entenderá que dichos actos o contratos son celebrados en condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado en la medida en que los precios
ofrecidos por Entel a ellas no sean menores que los que se hayan convenido con terceros no
relacionados; o que hayan sido contratados por Entel a esos terceros relacionados en precios y
condiciones no superiores a aquellos que se prestan los servicios o se venden los bienes a
personas distintas de Entel.
El directorio de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. otorga esta autorización
genérica para los efectos de contratar dichos servicios o bienes a empresas relacionadas, sin
perjuicio de informarse todos los pagos que se efectúen con motivo de la celebración de esos
actos y contratos durante todos los meses al directorio de la sociedad.
El Comité de Directores podrá requerir en cualquier tiempo que se le informen en forma
detallada cualquiera operación habitual respecto de la cual hubiere otorgado dicha autorización
genérica.
Se entenderá que se encuentran contempladas dentro de la autorización genérica, las operaciones
que cumpliendo los requisitos antes señalados se refieran a las siguientes materias:
a.- Contratación de corresponsalía y tránsitos nacionales e internacionales;
17
b.- Compra, venta, arriendo y comodato de circuitos, cables o satélites, para uso
nacional o internacional;
c.- Prestación de servicios y la venta, arrendamiento y comodato de equipos para la
prestación de servicios de telecomunicaciones, datacenter y/o Oustsoursing TIque se
contraten por la empresa o sus filiales;
d.- Contratos de diseño, desarrollo, asesoría y consultoría, operación, implementación y
mantención de software, sistemas y equipos de procesamiento de datos, comercio
electrónico, internet como cualquier otro servicio; prestaciones de servicios de data
center, housing y cualquier otro servicio relacionado directa o indirectamente con ellos; y
en general, todo contrato relacionado con programas, datos, y equipos computacionales o
accesorios.
e.- Compra de bienes muebles que constituyen un insumo para la prestación de los
servicios;
f.- Contratación de servicios privados y de utilidad pública;
g.- Contratación de préstamos, seguros y de las diversas operaciones bancarias y
financieras que fueren normales dentro del giro de la sociedad.
3.D.- Procedimiento para aprobación de operaciones con partes relacionadas no
contempladas en la autorización genérica.
a. Informe por Comité de directorio.
Si se trata de un acto o contrato con parte relacionada que no se encuentre contemplado en la
autorización genérica antes señalada, antes de su celebración, deberán remitirse los antecedentes
respectivos del acto o contrato que se desea celebrar por la Gerencia respectiva de la empresa al
Comité de Directores.
Respecto del acto o contrato con parte relacionada respecto del cual se solicita su autorización, la
Gerencia respectiva deberá informar al Comité de Directores acerca de:
a.- Las partes del contrato y su relación con Entel
b.- El tipo de bien y servicio y la necesidad de efectuar dicha contratación,
c.- Los diversos bienes y servicios, tecnologías y alternativas que existen en el mercado
para dichos bienes o la prestación de esos servicios u otros semejantes,
d.- El plazo y forma de ejecución del contrato,
e.- Las garantías económicas y técnicas que se hubieren ofrecido,
f.- El precio, de la forma y condiciones para efectuar el pago, y las multas y garantías que
se contemplen,
g.- El plazo de duración del contrato, y
h.- Todo otro antecedente que permita justificar que el acto o contrato se celebra en
condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
b. Aprobación por el directorio.
18
Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta
deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los
directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer
respecto de la operación, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá
dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a
tales directores.50
Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada
serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los
directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la
correspondiente junta de accionistas.
En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación
destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la
unanimidad de los miembros del directorio no involucrados y ratificada por la Junta
Extraordinaria de Accionistas conforme al artículo 67 Nº 16 de la Ley de Sociedades Anónimas
o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos
tercios de las acciones emitidas con derecho a voto
Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título,
deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en
ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés
social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el Comité de Directores, en su caso, así
como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los
directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la
sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten
con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho
esencial.
c. Aprobación por Junta Extraordinaria de Accionistas.
Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio
designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las
condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe,
los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el Comité
de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El Comité de
Directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados,
podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con
la selección efectuada por el directorio.
Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de
los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el
sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de
50 Art. 79 Reglamento Sociedades Anónimas.
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15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo
comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial.
Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés
social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los
informes de los evaluadores.
d. Aprobación de operación relacionada con infracción a las reglas contenidas en la ley.
Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción al artículo 147 de la Ley 18.046 no
afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de
demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una
suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte
relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso,
corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en el artículo
147 de la Ley 18.046.
3.E.- Prohibiciones.
Ningún director, gerente, administrador, ejecutivo principal, liquidador, controlador, ni sus
personas relacionadas, podrá aprovechar para sí las oportunidades comerciales de la sociedad de
que hubiese tenido conocimiento en su calidad de tal. Se entenderá por oportunidad comercial
todo plan, proyecto, oportunidad u oferta exclusiva dirigida a la sociedad, para desarrollar una
actividad lucrativa en el ámbito de su giro o uno complementario a él.
Los accionistas podrán utilizar para sí tales oportunidades comerciales cuando el directorio de la
sociedad las haya previamente desechado, o si hubiere transcurrido un año desde la adopción del
acuerdo de postergar o aceptar la oportunidad comercial, sin que se hubiese iniciado su
desarrollo.
Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción al artículo 148 de la Ley de
Sociedades Anónimas no afectará la validez de la operación y dará derecho a la sociedad o a los
accionistas a pedir el reembolso, a favor de la sociedad, de una suma equivalente a los beneficios
que la operación hubiere reportado al infractor y los demás perjuicios que se acrediten.
4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes,
ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad.51
Se entenderá por Gerentes al Gerente General de la Empresa y a quien lo subrogue o reemplace.
Se entenderá por ejecutivo principal a cualquier persona natural que tengan la capacidad de
determinar los objetivos, planificar, dirigir o controlar la conducción superior de los negocios o
la política estratégica de la entidad, ya sea por sí solo o junto con otros. En el desempeño de las
actividades precedentemente señaladas no se atenderá a la calidad, forma o modalidad laboral o
51 Art. 50 bis inc. 3 Nº 4 Ley Sociedades Anónimas
20
contractual bajo la cual el ejecutivo principal esté relacionado a la entidad, ni al título o
denominación de su cargo o trabajo.52
5) Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a
los accionistas.
6) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría
externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos
no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la Ley Nº
18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de
independencia.
7) Las demás materias que se señale el estatuto social, o que le encomiende una junta de
accionistas o el directorio, en su caso.53
Artículo 34. Responsabilidad de directores que integran el Comité.
Los directores que integren el Comité en el ejercicio de sus funciones antes señaladas, además de
la responsabilidad inherente al cargo de director, responderán solidariamente de los perjuicios
que causen a los accionistas y a la sociedad.54
Artículo 35. Legislación aplicable.
El Comité de Directores se regirá por las disposiciones contempladas en la Ley de Sociedades
Anónimas y su Reglamento, lo previsto en las circulares de la Superintendencia de Valores y
Seguros en lo que les fuere aplicable, dejándose expresa constancia que en ENTEL este Comité
tiene sólo una existencia legal no encontrándose contemplada su existencia en sus estatutos
sociales.
IV. RELACIÓN DE DIRECTORIO Y COMITÉ DE DIRECTORES CON AUDITORES
EXTERNOS.
Artículo 36. Periodicidad e intervinientes en reuniones con auditores externos.
Los Auditores Externos se reúnen al menos una vez por semestre con el Directorio y dos veces al
año con el Comité de Directores. Previo a su reunión semestral mínima obligatoria con el
Directorio, los auditores externos se reúnen con el Comité de Directores. En caso de existir
cualquier asunto que en opinión de los auditores externos deba ser tratado sin la presencia de los
ejecutivos principales, se le requiere que lo haga saber al Presidente de ENTEL con anterioridad
a la reunión en que se vayan a tratar dichos asuntos.55
52 Art. 68 Ley 18.045. 53 Art. 50 bis inc. penúltimo Ley Sociedades Anónimas. 54 Artículo 50 bis Ley Sociedades Anónimas 55 NCG 341 1.A.c
21
Artículo 37: Materias mínimas a informar por los auditores externos en la reuniones
obligatorias con Directorio y/o comité de directores.
Las materias mínimas a informar por los auditores externos en las reuniones obligatorias con
Directorio y/o comité de directores serán, según corresponda a la reunión y la etapa del año
algunas de las siguientes:
i. El programa o plan anual de Auditoría.
ii. Eventuales diferencias detectadas en la Auditoría respecto de Prácticas
contables, sistemas administrativos y Auditoría interna.
iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas
situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los
organismos fiscalizadores competentes.
iv. Los resultados del programa anual de Auditoría.
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la
empresa de Auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la
sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones.
vi. Principales aspectos que consideren relevante para la aprobación del
balance y de los estados financieros del primer semestre y anual de la empresa.
vii. Demás materias respecto de las cuales se considere pertinente recibir
información ofrecida por los auditores externos
El Gerente de Finanzas Corporativas de la Compañía será quien coordinará las
presentaciones de los Auditores Externos con el Directorio y el Comité de
Directores.56
V.- POLITICA DE RIESGOS.
Artículo 38. Política de riesgos.
La compañía deberá contemplar una política de riesgos respecto de las diversas actividades que
realiza.
Dicha política deberá considerar la realización de un Mapa de Riesgo de la empresa, en virtud
del cual el Directorio pueda analizar la exposición de la compañía a los diversos riesgos
vinculados a su actividad. Dicho mapa será actualizado de manera periódica y se dará cuenta de
ello anualmente al Directorio por el Gerente General directamente o a través de la Gerencia
respectiva.
Se deberán contemplar como parte de dicho mapa, un documento que establezca cuales de
dichos riesgos se abordan de manera explícita, que políticas se establecen en cuánto a ellos, con
qué mecanismos, planes, organización, personal o lo que se determine y hasta qué grado
consecuentemente se mitigan.
56 NCG 341 1.A.c
22
Asimismo se deberá contemplar una capacitación de los trabajadores, plana ejecutiva y
Directorio sobre los riesgos principales que enfrenta la Compañía, y los mecanismos de
mitigación definidos.
El responsable de implementar la política será el Gerente General, personalmente o a través de la
Gerencia respectiva que se digne para ese efecto.57
El resultado de su trabajo será conocido al menos anualmente por el Directorio y Comité de
Directores.58
Artículo 39. Control de Cumplimiento de políticas y procedimientos de riesgos.
La Gerencia de Auditoría Interna, que para los efectos de lo establecido en los párrafos que se
indican a continuación reportará al Directorio, y tendrá las labores de control acerca de la
existencia y cumplimiento de la política de riesgo prevista en el artículo anterior.
Dicha Gerencia deberá establecer un plan de revisión periódica, al menos anual, con el objetivo
de revisar y establecer el grado del cumplimiento de las políticas, sistemas de control interno,
mecanismos y procedimientos establecidos de acuerdo a la Política de Riesgos del Artículo 38,
en un todo de acuerdo a las leyes y normativas aplicables a la Compañía.
Las conclusiones de dicho plan de revisión se presentarán una vez al año al Comité de Directores
y al Directorio. 59
Art. 40. Canal de denuncias anónimo.
La empresa deberá contar con un mecanismo de denuncias anónimo y confidencial, para efectos
de denunciar la posible ocurrencia de fraudes o conductas reñidas con su Código de Etica 60, las
que serán conocidas, investigadas y resueltas por un Comité de Ética, cuyos miembros serán
designados por el Gerente General.61
VI.- MANEJO DE INFORMACION PARA EL MERCADO.
VI. 1. OBJETIVOS
Artículo 41. Generalidades.
Siguiendo el criterio fijado por la Superintendencia de Valores y Seguros a través de la Norma de
Carácter General Nº 270, de 19 de enero de 2010, basada en las modificaciones introducidas en
la Ley N° 20.382 que modifican la Ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores y Nº 18.046, sobre
Sociedades Anónimas; el presente Párrafo VI del Manual tiene por objeto la adopción de
57 NCG 341 4.A.a 58 NCG 341 4.A.b 59 NCG 341 4.A.b 60 NCG 341 4.A.d 61 NCG 341 4.A.c
23
políticas y normas internas referidas, por una parte, al tipo de información que será puesta a
disposición de los inversionistas y por otra, a los sistemas implementados para garantizar que
dicha información sea comunicada en forma oportuna.
Para tales efectos, el presente párrafo VI de este Manual establecerá las normas destinadas a
regular los procedimientos, políticas de divulgación de las transacciones, mecanismos de control,
junto con las responsabilidades de las personas señaladas en el capítulo tercero. Además, se
regulará lo relacionado con los períodos de bloqueo, divulgación de información de interés,
hechos reservados y tratamiento de información confidencial.
VI. 2 . DEFINICIONES UTILIZADAS EN LA PARTE DEL MANUAL SOBRE MANEJO
DE INFORMACION PARA EL MERCADO.
Artículo 42. Definiciones.
Los siguientes términos tendrán los sentidos que a ellos se adscriben según lo indicado a
continuación, sin perjuicio de aquellos otros términos que, de igual modo y con iguales efectos,
se definen en otras partes de este documento:
Directorio: significa el Directorio de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.
Destinatarios: persona natural y/o jurídica a las cuales está dirigido este Manual.
ENTEL: Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.
Estados Financieros: Son los estados financieros de Entel referidos a cualquier periodo
trimestral o anual que ésta deba presentar a la SVS y a Bolsas de Valores del país de
acuerdo con las instrucciones de la SVS.
Filial: es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la
que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50%
de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por
acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores
o administradores
Información Esencial: Conforme al artículo 9 inciso 2° LMV, es aquella que un hombre
juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión.
Información de Interés: significa toda aquélla que, sin revestir el carácter de Hecho o
Información Esencial, sea útil para un adecuado análisis financiero de las entidades, de
sus valores o de la oferta de éstos. Se entenderá dentro de este concepto, por ejemplo,
toda aquella información de carácter legal, económico y financiero que se refiera a
aspectos relevantes de la marcha de los negocios sociales, o que pueda tener impacto
significativo sobre los mismos. En caso que este tipo de información no haya sido
divulgada por un medio formal de ENTEL y se pretenda proporcionarla, directa o
indirectamente, a un grupo determinado, ésta deberá ser difundida al mercado en general,
al mismo tiempo que es entregada a ese grupo específico. Se entiende que dicha
obligación de disponer de la información al mercado en general por parte de ENTEL, se
da por plenamente cumplida al ser publicada en la sección de Información de Interés en
su sitio Web, la cuál será accesible a través del portal de Entel, en su sección de
Información para Accionistas.
24
Información Reservada: Conforme al artículo 10° LMV, es aquélla a la que se le ha
dado el carácter de tal por aprobación de al menos tres cuartas partes de los directores en
ejercicio, en atención a que cumple copulativamente con las siguientes condiciones:
- Se refiere a negociaciones que se encuentren pendientes; y,
- Que la divulgación de dicha información pueda perjudicar el interés social. Se
hace presente que, el hecho de que el conocimiento de las negociaciones pueda
afectar el precio de la acción de la sociedad, no constituye razón suficiente que se
pueda esgrimir como perjuicio del interés social.
Información Confidencial: es aquella información de uso interno referida a clientes,
mercado, tácticas y estrategias comerciales, y otros, no comprendida en una exigencia de
divulgación, comunicación o remisión, cuyo conocimiento o uso por parte de terceros
pudiere causar perjuicios a Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.
LMV: significa la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores.
Manual: significa el presente Manual de Manejo de Información de Interés para el
Mercado.
Período de Bloqueo: período en que las transacciones de Valores de Oferta Pública
emitidos por Entel y sus filiales, quedan prohibidas a las personas naturales y/o Jurídicas,
a quienes va destinado el presente Manual de Manejo de Información de Interés para el
Mercado.
Periodo de Bloqueo Regular: el periodo que se extiende desde el inicio del tercer día
que preceda a la sesión de Directorio de Entel que tome conocimiento y aprueba sus
Estados Financieros Trimestrales, y hasta el inicio del primer día hábil posterior al que
corresponda a la entrega de dichos Estados Financieros aprobados a la Superintendencia
de Valores de Seguros y Bolsas de Valores, de acuerdo a las normas legales vigentes. En
consecuencia, a contar del fin del Período de Bloqueo Regular habrá libertad para la
transacción de estos Valores, por el lapso que transcurra hasta el inicio del Período de
Bloqueo Regular inmediatamente siguiente.
Período de Bloqueo Especial: es el período de bloqueo que tiene lugar para los
Directores y Ejecutivos principales que conozcan una información no divulgada aún y
que sea posteriormente calificada como reservada, y que pueda influir en el precio de
mercado de los valores de oferta Pública emitidos por ENTEL. Dicho Periodo de bloqueo
expirará al día siguiente hábil a aquel en que se comunique al mercado su resultado
positivo en carácter de hecho esencial o al día siguiente hábil en que se hubiere
comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros el fracaso de la negociación,
fechas a partir de las cuales se estimará para estos efectos que deja de tener el carácter de
reservada.
Registro de Valores: significa el Registro de Valores que mantiene la Superintendencia
de Valores y Seguros.
Valores de Oferta Pública: Instrumento Financiero que puede ser comprado en el
mercado de valores por cualquier persona natural.
Superintendencia: significa la Superintendencia de Valores y Seguros de la República
de Chile.
25
VI.3. AMBITO DE APLICACION DEL MANUEL EN LA PARTE RELATIVA A
MANEJO DE INFORMACION PARA EL MERCADO.
Artículo 43. Personas a quienes se aplica este Manual.
Las personas a quienes se les aplica el Manual en la parte relativa a manejo de información
para el mercado, en adelante indistintamente los Destinatarios, son las siguientes:
Directores de ENTEL
Gerente General de ENTEL
Ejecutivos Principales de ENTEL
Personas que, por su cargo, posición, actividad o relación, tengan acceso a información
privilegiada, como de información esencial, reservada o de interés que aún no ha sido
divulgada al mercado.
Personas Jurídicas controladas directamente por las personas naturales antes indicadas o a
través de terceros.
La lectura y conocimiento de este Manual es, además, obligatorio para todos los trabajadores de
ENTEL y formará parte de las obligaciones contractuales de cada uno según sus ámbitos de
responsabilidad.
VI.4. ÓRGANO SOCIETARIO ENCARGADO DE ESTABLECER LAS
DISPOSICIONES DEL PRESENTE MANUAL Y APROBAR SUS MODIFICACIONES
Artículo 44. Órgano competente para legislar.
El Directorio de ENTEL es el responsable de establecer y aprobar las disposiciones del presente
Manual en la parte relativa a manejo de información para el mercado.
Será competencia del Directorio de la Empresa la aprobación de cualquier modificación o
reemplazo de esas normas, como efectuar la interpretación de ellas que considere necesarias.
VI.5. ÓRGANO SOCIETARIO O MIEMBROS DE LA ADMINISTRACIÓN
RESPONSABLES DE HACER CUMPLIR LOS CONTENIDOS DEL PRESENTE
MANUAL EN LA PARTE RELATIVA A MANEJO DE INFORMACION PARA EL
MERCADO
Artículo 45 Sujeto competente para velar por cumplimiento del Manual.
El Gerente General será el responsable de proveer los medios y mecanismos factibles para hacer
cumplir este Manual en la parte relativa a manejo de información para el mercado, pudiendo
delegar la supervisión del cumplimiento.
Para efectos de hacer cumplir las normas y políticas del presente Manual en la parte relativa a
manejo de información para el mercado, la persona ante señalada debe adoptar las medidas que
aseguren:
1.- La puesta en conocimiento y capacitación de sus Destinatarios de las normas del presente
Manual y sus modificaciones posteriores;
26
2.- La sujeción de los antecedentes declarados reservados de ENTEL, en tanto mantengan dicho
carácter, a un acceso restringido.
3.- Impartir las instrucciones a los ejecutivos principales para que se dé cumplimiento a las
normas y medidas de resguardo adoptadas respecto de la información reservada o esencial aún
no divulgada; y,
4.- Dar a conocer la información de interés al mercado en general en la forma prevista en este
manual.
Será obligación de los Destinatarios del Manual en la parte relativa a manejo de información para
el mercado, de comunicar sus disposiciones a sus terceros relacionados, cuando puedan verse
expuestos a incumplirlo.
VI.6.INFORMACION PRIVILEGIADA.
Artículo 46. Información privilegiada.
De acuerdo a lo establecido en el inciso 1° del artículo 165 de la LMV, cualquier persona que
posea información privilegiada en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el
respectivo emisor de valores o con las personas que se presume poseen dicha información,
deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar,
para sí o para terceros, directamente, o a través de otras personas, los valores sobre los cuales
posea información privilegiada.
Según la LMV, se presume que poseen Información Privilegiada, las siguientes personas:
a) Los directores, gerentes, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del
inversionista institucional, en su caso.
b) Las personas indicadas en la letra a) precedente, que se desempeñen en el controlador
del emisor o del inversionista institucional, en su caso.
c) Las personas controladoras o sus representantes que realicen operaciones o
negociaciones tendientes a la enajenación del control.
d) Los directores, gerentes, apoderados, ejecutivos principales, asesores financieros u
operadores de intermediarios de valores, respecto de la información del inciso
segundo del artículo 164 de la ley citada y de aquella relativa a la colocación de
valores que les hubiera sido encomendada.
Dicha disposición agrega que, se presume que tienen acceso a información privilegiada, las
siguientes personas:
a) Los ejecutivos principales y dependientes de las empresas de auditoría externa del
emisor o del inversionista institucional, en su caso.
b) Los socios, gerentes administradores y ejecutivos principales y miembros de los
consejos de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen
valores del emisor o a este último.
c) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los
directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores del emisor
o del inversionista institucional, en su caso.
27
d) Las personas que presten servicios de asesorías permanente o temporal al emisor o
inversionista institucional, en su caso, en la medida que la naturaleza de sus servicios
les pudo permitir acceso a dicha información.
e) Los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores
de valores de oferta pública o a fondos autorizados por ley.
f) Los cónyuges o convivientes de las personas señaladas en la letra a) del inciso
primero, así como cualquier persona que habite en su mismo domicilio.
Las personas que posean información privilegiada deberán dar cumplimiento a las normas que
respecto de la información privilegiada se contempla en el Titulo XXI de la Ley de Mercado de
Valores.
VI.7. MANEJO DE INFORMACION
Artículo 47. Manejo de información.
En el tratamiento de la información relativa a la sociedad que llegue a su conocimiento en virtud
de sus actividades, los directores y ejecutivos principales de Entel deberán actuar siguiendo un
criterio de prudencia y discreción, a fin de que toda divulgación de información relativa a la
sociedad se realice exclusivamente a través de los canales establecidos al efecto y en la forma y
oportunidad establecida por la ley, la Superintendencia y el presente Manual.
Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación o información de Entel que revista el carácter
de reservada será almacenada bajo llave, o bien mediante la utilización de sistemas informáticos
a los que sólo tendrán acceso las personas que designe el Gerente General de la compañía, de los
que se llevara registro expreso mediante un procedimiento específico, de que han recibido de
alguna forma información que ha sido caracterizada como reservada, la cual está sometida a un
especial cuidado de reserva.
VI.8. INFORMACIÓN ESENCIAL
Artículo 48. Información esencial.
Se deberá entender que una información es de carácter esencial cuando ésta sería considerada
importante para sus decisiones de inversión por una persona juiciosa.
Todo hecho esencial será calificado como tal por el Directorio de la empresa y comunicado a la
Superintendencia por el Presidente del Directorio, el Vicepresidente del Directorio, el Gerente
General de Entel o quien le subrogue en la forma y oportunidad establecidas en la Ley Nº 18.045
y en la Norma de Carácter General Nº 30.
VI.9.INFORMACIÓN RESERVADA
Artículo 49. Información reservada.
28
Con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores de la sociedad en ejercicio, se podrá
dar el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes, siempre que la información a la que
éstos se refieran cumpla con las siguientes condiciones copulativas:
(i) Debe estar relacionada a negociaciones que se encuentren pendientes, y
(ii) Que la divulgación de dicha información pueda perjudicar el interés social.
El Directorio no podrá delegar en un tercero la responsabilidad de catalogar una información
determinada como reservada.
Una vez que se haya acordado otorgar el carácter de reservado a una información, los acuerdos
correspondientes deberán insertarse en un libro anexo sobre “acuerdos reservados”, y serán
firmados por los directores concurrentes al mismo.
La calificación como reservada de una determinada información no implica dejar de comunicar
el hecho esencial de que se trate a la Superintendencia sino que únicamente, y en la medida que
se cumplan los requisitos legales, la posibilidad de informarlo en carácter de reservado, a través
de los mecanismos, con las condiciones y en los términos indicados en la Ley Nº 18.045 y en la
normativa emanada de la Superintendencia; es decir, se debe comunicar al día siguiente a su
adopción por los medios tecnológicos que habilite la Superintendencia.
Las personas que en razón de su cargo pudieren tener acceso a información reservada de la
sociedad, deberán mantenerla en reserva y no podrán utilizarla para propósitos distintos de
aquellos relacionados con la operación reservada misma.
Toda la documentación o información de ENTEL que revista carácter de reservada será
almacenada bajo llave, o bien mediante la utilización de sistemas informáticos a los que sólo
tendrán acceso las personas que designe el Gerente General de la compañía, de los que se llevara
registro expreso mediante un procedimiento específico, de que han recibido de alguna forma
información que ha sido caracterizada como reservada, la cual está sometida a un especial
cuidado de reserva.
VI.10. INFORMACIÓN DE INTERÉS
Artículo 50. Información de interés.
En caso que una determinada información de interés no haya sido divulgada por un medio formal
de la sociedad y se pretenda proporcionarla, directa o indirectamente, a un grupo determinado del
mercado ya sea por los directores, gerente general y/o ejecutivos principales de la sociedad, u
otro agente externo autorizado por la administración, deberá ser difundida al mercado en general
al tiempo de ser entregada al grupo específico de que se trate mediante su inclusión en la página
Web de la sociedad. De no ser posible entregar simultáneamente la información, la sociedad
procurará que ésta se entregue al mercado en el menor tiempo posible por el medio antes
señalado.
29
Para los efectos de difundir en forma oportuna y continua la información de interés relativa a la
compañía, Entel cuenta con la página Web “www.entel.cl”, en la que será publicada la referida
información, en conformidad a las disposiciones de la Superintendencia.
No obstante lo anterior, la información de interés no divulgada que pudiera proporcionar la
sociedad a un tercero con el objeto de cumplir alguna regulación de tipo legal o una relación de
tipo contractual, no estará sujeta a esta obligación siempre que el receptor de la información esté
obligado, legal o contractualmente, a guardar la confidencialidad de dicha información.
Desde ya se califican como información de interés: las presentaciones y press releases que
realice la compañía, a través de su Gerente General, Gerente de Finanzas, o quién corresponda,
respecto a los resultados trimestrales y todos las declaraciones de prensa que se distribuya de
manera escrita a la prensa.
VI.11. POLÍTICA DE TRANSACCIONES DE VALORES DE
OFERTA PÚBLICA DE ENTEL
Artículo 51. Política.
De conformidad a la ley 18.045, el propósito de la presente política es establecer mecanismos de
control para la adquisición o enajenación de valores de oferta pública de ENTEL por parte de los
Destinatarios, y a fin de dar cumplimiento con el inciso final del artículo 16 de la Ley 18.045 y
de lo contenido en la Norma de Carácter General N° 270 de la Superintendencia, la presente
Política se pondrá en conocimiento del público en general mediante su inserción en la página
web de la sociedad www.entel.cl.
Artículo 52. Periodos de bloqueo o prohibición de transacciones.
El Directorio ha acordado que en el Manual existan criterios prudentes que guíen la conducta de
los Destinatarios, en el tratamiento de la información y en el uso de la misma en relación a
eventuales transacciones de valores de oferta pública de ENTEL o valores cuyo precio o
resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o
evolución del precio de dichos valores. De tal manera, existirá libertad de los Destinatarios para
transar tales valores, salvo por la existencia de períodos de bloqueo en las que las transacciones
quedan prohibidas.
A continuación, se establecen períodos de prohibición en relación con las siguientes
circunstancias.
1. Períodos de bloqueo o prohibición que afecten a los Destinatarios, para la realización de
Transacciones con valores de oferta pública emitidos por ENTEL
Las personas obligadas en virtud de este Manual no podrán realizar transacciones de valores de
oferta pública de ENTEL durante los períodos de bloqueo.
30
Se considerará período de bloqueo regular el comprendido entre los tres días hábiles anteriores a
la sesión en la cual el Directorio toma conocimiento y aprueba los estados financieros
trimestrales o anuales de ENTEL, hasta un día hábil después de entregados a la Superintendencia
y a los mercados.
Se considerará también período de bloqueo especial, es el período de bloqueo que tiene lugar
para los Directores y Ejecutivos principales que conozcan una información reservada y que
pueda influir en el precio de mercado de los valores de oferta Pública emitidos por ENTEL.
Dicho Periodo de bloqueo expirará al día siguiente hábil a aquel en que se comunique al mercado
su resultado positivo en carácter de hecho esencial o al día siguiente hábil en que se hubiere
comunicado a la Superintendencia de Valores y Seguros el fracaso de la negociación, fechas a
partir de las cuales se estimará para estos efectos que deja de tener el carácter de reservada.
VI.12.CRITERIOS Y MECANISMOS APLICABLES DE DIVULGACIÓN DE
TRANSACCIONES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA
Artículo 53. Información contemplada en artículos 12 y 17 de la Ley de Mercado de
Valores.
Los directores y ejecutivos principales deberán proporcionar dentro del mes de enero de cada año
por correo electrónico al Secretario del Directorio un listado de las personas relacionadas para
dar cumplimiento al artículo 20 de la Ley de Mercado de Valores.(Anexo B)
Sin perjuicio de lo anterior, los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o
liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una
operación con partes relacionadas de la sociedad anónima, deberán informar inmediatamente de
ello por escrito al Presidente del Comité de Directorio o a quien éste designe para los efectos de
dar el tratamiento a la operación relacionada en la forma prevista en la ley y este Manual.62
Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como las entidades
controladas directamente por ellos o a través de otras personas, deberán informar a cada una de
las bolsas de valores del país en que el emisor se encuentre registrado, su posición en valores de
éste y de las entidades del grupo empresarial de que forme parte. Esta información deberá
proporcionarse dentro de tercer día hábil cuando las personas asuman su cargo o sean
incorporadas al registro público indicado en el artículo 68, cuando abandonen el cargo o sean
retiradas de dicho registro, así como cada vez que dicha posición se modifique en forma
significativa.(Anexo C)
Asimismo, las personas obligadas a informar a la Superintendencia de Valores y Bolsas del país,
dentro de los cuales se encuentran los destinatarios de este manual, toda adquisición o
enajenación que efectúen de acciones de la sociedad y toda adquisición o enajenación que
efectúen de contrato o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en
parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones conforme a lo
previsto en la Norma de Carácter General Nº 269 de 31 de Diciembre de 2009 de la
62 Art. 147 Nª1 LSA
31
Superintendencia de Valores y Seguros. Dicha información deberá efectuarse a más tardar el día
siguiente a la fecha en que fueron efectuadas, mediante el sistema de envió que se contempla en
dicha norma.(Véase Circular 269 SVS)
Adicionalmente, dichos Destinatarios deben comunicar a través de un correo electrónico al
Gerente del Departamento de Finanzas de ENTEL, la información antes señalada.
Finalmente, las personas antes mencionadas deberán informar mensualmente y en forma
reservada, al directorio o administrador del emisor, su posición en valores de los proveedores,
clientes y competidores más relevantes de la entidad, incluyendo aquellos valores que posean a
través de entidades controladas directamente o a través de terceros. (ANEXO D)
El directorio o administrador del emisor determinará quiénes estarán comprendidos en las
mencionadas calidades, debiendo al efecto formar una nómina reservada que mantendrá
debidamente actualizada.
Artículo 54. Información en posición en valores de oferta pública.
Los directores, gerentes, administradores, y ejecutivos principales así como las entidades
controladas directamente por ellos o través de otras personas, deberán informar a cada una de las
Bolsas de Valores del país en que el emisor se encuentre registrado, su posición en valores de
oferta pública emitidos por éste o por las entidades del grupo empresarial del que forme parte.
Esta información deberá proporcionarse dentro de tercer día hábil desde la fecha de asunción del
cargo o sean incorporadas al registro público de Presidentes, Directores, Gerentes, Ejecutivos
Principales, Administradores y Liquidadores contemplado en el artículo 68 de la Ley 18.045,
cuando abandonen el cargo o sean retiradas de dicho registro, así como cada vez que dicha
posición se modifique en forma significativa, todo ello según lo dispuesto en la Norma de
Carácter General Nº 277 de 19 de enero de 2010 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
VI.13. MECANISMOS DE RESGUARDO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Artículo 55. Custodia y resguardo de la información y la información confidencial
En el tratamiento de la información relativa a la sociedad que llegue a su conocimiento en virtud
de sus actividades, los Destinatarios deberán actuar siguiendo un criterio de prudencia y
discreción, a fin de que toda divulgación de información relativa a la sociedad se realice
exclusivamente a través de los canales establecidos al efecto y en la forma y oportunidad
establecida por la ley y el presente Manual.
La información confidencial será resguardada por los sistemas y políticas internas de la empresa.
Para esto, se adoptarán las medidas que permitan efectuar el seguimiento de los ingresos a las
bases de dato con información confidencial. La Auditoría Interna de la empresa supervisará
anualmente el cumplimiento de las normas relativas a la custodia de esta clase de información.
32
Artículo 56. Cláusula de Confidencialidad a que están afectas las personas en posesión de
información confidencial.
Cualquier persona que, en razón de su cargo, posición, actividad o relación tenga acceso a
información confidencial y tenga una relación contractual con ENTEL, las obligaciones del
presente Manual, se entenderán incorporadas al contrato de trabajo en virtud de la suscripción de
los documentos en que se contenga la siguiente cláusula de confidencialidad, entendiéndose que
su infracción importará un incumplimiento grave a las obligaciones del contrato de trabajo:
“Confidencialidad de la Información: Existirá una obligación expresa de guardar reserva de
toda aquella información de ENTEL calificada como confidencial que reciba en el ejercicio de
sus funciones, de manera tal que no podrá divulgar dicha información, sin incurrir en una
infracción respecto del Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, salvo que
el receptor esté en conocimiento de ella, o su divulgación haya sido autorizada o bien exigida por
órganos que ejerzan jurisdicción, dentro de su competencia”.
VI. 14. DESIGNACIÓN DE UNO O MÁS REPRESENTANTES O PORTAVOCES
OFICIALES DEL EMISOR PARA CON TERCEROS, Y EN ESPECIAL, PARA CON
LOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN
Artículo 57. Portavoces.
La representación de ENTEL en sus relaciones con terceros recaerá en el Presidente y en el
Vicepresidente del Directorio; en el Gerente General de ENTEL, y demás personas que actúen
con poderes otorgados por ENTEL y dentro de las facultades que ellos les confieren.
En lo que respecta a la relación de ENTEL con los medios de comunicación, sólo actuarán como
representantes o portavoces oficiales, las personas que se desempeñen en los cargos de
Presidente y Vicepresidente del Directorio, Gerente General de ENTEL y el Gerente de
Regulación y Relaciones Institucionales.
El Gerente General y el Gerente de Regulación y Relaciones Institucionales, deberán establecer
además una política de vocerías para variados temas o actividades cotidianas de la empresa como
lanzamiento de productos, asistencia a seminarios o eventos, promoción o lanzamiento de nuevas
tecnologías, aspectos de promociones comerciales, etc. Cualquier cosa que se aparte de dicha
política deberá obligatoriamente pasar por la aprobación del Gerente de Regulación y Relaciones
Institucionales.
En su relación con los medios de comunicación, la Empresa adoptará una política de
transparencia, proporcionando información en la medida que ello sea oportuno, a juicio de los
representantes o portavoces oficiales de la compañía.
Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá también facultado el Gerente de Finanzas de ENTEL63
, por sí o a través de la Oficial de Relación con Inversionistas ( Investor Relations Officer) para
63 NCG 341 2.A.d
33
dar información en forma sencilla y de fácil acceso acerca de los aspectos financieros y contables
de la compañía, la que se dará a conocer mediante su inclusión en el sitio Web “www.entel.cl”
en caso de tratarse de una determinada información de interés que no haya sido divulgada
previamente por un medio formal de la sociedad 64.El Gerente General deberá informar
anualmente al Directorio de las medidas de análisis y evaluación de suficiencia, oportunidad y
pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado a objeto de mejorar
permanentemente la información de la sociedad al público en general.65
Se establecerá un procedimiento interno entre la Gerencia de Regulación y Relaciones
Institucionales y la Oficina de Relación con Inversionistas, de manera de que cualquier
comunicación, o información, o vocería de relevancia que pueda ser considerada como de interés
para el mercado, sea considerada y puesta a disposición del mercado en general de manera
simultánea en la página web.
Salvo acuerdo del Directorio o requerimiento expreso de la Superintendencia o alguna de las
Bolsas de Valores, la sociedad no se encuentra obligada a comentar, aclarar o precisar
información que sea publicada por los medios y que no provenga de las personas antes
mencionadas.
En todo caso, ENTEL remitirá a la Superintendencia los antecedentes y aclaraciones que ésta
requiera al respecto.
VI.15.MECANISMOS DE DIVULGACIÓN DE LAS NORMAS CONTENIDAS EN EL
MANUAL Y DE ACTIVIDADES DE CAPACITACIÓN SOBRE LA MATERIA
Artículo 58. Divulgación.
El presente Manual en la parte relativa a manejo de información para el mercado ha sido
aprobado por el Directorio, formara parte del Manual de Gobierno Corporativo y una versión
actualizada de éste se encontrará permanentemente publicada en el sitio Web de la compañía
“www.entel.cl”.
Se les entregará copias en forma impresa o digital con acuso de recibo formal escrito o
electrónico a los Destinatarios.
En caso de acordarse modificaciones o alteraciones al Manual, se entregará una copia actualizada
del mismo con acuso de recibo, en formato electrónico a la Superintendencia dentro de los dos
días siguientes a la modificación.
Los Destinatarios a quienes se pueda dar acceso a información reservada, serán capacitados para
el adecuado cumplimiento de las disposiciones de este Manual, mediante instrucciones y
reuniones coordinadas por la administración de la compañía.
64 NCG 341 2.A.f 65 NCG 341 2.A.e
34
VI. 16. NORMAS SOBRE APLICACIÓN DE SANCIONES Y RESOLUCIÓN DE
CONFLICTOS SOBRE LA MATERIA
Artículo 59. Sanciones impuestas por ENTEL
Son contrarias al presente Manual y serán vistas como incumplimientos de lealtad y diligencia
que los Destinatarios del Manual deben a ENTEL, las infracciones de cualquier naturaleza a las
obligaciones sobre:
Divulgación de transacciones y tenencia de valores de oferta pública emitidos por
ENTEL
Períodos de bloqueo o prohibición para la realización de transacciones con valores de
oferta pública emitidos por ENTEL
Información de Interés
Mecanismos de Resguardo de Información Confidencial
Será la Gerencia General la encargada de informar al Directorio, que una vez analizados los
hechos adoptará las sanciones que corresponden. Tales sanciones podrán incluir, entre otras que
se estimen pertinentes, las de amonestación, registro de los hechos para su consideración en el
desarrollo profesional futuro de la persona infractora al interior de ENTEL, el eventual despido
de la persona infractora y la posible denuncia de los hechos a las autoridades correspondientes,
todo lo anterior en atención a la naturaleza y gravedad de los hechos y sus consecuencias para
ENTEL, sus accionistas y el mercado en general. En caso de infracción a las normas de
información del presente Manual por personal de Entel diverso a Directores y ejecutivos
principales, las medidas correctivas podrán ser adoptadas por la Administración.
Dado que no todos los destinatarios del Manual tienen con ENTEL una relación de
subordinación y dependencia laboral, la capacidad de ENTEL para imponer medidas
disciplinarias sobre aquellos de los mismos que hubieren infringido las normas está restringida a
la posibilidad de ejercer autoridad administrativa respecto de los mismos. No obstante, en
aquellos casos en que tal posibilidad exista, las infracciones serán informadas al Directorio y éste
las analizará en miras a la eventual adopción de sanciones.
Las infracciones a las disposiciones del presente Manual por parte de los Destinatarios serán
sancionadas por el Directorio de la compañía, con el voto de la mayoría absoluta de sus
miembros.
En caso de existir dudas o conflictos con respecto a la aplicación de las normas del presente
Manual o al tratamiento de la información de la Empresa, éstos serán resueltos por el Directorio
de la Compañía.
Artículo 60. Sanciones administrativas o penales.
La legislación sanciona algunos de los incumplimientos en el manejo de información
privilegiada en la Ley de Mercado de Valores como faltas administrativas o como delitos.
35
Artículo 61. Sanciones Civiles (indemnización de perjuicios).
Las infracciones a la LMV pueden acarrear responsabilidad civil de parte del infractor. Dicha
responsabilidad civil se traduce en la obligación de indemnizar los perjuicios de quien se hubiere
visto afectado por la infracción. Típicamente, dichos afectados podrán ser la sociedad emisora de
los valores, sus directores y ejecutivos principales, los accionistas de la misma y las contrapartes
contractuales del infractor en el acto constitutivo de la infracción.
36
ANEXO A
Formulario Datos Personales:
Nombre Completo: Cédula de Identidad:
Título Profesional, Universidad: Otros estudios de post grado y título o
grado académico
Cargo: Teléfono fijo
Teléfono Celular
Dirección particular
Dirección oficina Nombre Secretaria
37
ANEXO B
……………………………….
Director
ENTEL SA
Señores
ENTEL SA
Presente.-
De mi consideración:
Con el objeto que ENTEL SA pueda dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley N°18.045 sobre
Mercado de Valores, declaro bajo juramento que, a esta fecha mi cónyuge y mis parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad(1), son los siguientes:
Nombre Rut Relación
Asimismo, declaro bajo juramento que, a esta fecha, son entidades controladas por mí, ya sea directamente o a
través de otras personas, las siguientes:
Controlador Razón Social Rut % Participación
Me obligo a poner en conocimiento de ENTEL SA cualquier modificación que sufra la información antes
entregada, tan pronto como tome conocimiento de los hechos que justifiquen dicha modificación.
Firma/ Fecha
(1) Esto es padres, abuelos, hijos, nietos y hermanos.
38
ANEXO C
ENTEL SA
Inscripción Registro de Valores N°0162
Santiago, … de ………………..de 201..
Señores
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
PRESENTE:-
Ref: Información Art. 17 Ley de Mercado y Valores
De mi consideración:
De acuerdo a lo indicado en el artículo 17 de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, por medio de la presente
informo a usted que con fecha … de …… de 201.. he asumido el cargo de Director de ENTEL SA , ingresando al
registro público indicado en el artículo 68 de dicha ley. En virtud de lo anterior, cumplo con informar a Ud., que, a
la presente fecha mi posición en valores de la sociedad ENTELSA y en las entidades del grupo empresarial de que
éste forma parte, es la siguiente:
Emisor Titular Valores Posición en Valores
ENTEL S.A.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
………………………………………………………..
Director
Entel SA
c.c.: Sr.
39
ANEXO D
Santiago, .. de …… de 201...
Señor
Presidente
Entel SA
Andrés Bello 2687 Piso 14
Las Condes
Presente.-
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, por medio de la
presente vengo en informar a Ud., mi posición en valores de los proveedores, clientes y competidores más
relevantes de ENTEL SA., a la fecha comunicación, incluyendo aquellos valores que poseo a través de entidades
controladoras directamente por mí o a través de terceros.
Razón Social Proveedor/Cliente/ Competidor Posición de Valores
Por la presente, declaro haber recibido de parte de ENTEL SA, el correspondiente listado de proveedores, clientes y
competidores más relevantes, documento que me fue despachado a través del Sr. Secretario del Directorio con esta
misma fecha.
Sin otro particular saluda atentamente a Ud.,
……………………………….
Director
ENTEL SA
c.c.: Secretario Directorio Entel SA
