Manual de política de empresa de WPP€¦ · procedimientos disciplinarios hasta el punto de rescindir el contrato de ... 2.3 Exhibición del Código Deontológico Profesional y

Manual de política de empresa de WPP

PUBLICADO EN DICIEMBRE 2006


Publicado en diciembre de 2006

ÍNDICE 1. Introducción........................................................................................................................................................3 2. Código Deontológico Profesional ...............................................................................................................5 3. Cotización bursátil ............................................................................................................................................8 4. Empleo y prácticas de remuneración ......................................................................................................10 5. Clientes ...............................................................................................................................................................18 6. Compras y contratación ...............................................................................................................................20 7. Bienes inmuebles............................................................................................................................................27 8. Políticas de contabilidad e información financiera del Grupo ........................................................30 9. Adquisiciones, enajenaciones y afiliaciones ........................................................................................32 10. Aspectos legales .............................................................................................................................................35 11. Política de defensa de la competencia ....................................................................................................26 12. Política sobre prácticas anticorrupción y lucha contra el soborno ..............................................27 13. Tesorería ............................................................................................................................................................29 14. Régimen fiscal..................................................................................................................................................32 15. Comunicación ..................................................................................................................................................35 16. Donaciones políticas .....................................................................................................................................38 17. Empresas vinculadas del Grupo................................................................................................................39 18. Tecnologías de la información ...................................................................................................................42 19. Contratos de seguros ....................................................................................................................................45 20. Auditoría y controles internos ....................................................................................................................46 21. Continuidad de la actividad .........................................................................................................................50 22. La visión de WPP sobre la Responsabilidad Corporativa (CR) ......................................................51 23. Política de conservación de documentos ..............................................................................................54 Apéndice A: Lista de las personas de contacto de WPP a las que se hace referencia en el Manual de política de empresa de WPP ...........................................................................................................56



1. Introducción

1.1 Manual de política de empresa de WPP

Las políticas contenidas en el presente Manual de política de empresa de WPP han sido preparadas por los directivos de todas las empresas en las que el Grupo WPP, PLC (en adelante, “WPP”) posee una participación significativa (en adelante, las “Empresas de Explotación”). Las políticas estarán sujetas a variaciones o modificaciones en cualquier momento y no confieren ningún derecho a los empleados o a terceros.

WPP también publica Boletines de Control con el objetivo de orientar sobre la política, necesarios antes de proceder a la revisión posterior del Manual de política de empresa de WPP. Éstos son de igual importancia que el Manual de política de empresa de WPP, también considerados obligatorios.

Esta edición del Manual de política de empresa de WPP reemplaza todas las versiones anteriores. En la Intranet de WPP, www.insidewpp.com, se facilita una copia de la presente versión. La Intranet se actualizará con el fin de garantizar que los boletines y directrices sobre las políticas de control más recientes estén a disposición de todos los usuarios.

La alta dirección deberá tener conocimiento de la existencia del Manual de política de empresa de WPP y de su contenido y, si procede, comunicar asimismo al resto de empleados la necesaria adhesión a las políticas pertinentes. La “alta dirección" engloba a todos los miembros de la Junta o del Consejo local, todos los Presidentes, Directores de Operaciones, Consejeros Delegados, Directores Financieros, Directores de Tecnologías de la Información y similares, así como a los jefes de todos los departamentos importantes, ya sea en empresas de explotación, oficinas regionales o internacionales, o en la sociedad matriz. La firma del certificado de conformidad anual para con el Código Deontológico Profesional, obligatorio para la alta dirección, por parte del miembro de la plantilla constituye la confirmación de haber leído y aceptado los términos del Manual de política de empresa de WPP. (Véase el punto 2.4.)

Estas políticas son obligatorias para toda la plantilla y el incumplimiento de las mismas podrá desencadenar procedimientos disciplinarios. En el caso de que sea necesaria la exención del cumplimiento de cualquiera de estas políticas deberá obtenerse el consentimiento previo y por escrito del Director Financiero (o delegado) del Grupo WPP.

Todas las comunicaciones con los directivos o plantilla de WPP podrán realizarse vía telefónica llamando al +44 20 7408 2204 (Londres) o al +1 212 632 2200 (Nueva York). En el Apéndice A se detallan los nombres y apellidos y el lugar de trabajo de las personas de contacto a las que se hace referencia en el Manual de política de empresa de WPP.



1.2 Principios de negocio

En el Manual de política de empresa de WPP se reafirman los principios generales de negocio de WPP y se explica cómo deberá dirigir su negocio la Empresa de Explotación.

El Grupo está descentralizado y sus actividades diversificadas en el ámbito del marketing y de las comunicaciones. Todas las Empresas de Explotación poseen un enfoque común con la finalidad de conservar el prestigio de sus respectivos nombres comerciales y el de WPP. Conservaremos el prestigio de nuestras empresas si actuamos con honestidad e integridad en todas nuestras relaciones comerciales.

Los valores principales de WPP y sus Empresas de Explotación son la honestidad, la integridad y el respeto a las personas. Estos valores se recogen en el Código Deontológico Profesional.

Los referidos valores principales determinan el modo de enfocar la actividad y definen los principios de conducta con los que esperamos que nuestras empresas actúen en la gestión de sus actividades.

La alta dirección tiene la misión de garantizar la adhesión de toda la plantilla a estos principios: la conducta debe ir ligada a las intenciones.



2. Código Deontológico Profesional

2.1 El Código El siguiente Código Deontológico Profesional (en adelante, el “Código”) ha sido aprobado por la Junta Directiva de WPP:

El Grupo opera en numerosos mercados y países de todo el mundo. En todos los casos, se respetarán la legislación nacional y los códigos deontológicos del sector.

■ Nosotros, los directivos y la plantilla de todas las empresas del Grupo WPP (en adelante, “el Grupo”), reconocemos nuestras obligaciones frente a todos aquellos que tienen un interés real en el éxito de la empresa, incluidos accionistas, clientes, plantilla y proveedores.

■ La información sobre nuestra actividad deberá comunicarse con claridad y precisión, sin discriminaciones y de conformidad con las disposiciones locales.

■ Seleccionamos a nuestro personal y los promocionamos de acuerdo con su titulación y méritos, sin discriminación alguna por razones de raza, religión, nacionalidad, color, sexo, orientación sexual, identidad o expresión sexual, edad o discapacidad.

■ Creemos que el lugar de trabajo debe ser seguro y civilizado; no toleraremos el acoso sexual, cualquier tipo de comportamiento discriminatorio u ofensivo, incluido el trato vejatorio a las personas ya sea verbal o físico, la exhibición o distribución de material ofensivo, o el uso o la tenencia de armas en las oficinas de WPP o de los clientes.

■ No toleraremos el uso, la tenencia o la distribución de drogas ilegales, o que nuestro personal acuda al trabajo bajo los efectos de las drogas o el alcohol.

■ Respetaremos el carácter reservado de la información relativa a la actividad del Grupo o de los clientes; queda asimismo terminantemente prohibido el tráfico de información privilegiada, así como el uso de información de carácter reservado en beneficio propio.

■ No crearemos deliberadamente trabajos que contengan afirmaciones, sugerencias o imágenes ofensivas para el público en general y tendremos en merecida consideración a los segmentos minoritarios de la sociedad, independientemente de su raza, religión, nacionalidad, color, sexo, orientación sexual, identidad o expresión sexual, edad o discapacidad.

■ No participaremos, en beneficio propio o de nuestras familias, directa o indirectamente, en ninguna actividad para empresas que sean de la competencia de las empresas que forman parte del Grupo o, que entre en conflicto con las obligaciones que hemos asumido con estas últimas.

■ No ofreceremos presentes de ningún tipo como aliciente personal para garantizar la continuidad de la actividad; con esto no se pretenden prohibir las atenciones medidas o los regalos ocasionales de poca cuantía, a menos que el cliente tenga una política restrictiva al respecto.

■ No aceptaremos en beneficio propio bienes o servicios por encima del valor nominal, prestados por proveedores, proveedores potenciales o terceros.

■ No tendremos conflictos de intereses personales o familiares en nuestra actividad, con nuestros proveedores o con terceros con los que mantengamos una relación comercial.



■ No está permitido realizar ningún tipo de aportaciones de empresa, incluida la prestación de servicios o materiales por un valor inferior al de mercado, a políticos, partidos políticos u organizaciones activistas, sin el consentimiento previo y por escrito del Consejo.

■ Acataremos, según corresponda, las leyes y disposiciones locales aplicables así como cualquier otro tipo de legislación de alcance internacional, como la Ley de Prácticas Anticorrupción estadounidense.

Los conflictos que puedan surgir en la actualidad o en un futuro en relación con el presente Código deberán notificarse de inmediato al Secretario de la Sociedad WPP.



2.2 Procedimiento de denuncia

Cualquier incumplimiento de este Código y, en particular, de la política que prohíba la discriminación o el acoso, deberá notificarse de inmediato al Director Local de Recursos Humanos o, en caso de que no exista este cargo, al Consejero Delegado o a otro directivo de la Empresa de Explotación. Se anima al miembro implicado de la plantilla a solucionar este asunto con el Secretario de la Sociedad WPP. Es especialmente importante que se comunique debidamente a todo el personal en qué consiste el procedimiento de denuncia.

En el supuesto de que un miembro de la plantilla no se sienta capaz de hablar con ninguna de estas personas, dicho empleado o empleada podrá llamar a “Derecho a hablar”, una línea de asistencia con la que cuenta cada grupo de explotación en sus oficinas (salvo en ciertos países a causa de la legislación local). Las Empresas de Explotación son las responsables de dar a conocer esta línea de asistencia a sus empleados. También puede facilitar esta información el Director de Auditoría Interna de WPP o al Secretario de la Sociedad WPP.

Todas las situaciones se tratarán con confidencialidad y se investigarán de inmediato. Si el resultado de la investigación apunta hacia la necesidad de emprender medidas correctivas, se podrá contemplar la aplicación de procedimientos disciplinarios hasta el punto de rescindir el contrato de trabajo del infractor.

2.3 Exhibición del Código Deontológico Profesional y de los procedimientos de denuncia El Código y los procedimientos de denuncia deberán comunicarse a todo el personal y exhibirse de forma destacada en los tablones de anuncios de las oficinas de las Empresas de Explotación.

2.4 Confirmación de conformidad anual La alta dirección (como se definió anteriormente en la sección 1.1 e incluidos, si procede, los jefes de los departamentos de Contabilidad, Creativo, de Producción, de Pagos, de Comunicación, de Investigación, de Nuevos Negocios, de Recursos Humanos y de cualquier otro departamento importante) de cada Empresa de Explotación deberá firmar un Certificado de Conformidad Anual junto con el Código Deontológico Profesional.

El Secretario de la Sociedad de WPP deberá recibir con una frecuencia anual y no más tarde de finales de abril una relación de todos los empleados de la Empresa de Explotación que deban firmar el certificado de conformidad anual junto con el Código Deontológico Profesional.

Cada año, el Director Financiero de la Empresa de Explotación deberá reunir los formularios firmados junto con los detalles de cualquier excepción, incluidos los certificados pendientes de firma y remitírselos al Secretario de la Sociedad de WPP, no más tarde de finales del mes de junio.

Si cambian las circunstancias dando lugar a una posible alteración de las respuestas proporcionadas en el certificado, ello deberá notificarse al Secretario de la Sociedad WPP sin demora.



3. Cotización bursátil

3.1 Tráfico de información privilegiada Las acciones de WPP cotizan en la Bolsa de Valores de Londres. Los certificados de depósito estadounidense (ADR) representan el capital principal de WPP y cotizan en el NASDAQ. La legislación relativa al uso de información privilegiada prevé un periodo determinado y restrictivo, conocido con el nombre de “Periodo de Cierre”, durante el cual no se permite realizar ningún tipo de transacción relacionada con las acciones de WPP (incluidos los ADR).

WPP ha adoptado el Código Modelo, aplicable tanto a los directivos y a la plantilla de WPP como a sus filiales, y se debería cumplir antes de operar con las acciones de WPP. El Código Modelo puede encontrarse en la Intranet de WPP o solicitándolo al Secretario de la Sociedad WPP.

Tales restricciones no se aplicarán únicamente a usted, sino también a cualquier "persona vinculada" tal y como se define en el Código Modelo. Las restricciones se aplicarán a la compra y venta o transmisión de acciones de WPP y también al derecho de opción de compra de acciones de WPP.

Los Periodos de Cierre son inmediatamente anteriores a la publicación de los resultados financieros de WPP y no serán inferiores al periodo comprendido entre el final del trimestre en cuestión y la fecha de publicación de los resultados.

En el curso normal de los acontecimientos, es probable que la fecha de publicación sea la siguiente:

Trimestre Fecha de publicación aproximada Primer trimestre (31 marzo) A finales de abril Resultados de mitad de año (30 junio) A mediados de agosto Tercer trimestre (30 septiembre) A finales de octubre Fin de ejercicio A mediados de febrero

Los empleados tampoco deberán participar en ninguna transacción de acciones de WPP cuando tengan conocimiento de información no difundida y relativa a WPP que afecte o pueda afectar a los precios. Antes de ejercer el derecho de opción de compra o venta de acciones de WPP es necesario obtener, a través del Secretario de la Sociedad WPP, la debida autorización de un directivo designado por WPP. Se puede obtener el formulario de solicitud de autorización a través del Director de Nóminas y Prestaciones internacional de WPP de Londres. Si es una "persona restringida", según el significado especificado en el Código Modelo, y cuenta con la autorización para operar, deberá hacerlo en los 2 días hábiles siguientes tras la recepción de la autorización.



3.2 Invertir en clientes

Si un empleado (incluidos los miembros de su familia, fideicomisarios y gestores de inversión que intervengan en nombre y representación del mismo o en el de su familia) es titular de acciones de un cliente de su Empresa de Explotación y tiene o podría tener en su poder información relativa a dicho cliente, la cual puede o podría afectar a los precios, no podrá operar con dichas acciones.

3.3 Inversión en una posible adquisición o en cualquier sociedad que cotice en bolsa en la que WPP posea participación

En caso de que tenga constancia de una posible adquisición por parte de una empresa de WPP, no deberá adquirir ni contratar valores de la forma que fuere en la participación (ya sea en el patrimonio o deudas) de la sociedad en cuestión. Debería informar al Jefe del Departamento Jurídico de WPP sobre tales inversiones si procede.

Tampoco debería adquirir ningún tipo de participación en una entidad que cotice en bolsa en la que WPP cuente con una participación de más del 3%.



4. Empleo y prácticas de remuneración 4.1 Selección de personal

Antes de formalizar algún acuerdo con una empresa de selección de personal de colaboración fija o eventual, a la que la empresa pueda llegar a pagar unos honorarios superiores a los 50.000 dólares USA (por puesto vacante), es necesario obtener el consentimiento del Jefe de Selección de Personal del Grupo WPP, con el fin de garantizar que es imposible cubrir el puesto con un candidato del Grupo mediante promoción interna o con la labor del Equipo de Selección de Personal de WPP.

Condiciones de la oferta de empleo

Antes de publicar una oferta de empleo formal e incondicional cabe tener en cuenta lo siguiente:

■ Es necesario obtener como mínimo una referencia de todos los empleados potenciales que permita confirmar si la persona en cuestión es adecuada para el puesto que se oferta y, en la medida de lo posible, averiguar cuál era su salario.

■ Las comprobaciones adicionales de los antecedentes llevadas a cabo por un especialista de la empresa también se deberían aplicar a todos los nombramientos de la alta dirección (el Director de Recursos Humanos de WPP puede asesorarle sobre un proveedor determinado).

■ Las condiciones de los traslados deberán ser aprobadas previamente por el Gestor de Movilidad Internacional de WPP.

■ Cualquier condición que no sea estándar, incluidas las adjudicaciones de acciones de WPP, los periodos de notificación de seis meses o superiores, los anticipos de seis meses de salario o más o los que superen los 100.000 dólares USA, deberán ser aprobados por el Director de Nóminas y Prestaciones.

Todas las ofertas de empleo deberán incluir lo siguiente:

■ Una fórmula que exprese que la oferta no constituye un acuerdo vinculante hasta que se inicie el trabajo, la legislación laboral local y/o un contrato firmado si procede.

■ Términos que adviertan que el puesto queda supeditado a la presentación de la documentación laboral necesaria (visados, permisos de trabajo o pasaporte).

El Departamento de Recursos Humanos de WPP deberá aprobar todas las ofertas que excedan los 200.000 dólares USA antes de promocionar la oferta.

Traslados y cesiones internacionales (al extranjero)

Los traslados, ya sean internos, o en caso de contratación externa, deberán seguir el siguiente procedimiento:

■ Se deberá poner en contacto con el Departamento de Movilidad Internacional de WPP de Nueva York para proceder a cualquier tipo de traslado.

■ Se necesita una previsión de costes de todos los traslados y cesiones internacionales.

■ La previsión de costes deberá ir firmada por el Director Financiero y de Recursos Humanos de la Empresa de Explotación.

■ Los empleados deberán recibir una oferta, un contrato o documento de cesión que detalle su nuevo cometido, incluidas las prestaciones por traslado y cesión (Movilidad Internacional dispone de los documentos sobre las prestaciones de traslado y cesión en distintos idiomas).



■ Los empleados deberán suscribir un contrato de reembolso, en el que se acuerde

reembolsar a la sociedad el coste del traslado si él o ella abandonase voluntariamente o fuera cesado por motivo justificado en los dos años siguientes a la fecha de inicio de la cesión. No se iniciarán los trámites hasta que el empleado firme y nos remita el contrato.

■ Siempre que sea posible, se hará uso de los proveedores contratados para que presten los servicios de traslado correspondientes.

4.2 Remuneración de la alta dirección

El Comité de Remuneración revisará y aprobará los salarios y otros conceptos remunerados y condiciones contractuales (incluidos los periodos de notificación y los pactos restrictivos) de los empleados que perciban una retribución dineraria anual garantizada de 200.000 dólares USA o superior, así como de los consejeros de las Empresas de Explotación. Esto incluye asimismo todos los acuerdos de cese, en los que las indemnizaciones superen en más de 25.000 dólares USA lo requerido por la legislación local o por el contrato de trabajo. Los reajustes o revisiones de las indemnizaciones a los empleados que perciban más de 150.000 dólares USA (incluidas las de cese, nueva incorporación y revisiones de tipo salarial) deberán notificarse mensualmente al Director de Nóminas y Prestaciones.

4.3 Sistemas de retribución de incentivos

Los términos de los planes de incentivos anuales y a largo plazo se recogerán por escrito y serán aprobados por el Comité de Remuneración de WPP antes de proceder a su implementación.

Los fondos de los planes de incentivos anuales y a largo plazo se ajustarán a los parámetros que WPP acuerde cada año. Los nuevos sistemas de incentivos o de bonificaciones individuales que se alejen de los términos contenidos en los planes de incentivos aprobados por la Empresa de Explotación deberán contar siempre con la aprobación previa del Comité de Remuneración de WPP.

Antes de efectuar el pago, todos los tipos de incentivos deberán contar con la aprobación del Comité de Remuneración de WPP. La modalidad de pago y los plazos se ajustarán a las directrices del Grupo en materia de remuneración satisfecha a efectos fiscales, que se obtendrán del Departamento Fiscal.

4.4 Fechas de revisión salarial Las revisiones salariales y las modificaciones resultantes (independientemente de la categoría) se llevarán a cabo en el período de revisión de WPP, normalmente en mayo o noviembre. No obstante, se permiten algunas excepciones, entre las que se incluyen los siguientes supuestos:

■ que por decreto se establezca una fecha distinta exigida por la legislación local; ■ que se ofrezca un aumento salarial a los empleados de nueva incorporación tras

haber superado el periodo de prueba inicial; o ■ que se haga una contraoferta a los empleados clave que presenten su renuncia.

En todos estos casos, será necesario obtener el consentimiento previo del Director de Nóminas y Prestaciones de WPP.



En condiciones normales, el período de revisión dependerá de los salarios base de acuerdo con lo siguiente:

Salario base (dólares USA) Período de revisión ■ menos de 150.000 $ cada 12 meses ■ entre 150.000 $ y 250.000 $ cada 18 meses ■ más de 250.000 $ cada 24 meses

4.5 Préstamos a los empleados No se concederán préstamos a los empleados sin el consentimiento previo de WPP, con la salvedad de los anticipos por gastos viáticos.

4.6 Planes de jubilación, de pensiones y otras prestaciones para el empleado

Las Empresas de Explotación no podrán asumir ningún compromiso (justificados o no) en relación con fórmulas de retribución diferida, seguros de vida, planes de jubilación, de participación de beneficios, por incapacidad permanente o de asistencia médica, ni incrementar las prestaciones de un programa existente sin el consentimiento previo del Director de Nóminas y Prestaciones del Grupo WPP. Cualquier cambio en los procedimientos o estimaciones actuariales utilizados para determinar el grado de financiación en virtud de un plan de jubilación también deberá contar con la aprobación del Director de Nóminas y Prestaciones del Grupo WPP. Esto incluye cambios en los derechos individuales de los empleados así como en los planes impulsados por la empresa.

Salvo pacto en contrario con el Departamento de Recursos Humanos de WPP, las prestaciones por jubilación se ofrecerán en régimen de aportación definida y no partiendo de una base de prestación definida.

4.7 Otros sistemas de retribución

No se podrán adquirir o arrendar bienes inmuebles en nombre y representación de un empleado sin el consentimiento previo del Departamento de Recursos Humanos de WPP, salvo en el caso de que dicho acto vaya asociado a un traslado y se trate de un lugar de residencia temporal.

No se podrán efectuar pagos en efectivo o en especie a ningún miembro de la familia de un empleado, a excepción de que el destinatario preste sus servicios de un modo legítimo, ya sea como trabajador por cuenta propia o por cuenta ajena, o en el caso de que dichos pagos sean necesarios en virtud de un plan de prestaciones existente. Todos los pagos deben aprobarse de manera independiente.

Los sistemas de retribución del salario neto en los que la Empresa de Explotación asuma el pago de los impuestos de los empleados y las obligaciones para con la Seguridad Social no deberán formalizarse sin el previo consentimiento del Departamento de Recursos Humanos de WPP, salvo los casos que reúnan todos los requisitos siguientes:

■ La Empresa de Explotación promueva el traslado internacional del empleado.

■ El empleado cuente con la cobertura de una póliza de traslado internacional aprobada por el Departamento de Recursos Humanos de WPP.

■ El sistema de retribución del salario neto concuerde en todos los sentidos con la póliza de traslado internacional aprobada.



4.8 Remuneración satisfecha a efectos fiscales

Las prácticas retributivas deberán estar en cumplimiento de la legislación local de la jurisdicción pertinente. No se efectuará ningún pago (incluido el pago por gastos) sin aplicar la correspondiente deducción por retención de impuestos, a menos que la legislación local lo permita o se haya obtenido la autorización de los órganos competentes. En caso de duda, el Departamento Fiscal de WPP autorizará el tratamiento de estos pagos.

El coste neto para la Empresa de Explotación después de aplicar la retención de impuestos no deberá verse incrementado como consecuencia de un cambio de la modalidad de retribución del empleado, de su lugar de trabajo o de los plazos. En esta valoración cabrá tener asimismo en cuenta los impuestos de la Seguridad Social y la relación coste-beneficios.

Los procedimientos alternativos sobre la provisión de la remuneración satisfecha a efectos fiscales no deberán mermar la capacidad de la Empresa de Explotación de modificar los pagos futuros en virtud de bonificaciones, planes de incentivos o de participación de beneficios, y no deberán aumentar los posibles costes de cese en el futuro.

Si se abona un salario en otra jurisdicción distinto del lugar de trabajo habitual del empleado, ello deberá acompañarse de la documentación escrita pertinente, en la que se describan las responsabilidades del puesto en ambas jurisdicciones. Los auditores de cuentas o asesores fiscales de WPP deberán confirmar la exhaustividad y la corrección de dicha documentación.

Si se reúnen las condiciones anteriores y los empleados reciben su salario en cualquier modalidad que no se declare a las autoridades fiscales, o si otra entidad distinta a la empresa contratante efectúa el pago de dicho salario, deberá obtenerse el acuerdo por escrito de los auditores externos de cuentas de WPP por el que el Grupo no asuma ningún riesgo fiscal ni de otro tipo, derivado del paquete salarial, ya sea mediante la contratación o el pago, salvo en los siguientes supuestos:

■ Si la remuneración no se proporciona en efectivo, pero se integra en el paquete salarial estándar de los empleados de la Empresa de Explotación, por ejemplo, con vehículos de empresa o asistencia médica. A estos efectos, las bonificaciones no se considerarán, no obstante, parte del paquete salarial habitual, por lo que el Departamento de Recursos Humanos de WPP deberá aprobarlas por separado. O,

■ En el caso de empleados en el extranjero, si han recibido asesoramiento específico de KPMG o Deloitte en relación con las circunstancias individuales del paquete salarial en el extranjero.

Si las circunstancias varían de un modo significativo, se deberá obtener el acuerdo por escrito de los auditores de cuentas o asesores fiscales de WPP.

Los problemas o excepciones conocidas que puedan surgir, incluidos los problemas derivados de obligaciones ya existentes, deberán remitirse a WPP.

4.9 Retribución de cesiones internacionales (al extranjero) Los nuevos acuerdos salariales de cesiones internacionales deberán respetar las directrices de WPP (el equipo de Movilidad Internacional podrá proporcionar las directrices) establecidas por escrito y deberán contar con la aprobación del Jefe de Selección de Personal y el Director de Movilidad Internacional de WPP.



Los nuevos acuerdos salariales para extranjeros deberán estar perfectamente definidos en la oferta (ajuste del costo de vida, vivienda, equiparación de impuestos, educación, asignación por vacaciones en el país de origen, etc.) y tener una fecha definida de integración paulatina del empleado a los términos y condiciones locales, la cual se comunicará al empleado por escrito antes de proceder a su cesión. En circunstancias normales, deberán retirarse paulatinamente del acuerdo salarial para extranjeros a todos los empleados que hayan permanecido en su puesto de trabajo durante más de cinco años. La reducción del salario del expatriado empezaría una vez que el empleado cumpliera su tercer año en el puesto del país de acogida. El salario por expatriación se reducirá en una proporción de 1/3 por año y se eliminará completamente a partir del quinto año.

No ofrezca a ningún empleado una cesión al extranjero hasta que el Departamento de Movilidad Internacional pueda comprobar que dicho empleado puede obtener el derecho legal de trabajar (un visado de trabajo) en el país donde se supone que estará contratado por el período de tiempo requerido.

4.10 Nombramientos de Directivos

Los nombramientos de los cargos de Presidente, Consejero Delegado, Director Financiero o de Recursos Humanos del Grupo a todos los niveles se deberán notificar con antelación al Jefe de Selección de Personal de WPP y contar con la aprobación del Consejero Delegado de WPP.

Los nombramientos y dimisiones de los directivos se deberán notificar al Jefe del Departamento Jurídico con la mayor brevedad.

No se podrán realizar ni proponer cambios en cuanto al período de notificación y/o pactos restrictivos en relación con los directivos, Directores de Servicios al Cliente o Creativos o participantes en acuerdos de rendimiento con la persona afectada sin la aprobación previa del Jefe del Departamento Jurídico.

4.11 Nombramientos externos

Los detalles sobre los cargos relevantes ocupados por los directivos de las Empresas de Explotación se facilitarán en el paquete de información anual al cierre del ejercicio. Se deberá obtener la aprobación previa por parte del Director Financiero del Grupo WPP antes de aceptar dichos nombramientos y en caso de que, según la razonable opinión del Director Financiero del Grupo WPP, un nombramiento origine un conflicto de intereses, se renunciará a dicho nombramiento o cargo.

4.12 Manual del empleado

Las Empresas de Explotación deberán disponer de un manual del empleado propio que contenga los términos adecuados aplicables a su actividad y a su ámbito de formación. Ningún punto de dicho manual debería contradecir el contenido del presente Manual de política de empresa de WPP.

4.13 Uso de los servicios de asesoría y personal temporal Los acuerdos de subcontratación de servicios de asesoría, excluidos los costes de trabajadores por cuenta propia para la prestación de servicios al cliente, superiores a 50.000 dólares USA deberán notificarse al directivo de WPP correspondiente antes de comenzar el proyecto, con el fin de evitar la duplicación de los servicios de asesoría en el Grupo y de detectar las posibilidades de mejora de las condiciones en el caso de haber contratado los servicios de un asesor determinado con anterioridad. A título meramente enunciativo, estos servicios comprenderán: los servicios de asesoría en las materias de gestión (McKinsey, Bain, etc.), sistemas de información (Accenture, PwC, etc.) y recursos humanos (Deloitte, Towers Perrin, New Bridge Street, etc.).



En dicha notificación deberán incluirse por lo menos los siguientes puntos:

■ la naturaleza de los servicios de asesoría; ■ los asesores que se necesitarán; y ■ los gastos.

No se efectuará ningún pago a los asesores o al personal temporal sin aplicar la correspondiente deducción por retención de impuestos, a menos que la legislación local lo permita o que se haya obtenido la autorización de los órganos competentes. En caso de duda, deberá obtenerse la autorización por escrito del Departamento Fiscal de WPP o de los auditores de cuentas del Grupo.

4.14 “Caza furtiva” de empleados

Aplicable a todas las Empresas de Explotación y empresas asociadas

■ Un director responsable de la selección del personal no deberá entrevistar a un empleado de otra Empresa de Explotación de WPP, a menos que el candidato ya haya hablado con su responsable directo y éste le haya manifestado su acuerdo “inicial”. El director contratante deberá confirmar con dicho director homólogo la situación en cuestión y asegurarse con él o ella, (o con el Director de Recursos Humanos) del rendimiento del candidato hasta la fecha.

■ Si un candidato se pone en contacto con una Empresa de Explotación con la perspectiva de obtener un futuro empleo, el empleador potencial deberá advertirle de que es necesario que manifieste primero a su empleador actual su deseo de traslado, antes de iniciar las negociaciones.

■ Los directores de contratación deberán dar instrucciones a sus proveedores subcontratados de recursos humanos y colaboradores de selección de no remitir a candidatos que actualmente trabajen para una Empresa de Explotación de WPP.

■ Si por cualquier motivo una Empresa de Explotación ignora lo anteriormente dispuesto, es posible que tenga que asumir los honorarios de la empresa de selección de personal relacionados con la reincorporación del empleado en cuestión a su empresa anterior.

■ En el supuesto de que un empleado se traslade de una empresa a otra, se pedirá al empleador actual que facilite las referencias del candidato con franqueza y objetividad y, si es necesario, los detalles completos de su salario.

■ No se hará ninguna oferta salarial que supere el salario actual del candidato en un 10%. Sin embargo, se podrán hacer excepciones, que deberán abordarse primero con el Departamento de Recursos Humanos de WPP.

Aplicable a todos los empleados de WPP

■ El miembro de la plantilla que desee tener un puesto de trabajo en otra empresa de WPP deberá, en primer lugar, solicitar el acuerdo de su responsable directo. En caso de que no sea posible, el empleado se pondrá en contacto con el Departamento de Recursos Humanos de WPP para buscar alternativas.

■ Los empleados no deberán dirigirse a otra empresa hasta obtener la citada aprobación.

■ Bajo ningún concepto, un miembro de la plantilla intentará dirigirse a otra Empresa de Explotación a través de una empresa de selección de personal subcontratada.



Cada caso se evaluará por su propio peso, aunque existen determinadas actuaciones que no son aceptables:

■ Ofrecer un puesto de trabajo a una persona de quien se sabe que ha aceptado una oferta de otra empresa de WPP, pero aún no se ha incorporado.

■ Autorizar a una empresa de selección de personal a hacer, en su nombre y representación, una oferta de trabajo a un empleado de una empresa de WPP.

■ Aconsejar a una persona, ya sea un empleado del Grupo o un candidato externo, que no trabaje para otra empresa de WPP o transmitirle información negativa acerca de la empresa.

4.15 Consumo de drogas y alcohol WPP no permite la tenencia, la distribución o el consumo de ningún tipo de droga legal o controlada, salvo en el caso de que dicho consumo se realice del modo aprobado y prescrito correctamente, en sus instalaciones o en las de un cliente o durante una actividad del Grupo WPP, o en cualquier acontecimiento organizado por o en nombre de una empresa, cliente o proveedor del Grupo WPP. De acuerdo con lo anteriormente expuesto, va en contra de nuestra política asistir al lugar de trabajo bajo los efectos de las drogas o el alcohol.

Cualquier empleado con problemas relacionados con las drogas o el alcohol, deberá buscar asistencia médica o dejarse orientar, y deberá comunicárselo asimismo al directivo que corresponda, a poder ser, a un miembro del Departamento de Recursos Humanos.

4.16 Conflictos de intereses

El personal tratará de evitar situaciones en las que haya o pueda haber la sensación de que existe un conflicto entre los intereses de la Empresa de Explotación y los propios del miembro de la plantilla. A continuación y a título meramente enunciativo, se presentan algunos ejemplos:

■ Hacer la competencia a una Empresa de Explotación del Grupo o actuar para un tercero con esta misma finalidad.

■ Animar a los clientes a hacer negocios con un tercero, con el que un empleado, un familiar suyo o un socio compartan un interés financiero.

■ Utilizar los servicios o fomentar el uso de los servicios de un vendedor en el que el empleado, un miembro de su familia o un socio tengan un interés económico.

■ Arrendar bienes a través de la Empresa de Explotación propiedad de un empleado, un miembro de su familia o un socio.

En el caso de que se produzca una circunstancia de este tipo, el empleado deberá explicar de inmediato los hechos a su responsable directo para decidir, si procede, qué medidas es necesario emprender.

Si se considera más sensato desde el punto de vista comercial seguir con la misma situación (por ejemplo, en el caso de que dicho proveedor sea el mejor con una diferencia considerable), el empleado no podrá participar en la firma de los contratos, en el desarrollo de los términos y condiciones, incluida la fijación de precios, y no será responsable de las sumas de dinero que deban transferirse a dicho proveedor y viceversa.



El Consejo o la Junta Directiva de la Empresa de Explotación, o la oficina regional en el caso de que se trate de un directivo o de un miembro de la Dirección, deberán conocer la naturaleza de esta relación.

4.17 Política de viajes

Las Empresas de Explotación deberán expresar su adhesión a la política de viajes de WPP. En la Intranet de WPP (www.insidewpp.com/policybook) se facilitan los detalles de la misma.

4.18 Tarjetas de crédito de la empresa El personal deberá cumplir con las políticas aplicables correspondientes sobre la utilización de tarjetas de crédito de la empresa. En concreto, la plantilla no deberá usar las tarjetas de crédito de la empresa con fines de gasto personal o anticipos en efectivo. Si se han producido gastos con una tarjeta de crédito de la empresa, el empleado correspondiente deberá reembolsar inmediatamente el importe total de los gastos ocasionados con dicha tarjeta.

4.19 Personal que abandone la empresa con sujeción a cláusulas de no competencia

Se deberá notificar con antelación al Departamento Jurídico del Grupo acerca del personal que deja la empresa y si están sujetos a una cláusula de no competencia.



5. Clientes 5.1 Contratos con clientes

Las Empresas de Explotación podrían formalizar acuerdos contractuales que impusieran importantes obligaciones financieras, abarcando largos periodos temporales, y que podrían tener consecuencias para otras Empresas de Explotación. Antes de asumir ningún compromiso contractual, WPP (a través del Subdirector Financiero del Grupo) deberá tener conocimiento de las negociaciones con clientes nuevos o existentes que puedan generar ingresos superiores a los 10 millones dólares USA anuales. A estos efectos, los clientes existentes se definen como aquéllos que precisan de un seguimiento independiente dentro del sistema de clientes multinacionales.

No se deberán proponer modificaciones de los términos del contrato a clientes del mismo sector de servicios atendidos por otras empresas del Grupo, sin comunicárselo a la Empresa de Explotación en cuestión o al Subdirector Financiero del Grupo WPP. Las Empresas de Explotación no podrán vincular a otras Empresas de Explotación ni a WPP sin comunicárselo a la otra Empresa de Explotación o al Subdirector Financiero del Grupo WPP.

Por lo general, la prestación o servicio deberá comenzar una vez firmado el contrato o cualquier otro tipo de documentación por la que el cliente autorice a la Empresa de Explotación el inicio del trabajo y en la que se establezcan las bases en virtud de las cuales se efectuará el pago.

Los contratos y demás documentación por la que se autorice a la Empresa de Explotación a comenzar la prestación o el servicio deberán indicar que el cliente indemnizará a la Empresa de Explotación y la eximirá totalmente de los daños y perjuicios derivados de los productos del cliente, materiales de muestra o de otro tipo, y de toda la información relacionada con los productos o servicios prestados por el cliente. Se deberá consultar a los asesores jurídicos del Grupo en caso de dudas respecto de la formulación que se debiera utilizar.

En todos los contratos se especificará que los honorarios y comisiones percibidas por la prestación de los servicios y cualquier otro coste imputado quedan excluidos del impuesto sobre la venta.

Los nombres de los empleados de las Empresas de Explotación no deberán constar por escrito en los acuerdos contractuales con los clientes. Si, en casos excepcionales, ello fuese menester, se deberá obtener el consentimiento previo del Consejero Delegado del Grupo WPP.

5.2 Cumplimiento del contrato con el cliente

El cumplimiento de los contratos formalizados con el cliente es de suma importancia para nuestro prestigio y resultados financieros. Las repercusiones de cualquier incumplimiento por parte de una empresa pueden ir mucho más lejos.

Las siguientes políticas serán de aplicación:

■ Es obligatorio el cumplimiento íntegro de los contratos con los clientes. ■ Las Empresas de Explotación deberán garantizar que tienen acceso a los

términos pertinentes de todos los contratos con sus clientes, incluidos aquellos contratos celebrados a nivel regional o internacional.

■ Si una Empresa de Explotación conserva descuentos recibidos de la producción o de los medios, es decir, que tales descuentos no se transmiten a los clientes, se deberá documentar la forma en la que se conservan dichos descuentos en relación con el contrato. Deberá consultar a su oficina regional o a WPP si tiene alguna duda sobre su interpretación.



■ No se hará ninguna excepción por razón de “prácticas aceptadas”, acuerdos

locales o términos inviables a menos que ésta se incluya formal y oficialmente en el contrato formalizado con el cliente.

■ La transparencia es esencial. Toda la documentación y los cálculos más importantes deberán estar siempre disponibles y proporcionarse ya sea en el curso de la facturación o durante la realización de una auditoría.

■ Deberá cooperar plenamente con las auditorías de los clientes de acuerdo con sus derechos contractuales. La política de WPP normalmente no permite auditorías de su base de costos, pero permite auditorías completas de los gastos que gestionamos en nombre del cliente, es decir, de la producción o los medios.

■ Las plantillas de control de horas, si procede, deberán completarse exhaustivamente y de manera periódica. Si fuera necesario, se formará al personal sobre este tema.

■ Si fuera necesario realizar modificaciones en las platillas de control de horas (para la corrección de errores importantes, por ejemplo) se deberá conservar un seguimiento de auditoría completo con la autorización adecuada.

5.3 Política de solvencia del cliente

Las Empresas de Explotación deberán realizar un estudio de solvencia de cada cliente potencial antes de firmar cualquier carta de términos contractuales o de intenciones.

En dicho estudio se incluirán los balances de situación y las cuentas de pérdidas y ganancias del cliente potencial y, a ser posible, se comprobará su solvencia con diferentes entidades dedicadas a este tipo de estudios, entidades bancarias y demás acreedores potenciales del cliente.

El estudio se ampliará con la inclusión de otras empresas vinculadas en caso de que el cliente forme parte de un grupo de empresas en régimen de copropiedad o asociadas.

Si el estudio realizado al cliente señala una capacidad de solvencia limitada, deberán contemplarse las garantías suficientes en la carta de términos contractuales para garantizar que la Empresa de Explotación no asume ningún riesgo por los gastos en que incurra en nombre de dicho cliente. Dichas garantías podrán contemplar los pagos anticipados, los pagos que el cliente pudiera efectuar directamente a proveedores terceros o condiciones de crédito muy restrictivas.

Las condiciones de crédito no deberán superar el 10% del capital circulante disponible que posea una empresa recién constituida.

Si se proponen condiciones de crédito que superan los 50.000 dólares USA, ya sea a empresas recién constituidas o a clientes cuyos estudios hayan revelado una capacidad de solvencia limitada, la Dirección Regional o el Director de la Tesorería de WPP deberá examinar la carta de términos y, en especial, los acuerdos de facturación de la Empresa de Explotación. Esta consulta deberá efectuarse asimismo cuando la Empresa de Explotación desee ampliar las condiciones de crédito por encima de los 50.000 dólares USA para un cliente existente que pase por dificultades económicas.

Las Empresas de Explotación deberán realizar asimismo estudios de solvencia periódicos de acuerdo con lo anteriormente dispuesto.



6. Compras y contratación Introducción: actividades de compra y contratación de WPP Las actividades de compra (el abastecimiento, la negociación, la contratación, la tramitación de pedidos y la gestión del suministro de todos los productos y servicios proporcionados por el proveedor) se llevan a cabo de forma local a través de las Empresas de Explotación de WPP (normalmente por los responsables de presupuestos y/o por profesionales de las compras locales) o en nombre de las Empresas de Explotación a través del Equipo de Compras de WPP. El Equipo de Compras de WPP opera en mercados de todo el mundo y sus competencias cubren todos los aspectos relacionados con el abastecimiento, la negociación, la contratación y la gestión del suministro (normalmente se excluye la tramitación de pedidos que se suele realizar a nivel local) de los gastos indirectos, a través de las categorías de Viaje, TI, Telecomunicaciones, Instalaciones y Servicios profesionales (aunque el Equipo de Gestión Inmobiliaria es responsable de los bienes raíces, como se establece en la sección 7 del presente Manual de política de empresa de WPP). Los contratos de compras de WPP se suelen negociar a nivel internacional, regional o local.

Las compras de los gastos directos (los gastos de producción o gastos relacionados con el proyecto que más tarde se imputarán a los clientes) se ha llevado a cabo en gran parte a nivel local a través de las Empresas de Explotación particulares, aunque hay algunas categorías donde se considera apropiado disponer de acuerdos de nivel de WPP (ejemplos actuales incluyen categorías como Impresión y Preimpresión). En la Intranet del Equipo de Compras Internacionales de WPP, en la URL http://www.insidewpp.com/procurement, se facilita información detallada de las actividades del Equipo de Compras Internacionales, incluidas las personas de contacto regionales por partida, los equipos de compras actuales, los proveedores favoritos y los contratos de prestación de servicios relacionados con los mismos.

Objetivo de la Política

La presente política trata tres áreas clave en relación con las compras en WPP:

6.1 Utilización de los proveedores favoritos

6.2 Órdenes de compra, contratos de suministro, autorización del gasto y compromisos

6.3 Pautas sobre la selección de proveedores Si tiene alguna pregunta sobre la presente política, diríjase directamente al Director de Compras Internacionales de WPP, Tom Kinnaird, en la dirección [email protected], o al Director Regional de Compras correspondiente de WPP que le corresponda:

■ Norteamérica, Vince Chimienti, en [email protected] ■ Europa, Oriente Medio y África, Philippe Permanne, en [email protected] ■ Asia-Pacífico, Kelly Liew, en [email protected] ■ Latinoamérica, Martin Vargas Gomes, en [email protected]

6.1 Proveedores favoritos Como norma general, se espera que todas las Empresas de Explotación creen y mantengan una lista de proveedores favoritos tanto para los gastos indirectos como para los directos, y que cuenten con una lista de personas responsables de la aprobación de adiciones o eliminaciones de dicha lista de proveedores favoritos.



A los efectos de la presente política, se entenderá por proveedor favorito aquel que haya sido evaluado siguiendo una serie de requisitos comerciales (véanse más adelante en la sección 6.1.3).

Antes de proceder a una compra, el personal debería seguir el siguiente procedimiento:

1 Comprobar si ya existe un proveedor favorito de WPP para la partida de gastos del país en cuestión en la Intranet, en la URL http://www.insidewpp.com/procurement.

2 En caso afirmativo, diríjase directamente al Paso 4.

3 En caso negativo, compruebe la lista de proveedores favoritos de la Empresa de Explotación. Si no hay un proveedor favorito para una partida de gastos, ya sea en el nivel de WPP o en la Empresa de Explotación, dicha compra debería autorizarse formalmente antes de que el Director Financiero de la Empresa de Explotación o un Subdirector designado la confirme.

4 Comprobar si el contrato de WPP aparece como “Obligatorio” o “Recomendable”.

Contratos obligatorios: son aplicables a partidas de gastos esenciales (normalmente a las que suponen un gasto elevado o considerable) para las que el Equipo de Contratación de WPP en varios sectores o países ha fijado una estrategia según el tipo de gasto y ésta ha sido plenamente implementada.

Contratos recomendables: son aplicables a partidas de gastos no esenciales (normalmente a las que suponen un gasto menor o de poca importancia) para las que o bien un proveedor ha ofrecido un simple descuento a las empresas del Grupo o bien sólo un número reducido de actividades de explotación han contribuido a una estrategia de contratación limitada. En tales casos, no es necesaria o no es posible la implementación en todo el Grupo.

Las marcas de "Obligatorio" y "Recomendable" pueden aplicarse tanto a las partidas de gastos indirectos como directos. Únicamente se realizará la asignación de la calificación de Obligatorio o Recomendable tras la revisión y la recomendación por parte del Departamento de Compras de WPP, y después de la aprobación por parte del Equipo de Dirección de Compras. Las versiones sobre las categorías de Obligatorio y Recomendable pueden variar según la región y el país.

5 Si para los Contratos Obligatorios ya existen Proveedores Favoritos del Grupo WPP, éstos deberán utilizarse siempre, a menos que los responsables regionales de compras/de esa partida concedan una exención por escrito (en la lista de la Intranet se facilitan los datos de las personas de contacto). La condición de exención se otorgará en circunstancias excepcionales.

6 Únicamente cuando se trate de un Contrato Recomendable, el personal será libre de efectuar un pedido con otro proveedor, con la condición de que éste sea "favorito" en la Empresa de Explotación y haya cumplido los criterios de selección de proveedores aplicados normalmente por la Empresa de Explotación.



6.2 Órdenes de compra, contratos de suministro, autorización del gasto y compromisos Las Empresas de Explotación deberán contar con una lista formal de personas autorizadas para firmar órdenes de compra, contratos y/o para comprometerse en nombre de la Empresa de Explotación. Dicha lista debería incluir el límite autorizado máximo de gastos aplicable a cada persona. Cada Empresa de Explotación debería acordar y aprobar los límites financieros.

No es obligatoria la creación de órdenes de compra por los gastos incurridos, sin embargo, es recomendable que cada Empresa de Explotación determine los límites financieros sobre los cuales se requiere una orden formal de compra.

En caso de que se produzcan órdenes de compra, éstas deberían contener claramente los requisitos, el precio acordado, las fechas de entrega o finalización así como cualquier otra condición comercial si procediera. Las órdenes de compra deberían estar acompañadas por un conjunto estándar de términos y condiciones comerciales que concuerden con las prácticas comerciales aceptadas de WPP.

En caso de que no se consideren necesarias las órdenes de compra, de conformidad con la política de la Empresa de Explotación, sería necesario comunicar los requisitos, el precio acordado, las fechas de entrega o finalización y cualquier otra condición comercial específica (incluidos los términos y condiciones comerciales estándar) al proveedor de manera transparente y que se pudieran revisar.

En caso de que los gastos se sitúen por encima de los límites especificados (límites por determinar por las Empresas de Explotación) o el contrato planeado sea de una duración superior a un año, se necesitarán dos firmas autorizadas en la orden de compra o el contrato.

Nota: la presente política es aplicable tanto a los gastos indirectos como a los directos (imputados al cliente).

La Empresa de Explotación no deberá, bajo ningún concepto, asumir gastos directos a no ser que se dé alguno de los siguientes supuestos (véase también la política de reconocimiento de ingresos de WPP):

■ El contrato con el cliente; ■ Otra confirmación por escrito del cliente; ■ La confirmación de que los costes no se capitalizarán (anotado en el balance de

WPP) hasta que se reciba el contrato y/o confirmación de dicho cliente.

En el supuesto de que se incurra en una pérdida innecesaria y previsible como consecuencia de un contrato firmado o un compromiso formalizado sin respetar estos criterios, se podrán emprender procedimientos disciplinarios contra la persona que firmara el contrato y su responsable directo.

Todos los proveedores favoritos de WPP de las partidas obligatorias cuentan con contratos marco de WPP en los que el Equipo de Compras Internacionales de WPP ha negociado con anterioridad los términos y condiciones. Normalmente, para acceder a este tipo de contratos por parte de las Empresas de Explotación basta con rellenar un acuerdo de inscripción (los datos sobre los contratos de la sección de compras se encuentran en la Intranet: http://www.insidewpp.com/procurement). Si tiene alguna duda, diríjase al Jefe Regional de Compras.



6.3 Selección de proveedores favoritos

El precio nunca debería ser el único factor a la hora de seleccionar a los proveedores, independientemente del tamaño o del tipo de materia prima de la partida de gastos. Con el fin de garantizar la adecuación al objeto comercial y para minimizar los riesgos para WPP o sus Empresas de Explotación, los proveedores calificados de favoritos por el Departamento de Compras Internacionales de WPP o por las Empresas de Explotación, se deberían evaluar teniendo en cuenta una serie de requisitos comerciales. Dicha evaluación debería llevarse a cabo antes de que se tramite o formalice ninguna orden de compra u otro compromiso. El conjunto de requisitos comerciales normal incluiría algunos o todos de los siguientes criterios (GCSCI: garantía, calidad, servicio, coste e innovación) Garantía de suministro ■ el proveedor cuenta con la capacidad suficiente para satisfacer la demanda ■ las instalaciones y el equipo del proveedor se encuentran en perfectas

condiciones y son adecuados para los objetivos comerciales (sería conveniente una visita al centro)

■ el proveedor puede entregar los productos o servicios en el emplazamiento requerido

■ el proveedor invierte el tiempo y el dinero suficiente para formar a su personal ■ evaluación del registro del proveedor en relación con la higiene y seguridad ■ el proveedor cumple con todos los requisitos de la legislación vigente y futura para

comerciar ■ evaluación del planteamiento del proveedor en relación con la Responsabilidad

Corporativa (CR) y cuestiones medioambientales (véase también la sección 6.1.4 a continuación)

■ una evaluación de los resultados financieros del proveedor en el pasado, la solvencia actual y la probabilidad de seguir con su actividad comercial con éxito durante el período del contrato de suministro previsto

■ voluntad de los proveedores de trabajar conforme a los términos y condiciones de compra estándar de WPP o de sus Empresas de Explotación y/o los requisitos comerciales específicos que se necesitan para cumplir con los contratos de la Empresa de Explotación y/o el cliente (como derechos de autor, derechos de propiedad intelectual, etc.)

■ pruebas de que los proveedores cuentan con seguros adecuados Calidad ■ el proveedor puede cumplir con la especificación mínima de calidad para los

productos o servicios ■ "calidad" y "empatía" del personal del proveedor ■ pruebas de que los proveedores cuentan con la acreditación de calidad

(ISO001 o equivalente) Servicio ■ capacidad del proveedor para cumplir con los indicadores de rendimiento clave

acordados o planeados en relación con el suministro de los productos o servicios ■ valoración de la capacidad del proveedor de tratar los problemas cuando

acontezcan Coste ■ cumple con los requisitos actuales (y venideros, si procede) en cuanto al precio y

al coste ■ puede conseguir los objetivos de reducción de costes (si procede) ■ la Empresa de Explotación no incurrirá en riesgos financieros inadecuados al

negociar con el proveedor



Innovación

■ trayectoria del proveedor en materia de mejoras continuas en beneficio del cliente ■ voluntad del proveedor de proponer e incorporar nuevas ideas y retos a las formas

de trabajar ya existentes

Utilización de los requisitos comerciales para la selección de proveedores (GCSCI)

Resulta evidente que el grado y la formalidad de evaluación del proveedor y de la documentación empleada variarán considerablemente dependiendo del tipo y del valor de la compra.

A modo de orientación, la evaluación formal y documentada del proveedor debería realizarse para todas las compras, salvo para las menos relevantes, y de manera expresa en caso de que:

■ se estén comprando los productos o servicios para imputar los gastos en un futuro al cliente ■ la interrupción del suministro de los productos o servicios causara un problema

en el negocio potencialmente importante para la Empresa de Explotación o para el cliente

■ el gasto se considerara relevante, siempre y cuando “relevante” concordara con las pautas de la Empresa de Explotación local

■ el proveedor tuviera su sede fuera del país donde está establecida la Empresa de Explotación local

■ se considerara que el proveedor está sometido a un riesgo comercial de un grado importante

6.4 Selección del proveedor y responsabilidad corporativa y social

La política de responsabilidad corporativa de WPP establece nuestro compromiso para con unas elevadas normas del comportamiento social, ético y medioambiental. Esperamos que nuestros proveedores compartan estas normas y colaboren con nosotros para tratar cualquier asunto que sea de su inquietud.

El personal debería considerar si el proveedor representa un riesgo importante debido al deficiente funcionamiento en materia de derechos humanos, empleo, ética o medioambiente.

Nota: la presente política es aplicable tanto a los gastos indirectos como a los directos.

Con el fin de ayudar a nuestras Empresas de Explotación locales en la gestión de los riesgos de responsabilidad corporativa en nuestras cadenas de suministro, se debería incorporar el siguiente cuestionario en el proceso de evaluación de proveedores.

Las inquietudes específicas sobre la responsabilidad corporativa del proveedor deberían dirigirse en primera instancia al Director Regional de Compras.



Cuestionario sobre responsabilidad corporativa para los proveedores de WPP

La política de responsabilidad corporativa de WPP establece nuestro compromiso para con unas elevadas normas del comportamiento social, ético y medioambiental. Esperamos que nuestros proveedores compartan estas normas y colaboren con nosotros para tratar cualquier asunto que sea de su inquietud.

Las cinco preguntas formuladas a continuación nos ayudan a calibrar el enfoque tomado por su empresa. Le agradeceríamos que las rellenara y que nos remitiera el cuestionario junto con el material de apoyo correspondiente a ...........................................................

Empresa:... Datos de contacto:... Fecha:... Cuestionario rellenado por:...

1. Política ¿Cuenta su empresa con una política de responsabilidad corporativa? En caso afirmativo, adjuntar. (Nota: las políticas medioambientales, de higiene y seguridad, sociales y éticas resultan importantes si la empresa no cuenta con una política de responsabilidad corporativa integrada)

2. Responsabilidad - ¿Es usted un alto directivo (o directivos) responsable del cumplimiento de la

responsabilidad corporativa? En caso afirmativo, especificar. - ¿Cuenta su empresa con un Director de Responsabilidad Corporativa o similar? En

caso afirmativo, facilite los datos de contacto.

3. Cuestiones clave - Identifique los temas medioambientales más importantes para su empresa. - Señale los temas sociales más importantes para su empresa (los temas sociales

incluyen el empleo, la salud, la seguridad y la comunidad).



4. Información - ¿Publica su empresa un informe sobre responsabilidad corporativa? En caso afirmativo,

adjuntar.

5. Cadena de suministro - ¿Cuenta su empresa con un procedimiento de implementación de normas de

responsabilidad corporativa en su cadena de suministro? En caso afirmativo, describir.



7. Bienes inmuebles

El procedimiento y las directrices relativas a los bienes inmuebles se definen detalladamente en el Programa de Espacios, disponible en la sección de Políticas de la Intranet de WPP, www.insidewpp.com bajo el nombre de Bienes Inmuebles. Estas políticas se deberían llevar a cabo conjuntamente con el Programa de Espacios. Antes de emprender cualquier proyecto relacionado con bienes inmuebles, la Empresa de Explotación deberá abordar este asunto con un miembro del Equipo de Gestión Inmobiliaria de WPP de Nueva York (en el caso del continente americano), Londres (en el caso de Europa, Oriente Medio y África) y Hong Kong (para Asia-Pacífico). Los datos de las personas de contacto se incluyen en el Programa de Espacios.

7.1 Declaración de política general Todos los contratos de arrendamiento de bienes inmuebles y demás acuerdos relacionados, en los que se asuma un compromiso contractual por un plazo superior a los nueve meses y/o un valor agregado superior a los 100.000 dólares USA deberán contar con el consentimiento previo de WPP. Esto incluye la decisión de renovar, prorrogar o romper un contrato de arrendamiento. Cualquier acuerdo para modificar un contrato de arrendamiento que conlleve una variación sustancial de la duración del término del arrendamiento o del compromiso del alquiler debe someterse a aprobación.

Antes de comprometerse en un contrato de arrendamiento, las Empresas de Explotación deberán ser capaces de demostrar que se han tenido en cuenta todas las alternativas, incluido el contrato de arrendamiento existente y otro espacio de WPP en la localidad.

El Director Financiero del Grupo, Paul Richardson, o el Subdirector Financiero del Grupo, Chris Sweetland, serán los encargados de aprobar los compromisos de arrendamiento. El Programa de Espacios establece los procedimientos y las formas de conseguir la aprobación de WPP. Antes de iniciar un proyecto de bienes inmuebles, será necesario rellenar un documento de inicio de proyecto, debiendo autorizar WPP el posterior procedimiento de viabilidad del proyecto.

La compra o la enajenación de bienes inmuebles deberán también contar con la aprobación del Consejero Delegado, el Director Financiero del Grupo o el Director Financiero de la Empresa de Explotación, así como con la del miembro del Equipo de Gestión Inmobiliaria de WPP que corresponda.

7.2 Asesoramiento y documentación Para asegurarse de que los términos se adecuan al mercado de la zona, WPP normalmente intentará consultar a un asesor inmobiliario local. La Empresa de Explotación que proponga asumir un arrendamiento será la responsable de obtener la información por escrito sobre los términos de la operación del asesor local y remitirla a WPP como parte del proceso de aprobación. WPP ha designado a una serie de proveedores favoritos de servicios inmobiliarios en las distintas regiones.

La documentación relativa a las operaciones inmobiliarias deberá contar con la aprobación de un abogado que resida en el país donde se produzca el arrendamiento, independientemente de la duración del contrato o del precio. Se deberá nombrar a un abogado para que realice la entrega de notificaciones cuando se resuelva o se renueve el contrato de arrendamiento, y cuando se ejerzan las opciones de resolución o prórroga. Será necesario obtener asimismo el consentimiento de los asesores jurídicos de WPP antes de recurrir a los servicios de este abogado, de acuerdo con lo dispuesto en la sección 10.1 del presente Manual.

Los abogados o los asesores responsables deberían redactar resumidamente los aspectos del el arrendamiento en inglés para todos los nuevos arrendamientos. Se debería hacer uso de ellos para actualizar la base de datos de bienes inmuebles internacional de WPP.



7.3 Plazos Junto con el informe del asesor inmobiliario en relación con los términos y condiciones y al borrador de las cartas de intenciones (disponibles en el Programa de Espacios) se deberá presentar un estudio de la relación coste-beneficios de edificios preseleccionados comparándolos con los arrendamientos existentes.

Se deberá entregar una recomendación a WPP para su aprobación "inicial" no más tarde de seis meses antes de la fecha en la que se suscriba, prorrogue o remita la notificación para resolver o prorrogar el contrato de arrendamiento. Tres meses antes de la firma del documento o del traslado de una notificación, WPP debería tener una oportunidad adicional de un mes para aprobar las condiciones finales.

7.4 Operaciones con partes vinculadas No se recomienda en absoluto realizar operaciones de arrendamiento con partes vinculadas. Si es necesario llevar a cabo una operación de este tipo, WPP insistirá en que los abogados, el Equipo de Gestión Inmobiliaria de WPP y el proveedor inmobiliario favorito tomen las medidas oportunas para asegurarse de que los términos se adecuan a las condiciones del mercado y de que no hay conflictos de intereses comerciales. Para la firma de un contrato de arrendamiento con una parte vinculada se requerirá el consentimiento expreso del Consejero Delegado o del Consejero Delegado del Grupo WPP.

7.5 Garantías de WPP y confidencialidad No se concederá ningún aval, indemnización, carta de conformidad u otro tipo de manifestación o garantía a terceros, ya sea una entidad bancaria o de otro tipo, sin el consentimiento previo del Director de la Tesorería y el Departamento Jurídico de WPP.

Bajo ningún concepto se prestará el compromiso de WPP, en el formato que sea, como garantía sin la autorización expresa de WPP.

En la medida de lo posible, cualquier oferta, borrador de condiciones, contrato de arrendamiento o términos contractuales entre las partes en relación con una operación inmobiliaria, deberá comprender un compromiso de confidencialidad por el que no se revelarán los términos de las ofertas realizadas por WPP.

7.6 Conformidad local

Las Empresas de Explotación son responsables de garantizar que la higiene, seguridad y otros aspectos laborales cumplan con los niveles mínimos de la legislación local, además de cualquier directiva de la política corporativa que WPP pueda publicar periódicamente.

7.7 Responsabilidad corporativa (CR)

La política de responsabilidad corporativa de WPP es importante para todas las operaciones y proyectos relacionados con la gestión inmobiliaria: afecta a cuestiones del personal y el medioambiente, el consumo de energía, el reciclaje, los recursos renovables y el transporte.

Se puede consultar en la Intranet de WPP (www.insidewpp.com). Es responsabilidad de las Empresas de Explotación considerar las cuestiones de responsabilidad corporativa a la hora de asumir un traslado o un proyecto.

Se incluirá información más detallada sobre la manera en que la responsabilidad corporativa afecta a los bienes inmuebles y los procesos en la próxima revisión del Programa de Espacios.



7.8 Proyectos de inversión de capital en bienes inmuebles (Capex)

Las solicitudes de Capex deben entregarse a WPP para su aprobación. La Gestión Inmobiliaria WPP estará vinculada al desarrollo y continuidad del proyecto con el fin de proporcionar asesoramiento y apoyo a la Empresa de Explotación y garantizar que se cumplen los procesos establecidos en el Programa de Espacios. Se deberá poner en contacto con el Departamento de Gestión Inmobiliaria de WPP antes de realizar ningún nombramiento en esta área.

Los proyectos de más de 250.000 dólares USA deben contar con un Supervisor de Proyecto. Los proyectos de más de 500.000 dólares USA deben contar con un Director de Proyecto. El coste de estos nombramientos debería estar incluido en la solicitud de Capex.

Salvo que exista un contrato marco con un asesor favorito, las Empresas de Explotación deberían solicitar presupuestos competitivos para servicios profesionales como, por ejemplo, de diseño o diseño de servicios de ingeniería. Se debería redactar un informe detallado para confirmar los deberes y obligaciones del asesor. Todos los acuerdos se deberán confirmar por escrito.

La Gestión Inmobiliaria de WPP ha formalizado acuerdos de compra con proveedores de mobiliario, accesorios y material en algunos emplazamientos. Se debería hacer uso de estos acuerdos. En caso de que no existan tales acuerdos, se deberán solicitar presupuestos competitivos para las obras de construcción, y se debería tener en cuenta lo siguiente a: ■ Todos los proyectos de hasta 100.000 dólares USA requerirán tres presupuestos

competitivos. ■ Todos los proyectos superiores a 100.000 dólares USA requerirán un mínimo de

cuatro presupuestos competitivos.

Todos los contratistas y proveedores deben ser calificados previamente y deben haber alcanzado ciertos requisitos de calidad, medioambientales y de higiene y seguridad. En ningún caso se abonará el capital antes de que comiencen las obras y es preferible conservar una cantidad como garantía hasta que finalice el proyecto. La Gestión Inmobiliaria de WPP o su Director de Proyecto pueden asesorarle sobre el procedimiento a seguir más conveniente.



8. Políticas de contabilidad e información financiera del Grupo 8.1 Políticas de contabilidad del Grupo

Las políticas de contabilidad de WPP se definen en la Memoria Anual y en las Cuentas Anuales, y cumplen las NIIF ("Normas Internacionales de Información Financiera” y Normas Internacionales de Contabilidad, NIC). Se espera que las Empresas de Explotación remitan sus informes a WPP en cumplimiento de las políticas de contabilidad del Grupo y, por tanto, de acuerdo con las NIIF.

Asimismo, en su condición de empresa registrada en la Comisión de Valores y Cambios (SEC), WPP deberá cumplir, si procede, con los requisitos legislativos de EE.UU. En muchos casos, los principios contables GAAP estadounidenses coinciden con las NIIF y ofrecen una mayor orientación y especificidad. En estos casos el Grupo aplica dicha orientación para que sus políticas de contabilidad sean más completas. En los casos en que los GAAP contradigan los NIIF, prevalecerá el uso de estos últimos NIIF. Las diferencias que puedan surgir deberán notificarse al Departamento de Información Financiera del Grupo WPP.

El Grupo publica de manera periódica las Políticas y Procedimientos de Contabilidad pormenorizados para garantizar que las Empresas de Explotación dispongan de una orientación clara y que se logre una información financiera coherente dentro del Grupo. Están disponibles en la Intranet del Grupo, en la página www.insidewpp.com. El Paquete de Información Financiera de Empresa también está disponible en esta página; se actualiza cada trimestre e incluye información pormenorizada y orientativa acerca de las previsiones y presupuestos mensuales y los informes de cierre del ejercicio, así como de las Políticas y Procedimientos de Contabilidad.

El Equipo de Auditoría Interna del Grupo elabora periódicamente Boletines de Control Interno que son otra fuente de consulta útil sobre los controles internos y las políticas relacionadas con los mismos.

8.2 Precisión de la información financiera

Es responsabilidad de la Dirección el asegurarse de que la información financiera transmitida a WPP concuerda con las Políticas de Contabilidad del Grupo y es precisa, mediante la implementación de los controles adecuados, el conveniente y oportuno mantenimiento de los registros y el grado necesario de supervisión del personal.

La información relativa a los presupuestos y a las previsiones financieras fundamenta la toma de decisiones estratégicas relativas a WPP y las instrucciones que se dan a las entidades bancarias, de análisis y de inversión. Es esencial que las estimaciones más realistas de la Dirección, ni demasiado optimistas, ni demasiado pesimistas, se tengan en cuenta a la hora de reunir la información financiera.



8.3 Plazos de presentación de informes

Las Empresas de Explotación deberán disponer de sistemas de contabilidad adecuados que permitan cumplir con los plazos relativos a la transmisión de la información financiera a WPP (y al Departamento de Información Financiera de la Empresa de Explotación) y que proporcionen la información necesaria de acuerdo con lo previsto en el Paquete de Información Financiera de Empresa. Los plazos de presentación de informes se publicarán anualmente y serán de obligado cumplimiento.

8.4 Requisitos de la información financiera en virtud de disposiciones locales

Las disposiciones locales exigen a muchas Empresas de Explotación del Grupo la elaboración obligatoria de informes de cuentas auditadas, de acuerdo con los GAAP locales. Tales cuentas —y los cálculos de tipo impositivo asociados— deberán prepararse y presentarse a la autoridad reguladora competente en el momento oportuno. Las cuentas auditadas deberán prepararse sin salvedades. Si los auditores les advierten de que incluirán salvedades en sus informes de cuentas de presentación obligatoria, es necesario notificárselo de antemano al Departamento de Información Financiera del Grupo WPP.

En el caso de que necesite un documento de apoyo para evitar la inclusión de salvedades en sus cuentas de presentación obligatoria, deberá seguir los requisitos de procedimiento establecidos en el documento de apoyo del Grupo, disponible en las políticas de contabilidad del Grupo, en la sección de políticas de información financiera de la Intranet de WPP (www.insidewpp.com).

Todas las Empresas de Explotación que preparen este tipo de cuentas deberán llevar un sistema de conciliación entre las cifras transmitidas a WPP y sus propias cuentas de obligada presentación, tanto para la cuenta de pérdidas y ganancias, como para el balance de situación. Esta conciliación establece un vínculo fundamental para garantizar a WPP y a los auditores que las cifras transmitidas al Grupo se desprenden de los libros contables de las Empresas de Explotación locales y sus cuentas archivadas de obligada presentación, y que concuerdan con los mismos. En principio, a excepción de las diferencias relativas a los GAAP, no debería haber ninguna otra diferencia entre lo que una unidad de negocio transmite a WPP y sus cuentas de obligada presentación.



9. Adquisiciones, enajenaciones y afiliaciones 9.1 Propuestas a WPP

WPP anima activamente a la Dirección de las Empresas de Explotación a considerar la adquisición de oportunidades de modo continuo. La función de WPP es garantizar la asignación efectiva del capital; dar su aprobación a esta actividad; y asesorar acerca del modo más eficaz de realizar tales adquisiciones. Por tanto, no se podrán formalizar compromisos contractuales u ofertas sin el consentimiento previo de WPP.

Las propuestas relativas a adquisiciones deberán presentarse al Vicepresidente Ejecutivo de WPP del Departamento de Desarrollo Empresarial de Nueva York, en el caso de operaciones en el continente americano, o al Director de WPP del Departamento de Desarrollo Empresarial de Londres, en el caso de las operaciones en el resto del mundo. La propuesta deberá presentarse por escrito y contener, por lo menos, los siguientes puntos:

■ motivos estratégicos de la operación ■ antecedentes del objetivo, el historial financiero de los últimos tres ejercicios y el presupuesto del próximo ejercicio ■ información de fondo acerca de la gestión ■ análisis de los ingresos por cliente ■ estructura financiera de la operación ■ calendario y plazos propuestos

Para más información con relación al contenido de esta propuesta, póngase en contacto con el Director de Desarrollo Empresarial de WPP en Londres.

Los empleados del Grupo no están autorizados a tratar el traspaso de una Empresa de Explotación sin la aprobación del Consejero Delegado del Grupo WPP.

9.2 Proceso de adquisición El proceso de adquisición normalmente comprende las siguientes fases:

■ la aprobación “inicial” de WPP a la propuesta de adquisición; ■ la Empresa de Explotación que desee realizar la adquisición deberá redactar el

borrador de condiciones o la carta de intenciones, que deberán firmar ambas partes (el asesor jurídico interno de WPP en Londres o Davis & Gilbert en Nueva York deberán reexaminar los términos antes de proceder a su firma);

■ de acuerdo con lo dispuesto a continuación en el punto 9.3, el nombramiento de asesores jurídicos deberá realizarse con el consentimiento de WPP;

■ se recomienda obtener una carta de exclusividad de los vendedores por la que se comprometan a negociar o realizar una operación similar con otra parte; los representantes jurídicos del Grupo disponen de un borrador de esta carta;

■ se encomendará la realización de los informes de valoración o auditorías (financieros, impositivos, jurídicos y de personal); la decisión de no realizar las informes de valoración o auditorías deberá contar con la autorización del Vicepresidente Ejecutivo del Departamento de Desarrollo Empresarial de Nueva York o del Director del Departamento de Desarrollo Empresarial de WPP en Londres. Este último dispone de las plantillas relacionadas con la información financiera que normalmente se precisa de un objetivo y la estructura necesaria de un informe de valoración financiera o auditoría;

■ los asesores jurídicos deberán recibir instrucciones del asesor jurídico interno de WPP para la preparación de la documentación relativa a la adquisición y a los acuerdos de los accionistas (véase más adelante);



■ es fundamental consultar a los especialistas de WPP en el ámbito tributario,

inmobiliario e informático durante el proceso de valoración o auditoría; ■ en el caso de que existan pagos finales, es importante notificárselo a la Tesorería

de WPP para que disponga las transferencias de fondos oportunas; ■ antes de finalizar una operación, se redactará el borrador de un comunicado de

prensa en colaboración con el Director del Departamento de Comunicación de WPP;

■ todos los acuerdos contractuales relativos una adquisición deberán ser analizados por un asesor jurídico interno de WPP antes de proceder a su firma; y

■ después de la finalización, el Director Financiero de la Empresa de Explotación que realice la adquisición deberá asegurarse de que se implementa un plan para integrar a la empresa adquirida en las estructuras de información financiera, tributaria y tesorera de WPP.

En muchos casos en los que la Empresa de Explotación reciba información respecto a una posible operación, se suele pedir a los destinatarios de esta información que firmen un compromiso de confidencialidad en relación con la misma. En todos los casos, un asesor jurídico interno de WPP deberá analizar dicha carta antes de proceder a su firma. En los casos en que la Empresa de Explotación facilite de un modo similar información confidencial a un tercero, deberá obtener un compromiso de confidencialidad de dicho destinatario. Los representantes jurídicos del Grupo disponen de un borrador de la mencionada carta.

La correspondencia con terceros en relación con la operación propuesta deberá llevar la indicación de “con sujeción a la formalización del contrato” y deberá hacer referencia al hecho de que las propuestas quedan sujetas al acuerdo de la documentación final, a una auditoría satisfactoria, a la aprobación del Consejo de WPP, a la aprobación de la autoridad reguladora del mercado de divisas (si corresponde) y a la aprobación de cualquier otra autoridad reguladora que corresponda.

9.3 Asesores y asistencia

Las solicitudes de servicios de asistencia de los asesores jurídicos y financieros deberán presentarse únicamente tras obtener la aprobación “inicial” de WPP.

Un asesor jurídico interno de WPP deberá proceder de antemano al nombramiento de otros asesores jurídicos.

Las solicitudes de servicios relacionados con el perfeccionamiento de los informes de valoración financiera o auditorías deberán dirigirse al Director del Departamento de Desarrollo Empresarial de WPP en el caso de las operaciones en Europa y Asia y al Vicepresidente Ejecutivo del Departamento de Desarrollo Empresarial de WPP en el caso de las operaciones en el continente americano. Los asesores financieros externos no deberán seguir contratados una vez finalizado el proceso.

En el caso de que se sigan necesitando los servicios de asesores jurídicos externos por motivos de auditoría financiera, estos deberán ser, en primera instancia, o KPMG o PricewaterhouseCoopers. A menos que lo autorice el Director de Desarrollo Empresarial de WPP, el contacto con tales asesores se establecerá a través de su oficina en Londres, que contratará con WPP la prestación de los servicios en nombre de sus oficinas locales y coordinará la realización de informes.

En determinados casos, el Grupo preverá el pago de honorarios iniciales a bancos de inversión, agentes financieros de empresas, etc. Estos honorarios se pactarán de antemano con el Consejero Delegado del Grupo WPP y no se abonarán antes de finalizar la operación.



9.4 Independencia

Según se indica en la sección 3.3 del Manual de política de empresa de WPP, el personal del Grupo no adquirirá ningún tipo de participación en el patrimonio ni en la deuda del objetivo de compra. Toda participación en dicho objetivo de compra deberá ser comunicada a WPP, ya sea personal o de una parte vinculada.



10. Aspectos legales 10.1 Procesos legales

WPP cuenta con asesores jurídicos internos ubicados en Londres, Nueva York, Sydney y Singapur, que serán el primer contacto con respecto al tratamiento de asuntos y cuestiones jurídicas. Tiene a su disposición una lista aprobada de asesores jurídicos en la Intranet de WPP (www.insidewpp.com) y se podrá hacer uso de estos abogados para todos los asuntos corporativos, sobre empleo, procesos legales y bienes, así como en relación con acuerdos internacionales de clientes. Por el momento, los asuntos comerciales locales pueden consultarse con asesores locales, aunque WPP está desarrollando actualmente una lista de asesores jurídicos externos para cada jurisdicción, que se publicará en la Intranet de WPP a su debido tiempo.

Las Empresas de Explotación no podrán iniciar ningún proceso legal, de arbitraje o procedimiento similar sin abordar primero el asunto en cuestión con WPP, salvo en los casos en que la responsabilidad prevista para dichas medidas, incluidas las costas procesales, sea inferior a los 150.000 dólares USA. Si se decide que es necesario emprender un proceso judicial o un procedimiento similar, el letrado que deba representar a la empresa del Grupo se decidirá después de tratar esta cuestión con el Departamento Jurídico Interno de WPP. Si una autoridad competente emprende un proceso judicial, de arbitraje, investigación o acciones gubernamentales contra una Empresa de Explotación, o si algún cargo tiene conocimiento de hechos o circunstancias que puedan dar lugar a tales acciones y la posible responsabilidad máxima, incluidas las costas procesales, es superior a los 150.000 dólares USA, el Departamento Jurídico de WPP deberá ser notificado de inmediato acerca de los siguientes puntos:

■ nombre de la persona, empresa u órgano del Gobierno que ha emprendido la acción judicial;

■ nombre y apellidos de la persona que dirige la demanda; ■ alegatos presentados contra la Empresa de Explotación o hechos y

circunstancias que puedan dar lugar a la presentación de una demanda; y ■ apreciación del coste de la demanda.

No se emprenderá ninguna acción sin aclarar primero el asunto con WPP. El letrado que deba representar a la Empresa de Explotación se designará al finalizar dichas conversaciones con WPP.

La documentación deberá llevar la indicación de “Confidencial. Información privilegiada entre el abogado y el cliente” y deberá remitirse al representante jurídico de WPP que corresponda.

10.2 Estructura jurídica

La estructura jurídica del Grupo WPP es compleja: las decisiones relativas a la estructura que deban adoptarse en un país dado o relativas a la modificación de la misma deberán tomarse con el consentimiento y bajo la supervisión del Departamento Fiscal y el Departamento Jurídico de WPP. No se podrán crear nuevas entidades, empresas, asociaciones, uniones temporales de empresas o sucursales sin el consentimiento previo y por escrito del Departamento Fiscal y el Departamento Jurídico de WPP y hasta que no se haya presentado un plan de negocio detallado y de que haya sido aprobado por el Director Financiero del Grupo WPP. No se podrá negociar ni formalizar ningún acuerdo de uniones temporales de empresas, accionistas o filiales sin la revisión y aprobación previa del Departamento Jurídico de WPP. Los detalles de cualquier modificación en la estructura deberán notificarse al Departamento Jurídico de WPP con un mínimo de un mes de antelación, previo a la fecha de modificación prevista, y no se implementará ninguna modificación hasta obtener el consentimiento del Departamento Jurídico y el Departamento Fiscal de WPP. En las modificaciones se incluirá lo siguiente:



■ modificaciones en el nombre o titularidad; ■ creación de nuevas unidades de negocio (ya sean uniones temporales de

empresas, asociaciones, sucursales o empresas); ■ liquidación de empresas o disolución de otras modalidades de actividad; ■ cualquier acuerdo de afiliación, asociación, reparto de ingresos, alianza o similar ■ modificaciones en las estructuras jurídicas; y ■ propuestas de adquisiciones o enajenaciones de unidades de negocio, ya sea de

una parte de las mismas o de su totalidad (mediante acciones o activos comerciales).

10.3 Marcas y denominaciones comerciales

Las marcas y denominaciones comerciales son bienes muy valiosos para el Grupo.

No se presentará ninguna solicitud de registro de una marca comercial, ni se concederán los derechos de licencia sobre la misma, si no es a través del Departamento Jurídico de WPP en Londres, encargado del mantenimiento de la base de datos de marcas comerciales. El Departamento Jurídico de WPP tiene la responsabilidad de actuar de intermediario con el Departamento Fiscal de WPP para garantizar que la titularidad de todas las marcas esté correctamente estructurada.

Carpmaels & Ransford, agentes de marcas comerciales en Londres, y sus socios internacionales son los asesores en materia de marcas comerciales favoritos del Grupo.

10.4 Apoderados y poderes de representación

Las solicitudes de representación presentadas por las empresas de WPP deberán remitirse al Departamento Jurídico de WPP con un mínimo de 2 semanas de antelación previas a la fecha en que éstas sean necesarias, junto con la documentación y los datos completos que justifiquen los motivos de dicha solicitud.

Todos los poderes deberán exponer la lista de facultades y acuerdos concernientes y deberán adjuntar cualesquiera documentos a los que se haga referencia en el poder. El período de nombramiento del poder no será superior a 3 meses. Los poderes generales que permitan que el apoderado lleve a cabo "las acciones que crea conveniente" no serán aprobados bajo ningún concepto.

10.5 Fecha de los documentos

Bajo ningún concepto se fecharán los acuerdos, poderes de representación, acuerdos u otro tipo de documentación jurídica con una fecha anterior a la real. Asimismo, se denegarán aquellas solicitudes de representación o de poderes para reuniones que ya se hayan celebrado.

10.6 Garantías No se adoptarán compromisos para prestar cualquier tipo de garantía (incluido el

Grupo WPP, PLC) sin el consentimiento previo y por escrito del Departamento Jurídico de WPP.



11. Política de defensa de la competencia La política de WPP es la de respetar todas las leyes sobre defensa de la competencia de todas las jurisdicciones en las que el Grupo desarrolla sus actividades comerciales, y todos los empleados de WPP deberán obedecer dichas leyes en el desarrollo de sus tareas.

La legislación sobre defensa de la competencia afecta a casi todas las áreas de actuación de WPP y la infracción de la misma podrá tener importantes consecuencias (incluidas las penalizaciones civiles y penales) tanto para WPP, como para los individuos implicados. Las consultas acerca de si una determinada conducta está permitida por las leyes de defensa de la competencia deberán remitirse al Departamento Jurídico de WPP.

WPP no espera que todos los empleados se conviertan en expertos en legislación sobre defensa de la competencia. Sin embargo, sí espera que cada uno de ellos esté familiarizado con las restricciones más importantes en defensa de la competencia relacionadas con sus tareas. A continuación, se presenta un escueto resumen de algunas de esas restricciones en la UE y EE.UU. (restricciones similares son de aplicación en muchas otras jurisdicciones y es necesario ser conscientes de ello). Se tendrán en cuenta las restricciones pertinentes de la jurisdicción que resulte de aplicación para nuestros clientes.

11.1 UE

El artículo 81 del Tratado CE declara ilegal cualquier acuerdo o práctica concertada que restrinja significativamente la competencia y que afecte al comercio entre países de la UE.

El objetivo del artículo 81 es asegurar que todas las empresas que desarrollan sus actividades comerciales en Europa decidan con independencia cómo, cuándo y dónde desarrollarlas en un mercado determinado. Las empresas deberán decidir de manera independiente qué precios establecer o si quieren ofrecer sus servicios en uno o más países. Los acuerdos que interfieren en la estructura competitiva de un mercado determinado, reduciendo las opciones comerciales de dos o más empresas, constituyen una violación del artículo 81.

Puede existir un acuerdo o una práctica concertada cuando se produzca alguna forma de entendimiento mutuo o consenso que lleve a una coordinación de las actividades comerciales. El acuerdo no tiene por qué ser por escrito; los entendimientos pueden ser tácitos y a menudo no necesitan de comunicación verbal. No importa si una de las partes se vio forzada o coaccionada a acatar las exigencias de la otra. Si los hechos indican que era muy poco probable que las partes estuviesen actuando con independencia, una autoridad de control de la competencia podría llegar a la conclusión de que existe un acuerdo ilícito.

Si un acuerdo viola el artículo 81.1, dicho acuerdo, o al menos cualquier cláusula de tipo restrictivo que éste contenga, quedará nulo desde el punto de vista legal y sin efecto. Esto puede tener graves consecuencias en una relación comercial si, por ejemplo, un importante contrato con un cliente que forma la base de nuestras actividades comerciales resulta nulo e inaplicable.

El artículo 81 es de aplicación tanto para empresas que están en el mismo nivel de la cadena de suministro (por ejemplo, entre diferentes agencias publicitarias; la relación se considera horizontal), como para empresas que se encuentran en diferentes niveles de dicha cadena (por ejemplo, entre una agencia publicitaria y un proveedor de una empresa de comunicación, la relación se considera vertical).



11.2 Nosotros

Las secciones 1 y 3 de la Ley Sherman prohíben los acuerdos que limiten el comercio de modo injustificado. El ejemplo más común es el de un acuerdo entre competidores que fija los precios que las partes establecen para sus bienes y servicios y, como se ha dicho anteriormente, el “acuerdo” no tiene por qué estar recogido por escrito.

La sección 3 de la Ley Clayton declara ilícitos los diferentes tipos de acuerdo que tengan por objeto evitar que el comprador de un producto utilice o negocie con el producto de un competidor. La sección 5 de la Ley de la Comisión Federal de Comercio, ley con una amplia casuística, prohíbe los métodos de competencia injustos y los actos o prácticas engañosos.

11.3 Ejemplos de actividades prohibidas (en términos globales) Se deberá tener en cuenta que las siguientes prácticas están prohibidas, ya sea porque infringen claramente las leyes de defensa de la competencia o porque plantean un importante riesgo de infracción:

■ Los acuerdos con uno o más competidores que establecen los precios a los que se ofrecerán los servicios o se venderán los bienes, y los acuerdos que establezcan otras condiciones de venta, como acuerdos de crédito o descuentos.

■ Los fraudes en los procesos de licitación, o la licitación colusoria, como se la llama a veces, a través de la cual las empresas competidoras se ponen de acuerdo para coordinar su respuesta a las invitaciones a pujar por un contrato concreto, proveniente, por ejemplo, de una administración pública o una gran empresa que pide a las empresas que compiten en un sector que pujen. Las agencias que cooperan se ponen de acuerdo sobre cuál de ellas ganará una determinada licitación y hacen que las otras ofrezcan, por ejemplo, un precio superior o que no esté de acuerdo con las condiciones de la licitación. En la próxima ocasión que haya una licitación, la ganará otra agencia, y así cada vez.

■ Acuerdos con competidores que determinan cuál de las partes ofrecerá sus servicios a determinadas zonas geográficas, mercados de productos o clientes.

■ Intentos, realizados en solitario o en colaboración con otras partes, para expulsar a un competidor del sector de actividad, para excluirlo de una zona geográfica o mercado de productos o para evitar que haya más competencia.

Ejemplo

Un Ministro de Educación de un país europeo decide realizar una campaña publicitaria destinada a fomentar la tolerancia entre diferentes grupos étnicos, por lo que acepta ofertas de varias agencias de publicidad con un contrato de exclusividad para desarrollar la campaña en las escuelas de un determinado distrito durante un periodo de tres años. El gasto mínimo en los medios de comunicación es un factor importante. Los directivos de varias agencias en competencia se reúnen y deciden que la agencia Ideas Globales presentará la oferta victoriosa con una comisión del 12% y que cada una se turnará en la presentación de las ofertas victoriosas para otros distritos escolares en el futuro. Siguiendo el acuerdo, Creatividad Universal se retira de la licitación en el último momento posible. Agencia Publicitaria presenta una oferta que es demasiado alta y Soluciones Mundiales envía una oferta con condiciones que el distrito escolar nunca podría aceptar. Ideas Globales se queda con el contrato. Sin el acuerdo de licitación colusoria de las agencias se habría producido una competencia efectiva por el contrato y el Ministro de Educación habría podido conseguir una comisión más baja. Las agencias han realizado un acuerdo ilegal o de “fraude en los procesos de licitación”.



11.4 Exención interna: importancia de la confidencialidad de nuestros clientes

Aunque las disposiciones sobre la defensa de la competencia por norma general no resultan de aplicación para con los acuerdos realizados entre diferentes empresas filiales dentro del mismo Grupo, esto es, WPP, aunque compitan las unas con las otras a diario, no quiere decir, por ejemplo, que las empresas del Grupo puedan compartir información de los clientes de la naturaleza que fuere (incluidas, entre otras, la referida a los precios, por ejemplo) o coordinar ofertas, etc. Tales intercambios podrían violar las obligaciones de confidencialidad existentes o los procedimientos relativos a la captación de clientes. La confidencialidad de nuestros clientes alberga una importancia primordial, debiéndose cumplir en todo momento. Si tiene preguntas o dudas acerca del tipo de coordinación y la medida en que se permiten la captación y tratamiento de clientes y/o las relaciones de clientes existentes, póngase en contacto con el Departamento Jurídico de WPP y/o Rick Brook, Vicepresidente de WPP, Coordinación de Clientes Internacional.

11.5 Actividades de asociación profesional

Las empresas de WPP deberían ser concientes de los factores y aspectos que conforman la defensa de la competencia en caso de participar en grupos/comités de las diferentes asociaciones profesionales, como por ejemplo, AAAA en EE.UU. A modo de ejemplo, en 1956 AAAA quedó sometida a un auto de avenencia dictado por un Tribunal Federal, que permanece con pleno efecto, y por el que se prohíbe la fijación de comisiones de agencia en el sector de adquisición de medios. Dicha resolución también abarca la actividades de las agencias que sean miembros de AAAA, aunque sólo en la medida en que intervengan o actúen en comités o grupos de AAAA.

Asimismo, las asociaciones profesionales recopilan periódicamente información de la industria o el sector pertinente. Debería ser consciente de las solicitudes de información, ya que son más propensas de ser tildadas de anticompetitivas si la participación es voluntaria y si las realiza un tercero neutral, como es el caso de una empresa de contabilidad, de forma que los datos de los participantes se mantuvieran con la más estricta confidencialidad. Además, la vasta difusión de los resultados de la información recopilada, sin estar acompañados de unos cursos de acción recomendados, es menos probable que tenga implicaciones en la defensa de la competencia. En caso de duda, póngase en contacto con el Departamento Jurídico de WPP si desea conocer más datos al respecto.



12. Política sobre prácticas anticorrupción y lucha contra el soborno La política de WPP tiene por objeto el cumplimiento de los reglamentos y leyes locales en materia de lucha contra el soborno [así como de otras leyes de alcance internacional, como la Ley de Prácticas Anticorrupción estadounidense de 1977 (FCPA, por sus siglas en inglés)] de todas las jurisdicciones en las que el Grupo opere, y se le exija al personal de WPP que acate y cumpla dichas leyes para desarrollar sus funciones.

La FCPA considera delito penal el pago, oferta o entrega de cualquier objeto de valor a un empleado/funcionario de un Gobierno extranjero con la intención de influir de manera inadecuada en las decisiones de negocio de dichos funcionarios. La Ley prohíbe los pagos realizados directamente por una empresa, sus directivos, consejeros, o empleados, así como los pagos efectuados a través de terceros, como asesores o socios comerciales en los que la empresa conozca o deba conocer la realización de tales pagos. Además de las disposiciones relativas a la lucha contra el soborno, la FCPA también recoge determinados requisitos contables por los que se les exige a las empresas que mantengan de manera precisa sus libros y registros así como los sistemas de control interno relativos a sus operaciones.

Las violaciones de la FCPA conllevan graves consecuencias, civiles y penales, tanto para la empresa como para el empleado implicado. La presente política no pretende abordar cada tipo de situación ni presentar y describir los reglamentos y leyes específicos que rijan todas y cada una de las jurisdicciones en las que WPP opere. Por ello, debería ponerse en contacto con el Departamento Jurídico de WPP si necesita asesoramiento sobre casos y jurisdicciones concretas, así como para conocer qué tipos de pagos se permiten en virtud de la FCPA y otras leyes y reglamentos locales.

12.1 Aplicación tanto a las empresas de EE.UU. como a las extranjeras

Debido a de que los certificados ADR de WPP cotizan en un mercado de valores de EE.UU., WPP y sus filiales (con independencia de su emplazamiento) deberán cumplir la FCPA. Las empresas, los empleados o agentes de WPP no podrán entregar o prometer la entrega de dinero o cualquier objeto de valor a un directivo, empleado o funcionario de un (a) Gobierno u organismo del mismo, (b) partido político (incluidos los candidatos a un cargo público), (c) clientes, u (d) otras organizaciones (en algunos casos, organizaciones de beneficencia) si se pudiera interpretar de manera justificada que se intenta influenciar en la relación comercial de la empresa para con los mismos. A tal efecto, se podrían incluir en tales supuestos: comidas, regalos, gratuidades, entretenimiento y otras atenciones empresariales.

Asimismo, las empresas de WPP deberían tener en cuenta la aplicación de la FCPA en todas sus operaciones con terceros o socios comerciales así como en el contexto de efectuar una auditoría para una futura adquisición o unión temporal de empresas. Las áreas específicas de interés debería centrarse en el porcentaje de actividades con terceros que procedan de contratos gubernamentales, tipos e identidades de agentes y asesores que utilice así como sus contratos de retribución, países de operación, implicación de funcionarios del Gobierno en su negocio (ya sean propietarios o directivos/empleados), y el estado de control interno y los libros y registros. Las empresas de WPP deberían obtener una garantía escrita de los terceros pertinentes en la que especifiquen que no han violado la FCPA, ni lo harán durante sus operaciones con la empresa de WPP.



Ejemplo

El Ministerio de Sanidad de un país asiático solicita a una agencia publicitaria que cree una campaña destinada a la promoción de determinadas vacunaciones entre los niños. La Agencia de Publicidad X (filial asiática de una empresa que cotiza en bolsa en el RU con certificados de depósito, ADR, en el mercado de valores de EE.UU.) se encuentra entre las agencias de publicidad participantes en el Concurso de Adjudicación. Uno de los proveedores de la Agencia de Publicidad X, el proveedor 1 mantiene una relación cercana con un alto funcionario del Ministerio de Sanidad y, a solicitud del Director Financiero de la Agencia de Publicidad X, empieza a enviar generosos regalos y pagos en efectivo a dicho funcionario en ese mismo momento en que se está desarrollando la oferta. La Agencia de Publicidad X gana finalmente el concurso publicado por el Ministerio de Sanidad. Mientras tanto, la Agencia de Publicidad X ha estado efectuando importantes pagos al proveedor 1, que históricamente se consideran pasados, y no puede asegurar que los supuestos servicios pagados y detallados en las facturas del proveedor se realizaran en realidad. La Agencia de Publicidad X, su Director Financiero y el proveedor 1 han efectuado, directa o indirectamente, pagos a un funcionario público con el objetivo de influenciar de manera inadecuada en las decisiones de negocio de dicho funcionario. Además de violar las normas locales de lucha contra el soborno del país asiático en cuestión, la Agencia de Publicidad X y su Director Financiero han violado también la FCPA, a la que se encuentran sometidos en virtud del hecho de que la Agencia de Publicidad X es una filial de una empresa con certificados de depósito ADR que cotizan en un mercado de valores de EE.UU.



13. Tesorería 13.1 Préstamos y líneas de préstamo

Líneas de préstamo nuevas o existentes

Las empresas situadas en países en los que esté en funcionamiento un sistema de “centralización” de fondos de WPP no deberán solicitar préstamos de bancos de terceros.

Cualquier nueva línea de préstamo (o ampliación de las líneas existentes) para aquellas empresas que no forman parte del sistema de centralización de fondos y que supere el millón de dólares USA deberá tratarse con el Departamento de Tesorería de WPP antes de que la Empresa de Explotación proceda a su aprobación o asuma un compromiso contractual al respecto.

Se deberá notificar de inmediato a la Tesorería de WPP si conoce de la intención de reducir las líneas existentes o el indicio de una próxima cancelación por parte de los proveedores de las líneas disponibles en un momento dado que exceda los 500.000 dólares USA.

Prenda de garantía y otras restricciones

Bajo ninguna circunstancia se podrá ofrecer ningún tipo de garantía (ya sea a través de prendas sobre las cuentas por cobrar, otros activos o participaciones) en apoyo de cualquier línea nueva o existente sin la previa aprobación del Departamento de Tesorería de WPP.

No se podrán dar garantías, indemnizaciones, cartas de conformidad, o cualquier otro tipo de manifestaciones o pactos a terceros, ya se trate de un banco o de otra entidad, sin la previa aprobación del Departamento de Tesorería de WPP.

Retiros de las líneas

Todos los retiros o extracciones de dinero se deberán efectuar en la moneda local, a menos que previamente se haya acordado lo contrario con el Departamento de Tesorería de WPP.

Los retiros de dinero de cualquier línea no se deberían realizar durante un periodo superior a los tres meses sin el consentimiento previo de la Tesorería de WPP.

Mora Cualquier situación de impago en la fecha debida, ya sea del principal o del interés, o la intención de impago en la fecha de vencimiento, o cualquier otro acontecimiento que pueda dar lugar a una mora se deberá notificar inmediatamente al Director de la Tesorería de WPP.

13.2 Depósitos

Los objetivos principales cuando se realizan depósitos de excedentes deberán ser la garantía del 100% del principal, así como la obtención de tipos de interés comercial razonables.

Todos los excedentes a corto plazo (esto es, a menos de tres meses) se deberán conservar en cuentas que ofrezcan intereses, según se considere apropiado.

Todos los excedentes a largo plazo se deberán repartir en forma de dividendos o prestar a WPP, previa consulta con el Departamento Fiscal y el Departamento de Tesorería de WPP.

Todas las empresas que se encuentren en países en los que se haya implementado un sistema de “centralización” de fondos WPP deberán incorporar todos los fondos en dicho sistema.



Todos los depósitos deberán efectuarse con valores emitidos por el Gobierno o con un banco aprobado por WPP. No se deberán realizar depósitos con bancos no aprobados por WPP sin el consentimiento previo del Departamento de Tesorería de WPP.

No se deberían realizar depósitos que superen los tres meses sin la previa aprobación de la Tesorería de WPP.

Todos los depósitos se realizarán en la moneda local, a menos que se haya acordado previamente lo contrario con la Dirección Regional o la Tesorería de WPP.

Bajo ninguna circunstancia, se llevará a cabo la conversión de cantidades a otras divisas con fines especulativos.

Ningún fondo de la Empresa de Explotación se depositará bajo la gestión de “terceros” en un fondo fiduciario o cualquier otro producto de inversión. Esto no significa que los fondos de los empleados gestionados por una empresa del Grupo no puedan depositarse bajo la gestión de terceros.

Los fondos únicamente se podrán depositar en un banco como garantía prendaria de bonos, garantías, cartas de crédito, etc., con el consentimiento previo de la Tesorería de WPP.

13.3 Informe diario de efectivo

A excepción de las empresas del Reino Unido, EE.UU. y Canadá, todas las Empresas de Explotación deberán cumplimentar un informe diario de efectivo indicando las cantidades en efectivo de las que disponen y los préstamos tomados. Este informe deberá transmitirse a la Tesorería de WPP en Londres, mostrando la situación del efectivo y los préstamos tomados por la Empresa de Explotación al cierre de las actividades en el día anterior.

Las instrucciones para la cumplimentación y el envío de dicho informe pueden obtenerse de la Tesorería de WPP en Londres o en www.insidewpp.com.

13.4 Cambio de divisas Operaciones con terceros

Las empresas no deberían quedar expuestas a una divisa extranjera con respecto a sus actividades con terceros. La “exposición” ocurre generalmente cuando se establece un compromiso formal para facturar los servicios o realizar ciertos pagos en una divisa diferente a la moneda local de la empresa. Si tiene dudas sobre si una operación podría dar lugar a una exposición de divisas, asesórese en la Tesorería de WPP.

Bajo ciertas circunstancias puede que sea inevitable quedar expuesto a divisas extranjeras, y en dicho caso:

■ La cantidad total en cuestión para todas las exposiciones de divisas extranjeras en un determinado momento no debería superar el equivalente a 100.000 dólares USA. Las exposiciones de más de 25.000 dólares USA en una única divisa deberían estar cubiertas; esto debería realizarse mediante la compra o venta a término de la divisa en cuestión en su divisa local. Tales contratos en divisa extranjera no deberían tener una duración superior a los 12 meses.

■ Se ha obtenido la aprobación previa y específica de la Tesorería de WPP.

Las divisas extranjeras sólo se mantendrán para los viajes al extranjero de su personal o para realizar compras de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior.



Operaciones entre empresas del Grupo

Las exposiciones a divisas extranjeras que resulten de operaciones entre empresas del Grupo deberán tratarse del mismo modo que las operaciones con terceros anteriormente referidas.

Las exposiciones a divisas extranjeras que resulten de otro tipo de operaciones entre empresas del Grupo (honorarios por servicios, préstamos e intereses, dividendos, etc.) no deberán protegerse salvo que sean aprobadas por la Tesorería de WPP.

13.5 Operaciones de derivados y del mercado financiero

Bajo ninguna circunstancia se aplicarán o formalizarán protecciones del tipo de interés u operaciones especulativas con divisas extranjeras de ningún tipo.

Ninguna Empresa de Explotación comprará, venderá o realizará operaciones con ninguno de los siguientes elementos sin la aprobación previa de la Tesorería de WPP:

■ permutas en los tipos de interés; ■ acuerdos a término sobre tipos de interés; ■ contratos de opciones (de intereses o divisas); o ■ cualquier otro instrumento complejo de cobertura de intereses o divisas.

En caso de duda, las Empresas de Explotación deberán ponerse en contacto con la Tesorería de WPP para asesorarse.

13.6 Acuerdos bancarios

Las Empresas de Explotación deberán consultar a su Tesorero regional o a la Tesorería del Grupo WPP en Londres antes de formalizar un nuevo acuerdo bancario o cualquier tipo de acuerdo con un banco. Asimismo, la Tesorería de WPP debería ser informada con anterioridad a la terminación de cualquier relación bancaria.



14. Régimen fiscal 14.1 Uso de asesores fiscales

Los proveedores de asesoramiento fiscal favoritos del Grupo son Deloitte. WPP ha propuesto al personal de Deloitte para que proporcionen asesoramiento fiscal al Grupo en todas las zonas geográficas relevantes. En determinadas zonas, WPP ha nombrado a otros asesores distintos de Deloitte.

Si una Empresa de Explotación recurre a los servicios de otro asesor fiscal, deberá darle instrucciones para que colabore con la oficina local de Deloitte y le proporcione toda la información necesaria con el fin de facilitar la planificación fiscal internacional y territorial (y no únicamente la de esa empresa).

Todos los nuevos nombramientos de asesores fiscales deberán acordarse de antemano con el Departamento Fiscal de WPP.

14.2 Notificación de las auditorías fiscales

El inicio de cualquier auditoría fiscal o reclamaciones de impuestos retenidos no pagados, ya estén relacionados con impuestos sobre los beneficios de la empresa, impuestos sobre la renta personal o cualquier otro tipo de impuestos (por ejemplo sobre el trabajo o la venta) se deberá notificar de inmediato al Departamento Fiscal de WPP.

No se podrá llegar a acuerdos sobre ninguna auditoría fiscal o reclamación que supere los 100.000 dólares USA sin contar con la aprobación del Departamento Fiscal de WPP.

14.3 Dividendos

Todos los dividendos, sin excepción, deberán ser aprobados previamente por el Departamento Fiscal de WPP.

Por regla general y con sujeción a la legislación local, todos los beneficios después del pago de los impuestos y después de que la aplicación de la desgravación fiscal en los planes aprobados para el gasto de capital presupuestado para el año siguiente, deberán ponerse a disposición de los accionistas de la Empresa de Explotación dentro de un plazo de cuatro semanas a partir de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas y no más tarde del 30 de junio del año siguiente; de las dos fechas, la que se dé antes. Sin embargo, existen excepciones significativas a esta regla, por lo que deberá obtenerse la aprobación previa del Departamento Fiscal de WPP.

La forma y cantidad exactas de este reparto se deberán abordar con el Departamento Fiscal y la Tesorería de WPP antes de realizar ningún tipo de pago acordado.

Para aquellas inversiones en las que WPP no tenga un control directo o indirecto de los intereses, el objetivo es obtener unos dividendos de nuestra participación del 100% de los beneficios que se puedan repartir no más tarde de seis meses después de finalizado el ejercicio fiscal de la Empresa de Explotación. Se deberían entregar dividendos a cuenta siempre que fuera posible. Sin embargo, por lo que respecta a las empresas filiales, hay excepciones considerables, por lo que deberá obtenerse la aprobación previa del Departamento Fiscal de WPP antes de declarar los dividendos.

14.4 Estructura jurídica y operaciones corporativas

Tal y como se establece en el punto 10.2., referido a la Estructura Jurídica, se deberá obtener el consentimiento previo del Departamento Fiscal de WPP para realizar cambios en la estructura de la empresa. Para evitar dudas, se entiende por cambio los puntos establecidos en el apartado 10.2 más cualquier fusión, escisión o reestructuración.



14.5 Préstamos internacionales

Bajo ninguna circunstancia las empresas del Grupo de un país podrán formalizar acuerdos de préstamos documentados con empresas del Grupo en otro país sin la aprobación previa del Departamento Fiscal de WPP. En virtud de las leyes del RU, resulta necesaria la autorización expresa y de antemano de la Agencia Tributaria del RU; si no obtiene dicha autorización, se podrían imponer sanciones penales. El Departamento Fiscal de WPP solicitará en su nombre la referida autorización.

14.6 Transmisión internacional de acciones

Bajo ninguna circunstancia las empresas del Grupo podrán transmitir acciones a otra empresa del Grupo que resida en un país distinto sin la aprobación previa del Departamento Fiscal de WPP. En virtud de las leyes del RU, resulta necesaria la autorización expresa y de antemano de la Agencia Tributaria del RU; si no obtiene dicha autorización, se podrían imponer sanciones penales. El Departamento Fiscal de WPP solicitará en su nombre la referida autorización.

14.7 Enajenación externa

La enajenación de cualquier activo o actividad a un tercero externo no se podrá realizar sin la previa autorización del Departamento Fiscal de WPP ya que es probable que surjan consecuencias fiscales relacionadas con dicha enajenación. Póngase en contacto con el Departamento Fiscal de WPP pertinente para solicitar la referida autorización.

14.8 Empleo de trabajadores por cuenta propia

Las Empresas de Explotación deberían efectuar revisiones anuales sobre las personas que se tratan como trabajadores por cuenta propia, asesores, autónomos, etc. con el fin de asegurar que son contratistas independientes de buena fe y que no desarrollan las mismas funciones que un empleado. Con respecto a las personas que se adhieran al concepto de empleado, los pagos pertinentes no se deberían realizar sin llevar a cabo la retención de impuestos correspondiente.

La determinación sobre si una persona es un contratista independiente autónomo o un empleado de la empresa es un asunto complicado y subjetivo. La existencia de un contrato de servicios suele ser un indicador significativo de la condición de una persona. No obstante, no es el único. El fondo de las condiciones de la contratación en general también se debería tener en cuenta. A este respecto, los contratistas independientes no se deben tratar y se les debe conceder las mismas prestaciones que a un empleado de la empresa.

En especial, se advierte que las Empresas de Explotación deben ser capaces de demostrar lo siguiente en relación con los contratistas independientes (entre otros).

■ Deben tener libertad para organizar su trabajo de la forma que estimen conveniente. ■ No deberían poseer tarjetas de presentación de la empresa, sino sus propias

tarjetas. Si procede, deberían representar a su sociedad gestora y las tarjetas deberían mencionar únicamente el número de teléfono, su cargo dentro de la sociedad gestora y el domicilio social de la misma.

■ En virtud de los términos y condiciones de sus respectivos contratos de servicios, los trabajadores por cuenta propia podrán trabajar para otras empresas.



Si un contratista independiente trabaja exclusivamente para una entidad de WPP, la delegación tributaria pertinente revisará probablemente esta situación con mayor detenimiento. Para los casos en que sea viable, a continuación se detallan distintos aspectos útiles a la hora de defender el estado independiente de un trabajador por cuenta propia.

El trabajador por cuenta propia:

■ debería llevar una credencial de visitante al acceder a las instalaciones de la empresa; ■ no debería poseer una plaza de aparcamiento reservada o especial; ■ no debería poseer un despacho fijo en las instalaciones de la empresa; ■ no debería aparecer en el listado telefónico interno de la empresa, salvo que se

especifique claramente que se trata de un "contratista"; ■ no debería poseer un ordenador fijo, línea de teléfono, etc. en las instalaciones de la

empresa; y ■ no debería poseer una agenda electrónica o teléfono móvil de la empresa.

El Departamento Fiscal de WPP le facilitará asesoramiento sobre si determinadas personas se deberían tratar o no como empleados.

14.9 Convenios de liquidación de retenciones a cuenta (Convenio): sólo en el RU

Pactar un Convenio para cada ejercicio fiscal es responsabilidad de cada empresa o división que trabaje con nóminas en el Reino Unido. Los siguientes conceptos de gastos deberían estar incluidos en el Convenio (si procede):

■ dietas de los empleados, comida, bebida y alojamiento ofrecido por la empresa y disfrutado en el mismo lugar de trabajo o cerca de él;

■ taxis para que los empleados regresen a casa o asistan a acontecimientos privados antes de las 21.00, hora límite prevista en las exenciones legales establecidas por la Hacienda Pública británica;

■ fiestas navideñas de los empleados y de otro tipo que queden fuera de las exenciones legales establecidas por la Hacienda Pública británica;

■ regalos a los empleados (aparte de los premios por los 25 años de servicio); y ■ otras prestaciones incluidas en la declaración de impuestos P11 D individual.

El Convenio del año fiscal anterior se deberá acordar con la Hacienda Pública británica antes del 14 de julio y se deberá enviar una copia del mismo a la Auditoría Interna de WPP. Cualquier responsabilidad fiscal dimanante de un Convenio se deberá saldar antes del 14 de octubre siguiente al ejercicio fiscal en cuestión.

Se debería remitir a [email protected] una copia del Convenio y de los cálculos que lo respalden.

14.10 Indemnización por cese: sólo en el RU

En caso de que se pretendan abonar libres de impuestos en el RU pagos de hasta 30.000 libras por despidos sin previo aviso, la persona implicada deberá formalizar un acuerdo conciliatorio y cumplimentar un formulario de evaluación personal. Póngase en contacto con el Departamento Fiscal de WPP en Londres si desea conocer más información al respecto.



15. Comunicación 15.1 General

Por “comunicación” nos referimos a todos los medios y mecanismos de transmisión de información tanto dentro del Grupo como a nivel externo, a clientes existentes o potenciales, organismos reguladores, accionistas, administraciones públicas y organizaciones no gubernamentales, así como a los medios de comunicación y al público en general.

Cada Empresa de Explotación y sus afiliadas es responsable de establecer las políticas y prácticas con respecto a sus comunicaciones internas y externas, con el fin de promover entre el público externo e interno el reconocimiento adecuado y conveniente de su propia identidad, estructura y características (y del Grupo).

15.2 Relaciones públicas Cada Empresa de Explotación es responsable de sus propias comunicaciones con la prensa. Sin embargo, siempre que deba anunciarse cualquier decisión relativa a WPP, el asunto en cuestión se deberá tratar con el Director de Comunicaciones de WPP antes de emitir el comunicado. Esto incluye novedades sobre los nombramientos de altos cargos, compras (de edificios, oficinas y empresas), alianzas estratégicas, uniones temporales de empresas así como cualquier información referida al rendimiento financiero actual o futuro de su empresa, o cualquier asunto que pueda tener acarrear riesgos para nuestra reputación.

Las novedades acerca de las ganancias, pérdidas, contrataciones, abandonos, procesos judiciales y causas de fuerza mayor pueden tener un efecto sobre WPP y su mercado. Pregúntese: “¿Qué efecto podría tener esta noticia para WPP?” Siempre que tenga dudas, informe de la cuestión al Director de Comunicaciones de WPP.

El Equipo de Comunicaciones de WPP es responsable de la redacción, aprobación y difusión de todos los comunicados de prensa de WPP. Asimismo, desarrolla las políticas de relaciones públicas con los altos directivos y promueve activamente la estrategia y las actividades comerciales de WPP.

15.3 Publicidad

Todas las Empresas de Explotación que publicitan sus propios servicios deberán asegurarse de que cumplen con todos los requisitos legales y reglamentarios locales. También deberán tener en consideración:

las normas éticas y la sensibilidad con respecto a cuestiones de género, raza, religión, cultura, política y de identidad corporativa; y

las cuestiones sociales.

15.4 Identidad corporativa

Cada Empresa de Explotación es responsable de la administración de sus propias marcas e identidad corporativa con el fin de asegurar su óptima identificación por parte del público a través de una adecuada presentación en todo el mundo.

Opcionalmente, las Empresas de Explotación podrán hacer referencia a su vínculo con WPP. Si una Empresa de Explotación decide hacer referencia a su vínculo con WPP, se prefiere la expresión “una empresa de WPP”. Se puede obtener una descripción completa de WPP a través de nuestro Director de Comunicaciones de WPP en Londres.



15.5 Comunicaciones directas de los inversores

Para asegurar que el Grupo es comprendido y valorado correctamente en el mercado y que la información disponible para el público se pone en conocimiento de los inversores con coherencia y claridad, todas las Empresas de Explotación y las principales oficinas que reciban comunicaciones directas por parte de los inversores de WPP deberán buscar la asistencia del Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo Empresarial de WPP en Nueva York, el Director de Proyectos Especiales de WPP, el director de Desarrollo Empresarial de WPP o del Director Financiero del Grupo WPP.

Las comunicaciones con los inversores incluyen la Memoria y Cuentas Anuales e Informes Provisionales, anuncios de informes preliminares trimestrales, resultados provisionales y previos, así como las respuestas a las preguntas de los accionistas.

Existe una serie de estrictas pautas relativas a la comunicación externa de información financiera o comercial sobre el Grupo y sus Empresas de Explotación. Se prevén asimismo consecuencias jurídicas muy severas para las personas que por el incumplimiento de dichos procedimientos se produjera la revelación de información interna.

15.6 Donaciones a la beneficencia

WPP, empresa matriz, y las Empresas de Explotación son responsables de sus políticas de donación a la beneficencia, ya que los proyectos u organizaciones a las que se hacen dichas donaciones varían dependiendo de las circunstancias locales y las preferencias de los empleados.

La sección 22 dispone de más información al respecto ("Visión de WPP de la Responsabilidad Corporativa").

15.7 Política medioambiental WPP reconoce que el crecimiento económico y un medio ambiente más sano son factores estrechamente relacionados. Para una gestión responsable de las actividades comerciales es necesario tener en cuenta los efectos de dichas actividades en el medio ambiente. WPP promueve las políticas y prácticas que ayuden a proteger y mejorar el medio ambiente, esforzándose por adoptar buenas prácticas medioambientales con respecto a sus instalaciones, equipo y al consumo energético. De acuerdo con su estatus de empresa matriz, WPP respeta el principio de “subsidiariedad” e insta a las Empresas de Explotación a adherirse a las prácticas o políticas profesionales aceptadas.

La sección 22 dispone de más información al respecto ("Visión de WPP de la Responsabilidad Corporativa").

15.8 Aportaciones políticas

Las Empresas de Explotación o su personal no utilizarán fondos o propiedades del Grupo para apoyar a algún partido o candidato político o para realizar aportaciones a los mismos.

La política de neutralidad del Grupo prohíbe el apoyo político-partidista. Ese tipo de relación debería contar con la aprobación previa de la Junta o Consejo principal y de los accionistas de WPP, y revelarse en la Memoria y Cuentas Anuales de WPP.

La sección 16 dispone de más información al respecto (“Donaciones políticas”).



WPP mantiene una posición de neutralidad política en todos los países y territorios en los que opera. Por ello, no autoriza el uso de fondos del Grupo para aportaciones políticas. Debido a la naturaleza de algunas de nuestras actividades comerciales, podrían plantearse, sin embargo, situaciones en las que la definición de lo que constituye un apoyo político no esté clara y, en dichos casos, deberá tomarse como referencia la opinión del Consejero Delegado de la Junta o Consejo del Grupo.

Ante el incumplimiento de lo anteriormente dispuesto, los directivos serán considerados personalmente responsables por cualquier donación, incluida la oferta de bienes o servicios por un valor inferior al de mercado.

Los empleados que actúen por cuenta propia o a través de organizaciones de empleados independientes son libres de usar sus propios fondos y bienes para realizar aportaciones políticas y conceder el apoyo que estimen oportuno.

15.9 Difusión de información de carácter confidencial Se considerará una falta disciplinaria el hecho de que un empleado revele información confidencial relativa a una Empresa de Explotación o cliente, ya sea a través de Internet o de cualquier otro medio, a menos que deba hacerlo para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Los empleados deberán seguir asimismo las reglas y directrices del boletín de control interno “Publicación de información financiera de las empresas del Grupo” y el documento que lo acompaña: “Preguntas y respuestas sobre la publicación de información”. Estos documentos prohíben la publicación y difusión de información financiera, incluida la información relativa a los ingresos, las tendencias financieras y al personal, a la prensa y entidades similares. El principio estriba en que este tipo de información no puede ser de dominio público. Esta política, sin embargo, no prohíbe la presentación y tramitación de la información requerida por la legislación aplicable.



16. Donaciones políticas 16.1 Unión Europea

Para cumplir con la legislación europea, la política de WPP es que ninguna Empresa de Explotación de la Unión Europea tiene permitido realizar ningún tipo de donación política.

En este contexto, las donaciones incluyen dinero en efectivo y similares, préstamos, regalos, atenciones excesivas, prestación de servicios o bienes de forma gratuita o por un valor inferior al de mercado así como cualesquiera conceptos que constituyan una transmisión de valor.

Las donaciones políticas son donaciones hechas a los siguientes grupos:

un partido político registrado en el Reino Unido o un partido que quiera participar en elecciones a un cargo público de la UE; y

una organización cuyas actividades se puedan considerar dirigidas a incidir en el apoyo público a favor de cualquier partido político (según la definición anteriormente indicada) o cualquier candidato o candidatos independientes en unas elecciones a un cargo público.

16.2 Fuera de la Unión Europea

La política de WPP permite las donaciones políticas en el caso de las Empresas de Explotación que operan fuera de la Unión Europea (con sujeción a lo establecido en el párrafo siguiente), respetando siempre la legislación local o cualquier otra legislación aplicable que prohíba o limite de cualquier otro modo dichas donaciones.

Antes de realizar cualquier donación política, las Empresas de Explotación deberán obtener la aprobación previa y por escrito de un directivo del Grupo WPP, PLC.

16.3 Publicación y penalizaciones

En los casos en que las donaciones políticas estén permitidas y éstas se hayan realizado, deberán indicarse las cantidades de las mismas en la memoria anual de WPP. WPP utilizará las solicitudes de aprobación previa anteriormente citadas como referencia inicial para proceder a dicha revelación.

Ante la duda sobre si una donación es política o si está permitida, la Empresa de Explotación en cuestión deberá ponerse en contacto con WPP.

Las penalizaciones por donaciones políticas ilegales o la ocultación de donaciones permitidas varían desde posibles penas de prisión hasta la obligación de reembolso íntegro de las donaciones por parte de los directivos de la empresa. WPP recuperará las cantidades que los directivos deban reembolsar de las personas responsables de la realización de tales donaciones desautorizadas.



17. Empresas vinculadas del Grupo 17.1 Operaciones y registros contables entre empresas vinculadas del Grupo

Cada Empresa de Explotación deberá nombrar a determinadas personas para que se responsabilicen de controlar los saldos entre empresas del Grupo.

Las operaciones que afecten a distintas empresas vinculadas del Grupo deberán ir acompañadas de la correspondiente factura entre empresas del Grupo. Asimismo, dichas facturas deberán adjuntar la documentación justificativa pertinente.

Es obligatorio facturar con diligencia (en el plazo de 30 días) todas las operaciones entre empresas del Grupo.

Las facturas de cada mes determinado deberán enviarse antes del 20 de dicho mes para minimizar la incidencia de diferencias en los plazos de pago.

Todas las operaciones entre empresas del Grupo se registrarán en las cuentas que hagan referencia a las partidas entre las empresas vinculadas del Grupo. No podrán registrarse en ninguna cuenta de acreedores comerciales, incluso si se cuestionan los gastos o cantidades facturadas.

Las Empresas de Explotación no deberán cargar ninguna comisión por aquellas operaciones entre empresas del Grupo que posean un valor inferior a los 1.000 dólares USA, lo que permitirá reducir los costes en esfuerzo y tiempo a la hora de conciliar y confirmar partidas de poco valor.

Para todas las operaciones entre empresas del Grupo se exige por norma general un contrato escrito o un acuerdo similar, en especial, aquéllos que figuran en los siguientes apartados 17.2 (préstamos entre empresas del Grupo), 17.4 (arrendamientos inmobiliarios entre empresas del Grupo) y 17.7 (acuerdos entre empresas del Grupo que impliquen cargos por servicio, comisiones de gestión o repartición de gastos). A tal efecto, los contratos escritos deberían estipular como mínimo los servicios que se prestan, una estimación de los costes o gastos en los que se incurrirá y los requisitos de rendimiento.

Con independencia del párrafo anterior, el contrato escrito no es necesario para un número limitado de operaciones entre empresas del Grupo como, por ejemplo, administración de efectivo, nóminas, prestaciones, servicios de crédito, costes de traslados internacionales de empleados al extranjero, así como otros acuerdos de naturaleza similar. Ante tales supuestos, será suficiente la entrega de la correspondiente factura entre empresas del Grupo.

Dicho acuerdo proporcionará las bases de todos los gastos posteriores entre empresas del Grupo. Los gastos entre empresas del Grupo que no se adecuen a un acuerdo válido no se podrán hacer valer en un proceso de arbitraje y la Empresa de Explotación acreedora podrá solicitar su cancelación si, en el plazo de 90 días, no se ha alcanzado un acuerdo con relación al mismo. La responsabilidad de preparar el contrato es de la Empresa de Explotación que presta el servicio.

Cada Empresa de Explotación deberá conciliar, confirmar y aceptar todos los saldos entre empresas del Grupo al final de cada mes. Cuando la documentación justificativa pertinente acompañe a una factura entre empresas del Grupo, las partidas de conciliación deberán proceder únicamente de diferencias temporales (por ejemplo, operaciones entre empresas del Grupo anotadas en un ejercicio contable por una de las Empresas de Explotación, pero no contabilizadas por otra hasta el final del mes siguiente). No obstante, se deberán respetar siempre las directrices sobre plazos entre empresas del Grupo para minimizar la incidencia de dichas diferencias.

En el plazo de 60 días se deberá alcanzar un acuerdo en relación con todas aquellas partidas que se estimen conflictivas. Los saldos no reconciliados en dicho plazo se deberán notificar al Departamento de Información Financiera de WPP junto con las



acciones que se han tomado para resolver las diferencias. Los saldos no reconciliados que alcancen los 90 días estarán sujetos a una cancelación obligatoria, si WPP considera que dicha acción es apropiada.

El receptor de las facturas entre empresas del Grupo deberá registrarlas en el momento en que las reciba, independientemente de su capacidad para facturar inmediatamente al cliente a causa de cualquier acuerdo contractual con el mismo. El receptor no podrá retrasar el asiento contable de la operación hasta poder facturar al cliente por el servicio relacionado.

Todos los costes deberán registrarse inmediatamente incluso aunque se pretenda obtener una conciliación y aprobación más detallada de los mismos para facilitar los procesos de conciliación y liquidación. Cualquier solicitud de excepción a esta política dimanante de partidas en conflicto deberá remitirse al Departamento de Información Financiera del Grupo WPP.

Todas las facturas entre empresas del Grupo que no se cuestionen, incluidos los gastos imputados al cliente, se deberán liquidar en el plazo de 30 días. Se considerará que las facturas entre empresas del Grupo deben denominarse en la divisa facturada, a menos que se indique lo contrario por escrito.

En caso de que la divisa no sea la divisa con la que se trabaja normalmente, las exposiciones a operaciones no realizadas deberán registrarse cada mes como ganancias y pérdidas de divisas pendientes entre empresas del Grupo, debiéndose anotar de manera adecuada una vez que se realicen tales ganancias y pérdidas.

17.2 Préstamos entre empresas del Grupo

No se podrán solicitar préstamos a otras Empresas de Explotación o filiales sin la autorización previa de los Departamentos de Tesorería, Jurídico y Fiscal de WPP. Para proceder a un préstamo entre empresas del Grupo será necesaria la formalización de un contrato escrito.

17.3 Operaciones de tráfico entre empresas del Grupo

WPP anima a las Empresas de Explotación a aumentar el alcance de las operaciones de tráfico entre ellas. En caso de que se esté considerando la posibilidad de adquirir bienes y servicios y una Empresa de Explotación de WPP esté en situación de proporcionar tales bienes y servicios, se debería realizar una propuesta a dicha Empresa. La referida propuesta se evaluará junto con otras que se hayan obtenido en el mercado y, si ofrece la mejor relación calidad-precio, se realizará el pedido a esa Empresa de Explotación de WPP.

17.4 Arrendamientos inmobiliarios entre empresas del Grupo

Todos los arrendamientos inmobiliarios entre empresas del Grupo se deberán acordar por escrito. Cualquier conflicto respecto de los mismos se resolverá de acuerdo con el procedimiento establecido en el punto 17.1.

17.5 Prenda de garantías y otras restricciones

Se deberán respetar las disposiciones del punto 17.1.

17.6 Retiros de las líneas

Todos los retiros o extracciones de dinero se deberán efectuar en la moneda local, a menos que previamente se haya acordado lo contrario con el Departamento de Tesorería de WPP.

Los retiros de dinero de cualquier línea no se deberían realizar durante un periodo superior a los tres meses sin el consentimiento previo de la Tesorería de WPP.



17.7 Acuerdos entre empresas del Grupo que impliquen cargos por servicio, comisiones de

gestión o repartición de gastos

No se podrán formalizar acuerdos entre empresas del Grupo que impliquen cargos por servicio, comisiones de gestión o repartición internacional de gastos sin la autorización previa de los Departamentos de Tesorería, Jurídico y Fiscal de WPP. Para los acuerdos entre empresas del Grupo que impliquen cargos por servicio, comisiones de gestión o repartición internacional de gastos será necesaria la formalización de un contrato escrito.



18. Tecnologías de la información 18.1 Exención de la política

Las exenciones de las políticas que aparecen a continuación se deberán acordar por escrito por uno de los siguientes cargos: Jefes Regionales en Seguridad de Tecnologías de la Información, Director de Auditoría Interna, Director de Tecnologías de la Información de WPP.

18.2 Comunicación

Debido a que la eficacia de muchas de estas políticas depende de su comprensión por parte del personal, las empresas deberían considerar el empleo de sesiones informativas y otras técnicas de comunicación para el personal a todos los niveles (incluidas las oficinas locales) con el objetivo de explicar la naturaleza y el contenido de estas políticas y confirmar manifiestamente el apoyo de la gestión de la Empresa de Explotación para con la implementación de las mismas.

18.3 Abuso de Internet y del correo electrónico

Todas las empresas deberán disponer de políticas establecidas por escrito que se distribuyan a todo el personal al menos una vez al año, para prevenir el uso incorrecto o el abuso de los servicios de Internet, de correo electrónico y de mensajería instantánea al utilizar ordenadores de la empresa, tanto dentro como fuera de la oficina.

Al utilizar el correo electrónico se debería recordar a los empleados que las comunicaciones realizadas a través de Internet pueden tener la misma validez jurídica que cualquier otra comunicación por escrito.

Tiene a su disposición una política de ejemplo que podrá descargar en la Intranet de WPP www.insidewpp.com. Se deberá adaptar según convenga.

18.4 Seguridad informática y de datos

Las Empresas de Explotación deberán implementar y supervisar una política que cubra los siguientes puntos:

18.4.1 Política general

■ Los servidores y otros equipos de conexión de redes deberían guardarse y utilizarse en un entorno físicamente seguro.

■ Las personas (incluidos el personal temporal y los autónomos) que trabajen en las instalaciones de la empresa no deberían usar ordenadores que no sean propiedad (o se les arrienden) y estén administrados por una Empresa de Explotación de WPP o un tercero en virtud de un contrato con el fin de proporcionar servicios de TI a una Empresa de Explotación de WPP. Este supuesto no es aplicable a los auditores.

■ En caso de que se proporcione acceso a Internet u otro servicio informático a los visitantes (que no estén empleados por una empresa de WPP) de una Empresa de Explotación, únicamente se debería proporcionar de manera que no suponga para la empresa un riesgo de pérdida o acceso no autorizado a datos y que no exista riesgo de transmisión de virus y otros programas no deseados en los sistemas de la Empresa de Explotación.

■ Los sistemas operativos y firmware instalados en los servidores, ordenadores personales e infraestructura de redes se deberían actualizar según estimen de manera oportuna los correspondientes proveedores de software/hardware a fin de minimizar el riesgo de pérdidas o disfunciones en el sistema.

■ Los ordenadores personales, los portátiles y los servidores deben estar protegidos por un software antivirus, y los programas relacionados y los archivos de firma de virus deben actualizarse según lo recomiende el proveedor (Symantec es el estándar del Grupo para portátiles y ordenadores de mesa, incluidos los MAC de Apple).



18.4.2 Contraseñas

■ Todo acceso a las redes de la empresa debería estar protegido por una contraseña. ■ Se debe implementar un procedimiento de cambio de contraseña por el cual todas

las contraseñas se deberían modificar por lo menos cada 60 días. Se podrían conceder excepciones en el caso de las contraseñas de hardware y otra infraestructura tras la aprobación por escrito del Director de Tecnologías de la Información de la Empresa de Explotación o del Jefe Regional en Seguridad de Tecnologías de la Información de WPP.

■ Los salvapantallas protegidos por contraseña se deberían utilizar en todos los equipos de la empresa, siendo el tiempo de “espera” máximo de 30 minutos.

18.4.3 Seguridad de Internet

■ Se deberá implementar una protección efectiva de cortafuegos en todas las conexiones a Internet y de terceros.

■ Los Grupos de Explotación deberían desarrollar y poner en práctica normas de seguridad para los servidores conectados a Internet o a terceros para garantizar que no se puedan utilizar para el reenvío de correos y que aborden otros puntos vulnerables comunes.

18.4.4 Seguridad de datos y copias de seguridad

■ Se deberían implementar procedimientos de copias de seguridad de datos y realizar pruebas regulares de restauración en todos los servidores que almacenen información financiera, de clientes y de tipo empresarial de gran importancia.

■ Todos los datos y la información creada, almacenada, adquirida o transmitida mediante los sistemas informáticos de la empresa deberían ser propiedad exclusiva de la Empresa de Explotación (o del cliente, en determinados casos).

18.4.5 Ordenadores portátiles

■ Los portátiles deberían estar protegidos contra al pérdida o el robo de datos mediante el uso de contraseñas en la BIOS y el disco duro en caso de que el portátil posea tales características. También se debería tener en cuenta la protección de las agendas electrónicas y otros dispositivos similares.

■ Los Grupos de Explotación deberían desarrollar e implementar normas para garantizar que cualquier portátil y ordenador de mesa habilitado por conexión inalámbrica esté configurado con un cortafuegos adecuado y otros servicios con el fin de minimizar el riesgo del acceso no autorizado a las redes o a los ordenadores de la empresa.

18.5 Compras de TI

Compra de software informático

El Grupo ha formalizado acuerdos internacionales con Microsoft, IBM (incluido Lotus), Symantec, Adobe, Quark, Macromedia y Oracle, según sus propios contratos de empresa. Toda adquisición de este tipo de software a través de los proveedores citados se deberá efectuar en virtud del correspondiente programa a través de la licencia de software de HP (véase Intranet de WPP).

Cualquier excepción de esta política deberá ser aprobada por escrito por el Director de Tecnologías de la Información o por el Director de Software del Grupo WPP. Consulte la Intranet del Grupo para obtener más detalles sobre los proveedores a los que puede dirigirse para efectuar dichas compras. (Consulte asimismo el punto 6, “Compras y contratación” del presente documento.)



Compra de hardware informático

El Grupo ha nombrado a Globalserve socio de compras electrónicas con respecto a la adquisición de portátiles, ordenadores de mesa y servidores (salvo los MAC). Toda excepción de esta política se deberá acordar previamente con el Director de Tecnologías de la Información de WPP.

Contrato de arrendamiento

Los activos no se podrán adquirir mediante contratos de alquiler o de arrendamientos financieros u operativos sin la autorización previa del Director Financiero Internacional del Grupo de Explotación y del Director de Tecnologías de la Información de WPP.

18.6 Sistemas de negocio

No se deberán desarrollar, adquirir o implementar nuevos sistemas de negocio sin la aprobación del Director de Tecnologías de la Información de WPP o del Director de Tecnologías de la Información del GroupM para los sistemas de medios de comunicación. A este respecto, se entenderá que la denominación “sistemas de negocio” comprende los sistemas de contabilidad, producción, control de horas de los empleados y gestión de los medios de comunicación.

18.7 Legalidad de los programas informáticos

El software LMS (servicio de administración de licencias) se deberá implementar y conservar en todas las empresas de WPP con el fin de garantizar que se conozcan mensualmente el número exacto de instalaciones de todos los paquetes de software.

Las Empresas de Explotación deberán garantizar que la empresa cuente con licencias válidas de todo el software informático disponible en las instalaciones de la empresa o en los ordenadores de la empresa. Las Empresas de Explotación deberían aplicar un procedimiento de comprobación regular para garantizar que no haya irregularidades, incluidos los certificados de conformidad anual firmados por la gestión local en materia de finanzas y TI que cubran el software suministrado por los proveedores mencionados en el apartado 18.5.

18.8 Páginas de Internet Todas las páginas de inicio de Internet registradas o desarrolladas que incluyan el nombre de WPP o para clientes de "WPP" tendrán que ser aprobadas por el Director de Tecnologías de la Información de WPP.

18.9 Programas informáticos desarrollados para uso del cliente

Se protegerán los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier programa informático desarrollado por una Empresa de Explotación para uso del cliente y proporcionado al mismo como un servicio o producto. Todos los programas informáticos que se proporcionen a los clientes deberán ir acompañados de los términos y condiciones vinculantes a efectos legales más convenientes con el fin de asegurar que se minimicen los riesgos de la Empresa de Explotación.

El suministro de cualquier programa, servicio o hardware informático a los clientes se deberá recoger en un acuerdo por escrito, revisado por abogados y firmado por ambas partes. Entre los riesgos cubiertos por dicho acuerdo se incluirían, a título meramente ilustrativo, los siguientes:

■ el mantenimiento de la propiedad intelectual interna y de otras cuestiones de derechos de autor; ■ la idoneidad para los fines propuestos (las Empresas de Explotación deberán abstenerse de ofrecer garantías); y ■ los procedimientos de asistencia y mantenimiento.



19. Contratos de seguros Cada Empresa de Explotación deberá contratar las pólizas de seguros adecuadas para cubrir sus riesgos locales, teniendo en cuenta las pólizas internacionales negociadas a nivel central a través del Gestor de Riesgos de WPP. Cuando sea posible, las Empresas de Explotación deberán recurrir a los servicios de los corredores de seguros si desean utilizar, aplicar o contratar las pólizas pertinentes, esto es, Marsh en EE.UU. y HSBC en el Reino Unido.

Asimismo, se deberán respetar todas las disposiciones locales que exijan la suscripción de pólizas de seguros específicas. Los siguientes puntos forman una lista de las pólizas de seguros internacionales que se deberán cumplir: ■ indemnizaciones profesionales (también conocidas como errores y omisiones del

anunciante) para todas las Empresas de Explotación. En función de la envergadura de la Empresa de Explotación se aplicará en este programa una u otra retención por siniestro;

■ seguro de responsabilidad de directivos y ejecutivos, que cubre a cualquier directivo o ejecutivo que sea propietario directo o indirecto de una Empresa de Explotación (más del 50%);

■ seguro de fidelidad y seguro penal para todas las Empresas de Explotación de WPP, de los cuales el primer millón de dólares USA corre a cuenta de la empresa; y

■ seguro de responsabilidad a todo riesgo, que proporciona límites adicionales contra la exposición de ciertos riesgos que soporta WPP. Este programa es complementario a los programas de responsabilidad sobre automóviles y de responsabilidad general (pública);

■ responsabilidad fiduciaria; ■ terrorismo internacional.

Si se necesita más información acerca de la cobertura que proporcionan estas pólizas internacionales, la podrá obtener del Gestor de Riesgos de WPP o en www.insidewpp.com.

WPP tiene la obligación de informar de todas las posibles pérdidas y siniestros que se generen en relación con cualquiera de estos seguros. Se informará al Gestor de Riesgos de WPP de todas las posibles pérdidas y siniestros tan pronto como se tenga conocimiento de ellas. Las empresas del Reino Unido informarán asimismo a HSBC, sus corredores de seguros locales.

WPP y sus asesores profesionales de seguros decidirán si las condiciones de las pólizas permiten recuperar la pérdida o no.



20. Auditoría y controles internos 20.1 Principales controles internos

Las Empresas de Explotación deberán mantener un sistema de control suficiente para asegurarse de que se cumplen todos los requisitos de información financiera (los de WPP y los de las disposiciones locales), con el fin de salvaguardar los activos del Grupo y garantizar el cumplimento de la legislación local e internacional aplicable. Este sistema de control deberá ser lo suficientemente sólido como para asegurar la identificación y reconocimiento de todas las operaciones financieras en los libros y asientos con las autorizaciones y aprobaciones oportunas. Todos los activos deberán ser identificables, estar debidamente valorados y estar acompañados de títulos de propiedad válidos. Sus posibilidades de recuperación deberán estar debidamente valoradas. Todas las partidas de pasivos se registrarán en los libros y asientos junto con las demás obligaciones, debiéndose revelar de manera adecuada. Todas las conciliaciones del libro Mayor se efectuarán y revisarán mensualmente.

Las Empresas de Explotación deberán respetar asimismo los “Boletines de Control” de WPP, publicados en respuesta a las cuestiones que puedan plantearse y disponibles en www.insidewpp.com.

20.2 Notificación de fraudes, infracciones y otras responsabilidades significativas

Las Empresas de Explotación deberán notificar al Director de Auditoría Interna de WPP cualquier fraude o intento de fraude así como otras infracciones o responsabilidades significativas que se hayan producido, justo en el momento en que se descubra e independientemente de que haya tenido como consecuencia una pérdida financiera o no.

20.3 Auditoría interna

Los auditores internos deberán tener pleno acceso a todos los registros y bienes de la Empresa de Explotación, así como al personal de la misma. Las recomendaciones de los auditores se implementarán en el plazo de tiempo acordado.

20.4 Auditoría externa

En la mayor parte de las zonas geográficas el proveedor de servicios de auditoría externa favorito es Deloitte. Las Empresas de Explotación no podrán cambiar este acuerdo sin notificárselo previamente al Director de Auditoría Interna de WPP. Todas las cuestiones que plantee la relación con los auditores externos se abordarán con el Director de Auditoría Interna de WPP.



20.5 Seguridad

Cada Empresa de Explotación deberá disponer de su propia política de seguridad, con la que deberá garantizar, como mínimo, el cumplimiento de los siguientes puntos:

■ que los activos de sus actividades, independientemente de que sean propiedad de la empresa o estén arrendados o pertenezcan a terceros, estén protegidos desde el punto de vista físico;

■ que la información relativa a las actividades de una Empresa de Explotación o a sus clientes se trate con confidencialidad y esté protegida desde el punto de vista físico;

■ que los trabajos, la información y los equipos destinados a los clientes estén asimismo totalmente separados, siempre que sea necesario, para evitar un conflicto de intereses entre proyectos para clientes del mismo sector o que de cualquier otro modo se consideren en competencia (puede solicitar al Director de Auditoría Interna de WPP una política mucho más detallada para su uso en situaciones de posibles conflictos);

■ que cada Empresa de Explotación nombre a un responsable de las cuestiones de seguridad; y

■ que se establezcan y empleen procedimientos para informar de cualquier incumplimiento de la política de seguridad.

Cualquier incumplimiento de la política de seguridad del que se tenga noticia deberá ser investigado de inmediato y sin demora, y se deberán emprender las acciones necesarias para tratar cualquier debilidad que se detecte.

20.6 Documentación de los controles

Todas las empresas deberán documentar sus procedimientos y controles con el fin de garantizar la fiabilidad de sus informes financieros. WPP o los equipos de control SOX de redes deberán valorar periódicamente el diseño y el funcionamiento del sistema de control establecido. Éste es un requisito del artículo 404 de la Ley de Sarbanes-Oxle (SOX). El documento deberá tener en cuenta las siguientes áreas, que juntas representan los componentes principales del marco COSO (un informe del Comité de Patrocinio de Organizaciones de la Comisión Treadway, que comprende 5 asociaciones profesionales de EE.UU. y establece unas pautas sobre los controles internos):

■ Entorno de control. Se trata del tono y la actitud adoptados por la alta dirección. Comprende la integridad y preocupación ética, la conciencia del control de la gestión, el compromiso con la competencia, la estructura de la organización, la asignación de responsabilidades y las políticas de recursos humanos.

■ Valoración de riesgos. La Dirección deberá identificar, analizar y gestionar los riesgos que tengan un impacto sobre sus actividades. Se trata de un proceso constante, no simplemente de una revisión anual.

■ Información y comunicación. Se trata del sistema para adquirir e intercambiar la información, de modo que la Dirección pueda tomar las decisiones adecuadas.

■ Actividades de control. Son las medidas concretas para asegurarse de que todo funciona como debería. Se puede tomar como ejemplo la división de tareas, las conciliaciones financieras, etc.

■ Supervisión. Implica la revisión de los controles para asegurarse de que funcionan con eficacia y eficiencia, y si resulta necesario o no actualizarlos.



En el caso de empresas "completas" (tal como lo define el Director de Auditoría Interna) la documentación debe almacenarse en el sistema SOX de WPP. Los requisitos de documentación incluyen el organigrama y la especificación de los procedimientos relevantes, así como la inclusión de la información de campo del procedimiento en el sistema SOX. En cualquier caso, la información se deberá conservar de manera que esté al día y refleje verdaderamente los controles y procedimientos empleados. La documentación debe ser suficiente como para permitir que una persona ajena "recorra" las operaciones comerciales identificando cada paso del proceso, el control aplicado, las pruebas conservadas, la información utilizada y la persona que realizó el control. La documentación adjunta al sistema SOX también debe incluir una plantilla de riesgos.

Como mínimo, el resto de empresas debe contar con una descripción de los procesos y procedimientos de aplicación para los controles obligatorios (véase la plantilla en www.insidewpp.com). También se almacenará en el sistema SOX de WPP como documento adjunto o como información en los campos del procedimiento.

Además, es esencial que las Empresas de Explotación conserven pruebas de la realización de los controles, en forma de tablas de organización, pruebas de la revisión de las conciliaciones financieras, etc. Los auditores externos e internos necesitarán examinar tales pruebas cuando valoren si la documentación y el diseño y el funcionamiento de los controles son suficientes.

Es responsabilidad de la Empresa de Explotación actualizar sus controles y la documentación en caso de que se produzca un cambio significativo en los procedimientos.

Los auditores internos revisarán la documentación y los controles, y proporcionarán Planes de Acción en aquellos casos en que sea necesario mejorar la documentación o los controles. Es obligatorio que las Empresas de Explotación pongan en práctica estos Planes de Acción. El personal del Grupo de Explotación y el personal de las redes son responsables de analizar el cumplimiento de los controles obligatorios. Asimismo, las directrices que contenga el referido Plan de Acción serán consideradas como obligatorias para las Empresas de Explotación.

La firma de una plantilla de control s404 o de la documentación u otro control de certificación erróneamente cumplimentados podrá ser considerada una falta disciplinaria. Siempre que sea necesario, el Consejero Delegado y el Director Financiero deberán consultar al personal adecuado para asegurarse de que el documento se ha rellenado correctamente.

Tiene a su disposición más información sobre Sarbanes Oxley en la Intranet del Grupo.

20.7 Cuestionario de autocertificación

Antes de 2003, los auditores internos distribuían el cuestionario de autocertificación (SCQ, por sus siglas en inglés) anualmente. En 2003 éste se sustituyó por las plantillas de control s404 en la que se ha integrado finalmente.

En caso de que dicho cuestionario u otro cuestionario de control similar se soliciten en el futuro, deberá estar firmado por el Consejero Delegado y el Director Financiero de la Empresa de Explotación informante. La cumplimentación errónea del SCQ o los cuestionarios de control similares podrán considerarse una falta disciplinaria.

20.8 Tareas que no pueden realizar los auditores

La Ley Sarbanes-Oxley prohíbe que los auditores externos de WPP, actualmente Deloitte, lleven a cabo ciertos tipos de tareas. Por tanto, ni los auditores de WPP deberán aceptar, ni se les deberá pedir que lleven a cabo para una Empresa de Explotación de WPP alguna de las siguientes funciones:



■ llevanza de cuentas u otros servicios relacionados; ■ diseño e implementación de sistemas de información financiera; ■ servicios de tasación o valoración; ■ servicios actuariales; ■ externalización de auditorías internas; ■ funciones de gestión o de recursos humanos; ■ servicios de correduría o negociación de valores, o de banca de inversión; y ■ servicios jurídicos y de asesoría que no estén relacionados con la auditoría. Si una empresa desea recurrir a los servicios de expertos para llevar a cabo alguna de estas funciones, deberá obtener primero la aprobación del Director Financiero del Grupo WPP o del Director de Auditoría Interna de WPP.

La Ley Sarbanes-Oxley también exige que todas las tareas que no sean de auditoría y los honorarios asociados a las mismas cuenten con la aprobación previa del Comité de Auditoría de WPP. Por tanto, antes de encargar a Deloitte cualquier tarea que no sea la de auditoría de cierre del ejercicio del Grupo, cuyos costes están determinados por WPP, se deberá solicitar la autorización pertinente al Director de Auditoría Interna de WPP o enviar un correo electrónico a [email protected].



21. Continuidad de la actividad Todas las Empresas de Explotación deberán tener un plan de continuidad de la actividad o participar en uno del Grupo. Dicho plan incorporará elementos de otros puntos del presente Manual de política de empresa de WPP así como de los planes y acciones complementarios desarrollados con el fin de que la actividad pueda subsistir en caso de “catástrofe” como terremotos, incendios u otras circunstancias que puedan hacer que las instalaciones comerciales no estén disponibles y/o destruyan los sistemas informáticos o los documentos.

Las cuestiones que se podrían incluir se indican en la siguiente lista. Esta lista no es exhaustiva y debería adaptarse según las idiosincrasias de cada región:

■ Provisión para un sistema informático alternativo y sistema operativo que incluya las aplicaciones de correo electrónico, los programas de producción y contabilidad, etc.

■ Almacenamiento externo de copias de seguridad de la documentación básica de la actividad y de los registros contables.

■ Uso de cajas de seguridad a prueba de incendios e inundaciones para el almacenamiento in situ de documentación básica de la actividad, incluida la información relativa a los clientes y los registros contables;

■ Provisión para que los empleados puedan trabajar fuera de las oficinas. ■ Un plan de comunicación: ¿quién es el responsable de comunicar las acciones que

se llevarán a cabo a los empleados? (¿Se quedarán en casa o trabajarán en unas instalaciones alternativas?), lista de los teléfonos de contacto del personal, clientes y proveedores; ¿quién es el responsable de ponerse en contacto con los clientes y los proveedores? ¿Qué mensaje deberá transmitir al público la Empresa de Explotación?

■ Se debería establecer una cobertura de seguros apropiada. (Véase el punto 18 de este Manual de política de empresa de WPP).

Cuesta muy poco implementar algunas de estas medidas (por ejemplo, el plan de comunicación). Otras pueden resolverse con un acuerdo cruzado con otra empresa del Grupo (como, por ejemplo, las copias de seguridad fuera de las oficinas). Otras pueden resultar más costosas y, en tales casos, se deberá tener en cuenta la relación coste-beneficio de dichas medidas.

Una vez implementado, el plan se pondrá a prueba con una periodicidad anual para garantizar que funciona según lo previsto, que los empleados conocen los procedimientos y que puede revisarse a la luz de las nuevas condiciones que se puedan presentar.

Puede encontrar más información en www.insidewpp.com. Dicha información contiene una serie de documentos que van desde consejos respecto de la gestión del Efecto 2000 en los ordenadores, hasta directrices generales, la plantilla del mapa de riesgos y el plan de continuidad de la actividad adoptado por la empresa matriz de WPP en Londres.

Se añadirán las pautas adicionales que periódicamente se estimen oportunas como, por ejemplo, las relacionadas con la mejora de los planes de continuidad de la actividad, con el fin de tener en cuenta la amenaza de pandemias, como la gripe aviar.

El mapa de riesgos debería servir para documentar los riesgos clave y específicos de la actividad y desarrollar, a partir de ahí, planes de respuesta para mitigar dichos riesgos. Entre ellos se pueden encontrar cuestiones referidas a los clientes o al personal, así como a la pérdida de los sistemas informáticos o de las instalaciones físicas por cualquier razón posible.



22. La visión de WPP sobre la Responsabilidad Corporativa (CR) Reconocemos que el prestigio de nuestras actividades y del negocio depende de que nuestros empleados actúen con honestidad e integridad en todas las operaciones comerciales. También somos altamente conscientes del hecho de que nuestras actividades acarrean el debate acerca de los estándares sociales imperantes en materia de gusto, decoro y moral. No intentamos eludir estas cuestiones.

Hemos empezado a definir más claramente lo que la Responsabilidad Social Corporativa (CR) significa para WPP y nuestras Empresas de Explotación.

Hemos estudiado la extensa variedad de cuestiones relacionadas con la CR en el contexto de nuestra actividad y creemos que las áreas más significativas para nosotros son:

■ la inversión social, incluidas donaciones y servicios gratuitos; ■ el desarrollo de nuestros empleados; ■ la ética de mercado; y ■ la reducción del impacto medioambiental.

22.1 Cómo gestionamos la CR

WPP dispone de dos documentos formales para orientar a los empleados a la hora de tratar con cuestiones éticas, sociales y medioambientales. Nuestro Código Deontológico Profesional cubre una amplia variedad de cuestiones profesionales y está respaldado por nuestra política de CR, en el que se desarrollan materias más concretas.

Adoptamos nuestra política de CR en 2002 y hemos nombrado a uno de los directivos del Consejo de WPP, Paul Richardson, para que coordine nuestro enfoque sobre la misma. La política identifica aquellas cuestiones que consideramos más importantes así como los principios que aplicamos a las mismas.

WPP divide la preocupación sobre la CR entre dos Comités, que informan al Consejo de WPP. El Comité de Auditoría, presidido por Paul Spencer, es responsable de las cuestiones sociales, éticas y medioambientales. El Comité de Retribución, presidido por Jeffrey Rosen, es responsable de las cuestiones laborales, incluidos los asuntos relativos a la igualdad de oportunidades, la diversidad y el acoso en el entorno laboral.

22.2 Evaluación del rendimiento

Para seguir la trayectoria de nuestro rendimiento y mejorarlo, necesitamos saber cómo gestionan nuestras sucursales las cuestiones sociales, éticas y medioambientales, y cuál ha sido su rendimiento. Desde que adoptamos nuestra política de CR, cada año recopilamos información sobre el rendimiento de nuestras Empresas de Explotación.

La principal información de la que hacemos un seguimiento cubre los siguientes

campos:

Social ■ Servicios gratuitos (servicios gratuitos de marketing para organizaciones de beneficencia o a un coste mínimo) ■ Donaciones benéficas

Ética de mercado

■ Infracciones de las normativas y los códigos deontológicos



Empleo

■ Formación, diversidad y procedimientos conciliatorios de los empleados ■ Voluntariado de los empleados

Medio ambiente

■ Consumo energético ■ Reciclaje de papel y compra de papel reciclado ■ Reciclaje de otros materiales, incluidos cartuchos de tóner, latas, vidrio y equipos informáticos

22.3 Relaciones con los grupos de interés

Reconocemos que diversos grupos de interés tienen intereses dispares en nuestras actividades y agradecemos el debate sobre nuestras cuestiones de CR y su cumplimiento.

La comunidad de inversores se ha vuelto más consciente de las cuestiones sociales, éticas y medioambientales, y por ello recibimos solicitudes de información sobre nuestro tratamiento de las mismas. Nos reunimos con regularidad con inversores responsables de los factores sociales (IRS) y les proporcionamos información a través de cuestionarios y encuestas.

WPP está incluida en las principales listas de inversión socialmente responsable: el índice mundial de sostenibilidad Dow Jones y el índice de sostenibilidad FTSE4Good. También somos miembros del Foro de CR del Sector de la Comunicación del Reino Unido, un grupo de más de diez empresas de comunicación que trabajan para detectar las cuestiones clave del sector. WPP participó asimismo en el Índice local de Responsabilidad Corporativa.

22.4 La política de CR de WPP

WPP es uno de los principales grupos de servicios de comunicación del mundo. Creemos que nuestras actividades pueden constituir una aportación positiva a la sociedad y al medio ambiente si gestionamos nuestro negocio con cuidado, y trabajamos con organizaciones responsables que promuevan las causas sociales y medioambientales.

Exigimos a nuestras Empresas de Explotación que cumplan la presente política de CR y que informen cada año a la empresa matriz del cumplimiento de la misma.

Inversión social Se anima a las Empresas de Explotación de WPP a:

■ ofrecer servicios gratuitos a organizaciones sin ánimo de lucro implicadas en la lucha contra problemas sociales y medioambientales; y ■ realizar donaciones financieras y de otro tipo adecuadas a organizaciones sociales y ecologistas.



Gestión de las relaciones

En todas nuestras relaciones, seremos abiertos, honestos y transparentes, y no pagaremos ni aceptaremos sobornos o incentivos de ningún tipo.

Desarrollo del empleado Las empresas de WPP:

■ seleccionarán y promocionarán al personal a partir de sus calificaciones y méritos, sin discriminación por razón de raza, religión, nacionalidad, color, sexo, orientación sexual, edad o discapacidad; y

■ fomentarán la formación y el desarrollo del futuro profesional de nuestros trabajadores.

Ética de marketing Las empresas de WPP:

■ cumplirán con las normativas aplicables y con los códigos de autorregulación de prácticas en los países donde operan;

■ no crearán intencionadamente obras ofensivas para el decoro del público o segmentos minoritarios de la población; y

■ no llevarán a cabo trabajos diseñados para engañar en alguna manera, incluidos asuntos sociales, medioambientales y de derechos humanos.

Medioambiente Las Empresas de Explotación de WPP respetarán el medioambiente minimizando el impacto de:

■ el uso de energía; ■ el transporte; ■ el consumo de papel y de otros recursos; y ■ la gestión de riesgos relevantes para la responsabilidad corporativa de nuestras cadenas de suministro.

Derechos humanos Las empresas de WPP defenderán los principios contenidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y los convenios básicos de la Organización Internacional del Trabajo en materia de normativa laboral. Apoyamos el derecho de nuestros trabajadores y sus familias a disfrutar de los derechos humanos fundamentales incluidos el derecho a participar en sindicatos, el derecho a unas condiciones de trabajo justas, libertad de opinión y expresión, y la protección contra los trabajos forzados y el trabajo infantil.



23. Política de conservación de documentos 23.1 Introducción y alcance

La presente política establece las normas del Grupo para la conservación de los documentos y datos que usan nuestras empresas.

Al referirnos a "documentos y datos" se engloban los datos electrónicos, así como la información original impresa. Se incluyen los correos electrónicos y las cartas, la información del cliente y la información de la empresa. El origen de la información puede ser interno o externo, por ejemplo, un correo electrónico o una factura enviada a un cliente o si se recibiera lo anterior por parte de un proveedor. La información puede hacer referencia a operaciones con clientes, proveedores o terceros, a nuestros libros de contabilidad, a nuestro personal, etc.

La información generada por nuestros empleados u otro personal pertenece a la empresa, no a la persona (en tanto que no sea incompatible con la legislación local aplicable).

23.2 La política

La política es la siguiente:

■ Se deberá conservar toda la información relacionada con los libros de contabilidad durante un período mínimo dependiendo de la legislación local, no inferior a 7 años. Esto incluye toda la información que soporte y respalde las anotaciones de los libros de contabilidad.

■ Se deben conservar los datos desarrollados, usados o recibidos en relación con un cliente, de acuerdo con el contrato del cliente. En caso de que dicha información soporte y respalde las anotaciones de los libros de contabilidad, o de que no exista ningún contrato, la información debería conservarse de la misma manera que en el punto anterior.

■ El resto de información relativa a la gestión de la empresa o a las decisiones tomadas en relación con la empresa deben conservarse por un período mínimo dependiendo de la legislación local, no inferior a 7 años.

No es necesario que los documentos y los datos que se conserven se tengan que recuperar de manera inmediata. Por tanto, pueden archivarse en grandes volúmenes en un centro externo. Normalmente se aceptará un tiempo de respuesta para al recuperación de los datos y de la información de hasta una semana hábil.

23.3 Procedimiento en caso de acciones legales

En caso de que en algún momento una empresa del Grupo conozca de la existencia de acciones legales que afecten a alguna área sobe la que la empresa tiene información o datos, la empresa debe tomar medidas de inmediato para garantizar que no se elimina ni destruye ninguna información ni datos hasta que se haya producido la resolución final de dicho procedimiento o el período de tiempo aplicable en el párrafo 23.2 anterior. La alta dirección de la empresa debe comunicar esta política a todo el personal y en caso de acciones legales, posibles o reales, deberá proteger toda la información y datos correspondientes para evitar su destrucción. (WPP cuenta con un comunicado de ejemplo disponible para tales casos que se puede solicitar en los departamentos jurídicos o de conformidad.) La Ley Sarbanes-Oxley ha actualizado este requerimiento legal.



De acuerdo con la Ley Sarbanes-Oxley, es un delito penal alterar, destruir, deteriorar, ocultar, encubrir, falsificar o realizar una anotación falsa en un archivo, documento u objeto material deliberadamente con la finalidad de dificultar, obstruir o influir en la investigación de la manera que fuere en la jurisdicción de cualquier departamento o agencia de los Estados Unidos, o en relación con o en consideración con dicho asunto o caso. Además, se pueden producir consecuencias negativas si se destruyen documentos que estén sujetos a un procedimiento legal. Por ello, es importante conservar y guardar todos los documentos en posesión de la empresa (bien en formato electrónico o impreso y ya fueran creados y/o conservados por empleados actuales o antiguos) relacionados con un procedimiento legal o investigación gubernamental real o prevista. Esto incluye las investigaciones realizadas por la Comisión para la Igualdad de Oportunidades en el Empleo, Ministerio de Trabajo, la Comisión Federal de Comercio, la Oficina General de Contabilidad de Estados Unidos, etc.

La persona que sea consciente de la investigación o procedimiento legal relacionado con la empresa, o una investigación o procedimiento legal previsto debería ponerse en contacto con la alta dirección de la empresa inmediatamente.

23.4 ¿Quién es responsable?

La alta dirección debe garantizar que todo el personal conozca la política y, en especial, la gran importancia que recae sobre la eliminación de información en caso de ser conscientes de la existencia de procedimientos legales en la actualidad o en el futuro.

La alta dirección debe asegurarse de que conocen la legislación local, incluida la relacionada con los contratos gubernamentales. Todo el personal deberá hacer cumplir y aplicar la política para con la información que utilicen o almacenen, ya sea en papel o en formato electrónico.



Apéndice A: Lista de las personas de contacto de WPP a las que se hace referencia en el Manual de política de empresa de WPP

[Corregido en diciembre de 2006]

Consejero Delegado del Grupo

Director Financiero del Grupo

Subdirector Financiero del Grupo

Jefe del Departamento Jurídico

Martin Sorrell, Londres y Nueva York

Paul Richardson, Londres

Chris Sweetland, Londres

Andrea Harris, Londres

Director de Tecnologías de la Información

Jefe de Selección de Personal

Director de Comunicaciones

(Responsabilidad corporativa)

Secretaria de la Sociedad

Director de Desarrollo Empresarial

Director de Auditoría Interna

Director de Compras

Director Fiscal, Europa, Oriente Medio, África

y Asia-Pacífico

Director de la Tesorería

Director de Movilidad Internacional

Director de Comunicación del Grupo

Director de Nóminas y Prestaciones del Grupo

Equipo de Gestión Inmobiliaria

Gestor de Riesgos

Vicepresidente Ejecutivo, Desarrollo

Vicepresidente Ejecutivo, Impuestos (América)

Vicepresidente, Coordinación Internacional de

Clientes

David Nicoll, Londres

Mark Linaugh, Nueva York

Vanessa Edwards, Londres

Marie Capes, Londres

Andrew Scott, Nueva York

Paul Stanley, Londres

Tom Kinnaird, Londres

Ric Azoulay, Londres

Paul Delaney, Londres

Stephen McGarry, Nueva York

Feona McEwan, Londres

Adrian Jackson, Londres

A/A Martin Burkitt, Londres

Eugene Bauchner, Nueva York

Ron Pearlroth, Nueva York

Lance Maerov, Nueva York

Tom Neuman, Nueva York

Rick Brook, Nueva York

Todas las comunicaciones con los directivos o empleados de WPP pueden realizarse a

través de los siguientes teléfonos:

+44 20 7408 2204 (Londres); ó + 1 212 632 2200 (Nueva York).



Documents

Manual de política de empresa de WPP€¦ · procedimientos disciplinarios hasta el punto de rescindir el contrato de ... 2.3 Exhibición del Código Deontológico Profesional y