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Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey
Escuela de Graduados en Administración Pública y Política Pública
“La transparencia financiera de la
sociedad anónima en México”
Felipe III Fernández Peña
588954
San Pedro Garza García, N.L., a 9 de mayo de 2006
INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY
CAMPUS MONTERREY
ESCUELA DE GRADUADOS EN ADMINISTRACIÓN PÚBLICA Y POLÍTICA
PÚBLICA
Maestría en Derecho Internacional
Los miembros del comité de tesis dictaminamos que la
presente investigación de Felipe III Fernández Peña, sea
aceptada como requisito parcial para obtener el grado
académico de Maestro en Derecho Internacional.
Comité
_____________________
Dr. Pedro Serna Asesor de Tesis
_______________________ Dr. Gabriel Gavazos
Villanueva Sinodal
___________________________ Lic. Rodolfo Gómez Acosta
Sinodal
San Pedro Garza García, Nuevo León, México
9 de mayo de 2006
2
ÍNDICE
Página
Introducción .........................................................................................................5
Capítulos
I. Mecanismos que regulan la transparencia
financiera de la sociedad anónima...............................7
A) México...........................................................................………..7
B) Análisis comparativo con la
legislación española..........................................……….18
II. Régimen sancionador en la transparencia
financiera de la sociedad anónima..................……….29
A) Régimen sancionador en México.................................29
B) Análisis comparativo con el régimen
sancionador en España.......................................……….35
III. Fallas y propuestas................................................................41
A) La elaboración de la información
financiera...............................................................................41
B) La vigilancia de las sociedades
anónimas.......................................................................……….45
C) Autoridad y sanciones………………………………….49
Conclusiones .......................................................................................................52
Bibliografía y Fuentes.................................................................................55
4
INTRODUCCIÓN
A lo largo del presente texto se expondrá un análisis
jurídico sobre la transparencia financiera de las
sociedades anónimas en México. El objeto del análisis será
demostrar que las sociedades no son realmente
transparentes, que los comerciantes mexicanos no saben qué
sostiene a las denominaciones sociales con las que tratan
día a día y que los legisladores no se han interesado en
promover dicha transparencia.
Para lograr lo anterior se analizó la legislación y
doctrina reguladora de la vida financiera de las sociedades
anónimas en México, la cual como se podrá constatar no es
muy vasta, a diferencia de otros países. Entre otras leyes,
se analizó el Código de Comercio, la Ley General de
Sociedades Mercantiles y la nueva Ley del Mercado de
Valores, que entrará en vigor en junio de 2006. Como
referencia doctrinaria, se tomó como base a los grandes
tratadistas del Derecho mercantil en México, como son
Rodríguez Rodríguez, Acosta Romero y Mantilla Molina. A
través de dicho análisis se llegó a una conclusión sobre si
el marco jurídico es eficiente en lo relativo a nuestro
tema y si el mismo procura una observancia por parte del
comerciante.
Para poder esclarecer de una mejor forma la
intransparencia financiera de las sociedades anónimas en
México, se optó por dar un enfoque de Derecho comparado al
presente estudio, concretamente se eligió comparar nuestro
marco jurídico con el que rige a los comerciantes
españoles. Para lograr este objetivo, se analizó a la Ley
5
de Sociedades Anónimas y la Ley de Auditoría de Cuentas
entre otras, así como la doctrina y la jurisprudencia del
Tribunal Supremo de España relevantes a la materia.
Una vez analizado el marco jurídico mexicano y el
español y posteriormente haberlos comparado en cuanto a los
mecanismos que regulan la transparencia financiera y los
regímenes sancionadores, se podrán constatar las
diferencias entre ambos. Posteriormente se destacan las
partes olvidadas por la ley mexicana y sus fallas y a la
vez se proponen soluciones que podrían proporcionar una ley
más transparente en beneficio de los propios accionistas de
las sociedades, los comerciantes con los que tratan día a
día y a la propia colectividad.
Al final se resaltarán las conclusiones obtenidas del
análisis mencionado, se destacarán los defectos y virtudes
del marco jurídico mexicano y se identificarán los puntos
de interés derivados de la comparación de nuestro sistema
con el español. Por último, se ofrecen algunas propuestas
específicas para tratar de ampliar la regulación económico-
financiera de las sociedades anónimas en busca de brindar
una mayor transparencia comercial en México.
6
CAPÍTULO I
Mecanismos que regulan la transparencia financiera de la
Sociedad Anónima
A. México
Las sociedades anónimas mexicanas que no cotizan sus
acciones representativas de su capital social en la Bolsa
Mexicana de Valores son reguladas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y supletoriamente por el
Código de Comercio (“CCM”). En excepción a lo anterior, las
sociedades anónimas que adopten una modalidad especial, ya
sea que coticen las acciones representativas de su capital
social, sean instituciones de crédito, instituciones de
fianzas u otras modalidades, se rigen por legislación
especial, como la Ley de Instituciones de Crédito o la Ley
de Sociedades de Inversión, y supletoriamente por la LGSM.
Es importante mencionar que de acuerdo a la nueva Ley del
Mercado de Valores (“NLMV”) publicada en el Diario Oficial
de la Federación el 30 de diciembre de 2005 y que entrará
en vigor en el mes de junio del presente año 2006, las
sociedades anónimas, aun cuando no registren valores en el
Registro Nacional de Valores, podrán adoptar el carácter de
Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (“SAPI”) las
cuales podrán regirse por la NLMV en ciertos aspectos,
relacionados principalmente con los derechos de los
accionistas minoritarios y supletoriamente por la LGSM.
La LGSM contempla un su sección quinta una regulación
especial sobre la información financiera que tiene que
elaborar la administración de la sociedad y presentar a los
accionistas y posteriormente al público en general. Los
7
artículos 166, 172 y 173 establecen que la administración y
vigilancia de la sociedad presentarán a los accionistas un
informe anual con por lo menos quince días de anticipación
al día de la asamblea anual que lo discutirá. Dicha
asamblea anual debe ser celebrada dentro de los primeros
cuatro meses del año. Debido a la importancia de los
artículos para el presente tema, se transcriben a
continuación:
“Artículo 172. Las sociedades anónimas, bajo la
responsabilidad de sus administradores, presentarán a la asamblea
de accionistas anualmente un informe que incluya por lo menos:
a) Un informe de los administradores sobre la marcha de la
sociedad y en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas
por los administradores y, en su caso, sobre los principales
proyectos existentes.
b) Un informe en que se declaren y expliquen las
principales políticas y criterios contables y de información
seguidos en la preparación de la información financiera.
c) Un estado que muestre la situación financiera de la
sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
d) Un estado que muestre, debidamente explicados y
clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
e) Un estado que muestre los cambios en la situación
financiera durante el ejercicio.
f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que
integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.
g) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar
la información que suministren los estados anteriores.
A la información anterior se agregará el informe de los
comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166.
Artículo 173. El informe del que habla el enunciado general
del artículo anterior, incluido el informe de los comisarios,
deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los
8
accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la
asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho
a que se les entregue una copia del informe correspondiente.
Artículo 166. Son facultades y obligaciones del comisario:
…
IV. Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de
accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y
razonabilidad de la información presentada por el consejo de
administración a la propia asamblea de accionistas. Este informe
deberá incluir por lo menos:
a) La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios
contables y de información seguidos por la sociedad son
adecuados y suficientes tomando en consideración las
circunstancias particulares de la sociedad.
b) La opinión del comisario sobre si esas políticas y criterios
han sido aplicados consistentemente en la información
presentada por los administradores.
c) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo
anterior, la información presentada por los administradores
refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y
los resultados de la sociedad.”
Como se pudo haber observado en los artículos anteriores,
estas disposiciones regulan la información financiera que
los accionistas de toda sociedad anónima recibirán
anualmente. Los artículos transcritos tienen como objetivo
principal el informar a los accionistas sobre la situación
financiera, los resultados y la marcha de la sociedad así
como las políticas y criterios contables utilizados para
integrar la información presentada. Según lo señala J.
Rodríguez, en la práctica contable mexicana se entiende a
la fracción c del artículo 172 como “Balance General” y a
9
lo dispuesto en la fracción d del citado artículo como
“Estado de Resultados”.1
Así mismo, el artículo 172 establece que los accionistas
deberán recibir el informe del comisario o comisarios a que
se refiere el artículo 166, el cual como objetivo principal
tiene el de informar a los accionistas sobre la veracidad y
suficiencia del informe de los administradores, así como su
opinión u opiniones sobre las políticas contables
utilizadas por los mismos. Para beneficio de los
accionistas e incluso de los terceros interesados, la LGSM
establece en su artículo 165 que las personas inhabilitadas
para ejercer el comercio, los empleados de la sociedad o de
una sociedad relacionada o afiliada a la misma y los
parientes de los administradores no podrán fungir como
comisarios de la sociedad en cuestión. Estas disposiciones
del legislador también son confirmadas por el poder
judicial al establecer que los comisarios no deben ser
empleados de la sociedad que vigilan, ya que ello
implicaría una ineficaz labor de intervención en las
actividades que desarrolla la administración social.2
En adición a la LGSM, el legislador mexicano previno,
a través del artículo 32-A del Código Fiscal de la
Federación, que para efectos de presentar la información
financiera estrictamente a las autoridades fiscales, ésta
deberá ser dictaminada por un auditor externo. La anterior
obligación tendría que ser llevada a cabo por las
sociedades anónimas que se encuentren en alguno de los
1 RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, Joaquín. Derecho Mercantil. 23 Edición, México, Porrúa, 1998, p. 157. 2 Tesis. Cuarta Sala de la Suprema Corte de Justicia. Fuente: Semanario Judicial de la Federación; Parte LXXIV, Quinta Parte; Página 14.
10
siguientes supuestos: (i) ingresos superiores a los 27
millones de pesos aproximadamente; (ii) activos superiores
a los 54 millones de pesos aproximadamente; (iii) tener
300 trabajadores o más; (iv) llevar a cabo una fusión o una
escisión; y (v) que se encuentren en estado de liquidación.
En relación con lo anterior, el Código Fiscal de la
Federación sí establece requisitos expresos para que una
persona pueda fungir como auditor externo. El artículo 52
establece que para que una persona pueda ser autorizada
para dictaminar estados financieros debe ser un contador
público registrado ante la Secretaría de Educación Pública,
cumplir tres años como miembro de un colegio profesional
reconocido por dicha Secretaría y llevar tres años
participando en la elaboración de dictámenes fiscales.
Respecto a las personas de nacionalidad extranjera, éstas
tendrán derecho a dictaminar conforme a los tratados
internacionales en que México forme parte.
Continuando con el análisis de la sección de
información financiera de la LGSM, el artículo 177, último
de dicha sección, estipula que quince días después de la
fecha en que la asamblea general de accionistas haya
aprobado el informe a que se refiere el artículo
transcrito, se deberán publicar los “estados financieros”,
sus notas y el informe del comisario en el periódico
oficial de la entidad en donde la sociedad tenga su
domicilio social. El artículo también establece que las
sociedades, que tengan oficinas o dependencias en varias
entidades, deberán publicar la información mencionada en el
Diario Oficial de la Federación. Posteriormente, el
artículo establece que se deberá depositar una copia
11
“autorizada” del ejemplar del periódico oficial o en su
caso del diario oficial en el Registro Público de Comercio
para que cualquier persona que tenga alguna relación
jurídica o comercial con la sociedad tenga acceso a dicha
documentación.3 Por último, el artículo establece que en el
caso de que algunos accionistas se hubieran opuesto a la
aprobación de la información financiera, en la publicación
respectiva se hará una anotación con sus nombres y el
número de acciones que representen.
De acuerdo con el artículo mencionado en el párrafo
anterior, el público en general sólo tendrá derecho a
conocer los “estados financieros” de la sociedad, sus notas
y el informe del comisario. Al leer este artículo, surge la
duda en relación con la frase “estados financieros”. Es
decir, puede interpretarse que el legislador sólo obliga a
publicar lo mencionado en la fracción c del artículo 172, o
bien que los “estados financieros” incluyen lo estipulado
en las fracciones c a la f, ya que las mismas se refieren a
un “estado” y se relacionan con información financiera de
la sociedad.
En relación con la duda anterior, un sector de la
doctrina (Acosta Romero, García Ramos y García Álvarez) ha
señalado el carácter confuso del artículo 173 transcrito.4
En su opinión dicho artículo sólo menciona que el informe
elaborado por la Administración debe estar a disposición de
los accionistas con quince días de anticipación, creando
confusión sobre el contenido de dicho informe, ya que se
3 Cfr. BARRERA GRAF, Jorge. Instituciones de Derecho Mercantil. 2 Edición, México, Porrúa, 1991, p. 179. 4 ACOSTA ROMERO Miguel, GARCÍA RAMOS Francisco de A., GARCÍA ÁLVAREZ Paola. Tratado de Sociedades Mercantiles con Énfasis en la Sociedad Anónima. 1 Edición, México, Porrúa, 2001, p. 514.
12
puede interpretar que el artículo sólo se refiera a la
fracción a del artículo 172 o, de otra forma, que el
informe a presentarse contenga lo enunciado en todas las
fracciones del artículo mencionado.
Cabe señalar, que a partir del próximo mes de junio
del año 2006, los accionistas de las sociedades anónimas
tendrán la opción de adoptar el régimen SAPI. La NLMV
contempla para este nuevo tipo de sociedades anónimas
mayores beneficios para los accionistas minoritarios en
comparación con la LGSM. Con esta nueva opción para
constituir sociedades anónimas, el legislador pretende que
éstas sean más atractivas para la inversión mexicana o
extranjera, sin que tenga que ser realizada a través de una
bolsa de valores.
De acuerdo a la NLMV, las SAPI tendrán la facultad de
adoptar para su administración y vigilancia, el régimen
relativo a la integración, organización y funcionamiento de
las sociedades anónimas bursátiles, conforme a lo
preceptuado en el artículo 15 de dicho ordenamiento. En el
caso de que una SAPI opte por la opción mencionada, sus
accionistas tendrán derecho de recibir mayor información
anualmente en comparación con una sociedad anónima típica.
Además del informe establecido por el artículo 172 de la
LGSM, que en el caso de una SAPI tendría que ser elaborado
por el director general y no por el consejo, la asamblea de
accionistas deberá recibir: (i) un informe de un comité de
auditoría y un dictamen de un auditor externo, entes que
sustituyen funcionalmente a la figura del comisario; (ii)
la opinión del consejo de administración sobre el informe
13
del director general; y (iii) un informe del consejo sobre
las principales operaciones y actividades llevadas a cabo.
De acuerdo a lo mencionado, las SAPI que opten por
adoptar la modalidad de vigilancia de una sociedad anónima
bursátil, podrán prescindir de la figura del comisario, la
cual será ocupada por un auditor externo y un comité de
auditoría integrado por miembros del consejo de
administración. En lugar del informe mencionado por el
artículo 166 de la LGSM, los accionistas de este tipo de
sociedades anónimas tendrán el derecho de recibir
anualmente un dictamen de un auditor externo y un informe
anual del comité de auditoría.
Es importante mencionar que los auditores externos de
una sociedad anónima bursátil y, por ende, de las SAPI que
hayan optado por la opción mencionada, tendrán que cumplir
con requisitos adicionales para ocupar dicho cargo. Dichos
requisitos se encuentran enunciados en el artículo 343 de
la NLMV, el cual establece que los auditores deberán contar
con honorabilidad, reunir los requisitos que emita la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), ser
independientes de la sociedad anónima auditada, ser socios
de una firma que preste servicios de auditoría y que cumpla
con el control de calidad impuesto por la mencionada
Comisión.
El informe del comité de auditoría que deberá
presentarse a la asamblea anual será elaborado por su
presidente y versará sobre los siguientes puntos, los
cuales para su mejor comprensión, se transcriben del
artículo 43 de la NLMV.
14
“Artículo 43.- Los presidentes de los comités que ejerzan las
funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría…
deberán elaborar un informe anual sobre las actividades que
correspondan a dichos órganos y presentarlo al consejo de
administración. Dicho informe, al menos, contemplará los aspectos
siguientes:
I. …
II. En materia de auditoría:
a) El estado que guarda el sistema de control interno y
auditoría interna de la sociedad y personas morales que
ésta controle y, en su caso, la descripción de sus
deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que
requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones,
informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa,
así como los informes emitidos por los expertos
independientes que hubieren prestado sus servicios durante
el periodo que cubra el informe.
b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y
correctivas implementadas con base en los resultados de las
investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los
lineamientos y políticas de operación y de registro
contable, ya sea de la propia sociedad
o de las personas morales que ésta controle.
c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue
los servicios de auditoría externa, así como del auditor
externo encargado de ésta.
d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o
complementarios que, en su caso, proporcione la persona
moral encargada de realizar la auditoría externa, así como
los que otorguen los expertos independientes.
e) Los principales resultados de las revisiones a los estados
financieros de la sociedad y de las personas morales que
ésta controle.
15
f) La descripción y efectos de las modificaciones a las
políticas contables aprobadas durante el periodo que cubra
el informe.
g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que
consideren relevantes, formuladas por accionistas,
consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general,
de cualquier tercero, respecto de la contabilidad,
controles internos y temas relacionados con la auditoría
interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias
realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la
administración.
h) El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de
accionistas y del consejo de administración.
Para la elaboración de los informes a que se refiere este
precepto legal, así como de las opiniones señaladas en el
artículo 42 de esta Ley, los comités de prácticas societarias y
de auditoría deberán escuchar a los directivos relevantes; en
caso de existir diferencia de opinión con estos últimos,
incorporarán tales diferencias en los citados informes y
opiniones.”
En virtud de lo anterior, el legislador concede la
opción a los accionistas de este tipo de sociedades
anónimas de contar con mayor información financiera dotada
de mayor veracidad; sin embargo, no le concede este
beneficio a los terceros relacionados con la sociedad. Las
SAPI no estarán obligadas a publicar su información
financiera, ya que la NLMV, en su artículo 18, las exime
del requisito de publicar sus estados financieros y, como
consecuencia, de registrarlos en el Registro Público de
Comercio conforme al mencionado artículo 177 de la LGSM.
Así mismo, la NLMV claramente establece en su artículo 10
que las SAPI no se encontrarán bajo la supervisión de la
CNBV y a la vez no las obliga a publicar su información
16
anualmente a dicha comisión, como lo debe hacer cualquier
sociedad anónima bursátil.
Respecto a la forma en que deben ser elaborados los
estados financieros, la LGSM y la NLMV no establecen
lineamiento específico alguno bajo el cual los
administradores de las sociedades anónimas o, en su caso,
los de las SAPI se deban guiar para elaborarlos.
Supletoriamente, el artículo 33 del capítulo tercero del
CCM, referente a la contabilidad mercantil de los
comerciantes, establece en su inciso c, lo siguiente:
“Artículo 33. El comerciante está obligado a llevar y
mantener un sistema de contabilidad adecuado. Este sistema podrá
llevarse mediante instrumentos, recursos y sistemas de registro y
procesamiento que mejor se acomoden a las características
particulares del negocio, pero en todo caso deberá satisfacer los
siguientes requisitos mínimos:
…
c). Permitirá la preparación de los estados que se incluyan
en la información financiera del negocio.”
El CCM impone la obligación al comerciante de llevar
una contabilidad que permita elaborar los estados
financieros, ya que de lo contrario, éste se podría
catalogar como un comerciante de mala fe y constituyente de
un ilícito.5 Sin embargo, el código no impone ningún tipo de
lineamiento o requisitos para la elaboración de la
información financiera que podrían consultar terceros
interesados o legitimados para ello y que posteriormente se
presentaría al público en general.
5 Tesis. Sala Auxiliar. Fuente: Semanario Judicial de la Federación; Quinta Época; Tomo CIX Página 502, Materia Civil.
17
B. Análisis comparativo con la legislación española
La transparencia financiera de las sociedades anónimas
españolas, que no cotizan sus acciones en alguna bolsa de
valores o hayan adoptado alguna modalidad especial, está
regida por el capítulo séptimo de la Ley de Sociedades
Anónimas (en adelante “LSA”) y de una forma supletoria o
más bien coadyuvante por el Código de Comercio español (en
adelante “CCE”). Cabe mencionar que el texto de la LSA fue
refundido y publicado en 1989 a fin de adaptarlo a las
directivas de la Comunidad Económica Europea con el
propósito de brindar mayor consideración a los intereses de
los terceros relacionados con las sociedades anónimas,6
reforma que fue calificada como una de las más innovadoras
y relevantes.7 A diferencia de la legislación mexicana, la
LSA es más extensa en el tema de la información financiera
a la cual denomina “cuentas anuales”, las cuales regula en
51 artículos agrupados en diez secciones.
La LSA establece en su artículo 171 un plazo máximo de
tres meses contados a partir del cierre del ejercicio
social para que los administradores formulen las cuentas
anuales, un informe de gestión y una propuesta para la
aplicación de los resultados. Las cuentas anuales deberán
ser integradas por un balance, una cuenta de pérdidas y
ganancias y una memoria. A diferencia de la LGSM, la LSA
define claramente la información que debe integrar cada una
de las partidas de las cuentas anuales y qué pasos deben
seguir los administradores para formular dicha información.
6 Cfr. LEÓN SANZ, Francisco José. La Publicidad de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. 1 Edición, Madrid, McGraw-Hill, 1997, p. 35. 7 Cfr. VÁZQUEZ CUETO, José Carlos. “Depósito y Publicidad de Documentos Contables en las Sociedades de Capital”. Revista de Derecho Mercantil, 1997, p. 1702.
18
Lo anterior, en virtud de que las cuentas anuales tienen la
finalidad, a juicio de León Sanz, de presentar un reporte
informativo-contable de la situación económico-financiera
de la sociedad respecto al ejercicio social anterior.8
Es importante mencionar que los principios básicos de
las cuentas anuales se encuentran comprendidos en el
artículo 172 de la LSA. Dicho artículo, al igual que la
jurisprudencia española, establecen que los tres documentos
mencionados forman una unidad y deberán ser redactados con
claridad y mostrar una imagen fiel del patrimonio y de la
situación financiera de la sociedad, de tal modo que los
lectores de los mismos puedan tener una representación
exacta de la situación económica de la empresa y del curso
legal de sus negocios.9 En base a lo anterior, cierta
doctrina insiste en que el carácter unitario es el medio
necesario para mostrar una imagen fiel de la situación
financiera de la sociedad anónima. A lo anterior, añade que
la situación económica de la sociedad y sus resultados
deben mostrarse con claridad en interés de los accionistas,
los acreedores y de cualquier tercero.10
Para efectos de confirmar lo anterior, vale la pena
transcribir una parte de una sentencia emitida por el
Tribunal Supremo, el cual estableció que el principio de
imagen fiel de las cuentas anuales es necesario para el
beneficio de los propios accionistas y de los futuros,
estableciendo que “el que vaya a comprar acciones tiene que
8 Cfr. LEÓN SANZ, ob. cit., p. 35. 9 Cfr. Sentencia del Tribunal Supremo (en adelante “STS”) Sala de lo Civil de 1 de julio de 1996 (RJ 5545). 10 Cfr. BROSETA PONT, Manuel. MARTÍNEZ SANZ, Fernando. Manual de Derecho Mercantil. 11 Edición, Madrid, Tecnos, 2002, pp. 109 y 459.
19
examinar la situación de la empresa a través del
correspondiente balance y por consiguiente su contenido
servirá para determinar el valor de la acción, que si no
comprende la totalidad del patrimonio determina una
valoración que no podrá ser real, e igualmente para
terceros contratantes con la empresa que habrán de tener
interés en conocer la situación real de la misma para
decidir sobre los contratos y esto no se produce si no se
refleja todo el patrimonio…”11. De acuerdo a la sentencia
anterior, el tribunal busca reafirmar la importancia del
principio de imagen fiel y el beneficio que proporciona a
los terceros interesados, ámbitos que la legislación
mexicana ha descuidado.
En relación con lo anterior, la LSA a través de sus
artículos 115 y 117 establece que los acuerdos que aprueben
las cuentas anuales podrán ser impugnados cuando sean
contrarios a la ley. Para ejercer la mencionada
impugnación, la ley faculta a terceros interesados, al
igual que a los accionistas y administradores. Para efectos
de confirmar que un acuerdo de los accionistas que apruebe
cuentas anuales elaboradas de una manera distinta a la
enunciada por la LSA es considerado contra la ley y, por lo
tanto, impugnable por terceros, se transcribe la siguiente
redacción de otra sentencia del Tribunal Supremo: “con la
omisión contable en el balance (art. 175) de la partida que
queda referida se ha producido transgresión del principio
de imagen fiel contemplado en el artículo 172-2 de la Ley
11 STS Sala de lo Civil de 14 de noviembre de 2000 (RJ 8983).
20
de Sociedades Anónimas, y el acuerdo social impugnado
resulta contrario a la Ley y determina su nulidad…”12.
La legislación española ayuda y a la vez obliga a los
administradores de las sociedades anónimas a formular su
balance estableciendo de una manera específica los
elementos que deben integrar los conceptos del activo y del
pasivo. A través del balance, se podrá mostrar una imagen
fiel del inventario que conforma el patrimonio de la
sociedad.13 De acuerdo con el Tribunal Supremo, dicho
balance deberá regirse por cuatro principios: (i) veracidad
y exactitud, (ii) claridad, (iii) unidad y (iv)
continuidad. Basta para comprobar lo anterior, transcribir
un solo artículo de la sección segunda, el cual trata sobre
la integración del rubro de “Acreedores”, que forma parte
del pasivo.14
“180. Desglose de Acreedores.-1. Los apartados C) y D)
“Acreedores a largo plazo” y “Acreedores a corto plazo” del pasivo
incluirán:
1. Emisiones de obligaciones, con mención separada de las que
sean convertibles.
2. Deudas con entidades de crédito.
3. Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan
deducido por separado del importe de las existencias.
4. Deudas por compras o prestaciones de servicios.
5. Deudas representadas por efectos de comercio.
6. Deudas con sociedades del grupo.
7. Deudas con empresas asociadas al grupo.
8. Otras deudas, con inclusión de las fiscales y las contraídas
con la Seguridad Social.
12 STS Sala de lo Civil de 30 de septiembre de 2002 (RJ 8492). 13 SÁNCHEZ CALERO, Fernando. Instituciones de Derecho Mercantil, vol. I. 25 Edición, Madrid, McGraw Hill, 2003, p. 474. 14 STS Sala de lo Civil de 30 de septiembre de 2002 (RJ 8492).
21
2. El importe de las deudas o la parte de las mismas con vencimiento
no superior a un año se incluirán en el apartado D), “Acreedores a
corto plazo”. También se incluirán en este apartado los ajustes por
periodificación.”
El legislador español decidió dar una menor carga de
trabajo administrativo a las empresas pequeñas. De acuerdo
al artículo 181 de la LSA, estas empresas son consideradas
de tal forma en virtud de su activo, sus ingresos anuales y
su número de trabajadores. A estas empresas se les permite
elaborar un “balance abreviado”, el cual puede ser mucho
menos extenso que el balance que tienen que elaborar las
sociedades anónimas que sobrepasen los montos establecidos
por el artículo mencionado.
La LSA trata de la misma manera a la cuenta de
pérdidas y ganancias y a la memoria, las cuales también
permite que se elaboren de forma abreviada por las
sociedades consideradas pequeñas. Respecto a la cuenta de
pérdidas y ganancias, la ley explica de manera expresa qué
elementos deben integrarse dentro de los rubros de
“gastos”, en donde se establecen las alteraciones negativas
en el valor del patrimonio, y de “ingresos”, en donde se
indican las alteraciones positivas.15
La LSA otorga asimismo un patrón de cómo valorar los
conceptos integrantes de dicha cuenta y también del
balance. De acuerdo a Girón Tena, el cumplimiento de estas
reglas es esencial para que las cuentas anuales presenten
una imagen fiel del patrimonio.16 Dentro de este patrón o
15 Cfr. SÁNCHEZ CALERO, ob. cit., p. 474. 16 Cfr. GIRÓN TENA, José. “Las Cuentas Anuales de la SA.” Revista de Derecho de Sociedades., 1. 1993, p. 39.
22
reglas de valoración, el legislador español proporciona una
guía a los administradores de las sociedades para amortizar
ciertos conceptos incluidos dentro de los gastos o la forma
de valorizar conceptos incluidos dentro del rubro del
activo en el balance. A través de estas valorizaciones, los
administradores españoles subjetivamente estiman sobre el
pasado, el presente y el futuro de la sociedad.17
El tercer y último concepto integrante de las cuentas
anuales es la memoria. La memoria tiene por objeto
complementar al balance y a la cuenta de pérdidas y
ganancias proporcionando un sumario de la vida comercial de
la sociedad anónima. De acuerdo a la LSA y al CCE, la
memoria debe contener entre otros, los siguientes
conceptos, los cuales se describen de manera general: (i)
los criterios de valoración aplicados; (ii) las sociedades
en las que la sociedad participe en su capital social;
(iii) las clases de acciones representativas del capital
social; (iv) los financiamientos; (v) la existencia de
bonos; (vi) el importe de las deudas; (vii) el importe de
las garantías; (viii) el número medio de personas
empleadas; y (ix) los sueldos, viáticos y remuneraciones
así como los créditos y anticipos concedidos a los miembros
del consejo de administración.
Además de la elaboración y presentación de las cuentas
anuales, que han sido brevemente descritas en los párrafos
anteriores, los administradores de las sociedades anónimas,
a excepción de las que estén facultadas para elaborar un
balance abreviado, presentarán a los accionistas un informe
17 Cfr. Ibidem.
23
de gestión. Dicho informe, según el artículo 202 de la
LSA, deberá contener una exposición fiel sobre la evolución
de los negocios y la situación de la sociedad, así como los
acontecimientos importantes ocurridos después del cierre
del ejercicio. Lo anterior, a juicio de Illescas, se
traduce como la declaración de ciencia por parte de los
administradores en la que manifiestan y opinan sobre los
datos extracontables que afectan al mercado de la oferta y
la demanda donde se desenvuelve la sociedad.18 El informe de
gestión es una de las pocas semejanzas con la legislación
mexicana, pues como ya fue mencionado con anterioridad, la
LGSM obliga a los administradores a informar sobre la
marcha de la sociedad y sus principales proyectos
existentes.
Una vez efectuada la comparación entre el derecho
mexicano y el español, interesa detenernos a analizar
varios puntos. Respecto a las cuentas anuales y al informe
de gestión, la LSA emplea treinta artículos en siete
secciones de un capítulo y la LGSM sólo emplea uno. Los
artículos descritos de la LSA podrían satisfacer
ampliamente las dudas suscitadas a través del estudio de
los artículos 172 y 177 de la LGSM. La LSA claramente
instruye a los administradores de las sociedades anónimas
acerca de la información que deben incluir sus cuentas
anuales, así como la forma de integrarlas, a diferencia de
la legislación mexicana, que solo establece la obligación
de presentar estados que muestren “la situación financiera”
y los “resultados” del ejercicio.
18 ILLESCAS, Rafael. “La Formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad Anónima.” Estudios Jurídicos en Homenaje al Profesor Aurelio Menéndez vol. II. pp. 1926-1928.
24
La figura del comisario empleada por la LGSM no es
contemplada por la legislación española. La LSA, al igual
que el Código Fiscal mexicano, confía la “verificación” de
las cuentas anuales y del informe de gestión de las
sociedades que no estén facultadas para presentar balances
abreviados, en auditores externos, a quienes denomina
“auditores de cuentas”. Estos auditores, quienes en
opinión de Sánchez Calero fungen como un órgano social
intermedio entre los accionistas y el consejo de
administración,19 deberán ser nombrados por los accionistas
por un periodo no menor a tres años y no mayor a nueve. El
objeto de la auditoría se basa en comprobar que las cuentas
anuales proporcionan una imagen fiel de la situación
financiera de la sociedad, por lo que dicha auditoría
deberá comprender la totalidad de los elementos que
integran a las cuentas anuales, pues de lo contrario, el
acuerdo de los accionistas que apruebe dichas cuentas podrá
ser sujeto a impugnación.20 Tal es la importancia que da el
legislador español a la auditoría de cuentas que promulgó
una ley especial denominada “Ley de Auditoría de Cuentas”
(en adelante “LAC”) y el Tribunal Supremo español la
reconoce como “la mejor garantía de ese derecho
(información) para que los accionistas puedan emitir su
voto con mayor conocimiento de causa a la hora de
contribuir a la adopción del verdadero acuerdo al respecto
en junta general”.21
La LAC se encarga de definir al proceso de auditoría
de cuentas, de regir e identificar a las personas que
19 Cfr. SÁNCHEZ CALERO, ob. cit., p. 429. 20 Cfr. STS Sala de lo Civil de 11 de noviembre de 1998 (RJ 8593). 21 STS Sala de lo Civil de 5 de julio de 2002 (RJ 8223).
25
pueden fungir como auditores y de crear un órgano revisor
de los mismos denominado Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas (en adelante “ICAC”). A diferencia de
la LGSM, que permite que cualquier amigo de los accionistas
pueda ser el comisario de la sociedad, la LAC establece
requisitos rigurosos para poder fungir como auditor
externo. La ley establece que sólo las personas físicas o
jurídicas que se encuentren registrados en el Registro
Oficial de Auditores de Cuentas del ICAC podrán auditar
cuentas de sociedades anónimas. Entre otros requisitos, la
LAC estipula que los auditores de cuentas deberán contar
con un título profesional y con un mínimo de tres años de
experiencia en el ámbito financiero, independencia de la
sociedad auditada y llevar cursos de actualización entre
otros.
El hecho de contar con una ley especial para la
auditoría y con requisitos rigurosos para ejercerla, otorga
confianza a los terceros interesados en la lectura de las
cuentas anuales de una sociedad anónima. Estos terceros
tienen la certeza de que una persona capaz y con
experiencia profesional ha revisado dicha documentación y
emitido una opinión confiable, la cual es respaldada por el
nombre de un auditor, el cual se ha esforzado en
desarrollar y que no le gustaría perder o demeritar. Así
mismo, dichos terceros, los administradores, y en su caso,
los tribunales podrán utilizar los dictámenes de los
auditores externos, o en su caso, las opiniones y razones
para justificar la no emisión de su dictamen, como una
26
prueba eficaz en juicio para demostrar si las cuentas
anuales cumplen o no con las disposiciones legales.22
La LSA concluye el capítulo séptimo estableciendo que
las cuentas anuales deben ser aprobadas por la junta
general de accionistas, la cual se debe celebrar dentro de
los primeros seis meses del año. La misma ley continúa
estableciendo que durante el mes siguiente se depositarán
en el Registro Mercantil una certificación de los acuerdos
adoptados por los accionistas al aprobar las cuentas y la
aplicación de su resultado, un ejemplar de dichas cuentas,
del informe de gestión y, en su caso, del informe de los
auditores de cuentas. De esta manera y de acuerdo al
artículo 219 de la LSA, cualquier persona podrá tener
acceso a dichos documentos depositados por un plazo de seis
años, los cuales representan una imagen genuina sobre la
observancia de las obligaciones contables por parte de la
sociedad.23 Con lo anterior, el legislador busca presionar a
los administradores a llevar una buena contabilidad y
fortalecer las relaciones de la sociedad con terceros y a
la vez darles a éstos una opción de analizar los riesgos de
sus relaciones con la sociedad.24
Vázquez Cueto ha señalado que la obligación para las
sociedades de publicar sus cuentas anuales tiene el fin de
propugnar su transparencia contable y favorecer la libre y
leal competencia en el mercado.25 Por otro lado, Broseta
Pont y Martínez Sanz llaman la atención sobre el hecho de
que dichos actos “suponen una excepción al tradicional
22 Cfr. STS Sala de lo Civil de 17 de mayo de 2000 (RJ 3932). 23 Cfr. ILLESCAS, ob. cit., pp. 1926-1928. 24 Cfr. LEÓN SANZ, ob. cit., pp. 35 y 36. 25 VÁZQUEZ CUETO, ob. cit., p. 1705.
27
secreto de la contabilidad del empresario”. A la vez, ellos
mismos ofrecen una justificación de dicha excepción en los
siguientes términos: “La actividad en masa que realizan los
empresarios mercantiles; el hecho de que éstos estipulan
numerosas relaciones con terceros; usan y disponen del
crédito; crean una apariencia y una confianza patrimonial
que, a veces, conviene desvanecer o robustecer; se sirven
de apoderados representantes que actúan en su nombre;
utilizan nombres comerciales o denominaciones a veces de
fantasía u objetivos, son causas todas ellas que exigen la
creación de adecuados medios de publicidad, que permitan
conocer con facilidad y seguridad todas estas situaciones y
circunstancias a quienes se relacionan con los empresarios
y a los terceros en general.”26
La legislación, jurisprudencia y doctrina española
demuestran mayor interés en proteger a los terceros
relacionados a la sociedad. Los clientes, proveedores o
acreedores de las sociedades anónimas tienen más recursos
para conocer y estudiar a las empresas con las que tratan
diariamente y a la vez mayor confianza en la información a
la que tienen acceso.
26 BROSETA PONT, MARTÍNEZ SANZ, ob. cit., pp. 109 y 459.
28
CAPÍTULO II
Régimen sancionador en la transparencia financiera de la
sociedad anónima
A. Régimen sancionador en México
El régimen sancionador de la LGSM es prácticamente
inexistente respecto a los infractores de sus artículos
relacionados con la transparencia financiera. La mencionada
ley establece en su artículo 176 que la falta de
presentación oportuna a los accionistas del informe anual
será motivo para que la asamblea general de accionistas
remueva de sus cargos a los administradores o comisarios de
la sociedad con la facultad de exigirles las
responsabilidades en las que hubieren incurrido. Este
artículo concreta la voluntad del legislador de dar una
opción a los accionistas de castigar a los administradores
incumplidos o impuntuales. De nuevo se puede notar que el
ánimo del legislador es velar por los derechos de los
accionistas en contra de posibles fraudes u omisiones de
sus administradores.
En cuanto a las responsabilidades, la LGSM establece
en su artículo 158 que los administradores son
solidariamente responsables para con la sociedad, entre
otros aspectos, “del cumplimiento de los requisitos legales
y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos
que se paguen a los accionistas” y “de la existencia y
mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,
registro, archivo o información que previene la ley.” De la
anterior transcripción, se puede interpretar que los
29
administradores estarán claramente sujetos a
responsabilidad cuando no presenten el informe anual y
cuando lo lleguen a presentar de una forma incompleta,
obscura o tendiente a engañar a los accionistas.27 Lo
anterior en virtud de que la omisión del informe impediría
el pago de dividendos, en virtud de que los accionistas no
podrían determinar la utilidad del ejercicio y, en segundo
término, dicha omisión sería en contra de los sistemas de
información prevenidos por la ley.
Para el caso de los comisarios, la LGSM solo establece
en su artículo 169 que éstos serán individualmente
responsables para con la sociedad por el cumplimiento de
las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Por ello, cuando un comisario incumple con su informe,
estaría incumpliendo con lo estipulado en el artículo 166
de la LGSM y por lo tanto estaría sujeto a responsabilidad.
Para efectos de exigir la responsabilidad de los
administradores o del comisario, el legislador brindó la
opción únicamente a los accionistas de la sociedad. Según
el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Sexto
Circuito, la responsabilidad de los administradores sólo
puede concernir a la asamblea de accionistas, pero no a un
tercero que no forma parte de la sociedad ni tiene
representación en la misma.28 Éstos podrán exigir tales
responsabilidades por medio de la asamblea general de
accionistas o, en su caso, directamente los accionistas que
representen el 33% del capital social. En este último caso,
27 Cfr. BARRERA GRAF, ob. cit., p. 587. 28 Tesis aislada: VI.2º.C.316. Segundo Tribunal Colegiado del Sexto Circuito. Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta; Tomo XVII, abril 2003, p.1141 Materia Civil.
30
como afirma Mantilla Molina, la minoría se convertiría en
un órgano social, el cual ejercería una acción social y no
individual al reclamar la responsabilidad de los
administradores.29
¿Qué sucede entonces con los derechos de información
de terceros interesados? El artículo 177 mencionado con
anterioridad establece la obligación de las sociedades
anónimas de publicar sus estados financieros quince días
después de haber sido aprobados por los accionistas, mas no
contempla sanción alguna por su omisión. El legislador
mexicano no previó o no quiso sancionar a las sociedades
anónimas que no publiquen sus estados financieros, sus
notas y el dictamen del comisario dentro del plazo
mencionado.
Mantilla critica la ausencia de sanciones señalando
que, como consecuencia de ello, la norma es poco aplicada
en la práctica.30 También afirma que la poca observancia de
la ley afecta a las sociedades con un gran número de
accionistas, en donde varios de ellos no están cercanos a
la administración. De acuerdo con lo anterior, la LGSM deja
a discreción de las sociedades el cumplir con la
publicación de su información financiera, pues ya que en
caso de que no lo hicieran, la ley no contempla sanción
alguna ni autoridad competente para imponerla.
Así mismo, y si se remonta un paso atrás de la
publicación de la información financiera por parte de las
sociedades anónimas, la LGSM tampoco contempla sanciones
29 MANTILLA MOLINA, Roberto L. Derecho Mercantil. 20 Edición, México, Porrúa, 1980., p. 409 30 MANTILLA MOLINA, ob. cit., p. 407
31
para los accionistas que no aprueben sus resultados
anualmente de acuerdo a la obligación impuesta por el
artículo 181 de la LGSM. El mencionado artículo establece
que la asamblea ordinaria se deberá reunir por lo menos una
vez al año dentro de los primeros cuatro meses para aprobar
el informe general rendido por la administración de la
sociedad.31 Pero, al igual que el artículo 177, ni la ley
contempla sanciones para las sociedades que no lo lleguen
hacer, ni a cierto sector de la doctrina parece preocuparle
mucho.
Al igual que lo mencionado en el párrafo anterior, la
LGSM no contempla sanción alguna para las sociedades que no
designen a un comisario. La ley deja a la potestad de los
accionistas el nombrar a los comisarios. El artículo 168
establece que cualquier accionista, sin importar el monto
de su participación en el capital social, podrá solicitar a
la autoridad judicial el nombramiento de un comisario. Sin
embargo, cabe aclarar que la autoridad judicial solo podrá
nombrar comisarios a solicitud de los propios accionistas.
De lo anterior se puede traducir que existen sociedades,
por lo general formadas por pocos accionistas, que no
estarán interesadas en nombrar a un comisario, y que a la
vez, no se sentirán obligadas a dicho nombramiento, ya que
no existe sanción alguna o autoridad que inspeccione al
respecto.
En relación con las SAPI es necesario recordar que las
mismas no están obligadas a publicar e inscribir sus
estados financieros anualmente, de acuerdo a lo estipulado
31 Cfr. ACOSTA ROMERO, GARCÍA RAMOS, GARCÍA ÁLVAREZ, ob. cit., p. 515. Estos autores proponen que el acta de la asamblea general ordinaria anual sea depositada en el Registro Público.
32
en el artículo 18 de la NLMV. Así mismo, aunque este tipo
de sociedades puede optar por adoptar las normas de
administración, vigilancia y, por consecuencia, lo relativo
a la responsabilidad de las sociedades anónimas bursátiles,
las SAPI no están sujetas a la inspección de la CNBV ni a
las sanciones mencionadas en la NLMV. Para efectos
informativos, cabe mencionar que la NLMV sanciona
fuertemente las infracciones relacionadas con la
transparencia financiera. Por ejemplo, su artículo 392
sanciona con una multa de 10,000 a 100,000 días de salario
a las sociedades bursátiles que no elaboren sus estados
financieros conforme a los principios de contabilidad
reconocidos por la CNBV, 3,000 a 20,000 días de salario a
los miembros del consejo de administración que omitan
presentar el informe anual a la asamblea general de
accionistas o una multa de 200 a 10,000 días de salario a
los auditores externos que no presenten los informes
requeridos por la CNBV.
En cuanto a la responsabilidad de los administradores
de las SAPI, la NLMV establece que dicha responsabilidad
sólo podrá ser exigida por la misma sociedad o por los
accionistas. A diferencia de la LGSM, la NLMV estipula que
los accionistas que sólo representen el cinco por ciento
del capital social, podrán exigir la responsabilidad de sus
administradores, del secretario del consejo e inclusive de
los directivos relevantes de la sociedad.
De acuerdo a lo anterior, al legislador mexicano no le
interesó sancionar o proporcionar un medio de coacción para
obligar a las sociedades no bursátiles a publicar su
información financiera al público en general. Al legislador
33
solo le interesó otorgar derechos a los accionistas para
sancionar a sus administradores incumplidos. Así mismo,
también le interesó dotar de derechos de información a la
autoridad recaudadora a través de las leyes fiscales
especiales, las cuales sólo protegen a la autoridad y no al
público en general interesado en la situación financiera de
las sociedades anónimas con las que tengan contacto
comercial.
En virtud de lo anterior, se comprende bien que las
sociedades anónimas en México no sientan el temor de
incumplir las disposiciones de la LGSM. En cambio, sólo
toman a dicha ley como una guía para seguir ciertos pasos
societarios pero no la visualizan como una imposición como
lo podrían ser las leyes tributarias, de competencia
económica, inversión extranjera o reguladoras del medio
ambiente entre otras, las cuales establecen específicamente
sanciones por el incumplimiento de sus disposiciones y, más
importante aún, instituyen una autoridad sancionadora.
34
B. Análisis comparativo con el régimen sancionador en
España
A diferencia de la LGSM, la LSA establece claramente
un régimen sancionador en su artículo 221, el cual tiene
como objeto obligar a las sociedades a publicar su
información a los terceros que puedan tener un interés en
la misma.32 Dicho artículo establece dos sanciones para las
sociedades que no depositen en el Registro Mercantil las
cuentas anuales dentro de los plazos establecidos por la
ley. De las dos sanciones contempladas, una es pecuniaria
y la otra es una sanción limitante de derechos.
La primera sanción establecida por el artículo
mencionado consiste en que las sociedades que no depositen
sus cuentas no tendrán derecho a inscribir en el Registro
Mercantil ningún documento mientras el incumplimiento
persista. Se exceptúa de lo anterior, los documentos
relativos a la dimisión de administradores o liquidadores,
revocación de poderes, disolución de la sociedad y
nombramiento de liquidadores. A través de esta sanción la
LSA no permitiría a las sociedades incumplidas realizar
actos corporativos importantes, tales como variaciones de
su capital social, fusiones, escisiones, emisión de
acciones u obligaciones u otros actos corporativos que bajo
la legislación comercial involucren su inscripción en el
Registro Mercantil. De tal forma, la LSA provoca que para
que las sociedades anónimas puedan seguir con su curso
ordinario de los negocios, éstas deben inscribir anualmente
sus cuentas anuales ya que de lo contrario, tendrán un
32 Cfr. VÁZQUEZ CUETO, ob. cit., p. 1775.
35
fuerte obstáculo, al no tener derecho a inscribir
documentos en el Registro Mercantil. Respecto a esta
sanción, León Sanz establece que los terceros allegados a
la sociedad pueden salir perjudicados. Lo anterior en
virtud de que no por que la sociedad ya no pueda inscribir
sus actos en el registro mercantil, significa que la misma
no siga operando. Por consecuencia, algunas de las
sociedades incumplidas seguirían actuando y los terceros
relacionados a las mismas no tendrían acceso a la
información de sus actos.33
El artículo continúa estableciendo una sanción
pecuniaria para el incumplimiento del depósito de las
cuentas anuales, la cual en opinión de Sánchez Calero debe
ser sometida a una revisión por su falta de eficacia.34 La
sanción consiste en la imposición de una multa por el ICAC,
previa la instrucción de un procedimiento sancionador. La
multa que sea impuesta variará desde los $1,200 euros a los
$60,000 euros, que al tipo de cambio del 30 de marzo de
2006 publicado por el Banco Nacional de México, S.A., sería
de los $16,000 pesos a los $804,000 pesos aproximadamente.35
También se establece que habrá una multa por cada año de
retraso, con un tope máximo de $300,500 euros, que
equivalen a $4’026,700 de pesos aproximadamente. El
artículo en estudio concluye expresando que las
infracciones prescribirán a los tres años y que las
sanciones se impondrán tomando en cuenta los montos del
activo, ingresos y capital social de las sociedades
anónimas infractoras.
33 Cfr. LEÓN SANZ, ob. cit., p. 210. 34 Cfr. SÁNCHEZ CALERO, ob. cit., p. 486. 35 Ver portal electrónico de Banco Nacional de México, S.A. www.banamex.com.
36
Cabe recordar, que las cuentas anuales deberán ser
depositadas dentro del mes siguiente a su aprobación por
los accionistas. Sin embargo, ¿qué pasa si los accionistas
no las aprueban? El Reglamento del Registro Mercantil
establece en su artículo 371 que en el mes de enero los
registradores mercantiles remitirán a la Dirección General
de Registros y del Notariado una relación de las sociedades
incumplidas, para que esta dirección la traspase en el mes
de febrero al ICAC en orden a incoar el correspondiente
expediente sancionador. El propio reglamento, en su
artículo 378, establece una salvedad, sólo para el caso del
cierre del registro, pues estipula que cuando las cuentas
anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas
por los accionistas, dicha sanción no será aplicable. De lo
anterior, se deriva que las sociedades que no depositen sus
cuentas anuales, aunque las mismas no hayan sido
depositadas por no estar aprobadas, serán sujetas a una
sanción pecuniaria.
En adición a las sanciones mencionadas, y al igual que
la legislación mexicana, los administradores también podrán
ser sujetos a responsabilidad por la no presentación de las
cuentas anuales. De acuerdo al artículo 133 de la LSA,
“los administradores responderán frente a la sociedad,
frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales
del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la
ley o a los estatutos…”. La acción de responsabilidad la
entablará la sociedad, previo acuerdo de la junta general
de accionistas. Sin embargo, los socios individualmente y
los terceros afectados podrán demandar una indemnización
por los daños que hubieren sufrido. Una importante
37
sentencia del Tribunal Supremo determina con claridad
quiénes son las partes que tienen legitimación para ejercer
la acción de responsabilidad:36
“Tienen legitimación activa para ejercitar la acción individual
de responsabilidad, como antes se ha indicado, tanto los
accionistas y los terceros, acreedores o no; y también los demás
Administradores que se consideren perjudicados por el acto de uno
de ellos, cuando se lesionen directamente los intereses de
aquellos ( SSTS de 21 de mayo de 1985 [ RJ 1985, 2406] , 4 de
noviembre de 1991 [ RJ 1991, 8143] , 21 de mayo de 1992 [ RJ
1992, 4274] y 11 de marzo de 2005).
El artículo 133 de la Ley de Sociedades Anónimas ( RCL 1989, 2737
y RCL 1990, 206) establece la responsabilidad de los
Administradores frente a la sociedad, los accionistas y los
acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la
Ley, a los Estatutos o los realizados sin la diligencia con la
que deben desempeñar el cargo; esta responsabilidad será exigible
por acción u omisión culposa (actos contrarios a la Ley o a los
estatutos) o negligente (falta de diligencia debida, que, según
el artículo 127 de la Ley de Sociedades Anónimas, es la de un
ordenado empresario y de un representante leal), siempre que
resulte daño a la sociedad, los accionistas o los terceros
acreedores, y nexo entre la acción u omisión y el daño (entre
otras, SSTS de 26 de noviembre de 1990 [ RJ 1990, 9050] , 11 de
octubre de 1991 [ RJ 1991, 6909] , 21 de mayo de 1992 [ RJ 1992,
4274] , 26 de julio de 1994 [ RJ 1994, 6781] y 31 de julio de
1996 [ RJ 1996, 6078] ), pero dicho deber de responder sólo tiene
lugar cuando el Administrador actúa en su carácter de tal, esto
es, como órgano social, y no si lo hace como mero socio o
particular ( STS de 5 de diciembre de 1991 [ RJ 1991, 8916] ).”
En cuanto a los auditores de cuentas, también existe
un régimen sancionador creado para prevenir conductas
36 STS Sala de lo Civil de 10 de junio de 2005 (RJ 6489).
38
ilícitas u omisiones de los mismos. De acuerdo a la LAC, el
ICAC sancionará, entre otras, las siguientes conductas: (i)
emisión de informes de auditoría de cuentas cuya opinión no
fuese acorde con las pruebas obtenidas; (ii) no cumplir con
las normas de independencia de la sociedad; (iii) incumplir
el deber de secreto; o (iv) no llevar a cabo la auditoría
una vez contratada. El ICAC podrá sancionar con la baja
temporal de hasta cinco años o definitiva del Registro
Oficial de Auditores de Cuentas o imponer multas de hasta
12,000 euros.
El régimen sancionador a las sociedades anónimas fue
impuesto por el legislador español en 1995 con el propósito
de subsanar el alto grado de incumplimiento que las
sociedades anónimas tenían respecto a la publicación de su
información financiera. En el año mencionado, existían
alrededor de 170,000 sociedades que no publicaban su
información, las cuales a juicio de León Sanz eran pequeñas
y medianas con un número de accionistas reducido.37 La LSA
anterior, solo establecía una sanción basada en una
“cuantía insignificante” la cual los administradores
preferían asumir con tal de no poner a disposición de sus
acreedores o competidores su información financiera.38
En comparación con la legislación mercantil mexicana,
la española es clara y concisa. Hay que resaltar la
claridad de los artículos al establecer sanciones
específicas, mecanismos de control y autoridades
ejecutoras, que son en este caso el Registro Mercantil y el
ICAC. De esta forma, las sociedades españolas y sus
37 Cfr. LEÓN SANZ, ob. cit., p. 208. 38 Cfr. VÁZQUEZ CUETO, ob. cit., p. 1776.
39
auditores externos tienen presente la obligación de
informar al público en general acerca de su situación
financiera y de auditar con rectitud respectivamente.
40
CAPÍTULO III
Fallas y propuestas
A. La elaboración de la información financiera
A través del análisis de la corta sección de
información financiera de la LGSM, el capítulo referente a
las SAPI de la NLMV, así como de otras disposiciones
supletorias como el CCM y el reglamento del Registro
Público se puede concluir que la legislación mexicana no
promueve la transparencia de las sociedades anónimas frente
a terceros interesados y que este tema, en concordancia con
los tratadistas Acosta Romero, García Ramos y García
Álvarez, debe analizarse a fondo.39 La legislación mexicana
sólo se ha preocupado por defender los intereses de los
accionistas de las propias sociedades anónimas y de
sancionar a los administradores incumplidos a través de la
figura de la responsabilidad.
La legislación falla al no establecer una guía para
que los administradores formulen sus estados financieros.
El legislador omite en la LGSM, la NLMV y en el CCM, en
calidad de legislación supletoria, instruir a los
administradores de las sociedades anónimas la forma en que
deben elaborar los estados financieros, los elementos que
deben contener, si debe haber un balance o no, qué debe
integrar dicho balance, conforme a qué disposiciones
contables deben guiarse, etc.
39 Cfr. ACOSTA ROMERO, GARCÍA RAMOS, GARCÍA ÁLVAREZ, ob. cit., p. 175.
41
Así mismo, la ley tampoco menciona la forma de valorar
los datos incluidos en los estados financieros, tanto en
el balance como en el estado de resultados. Al respecto, J.
Rodríguez resalta la falta de disposiciones legales sobre
el tema y menciona que “los administradores deberán
proceder discrecionalmente a la valoración de los elementos
del balance.”40 Por lo anterior, no hay más remedio que
coincidir con el autor citado en que el legislador deja a
la discrecionalidad de los administradores de la sociedad
anónima la manera de elaborar los estados financieros, así
como la determinación de la información que se debe incluir
en ellos.
Al legislador mexicano solo le ha interesado
profundizar en los detalles de la información financiera
que las autoridades recaudadoras deberán recibir
anualmente, así como la perteneciente a las sociedades
bursátiles. El legislador parece no confiar en la LGSM y
establece, a favor de las autoridades y los inversionistas
del mercado de valores, mecanismos para la elaboración y
presentación de la información a través del Código Fiscal y
de la NLMV, ordenamientos en los que sí le interesó crear
un orden para la creación y desarrollo de la información
financiera. Con ello parece no darse cuenta de la
importante función económica que cumple la transparencia
financiera. Mas allá, de la eficiencia en la recaudación
fiscal, solo puede fortalecerse la inversión a pequeña y
gran escala si existen mecanismos que protejan la confianza
de los inversores que pueden ser, tanto accionistas
actuales o futuros de una sociedad, como accionistas
40 Cfr. RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, ob. cit., pp. 161-164.
42
actuales o futuros de otras empresas que tienen relación
comercial con dicha sociedad, más aún en determinado tipo
de actividades económicas el mismo cliente o consumidor
final también es parte interesada en conocer el estado
financiero de las sociedades con las que contrata.
Piénsese, por ejemplo, en el caso del particular que compra
una casa que aún no está construida y entrega cantidades de
dinero a la sociedad constructora a cuenta de la ahora
futura.
No obstante que la ley obliga a la publicación de los
estados financieros, dicha obligación no está cumpliendo su
objetivo, el cual según Brunnetti, es dar a conocer la
situación patrimonial de la empresa a los terceros.41 La
LGSM debe ser más específica en su artículo 172 al definir
la información financiera y promover mayor desglose de la
misma porque con ese desglose de las partidas contables, en
concordancia con Sánchez Calero, se facilita la
transparencia de los documentos contables.42 Como paso
fundamental, y a reserva de ser verificado por un experto
contable, la LGSM debe definir los conceptos que deben
integrar los rubros del activo y del pasivo dentro del
balance, así como los rubros de ingresos y gastos dentro
del estado de resultados. Así mismo, se debe establecer una
guía para los administradores de modo que éstos se basen en
la misma al elaborar sus estados financieros.
Además de la definición de los elementos que deben
integrar el balance y el estado de resultados, la ley debe
mencionar la forma de valorizar los conceptos que los
41 Cfr. BRUNNETTI, Antonio. Sociedad Anónima. 1 Edición, México, Jurídica Universitaria, 2001, p. 446. 42 Cfr. SÁNCHEZ CALERO, ob. cit., p. 475.
43
integran o, en su caso, remitir a una disposición fiscal
que lo contemple. Lo anterior en virtud de que el
administrador también necesita una guía para establecer los
valores de sus activos fijos, créditos o pérdidas, entre
otros conceptos. Con ello, se lograría una uniformidad en
las sociedades anónimas, ya que todas tendrían que seguir
los mismos pasos al elaborar su información financiera.
Esta uniformidad, además de ayudar a los administradores,
beneficiaría a los terceros brindándoles la confianza de
que la información financiera que en su caso analicen, fue
elaborada conforme a reglas generales y no bajo la
discrecionalidad de los administradores de cada sociedad.
44
B. La vigilancia de las sociedades anónimas
Una segunda falla de la LGSM es la figura del
comisario, cuyo fin, entre otros, es la protección de los
intereses de los terceros allegados a la sociedad. Las
funciones del comisario afectan la certeza de la
información financiera que se presenta al público. Esta
figura societaria ha caído en desuso con el paso de los
años debido a su poca confiabilidad. Las mismas autoridades
fiscales y bursátiles mexicanas no confían en sus
dictámenes, ya que no lo contemplan ni en la legislación
fiscal ni en la NLMV, en las cuales sus tareas las ocupan
auditores externos y comités especializados. La LGSM no
precisa para los comisarios exigencia alguna de experiencia
profesional en el ámbito financiero, ni certificación por
alguna autoridad o instituto competente o algún requisito
de independencia de los accionistas de las sociedades.43
Es clara la intención del legislador en permitir a los
terceros interesados en la información financiera tener
acceso a la opinión de un tercero de la sociedad sobre la
veracidad y suficiencia de los estados financieros
aprobados y publicados por la sociedad. Pero, ¿qué tan
confiable puede ser la opinión de este vigilante de la
sociedad? Acosta Romero, García Ramos y García Álvarez
consideran que en la mayoría de las ocasiones se nombra al
comisario como cumplimiento de un requisito más al
constituir la sociedad, sin prestarle la debida
importancia.44 La LGSM sólo establece quiénes no pueden ser
comisarios de una sociedad: las personas inhabilitadas para
43 Cfr. ACOSTA ROMERO, GARCÍA RAMOS, GARCÍA ÁLVAREZ, ob. cit., pp. 533-536. 44 Cfr. Ibidem.
45
ejercer el comercio, los empleados de la sociedad o de una
sociedad relacionada o afiliada a la misma y los parientes
de los administradores (artículo 165). Derivado de lo
anterior, se puede notar que el legislador sólo ha previsto
ayudar a los accionistas frente a los administradores, pero
en este caso ha olvidado a los terceras partes con
intereses en la sociedad. ¿Qué pasa en aquellas sociedades
donde los accionistas son los propios administradores? La
LGSM no establece requisito profesional alguno para ser
comisario, como lo podría ser un título profesional, algún
registro en un instituto de contadores, experiencia
profesional, etc. Por lo que de nuevo el legislador deja a
la voluntad de los accionistas o administradores la
elección de un vigilante que en la realidad no aporta un
valor agregado o una opinión confiable para los terceros
interesados.
En concordancia con lo anterior, Mantilla critica la
figura del comisario tachándola de inútil y advirtiendo
que, por lo general, carece de capacidad técnica para
desarrollar su trabajo.45 Lo anterior se deriva, a su
juicio, del pobre proceso de elección del comisario y de
los mínimos requisitos que impone la ley para ocupar dicha
figura. Mantilla concluye al final de su crítica que la
figura debe ser eliminada o que se debe exigir mayores
requisitos profesionales a las personas que ocupan dicho
puesto. En relación a lo mencionado, Acosta Romero, García
Ramos y García Álvarez proponen imitar al sistema
colombiano y crear una “Superintendencia de sociedades
45 Cfr. MANTILLA MOLINA, ob. cit., p. 417.
46
mercantiles” que dependa de la Secretaría de Economía y se
haga cargo de la vigilancia de todas las sociedades.46
Cabe resaltar que en el presente tema el legislador
mexicano se ha preocupado más por defender los intereses de
los accionistas de sociedades anónimas bursátiles, las
cuales en México son aproximadamente 150,47 mientras que,
sin tener en cuenta a las sociedades sin empleados, existen
alrededor de 800,000 empresas que se encuentran registradas
ante el Instituto Mexicano del Seguro Social como
patrones.48 La NLMV elimina la figura del comisario para las
sociedades bursátiles y les brinda dicha opción a las SAPI,
para que éstas sociedades confíen su vigilancia a comités
especializados en el tema y a firmas de auditoría externa.
El legislador reconoce de esta forma la poca eficiencia de
la LGSM en promover una verdadera vigilancia de las
actividades financieras de la sociedad anónima a través de
la figura del comisario.
Como ya se comentó con anterioridad y en adición a lo
expresado por Mantilla, es necesaria una reestructuración
de dicha figura. El órgano revisor y de vigilancia de las
sociedades anónimas debería variar dependiendo de los
ingresos y activos de las sociedades anónimas. Es necesario
establecer la auditoría externa para sociedades con altos
volúmenes de ingresos y activos, tal como lo emplea la
legislación fiscal y la societaria española. La decisión
de fijar el monto de los ingresos y activos que detonen la
obligación de la auditoría externa debe ser reservada a
46 ACOSTA ROMERO, GARCÍA RAMOS, GARCÍA ÁLVAREZ, ob. cit., pp. 548-549. 47 Portal de la Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx. 48 El Norte. Desaparecen ocho mil empresas. México. 26 de octubre de 2005.
47
expertos en economía y a personas que tengan libre acceso a
las estadísticas financieras de las sociedades del país o
simplemente relacionarla con lo dispuesto por la
legislación fiscal.
El anexar un informe de auditores externos
certificados a los estados financieros dotará de mayor
confianza a los mismos. ¿Por qué la Secretaría de Hacienda
y Crédito Público tiene derecho a recibir una opinión de un
auditor externo y la colectividad sólo la de un simple
comisario? Los terceros interesados merecen conocer un
informe de un verdadero experto sobre la veracidad y
suficiencia de los estados financieros registrados, por las
razones que se han expresado con anterioridad: la
transparencia de las sociedades no tiene como único fin ni
tal vez como fin principal la correcta recaudación de
tributos, sino el buen funcionamiento del mercado para el
cual es imprescindible la seguridad jurídica de
accionistas, proveedores y clientes.
Es cierto que es necesario incluir la figura del
auditor externo certificado dentro de la LGSM, pero también
lo es que éste representa un costo para las sociedades, el
cual muchas no pueden cumplir. Para dichas sociedades sería
conveniente que permaneciera la figura del comisario, mas
sin embargo con ciertas reformas en el tema de los
requisitos para serlo. Por lo menos se deben adicionar dos
requisitos, uno que exija al comisario un título
profesional relacionado con la materia de contabilidad y
finanzas y otro que requiera al comisario un mínimo de
experiencia profesional en el ámbito financiero del país.
48
C. Autoridad y sanciones
La tercera falla de la LGSM es la ausencia de un
régimen sancionador que castigue a las sociedades que no
presenten su información al Registro Público. ¿Qué tan
efectiva puede ser la LGSM sin una sanción? Al no
contemplar una sanción, se entiende en la práctica que
queda a la libre voluntad de las sociedades anónimas el
presentar su información financiera al registro público.
Bien podría decirse que la obligación contemplada en el
artículo 177 es superflua o meramente decorativa.
Por la misma razón que no contempla sanciones, la LGSM
tampoco establece a ninguna autoridad para aplicarlas y
mecanismos de control eficaces. Esta ley, sin régimen
sancionador y autoridad que vigile su cumplimiento sirve
más como manual para los accionistas de las sociedades
anónimas. De nada servirían las propuestas mencionadas
anteriormente, si no existe alguna sanción por su
incumplimiento y una autoridad que la aplique.
Actualmente, la LGSM tampoco contempla sanciones a las
sociedades que no cuentan con un órgano de vigilancia. La
LGSM sólo otorga la facultad a los accionistas de reclamar
la responsabilidad de sus comisarios, mas nadie les puede
reclamar a ellos por el incumplimiento de designarlos. Las
sociedades mexicanas que no tienen un órgano de vigilancia
pueden operar, contratar, pedir prestado, etc., al igual
que cualquiera que sí cumple la ley, pues no existe
autoridad alguna que se los obligue.
49
Así mismo, tampoco existe un régimen que sancione las
conductas incorrectas de los comisarios. La única sanción
que pudieran tener sería la acción de responsabilidad
ejercida por los accionistas, los cuales en muchas
ocasiones son amigos o personas vinculadas de un modo u
otro a los propios comisarios. Es claro que muchas de las
sociedades anónimas no están vigiladas y las que lo están,
no lo están adecuadamente. Las personas que ocupan el cargo
de comisario no sienten algún temor o responsabilidad por
su cargo, pues no existe autoridad alguna que sancione sus
omisiones o descuidos.
Antes de proponer sanciones, se debe crear una
autoridad que las aplique, la cual y en virtud de la
presente materia, debería depender de la Secretaría de
Economía o de un organismo autónomo creado al efecto.
Actualmente, la Secretaría lleva un control de las
sociedades que practican actos de comercio exterior y las
que tienen inversión extranjera, por lo que sería la más
adecuada para llevar un control de las sociedades en
general y vigilar su cumplimiento de la ley.49
Se debe imponer una sanción pecuniaria a las
sociedades anónimas que no presenten su información
financiera anualmente dentro del plazo establecido por la
ley. Al imponer un régimen sancionador en la presente
norma, su observancia se incrementaría considerablemente.
Pues no es nada extraño, que la publicación de la
información financiera por parte de las sociedades anónimas
depende de la buena fe de sus administradores ya que en la
49 Ver portal electrónico de la Secretaría de Economía. www.se.gob.mx.
50
actualidad, no existe una exigencia concreta frente a
ellos. Así mismo, en muchas ocasiones dicha información no
sólo no es publicada sino tampoco aprobada por sus
accionistas, quienes no sienten presente la obligación de
reunirse por lo menos una vez al año y aprobar dicha
información y más bien se reúnen únicamente cuando conviene
a sus intereses económicos y desean decretar el pago de un
dividendo.
Por último, es necesario resaltar la necesidad de
crear un régimen sancionador para el órgano de vigilancia
de las sociedades anónimas. Un régimen que provoque que las
personas que asuman tales cargos, sientan la
responsabilidad de llevar a cabo sus actividades con
rectitud y puntualidad, en beneficio de los terceros
interesados en la vida económica de la sociedad a la que
presten sus servicios.
51
CONCLUSIONES
A través del análisis expuesto sobre la
legislación mercantil mexicana y española se pueden obtener
varias conclusiones al respecto. Las sociedades anónimas en
México no son transparentes financieramente frente a la
colectividad comercial mexicana. El legislador mexicano ha
olvidado o no ha mostrado el mismo interés en proteger los
derechos a la información de las personas externas
relacionadas con las sociedades anónimas que el de los
accionistas, y descuida las sociedades anónimas no
cotizadas en una medida muy grande si se les compara con
los controles que establece sobre las que cotizan en bolsa,
ello no hace justicia a la realidad del país, pues las
primeras son en torno a 800,000 y las segundas apenas 150.
Los acreedores, socios comerciales, proveedores de
bienes y servicios, clientes o cualquier interesado en
realizar actos de comercio con las sociedades anónimas no
tienen una fuente confiable de información financiera a la
mano. La LGSM y la NLMV están enfocadas a la protección de
los derechos de los accionistas y en casos más rigurosos de
los minoritarios. Ambas leyes excluyeron a las personas
que tratan comercialmente con las sociedades anónimas,
quienes a resumidas cuentas son los que las financian y les
suministran su materia prima.
En adición a lo anterior, los mecanismos actuales que
rigen la transparencia financiera de las sociedades
anónimas son ineficaces. La poca regulación contenida en
sólo cuatro artículos falla en guiar a la integración de la
información financiera. A la vez, la ausencia de un
52
régimen sancionador y de una autoridad sancionadora, deja a
la discrecionalidad de los administradores su cumplimiento.
En ocasiones, la LGSM llega a tener la función de manual o
instructivo más que de ley, ya que las sociedades anónimas
mexicanas no sienten presión alguna para cumplir sus
disposiciones. Por tales razones, hoy en día en México la
colectividad tiene muy poco conocimiento de la información
financiera de las sociedades anónimas y, si es que la
conoce, duda de su veracidad y suficiencia.
La transparencia financiera de las sociedades anónimas
se incrementaría si se crease una guía para formular los
estados financieros, se reestructurase el órgano de
vigilancia y se impusiese un régimen sancionador efectivo.
El legislador mexicano debe establecer los requisitos de
la información financiera, los pasos para elaborarla y
especificar su contenido. También debe ser más riguroso con
la figura del comisario y, en aquellos casos en que sea
conveniente, sustituirla por un auditor externo certificado
por autoridad competente. Por último, también debe imponer
una autoridad que vigile el cumplimiento de la ley
societaria, lleve un control de las sociedades y sancione a
las incumplidas.
Al tener sociedades anónimas transparentes
financieramente y a la vez medios eficaces para conocer su
información, sería beneficiada la propia colectividad y en
específico los terceros que realicen actividades
comerciales con las mismas. El hecho de tener información
financiera accesible de un posible próximo socio comercial
o cliente facilita la toma de decisiones, evitando así caer
en eventuales fraudes.
53
La transparencia financiera de las sociedades anónimas
frente a la colectividad ayudará a promover el gobierno
corporativo entre las mismas y generar mayores controles
internos sobre la generación de información. Así mismo, el
hecho de tener un fácil acceso a la información financiera
de las sociedades anónimas ayudaría a saber con quién se
está tratando y a saber qué se encuentra detrás de una
denominación social. Se debe recordar que la norma básica
de las sociedades anónimas, según el artículo 87 de la
LGSM, es que sus accionistas sólo se obligan al pago de sus
acciones, las cuales según la misma ley, deben constituir
un capital mínimo de $50,000 pesos. Así, resulta muy fácil
ser víctima de un fraude cuando se trata con una
denominación social, acerca de la cual no se sabe quién
está detrás, cuál es su condición financiera y por si fuera
poco, sus responsables directos pueden tener limitada su
responsabilidad a la pequeña cantidad de $50,000 pesos.
54
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![SISTEMA MONETARIO INTERNACIONAL [SMI] Es el conjunto de instituciones, normas y acuerdos que regulan la actividad comercial y financiera de carácter internacional](https://img.pdfslide.es/doc/110x75/5665b4ac1a28abb57c931a1a/sistema-monetario-internacional-smi-es-el-conjunto-de-instituciones-normas.jpg)
