MEMORIA ANUAL / CCLV - CONTRAPARTE CENTRAL 2013 Inversionistas/Memoria Anual de... · correspondiente al período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013. Memoria

/ MEMORIA ANUAL /CCLV - CONTRAPARTE CENTRAL 2013

PRESENTADA A LOS

SEÑORES ACCIONISTAS

POR EL DIRECTORIO EL 28 DE ABRIL DE 2014

En conformidad a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, el Directorio tiene el agrado de

presentar a la consideración de ustedes la Memoria General de la CCLV, Contraparte Central S.A.,

correspondiente al período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013.

Memoria Anual

CCLV 2013

» 02 IDENTIFICACIÓNDE LA SOCIEDAD

» 03 PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

» 04» 05

ADmINISTRACIÓN Y PERSONAL

» 06 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

» 07 FACTORES DE RIESGO

» 08 POLíTICAS DE INVERSIÓNY FINANCIAmIENTO

» 09

» 10

UTILIDAD DISTRIBUIBLE

» 11 TRANSACCIONESDE ACCIONES

» 12 INFORmACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES

» 13 SíNTESIS DE COmENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS

» 14

» 15

INFORmES FINANCIEROS

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

REmUNERACIONES

POLíTICAS DEDIVIDENDO

01 ÍNDICE01 »

3

3

4

8

9

10

10

11

11

11

13

13

15

40

PÁGINA

» 3

» Documentos constitutivos

La Sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 19 de enero de 1990, otorgada ante el

Notario de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur. Un extracto de dicha escritura se inscribió el 29 de

enero de 1990, a fojas 2971, con el Nº 1592, en el Registro de Comercio de Santiago y se publicó en el

Diario Oficial el 31 de enero de 1990.

Al 31 de diciembre de 2013, la CCLV, Contraparte Central S.A. tiene como accionista mayoritario a la

Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, la cual posee el 97,27% de las acciones suscritas y

pagadas de la Sociedad.

PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD

IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD02

03

»

»

» iDentificación básica

Razón Social : CCLV, Contraparte Central S.A.

Domicilio Legal : La Bolsa 64, piso 2, Santiago

R.U.T : 96.572.920-8

Entidad : Sociedad Anónima Especial

» Dirección

Dirección : Calle La Bolsa 64, Piso 2, Santiago

Teléfono : (56-2) 2399 3000

Casilla : 123-D Santiago

Fax : (56-2) 23801959

Web : www.cclv.cl

» organigrama

ADmINISTRACIÓN Y PERSONAL04

DESARROLLO

GERENCIA DEADMINISTRACIÓN

Y F INANZ AS

GERENCIA DEOPERACIONES

GERENCIA DE PL ANIF ICACIÓN Y DESARROLLO

COMUNICACIONES

MANTENCIÓN

ADMINISTRACIÓN

F INANZAS

RR.HH.

SUBGERENCIA

DE OPERACIONES

Y TESORERÍA

CONTRAPARTE

CENTRAL

CÁMARA

COMPENSACIÓN

TESORERÍA

GARANT ÍAS

CUSTODIA

SUBGERENCIA

DE RIESGO

RIESGO

F INANCIERO

RIESGO MERCADO

RIESGO

OPERACIONAL

SUBGERENCIA

DE PRODUCTOS

POST TRADE

COMERCIAL

NEGOCIOS

PROYECTOS

DIRECTORIO

GERENCIA GENERAL

GERENCIA DEINFORMÁTICA

COMITÉ DE RIESGO

ASESORÍA LEGAL

GERENCIA DE AUDITORÍAY CONTROL

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMITÉ DISCIPL INARIO

»

» 5

» Directorio, gerentes y ejecutivos

presidente Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés.

directores

Sr. Juan Andrés Camus Camus.

Sr. Juan Eduardo Correa García.

Sr. Nicholas Davis Lecaros.

Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera.

Sr. Jaime Larraín Vial.

Sr. Rodrigo Manubens Moltedo.

Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi.

Sr. Hernán Somerville Senn.

Sr. Leonidas Vial Echeverria.

Sr. Óscar von Chrismar Carvajal.

(S) : Miembro Suplente

gerente general Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi.

gerente de administración y finanzas Sr. Patricio Rojas Sharovsky.

gerente de auditoría y control Sr. Carlos Niedbalski Chacón.

gerente de informática Sr. Andrés Araya Falcone.

gerente de operaciones Sr. Juan Ponce Hidalgo.

gerente de planificación y desarrollo Sr. Nicolás Almazán Barros.

auditores externos KPMG Auditores Consultores Ltda.

asesor legal Claro y Compañia.

comité de riesgo Sr. Raimundo Monge Zegers.

Sr. Gonzalo Jiménez Parada.

Sr. Francisco Skinner Besoaín.

Sr. Jaime Artigas Celis (S).

comité disciplinario Sr. Enrique Barros Bourie.

Sr. Leonidas Montes Lira.

Sr. Lisandro Serrano Spoerer.

Sr. Jorge Jaramillo Selman (S).

Sr. Jorge Tarzijan Martabit (S).

comité de auditoría

Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi.

Sr. Juan Pedro Santa María Pérez.

Sr. Pedro Robles Echeverría.

Sr. Jaime Larraín Concha (S).

Memoria Anual

CCLV 2013

Presidente: Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés,

RUT 5.710.967-K

Socio de la oficina Yrarrázaval y Cía., Corredores de Bolsa Ltda. Presidente

de Enersis S.A. Presidente de la Bolsa de Comercio de Santiago. Presidente

de la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el 20 de febrero de 1990.

Director: Sr. Juan Andrés Camus Camus,

RUT 6.370.841-0

Ingeniero Comercial de la Universidad Católica de Chile. Socio Funda-

dor de Celfin Capital. Desde su fundación en 1988 hasta el año 2007

fue su Gerente General y Presidente del Directorio hasta noviembre de

2012. Actualmente es Director de BTG Pactual Chile, Institución con la

que se fusionó en 2012. Cuenta con más de treinta y cinco años de expe-

riencia en la banca comercial y de inversiones. Actualmente es Director

de AES Gener S.A. y de Besalco S.A. Director de la Bolsa de Comercio de

Santiago. Director de la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el 30 de

abril de 2010.

Director: Sr. Juan Eduardo Correa García,

RUT 12.231.796-K

Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile.

Vicepresidente del Banco Bice, Presidente de Bice Vida Compañía de

Seguros S.A., Presidente de Bice Hipotecaria S.A. y Gerente General de

Bicecorp S.A. Director de la Bolsa de Comercio de Santiago. Director de

la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el 27 de abril de 2012.

Director: Sr. Nicholas Davis Lecaros,

RUT 9.004.481-8

Presidente de los directorios de EuroAmerica S.A., EuroAmerica Segu-

ros de Vida S.A., EuroAmerica Administradora General de Fondos S.A. y

EuroAmerica Servicios Financieros S.A. Director de la Bolsa de Comer-

cio de Santiago. Director de la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el

27 de abril de 2012.

Director: Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera,

RUT 6.068.568-1

Ingeniero Comercial de la Universidad Católica de Chile y Master en Econo-

mía de la Universidad de Chicago. Socio principal de Fontaine Consultores

S.A., miembro del Consejo Directivo del Instituto Libertad y Desarrollo, di-

rector de Embotelladora Andina, ex Ministro de Economía y ex Director de

estudios del Banco Central. Director de la Bolsa de Comercio de Santiago.

Director de la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el 27 de abril de 2012.

Director: Sr. Jaime Larraín Vial,

RUT 2.639.832-0

Corredor de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 11 de noviem-

bre de 1974. Socio de la oficina Jaime Larraín y Cía., Corredores de Bolsa

Ltda. Director de la Bolsa de Comercio de Santiago. Director de la CCLV,

Contraparte Central S.A. desde el 28 de abril de 2000.

Director: Sr. Rodrigo Manubens Moltedo,

RUT 6.575.050-3

Ingeniero Comercial de la Universidad Adolfo Ibáñez y Master of Science de

la London School of Economics. Director del Banco de Chile, Presidente de

Banchile Seguros de Vida, Director y Presidente del Comité de Directores

de Aguas Andinas. Fue Presidente del directorio de Endesa Chile, Director

del Banco de A. Edwards, Director del Banco O’Higgins, Presidente del Ban-

co Tornquist Argentina, Director de Banco Sur Perú y Director de Banco

Asunción Paraguay. Director de la Bolsa de Comercio de Santiago. Director

de la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el 27 de mayo de 2013.

Director: Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi,

RUT 5.977.799-8

Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile. Socio fundador y Presi-

dente de Negocios y Valores S.A., Corredores de Bolsa. Director de la Bolsa

de Comercio de Santiago. Director de la CCLV, Contraparte Central S.A. des-

de el 30 de abril de 2010.

Director: Sr. Hernán Somerville Senn,

RUT 4.132.185-7

Abogado de la Universidad de Chile. Director de Enersis S.A., Director de

Inacap, S.A. y Director y socio de Fintec Ltda. Director de la Bolsa de Comer-

cio de Santiago. Director de la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el 27 de

abril de 2012.

Director: Sr. Leonidas Vial Echeverría,

RUT 5.719.922-9

Director de LarrainVial S.A., Enersis S.A., Coca-Cola Embonor S.A., Watts

S.A., Compañías CIC S.A. y Cía. Industrial El Volcán S.A. Vicepresidente de

la Bolsa de Comercio de Santiago. Director de la CCLV, Contraparte Central

S.A. desde el 19 de enero de 1990.

Director: Sr. Óscar von Chrismar Carvajal,

RUT 6.926.511-1

Ingeniero Civil de la Universidad de Santiago. Vicepresidente del Directorio

del Banco Santander en Chile, Director del Banco Santander en Argentina

y en Perú, Integrante del Comité Ejecutivo de Sinacofi S.A. y Presidente de

Santander Consumer Chile. Director de la Bolsa de Comercio de Santiago.

Director de la CCLV, Contraparte Central S.A. desde el 27 de abril de 2012.

» 7

3

20

2

25

EjEcutivos

principalEs

profEsionalEs

y técnicos

otros

funcionarios

total

» PersonaLGerente General: Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi,

RUT 8.419.520-0

Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile y Master in Business

Law de la Universidad Adolfo Ibáñez. Gerente General desde el 1 de

septiembre de 1998.

Gerente de Administración y Finanzas: Sr. Patricio Rojas

Sharovsky,

RUT 12.488.401-2

Ingeniero Civil de Industrias de la Pontificia Universidad Católica de Chile y

Master of Business Administration de la Pontificia Universidad Católica de

Chile. Gerente de Administración y Finanzas desde el 1 de agosto de 2009.

Gerente de Auditoría y Control: Sr. Carlos Niedbalski Chacón,

RUT 9.766.437-4

Ingeniero Comercial de la Universidad de Santiago, Contador Auditor de la

Universidad de Chile y Master of Business Administration de la Pontificia

Universidad Católica de Chile. Gerente de Auditoría y Control desde el 1 de

julio de 2013.

Gerente de Informática: Sr. Andrés Araya Falcone,

RUT 7.124.221-8

Ingeniero de Ejecución en Informática de la Universidad Diego Portales y

Master of Business Administration de la Pontificia Universidad Católica de

Chile. Gerente de Informática desde el 1 de abril de 1998.

Gerente de Operaciones: Sr. Juan Ponce Hidalgo,

RUT 6.991.918-9

Ingeniero de Ejecución en Finanzas de la Universidad Diego Portales.

Gerente de Operaciones desde el 1 de julio de 1995.

Gerente de Planificación y Desarrollo: Sr. Nicolás Almazán

Barros,

RUT 10.790.663-0

Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile y Magíster en Dirección

Financiera de la Universidad Adolfo Ibáñez. Gerente de Planificación y

Desarrollo desde el 25 de noviembre de 2013.

Memoria Anual

CCLV 2013

» remuneraciones aL Directorio

año 2013 año 2012

Dietas M$

Otros M$

Total M$

Dietas M$

Otros M$

Total M$

SR. PABLO YRARRÁZAvAL vALDÉS 0 0 0 0 0 0

SR. JUAN ANDRÉS CAMUS CAMUS 0 0 0 0 0 0

SR. JUAN EDUARDO CORREA GARCÍA 0 0 0 0 0 0

SR. NICHOLAS DAvIS LECAROS 0 0 0 0 0 0

SR. JUAN ANDRÉS FONTAINE TALAvERA 0 0 0 0 0 0

SR. JAIME LARRAÍN vIAL 0 0 0 0 0 0

SR. RODRIGO MANUBENS MOLTEDO 0 0 0 0 0 0

SR. EDUARDO MUñOZ vIvALDI (*) 0 5.178 5.178 0 6.224 6.224

SR. HERNÁN SOMERvILLE SENN 0 0 0 0 0 0

SR. LEONIDAS vIAL ECHEvERRÍA 0 0 0 0 0 0

SR. ÓSCAR vON CHRISMAR CARvAJAL 0 0 0 0 0 0

ToTales 0 5.178 5.178 0 6.224 6.224

La Sociedad ha efectuado desembolsos al Directorio de acuerdo al siguiente detalle:

» remuneraciones a gerentes

La Sociedad no ha efectuado desembolso alguno por pago de remuneraciones a los Gerentes.

REmUNERACIONES05

*NoTa: MIEMBRO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE LA CCLv, CONTRAPARTE CENTRAL S.A.

»

» 9

» información Histórica

» DescriPción DeL sector económico

La Sociedad desarrolla sus actividades económicas en el sector financie-

ro, específicamente en el mercado de la administración de sistemas de

compensación y liquidación de instrumentos financieros. En la actualidad

no existe otra entidad similar en el mercado.

La Sociedad se encuentra sujeta a las regulaciones contenidas en la

Ley N°. 20.345, sobre Sistemas de Compensación y Liquidación de Ins-

trumentos Financieros, que en su artículo 5° indica: “Las sociedades

administradoras se constituirán como sociedades anónimas espe-

ciales, de conformidad a lo establecido en el artículo 126 de la Ley N°

18.046, sobre sociedades anónimas, y se regirán por las normas aplica-

bles a las sociedades anónimas abiertas en lo que no fuere contrario

a la presente ley”.

La Sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 19 de enero de

1990, otorgada ante el Notario de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur, con

un capital inicial de UF 100.000 distribuido en 660 acciones sin valor no-

minal y con el nombre de “Cámara de Compensación B de C Stgo. S.A.”. Un

extracto de dicha escritura se inscribió el 29 de enero de 1990, a fojas 2971,

con el Nº 1592, en el Registro de Comercio de Santiago y se publicó en el

Diario Oficial del 31 de enero de 1990.

Con fecha 18 de julio de 1990, la Superintendencia de Valores y Seguros

procedió a inscribir a la Sociedad en el Registro de Corredores de Bolsa y

Agentes de Valores que lleva esa Superintendencia, con el Nº 0143, en cali-

dad de Agente de Valores.

Con fecha 8 de septiembre de 1994, se llevó a efecto una Junta General Ex-

traordinaria de Accionistas, en la cual se estableció una adecuación de los

estatutos sociales de la Sociedad a las disposiciones del nuevo texto de la

Ley Nº 18.045.

Con fecha 17 de noviembre de 1994, mediante Resolución Exenta N° 177

de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Cámara de Compensación

quedó inscrita en el registro público que para tales efectos lleva ese Servi-

cio, como sociedad anónima especial de aquellas señaladas en el artículo

126 de la Ley N° 18.046.

ACTIVIDADES Y NEGOCIOSDE LA SOCIEDAD06

Con fecha 16 de noviembre de 2009, se llevó a efecto una Junta General Ex-

traordinaria de Accionistas, en la cual se aprobó una nueva reforma a los

estatutos de la Sociedad, con el objetivo de adecuarlos a las disposiciones

contenidas en la Ley Nro. 20.345 sobre Sistemas de Compensación y Liqui-

dación de Instrumentos Financieros.

Con motivo de esta reforma de estatutos, el nombre de la Sociedad se mo-

dificó por el de “CCLV, CONTRAPARTE CENTRAL S.A.”, se adecuó el objeto so-

cial y se aumentó el capital social mediante la emisión de 660 acciones de

pago, entre otras modificaciones.

El acta de dicha Junta General Extraordinaria de Accionistas, se redujo a

escritura pública con fecha 21 de diciembre de 2009 ante don Ulises Aburto

Spitzer, notario suplente del titular de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur,

escritura que tiene el Repertorio Nº 48.252.

El inicio de operaciones de la CCLV, Contraparte Central S.A., se efectuó el

01 de septiembre de 2010.

»

Memoria Anual

CCLV 2013

Entre los factores de riesgo que podrían afectar a la Sociedad sólo pueden

considerarse gravitantes las condiciones generales de la economía nacio-

nal e internacional.

FACTORES DE RIESGO07

Se dispone de una cartera de depósitos a plazo y otros valores de fácil

liquidación, la que se mantiene invertida en instrumentos de primera

categoría, convenientemente diversificados por emisor, a fin de otor-

gar la adecuada liquidez de la Sociedad.

La política de financiamiento contempla actuar permanentemente

con recursos propios. Así se explican los índices de endeudamiento en

el “Análisis Razonado de los Estados Financieros”.

No se descarta, sin embargo, que la Sociedad pueda optar en el futu-

ro por financiar proyectos con recursos ajenos, lo que será oportuna-

mente evaluado, informado y sometido a la aprobación de las instan-

cias que correspondan.

POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAmIENTO

08

PRODUCTOS, NEGOCIOS Y ACTIVIDADES: Los servicios que la CCLV presta están destinados a los Agentes Liquidado-

res y Agentes Liquidadores Indirectos para dar cumplimiento a lo señalado

anteriormente.

PROVEEDORES Y CLIENTES:

El principal proveedor de la CCLV es la Bolsa de Comercio de Santiago.

PROPIEDADES:

La CCLV funciona en dependencias que arrienda a la Bolsa de Comercio de

Santiago, en el edificio ubicado entre las calles Bandera, La Bolsa, Nueva

York y Club de la Unión de Santiago.

EQUIPOS:

La CCLV cuenta con la implementación necesaria para su giro, compuesta

por el equipamiento normal de oficina y de computación.

SEGUROS: La CCLV tiene contratado seguro por responsabilidad Profesional, errores

y omisiones, seguro de responsabilidad civil del Directorio y sus gerentes y

un seguro de responsabilidad civil general.

CONTRATOS: La Sociedad tiene contratos vigentes con la Bolsa de Comercio de Santia-

go, Sociedad de Telecomunicaciones Financieras Interbancarias Mundia-

les (SWIFT) y Algorithmics Incorporated.

MARCAS Y PATENTES: La Sociedad no cuenta con marcas registradas en el Departamento de Pro-

piedad Industrial.

» DescriPción De Las activiDaDes y negocios De La socieDaD

La Sociedad tiene por objeto exclusivo administrar sistemas de compen-

sación y liquidación de instrumentos financieros, ya sea actuando como

entidad de contraparte central, como también como cámara de compen-

sación de instrumentos financieros, y desarrollar las demás actividades

complementarias que autorice la Ley o la Superintendencia de Valores y

Seguros mediante norma de carácter general.

A continuación se describen aspectos esenciales para el entendimiento

del negocio de la Sociedad durante 2013:

Dadas las especiales características del mercado en que participa la CCLV,

existe una permanente preocupación por la actualización de los conoci-

mientos e implementación de mejoras en la medida que se hace necesario.

» investigación y DesarroLLo

ACTIVIDADES FINANCIERAS:

Las actividades financieras de la CCLV corresponden principalmente al

manejo del capital de la Sociedad. Se mantiene una cartera líquida, com-

puesta por depósitos a plazo y otros instrumentos. La Sociedad no tiene

endeudamiento en el sistema financiero.

»

»

» 11

UTILIDADDISTRIBUIBLE09

» conciLiación entre utiLiDaD DeL ejercicio y utiLiDaD DistribuibLe:

Este porcentaje podrá variar una vez que la Junta de Accionistas defina el dividendo definitivo.

PROVISORIOS:La Sociedad no efectuó pagos por concepto de dividendos provisorios.

DEFINITIVOS: Los dividendos definitivos serán fijados por la Junta Ordinaria de Accionistas, a proposición del

Directorio.

» DiviDenDos rePartiDos imPutabLes a La utiLiDaD DeL ejercicio:

» DiviDenDos PagaDos Por acción en Los úLtimos 3 años:

año calendario Monto Histórico por acción

M$

2010 22.509

2011 195.515

2012 157.418

al 31 de diciembre de 2013

UTILIDAD DEL EJERCICIO M$ 706.185

UTILIDAD DISTRIBUIBLE M$ 706.185

% DIvIDENDOS REPARTIDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 SOBRE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE 0%

% DIvIDENDO MÍNIMO LEGAL REGISTRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 30,0%

La política de dividendos propuesta por el Directorio a la Junta de Accionistas, es la siguiente:

• Norepartirdividendosprovisoriosduranteelaño2014.

• LosdividendosdefinitivosseránfijadosporlaJuntaOrdinariadeAccionistas,aproposición

del Directorio.

POLÍTICAS DE DIVIDENDO10

Durante el ejercicio 2013 no se efectuaron transacciones de acciones de la Sociedad por parte

del Presidente, Gerente General y Gerentes, en conformidad a lo dispuesto en el Artículo 12º de

la Ley Nº 18.045.

TRANSACCIONESDE ACCIONES11 »

»

»

» 13

Aprobación de la Memoria y BalancePor unanimidad fueron aprobados la Memoria, Balance, Estados Financieros

e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2012.

Pago de dividendo definitivoLa Junta aprobó por unanimidad el pago de un dividendo definitivo de

$ 157.418.- por acción, por un total de $ 207.791.760.- para el día 6 de mayo de

2013 a los accionistas inscritos al 29 de abril de 2013 que se imputó contra

la utilidad del ejercicio 2012.

Política de dividendosEl Directorio propuso a la Junta de Accionistas la siguiente Política de Re-

parto de Dividendos: que la Sociedad no reparta dividendos provisorios

durante el año 2013, y que en la próxima Junta Ordinaria, en consideración

a los resultados que se obtengan, adopte los acuerdos correspondientes a

esta materia.

Remuneración del DirectorioEl señor Presidente señala que los miembros del Directorio de la Sociedad

han acordado renunciar a sus derechos de recibir remuneración por el ejer-

cicio de sus funciones.

Remuneración de los Directores por otras funcionesEl Directorio propone a los señores accionistas establecer las remu-

neraciones que percibirán los miembros del Directorio por el desem-

peño de otras funciones. Al respecto, se propone a los señores accio-

nistas una remuneración mensual de 25 unidades de fomento para los

directores que ejerzan funciones diferentes a las de participar en las

sesiones de Directorio, como las de integrar comités de directores que

sesionen en un mes determinado.

INFORmACIÓN SOBREHECHOS RELEVANTES12

La Junta, por unanimidad de los asistentes, aprobó la remuneración pro-

puesta por el Directorio.

Remuneración de los Comités Disciplinario, de Riesgo y de AuditoríaSe propone a los señores accionistas que la remuneración mensual sea de

25 unidades de fomento por la asistencia a una única sesión mensual del

comité, o de 12,5 unidades de fomento por sesión si se realizaran dos en

el mes. En el caso de realizar más de dos, se mantendrá la remuneración

máxima de 25 unidades de fomento mensuales.

La Junta, por unanimidad de los asistentes, aprobó la remuneración pro-

puesta por el Directorio.

Designación de Auditores ExternosLa Junta acordó designar como Auditores Externos de la Sociedad a la fir-

ma KPMG Auditores Consultores Ltda.

Elección de Diario para CitacionesSe aprobó que las citaciones a Junta de Accionistas, sean ellas Ordinarias o

Extraordinarias, se efectúen en el diario La Tercera de Santiago.

A continuación se indican los hechos relevantes ocurridos durante el año 2013.

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTASLa Junta se efectuó el 26 abril de 2013, siendo los principales acuerdos los siguientes:

SÍNTESIS DE COmENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS13

No hay comentarios ni proposiciones de accionistas que mencionar.

»

»

Memoria Anual

CCLV 2013

» 15

» Estados financiEros dE la cclV, contrapartE cEntral s.a., al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los años terminados en esas fechas

Informe de los Auditores Externos

Estados de situación financiera clasificado por naturaleza

Estados de Resultados Integrales por naturaleza

Estados de cambios en el Patrimonio

Estados de flujos de Efectivo

notas a los Estados financieros

Análisis Razonado de los Estados financieros

$ Pesos chilenos

M$ Miles de pesos chilenos

Us$ Dólares estadounidenses

Uf Unidades de fomento

14 » INFORMES FINANCIEROS

Memoria Anual

CCLV 2013

Informe de los AudItores IndependIentes

señores Directores y Accionistas de

ccLV contraparte central s.A.:

Informe sobre los estAdos fInAncIeros

Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de ccLV contraparte central s.A., que comprenden los esta-

dos de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cam-

bios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados

financieros.

responsAbIlIdAd de lA AdmInIstrAcIón por los estAdos fInAncIeros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con

normas Internacionales de Información financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de

un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de repre-

sentaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.

responsAbIlIdAd del AudItor

nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestras auditorías. Efec-

tuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en chile. Tales normas requieren que

planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros

están exentos de representaciones incorrectas significativas.

Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los

estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los ries-

gos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas

evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de

los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circuns-

tancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia,

no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad

utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una eva-

luación de la presentación general de los estados financieros.

consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para

nuestra opinión de auditoría.

KPMG Auditores Consultores Ltda.Av. Isidora Goyenechea 3520, Piso 2Las Condes, Santiago, Chile

KPMG Auditores Consultores Ltda., sociedad de responsabilidad limitada chilena y una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International, una cooperativa suiza. Todos los derechos reservados.

Teléfono +56 (2) 2798 1000Fax +56 (2) 2798 1001www.kpmg.cl

» 17

opInIón

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la

situación financiera de ccLV contraparte central s.A. al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los resultados de sus operaciones y los

flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con normas Internacionales de Información financiera.

otros Asuntos

nuestra revisión fue efectuada con el alcance mencionado más arriba sobre los estados financieros como un todo. La informa-

ción contenida en nota 15, se presenta con el propósito de efectuar un análisis adicional y no es parte requerida de los estados

financieros bajo normas Internacionales de Información financiera. Tal información suplementaria es responsabilidad de la

Administración y fue derivada de, y se relaciona directamente con, los registros contables y otros registros subyacentes utili-

zados para preparar los estados financieros. La información suplementaria ha estado sujeta a los procedimientos de revisión

de información financiera y a ciertos procedimientos adicionales, incluyendo la comparación y conciliación de tal información

suplementaria directamente con los registros contables y otros registros subyacentes utilizados para preparar los estados fi-

nancieros o directamente con los mismos estados financieros y los otros procedimientos adicionales, de acuerdo con normas de

auditoría generalmente aceptadas en chile. Al respecto, no tenemos conocimiento de modificaciones significativas que debiera

efectuarse a la información suplementaria señalada en nota 15, en relación a los estados financieros tomados como un todo.

Joaquín Lira H. KPMG Ltda.

santiago, 27 de enero de 2014



Memoria Anual

CCLV 2013

31-12-2013 31-12-2012

Notas M$ M$

activos

activos corrieNtes

EfEctivo y EquivalEntEs al EfEctivo 5 4.474.403 3.585.704

otros activos financiEros corriEntEs 6 2.855.890 3.145.708

otros activos no financiEros, corriEntE 3.821 3.118

DEuDorEs comErcialEs y otras cuEntas por cobrar corriEntEs 108 302

cuEntas por cobrar a EntiDaDEs rElacionaDas, corriEntE 10 275.866 385.203

activos por impuEstos corriEntEs 11 25.074 0

total de activos corrieNtes distiNtos de los activos o grupos de activos para su disposicióN clasificados coMo MaNteNidos para la veNta o coMo MaNteNidos para distribuir a los propietarios

7.635.162 7.120.035

activos corrieNtes totales 7.635.162 7.120.035

activos No corrieNtes

otros activos no financiEros no corriEntEs 112.722 92.393

activos intangiblEs Distintos DE plusvalía 7 54.920 62.766

propiEDaDEs, planta y Equipo 8 24.344 32.458

activos por impuEstos DifEriDos 11 69.954 65.758

total de activos No corrieNtes 261.940 253.375

total de activos 7.897.102 7.373.410

patriMoNio y pasivos

pasivos

pasivos corrieNtes

cuEntas por pagar comErcialEs y otras cuEntas por pagar 12 651.888 521.524

cuEntas por pagar a EntiDaDEs rElacionaDas, corriEntE 10 36.834 92.497

pasivos por impuEstos corriEntEs 0 48.838

provisionEs corriEntEs por bEnEficios a los EmplEaDos 13 37.366 30.161

total de pasivos corrieNtes distiNtos de los pasivos iNcluidos eN grupos de activos para su disposicióN clasificados coMo MaNteNidos para la veNta

726.088 693.020

pasivos corrieNtes totales 726.088 693.020

pasivos No corrieNtes

pasivo por impuEstos DifEriDos 11 18.952 19.045

provisionEs no corriEntEs por bEnEficios a los EmplEaDos 13 33.630 68.515

total de pasivos No corrieNtes 52.582 87.560

total pasivos 778.670 780.580

patriMoNio

capital EmitiDo 14 4.735.151 4.735.151

ganancias (pérDiDas) acumulaDas 1.674.542 1.180.213

otros rEsultaDos intEgralEs 31.273 0

otras rEsErvas 14 677.466 677.466

patriMoNio atribuible a los propietarios de la coNtroladora 7.118.432 6.592.830

patriMoNio total 7.118.432 6.592.830

total de patriMoNio y pasivos 7.897.102 7.373.410

EStAdOS dE SItuACIóN FINANCIERA ClASIFICAdO pOR NAtuRAlEzA Al 31 de diciembre de 2013 y 2012

» 19

EStAdOS dE RESultAdOS pOR NAtuRAlEzA Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012

EStAdO dEl RESultAdO INtEGRAl

acuMulado

01-01-201331-12-2013

01-01-201231-12-2012

Notas M$ M$

gaNaNcia (pérdida)

ingrEsos DE activiDaDEs orDinarias 2.488.160 2.340.964

otros ingrEsos, por naturalEza 18 2

gastos por bEnEficios a los EmplEaDos (625.130) (494.391)

gasto por DEprEciación y amortización (15.960) (15.960)

gastos por naturalEza (1.366.358) (1.347.543)

ingrEsos financiEros 273.195 269.507

DifErEncias DE cambio 19 35 (521)

rEsultaDo por uniDaDEs DE rEajustE 20 48.228 61.707

ganancias (pérDiDas) quE surgEn DE la DifErEncia EntrE El valor libro antErior y El valor justo DE activos financiEros rEclasificaDos mEDiDos a valor razonablE

39.509 18.644

gaNaNcia (pérdida), aNtes de iMpuestos 841.697 832.409

gasto por impuEstos a las ganancias (135.512) (139.772)

gaNaNcia (pérdida) procedeNte de operacioNes coNtiNuadas 706.185 692.637

gaNaNcia (pérdida) 706.185 692.637

acuMulado

01-01-201331-12-2013

01-01-201231-12-2012

M$ M$


coMpoNeNtes de otro resultado iNtegral, aNtes de iMpuestos

otro rEsultaDo intEgral, antEs DE impuEstos, ganancias (pérDiDas) actuarialEs por planEs DE bEnEficios DEfiniDos 31.273 0

otros coMpoNeNtes de otro resultado iNtegral, aNtes de iMpuestos 31.273 0

iMpuesto a las gaNaNcias relacioNado coN coMpoNeNtes de otro resultado iNtegral

otro resultado iNtegral 31.273 0

resultado iNtegral total 737.458 692.637

Memoria Anual

CCLV 2013

Nota capital eMitidootras

reservas variasotras reservas

gaNaNcias (pérdidas) acuMuladas

patriMoNio atribuible a los propietarios de la

coNtroladora

participacioNes No coNtroladoras

patriMoNio total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

saldo iNicial período actual 01-01-2013 14 4.735.151 677.466 677.466 1.180.213 6.592.829 0 6.592.830

incrEmEnto (Disminución) por cambios En políticas contablEs 0 0 0 0 0 0 0

incrEmEnto (Disminución) por corrEccionEs DE ErrorEs 0 0 0 0 0 0 0

saldo iNicial reexpresado 4.735.151 677.466 677.466 1.180.213 6.592.829 0 6.592.830

caMbios eN patriMoNio

resultado iNtegral

ganancia (pérDiDa) 0 0 0 706.185 706.185 0 706.185

otros rEsultaDos intEgralEs 0 0 31.273 0 31.273 0 31.273

resultado iNtegral 0 0 0 706.185 737.458 0 737.458

Emisión DE patrimonio 0 0 0 0 0 0 0

DiviDEnDos 0 0 0 (211.856) (211.856) 0 (211.856)

total de caMbios eN patriMoNio 0 0 31.273 494.329 525.602 0 525.602

saldo fiNal período actual 31-12-2013 4.735.151 677.466 708.739 1.674.542 7.118.432 0 7.118.432



gaNaNcias (pérdidas)

acuMuladas


coNtroladora


patriMoNio total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

saldo iNicial período aNterior 01-01-2012 14 4.735.151 677.466 677.466 695.368 6.107.985 0 6.107.985

saldo iNicial reexpresado 4.735.151 677.466 677.466 695.368 6.107.985 0 6.107.985


resultado iNtegral


otros rEsultaDos intEgralEs 0 0 0 0 0 0 0


DiviDEnDos 0 0 0 (207.792) (207.792) 0 (207.792)

total de caMbios eN patriMoNio 0 0 0 484.845 484.845 0 484.845

saldo fiNal período aNterior 31-12-2012 4.735.151 677.466 677.466 1.180.213 6.592.830 0 6.592.830

EStAdOS dE CAMbIOS EN El pAtRIMONIOPor los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012

» 21



gaNaNcias (pérdidas) acuMuladas


coNtroladora


patriMoNio total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

saldo iNicial período actual 01-01-2013 14 4.735.151 677.466 677.466 1.180.213 6.592.829 0 6.592.830

incrEmEnto (Disminución) por cambios En políticas contablEs 0 0 0 0 0 0 0

incrEmEnto (Disminución) por corrEccionEs DE ErrorEs 0 0 0 0 0 0 0

saldo iNicial reexpresado 4.735.151 677.466 677.466 1.180.213 6.592.829 0 6.592.830


resultado iNtegral


otros rEsultaDos intEgralEs 0 0 31.273 0 31.273 0 31.273


Emisión DE patrimonio 0 0 0 0 0 0 0

DiviDEnDos 0 0 0 (211.856) (211.856) 0 (211.856)

total de caMbios eN patriMoNio 0 0 31.273 494.329 525.602 0 525.602

saldo fiNal período actual 31-12-2013 4.735.151 677.466 708.739 1.674.542 7.118.432 0 7.118.432



gaNaNcias (pérdidas)

acuMuladas


coNtroladora


patriMoNio total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

saldo iNicial período aNterior 01-01-2012 14 4.735.151 677.466 677.466 695.368 6.107.985 0 6.107.985

saldo iNicial reexpresado 4.735.151 677.466 677.466 695.368 6.107.985 0 6.107.985


resultado iNtegral


otros rEsultaDos intEgralEs 0 0 0 0 0 0 0


DiviDEnDos 0 0 0 (207.792) (207.792) 0 (207.792)

total de caMbios eN patriMoNio 0 0 0 484.845 484.845 0 484.845

saldo fiNal período aNterior 31-12-2012 4.735.151 677.466 677.466 1.180.213 6.592.830 0 6.592.830

EStAdOS dE CAMbIOS EN El pAtRIMONIOPor los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Memoria Anual

CCLV 2013

EStAdOS dE FlujOS dE EFECtIvO Por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012

01-01-201331-12-2013

01-01-201231-12-2012

Notas M$ M$

flujos de efectivo procedeNtes de (utilizados eN) actividades de operacióN

clasEs DE cobros por activiDaDEs DE opEración

cobros procEDEntEs DE las vEntas DE biEnEs y prEstación DE sErvicios 3.070.441 2.705.829

clasEs DE pagos

pagos a provEEDorEs por El suministro DE biEnEs y sErvicios (1.551.265) (1.834.138)

pagos a y por cuEnta DE los EmplEaDos (625.130) (494.391)

intErEsEs rEcibiDos 204.644 232.187

impuEstos a las ganancias rEEmbolsaDos (pagaDos) (180.495) (133.602)

flujos de efectivo Netos procedeNtes de (utilizados eN) actividades de operacióN 918.195 475.885

flujos de efectivo procedeNtes de (utilizados eN) actividades de iNversióN

otros para aDquirir patrimonio o instrumEntos DE DEuDa DE otras EntiDaDEs 61.482 (786.169)

compras DE otros activos a largo plazo 0 (99.366)

intErEsEs rEcibiDos 68.551 37.320

flujos de efectivo Netos procedeNtes de (utilizados eN) actividades de iNversióN 130.033 (848.215)

flujos de efectivo procedeNtes de (utilizados eN) actividades de fiNaNciacióN

DiviDEnDos pagaDos (207.792) (258.110)

flujos de efectivo Netos procedeNtes de (utilizados eN) actividades de fiNaNciacióN (207.792) (258.110)

iNcreMeNto Neto (disMiNucióN) eN el efectivo y equivaleNtes al efectivo, aNtes del efecto de los caMbios eN la tasa de caMbio

840.436 (630.440)

efectos de la variacióN eN la tasa de caMbio sobre el efectivo y equivaleNtes al efectivo

EfEctos DE la variación En la tasa DE cambio sobrE El EfEctivo y EquivalEntEs al EfEctivo 48.263 30.840

iNcreMeNto (disMiNucióN) Neto de efectivo y equivaleNtes al efectivo 888.699 (599.600)

EfEctivo y EquivalEntEs al EfEctivo al principio DEl pEríoDo 3.585.704 4.185.304

efectivo y equivaleNtes al efectivo al fiNal del período 5 4.474.403 3.585.704

» 23

NOtAS A lOS EStAdOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Nota 1 | InformAcIón de lA entIdAd

1) IdentIfIcAcIón de lA socIedAd

La sociedad ccLV contraparte central s.A., constituida y domiciliada en

la ciudad de santiago de chile, se encuentra inscrita en el registro públi-

co que para tales efectos lleva la superintendencia de Valores y seguros,

como una sociedad anónima especial de aquellas señaladas en el artículo

126 de la Ley n° 18.046, sujeta a su fiscalización y aprobada por Resolución

exenta n° 177 de fecha 17 de noviembre de 1994.

La sociedad se constituyó por Escritura Pública de fecha 19 de enero de

1990, otorgada ante el notario de santiago don Raúl Iván Perry Pefaur. Un

extracto de dicha escritura se inscribió el 29 de enero de 1990, a fojas 2.971,

bajo el nº1.592, en el Registro de comercio de santiago y se publicó en el

Diario Oficial del 31 de enero de 1990.

con fecha 16 de noviembre de 2009, se efectuó una Junta General Extraor-

dinaria de Accionistas, siendo sus principales acuerdos los siguientes:

a) Reformar los estatutos de la sociedad, con el objetivo de adecuarlos a

las disposiciones contenidas en la Ley n° 20.345 sobre sistemas de com-

pensación y Liquidación de Instrumentos financieros, adoptándose

los siguientes acuerdos:

• CambiodelnombredelaSociedad,porelde

“ccLV, cOnTRAPARTE cEnTRAL s.A.”

• Cambiodelobjetosocial.

• AumentodelCapitalSocialen$2.715.212.280mediantelaemisiónde

660 acciones de pago, sin valor nominal, al precio de $ 4.113.958 cada

una, de las cuales la Bolsa de comercio de santiago, Bolsa de Valores

suscribió y pagó 639 acciones por un total de $ 2.628.819.162.

• FormacióndeComités.

• FormacióndeFondosdeReservaydeGarantía.

b) Aprobación del nuevo texto refundido de los Estatutos de la sociedad.

El acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas se redujo a es-

critura pública con fecha 21 de diciembre de 2009 ante don Ulises Aburto

spitzer, notario suplente del titular de santiago don Raúl Iván Perry Pefaur,

escritura que tiene el Repertorio nº 48.252.

Mediante resolución n° 108 de fecha 3 de febrero de 2010, publicada en el

Diario Oficial de fecha 9 de febrero de 2010, la superintendencia de Va-

lores y seguros aprobó la reforma de estatutos sociales de la sociedad y

autorizó su existencia como contraparte central y cámara de compensa-

ción de acuerdo con la Ley n° 20.345, quedando inscrita en el Registro de

comercio de santiago, a fojas 7565 y 7566 n° 5245 del año 2010.

2) descrIpcIón de lAs ActIvIdAdes prIncIpAles

según los Estatutos de la sociedad, su objeto exclusivo será admi-

nistrar sistemas de compensación y liquidación de instrumentos

financieros, ya sea actuando como entidad de contraparte central, o

como cámara de compensación de instrumentos financieros y, desarrollar

las demás actividades complementarias que autorice la Ley o la superin-

tendencia de Valores y seguros mediante norma de carácter general.

3) entIdAd controlAdorA

La sociedad es una filial de la Bolsa de comercio de santiago, Bolsa

de Valores la que al 31 de diciembre de 2013 tiene el 97,27273% de la

propiedad (31-12-2012 tiene el 97,19697%).

4) número de empleAdos

Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad cuenta con 25 empleados

(24 en 2012).

Nota 2 | bAses de prepArAcIón Y crIterIos contAbles AplIcAdos

a) Períodos cubiertos

Los estados de situación financiera fueron preparados al 31 de diciem-

bre de 2013 y 2012. Los Estados de Resultados Integrales, Estados de

cambios en el Patrimonio y flujos de Efectivo fueron preparados por los

años terminados en esas fechas.

b) Bases de preparación

Los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre de

2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo con lo establecido por las

normas Internacionales de Información financiera (nIIf) emitidas por el

Internacional Accounting standards Board (IAsB).

Los estados financieros fueron aprobados por el Directorio en sesión

celebrada con fecha 27 de enero de 2014.

c) Moneda funcional

La moneda funcional de la ccLV contraparte central s.A. y su Matriz ha

sido determinada como la moneda del ámbito económico en que opera.

Por lo tanto, los estados financieros son presentados en “Pesos chile-

nos”, que es la moneda funcional y de presentación de la sociedad.

d) Bases de conversión

Las cifras de los presentes estados financieros y sus notas se encuen-

tran expresadas en miles de pesos chilenos, que corresponde a la mo-

neda funcional de la sociedad, en consideración a que los ingresos y

gastos son realizados en dicha moneda.

Los respectivos valores corresponden a los pesos chilenos nominales de

apertura de cada ejercicio o a los que se realizaron las transacciones,

salvo aquellos derechos u obligaciones a los que por razones contrac-

tuales corresponde reajustar por tipo de cambio o alguna otra modali-

dad de reajuste al cierre de cada ejercicio.

Los activos y pasivos en moneda extranjera o expresados en otras

unidades de conversión se presentan ajustados según las siguien-

tes equivalencias:

31-12-2013 31-12-2012

$ $

Dólar EstaDouniDEnsE us$ 524,61 479,96

uniDaD DE fomEnto uf 23.309,56 22.840,75

Memoria Anual

CCLV 2013

e) Efectivo y equivalente al efectivo

se consideran en este rubro los saldos disponibles en caja, bancos e

inversiones en depósitos plazo en el sistema financiero a menos de 90

días. Estos activos son registrados conforme a su naturaleza, a su valor

nominal o costo amortizado. corresponden a disponibilidades o inver-

siones de muy corto plazo y de alta liquidez, cuyos riesgos de cambio de

valor son poco significativos. Los depósitos a plazo se presentan, reco-

nociendo sus variaciones de valor en resultados. su valorización incluye

los intereses y reajustes devengados al cierre del ejercicio.

f) Otros Activos Financieros corrientes

La sociedad clasifica sus activos financieros en las siguientes cate-

gorías: a valor razonable con cambios en resultados y activos finan-

cieros a costo amortizado. La clasificación depende del propósito

con el que se adquirieron los activos financieros. La Administración

determina la clasificación de sus activos financieros en el momento

de reconocimiento inicial.

Clasificación de Activos Financieros :

(i) Reconocimiento inicial

Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más

los costos de la transacción para todos los activos financieros no lleva-

dos a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financie-

ros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicial-

mente por su valor razonable, y los costos de la transacción se llevan

a resultados.

(ii) Valorización posterior

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se

contabilizan posteriormente por su valor razonable. Los activos finan-

cieros a costo amortizado, se contabilizan por su costo amortizado de

acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, es decir, devengan

la tasa de interés del pacto, los activos financieros a valor razonable

con efecto en otros resultados integrales, se contabilizan posterior-

mente a valor razonable.

Las inversiones se dan de baja contablemente cuando los derechos a

recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han trans-

ferido y la sociedad ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y

ventajas derivados de su titularidad.

ccLV, contraparte central, evalúa en la fecha de cada balance si existe

evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos

financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro, cuando la va-

lorización posterior es realizada a costo amortizado.

El saldo de Otros Activos financieros corresponde a aquellos activos

financieros con pagos fijos y determinables que tienen cotización en

el mercado activo. se incluyen bajo este rubro depósitos a plazo a más

de 90 días e inversiones en bonos de la Tesorería General de la Repúbli-

ca de chile en Uf (BTU), los cuales se valorizan a valor razonable cuyas

variaciones se imputan al resultado, que resulta de ajustar su valor de

compra según la tasa de mercado existente a la fecha de cierre.

g) Pasivos Financieros

Al cierre de los ejercicios presentados, la sociedad no tiene pasivos financieros.

h) Propiedades, Plantas y Equipos

En este rubro se consideran las remodelaciones de oficinas y se valorizan, a su

costo, que corresponde a su precio de compra más cualquier costo directamen-

te atribuible para poner el activo en condiciones de operar. En el caso que exis-

tan activos que tengan vidas útiles distintas son registradas en forma separada.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se

registran directamente en resultados como costo del período en que se

incurren. La vida útil de los activos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 que

componen el rubro Propiedades, Plantas y Equipos es de 6 años y se de-

precian a base del método lineal. Las vidas útiles y los valores residuales

son evaluadas anualmente.

i) Impuesto a la renta e impuestos diferidos

El gasto por impuesto a la renta está compuesto por impuestos corrien-

tes e impuestos diferidos. Los impuestos corrientes y los impuestos dife-

ridos son reconocidos en resultados.

El impuesto corriente es el impuesto esperado por pagar o por recupe-

rar, por el resultado tributario del ejercicio, usando las tasas impositivas

vigentes a la fecha del balance.

Los impuestos diferidos son reconocidos por las diferencias temporales

existentes entre el valor en libros de los activos y pasivos, para propósi-

tos financieros y los montos usados para propósitos tributarios. Los im-

puestos diferidos son valorizados a las tasas impositivas que se espera

aplicar a las diferencias temporarias cuando son reversadas, basándo-

se en las leyes que han sido aprobadas a la fecha del estado de situación

financiera. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son ajustados

si existe un derecho legal exigible de ajustar los pasivos y activos por

impuestos corrientes, y están relacionados con los impuestos a la ren-

ta aplicados por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad

tributable, pero pretenden liquidar los pasivos y activos por impuestos

corrientes en forma neta, o sus activos y pasivos tributarios serán reali-

zados al mismo tiempo.

Un activo por impuestos diferidos es reconocido por las pérdidas tri-

butarias no utilizadas, los créditos tributarios y las diferencias tempo-

rarias deducibles, en la medida en que sea probable que las utilidades

imponibles futuras estén disponibles contra las que pueden ser utiliza-

das. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha de

balance y son ajustados en la medida que no sea probable que los bene-

ficios por impuestos relacionados sean realizados.

j) Beneficios a los empleados

La sociedad no tiene obligaciones contractuales con el personal por

concepto de indemnizaciones por años de servicio, sin embargo, se ha

estimado por cada trabajador una provisión equivalente al cálculo ac-

tuarial de la indemnización por años de servicios según lo establecido

en nIc n° 19 derivada de la práctica de la sociedad.

k) Provisión de vacaciones del personal

El costo de las vacaciones del personal se contabiliza en el ejercicio en

que este derecho se devenga, independientemente del ejercicio en el

cual los trabajadores hacen uso de este derecho, los que son presenta-

dos dentro del rubro Provisión por Beneficios a los Empleados.

l) Activos Intangibles distintos de la plusvalía

• Gastosdeinvestigaciónydesarrollo

Los gastos de estudio, optimización e investigación de nuevos proyec-

tos, incurridos por la sociedad como parte del desenvolvimiento nor-

mal de sus operaciones, son cargados directamente a resultados del

ejercicio en que se incurren.

Al respecto, la sociedad no ha incurrido en gastos de investigación

y desarrollo por conceptos y montos que requieran ser expuestos

detalladamente.

» 25

• OtrosActivosIntangibles

Estos activos intangibles corresponden fundamentalmente a aplica-

ciones informáticas. su reconocimiento contable se realiza a su costo

de adquisición y posteriormente, se valoran a su costo neto menos su

correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro

que hayan experimentado. Anualmente la sociedad evalúa si existen

indicios de deterioro.

La vida útil al inicio en que serán amortizados los intangibles que posee

la empresa es de 10 años.

m) Ganancia por Acción

La ganancia básica por acción se calcula como el coeficiente entre la

ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la sociedad y el núme-

ro medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación

durante dicho período.

n) Ingresos Ordinarios

La sociedad reconoce los ingresos relacionados con el giro sobre

base devengada, con el objetivo de reconocer en el período corres-

pondiente los ingresos generados por sus operaciones. Los ingre-

sos son originados principalmente de liquidación de operaciones

de contraparte central.

o) Información Financiera por Segmentos Operativos

Un segmento operativo se define como un componente del negocio de

la entidad sobre el cual se tiene información financiera separada la que

es evaluada regularmente por la alta administración. La información

por segmentos se presenta de manera consistente con el principal giro

del negocio, el cual ha sido identificado como:

• LiquidacióndelsistemadeContraparteCentralyCámaradeCompensación.

Nota 3 | cAmbIos contAbles

Durante el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de

2013, no se efectuaron cambios contables en relación al ejercicio anterior,

que puedan afectar significativamente la interpretación de estos estados

financieros.

Nota 4 | normAs InternAcIonAles de InformAcIón fInAncIerA

Las mejoras y modificaciones a las nIIf (IfRs en su sigla en inglés), así como

las interpretaciones que han sido publicadas en el período se encuentran

detalladas a continuación. cabe destacar que la sociedad adoptó en for-

ma anticipada la nIIf 9 al igual que su matriz.

NorMas adoptadas desde el año 2013 fecha de aplicacióN obligatoria

niif 11 acuErDos conjuntos 1 DE EnEro 2013

niif 12 rEvElacionEs DE participación En otras EntiDaDEs 1 DE EnEro 2013

niif 13 mEDición DEl valor razonablE 1 DE EnEro 2013

nic 19 bEnEficios a los EmplEaDos 1 DE EnEro 2013

Mejoras y ModificacioNes año 2014 fecha de aplicacióN obligatoria

nic 19 bEnEficios a los EmplEaDos 1 DE julio 2014

nic 36DEtErioro DE valor DE activos – rEvElación DE valor rEcupErablE para activos no financiEros

1 DE EnEro 2014

nic 39instrumEntos financiEros – rEconocimiEnto y mEDición – novación DE DErivaDos y continuación DE contabiliDaD DE cobErtura

1 DE EnEro 2014

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el efectivo y equivalentes al efetivo se compone según el siguiente detalle:

al 31-12-2013 al 31-12-2012

coNceptos M$ M$

valorEs por DEpositar 0 25.453

salDos bancos En pEsos 419.622 285.209

salDos bancos En us$ 413 378

DEpósitos a plazo hasta 90 Días 4.054.368 3.274.664

total de efectivo y equivaleNtes al efectivo 4.474.403 3.585.704

Nota 5 | efectIvo Y eQuIvAlentes Al efectIvo

Memoria Anual

CCLV 2013

El detalle de los Bonos de la Tesorería General de la República de chile en Uf (BTU), al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

iNstruMeNto

fechas valor coNtable valor de Mercadoajuste a valor de

Mercado

coMpra veNciMieNto M$ tasa M$ M$

btu0300714 07-09-2009 01-07-2014 1.422.888 2,54 1422.888 0

totales 1.422.888 1.422.888 0

Al 31 de diciembre de 2013, las inversiones en depósitos a plazo hasta 90 días en bancos, valorizadas según lo descrito en nota 2 d), son las siguientes:

fecha de colocacióN

fecha de veNciMieNto días veNcidos MoNto iNicial

difereNcia de caMbio

iNtereses deveNgados

MoNto al 31-12-2013

iNstitucióN M$ M$ M$ M$

banco chilE 22-10-2013 20-01-2014 70 800.000 0 7.656 807.656

santanDEr 25-10-2013 23-01-2014 67 310.000 0 2.840 312.840

santanDEr 28-10-2013 27-01-2014 64 275.000 0 2.406 277.406

scotiabanK 29-11-2013 27-02-2014 32 325.000 0 1.316 326.316

banco chilE 11-12-2013 11-03-2014 20 300.000 0 801 300.801

bicE 22-10-2013 20-01-2014 70 800.000 5.401 4.228 809.629

banco chilE 25-10-2013 23-01-2014 67 310.000 1.942 1.916 313.858

scotiabanK 28-10-2013 27-01-2014 64 275.000 1.589 1.328 277.917

scotiabanK 29-11-2013 27-02-2014 32 325.000 1.031 840 326.871

bicE 11-12-2013 11-03-2014 20 300.000 774 300 301.074

totales 4.020.000 10.737 23.631 4.054.368


fecha de veNciMieNto días veNcidos MoNto iNicial

difereNcia de caMbio

iNtereses deveNgados

MoNto al 31-12-2012


corpbanca 25-10-2012 23-01-2013 67 500.000 3.150 3.137 506.287

bicE 05-11-2012 04-02-2013 56 300.000 0 2.745 302.745

corpbanca 05-11-2012 05-02-2013 56 800.000 0 8.064 808.064

banco chilE 05-11-2012 04-02-2013 56 200.000 692 1.248 201.940

sEcurity 22-11-2012 20-02-2013 39 400.000 0 2.548 402.548

sEcurity 22-11-2012 20-02-2013 39 400.000 (67) 1.885 401.818

corpbanca 13-12-2012 13-03-2013 18 325.000 0 1.073 326.073

banco chilE 13-12-2012 13-03-2013 18 325.000 (945) 1.134 325.189

totales 3.250.000 2.830 21.834 3.274.664

al 31-12-2013 al 31-12-2012

iNstruMeNtos M$ M$

DEpósitos a plazo En uf a más DE 90 Días 0 1.751.020

bonos DE la tEsorEría gEnEral DE la rEpública DE chilE En uf 1.422.888 1.394.688

bono banco cEntral DE chilE En $ (bcp) 1.433.002 0

total otros activos fiNaNcieros corrieNtes 2.855.890 3.145.708

Al 31 de diciembre de 2012, las inversiones en depósitos a plazo hasta 90 días en bancos, valorizadas según lo descrito en nota 2 f), son las siguientes:

Nota 6 | otros ActIvos fInAncIeros corrIentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las inversiones en otros activos financieros corrientes de la sociedad, valorizadas según lo descrito en

nota 2 d), son las siguientes:

» 27

iNstruMeNto


Mercado


bcp0600816 30-08-2013 01-08-2016 1.433.002 4,53 1.433.002 0

totales 1.433.002 1.433.002 0

iNstruMeNto


Mercado


btu0300714 07-09-2009 01-07-2014 1.394.688 2,84 1.394.688 0

totales 1.394.688 1.394.688 0

El detalle de los Bono Banco central de chile en $ (BcP), al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

El detalle de los Bonos de la Tesorería General de la República de chile en Uf (BTU), al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2012, las inversiones en depósitos a plazo en bancos en Uf a más de 90 días, valorizadas según lo descrito en nota 2 f),

son las siguientes:


fecha de veNciMieNto

días veNcidos MoNto iNicial difereNcia de

caMbioiNtereses

deveNgadosMoNto

al 31-12-2012


bbva 20-12-2012 19-04-2013 11 500.000 0 900 500.900

bicE 20-12-2012 19-04-2013 11 500.000 (889) 808 499.919

bci 28-12-2012 27-04-2013 3 375.000 0 180 375.180

bci 28-12-2012 27-04-2013 3 375.000 (182) 203 375.021

totales 1.750.000 (1.071) 2.091 1.751.020

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sociedad presenta en el ítem de activos

intangibles el monto M$ 54.920 y M$62.766 respectivamente, lo cual corres-

ponde principalmente al proyecto del software de liquidación de operaciones

a través de sWIfT, proveniente del inglés: society for Worldwide Interbank

financial Telecommunication, es una organización que tiene a cargo una red

internacional de comunicaciones financieras entre bancos y otras entidades

financieras. A través de protocolos, sWIfT establece un lenguaje o código co-

mún para transacciones financieras, un sistema de proceso de datos compar-

tidos y una red de telecomunicaciones segura para las transferencias finan-

cieras a nivel mundial. Asimismo, genera procedimientos de operación, reglas

para definición de responsabilidades, entre otras.

Los activos intangibles son amortizados en un plazo de 10 años y son activa-

dos al momento que entran en funcionamiento.

El saldo registrado al 31 de diciembre de 2013 corresponde al siguiente detalle:

MoNto activoal 01-01-2013

aMortizacióNaño 2013

MoNto Netoal 31-12-2013

vida ÚtilrestaNte

activos M$ M$ M$

sWift 56.624 (7.083) 49.541 7

inscripción Dcv 6.142 (763) 5.379 7

total 62.766 (7.846) 54.920

Nota 7 | ActIvos IntAnGIbles dIstIntos de plusvAlÍA


aMortizacióNaño 2012


vida ÚtilrestaNte

activos M$ M$ M$

sWift 63.705 (7.081) 56.624 8

inscripción Dcv 6.906 (764) 6.142 8

total 70.611 (7.845) 62.766


Memoria Anual

CCLV 2013

Nota 8 | propIedAdes plAntAs Y eQuIpos

Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 la sociedad presenta en el ítem de Propiedad, Planta y Equipo el monto de M$24.344 y M$32.458

respectivamente y que corresponde a la remodelación de las dependencias que la sociedad ocupa para sus funciones, la cual será depreciada en 6

años. El saldo registrado al 30 de septiembre de 2013 corresponde al siguiente detalle:


depreciacióNaño 2013


vida Útil restaNte

activos M$ M$ M$

rEmoDElación oficinas 32.458 (8.114) 24.344 3

total 32.458 (8.114) 24.344


depreciacióNaño 2012


vida Útil restaNte

activos M$ M$ M$

rEmoDElación oficinas 40.573 (8.115) 32.458 4

total 40.573 (8.115) 32.458

Durante el ejercicio 2013 la sociedad no presenta adiciones ni bajas en propiedades, plantas y equipos.


1) Activos por operaciones de futuros y opciones

1. a) Derechos por contratos a futuro

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían derechos por

contratos a futuro.

1. b) Derechos por contratos de opciones

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían derechos por

contratos de opciones.

1. c) Deudores por mercados derivados

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían deudores por

mercados derivados.

2) Pasivos por operaciones de futuros y opciones

2. a) Obligaciones por contratos a futuro

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían obligaciones

por contratos a futuro.

2.b) Obligaciones por contratos de opciones

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían obligaciones

por contratos de opciones.

2. c) Acreedores por mercados derivados

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían acreedores

por mercados derivados.

3) Márgenes por operaciones de futuros y opciones

3. a) Márgenes o depósitos iniciales por operaciones de futuros

y opciones

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sociedad no mantiene

garantías por concepto de futuro y opciones.

al 31-12-2013 al 31-12-2012

títulos del estado

títulos de eNtidades

fiNaNcieras

títulos de eMpresas

cuotas de foNdos Mutuos valor cclv valor de

Mercado valor cclv valor de Mercado

corredores M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

total 0 0 0 0 0 0 0 0

Nota 9 | InformAcIón sobre mercAdos de futuros Y opcIones

» 29

El saldo de las “cuentas por cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes” al 31 de diciembre de 2013 y 2012 forman parte de los recursos operacionales

generados por la sociedad. Estas transacciones corresponden a ingresos, principalmente de liquidación de operaciones de contraparte central.

Los movimientos registrados al 31 de diciembre de 2013 corresponden al siguiente detalle:

saldo al 31-12-2013 cueNta por cobrar

MoNto traNsado iNcluye iva

utilidad (pérdida)

eNtidad coNcepto M$ M$ M$

corrEDorEsliquiDación opEracionEs DE contrapartE cEntral y cámara DE compEnsación (Ecc y scl)

275.866 2.960.910 2.488.160

saldo al 31-12-2012 cueNta por cobrar


utilidad (pérdida)


corrEDorEsliquiDación opEracionEs DE contrapartE cEntral y cámara DE compEnsación (Ecc y scl)

385.203 2.728.538 2.340.964


Detalles de los Documentos y cuentas por cobrar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

cueNtas por cobrar

31-12-2013 31-12-2012

rut corredor M$ M$

84177300-4 btg pactual chilE s.a. 29.672 30.163

96571220-8 banchilE corrEDorEs DE bolsa s. a. 16.164 31.402

79532990-0 bicE corrEDorEs DE bolsa s.a. 10.037 9.734

96683200-2 santanDEr invEstmEnt s.a.c. DE b. 14.871 15.387

96586750-3 nEgocios y valorEs s. a. c. DE b. 4.771 10.266

80537000-9 larrainvial s.a. corrEDora DE bolsa 21.006 19.365

96899230-9 EuroamErica corrEDorEs DE bolsa s. a. 8.291 13.439

84360700-4 jaimE larrain y companía c. DE b. ltDa. 1.399 379

85598800-3 yrarrazaval y cía. c. DE b. ltDa 44 37

otros accionistas (no DirEctorEs) 169.611 255.031

total 275.866 385.203

El criterio de exposición para informar las cuentas por cobrar en la presente nota es detallar los corredores que forman parte del Directorio de la

sociedad matriz.

3.b) Márgenes o depósitos operacionales de futuros y opciones.

3.b.1) Activos

3.b.1.1) Márgenes recibidos en efectivo

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían márgenes de corredores

recibidos en efectivo.

3.b.1.2) Márgenes recibidos en instrumentos.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían márgenes de corredores

recibidos en instrumentos.

3.b.2) Pasivos

3.b.2.1) Obligaciones por márgenes recibidos en efectivo.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían obligaciones por márge-

nes de corredores recibidos en efectivo.

3.b.2.2) Obligaciones por márgenes recibidos

en instrumentos.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían obligaciones por márge-

nes de corredores recibidos en instrumentos.

3.b.2.3) Obligaciones por diferencias en valorización

de márgenes recibidos en instrumentos.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existían obligaciones por diferencias

en valorización de márgenes de corredores recibidos en instrumentos.

Nota 10 | sAldos Y trAnsAccIones con entIdAdes relAcIonAdAs

Memoria Anual

CCLV 2013

saldo al 31-12-2013 cueNta por pagar


utilidad (pérdida) (1)


bolsa DE comErcio DE santiago (matriz) contrato DE sErvicios 36.834 1.129.792 (955.353)

saldo al 31-12-2012 cueNta por pagar


utilidad (pérdida) (1)


bolsa DE comErcio DE santiago (matriz) contrato DE sErvicios 92.497 1.069.760 (903.825)


(1) El monto que la sociedad paga a su matriz por el contrato de servicio está registrado en el estado de resultados por naturaleza en el ítem de otros gastos por naturaleza.

a) Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad obtuvo una utilidad tributaria

de primera categoría de M$ 738.097. Al 31 de diciembre de 2012, la socie-

dad obtuvo una utilidad tributaria de primera categoría de M$ 841.810.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la sociedad no presentó base afecta al

impuesto de 35% establecido en el art. 21 de la Ley de Impuesto a la Renta.

b) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los impuestos corrientes se presen-

tan de acuerdo al siguiente detalle:

31-12-2013

detalle M$

provisión por impuEsto primEra catEgoría al 31 DE DiciEmbrE (147.619)

pagos provisionalEs DEl año pagaDos 166.735

pago provisional DE DiciEmbrE a EntErar En EnEro 13.760

gastos DE capacitación DEl año pagaDos 3.931

iva Débito fiscal al 31 DE DiciEmbrE (11.733)

total (activos) por iMpuestos corrieNtes 25.074

31-12-2012

detalle M$

provisión por impuEsto primEra catEgoría al 31 DE DiciEmbrE (168.362)

pagos provisionalEs DEl año pagaDos 119.739

pago provisional DE DiciEmbrE a EntErar En EnEro 13.464

gastos DE capacitación DEl año pagaDos 3.504

iva Débito fiscal al 31 DE DiciEmbrE (17.183)

total (pasivos) por iMpuestos corrieNtes (48.838)

Nota 11 | Impuestos corrIentes e Impuestos dIferIdos

» 31

c) saldo de las utilidades tributarias retenidas y créditos para los accionistas

El saldo de las utilidades tributarias retenidas incluyendo las del período al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 y los créditos para los

accionistas son las siguientes:

31-12-2013 31-12-2012

tasas de créditos % MoNto de las utilidades MoNtos de los créditos MoNto de las utilidades MoNtos de los créditos

M$ M$ M$ M$

15 0 0 162.899 28.747

16,5 0 0 6.753 1.334

17 59.500 12.186 82.620 16.922

20 2.043.239 510.810 1.418.648 354.662

sin créDito 176.906 0 210.054 0

totales 2.279.645 522.996 1.880.974 401.665

No existen créditos tributarios de la ex-tasa adicional artículo 21 Ley de la Renta.

d) Impuestos diferidos

Los saldos acumulados al 31 de diciembre de 2013 de activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por diferencias temporarias son los

siguientes:activos por iMpuestos

diferidos No corrieNtespasivos por iMpuestos

diferidos No corrieNtes

coNceptos M$ M$

difereNcias teMporarias:

provisión DE vacacionEs 7.473 0

provisión por bEnEficio a los EmplEaDos 10.018 0

provisión DE otros gastos 52.094 0

DifErEncia valor DE mErcaDo activos financiEros 369 3.099

rEmoDElación DE oficinas arrEnDaDas E intangiblEs 0 15.853

totales 69.954 18.952

activos por iMpuestos diferidos No corrieNtes

pasivos por iMpuestos diferidos No corrieNtes

coNceptos M$ M$


provisión DE vacacionEs 6.032 0

provisión por bEnEficio a los EmplEaDos 23.055 0

provisión DE otros gastos 34.418 0

DifErEncia DEl valor DE mErcaDo activos financiEros 2.253 0

rEmoDElación DE oficinas arrEnDaDas E intangiblEs 0 19.045

totales 65.758 19.045

Los saldos acumulados al 31 de diciembre de 2012 de activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por diferencias temporarias son los siguientes:

Memoria Anual

CCLV 2013

e) Ingresos (Gastos) por Impuestos corrientes a las Ganancias e impuestos diferidos

El detalle de la cuenta Impuesto a la Renta, señalando el efecto en los resultados de los ejercicios que ha significado el reconocimiento de

impuestos corrientes y los impuestos diferidos, es el siguiente:al 31 de dicieMbre

de 2013al 31 de dicieMbre

de 2012

coNceptos M$ M$

ingrEsos (gastos) por impuEstos corriEntEs (147.619) (168.362)

ingrEsos (gastos) por activos y pasivos por impuEstos DifEriDos DEl EjErcicio 12.107 28.590

ingrEsos (gastos) por impuEstos a las ganancias (135.512) (139.772)

f) conciliación impuesto a la renta

cálculo de tasa efectiva al 31 de diciembre de 2013

cálculo de tasa efectiva al 31 de diciembre de 2012

M$ M$ % tasa efectiva

ganancia contablE antEs DE impuEstos 841.697

impuEsto a la tasa impositiva vigEntE 168.339 20,00%


provisión fEriaDo lEgal 7.206 1.441

provisión por bEnEficios a los EmplEaDos (26.092) (5.219)

provisión DE otros gastos 88.378 17.676

DifErEncias valor DE mErcaDo DE btu (9.462) (1.892)

DifErEncias valor DE mErcaDo DE bcp (15.496) (3.099)

rEmoDElación DE oficinas arrEnDaDas 8.114 1.623

activación DE intangiblE 7.846 1.569

difereNcias perMaNeNtes:

corrEcción monEtaria capital propio tributario (164.095) (32.819)

total gastos (ingrEsos) por impuEstos corriEntEs 147.619

total gastos (ingrEsos) por impuEstos DifEriDos (12.107)

gastos (ingrEsos) por impuEstos a las ganancias 135.512 16,10%

M$ M$ % tasa efectiva

ganancia contablE antEs DE impuEstos 832.409

impuEsto a la tasa impositiva vigEntE 166.482 20,00%


provisión fEriaDo lEgal (4.294) (859)

provisión por bEnEficios a los EmplEaDos (46.083) (9.217)

provisión DE otros gastos 172.091 34.418

DifErEncias valor DE mErcaDo DE btu 5.157 1.031

rEmoDElación DE oficinas arrEnDaDas 8.114 1.623

activación DE intangiblE 7.846 1.569

difereNcias perMaNeNtes:

corrEcción monEtaria capital propio tributario (133.422) (26.685)

total gastos (ingrEsos) por impuEstos corriEntEs 168.362

total gastos (ingrEsos) por impuEstos DifEriDos (28.590)

gastos (ingrEsos) por impuEstos a las ganancias 139.772 16,8%

» 33

El detalle de las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012.

al 31-12-2013 al 31-12-2012

iteM M$ M$

cuEntas por pagar provEEDorEs 439.453 313.311

DiviDEnDo por pagar 212.435 208.213

total 651.888 521.524

La sociedad no tiene obligaciones contractuales con el personal por concepto de indemnizaciones por años de servicio. sin embargo, se ha estimado

por cada trabajador una provisión equivalente al cálculo actuarial de la indemnización por años de servicios según lo establecido en nIc n° 19 derivada

de la práctica de la sociedad.

al 31-12-2013 al 31-12-2012

iteM M$ M$

vacacionEs DEl pErsonal 37.366 30.161

al 31-12-2013 al 31-12-2012

MoviMieNtos de la provisióN M$ M$

salDo inicial 68.515 96.245

incrEmEnto (Disminución)

por cálculo actuarial(34.885) (27.730)

provisión utilizaDa 0 0

salDo final DE la provisión 33.630 68.515

Provisiones Corrientes

Provisiones no Corrientes

Nota 14 | pAtrImonIo

Los movimientos experimentados por el patrimonio entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se detallan en el Estado de cambios en el

Patrimonio neto.

• Capital Social

La sociedad mantiene en circulación una serie única de acciones, sin valor nominal, las que se encuentran totalmente pagadas. Este número de acciones

corresponde al capital autorizado de la sociedad.

capital suscrito capital pagado

serie M$ M$

única 4.735.151 4.735.151

• Número de acciones

serie

N° accioNes suscritas

N° accioNes pagadas

N° accioNes coN derecho a voto

única 1.320 1.320 1.320

Nota 12 | cuentAs por pAGAr comercIAles Y otrAs cuentAs por pAGAr

Nota 13 | provIsIones por benefIcIos A los empleAdos

Memoria Anual

CCLV 2013

según acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas cele-

brada el 16 de noviembre de 2009, se aumentó el capital de M$2.081.387

dividido en 660 acciones ordinarias y nominativas de igual valor cada una

y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado a M$4.796.599 dividido

en 1.320 acciones ordinarias y de iguales características, que se suscribió y

pago en el plazo de noventa días a contar de la fecha que se inscriba en el

Registro de comercio de santiago el certificado que da cuenta de la apro-

bación de la superintendencia de Valores y seguros.

Al 31 de diciembre de 2010, se han suscrito y pagado el saldo de las 660

acciones sin valor nominal del aumento de capital antes señalado por

M$2.715.212.

• Política de dividendos

a) El Directorio propuso a la Junta de Accionistas celebrada el 26 de abril de

2013, la cual aprobó, que la sociedad no distribuya dividendos provisorios

durante el año 2013 y que en la próxima Junta Ordinaria, en función de los

resultados, se adopten los acuerdos correspondientes a esta materia.

De acuerdo con las normas de la circular nº 687 de 13 de febrero de 1987

de la superintendencia de Valores y seguros, esta política corresponde

a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condi-

cionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a

los resultados que indiquen las proyecciones que periódicamente pue-

da efectuar la sociedad y a la existencia de condiciones especiales que

ocurran en el futuro.

b) no existen restricciones para el pago de dividendos que la Junta y/o el

Directorio acuerden distribuir.

La sociedad al 31 de diciembre de 2013 dejó provisionado como divi-

dendos por utilidades el 30% de estas que ascienden a M$211.856 y M$

207.792 para el mismo periodo del 2012. El dividendo definitivo de 2012

fue pagado en mayo de 2013.

• Otras Reservas

• Ganancia por Acción

Ganancias (pérdidas) básica por acción, al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Nota 15 | normA de cArÁcter GenerAl n° 266 del 22 de dIcIembre de 2009

La norma de carácter General n° 266 regula la forma en la que deberá calcularse el patrimonio de las sociedades administradoras de sistema de com-

pensación y liquidación de instrumentos financieros para dar cumplimiento al patrimonio mínimo.

NorMa de carÁcter geNeral N° 266 del 22 de dicieMbre de 2009

aNexo N° 1

1. cÁlculo de los ajustes (al 31 de dicieMbre de 2013)

tipo de ajuste cueNta del estado de situacióN fiNaNciera ajuste (M$)

activos por impuEstos activos por impuEstos corriEntEs 25.074

activos por impuEstos activos por impuEstos DifEriDos 69.954

activos intangiblEs activos intangiblEs 54.920

fonDo DE rEsErva otras rEsErvas 677.466

total ajustes 827.414

2. cÁlculo del patriMoNio depurado (al 31 de dicieMbre de 2013)

rubro valor

patrimonio ($) 7.118.432.324

total ajustEs ($) (827.414.194)

patrimonio DEpuraDo ($) 6.291.018.130

patriMoNio depurado (uf) 269.890

al 31 de dicieMbre de 2013

coNcepto origeN M$

rEsErva para contingEnciassalDo provEniEntE DEl año 2012

677.466

al 31 de dicieMbre de 2012

coNcepto origeN M$

rEsErva para contingEnciasEstablEciDo En Estatutos antEriorEs moDificaDos

691.140

otro rEsultaDo intEgral 432

rEsErva ifrsajustEs primEra aDopción

(14.106)

total 677.466

31-12-2013 31-12-2012

M$ M$

rEsultaDo DisponiblE para accionistas comunEs, básicos

m$ 706.185 692.637

promEDio ponDEraDo accionEs, básicos uniD. 1.320 1.320

ganancia por acción básica m$ 535 525

ganancia por acción DiluiDa m$ 535 525

» 35

NorMa de carÁcter geNeral N° 266 del 22 de dicieMbre de 2009

aNexo N° 1

1. cÁlculo de los ajustes (al 31 de dicieMbre de 2012)

tipo de ajuste cueNta del estado de situacióN fiNaNciera ajuste (M$)

activos por impuEstos activos por impuEstos corriEntEs 0

activos por impuEstos activos por impuEstos DifEriDos 65.758

activos intangiblEs activos intangiblEs 62.766

fonDo DE rEsErva otras rEsErvas 677.466

total ajustes 805.990

2. cÁlculo del patriMoNio depurado (al 31 de dicieMbre de 2012)

rubro valor

patrimonio ($) 6.592.830.104

total ajustEs ($) (805.989.898)

patrimonio DEpuraDo ($) 5.786.840.206

patriMoNio depurado (uf) 253.356

Nota 16 | InformAcIón fInAncIerA pArA los fondos de GArAntÍA Y reservA

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sociedad tiene constituido los fondos de Garantía y los fondos de Reservas para las operaciones de contraparte

central y de cámara de compensación los cuales quedaron constituidos de la siguiente manera:

Detalle de fondos al 31 de diciembre de 2013

efectivo y equivaleNte al efectivo

MoNto eN iNstruMeNtos fiNaNcieros total foNdos

detalle M$ M$ M$

coNtraparte ceNtral

fonDo DE rEsErva 41.874 83.592 125.466

fonDo DE garantía 854.719 6.912.573 7.767.292

cÁMara de coMpeNsacióN

fonDo DE rEsErva 219.773 155.242 375.015

fonDo DE garantía 488.558 1.575.730 2.064.288

efectivo y equivaleNte al efectivo

MoNto eN iNstruMeNtos fiNaNcieros total foNdos

detalle M$ M$ M$

coNtraparte ceNtral

fonDo DE rEsErva 28.652 81.358 110.010

fonDo DE garantía 1.471.783 2.819.685 4.291.468

cÁMara de coMpeNsacióN

fonDo DE rEsErva 186.368 151.091 337.459

fonDo DE garantía 383.262 810.947 1.194.209

Detalle de fondos al 31 de diciembre de 2012

Memoria Anual

CCLV 2013

Nota 17 | trAnsAccIones de AccIones

según el registro de accionistas de la sociedad, durante el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013, se realizó transferencia

de una acción de propiedad de sergio contreras y cía. Ltda. c de Bolsa a la Bolsa de comercio de santiago, Bolsa de Valores.

Nota 18 | InformAcIón fInAncIerA por seGmentos

criterios para la segmentación

conforme a las definiciones establecidas en nIIf 8 “segmentos Operativos”, la compañía considera el negocio desde una perspectiva asociada al tipo de

servicio prestado, definiéndose los segmentos a reportar como “servicio de liquidación del sistema de contraparte central y cámara de compensación”.

acuMulado

01-01-201331-12-2013

01-01-201231-12-2012

gaNaNcia (pérdida) M$ M$

ingrEsos DE activiDaDEs orDinarias 2.488.160 2.340.964

otros ingrEsos, por naturalEza 18 2

gastos por bEnEficios a los EmplEaDos (625.130) (494.391)

gasto por DEprEciación y amortización (15.960) (15.960)

(1) gastos por naturalEza (1.366.358) (1.347.543)

ingrEsos financiEros 273.195 269.507

DifErEncias DE cambio 35 (521)

rEsultaDo por uniDaDEs DE rEajustE 48.228 61.707

ganancias (pérDiDas) quE surgEn DE la DifErEncia EntrE El valor libro antErior y El valor justo DE activos financiE-ros rEclasificaDos mEDiDos a valor razonablE

39.509 18.644

gaNaNcia (pérdida), aNtes de iMpuestos 841.697 832.409

gasto por impuEstos a las ganancias (135.512) (139.772)

gaNaNcia (pérdida) procedeNte de operacioNes coNtiNuadas 706.185 692.637


(1) Estosgastoscorrespondenensugranmayoríaalasprestacionesdeserviciodearriendodeoficina,servicioscomputacionalesylicencias,serviciosadministrativosydeadministración

superior,acordadosentrelaSociedadylaBolsadeComerciodeSantiago,encontratodefecha20deagostode2010(expuestoenNota10).Elgastoporesteconceptoparaelaño2013asciende

aM$955.353yM$903.825para2012.

Nota 19 | dIferencIA de cAmbIo

A continuación se resume el saldo de diferencia de cambio determinada de acuerdo al criterio descrito en nota 2 c):

01-01-201331-12-2013

01-01-201231-12-2012

activos (cargos) aboNos íNdice de reajustabilidad M$ M$

bancos En us$ us$ 35 (521)

» 37

Nota 20 | resultAdo por unIdAdes de reAJuste

A continuación se resume el saldo del Resultado por unidades de reajustes determinada de acuerdo al criterio descrito en nota 2 c):

01-01-201331-12-2013

01-01-201231-12-2012

activos (cargos) aboNos íNdice de reajustabilidad M$ M$

DEpósitos a plazo uf 45.930 60.954

otros activos no financiEros corriEntEs uf 2.298 753

rEsultaDo utiliDaD (pérDiDa) por uniDaDEs DE rEajustEs 48.228 61.707

Nota 21 | estAdo de fluJos de efectIvo

Flujos Futuros

no existen actividades de inversión que destacar que no hayan generado

flujos de efectivo durante los períodos informados pero que comprome-

tan flujos futuros.

Nota 22 | contInGencIAs Y restrIccIones

Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad no se encuentra expuesta a contin-

gencias y no tiene restricciones que informar.

Nota 23 | cAucIones obtenIdAs de terceros

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la sociedad no ha recibido cauciones de

terceros.

Nota 24 | sAncIones

Durante el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de

2013 y 2012, la sociedad no ha sido sancionada por la superintendencia de

Valores y seguros ni por otras autoridades administrativas.

Nota 25 | HecHos posterIores

Entre el 31 de diciembre de 2013 y la fecha de preparación de los estados

financieros, no existen hechos posteriores que afecten significativamente

la posición económica o financiera de la sociedad, ni la interpretación de

dichos estados financieros.

Nota 26 | medIo AmbIente

La sociedad no ha efectuado desembolsos por este concepto durante los

períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Nota 27 | GestIón de rIesGos fInAncIeros

En atención a que la sociedad da inicio a sus actividades operacionales el

riesgo financiero está cubierto con la evaluación permanente de las garan-

tías exigidas a los partícipes de las operaciones de contraparte central y

cámara de compensación. Además su gestión de riesgo financiero se limi-

ta a la exposición al riesgo de tasa de interés de su cartera de depósitos

a plazo en bancos, Bonos de la Tesorería General de la República (BTU) y

Bonos del Banco central en pesos (BcP).

La cartera de depósitos a plazo tiene una mínima exposición al riesgo por

tasa de interés, debido a una adecuada diversificación y a que los venci-

mientos son principalmente a corto plazo, que permite ajustar rápidamen-

te su rentabilidad a la evolución del tipo de interés.

La sociedad no tiene pasivos por préstamos financieros que signifiquen

una carga financiera y además no está expuesta a incrementos de los tipos

de interés que puedan afectar sus márgenes o necesitar una política de

cobertura específica.

La sociedad no posee activos y ni pasivos financieros en moneda extran-

jera, por lo tanto, no está expuesta a variaciones significativas del tipo de

cambio.

La sociedad presenta en sus Estados financieros una liquidez que le

permite cubrir sus obligaciones de corto, mediano y largo plazo. De

acuerdo con la composición actual de sus activos, pasivos y flujos de

entrada de caja.

La sociedad no realiza operaciones de crédito con sus partícipes. La expo-

sición al riesgo de crédito de la sociedad es baja (cuentas por cobrar) dada

las características de sus clientes. Los clientes de la sociedad son sus partí-

cipes con prestigio e historial de pago ya que de acuerdo con lo estipulado

en la normas de funcionamiento aprobadas por la sVs. En la sección G de

sanciones y multas estipula que dichos participes no pueden exceder el

pago de los servicios prestados por la sociedad a dos meses calendario.

La administración del riesgo de la sociedad es supervisada por el Directo-

rio, el cual está constituido por 11 Directores elegidos por la Junta de Ac-

cionistas según los estatutos, además existe el comité de Riesgo, comité

de Auditoría y comité Disciplinario los cuales son responsables por el de-

sarrollo y el monitoreo de las políticas de administración de riesgo de la

sociedad.

Memoria Anual

CCLV 2013

ANálISIS RAzONAdO dE lOS EStAdOS FINANCIEROSAl 31 dE dICIEMbRE dE 2013(Cifras en M$)

1. Estado dE rEsUltados por natUralEZa

coNcepto

31-12-2013 31-12-2012 variacióN

M$ M$ %

ingrEsos DE activiDaDEs orDinarias 2.488.160 2.340.964 6,29

otros ingrEsos, por naturalEza 18 2 800,00

gastos por bEnEficios a los EmplEaDos (625.130) (494.391) 26,44

gasto por DEprEciación y amortización (15.960) (15.960) 0,00

gastos por naturalEza (1.366.358) (1.347.543) 1,40

ingrEsos financiEros 273.195 269.507 1,37

DifErEncias DE cambio 35 (521) (106.72)

rEsultaDo por uniDaDEs DE rEajustE 48.228 61.707 (21,84)

ganancias (pérDiDas) quE surgEn DE la DifErEncia EntrE El valor libro antErior y El valor razonablE DE activos financiEros rEclasificaDos mEDiDos a valor razonablE 39.509 18.644 111.91

gaNaNcia (pérdida), aNtes de iMpuestos 841.697 832.409 1,12

gasto por impuEstos a las ganancias (135.512) (139.772) (3,05)

gaNaNcia (pérdida) procedeNte de operacioNes coNtiNuadas 706.185 692.637 1,96

La sociedad ha efectuado operaciones de su giro al 31 de diciembre de

2013 y además las relacionadas con la administración de su patrimonio, el

cual se encuentra invertido en su totalidad en depósitos a plazo bancarios

y en bonos de la Tesorería General de la República de chile en Uf (BTU).

El resultado de la sociedad para el período finalizado al 31 de di-

ciembre de 2013 fue de M$ 706.185, en tanto que para igual perío-

do del año 2012 fue de M$ 632.637, lo que significa un aumento de

M$ 13.548.- (1.96%).

2. Estado dE sitUaciÓn financiEra clasificado

Para una adecuada comparación de ambos períodos, las cifras de Activos

y Pasivos corrientes, se muestran sin considerar las cuentas que represen-

tan los saldos del mercado de futuros y opciones al 31 de diciembre de 2013

y 31 de diciembre de 2012.

coNcepto

30-09-2013 31-12-2012 variacióN

M$ M$ %

activos corriEntEs 7.635.162 7.120.035 7,23

activo no corriEntEs 261.940 253.375 3,38

total de activos 7.897.102 7.373.410 7,10

pasivos corriEntEs 726.088 693.020 4,77

pasivos no corriEntEs 52.582 87.560 (39,95)

patrimonio 7.118.432 6.592.830 7,97

total de patriMoNio y pasivos 7.897.102 7.373.410 7,10

Las principales explicaciones de esta variación corresponden a un aumen-

to en los ingresos por naturaleza de M$ 147.196.- (+6,29%), a un aumento

en los gastos por beneficios a los empleados de M$ 130.739.- (+26.44%) que

corresponde a un aumento en la planta de personal con respecto al año

anterior, a un mayor gasto por M$ 18.815.- (+1.4%) en otros gastos por na-

turaleza y a un menor gasto en impuesto a la renta por M$ 4.260 (-3.0%).

La sociedad no incurre en el pago de intereses financieros ni registra pasi-

vos financieros de ningún tipo.

Los activos corrientes están conformados prácticamente en un 100% por

depósitos a plazo bancarios y bonos de la Tesorería General de la República

de chile en Uf (BTU), que representan además, el Patrimonio de la sociedad.

Los criterios de valoración de los activos se presentan en la nota nº 2 de los

Estados financieros.

» 39

al 31-12-2013 al 31-12-2012

M$ M$

flujos DE EfEctivo nEtos procEDEntEs DE (utilizaDos En) activiDaDEs DE opEración 918.195 475.885

flujos DE EfEctivo nEtos procEDEntEs DE (utilizaDos En) activiDaDEs DE invErsión 130.033 848.215

flujos DE EfEctivo nEtos procEDEntEs DE (utilizaDos En) activiDaDEs DE financiación (207.792) (258.110)

iNcreMeNto Neto (disMiNucióN) eN el efectivo y equivaleNtes al efectivo, aNtes del efecto de los caMbios eN la tasa de caMbio

840.436 (630.440)

iNcreMeNto (disMiNucióN) Neto de efectivo y equivaleNtes al efectivo 888.699 (599.600)

EfEctivo y EquivalEntEs al EfEctivo al principio DEl pErioDo 3.585.704 4.185.304

efectivo y equivaleNtes al efectivo al fiNal del periodo 4.474.403 3.585.704

3. Estado dE flUJo dE EfEctiVo dirEcto

4. MErcado, coMpEtEncia, participaciÓn Y factorEs dE riEsGo

Para los períodos comparados los principales componentes de los flujos

por actividades de la operación, corresponde a los cobros de ventas de bie-

nes y servicios por M$ 3.070.441.- al 31 de diciembre de 2013, (M$ 2.705.829.-

al 31 de diciembre de 2012), intereses recibidos por M$ 204.644.- al 31 de

diciembre de 2013 (M$ 232.187 al 31 de diciembre de 2012), pagos a provee-

El riesgo financiero de la sociedad, relacionado con sus actividades ope-

racionales está cubierto con la evaluación permanente de las garantías

exigidas a los participes de las operaciones de contraparte central y cá-

mara de compensación. Además su gestión de riesgo financiero se limita a

la exposición al riesgo de tasa de interés de su cartera de depósitos a plazo

en bancos y Bonos de la Tesorería General de la República (BTU).

5. INDICADORES FINANCIEROS

iNdicador defiNicióN uNidad 31-12-2013 31-12-2012

liquiDEz corriEntE activos corriEntEs/pasivos corriEntEs vEcEs 10,5 10,2

razón EnDEuDamiEnto pasivo total/patrimonio % 10,9 11,8

rEsultaDo por acción rEsultaDo nEto/nº accionEs suscritas y pagaDas m$ 535 525

dores por el suministro de bienes y servicios por M$ 1.551.265.- al 31 de di-

ciembre de 2013 (M$ 1.834.138.- al 31 de diciembre de 2012), pagos a y por

cuenta de los empleados por M$ 625.130.- al 31 de diciembre de 2013 (M$

494.391.- al 31 de diciembre de 2012).

como ya se indicó, la sociedad por operaciones de su giro, no tiene compe-

tencia y los factores de riesgo sólo podrían estar relacionados con fallas

de control interno, asunto que ha sido evaluado positivamente a la fecha

según los informes de control interno de sus Auditores Externos.

Memoria Anual

CCLV 2013

Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la memoria anual de la ccLV,

contraparte central s.A. correspondiente al ejercicio 2013.

dEClARACIóN dE RESpONSAbIlIdAd15

nombre cargo rut firma

Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Presidente 5.710.967-K

Sr. Juan Andrés Camus Camus Director 6.370.841-0

Sr. Juan Eduardo Correa García Director 12.231.796-K

Sr. Nicholas Davis Lecaros Director 9.004.481-8

Sr. Juan Andrés Fontaine Talavera Director 6.068.568-1

Sr. Jaime Larraín Vial Director 2.639.832-0

»

» 41

nombre cargo rut firma

Sr. Rodrigo Manubens Moltedo Director 6.575.050-3

Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi Director 5.977.799-8

Sr. Hernán Somerville Senn Director 4.132.185-7

Sr. Leonidas Vial Echeverría Director 5.719.922-9

Sr. Óscar von Chrismar Carvajal Director 6.926.511-1

Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente General 8.419.520-0

Documents

MEMORIA ANUAL / CCLV - CONTRAPARTE CENTRAL 2013 Inversionistas/Memoria Anual de... · correspondiente al período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013. Memoria