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Indice

Mensaje a los Señores Accionistas 6

Empresas Consolidadas 8

Directorio y Administración 9

Actividades y Negocios 10

Actividades Financieras 24

Propiedad 25

Administración 27

Suscripción de la Memoria 33

Estados Financieros 34

Balances Generales 36

Estados de Resultados 38

Estados de Flujo Efectivo 39

Notas Simplificadas a los Estados Financieros 41

Informe de los Auditores Independientes 59

Análisis Razonado de los Estados Financieros Individuales 61

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados 64

Balances Generales Condensados 67

Estados de Resultados Condensados 68

Flujos de Efectivo Condensado 69

Notas a la Información Financiera Condensada 71

Hechos Relevantes 72

Información de Empresas e Inversiones en Sociedades 76

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Señores Accionistas:

En mi calidad de Presidente del Directorio me permito dirigirme a Uds. para exponerla situación general en que se han desenvuelto los negocios de nuestra Compañíadurante el ejercicio 2004.

Los resultados consolidados de INVERCAP S.A. durante el presente ejercicioalcanzaron a US$ 42,4 millones, los más altos registrados en la historia de la compañíay corresponden a utilidades obtenidas por sus inversiones en empresas relacionadascon el negocio del acero, en el cual INVERCAP S.A. ha concentrado principalmentesus actividades con el objeto de aumentar la rentabilidad de sus inversiones.

En efecto CAP S.A. de la cual INVERCAP S.A. posee el 31,32% de su propiedaddesarrolló sus actividades en un entorno muy favorable del mercado mundial delacero y mineral de hierro como también en la evolución positiva de la economíanacional e internacional que se registró durante el año 2004.

Durante el ejercicio continuó en forma importante el aumento del consumo mundialdel acero, especialmente en China, con el consiguiente aumento de los nivelesde precios del acero y mineral de hierro. Lo anterior se tradujo en un incrementosignificativo de los ingresos por venta de sus productos como también de losvolúmenes comercializados de acero en el mercado local, lo cual permitió uncrecimiento muy importante en los resultados de la empresa al pasar estos deuna utilidad de US$ 21,0 millones en 2003 a US$ 124,8 millones en 2004.

Por su parte CINTAC Chile registró una utilidad de US$ 18,4 millones que secompara con US$ 3,8 millones de 2003, producto del incremento del precio delacero, el cual significó una importante revalorización de sus inventarios y de losmárgenes de comercialización de sus productos.

Aún cuando el consumo de productos tradicionales tales como tubos, perfiles ycañerías presentó una disminución de 2,5%, respecto del año anterior, CINTAC S.A.continuó durante el ejercicio con la introducción de nuevos productos orientadosa la construcción en acero, con especial énfasis en las cualidades que permitenmejorar su competitividad. También aumentó en forma significativa el volumen deproductos exportados, todo lo cual le permitió superar los volúmenes vendidos elejercicio anterior.

TUPEMESA S.A. filial en Perú la cual se vio igualmente favorecida por los aspectosya comentados registró una utilidad de US$ 1,2 millones que se compara con US$ 0,6millones del ejercicio anterior. Igualmente registró una disminución en las ventas deproductos tradicionales y un incremento significativo de los nuevos productos.

En relación con INTASA S.A. ésta registró una pérdida de US$ 23,5 mil derivadade sus gastos operacionales. Su filial Tasa S.A. con operaciones en Argentinapresentó utilidades por US$ 458 mil debido fundamentalmente a un aumento delvolumen de ventas al mercado interno de 24,3% y en menor medida a losincrementos de precio del acero que significaron una revalorización de susinventarios. Por otra parte TUBOS ARGENTINOS S.A. debió enfrentar algunosaspectos negativos que influyeron en sus resultados tales como eliminación deuna franquicia en la zona de San Luis y pequeñas devaluaciones del peso argentinoal final del ejercicio.

Este resultado positivo de TUBOS ARGENTINOS S.A. se presenta por primeravez después de varios años consecutivos de pérdidas como consecuencia de lacrisis que afectó a la economía argentina.

Mensaje a los Señores Accionistas

En cuanto a CENTROACERO S.A. este registró una utilidad de US$ 2,3 millonesque se comparan con US$ 0,5 millones del ejercicio anterior. Igualmente se viofavorecido por los aumentos de sus márgenes de comercialización derivados delmayor precio del acero. Aún cuando las ventas de productos tradicionales notuvieron variación durante el año sí aumentaron en forma significativa la deproductos especiales y servicios, los que se encuentran vinculados al negocio delas exportaciones de productos terminados de acero de mayor valor agregado.

En relación a los negocios inmobiliarios en los cuales INVERCAP S.A. vieneparticipando, el proyecto Jardín Oeste se encuentra prácticamente terminadohabiéndose efectuado durante el año la venta total de los terrenos restando sólopor vender un saldo muy menor de departamentos. Igualmente se espera terminarpara el próximo ejercicio con el otro proyecto “Las Palmas de Independencia”.

De acuerdo con su estrategia de largo plazo la compañía continuó incrementandosu participación en CAP S.A. adquiriendo 4.693.330 acciones de CAP S.A. lasque representan el 3,14% de la propiedad.

Durante el año la empresa reanudó el pago de dividendos en los meses de enero,abril, julio y octubre los cuales ascendieron a US$ 7,0 millones que correspondea gran parte de dividendos recibidos de su inversión en CAP S.A. de acuerdocon su política de dividendos vigentes. Adicionalmente se amortizaron créditospor US$ 3,6 millones.

El resultado positivo que presente INVERCAP S.A. en este ejercicio reafirma laestrategia ya anunciada en mis mensajes anteriores, en donde se ha privilegiadofortalecer las inversiones en los negocios del acero, desinvertir en otros activosconsiderados prescindibles y continuar con el reparto a los accionistas de INVERCAPS.A. de los dividendos recibidos de CAP S.A.

Considerando que durante el año se siguó invirtiendo en el negocio del acero yque el proceso de venta de otros activos estaba llegando a su fin la compañíaprocedió a renegociar y contratar nuevos créditos con el sistema financiero nacionale internacional, logrando con ello mejorías importantes en las condiciones de plazoy obteniendo tasas de interés muy convenientes para la empresa. Es así comoel nivel de endeudamiento que presenta INVERCAP S.A. a fines del ejerciciocorresponde solo al 12,9% de su patrimonio contable, porcentaje que es aúninferior si se considera el valor bursátil de la compañía.

Finalmente quisiera expresar nuestro optimismo respecto de la evolución futurade los resultados de INVERCAP S.A. ya que ellos estarán básicamente determinadospor los resultados recurrentes de sus inversiones en los negocios del acero, loscuales se ven muy favorables, como igualmente se proyectan las perspectivas delas economías en los diversos países de la Comunidad Internacional.

Roberto de AndracaPresidente

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Empresas Consolidadas Directorio y Administración

Hermógenes Orostégui MaldonadoSecretario del Directorio

Jorge Pérez CuetoGerente General

Eddie Navarrete CerdaDirector

Hector Reitich SilbermanDirector

Jaime Charles CoddouDirector

Eduardo Frei BolivarDirector

Juan Rassmuss EchecoparVicepresidente

Jaime Arbildua AramburuDirector

Roberto de Andraca BarbásPresidente

INMOBILIARIAINDEPENDENCIA LTDA.

NOVACERO S.A.55,7%

100%

CAP S.A.31,3%

TUPEMESA S.A.

AGRONOVAFRUTA S.A.99,9% COMSAB S.A.35,0% SABIMET S.A.90,4%

ECI TRES S.A.45,0%

SABIMET S.A.3,5%

CIA. NAVIERASANTA FE LTDA.99,9%

INM. Y CONSTRUC.SAN VICENTE LTDA.99,5%

Invercap S.A.

INTASA S.A.50,9%

CINTAC S.A.50,9%

99,9%TUBOS

ARGENTINOS S.A.

CENTROACERO S.A.99,9%

TECNOACERO S.A.99,9%

TECNOACERO UNO S.A.99,9%

PORTINTERNATIONAL N.V.50,0%

INMOBILIARIAJARDIN OESTE LTDA.50,0%

50,0%

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Actividades y Negocios 4Cap S.A. Holding

4Compañía Siderúrgica Huachipato S.A.

4Compañía Minera del Pacífico S.A.

4Novacero S.A.

4Cintac S.A.

4Intasa S.A.

4Agronova Fruta S.A. Holding

4Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda.

4Centroacero S.A.

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INVERCAP S.A. creada con la división de CAP S.A. en 1994, ha continuadodesarrollando sus actividades y negocios consecuente con la estrategia de largoplazo planteada. Por esta razón ha focalizado prioritariamente sus inversionesen el área del acero, en operaciones siderúrgicas, producción de cañerías, tubos,perfiles y servicios a los productos de acero y distribución.

Lo anterior se efectúa a través de la participación directa en CAP S.A., y del controlque en conjunto con CAP S.A. mantiene en CINTAC S.A. e INTASA S.A. por mediode su filial NOVACERO S.A., y de la participación en CENTROACERO S.A.

Cabe destacar que durante el año 2004 acorde a sus objetivos en el área siderúrgica,la sociedad aumentó su participación en CAP S.A., la principal industria minerasiderúrgica del país, desde el 28,18% al 31,32%.

En el área servicios y distribución de productos de acero, se mantiene nuestraparticipación en este rubro, con un 45% en CENTROACERO S.A.

En la producción de cañerías, tubos perfiles y otros productos conformados deacero destaca el control de CINTAC S.A. con el 50,93% de participación en estasociedad, el mayor fabricante de tubos, cañerías y perfiles del país y además conoperaciones en Perú. Asimismo, participa con el mismo porcentaje en el controlde INTASA S.A., propietaria del 99,9% de las acciones de la sociedad TUBOSARGENTINOS S.A., instalación industrial localizada en la provincia de BuenosAires, República Argentina, destinada a la producción de tubos, cañerías y otrosy dueña del 100% de las acciones de COSELAVA S.A., industria ubicada en laprovincia de San Luis, República Argentina, destinada a la producción de diferentesflejes de acero para exportación.

INVERCAP S.A. mantiene inversiones en otras áreas de negocios destacándosesu participación en el sector inmobiliario, a través de la propiedad del 100% delas acciones de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SAN VICENTE LTDA. la quea su vez mantiene el 50% de participación en los proyectos Jardín Oeste y LasPalmas de Independencia.

Los riesgos de las actividades directas e indirectas de INVERCAP S.A. son laspropias de los negocios mineros, siderúrgicos, del comercio de productos de acerotales como: tubos, perfiles, planchas, etc. e inmobiliarios, como también losasociados a las inversiones en Argentina a través de la sociedad INTASA S.A.

Actividades y Negocios

Durante el presente ejercicio continuó con mucha fuerza la recuperación delmercado internacional del acero que ya se había iniciado en el año anterior.

En efecto se estima que la producción y el consumo anual habrían superado porprimera vez en la historia de la industria los 1.000 millones de toneladas, comoresultado del impresionante crecimiento que viene experimentando la economíachina desde hace ya varios años, la que viene además aportando un porcentajemuy significativo del mayor consumo de acero a nivel mundial. Se agrega a loanterior el positivo entorno económico a nivel nacional y mundial en el queprácticamente todas las economías presentaron crecimientos significativos lo cualderivó en aumentos importantes del precio del acero.

Además del incremento del precio del acero también lo hicieron los de productosbásicos tales como cobre, zinc y diversos otros commodities como igualmente losdel carbón metalúrgico, coke, mineral de hierro, chatarra de acero, fletes marítimosy otros, lo que junto con el alto valor de los combustibles y energía presionaronademás fuertemente sobre los costos de producción y por lo tanto sobre el preciofinal del acero.

Debido a la excelente condición operativa de sus instalaciones, al crecimiento delos precios del acero y mineral de hierro -el cual fue superior al aumento de loscostos de producción- como asimismo a las mayores ventas de sus productos deacero en el mercado interno, la Compañía presentó un aumento muy importantede sus resultados financieros al pasar estos de MUS$ 21.043 a MUS$ 124.820en el presente ejercicio.

Igualmente durante el año la empresa logró por una parte continuar reduciendosu nivel de endeudamiento, el que solo alcanza a 1,3 veces la generación anualde caja, y por otra refinanciar sus créditos en condiciones óptimas de plazos ytasas de interés.

Debido a la integración de los negocios mineros y siderúrgicos, al hecho de serindependiente en el abastecimiento de otras materias primas, a no requerircantidades significativas de chatarra, gozar de una larga relación contractual conla mayoría de sus proveedores y otros factores colocan hoy al Grupo CAP en unaposición expectante para enfrentar los desafíos del futuro de esta industria.

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Debido a las condiciones de operación del mercado internacional del acero y alfuerte dinamismo de la demanda mundial los clientes nacionales volcaron internamentesu demanda de acero hacia COMPAÑÍA SIDERURGICA HUACHIPATO S.A. parahacer frente a sus mayores necesidades, de acuerdo con una economía que estabaexperimentando un crecimiento importante.

Gracias a la excelente condición operativa de sus procesos industriales, la respuestade la empresa a estos mayores requerimientos de acero fue oportuna en cantidadesy precios, permitiendo el pleno abastecimiento del mercado, dejando en evidencialas ventajas que constituye el abastecimiento del proveedor local en un escenariode escasez a nivel mundial.

La producción de acero terminado de COMPAÑÍA SIDERURGICA HUACHIPATOS.A. durante el ejercicio alcanzó a 997.271 toneladas, un 7,8% superior a la delperíodo anterior.

En relación a los despachos totales estos fueron de 1.043.029 toneladas, un 11,5%mayores a los del año anterior, en tanto que al mercado interno se despacharon1.007.660 toneladas que corresponden a la cifra más alta de la historia de laempresa y representa un crecimiento del 18,2%. Las exportaciones de aceroalcanzaron a 35.369 toneladas inferiores en 57,5% a las del ejercicio anterior,confirmando la prioridad de abastecimiento al mercado interno.

En materia de precios estos se fueron adecuando durante el año a los valores demercado, lo que finalmente significó un alza promedio de 32,4% para el mercadointerno, lo que agregado al eficiente comportamiento en materia de productividady gastos hicieron posible que el resultado de la compañía alcanzara una utilidadde MUS$ 119.069 frente a MUS$ 44.072 del ejercicio anterior.

Compañía SiderúrgicaHuachipato S.A.

Las actividades de esta empresa se desarrollaron en un ambiente favorable dedemanda por sus minerales de hierro debido al fuerte incremento en el consumomundial de acero. Su estrategia comercial se centró en privilegiar los compromisosde largo plazo, maximizando a su vez la rentabilidad de las ventas en los mercadosspot.

La producción total de la compañía, incluida compras a terceros por cantidadesmenores, alcanzó a 7.421.000 T.L. que se comparan con 7.224.000 T.L. del añoanterior, es decir un aumento de 2,7%.

Por su parte los despachos alcanzaron a 7.197.000 T.L de los cuales 1.736.000 T.Lse destinaron al mercado interno a la COMPAÑÍA SIDERÚGICA HUACHIPATOS.A. y 5.461.000 T.L. a los mercados de exportación, siendo los principales paísesdestinatarios Japón, China, Indonesia, Malasia y Corea los que en conjuntorepresentan el 70% de los despachos totales de la empresa.

Al igual que en los años anteriores la compañía continuó las exploraciones y laevaluación de la propiedad minera orientada al desarrollo de actividades quepermitan optimizar el uso de su capacidad instalada y el desarrollo de nuevosproyectos.

Durante el ejercicio la compañía obtuvo una utilidad de MUS$ 25.544 que secomparan con MUS$ 12.583 del ejercicio anterior, la cual le permitió continuar conuna importante generación de caja al Grupo CAP.

En cuanto a la participaciónen otras sociedades sedestaca el resultado de laC O M PA Ñ Í A M I N E R AHUASCO S.A. la cualobtuvo una utilidad deMUS$ 39.758. En estasoc iedad COMPAÑÍAMINERA DEL PACÍFICOS.A. participa con un 50%de ella en tanto que con el50% restante lo haceMITSUBISHI CORPORATIONde Japón.

Compañía Mineradel Pacífico S.A.

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Sociedad holding controladora del 50,93 % de las acciones de CINTAC S.A. eINTASA S.A. Los principales accionistas de NOVACERO S.A. son INVERCAPS.A. con un 55,7% y CAP S.A. con un 44,2% de las acciones.

Cintac S.A.Durante el ejercicio 2004, CINTAC S.A. ha continuado consolidando la identidady políticas corporativas determinada por los accionistas al dividirse la sociedaden septiembre 2002, cuando se decidió que los negocios de CINTAC S.A. serealizarían en Chile y Perú en tanto la Sociedad creada para tal efecto, INTASAS.A., llevaría aquellos en Argentina. CINTAC S.A. debió asumir un compromisofinanciero importante pero histórico y residual con INTASA S.A. y TUBOSARGENTINOS S.A., con la necesidad de respaldar adecuadamente el desarrollode sus negocios en Chile y en Perú.

El favorable escenario del presente ejercicio en donde las condiciones comercialesde CINTAC S.A. se vieron influidas por una situación pocas veces vista en elmercado mundial del acero, con escasez de materia prima producto de fuerteincremento en la demanda mundial del acero, y especialmente por parte de China,lo que hizo subir los precios de venta de sus productos en forma significativa,tanto en Chile como en Perú, con la consiguiente revalorización de los inventariosde acero y el aumento de los márgenes de comercialización, impactandofavorablemente en los resultados del año.

Estos factores condujeron a CINTAC S.A. a incrementar sus resultadosconsolidados a una utilidad de MUS$ 19.625 después de impuesto, que secomparan con MUS$ 4.222 del año 2003.

El mercado de productos tradicionales tales como tubos, cañerías y perfiles, quedebió soportar un fuerte crecimiento del precio de la materia prima, presentó unadisminución de 2,5% y se ha mantenido prácticamente estable en los últimos cincoaños debido a los bajos niveles de inversión industrial habidos en este período.

Consciente de la realidad de este mercado CINTAC S.A. viene desarrollando conéxito, desde hace ya varios años, la introducción de nuevos productos orientadosa la construcción en acero como también los mercados de exportación en USA,México y varios otros países. En efecto las ventas de productos llamados deinnovación aumentaron 12,5% en tanto que las exportaciones lo hicieron en 48,3%.

Continuando por la vía de la innovación, en el mes de agosto de 2004 CINTACS.A. lanzó al mercado un nuevo Sistema Constructivo denominado Tornaluz

Novacero S.A.

Protecciones®, complementando al Sistema Tornaluz®, dirigido a rejas más robustas,lanzado al mercado en diciembre del año 2003.

La necesidad de contar con secciones más livianas que compensaran el incrementodel precio del acero y que le quitaba competitividad a Tornaluz® en las aplicacionesseñaladas, motivó el desarrollo de esta línea más liviana, permitiendo ademásagregar un nuevo y atractivo mercado formado por rejas de protecciones deventanas y puertas.

En octubre de 2004 CINTAC S.A. lanzó al mercado otro Sistema Constructivo,denominado Metalconcret Losa®. De esta forma, las casas y edificios construidoscon Metalcon®, o con cualquier otro sistema constructivo, pueden ahora incorporaruna losa de gran calidad y con claras ventajas de productividad y un buencomportamiento estructural. Metalconcret Losa® es el primer sistema compuestode Metalcom y concreto en donde la calidad final de la solución y su productividadson comparables con los mejores sistemas existentes en el mercado.

Tubos y PerfilesMetálicos S.A.TUPEMESA-PerúEste período se caracterizó por fuertes aumentos en los precios internacionalesdel acero. En consecuencia, al igual que en Chile, la demanda interna sufrió unacontracción afectando los volúmenes de venta. No obstante lo anterior, el alzaimpactó favorablemente el resultado en términos de márgenes registrando unautilidad de MUS$ 1.151 después de impuestos.

Un importante hecho ha sido la penetración del Sistema Constructivo Metalcon,motivando la ampliación de la capacidad de producción de este producto parasatisfacer la demanda actual y futura de mediano plazo.

Durante el año 2004 se concretó la compra del terreno en Lima vecino a la plantade producción con un área de 28.000 mts2, lo que asegura un futuro crecimientode la Empresa.

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Empresa holding creada en la división de CINTAC S.A. a mediados del año 2002y cuyos activos están constituidos por cuentas por cobrar e inversión en accionesen la empresa relacionada TUBOS ARGENTINOS S.A. y su subsidiaria COSELAVAS.A.

Las actividades de TUBOS ARGENTINOS S.A están orientadas básicamente ala producción y abastecimiento del mercado interno de tubos, cañerías, perfiles,etc. y sus excedentes de producción a la exportación a distintos mercadosamericanos tales como: USA, Brasil, Bolivia, Colombia, Paraguay, Uruguay. Porotra parte, COSELAVA S.A. a la fecha ha sido orientado a la producción de flejesde rollos laminados en caliente y galvanizados para ser exportados a Chile.

La gestión industrial del periodo, se basó fundamentalmente en la optimizaciónde los sistemas productivos, la recomposición de stocks y la incorporación denuevos productos, que permitan provisionar a los clientes una gama más completade sus necesidades.

De acuerdo con su estrategia de diversificar su producción en este periodo laCompañía, mejoró la oferta de productos con la puesta en marcha de una tuberay una perfiladora, lo que permite posicionar a TUBOS ARGENTINOS S.A. comoun proveedor con un mix de productos mayor y más atractivo para los clientes.

Las actividades productivas de TUBOS ARGENTINOS S.A. aumentaron debidoal crecimiento de la actividad en el país, especialmente de la construcción y lainversión, consolidando así por segundo año consecutivo una mejoría en susresultados financieros. En este sentido se destaca el incremento del volumen deventas para el mercado interno de 24,3%, respecto del ejercicio 2003. Sin embargo,este aumento de la demanda no fue inmediatamente acompañado por el aumentode los márgenes de comercialización, los que disminuyeron un 12% en promediodurante el año, debido al reordenamiento de precios y a la entrada de nuevosoperadores en el mercado, situación que se normalizó hacia fines del ejercicio.

Con relación a la sociedad controlada COSELAVA S.A., que constituye un centrode servicios de acero ubicado en Justo Daract, provincia de San Luis, las actividadesse concentraron en la producción de flejes de acero galvanizados, exportándolosa Chile a la sociedad relacionada CINTAC S.A. Durante el ejercicio el gobiernopuso término al Decreto Nº 804 que fomentaba las exportaciones de productosde esta provincia lo que significará menores ingresos para esta empresa del ordende US$ 1,0 millón anual.

Durante el ejercicio el Directorio de INTASA S.A. autorizó la capitalización deUS$ 7,7 millones correspondiente a parte de la cuenta por cobrar que INTASA S.A.mantiene con TUBOS ARGENTINOS S.A. lo que le permitirá a esta última resolver

Intasa S.A.

su situación de patrimonio negativo resultante de la crisis que sufrió la empresaen los años 2001–2002.

Debido a la importante recuperación de la demanda por sus productos, laracionalización de las actividades productivas, el aumento en el mix de productosy un adecuado control en los gastos, las empresas en Argentina, han vuelto amostrar cifras positivas registrando una utilidad en el ejercicio de MUS$ 458 quese compara con una pérdida de US$ 828 mil del ejercicio anterior.

Por su parte la matriz INTASA S.A. presenta una pérdida de US$ 23,5 mil, derivadade sus gastos operacionales, que se compara con una pérdida de US$ 982 mildel año anterior.

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Las actividades de Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. durante el presente

ejercicio se han concentrado en la administración de sus activos inmobiliarios en

el Edificio del Pacífico y su participación en las inversiones que mantiene en los

Proyectos Jardín Oeste y Las Palmas de Independencia.

La sociedad obtuvo al término del ejercicio una pérdida de MUS$ 528 la que se

compara con la registrada en el año 2003 de MUS$ 1.865.

Centroacero S.A.Empresa que constituye un moderno Centro de Servicio y Distribución de productos

de acero tuvo un ejercicio que se caracterizó por un fuerte incremento de los

precios del acero, los que generaron márgenes de comercialización por sobre los

habituales y permitieron aumentar considerablemente los resultados de la compañía.

Por su parte las ventas de productos estándar se mantuvieron a buen nivel pero

estable en su evolución, en tanto que las de productos doble dimensionado

crecieron un 14,8% y los servicios lo hicieron en 48,2%, todo lo cual constituye

un buen nivel de actividad para la empresa.

Lo anterior permitió a CENTROACERO S.A. obtener una utilidad del ejercicio de

US$ 2,5 millones que se compara con US$ 0,5 millones del año 2003. Estos

resultados positivos se agregan a los ya conseguidos en los períodos anteriores

y le han significado a esta empresa posicionarse sólidamente en el mercado

nacional lo que junto al pago oportuno de sus vencimientos con el sistema financiero

le ha permitido obtener nuevos créditos en condiciones favorables de plazos de

pago y tasas de interés.

CENTROACERO S.A. ha mantenido su certificación ISO y está realizando nuevas

inversiones que le permitan aumentar la base de productos y servicios con el

objeto de incrementar su rentabilidad.

INVERCAP S.A. tiene una participación del 45% de CENTROACERO S.A.

Inmobiliaria y ConstructoraSan Vicente Ltda.

Acorde a la estrategia de largo plazo planteada por la sociedad matriz, lasactividades agrícolas y frutícolas no están dentro de las áreas de desarrollo dela empresa.

Al cierre del presente ejercicio la sociedad mantiene sus participaciones societariasen las siguientes empresas:

- 45,0% en ECI TRES S.A., propietaria del 99,9% de Centroacero S.A. cuyasactividades son de ventas y servicios de cortes y dimensionados de productosplanos de acero, la cual obtuvo una utilidad de MS$ 2.824.

- 35,01% en COMSAB S.A., propietaria del 90,4% de Sabimet S.A., empresaque ha ido disminuyendo sus actividades vendiendo activos y pagando suspasivos, la que registro una pérdida de MS$ 271.

- 3,54% de las acciones de Sabimet S.A., la que registro una pérdida de MS$ 282.

- 99,5% de Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda., con participación del50% de la propiedad en la Inmobiliaria Independencia Ltda. y 50% en laInmobiliaria Jardín Oeste Ltda.

- 99,9% de las acciones de Cia. Naviera SantaFe Ltda., la que registro una pérdida deMS$ 13.

Agronova Fruta S.A.Holding

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Información General 4Actividades Financieras

4Propiedad de Invercap S.A.

4Administración de Invercap S.A.

4Administración de Filiales

4Participación en Sociedades

4Personal

4Política de Dividendos

4Directorio de Invercap S.A.

4Remuneración del Directorio

4Documentos Constitutivos

4Objeto Social

4Suscrpción de la Memoria

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Durante el año 2004 la compañía registró ingresos de caja por MUS$ 12.950 delos cuales MUS$ 10.005 corresponden a dividendos recibidos de sus inversionesen actividades relacionadas con el sector acero y MUS$ 2.945 a otros ingresos,de los cuales MUS$ 2.100 provienen de ventas de activos prescindibles, MUS$ 355de recuperación de impuestos y MUS$ 490 a ingresos por arriendos y otros.

Por otra parte, la compañía amortizó créditos por MUS$ 3.600, efectuó pagos porconcepto de dividendos por MUS$ 7.009 en tanto que sus egresos de caja porconcepto de gastos financieros ascendieron a MUS$ 1.890 y otros gastos alcanzarona MUS$ 1.275.

En el transcurso del ejercicio 2004, la sociedad procedió a reestructurar y contratarnuevos pasivos bancarios en condiciones favorables de plazo y tasas de interés.Para ello, negoció con la banca local y extranjera créditos de largo plazo porMUS$ 11.600 los cuales permitieron efectuar una inversión por US$ 8,8 millonesen acciones de la sociedad CAP S.A. y disponer de un saldo de caja al cierre delejercicio de más de MUS$ 2.000.

La nueva estructura de financiamiento le permite a la sociedad cumplir cabalmentecon su política de dividendos y optimizar los excedentes de caja de sus inversiones.

Al término del ejercicio el índice de endeudamiento, medido por la razón deudabancaria a patrimonio alcanzó a 12,9%, en tanto este sólo alcanza a 6 % del valorbursátil de la compañía.

Finalmente respecto a los pasivos bancarios de la sociedad, el 62% de ellos seencuentran pactados en moneda local 38 % en moneda dólares americanos.

Actividades Financieras Propiedad de Invercap S.A.

A continuación se detallan los 12 principales accionistas de la sociedad al 31diciembre de 2004, dejando constancia que la sociedad no tiene controladores.

Rut N° Nombre Relación con N° Acciones Monto Precio N° Acciones Monto Precio Tipola sociedad Transado Promedio Transado Promedio

M$ Pesos M$ Pesos

4.229.281-8 Adriasola Matas Cónyuge 384 290 757 Inversión

Mónica Director Finaciera

89.274.000-3 Cia Explotadora Accionista 7.335.536 3.285.657 448 Inversión

de Minas Mayoritario Finaciera

96.627.480-8 South Pacific Relacionado 4.000 3.040 760 Inversión

Investments S.A. Director Finaciera

Accionista Nº de Acciones Porcentaje

1.- Compañía Explotadora de Minas 36.187.643 24,214

2.- Lacerta S.A. 13.279.035 8,885

3.- Inversiones Rand Ltda. 11.638.034 7,787

4.- Fundación CAP 11.358.469 7,600

5.- Inversiones Hierro Viejo Ltda. 10.548.600 7,058

6.- Syracuse S.A. 8.065.678 5,397

7.- Goran S.A. 7.455.990 4,989

8.- Inversiones Monterrey Ltda. 5.123.857 3,429

9.- Inversiones Aegis Chile S.A. 5.032.997 3,368

10.- Hanstan International Corp 3.247.710 2,173

11.- South Pacific Investments S.A. 3.209.908 2,148

12.- Cefin Gardeweg S.A. Corredores de Bolsa 1.613.624 1,080

Las transacciones en el período de: accionistas mayoritarios, directores, gerentegeneral, gerentes, liquidadores y otras personas naturales o jurídicas relacionadasfueron:

2004 COMPRAS VENTAS

La administración de INVERCAP S.A. es ejercida por la siguiente persona:

• Sr. Jorge Pérez Cueto, RUT 4.681.059-7, Economista, Gerente General.

Administración de Filiales

2726

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20

04

Propiedad de Invercap S.A. Administración Invercap S.A.

La estadística trimestral de la información bursátil de los últimos tres años es:

Las cifras expuestas no consideran las transacciones de acciones en poder delDepósito Central de Valores.

Al 31 de Diciembre del 2004, INVERCAP S.A. cuenta con 5.328 accionistas.

• Novacero S.A. Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

• INTASA S.A. Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

• Agronova Fruta S.A. Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

• Inmobiliaria y Constructora Sr. Juan Pablo Cortés Baird, RUT 5.640.476-7 San Vicente Ltda. Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

Trimestre N° acciones Monto Transado Valor Promedio(miles) (Miles de Pesos) $/acción

Año 2004

En-Mar 11.838 4.609.431 389Abr-Jun 1.417 913.351 644Jul-Sep 6.267 4.772.621 762Oct-Dic 2.681 4.003.079 1.493

Año 2003

En-Mar 1.030 12.995 207Abr-Jun 8.776 2.259.529 257Jul-Sep 951 318.831 335Oct-Dic 1.211 398.437 329

Año 2002

Ene-Mar 1.866 296.420 159Abr-Jun 5.720 1.070.553 187Jul-Sep 539 60.341 112Oct-Dic 651 70.178 108

• Cintac S.A. Sr. Patricio Giglio Gazzana, RUT 5.163.776-3Ingeniero Civil de Industrias, Gerente General

2928

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04

Al 31 de Diciembre de 2004 el personal de las empresas en que INVERCAP S.A.participa directa o indirectamente y la Matriz de INVERCAP S.A. alcanzó a 683personas, cuya distribución es la siguiente:

Personal

Participación de nuestros ejecutivos en la dirección de Sociedades:

Participación en Sociedades

Del total de trabajadores, 67 son ejecutivos, 88 profesionales y 528 empleadoscalificados que desarrollan labores operativas y administrativas de las empresas.

Política de DividendosEn cuanto a la política de dividendos se propondrá a la Junta Ordinaria deAccionistas el reparto como mínimo de los dividendos que INVERCAP S.A. recibade CAP S.A. correspondiente a la participación del 28,18 % de la propiedad deCAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mínimoestablecido por ley, se pagará el correspondiente al 30% de las utilidades liquidasdel ejercicio.

Se propondrá además facultar al Directorio para que este, si así lo estimaconveniente, pueda acordar el reparto de dividendos eventuales, con cargo a lasreservas de utilidades existentes, sin perjuicio de que pueda acordar el repartode dividendo provisorio según la ley. A continuación se presenta la estadística delos dividendos pagados por acción desde la fecha de creación de la sociedad:

Dividendo Año de Pago Monto($/ acción)

Definitivo Nº 1 1995 $ 7,79Definitivo Nº 2 1996 $ 22,58Definitivo Nº 3 1997 $ 21,74Definitivo Nº 4 1998 $ 18,50Definitivo Nº 5 1999 $ 11,00Definitivo Nº 6 2000 $ 11,27Definitivo Nº 7 2001 $ 10,16Definitivo Nº 8 2003 $ 1,33Definitivo Nº 9 2003 $ 0,85Definitivo Nº 10 2004 $ 4,34Definitivo Nº 11 2004 $ 2,92Definitivo Nº 12 2004 $ 5,04Provisorio Nº 13 2004 $ 16,91

EMPRESAS Ejecutivos Profesionales Trabajadores

Invercap S.A. 2 2Inmob. y Const. San Vicente Ltda. 1Cintac S.A. y Filiales 59 68 387Intasa y Filiales 6 19 139

• Cintac S.A. Sr. Jorge Pérez Cueto, Director

• Centro Acero S.A. Sr. Jorge Pérez Cueto, Director

• Sabimet S.A Sr. Jorge Pérez Cueto, DirectorSr. Juan Pablo Cortés Baird, Director

• Inmobiliaria y Constructora Sr. Jorge Pérez Cueto, Presidente San Vicente Ltda.

• Inmobiliaria y Constructora Sr. Jorge Pérez Cueto, Director Independencia Ltda. Sr. Juan Pablo Cortés Baird, Director

• Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. Sr. Jorge Pérez Cueto, DirectorSr. Juan Pablo Cortés Baird, Director

• Intasa S.A. Sr. Jorge Pérez Cueto, Director

3130

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04

El Directorio de la sociedad designado en la Junta Ordinaria de Accionistas del20 de Abril de 2004 está formado por las siguientes personas:

Sr. Roberto de Andraca Barbás RUT 3.011.487-6,

Ingeniero Comercial, Presidente

Sr. Juan Rassmuss Echecopar RUT 4.660.524-1,

Ingeniero Civil de Minas, Vicepresidente

Sr. Hector Reitich Silberman RUT 48.011.445-0,

Ingeniero Civil, Director

Sr. Jaime Arbildua Aramburu RUT 4.299.006-k,

Ingeniero Civil, Director

Sr. Jaime Charles Coddou RUT 5.812.044-8,

Economista, Director

Sr. Eduardo Frei Bolívar RUT 4.883.266-0,

Abogado, Director

Sr. Eddie Navarrete Cerda RUT 2.598.242-8,

Abogado, Director

Directorio de Invercap S.A. Remuneración del Directorio

A continuación se detalla la remuneración total pagada a los señores directoresde la sociedad:

2004 2003DIRECTORES Dietas Gastos de Total Dietas Gastos de Total(cifras en MUS$) Representación Representación

Sr. Roberto de Andraca Barbás 41,0 11,7 52,7 35,9 10,2 46,1Sr. Juan Rassmuss Echecopar 20,5 5,9 26,4 17,9 5,1 23,0Sr. Héctor Reitich Silberman 20,5 5,9 26,4 17,9 5,1 23,0Sr. Eddie Navarrete Cerda 13,5 3,9 17,4 17,9 5,1 23,0Sr. Dagoberto Chuecas Muñoz 7,0 2,0 9,0 17,9 5,1 23,0

TOTAL 102,5 29,4 131,9 89,6 25,5 115,1

A partir del mes de mayo de 2004, cumpliendo con la normativa vigente se dioinicio al comité de directores de la sociedad siendo la remuneración pagada lasiguiente:

La remuneración bruta total recibida por los gerentes de la sociedad en el presenteejercicio alcanzó a MUS$ 329.

Durante el ejercicio se pagó MUS$ 75 por indemnización por término de contratoa gerentes y ejecutivos principales.

DIRECTORES 2004(cifras en MUS$) Remuneración

Sr. Roberto de Andraca Barbás 6,6Sr. Eddie Navarrete Cerda 3,3

TOTAL 9,9

En Junta extraordinaria de Accionistas de CAP S.A. celebrada el 29 de Julio de1994 se acordó la división de esa compañía en tres sociedades, con efectofinanciero a contar del 1ª de mayo de 1994. Como consecuencia de lo anterior seconstituyó INVERCAP S.A. con un capital de US$ 114.112.777,09 íntegramentesuscrito y pagado, dividido en 149.448.112 acciones sin valor nominal.

El acta de dicha junta se redujo a escritura pública el 2 de Agosto de 1994, en laNotaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito el 19 deAgosto del mismo año a fojas 17.972, número 14.778, en el Registro de Comerciode Santiago y publicado en el Diario Oficial número 34.049 del día 25 del mismomes.

Objeto SocialEfectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sea en acciones,bonos, debentures, créditos, derecho, efectos de comercio, bienes raíces o cuotasde ellos, tomar interés o participar como socio o comunero en empresas osociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover, administrar yexplotar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de inversiones en bienesmuebles o inmuebles, de negocios, empresas o sociedades; la compra, ventafabricación, elaboración, importación, por cuenta propia o ajena o de terceros, detoda clase de bienes muebles, artículos, productos o materias primas; asumirrepresentaciones, agencias, comisiones y mandatos de toda clase; pudiendo paralos efectos anteriores ejecutar o celebrar todo tipo de actos jurídicos, sean deadministración o de disposición.

Documentos Constitutivos

En conformidad con la Norma de Carácter General Nº 30 y Nº 129 de la Superintendenciade Valores y Seguros. La presente memoria fue suscrita por la totalidad de sus directores,suscribiendo con ello, que el contenido corresponde fidedignamente a la situación de laempresa y sus negocios.

Suscripción de la Memoria yDeclaración de Responsabilidad

Juan Rassmuss EchecoparRUT 4.660.524-1Vicepresidente

Héctor Reitich SilbermanRUT 48.011.445-0

Director

Jaime Arbildua AramburuRUT 4. 299.006-K

Director

Jaime Charles CoddouRUT 5.812.044-8

Director

Eddie Navarrete CerdaRUT 2.598.242-8

Director

Eduardo Frei BolívarRUT 4.883.266-0

Director

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Roberto de Andraca BarbásRUT 3.011.487-6

Presidente

Jorge Pérez CuetoRUT 4.681.059-7Gerente General

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04

Estados Financieros 4Balances Generales

4Estados de Resultados

4Estado de Flujo Efectivo

4Notas Simplificadas a los Estados Financieros

4Informe de los Auditores Independientes

4Análisis Razonado a los Estados Financieros Individuales

4Análisis Razonado a los Estados Financieros Consolidados

4Balances Generales Condensados

4Estados de Resultados Condensados

4Notas a la Información Financiera Condensada

4Hechos Relevantes

4Información de Empresas e Inversiones en Sociedades

Balances GeneralesInvercap S.A. y Filiales

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CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

ACTIVO

CIRCULANTE:Disponible 3.403 2.438 426 67Depósito a plazo 720 Valores negociables 3.112 1.176 898 Deudores por ventas 26.367 19.869 Documentos por cobrar 6.387 5.534 Deudores varios 2.461 870 161 170Cuentas por cobrar a empresas relacionadas 752 889 304 550Existencias 45.564 31.638 Impuestos por recuperar 7.077 10.728 214 284Gastos pagados por anticipado 307 417 Impuestos diferidos 1.056 323 5 13Otros activos circulantes 6.790 1.064 5.936 1.064

Total activo circulante 103.996 74.946 7.944 2.148

FIJO:Terrenos 3.571 2.760 Construcciones y obras de infraestructura 24.603 42.689 Maquinarias y equipos 79.399 113.863 85 76Otros activos fijos 14.045 13.243 Mayor valor por retasación técnica 12.322 11.420 Depreciación acumulada (74.816) (73.573) (77) (76)

Activo fijo neto 59.124 110.402 8 -

OTROS ACTIVOS:Inversiones en empresas relacionadas 184.931 136.966 217.284 167.963Inversión en otra sociedad 327 327 327 327Menor valor de inversiones 2.822 4.630 253 876Mayor valor de inversiones (5.795) (1.190) (5.372) (704)Deudores a largo plazo 427 1.074 381 405Cuentas por cobrar a empresa relacionada 1.995 4.146 Impuestos diferidos 57 Otros 492 3.404 6 2.474

Total otros activos 183.199 149.414 212.879 171.341

TOTAL ACTIVO 346.319 334.762 220.831 173.489

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros

(En miles de dólares estadounidenses)

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

PASIVO

CIRCULANTE:Obligaciones con bancos e instituciones financieras: Corto plazo 17.048 53.987 848 Largo plazo - porción circulante 14.258 20.201 1.623 10.906Otras obligaciones a largo plazo con vencimiento dentro de un año 717 444 Dividendos por pagar 4.707 50 4.672 22Cuentas por pagar 3.431 5.117 13 59Documentos por pagar 429 5.546 Acreedores varios 2 2 Cuentas por pagar a empresas relacionadas 8.806 39.404 15.649 14.189Provisiones 4.806 3.628 236 369Retenciones 576 1.425 36 48Impuesto a la renta 4.192 190 23 19Ingresos percibidos por adelantado 528 356 Otros pasivos circulantes 137

Total pasivo circulante 59.500 130.487 22.252 26.460

A LARGO PLAZO:Obligaciones con bancos e instituciones financieras 52.086 15.489 21.196 2.504Acreedores varios 4.310 3.582 Cuentas por pagar a empresa relacionada 990 975Provisiones 1.775 1.131 28 30Impuestos diferidos 87 2 2Otros pasivos a largo plazo 1.796 1.493

Total pasivo a largo plazo 60.054 21.695 22.216 3.511

INTERES MINORITARIO 50.402 39.062

PATRIMONIO:Capital pagado 114.112 114.112 114.112 114.112Otras reservas 8.952 6.929 8.952 6.929Utilidades retenidas: Utilidades acumuladas 10.818 26.594 10.818 26.594 Utilidad (pérdida) del año 42.481 (4.117) 42.481 (4.117)

Patrimonio neto 176.363 143.518 176.363 143.518

TOTAL PASIVO 346.319 334.762 220.831 173.489

Estados de ResultadosInvercap S.A. y Filiales

3938

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04

Estados de Flujo EfectivoInvercap S.A. y Filiales

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

INGRESOS DE EXPLOTACION 183.758 154.771 438 664

COSTOS DE EXPLOTACION (138.424) (126.101)

MARGEN DE EXPLOTACION 45.334 28.670 438 664

GASTOS DE ADMINISTRACION Y VENTAS (17.087) (16.276) (1.199) (1.080)

RESULTADO OPERACIONAL 28.247 12.394 (761) (416)

RESULTADO NO OPERACIONAL:Ingresos financieros 277 228 31 6Utilidad por inversiones en empresas relacionadas 40.228 6.563 44.426 6.203Otros ingresos fuera de la explotación 840 438 514 47Pérdida por inversiones en empresas relacionadas (270) (1.621) (3) (5.662)Amortización de menor valor de inversiones (1.667) (1.679) (482) (483)Gastos financieros (4.996) (6.527) (2.011) (810)Otros egresos fuera de la explotación (2.005) (8.121)Diferencia de cambio 150 (4.047) 90 (3.245)

Utilidad (pérdida) no operacional 32.557 (14.766) 42.565 (3.944)

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E INTERES MINORITARIO 60.804 (2.372) 41.804 (4.360)

IMPUESTO A LA RENTA (5.554) (457) (31) 73

PERDIDA ANTES DE INTERES MINORITARIO 55.250 (2.829) 41.773 (4.287)

INTERES MINORITARIO (13.540) (1.521)

UTILIDAD (PERDIDA) LIQUIDA 41.710 (4.350) 41.773 (4.287)Amortización de mayor valor de inversiones 771 233 708 170

UTILIDAD (PERDIDA) DEL AÑO 42.481 (4.117) 42.481 (4.117)

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION:Recaudación de deudores por ventas 210.113 174.703 Ingresos financieros percibidos 292 138 31 Dividendos y otros repartos percibidos 7.781 484 7.781 472Otros ingresos percibidos 5.996 5.795 116 73Pago a proveedores y personal (192.064) (162.369) (998) (964)Intereses pagados (4.294) (6.562) (1.917) (574)Impuesto a la renta pagado (1.769) (2.965) (19)Otros gastos pagados (65) (948)IVA y otros similares (5.941) (5.014) (59)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación 20.049 3.262 4.994 (1.052)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Obtención de préstamos 45.120 50.232 20.486 479Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 17.962 4.325 8.909Pago de dividendos (9.456) (472) (7.009) (472)Pago de préstamos (40.416) (66.859) (12.027) (3.322)Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (2.550) (2.550) (2.337)Otros desembolsos por financiamiento (2.547)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de financiamiento (7.302) (1.684) 3.225 3.257

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION:Venta de activo fijo 192 5.335 Venta de inversiones permanentes 2.550 2.550 Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas 2.491 252 Incorporación de activos fijos (3.585) (2.005) (8)Inversiones permanentes (8.858) (8.858)Otros desembolsos de inversión (2.474) (2.474)Otros préstamos a empresas relacionadas (116)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de inversión (7.326) 856 (6.064) (2.474)

FLUJO NETO TOTAL POSITIVO (NEGATIVO) DEL AÑO 5.421 2.434 2.155 (269)

EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE (48) (224)

VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 5.373 2.210 2.155 (269)

SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 3.614 1.404 67 336

SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 8.987 3.614 2.222 67

(Continúa)

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

Estado de Flujo EfectivoInvercap S.A. y Filiales

4140

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04

Notas simplificadas alos Estados Financieros

Invercap S.A. y Filiales

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

CONCILIACION ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO PORACTIVIDADES DE LA OPERACION Y EL RESULTADO DEL AÑO:Utilidad (pérdida) del año 42.481 (4.117) 42.481 (4.117)

Resultados en ventas de activos Pérdida (utilidad) en venta de activo fijo (298) 2.586 Utilidad en venta de inversión (255)

Cargos (abonos) a resultados que no representan flujo de efectivo: Depreciación del año 5.395 7.592 1 Castigos y provisiones 3.594 3.408 Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (40.228) (6.563) (44.426) (6.203) Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas 270 1.621 3 5.662 Amortización de menor valor de inversiones 1.667 1.679 482 483 Amortización de mayor valor de inversiones (771) (233) (708) (170) Diferencia de cambio neta (150) 4.047 (90) 3.245 Otros abonos a resultados que no representan flujo de efectivo (139) (64) (90) Otros cargos a resultados que no representan flujo de efectivo 195 4.092 138

Disminución (aumento) de activos, que afectan al flujo de efectivo: Deudores por ventas (7.297) (5.802) Existencias (13.587) 2.090 Otros activos 9.542 4.061 7.886 (326)

Aumento (disminución) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo: Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 1.913 (7.525) (246) (33) Intereses por pagar 923 455 (101) 269 Impuesto a la renta 3.241 (2.547) 4 Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de la explotación 42 (3.216) 53 Impuesto al valor agregado y otros similares por pagar (284) 177 Interés minoritario 13.540 1.521

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación 20.049 3.262 4.994 (1.052)

(Concluye)

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

Estas notas explicativas presentan a juicio de la Administración, información suficiente pero menos detalladaque la información contenida en las notas explicativas que forman parte de los estados financieros individualesy consolidados que fueron remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores,donde se encuentran a disposición del público en general. Dichos antecedentes podrán también ser consultadosen las oficinas de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la Junta de Accionistas.

1. INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES

Invercap S.A., es una sociedad anónima abierta, que se encuentra inscrita en el Registro de Valores de laSuperintendencia de Valores y Seguros con el N°0492, por lo que está bajo la fiscalización de dichaSuperintendencia.

La filial indirecta CINTAC S.A. es una sociedad anónima abierta que se encuentra inscrita en el registro devalores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N°0438, por lo que está bajo la fiscalización dedicha Superintendencia.

La filial indirecta INTASA S.A. es una sociedad anónima abierta que se encuentra inscrita en el registro devalores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el N°804 de fecha 17 de junio de 2003, por lo queestá bajo la fiscalización de dicha Superintendencia.

2. RESUMEN DE CRITERIOS CONTABLES APLICADOS

a. Período contable - Los presentes estados financieros consolidados e individuales corresponden a losperíodos iniciados el 1° de enero y finalizados el 31 de diciembre de los años 2004 y 2003.

b. Bases de preparación - Los presentes estados financieros consolidados e individuales han sido preparadosde acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, emitidos por el Colegio deContadores de Chile A.G. y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso deexistir discrepancias primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

Los estados financieros individuales han sido preparados con principios de contabilidad generalmente aceptadosy normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, excepto por las inversiones en filiales,las que se registran a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas. Estetratamiento no modifica el resultado neto del año ni el patrimonio. Los estados financieros individuales han sido emitidos sólo para los efectos de hacer un análisis individualde la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados,que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

c. Bases de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultadosy flujo de efectivo de la Sociedad y sus filiales. Se han eliminado todos los saldos y las transaccionessignificativas efectuadas entre las compañías consolidadas y sus respectivos efectos, como también se hareconocido la participación de inversionistas minoritarios en la cuenta interés minoritario del pasivo y deresultados.

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El grupo consolidado se compone de Invercap S.A. (la Sociedad) y de las siguientes filiales directas e indirectas:

CAMBIOS EN EL GRUPO CONSOLIDADO

Con fecha 30 de septiembre de 2004, la Sociedad efectúo la venta de 510 acciones de Propal S.A. correspondientea la totalidad de su participación en dicha empresa, generando en esta transacción una utilidad de MUS$255. La utilidad devengada por esta inversión hasta la venta fue MUS$8.

INTASA S.A. nació de la división de CINTAC S.A., que fue acordada en la Junta General Extraordinaria deAccionistas celebrada el 27 de septiembre de 2002 y reducida a escritura pública el 30 de septiembre de 2002,la que acordó dividir CINTAC S.A. conforme a su balance general al 30 de junio de 2002. Esta división implicó la creación de INTASA S.A., en adición a CINTAC S.A. que seguirá operando como lasucesora legal. En la división, le fueron traspasados a INTASA S.A. inversiones y cuentas por cobrar de lasfiliales argentinas Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A., y un patrimonio equivalente por MUS$10.915.

En la división, le fueron traspasados a INTASA S.A. inversiones y cuentas por cobrar de las filiales argentinasTubos Argentinos S.A. y Coselava S.A., por un patrimonio equivalente de MUS$10.915.

Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. son filiales de INTASA S.A. y Conjuntos Estructurales S.A. Steel TradingCompany Inc. y Tubos y Perfiles Metálicos S.A. son filiales de CINTAC S.A.

INVERSIONES EN ARGENTINA

INTASA S.A. tiene una inversión en la República de Argentina en la filial Tubos Argentinos S.A. por 99,99%de su participación, la que a su vez tiene un 99,32% de participación en Coselava S.A.

Al 31 de diciembre de 2004, las pérdidas acumuladas de Tubos Argentinos S.A. generan que se encuentrecomprendida en la causal de disolución tipificada en el inciso 5° del Artículo N°94 de la Ley N°19.550. El 23de diciembre de 2003, el Decreto N°1.293/2003, prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2004 la suspensión dela aplicación del inciso 5° del Artículo N°94 antes indicado. A partir del 11 de diciembre de 2004, la mencionadasuspensión cesó y por dicha razón la Sociedad volvió a estar comprendida en la causal de disolución tipificadaen el mencionado artículo. Sin embargo, según el Artículo N°96 de la Ley N°19.550, en el caso de pérdidadel capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial, o su aumento.

Como consecuencia de lo mencionado precedentemente, la Administración de la filial indirecta chilena, INTASAS.A., y de su filial directa en argentina, están desarrollando acciones con objeto de revertir los efectos de lassituaciones antes señaladas, lo que incluye incrementar los ingresos de explotación, a través de reajustes deprecios y ampliación del mercado tanto nacional, de exportación, y la reducción de los costos y gastos. Además,el Directorio de INTASA S.A. en su cesión celebrada el 27 de mayo de 2004, aprobó la capitalización de partede las cuentas por cobrar que mantenía con sus filiales Tubos Argentinos S.A., mediante un aporte irrevocablede US$7.700.000 que equivale al 43,5% de ella. Con respecto al saldo de la cuenta por cobrar se acordó quese analizará cuando corresponda la capitalización conforme a los acuerdos del Directorio de la filial indirectaINTASA S.A. sobre la materia, de fecha diciembre de 2003.

Este aumento de inversión fue registrado por la Sociedad a su valor de libros, conforme con las normasestablecidas por el Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadores de Chile A.G..

El Directorio de Tubos Argentinos S.A. con fecha 23 de noviembre de 2001 aceptó el aporte irrevocable y confecha 15 de diciembre de 2004, la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad aprobó el aporteirrevocable antes señalado, destinando éste aporte a absorber pérdidas acumuladas. Considerando las situaciones antes señaladas, la administración de la filial indirecta INTASA S.A. y de susfiliales han efectuado una evaluación de la recuperabilidad de sus activos y estiman que la evolución de lasituación general de Argentina no derivará en ajustes significativos diferentes a los ya reconocidos en lospresentes estados financieros.

Al 31 de diciembre de 2004, los estados financieros de las filiales argentinas reflejan activos que representanun 8,22% de los activos totales consolidados y los activos indirectos de la Sociedad en dichas filiales argentinasrepresentan un 3,19% del total del activo individual de la Sociedad.

d. Moneda usada en los estados financieros - Los estados financieros de la Sociedad y los estados financierosde las filiales directas se preparan en dólares estadounidenses. Los estados financieros de las filiales indirectaschilenas se preparan en moneda nacional y se convierten a dólares estadounidenses a la cotización de cierre.

Las filiales indirectas extranjeras Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. mantienen sus registros en pesosargentinos, Steel Trading Company Inc. en dólares estadounidenses y Tubos y Perfiles Metálicos S.A. ennuevos soles peruanos. La conversión de los estados financieros de dichas filiales a pesos chilenos, seefectuaron de acuerdo con las normas establecidas en el Boletín Técnico N°64 del Colegio de Contadores deChile A.G.

e. Bases de conversión - Los activos y pasivos en monedas distintas del dólar estadounidense se presentana las cotizaciones de cierre. Las diferencias de cambio se contabilizan en resultados, excepto por las diferenciasde cambio generada por las inversiones en las filiales extranjeras, que se contabilizan en otras reservas.

Las paridades de conversión para el año 2004, fueron de $557,4 dólar y $17.317,05 unidad de fomento y parael año 2003 de $593,8 dólar y $16.920,00 unidad de fomento.

Porcentaje de participación 2004 2003 Directo Indirecto Total Total % % % % Filiales directas: Agronova Fruta S.A. 99,87 99,87 99,87 Novacero S.A. 55,69 55,69 55,69 Propal S.A. 51,00 Filiales indirectas nacionales: Cía. Naviera Santa Fé Ltda. 0,06 99,94 100,00 100,00 Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. 0,49 99,51 100,00 100,00 INTASA S.A. 50,93 50,93 50,93 CINTAC S.A. 50,93 50,93 50,93 Conjuntos Estructurales S.A. 99,97 99,97 99,97 Filiales indirectas extranjeras: Tubos Argentinos S.A. (Argentina) 99,99 99,99 99,99 Coselava S.A. (Argentina) 99,99 99,99 99,99 Steel Trading Company Inc. (Bahamas) 100,00 100,00 100,00 Tubos y Perfiles Metálicos S.A. (Perú) 100,00 100,00 100,00

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Notas simplificadas alos Estados FinancierosAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

f. Depósitos a plazo - Los depósitos a plazo incluyen el capital más los reajustes e intereses devengados.

g. Valores negociables - Los valores negociables corresponden a inversiones en cuotas de fondos mutuosy se presentan al valor de la cuota vigente al cierre del año.

h. Operaciones con pacto de retroventa - Las compras en instrumentos financieros con pactos de retroventase registran como una colocación a tasa fija y se presentan en otros circulantes, de acuerdo con las normasimpartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros.

i. Existencias - Las existencias están valorizadas de la siguiente manera:

• Materias primas, materiales e importaciones en tránsito, se presentan al costo de adquisición.• Los productos terminados y en proceso se presentan a su costo de producción incluyendo los gastos de

fabricación, según el sistema de costo por absorción.• La provisión de obsolescencia de materiales corresponden a materiales sobrantes y de baja rotación.

El costo de las existencias no excede su valor neto de realización.

j. Estimación de deudas incobrables - Es política del Grupo provisionar la totalidad de las cuentas encobranza judicial, y documentos protestados, y establecer provisiones especificas y globales para las cuentasvigentes que impliquen algún riesgo de incobrabilidad basado en la antigüedad de sus saldos.

k. Activo fijo - Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición e incluyen retasación técnica.Principalmente, el mayor valor por retasación técnica fue determinado el 20 de febrero de 1980, según estudioefectuado por profesionales independientes y de acuerdo con la Circular N°1.529 de la Superintendencia deValores y Seguros.

El activo fijo el costo por intereses durante el período de construcción o crecimiento y las principales renovacioneso mejoras. Los gastos de mantención y reparación son debitados a resultados.

l. Depreciación - La depreciación es determinada según el método lineal de acuerdo con los años vida útilestimada de los bienes.

m. Activos en leasing - Los contratos de arriendo de bienes muebles e inmuebles que reúnen las característicasde un leasing financiero, se contabilizan como compras de activo fijo reconociendo la obligación total y losintereses sobre la base de lo devengado. Dichos bienes no son jurídicamente de propiedad del Grupo porlo cual, mientras no ejerza la opción de compra, no puede disponer libremente de ellos.

n. Venta de activos fijos con pacto de retroarrendamiento financiero – La venta de terrenos con pactode retroarrendamiento financiero se contabiliza manteniendo el valor de los bienes en el activo fijo al mismovalor contable registrado antes de la operación y registrando los recursos obtenidos con abono al pasivoobligaciones por leasing.

La utilidad obtenida en la venta de bienes del activo fijo con pacto de retroarrendamiento financiero se difieredurante la vida útil del bien, y se amortiza en función de su depreciación.

ñ. Inversiones en empresas relacionadas – De acuerdo con las normas establecidas en la Circular N°1.697de la Superintendencia de Valores y Seguros, las inversiones en empresas relacionadas efectuadas hasta el31 de diciembre de 2003 se continúan valorizando al método del valor patrimonial proporcional y las inversionesen empresas relacionadas efectuadas a partir del 01 de enero de 2004 se valorizan de acuerdo al métododel valor patrimonial (Nota 3).

o. Inversión en otra sociedad - La inversión en otra sociedad, en la cual la Sociedad dejó de tener influenciasignificativa, se presenta a su último valor patrimonial proporcional contabilizado.

p. Menor y mayor valor de inversiones – El menor y mayor valor de inversiones en empresa relacionadase amortiza en el plazo estimado de retorno de la inversión.

q. Impuesto a la renta e impuestos diferidos - La Sociedad y sus filiales en Chile contabilizan el impuestoa la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según normas establecidas en la Ley deImpuestos a la Renta. Sus filiales en el extranjero lo hacen según las normas de los respectivos países. LaSociedad y sus filiales contabilizan los efectos de impuestos originados por diferencias temporarias, pérdidastributarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos deacuerdo con normas establecidas en el Boletín Técnico N°60 y complementarios del Colegio de Contadoresde Chile A.G.

r. Indemnización por años de servicio - Las indemnizaciones por años de servicios, que la Sociedad y susfiliales deben pagar a los trabajadores de acuerdo a los convenios suscritos se provisionan aplicando el métododel valor actual del costo devengado del beneficio, con una tasa de descuento del 6% anual y considerandouna permanencia futura hasta la edad jubilatoria. En el año 2004, la Sociedad y sus filiales modificaron latasa de descuento de un 8% a un 6% (Nota 03).

s. Vacaciones - El costo se registra como gasto en el año que se devenga el derecho.

t. Ingresos de explotación - Los ingresos registrados por la venta de productos corresponden a los productosdespachados a la fecha de cierre de los estados financieros valorizados a los respectivos precios de venta.Las ventas de inmueble se reconocen en resultado cuando se perfecciona la escritura de compraventa.

Reconocimiento de ingresos generados por promoción industrial. De acuerdo a los porcentajes de desgravaciónque le corresponden a la filial Coselava S.A. dentro del marco de la promoción industrial, la AdministraciónFederal de Ingresos Públicos (Ex-Dirección General Impositiva de la República Argentina) otorgó certificadosde crédito fiscal, que fueron entregados a los proveedores de materias primas en cancelación del Impuestoal Valor Agregado (I.V.A.) por ellos facturado. Teniendo en cuenta lo expuesto, el beneficio promocional(subsidio) ha sido reconocido en ingresos de explotación como beneficio realizado en el período.

u. Contratos a futuro en moneda extranjera - El Grupo ha suscrito contratos de compraventa de divisas afuturo con instituciones financieras. Estos contratos fueron definidos como de cobertura de partidas existentescontra la variación del tipo de cambio. Estos contratos se encuentran registrados de acuerdo a lo establecidoen el Boletín Técnico N°57 del Colegio de Contadores de Chile A.G..

v. Software computacional - Son desarrollados principalmente por la Sociedad y sus filiales y los respectivosdesembolsos son debitados a resultados.

La filial indirecta CINTAC S.A. ha comprado un paquete computacional, cuyo costo es amortizado en el períodode cuatro años. El monto por este concepto esta clasificado en el ítem otros activos fijos.

w. Gastos de investigación y desarrollo - Los gastos por este concepto son debitados a resultados cuandose incurren. Dichos gastos no han sido significativos en los últimos cinco años.

x. Estado de flujo de efectivo - En el concepto de efectivo y efectivo equivalente se incluyen los saldosdisponibles en caja y bancos, los depósitos a plazo, compras de instrumentos financieros con pacto deretroventa en instituciones financieras a plazos no superiores a 90 días y las inversiones en cuotas de fondosmutuos de renta fija.

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Notas simplificadas alos Estados FinancierosAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

El flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación representa el efectivo neto recibido(desembolsado) durante el año, producto de actividades que afectan el estado de resultados consolidados,distintas de las actividades de inversión y financiamiento.

3. CAMBIOS CONTABLESA contar del 1° de enero de 2004, para las inversiones en empresas relacionadas efectuadas a partir de dichafecha entró en vigencia la aplicación del Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. (Notas2c y 4b).

En el año 2004, la Sociedad y sus filiales modificaron la tasa de descuento en el cálculo de la provisión deindemnización por años de servicio, disminuyéndola de un 8% a un 6%, para ajustarla a valores de mercado. El efecto en el cambio al inicio del año asciende a MUS$327 y se presenta en otros activos circulantes y otrosactivos de largo plazo para ser amortizado en el plazo estimado de permanencia futura del personal. El mayorcosto del período por este concepto asciende a MUS$20 y se incluye en los gastos de administración.

Los demás principios y criterios contables descritos en Nota 2, han sido aplicados uniformemente durante elaño terminado el 31 de diciembre de 2004 y 2003.

4. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADASa. Empresas relacionadas - Además de las filiales mencionadas en la Nota 2c, existen las siguientes empresasrelacionadas con las cuales la Sociedad y sus fi l iales tuvieron transacciones o saldos:

Relacionadas a través de accionistas:

ECI International Co.Inintersa S.A.ECSA S.A.

Coligadas directas e indirectas:

CAP S.A. y sus filiales y coligadasInmobiliaria Jardín Oeste Ltda.Inmobiliaria Independencia Ltda.Constructora Independencia Ltda.P.O.R.T. International N.V.ECI Tres S.A.Centroacero S.A.Tecnoacero S.A.Tecnoacero UNO S.A.Sabimet S.A.COMSAB S.A.

b. Inversiones - Las inversiones en filiales y empresas coligadas se presentan en los balances generalesindividuales y consolidados.

Estas inversiones se encuentran registradas y valorizadas de acuerdo a los criterios descritos en Nota 2ñ.

Durante febrero de 2004, la Sociedad perfeccionó la compra de 4.569.100 acciones de CAP S.A. en MUS$10.846(equivalentes a un 3,0573% de participación) de las cuales 4.492.100 acciones estaban en poder de la Cía.Exploradora de Minas S.C.M.. De las 4.492.100 acciones de CAP S.A. compradas, 1.112.988 accionesequivalentes al 0,7447% corresponden a la adquisición iniciada en diciembre de 2003 y materializada enfebrero de 2004. Además durante agosto de 2004, la Sociedad compró 120.123 acciones de CAP S.A. enMUS$480 (equivalentes a un 0,0804% de participación) a la Sociedad Agrícola y de Inversiones MontecasinosS.A.. Estas acciones fueron adquiridas a su valor de cotización bursátil y generó un mayor valor de inversiónneto de MUS$5.320, el cual será amortizado en un plazo de diez años, e implicó que la Sociedad aumentarasu participación en CAP S.A. de un 28,1797% a un 31,32%.

Para estas inversiones de 2004, equivalentes a 3,1377% de participación en CAP S.A., la Sociedad determinósu valor justo, de acuerdo con las normas establecidas en el Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadoresde Chile A.G..

c. Documentos y cuentas por cobrar y pagar - Los saldos por cobrar y pagar a empresas relacionadas sepresentan en los balances generales individuales y consolidados.

La Sociedad centraliza el manejo financiero de sus filiales, proporcionándoles fondos de acuerdo a susnecesidades de financiamiento de inversiones. Por los saldos en cuenta corriente, la Sociedad cobra o pagaa las filiales un interés determinado principalmente por la tasa LIBOR. El interés varío entre 1,09% y 2,29%en 2004 y 1,12% y 1,37% en 2003.

Las cuentas por cobrar a largo plazo a las coligadas Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. e Inmobiliaria IndependenciaLtda., se originaron en las ventas de derechos sobre los terrenos ubicados en las comunas de Cerrillos eIndependencia respectivamente, con objeto de desarrollar a través de dichas coligadas proyectos inmobiliariosque comprenden la construcción y venta de departamentos y terrenos. Estas cuentas por cobrar estánexpresadas en unidades de fomento y no devengan intereses.

Las cuentas por cobrar a Inmobiliaria Independencia Ltda. e Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. vencían en el año2004. El 30 de diciembre de 2004, estas cuentas por cobrar fueron reprogramadas por la filial indirectaInmobil iaria y Constructora San Vicente Ltda. con vencimiento a partir del año 2006.

El saldo por cobrar a largo plazo a ECI Tres S.A. corresponde a garantía en dólares, cuya porción de cortoplazo, se incluye en cuentas por cobrar a corto plazo.

d. Transacciones - Las principales transacciones efectuadas con empresas relacionadas se muestran encuadro adjunto.

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Con cargo a resultados: Servicios recibidos 60 42 42 42 Compra de servicios 22.496 195 148 Reajustes 22 Derechos 162 165 Ajuste de precio de venta de terrenos 1.409 Diferencia de cambio 27 121 145

Con abono a resultados: Reajustes 54 58 Intereses cobrados 16 15 Venta de servicios 25.204 488 439 Ventas 401 84

Otras transacciones: Venta de acciones 2.550 2.550 Compra de acciones 8.186 2.474 8.186 2.474 Compras 69.640 30.079 Remesas recibidas 14.827

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Notas simplificadas alos Estados FinancierosAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

Al 31 de diciembre de 2003, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. suscribió con sufilial Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. un contrato de “Transacción y modificación de compraventa”, medianteel cual las partes acordaron modificar el precio original de la venta de terrenos. Esta transacción implicó parala filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. una disminución de esta cuenta por cobrar porMUS$1.409 que la Sociedad registró con cargo a otros egresos fuera de la explotación.

5. EXISTENCIAS

Las existencias comprenden lo siguiente:

CONSOLIDADO2004 2003

MUS$ MUS$

Materias primas 21.425 11.931Materiales, insumos y otros menores 2.926 2.427Productos en proceso 2.359 2.065Productos terminados 19.343 12.866Importaciones en tránsito 594 2.852Provisión de obsolescencia (1.083) (503)

Totales 45.564 31.638

6. OTROS ACTIVOS A LARGO PLAZO

El detalle del rubro otros activos a largo plazo es el siguiente:

La compra en MUS$2.474 de 1.112.988 acciones de la coligada CAP S.A., equivalentes al 0,7447% de sucapital social, fue efectuada con fecha 29 de diciembre de 2003 a la Compañía Explotadora de Minas S.C.M.,cuyo traspaso de acciones se efectuó durante febrero de 2004.

7. IMPUESTO A LA RENTA E IMPUESTOS DIFERIDOS

a. Impuesto corriente

En 2004 y 2003, la Sociedad no provisionó impuesto a la renta de primera categoría, debido a que generópérdida tributaria en ambos años. En 2004, dichas pérdidas fueron absorbidas con utilidades sin créditoprovenientes de dividendos recibidos de sus inversiones en empresas relacionadas. En 2003, fueron absorbidascon utilidades con crédito provenientes de dividendos recibidos de sus inversiones en empresas relacionadas.La Sociedad registró un impuesto por recuperar con abono al gasto por impuesto a la renta por MUS$92. En2004 y 2003, la Sociedad provisionó impuesto único artículo 21 por MUS$23 y MUS$19, respectivamente,que se presentan en el rubro impuesto a la renta en pasivo circulante. En 2004 y 2003, la filial Agronova Fruta S.A. no provisionó impuesto a la renta de primera categoría por tenerpérdida tributaria.

CONSOLIDADO2004 2003

MUS$ MUS$

Compra de acciones CAP S.A. 2.474Impuesto al valor agregado y otros impuestos - Argentina 2 423Inmuebles para la venta 117 146Otros 373 361

Totales 492 3.404

En 2004 y 2003, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. no provisionó impuesto a larenta de primera categoría por generar pérdida tributaria.

En 2004 y 2003, la filial indirecta Compañía Naviera Santa Fe Ltda. no provisionó impuesto a la renta deprimera categoría por generar pérdida tributaria, la cual fue absorbida en 2004 con utilidades sin crédito y en2003 con utlidades tributarias con crédito por impuesto a la renta pagado en años anteriores. En 2003, estafilial registró un impuesto por recuperar por MUS$18 con abono al gasto por impuesto a la renta del año.

En 2004, la filial Novacero S.A. provisionó impuesto a la renta de primera categoría por MUS$8. En 2003,no provisionó impuesto a la renta de primera categoría por tener pérdida tributaria, la cual fue absorbidacompletamente con utilidades tributarias con crédito provenientes de la división de Agronova Fruta S.A., queoriginó un impuesto por recuperar con abono al gasto por impuesto a la renta del año por MUS$59.

En 2004 y 2003, la filial indirecta INTASA S.A. no generó resultados tributarios. Al 31 de diciembre de 2004,provisionó MUS$1 correspondiente al impuesto único artículo 21.

En 2004 y 2003, la filial indirecta CINTAC S.A. provisionó impuesto a la renta de primera categoría porMUS$5.432 y MUS$756.

La filial chilena Conjuntos Estructurales S.A. provisionó impuesto a la renta de primera categoría por MUS$31,la filial peruana determinó una provisión de impuesto a la renta, y la filial en Bahamas está exenta de dichoimpuesto.

En 2004 y 2003, la filial indirecta Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A. no han provisionado impuesto a laganancia por tener pérdidas tributarias.

A partir del 1° de enero de 2003 la filial indirecta Tubos Argentinos S.A. no goza de los beneficios establecidoshasta dicha fecha por el régimen de competitividad y generación de empleo dispuesto para la industriametalúrgica y metalmecánica. De acuerdo a lo anterior, las filiales Tubos Argentinos S.A. y Coselava S.A.debieron efectuar anticipos al impuesto a la renta mínima presunta a cuenta del ejercicio fiscal 2004 y constituirprovisión por el mencionado impuesto por MUS$164 (MUS$171 en 2003).

En 2003, luego del análisis de recuperabilidad del activo por impuesto a la ganancia mínima presenta, la filialindirecta Tubos Argentinos S.A., ha provisionado el mencionado crédito fiscal por MUS$62.

El detalle del impuesto a la renta por pagar es el siguiente:

CONSOLIDADO2004 2003

MUS$ MUS$

Impuesto a la renta de primera categoría (5.471) (756)Impuesto único especial artículo 21 (27) (21)Impuesto a la ganancia mínima presunta (Argentina) (171)Impuesto a la renta (Perú) (602) (283)Beneficios tributario por pérdidas tributarias 169Pagos provisionales 1.866 2.359Gastos de capacitación del personal y otros 48 43

Impuesto a la renta por recuperar (pagar) neto (4.186) 1.340

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Notas simplificadas alos Estados FinancierosAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

El impuesto por recuperar (pagar) neto se presenta incluido en impuestos por recuperar en el activo circulantepor MUS$6 (MUS$1.530 en 2003) y en impuesto a la renta en el pasivo circulante por MUS$4.192 (MUS$190en 2003).

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, en el rubro impuestos por recuperar en el activo circulante se incluyenImpuesto al Valor Agregado – IVA Crédito Fiscal, impuestos por recuperar de las filiales argentinas por IVAcrédito fiscal, retenciones de impuesto a la renta, ingresos brutos y reintegros varios por MUS$7.071 yMUS$8.524, respectivamente.

b. Utilidades y pérdidas tributarias

Al 31 de diciembre de 2004, los ingresos no constitutivos de renta ascienden a MUS$830 y las rentas exentasde l impuesto g loba l complementar io asc ienden a MUS$12.000 aprox imadamente .

Las filiales chilenas tienen utilidades tributarias retenidas por aproximadamente MUS$72.300 y créditostributarios por MUS$11.400 aproximadamente y pérdidas tributarias acumuladas por MUS$686 aproximadamente,las cuales no tienen plazo de expiración.

Las filiales en Argentina tienen pérdidas tributarias por MUS$31.600 aproximadamente las cuales tienen unlímite máximo para su utilización de cinco años.

c. Impuestos diferidos

Al 31 de diciembre de 2004, el detalle de los saldos acumulados por impuestos diferidos es el siguiente:

CONSOLIDADO INDIVIDUALImpuestos diferidos Impuestos diferidos

Activo Activo Pasivo Pasivo Activo Activo Pasivo PasivoCorto Largo Corto Largo Corto Largo Corto Largoplazo plazo plazo plazo plazo plazo plazo plazoMUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Provisión deudores incobrables 574 1.163 1 Provisión de obsolescencia existencias 184 Provisiones de vacaciones y otras 119 4 Provisiones para activo fijo 476 Provisión indemnización años de servicio 297 4 4Otros eventos 1.474 Costo financiamiento activado 38 38 Pérdidas tributarias 11.180 Gastos indirectos de fabricación 273 Depreciación activo fijo 3.158 Activo en leasing 35 641 588 Existencias 451

Total impuestos diferidos 1.363 15.269 273 3.788 5 4

Saldos cuentas complementarias (34) (1.686) (2.221) (2)Provisión de valuación-Argentina (12.103)

Saldo neto según balance al 31 de diciembre 1.329 1.480 273 1.567 5 2

Al 31 de diciembre de 2003, el detalle de los saldos acumulados por impuestos diferidos es el siguiente:

Los impuestos diferidos se presentan en el balance general por su importe neto según corresponda, en activoo pasivo circulante, o en otros activos o pasivos largo plazo.

La composición del abono (cargo) a resultados por impuestos a la renta es el siguiente:

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2003 2003 2003 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Gasto tributario corriente: Impuesto a la renta de primera categoría (6.264) (1.293) (23) (19) Beneficio tributario por pérdida tributaria generada en el año 169 92

Impuestos diferidos: Efecto por activos y pasivos por impuesto diferido del ejercicio 718 9.247 (5) Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos (73) (391) (3) Provisión de valuación (Argentina) 58 (8.182)Otros cargos o abonos en la cuenta 7 (7)

Total cargo a resultados (5.554) (457) (31) 73

CONSOLIDADO INDIVIDUALImpuestos diferidos Impuestos diferidos

Activo Activo Pasivo Pasivo Activo Activo Pasivo PasivoCorto Largo Corto Largo Corto Largo Corto Largoplazo plazo plazo plazo plazo plazo plazo plazoMUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Provisión deudores incobrables 476 1.205 1 Provisión de obsolescencia existencias 86 Provisiones de vacaciones y otras 88 12 Provisiones para activo fijo 335 110 7Amortización de intangibles 17 Provisión indemnización años de servicio 153 7 Otros eventos 1.467 Costo financiamiento activado 41 Pérdidas tributarias 11.627 Gastos indirectos de fabricación 223 81 Depreciación activo fijo 2.821 Activo en leasing 652 537

Total impuestos diferidos 667 15.439 223 3.597 13 7

Saldos cuentas complementarias (121) (1.899) (2.275) (5)Provisión de valuación-Argentina (12.161)

Saldo neto según balance al 31 de diciembre 546 1.379 223 1.322 13 2

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8. PASIVO A LARGO PLAZO

Las obligaciones a largo plazo con bancos están expresadas en dólares estadounidenses y unidades defomento y devengan intereses a tasas que varían entre 2,15% y 5,96% anual.

Los acreedores varios a largo plazo incluyen derechos de aduana diferidos, en dólares estadounidenses porMUS$30 (MUS$160 en 2003), obligaciones por leasing en unidades de fomento por MUS$4.280 (MUS$3.422en 2003).

El calendario de vencimientos de las obligaciones a largo plazo al 31 de diciembre del 2004, es el siguiente:

Proceso de refinanciamiento de obligaciones financieras:

Durante el último trimestre de 2003, la filial indirecta CINTAC S.A. con la asesoría de Invercap S.A. inició consus bancos acreedores un proceso de refinanciamiento a largo plazo de sus obligaciones financieras poraproximadamente MUS$34.500, el cual ha permitido optimizar la estructura de vencimientos de sus obligacionesfinancieras a corto plazo y a largo plazo y una disminución en sus gastos financieros. Como parte de este proceso de refinanciamiento, en diciembre de 2003 el Banco de Crédito e Inversionesotorgó a la filial indirecta CINTAC S.A. un crédito puente por M$9.144.356 (equivalente a MUS$15.000,aproximadamente). Además, en dicha fecha, la filial indirecta CINTAC S.A. y el banco acordaron los términosy condiciones que se debían cumplir, a más tardar el 31 de mayo de 2004, para el financiamiento a largo plazode este crédito lo cual concluyó durante el primer trimestre de 2004.

Además, como parte de este proceso de refinanciamiento, en diciembre de 2003 el Banco Estado otorgó ala filial indirecta CINTAC S.A. un crédito a largo plazo por M$3.128.255 (equivalentes a MUS$5.000aproximadamente).

Durante el primer trimestre de 2004, la filial indirecta CINTAC S.A. concluyó este proceso de refinanciamientode obligaciones financieras. Formaron parte de este proceso de refinanciamiento, el Banco de Crédito eInversiones por un monto de MUS$15.000, el Banco Estado con MUS$5.000, el Banco Security con MUS$2.000,el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria con MUS$2.500, el Bank of Tokio con MUS$2.000, el Banco de Chile conMUS$3.000 y el Scotiabank con MUS$5.000. El monto total de este proceso de refinanciamiento fue deMUS$34.500, con vencimiento a cinco años plazo con un año de gracia para capital, con vencimientossemestrales para capital e intereses, y devengado un interés a la tasa LIBOR más 2% anual para los créditoscontratados en dólares estadounidenses por MUS$13.500 y un interés a la tasa TAB más 2% anual para loscréditos contratados en moneda local por MUS$21.000.

Estos créditos obtenidos por la filial indirecta CINTAC S.A. fueron destinados principalmente a pagar créditosde corto plazo de otras instituciones financieras y refinanciar obligaciones bancarias de corto a largo plazode estas instituciones financieras.

9. PROVISIONES Y CASTIGOS

El detalle de las provisiones y castigos es el siguiente:

Es política del Grupo provisionar la totalidad de las cuentas en cobranza judicial y documentos protestados,y establecer provisiones específicas y globales para las cuentas vigentes que impliquen algún riesgos deincobrabilidad basados en la antigüedad de sus saldos. Por lo tanto, en opinión de la administración del Grupolas provisiones constituidas cubren razonablemente los riesgos de incobrabilidad de todas las cuentas porcobrar y las provisiones deducidas de las restantes cuentas de activo, cubren adecuadamente los riesgos depérdida de dichos activos.

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Presentadas como pasivo circulante: Aguinaldos, vacaciones, gratificaciones, bonificaciones y leyes sociales del personal 2.563 856 8 49 Indemnización por años de servicio 31 93 9 10 Para gastos diversos 1.384 2.314 24 34 Otras 828 365 195 276 Totales 4.806 3.628 236 369 Presentada como pasivo a largo plazo: Indemnización por años de servicio 1.775 1.131 28 30

Castigos de deudores incobrables 933 2.272

10. PROVISION PARA INDEMNIZACION POR AÑOS DE SERVICIO

La provisión a largo plazo para indemnización por años de servicio tuvo el siguiente movimiento:

CONSOLIDADO INDIVIDUALAño MUS$ MUS$

2006 - 2007 22.765 2.895 2008 - 2009 30.563 18.791 2010 y más 6.726 530

Totales 60.054 22.216

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Deducidas de las respectivas cuentas de activo: Deudores por ventas y cuentas por cobrar y deudores varios 7.432 2.907 7 7 Existencias 1.083 503 Activo fijo 2.802 1.488

CONSOLIDADO INDIVIDUAL2004 2003 2004 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Saldos al 1° de enero 1.131 713 30 20 Provisión del año 412 952 7 10 Efecto por cambio en la tasa de descuento (Nota 3) 327 6 Traspasos al circulante (95) (534) (15)

Saldos al 31 de diciembre 1.775 1.131 28 30

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11. INTERES MINORITARIO

Los intereses minoritarios generados por las filiales en el pasivo y resultado del año corresponden al siguientedetalle:

12. PATRIMONIO

Las cuentas de patrimonio tuvieron el siguiente movimiento:

Capital pagado - El capital pagado al 31 de diciembre de 2004 es de MUS$114.112, representado por149.448.112 acciones sin valor nominal.

Otras reservas - Estas reservas se originan por las variaciones patrimoniales en las inversiones en empresasrelacionadas.

Los cambios patrimoniales en filiales se originan por variación de tipo de cambio y correcciones monetariasy su monto se conforma como sigue:

Distribución de utilidades - De acuerdo a lo aprobado en Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 deabril de 2004, la política de dividendo de la Sociedad establece el reparto, como mínimo, de los dividendosque Invercap S.A. reciba de CAP S.A. por la participación del 28,18% de Invercap S.A. en la propiedad deCAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mínimo establecido por la Ley, sepagará el correspondiente al 30% de las utilidades liquidas del ejercicio.

Pago de dividendos - Al 31 de diciembre de 2004, la Junta de Accionistas ha acordado la distribución de lossiguientes dividendos:

a. Pasivos

Filiales 2004 2003 MUS$ MUS$

INTASA S.A. 4.428 4.433Novacero S.A. 18.174 13.680CINTAC S.A. 27.778 18.922Agronova Fruta S.A. 22 20Propal S.A. 2.007

Totales 50.402 39.062

b. Resultado del año

Filiales 2004 2003MUS$ MUS$

INTASA S.A. 12 482Novacero S.A. (3.921) (217)CINTAC S.A. (9.630) (2.071)Agronova Fruta S.A. (1) 7Propal S.A. 278

Totales (13.540) (1.521)

Utilidades retenidasCapital Otras Utilidades Utilidadpagado reservas acumuladas (pérdida) Total

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Saldos al 31 de diciembre, 2002 114.112 2.286 27.172 (105) 143.465 Distribución resultado ejercicio anterior (105) 105 Dividendo definitivo ejercicio anterior (473) (473)Cambios patrimoniales netos en filiales y coligadas 4.643 4.643 Pérdida del año (4.117) (4.117)

Saldos al 31 de diciembre, 2003 114.112 6.929 26.594 (4.117) 143.518

Saldos al 31 de diciembre, 2003 114.112 6.929 26.594 (4.117) 143.518 Distribución resultado ejercicio anterior (4.117) 4.117 Dividendo definitivo ejercicio anterior (7.125) (7.125)Cambios patrimoniales netos en filiales y coligadas 2.023 2.023 Dividendo provisorio (4.534) (4.534)Utilidad del año 42.481 42.481

Saldos al 31 de diciembre, 2004 114.112 8.952 10.818 42.481 176.363

VariaciónSaldos al neta del Saldos al31.12.03 ejercicio 31.12.04

MUS$ MUS$ MUS$

Agronova Fruta S.A. 7.845 780 8.625Novacero S.A. (891) 723 (168)CAP S.A. (14) 519 505Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. (11) 1 (10)

Totales 6.929 2.023 8.952

Dividendo Año Fecha de Fecha a disposiciónacuerdo de los accionistas MUS$

Definitivo N°8 2003 09.05.03 02.06.03 283Definitivo N°9 2003 03.10.03 29.10.03 190Definitivo N°10 2004 09.01.04 29.01.04 1.081Definitivo N°11 2004 20.04.04 30.04.04 715Definitivo N°12 2004 02.07.04 29.07.04 1.186Provisorio N°13 2004 01.10.04 28.10.04 4.143Provisorio N°14 2005 04.01.05 27.01.05 4.534

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13. OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACION

Los otros ingresos fuera de la explotación corresponden principalmente el siguiente detalle:

CONSOLIDADOConcepto 2004 2003

MUS$ MUS$

Arriendos 72 81Utilidad en venta de activo fijo 37 Devolución impuesto territorial 310Utilidad por venta de acciones (1) 295 Otros 436 47

Totales 840 438

(1) Corresponde a la utilidad generada por la venta de acciones de Propal S.A. por MUS$255, efectuada el30 de septiembre de 2004 (Nota 2) y la amortización de la utilidad no realiza por MUS$40.

Los otros egresos fuera de la explotación corresponden principalmente al siguiente detalle:

CONSOLIDADOConcepto 2004 2003

MUS$ MUS$

Pérdida en venta de activo fijo 2.586Provisión para activo fijo 1.217 994Amortizaciones 566 487Pérdida por conversión de estados financieros de filiales argentinas 115 1.317Ajuste de precio de venta de terreno 1.409Otros 107 1.328

Totales 2.005 8.121

Las inversiones del Grupo en la República de Argentina corresponden a Tubos Argentinos S.A. y CoselavaS.A. (Nota 2). Dichas inversiones han sido valorizadas de acuerdo con el Boletín Técnico N°64 del Colegiode Contadores de Chile A.G., el cual establece utilizar para la conversión de estados financieros de empresasargentinas el tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de los estados financieros (US$1 = 2,979 pesosargentinos al 31 de diciembre de 2004 y US$1=2,93 pesos argentinos al 31 de diciembre de 2003), e implicópara e l Grupo regist rar una pérdida de MUS$115 y MUS$1.317, respect ivamente.

14. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

En 2004 y 2003, el importe presentado en otros ingresos percibidos, corresponden principalmente a larecuperación de impuesto a la renta.

En 2004 y 2003, en otros cargos a resultados que no representan flujos de efectivo, se incluyen MUS$115 yMUS$1.317, respectivamente, correspondientes a pérdida en conversión de estados financieros de filialesargentinas (Nota 2). Además, en 2003 se incluye MUS$1.409 correspondiente a ajuste en precio de ventade terreno (Nota 4d).

Aumento de la inversión en empresa relacionada y disminución de otros activos por MUS$2.474 por la comprade acciones de CAP S.A.

En 2004, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. suscribió un contrato de venta deactivos fijos con pacto de retroarrendamiento financiero, al 31 de diciembre de 2004, el saldo de venta y decompra de activo fijo al crédito asciende a MUS$1.086.

En 2003, en el rubro otros desembolsos de inversión se presentan la compra de 1.112.988 acciones de lacoligada CAP S.A..

15. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

El detalle de las contingencias y compromisos al 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

a. Restricciones a la gestión o límites a indicadores financieros

Ciertos contratos de préstamos suscritos implican para la sociedad el cumplimiento de ciertas obligaciones,referidas principalmente a entregar información financiera periódica y cumplimiento de indicadores financierosrelacionados con límites de endeudamiento y cobertura del servicio de la deuda.

Ciertos contratos de préstamos suscritos implican para la filial indirecta CINTAC S.A. el cumplimiento conciertas obligaciones, referidas principalmente a entregar información financiera periódica y cumplimiento deindicadores financieros relacionados con razón de liquidez y de endeudamiento, horizonte de pago, operacionescon sociedades relacionadas y patrimonio neto mínimo.

Además, otros contratos de préstamos establecen también la prohibición de efectuar cambios fundamentalesen esta filial o traspasar todos o una parte sustancial de sus activos fijos y de constituir gravámenes sobrelos bienes que posee actualmente o que compre en el futuro, con excepción de los ya existentes.

Un contrato de venta de terreno con pacto de retroarrendamiento financieros (Nota 2 n), suscrito por la filialindirecta CINTAC S.A. implican para esta filial el cumplimiento con ciertas obligaciones, referidas principalmentea proporcionar información financiera periódica y a no realizar, sin el consentimiento previo del banco,modificaciones, mejoras o alteraciones de cualquier clase en el inmueble y constituir cualquier derecho sobreel mismo a favor de terceros.

Un contrato de venta de oficina, boxes y estacionamientos con pacto de retroarrendamiento financiero (Nota2n), implica para la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. el cumplimiento de ciertasobligaciones, referidas principalmente a proporcionar información financiera periódica y a no realizar, sin elconsentimiento previo del banco, modificaciones, mejoras o alteraciones de cualquier clase en el inmuebley constituir cualquier derecho sobre el mismo a favor de terceros.

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Notas simplificadas alos Estados Financieros

Informe de losAuditores Independientes

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

A los señores Accionistas de Invercap S.A.

Hemos auditado los balances generales consolidados de Invercap S.A. y filiales (“Grupo”) y los balancesgenerales individuales de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y sus correspondientes estadosde resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estadosfinancieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de InvercapS.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en lasauditorías que efectuamos.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile.Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonablegrado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoríacomprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladosen los estados financieros. Una auditoría también comprende una evaluación de los principios de contabilidadutilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como unaevaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditoríasconstituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectossignificativos, la situación financiera del Grupo y de Invercap S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y losrespectivos resultados de sus operaciones y flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, deacuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

Las notas a los estados financieros adjuntos, corresponden a una versión simplificada de aquellas incluidasen los estados financieros del Grupo y de Invercap S.A. que han sido remitidos a la Superintendencia deValores y Seguros, sobre los cuales hemos emitido nuestro informe con esta misma fecha, y que incluyeninformación adicional requerida por dicha Superintendencia, que no resulta imprescindible para una adecuadainterpretación de los mismos.

Como se explica en Nota 3, para las inversiones en empresas relacionadas efectuadas a contar del 1° deenero de 2004, el Grupo aplica las normas del Boletín Técnico N°72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

Febrero 2, 2005

Mario Muñoz Vidal

b. Garantías

En garantías contraídas por Invercap S.A. con el Banco Crédito e Inversiones ascendentes a MUS$12.005,con el Banco del Desarrollo ascendentes a MUS$2.197, y con el Natexis Banques Popularies ascendentesa MUS$8.617, la Sociedad constituyó prenda sobre acciones de CAP S.A. por un monto total de MUS$29.794,MUS$5.044 y MUS$38.010, respectivamente.

La filial indirecta Tubos Argentinos S.A. ha constituido prenda flotante sobre sus existencias a favor de SiderarS.A.I.C. para garantizar la operativa comercial por MUS$1.500.

c. Otros compromisos

Para garantizar la urbanización de lotes 37 y 38, Manzana A, Loteo Parque Manquehue, la filial Inmobiliariay Constructora San Vicente Ltda., tiene vigente boleta de garantía por UF2.863 a favor de la Municipalidadde Vitacura.

Por préstamos bancarios suscrito por las coligada Inmobiliaria Jardín Oeste Ltda. con el Banco de Crédito eInversiones, la filial Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. se ha comprometido a no cambiar suparticipación en dicha coligada, mientras se mantenga en vigencia el endeudamiento de la misma.

d. Cauciones obtenidas de terceros

La filial indirecta CINTAC S.A. ha recibido de distribuidores garantías por existencias entregadas en depósitospor MUS$1.655 y de clientes documentos por cobrar por MUS$255.

16. HECHOS POSTERIORES

a. Con fecha 4 de enero de 2005, el Directorio de la Sociedad, acordó distribuir MUS$4.534, como dividendoprovisorio N°14, con cargo a los resultados del ejercicio 2004 ($16,91 por acción) (Nota 12).

b. Con fecha 10 de enero de 2005, la filial indirecta Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. cobró unacuenta por cobrar que mantenía con un banco por una operación de leaseback de activo fijo, cuyos fondospor MUS$1.087 fueron destinados al pago de obligaciones bancarias.

En el período comprendido entre el 1° de enero y el 2 de febrero de 2005, fecha de emisión de los estadosfinancieros consolidados, no han ocurrido otros hechos significativos que afecten a los mismos.

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Análisis Razonado de los EstadosFinancieros Individuales

Invercap S.A.

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(CIFRAS EN MILES DE DÓLARES)

1) Principales indicadores financieros:

ENE-DIC ENE-DIC2004 2003

LIQUIDEZLiquidez corriente (veces) 0,36 0,08Razón ácida (veces) 0,36 0,08

ENDEUDAMIENTORazón de endeudamiento total (veces) 0,25 0,21Proporción deuda corto plazo a deuda total (Bancos) % 7,00 88,00Proporción deuda largo plazo a deuda total (Bancos) % 93,00 12,00Cobertura gastos financieros (veces) 21,79 (4,38)

ACTIVIDADTotal de activos MUS$ 220.831 173.489

RESULTADOSIngresos de explotación MUS$ 438 664Resultado operacional MUS$ (761) (416)Gastos financieros MUS$ (2.011) (810)Resultado no operacional MUS$ 42.565 (3.944)R.A.I.I. D.A.I.E. MUS$ 43.815 (3.550)Resultado después de impto MUS$ 42.481 (4.117)

RENTABILIDADRentabilidad del patrimonio % 26,6 (2,9)Rentabilidad del activo % 21,5 (2,4)Utilidad por acción US$ 0,2843 (0,0275)Retorno de dividendos % 2,06 0,71

Del análisis comparativo de los índices financieros, es importante destacar la mejora respecto a diciembre de2003 en los índices de rentabilidad, liquidez y endeudamiento. En materia de rentabilidad, esta mejora obedeceprincipalmente al mejor resultado no operacional obtenido en el ejercicio 2004 por MUS$42.565 la que seorigina básicamente por el mejor resultado de sus inversiones en CAP S.A., Cintac S.A. y Centroacero S.A.

En términos de endeudamiento, la variación en la razón de endeudamiento respecto de igual período del añoanterior a 0,25 veces, obedece a que la Sociedad procedió a contratar (endeudamiento neto) créditos de largoplazo con la banca local y extranjera por US$11,6 millones lo que le permitió reestructurar la composición desus pasivos bancarios en términos de plazos y tasa de interés. Fue así como al término del año, el 93% delos pasivos bancarios se encuentran en el largo plazo y el 7% en el corto. La reestructuración antes mencionadasignificó al cierre del período contabilizar un mayor cargo por gastos financieros y bancarios relacionados ala operación. La mejora en el resultado no operacional justifica el notorio cambio en el índice de cobertura degastos financiero a 21,79 veces.

El índice de liquidez pasó de 0,08 en 2003 a 0,36 en 2004, debido a la mejor posición que presenta la Sociedad

en términos de activos circulantes que presenta la Sociedad derivada de una mayor disponibilidad de fondos

proveniente de los dividendos recibidos de sus inversiones en el sector acero.

Invercap S.A.

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Es política de la sociedad centralizar el manejo financiero con sus filiales proporcionándoles fondos de acuerdoa sus necesidades de financiamiento de inversiones.

El flujo neto originado por las actividades de operación para el presente ejercicio fue positivo en MUS$4.994.Este se explica principalmente por los ingresos recibidos por concepto de dividendos de CAP S.A. porMUS$7.781 y gastos financieros por MUS$1.917y pagos a proveedores y otros por MUS$998.

El flujo originado por las actividades de financiamiento presentó un saldo positivo de MUS$3.225. Durante elejercicio la sociedad presenta un endeudamiento neto de MUS$8.460 Durante el periodo, la sociedad cancelóa sus accionistas dividendos por un monto total de MUS$7.009.

Por su parte las actividades de inversión presentaron un flujo total en el período de MUS$6.064 correspondienteprincipalmente a la compra de 4.689.223 acciones de la sociedad CAP S.A. equivalente al 3,1377% de sucapital social, aumentando así su participación del 28,18% al 31,32%

6) Indicaciones de TendenciasEn la actualidad la tendencia de los resultados de la Sociedad está determinada fundamentalmente por lascondiciones imperantes en el mercado internacional del acero y mineral de hierro, como también por lascondiciones y decisiones macro económicas que afecten directamente a la industria del acero en el mercadolocal.

Santiago, 02 de febrero de 2005

En el período comprendido entre el 1ro. de enero al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el patrimonio presentauna variación neta determinada como sigue:

2) Análisis del estado de resultados y sus principales componentesEl resultado de la Sociedad para el período terminado al 31 de diciembre de 2004 y 2003 fue una utilidad deMUS$42.481 y una pérdida de MUS$4.117 respectivamente. Determinan el resultado del año, por una parteel resultado operacional negativo por MUS$761 y por otra el resultado no operacional positivo en MUS$42.565derivado básicamente del mejor resultado obtenido por las sociedades en las que Invercap S.A. participa,directa e indirectamente, tales como Cap S.A., Cintac S.A., Tubos Argentinos S.A.y Centroacero S.A.. Ademásafecta el resultado positivamente en MUS$708 la amortización del mayor valor de inversiones y negativamenteel impuesto a la renta en MUS$31

Los ingresos de explotación corresponden a asesorías y servicios administrativos prestados a sus filialesdirectas, Agronova Fruta S.A. e Inmobiliaria y Constructora San Vicente S.A. e indirectas, Intasa S.A..

La pérdida operacional del semestre de MUS$761 se compone básicamente de los ingresos cobrados a filialespor asesorías y servicios prestados, contrarrestados por los gastos de administración y ventas por MUS$1.199.El resultado no operacional positivo de MUS$42.565 se explica por el resultado por las participaciones directase indirectas en sociedades relacionadas al sector del acero y por los ingresos financieros en MUS$31, diferenciade cambio positiva en MUS$90

3) Valor contable y económico de los activos y pasivosLas prácticas contables utilizadas en el registro y valoración de los activos de la Sociedad, se encuentranexplicadas en las notas que forman parte de los presentes estados financieros.

Los principales componentes del activo de Invercap S.A., son sus inversiones en empresas relacionadas,siendo las de mayor relevancia las efectuadas en sus filiales Agronova Fruta S.A., y Novacero S.A. y de suscoligada, la inversión en CAP S.A., las cuentas por cobrar, los impuestos por recuperar, y otros activos comoel menor y mayor valor de inversiones y los deudores de largo plazo.

Respecto a los pasivos, todos ellos se encuentran valorizados a su valor económico, es decir, valor del capitalmas los intereses devengados a la fecha de cierre y debidamente reajustados cuando corresponda.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los pasivos totales de corto y largo plazo de la Sociedad ascienden aMUS$44.468 y MUS$29.971 respectivamente.

4) Análisis de Riesgo de MercadoInvercap S.A. es una sociedad holding que concentra sus principales inversiones en sociedades que desarrollansus actividades en el área de producción y distribución de acero y en operaciones de producción de cañerías,perfiles y servicios a los productos de acero y distribución. En relación a las variables de riesgo es importantedestacar los siguientes aspectos:

a) Tipo de Cambio

Invercap S.A. y sus principales filiales están facultadas para llevar su contabilidad en dólares lo que permitevalorizar parte importante de sus activos, pasivos, patrimonio y cuentas de resultado en dicha moneda.

ENE-DIC ENE-DIC2004 2003

Resultado del período 42.481 (4.117)

Variación en otras reservas (2.627) 4.642

Dividendos pagados (7.009) (472)

Variación neta del período 32.845 53

Total Patrimonio inicial 143.518 143.465

Total Patrimonio Final 176.363 143.518

En el caso de aquellas inversiones que están contabilizadas en pesos, la variación del tipo de cambio noproduce efecto inmediato en resultado, ya que dicho efecto debe contabilizarse en reservas del patrimonio(variación patrimonial), hasta el momento de la enajenación de dicha inversión. En el caso de los pasivos dela Sociedad, el 62% de ellos se encuentra pactado en moneda local, por ende, la variación del tipo de cambiosí produce un efecto importante en los resultados de la Sociedad, ya que la diferencia que se produzca selleva a resultado en el período. El 38% restante está pactado en dólares americanos.

Por otra parte, las variaciones en el tipo de cambio también tienen un efecto en los ingresos de la Sociedad.Los flujos más importantes provienen básicamente de los dividendos que recibe de sus inversiones tanto enCAP S.A. y Cintac S.A. a través de su filial Novacero S.A. ya que en el caso de CAP S.A., los dividendosrepartidos están asociados al dólar, en cambio en el caso de Cintac S.A. al peso chileno, por lo tanto lasfluctuaciones del valor de la divisa afectan los ingresos respectivos.

b) Tasas de Interés

Los pasivos bancarios de la Sociedad pactados en moneda local están afectos a la fluctuaciones que enmateria de tasa señale el Banco Central de Chile y en el caso de los pactados en moneda extranjera a laposición de la tasa LIBO. Si bien la situación chilena en términos de inflación se encuentra controlada, lapolítica actual de tasas de interés, siempre se verá afectada por las tendencias internacionales en esta materia,razón por la cual es importante considerar las variaciones de tasas de interés como una variable de riesgopara la Sociedad.

5) Análisis del estado de flujo de efectivoEl flujo neto de efectivo total ha experimentado el siguiente movimiento en los períodos que se indican:

2004 2003Enero - Diciembre Enero - Diciembre

MUS$ MUS$

Flujo neto positivo (negativo) operacional 4.994 (1.052)Flujo neto positivo (negativo) financiero 3.225 3.257Flujo neto positivo (negativo) inversión (6.064) (2.474)Flujo neto total positivo(negativo)del período 2.155 (269)

Invercap S.A.

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Análisis Razonado de los EstadosFinancieros ConsolidadosAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

1) Principales indicadores financieros:

ENE-DIC ENE-DIC 2004 2003

LIQUIDEZLiquidez corriente (veces) 1,75 0,57Razón ácida (veces) 0,98 0,33

ENDEUDAMIENTORazón de endeudamiento (veces) 0,68 1,06Proporción deuda corto plazo a deuda total (Bancos) % 38,00 83,00Proporción deuda largo plazo a deuda total (Bancos) % 62,00 17,00Cobertura gastos financieros (veces) 13,17 0,64

ACTIVIDADTotal de activos MUS$ 346.519 334.762Permanencia de Inventarios Días 118,05 90,32Rotación de Inventarios (veces) 3,59 4,18

RESULTADOSIngresos de explotación MUS$ 183.758 154.771Resultado operacional MUS$ 28.247 12.394Gastos financieros MUS$ (4.996) (6.527)

Resultado no operacional MUS$ 32.557 (14.766)R.A.I.I. D.A.I.E. MUS$ 60.405 (3.437)Resultado después de impto MUS$ 42.481 (4.117)

RENTABILIDADRentabilidad del patrimonio % 26,6 (2,9)Rentabilidad del activo % 12,5 (1,2)Utilidad por acción US$ 0,2843 (0,0275)Retorno de dividendos % 2,06 0,71

Del análisis comparativo de los índices financieros consolidados, es importante destacar la mejora respectoa diciembre 2003 en los índices de rentabilidad y endeudamiento. En materia de rentabilidad, esta mejorase debe principalmente al mejor resultado obtenido en el período 2004 de MUS$42.481 versus la pérdidaregistrada en 2003 de MUS$4.117. Lo antes señalado, se origina básicamente por el mejor resultado de susinversiones en CAP S.A., Cintac S.A., Centroacero S.A.

En términos de endeudamiento, es importante destacar que tanto la Sociedad matriz, como las compañíasCAP S.A. y Cintac S.A., han efectuado un importante proceso de reestructuración de todos sus pasivosbancarios, permitiendo de ésta forma mejorar su posición en materia de plazos y tasas de interés. La sociedadTubos Argentinos S.A., filial de Intasa S.A., presenta una disminución de sus pasivos bancarios en 2004. Enel caso de la sociedad matriz, durante el año 2004 contrató créditos de largo plazo con la banca local yextranjera por US$11,6 millones y dio inicio a un proceso de reestructuración financiera. De esta forma, entérminos consolidados, la estructura de financiamiento bancaria de corto y largo plazo es de 38% y 62%respectivamente. Lo señalado anteriormente, ha permitido a la Sociedad a nivel consolidado mejorar sucobertura de gastos financieros y disminuirlos.

La mejora experimentada por los índices de liquidez respecto de diciembre de 2003, obedece fundamentalmentea la disminución del pasivo circulante por las razones descritas y a una mayor eficiencia en el manejo de lapolítica de control de inventarios.

En el período comprendido entre el 1ro. de enero al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el patrimonio presentauna variación neta determinada como sigue:

2. Análisis del Estado de Resultados y sus principales componentesEl resultado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 es una utilidad de MUS$42.481, la que se compara con lapérdida de MUS$4.117 obtenida el ejercicio anterior. Determinan este resultado, el resultado operacional que muestrauna utilidad de MUS$28.247, el resultado no operacional que es una utilidad de MUS$32.557 la provisión de impuestoa la renta por MUS$5.554, el interés minoritario de MUS$13.540 y la amortización del mayor valor de inversionespor MUS$771

Los ingresos de explotación consolidados al 31 de diciembre de 2004 por MUS$183.758 están compuestosprincipalmente por las ventas de la filial Cintac S.A. e Intasa S.A. a través de su filial Tubos Argentinos S.A. porMUS$180.624 por los ingresos percibidos por activos dados en arriendo de propiedad de sus filiales Agronova FrutaS.A. e Inmobiliaria y Constructora San Vicente Ltda. por MUS$3.134 y por los ingresos de la sociedad.

Los costos de explotación del período terminado el 31 de diciembre de 2004 por MUS$138.424 representan un75,3% de los ingresos de explotación, siendo los de mayor relevancia los costos consolidados de la filial Cintac S.A.e Intasa S.A. a través de su filial Tubos Argentinos S.A ascendentes a MUS$.137.470. El saldo de los costos deexplotación ascendentes a MUS$954 corresponden al costo de venta de los ingresos consolidados de Inmobiliariay Constructora San Vicente, y de la filial Agronova Fruta S.A.

La utilidad operacional consolidada del ejercicio al 31 de diciembre de 2004, de MUS$28.247 esta compuesta porMUS$47.452 de margen de explotación, cifra que representa un 33,3% de ganancia sobre costo de ventas y un24,9% de los ingresos consolidados de explotación, contrarrestados por los gastos de administración y de ventaspor MUS$17.087 los que representan un 8,9% de los ingresos de explotación.

La utilidad no operacional consolidada de MUS$32.557 la componen los ingresos financieros por MUS$277 losegresos netos de explotación por MUS$1.165, a la utilidad neta en inversión en empresas relacionadas porMUS$39.958 y la diferencia de cambio por MUS$150 todo esto contrarrestado por la amortización del menor valorde inversiones por MUS$1.667 y los gastos financieros por MUS$4.996.

Los gastos financieros consolidados del grupo al 31 de diciembre 2004 por MUS$4.996 corresponden a básicamentea los gastos financieros consolidados de la filial Cintac S.A. e Intasa S.A. a través de su filial Tubos Argentinos S.Ay a la matriz Invercap S.A.

3. Valor contable y económico de los activos y pasivosLas prácticas contables utilizadas en el registro y valorización de los activos de la Compañía se encuentran explicadasen las notas que forman parte de los estados financieros.

Los principales componentes del activo de INVERCAP S.A. son sus inversiones permanentes en empresas coligadas;las cuentas por cobrar representadas por los deudores por ventas, documentos por cobrar a clientes y empresasrelacionadas y los deudores varios; las existencias; los impuestos por recuperar; las inversiones en instrumentos derenta fija bajo la modalidad de compra de instrumentos financieros con pacto de retroventa y los valores negociablesen cuotas de fondos mutuos de renta fija; el activo fijo que comprende maquinarias y equipos, construcciones y obrasde infraestructura, terrenos y otros activos como menor y mayor valor de inversiones y deudores de largo plazo.

Respecto a los pasivos, todos ellos se encuentran valorizados a su valor económico, es decir, valor del capital máslos intereses devengados a la fecha de cierre y debidamente reajustados cuando corresponde.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los pasivos de corto y largo plazo de la Sociedad, ascienden a MUS$119.754y MUS$152.182, respectivamente.

Ene-Dic Ene-Dic

2004 2003

Resultado del período 42.481 (4.117)

Variación en otras reservas (2.627) 4.642

Dividendos pagados (7.009) (472)

Variación neta del período 32.845 53

Total Patrimonio inicial 143.518 143.465

Total Patrimonio Final 176.363 143.518

Invercap S.A.

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Balances GeneralesCondensados

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

AGRONOVA CAP S.A. FRUTA S.A. NOVACERO S.A.

Y FILIALES Y FILIALES Y FILIALES PROPAL S.A.2004 2003 2004 2003 2004 2003 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

ACTIVO

CIRCULANTE:Disponible 61.655 14.754 40 7 5.871 3.533 7Deudores 118.594 73.005 1.145 76 33.909 26.027 Empresas relacionadas 21.284 52.247 10.055 8.403 5.270 3.042 Existencias 131.986 113.777 45.564 31.638 Otros 22.010 20.981 363 471 8.735 10.639 62

Total activo circulante 355.529 274.764 11.603 8.957 99.349 74.879 69

FIJO:Costo 1.849.292 1.777.918 2.011 1.937 119.522 111.778 58.764Retasación técnica 86.826 86.758 12.322 11.420 Depreciación acumulada (1.299.987) (1.245.675) (239) (290) (74.500) (65.157) (8.050)

Activo fijo neto 636.131 619.001 1.772 1.647 57.344 58.041 50.714

OTROS ACTIVOS:Empresas relacionadas 83.112 56.506 4.953 3.373 2.732 4.066 Otros 43.774 59.807 2.979 4.896 530 1.319 400

Total otros activos 126.886 116.313 7.932 8.269 3.262 5.385 400

TOTAL DEL ACTIVO 1.118.546 1.010.078 21.307 18.873 159.955 138.305 51.183

PASIVO

CIRCULANTE:Empresas relacionadas 9.735 8.640 294 8.034 2.548 33.478Otros 254.804 186.927 1.603 562 42.511 64.641 13.610

Total pasivo circulante 264.539 195.567 1.603 856 50.545 67.189 47.088

A LARGO PLAZO:Otros 292.188 341.662 2.804 2.427 36.179 16.880

Total pasivo a largo plazo 292.188 341.662 2.804 2.427 36.179 16.880 -

INTERES MINORITARIO 78 72 18 18 32.206 23.355

PATRIMONIO 561.741 472.777 16.882 15.572 41.025 30.881 4.095

TOTAL DEL PASIVO 1.118.546 1.010.078 21.307 18.873 159.955 138.305 51.183

El flujo neto total positivo del período, se explica por un ingreso neto de operación de MUS$20.049, por un flujonegativo de inversión de MUS$7.326 y por un flujo negativo de financiamiento de MUS$7.302 respectivamente.En el primero se destacan los ingresos por recaudación de deudores por ventas, dividendos recibidos y otrosingresos que se contrarrestan con el pago a proveedores, el servicio a la deuda representado por los gastosfinancieros, el impuesto a la renta y otros gastos pagados. El flujo neto de financiamiento esta representadoprincipalmente por la obtención y pago de préstamos y pago de dividendos. En cambio, el flujo negativo originadopor las actividades de inversión lo constituye básicamente el aumento de participación de Invercap S.A. en lasociedad CAP S.A y adiciones al activo fijo realizado por las filiales de la sociedad.

6. Indicaciones de TendenciasEn la actualidad la tendencia de los resultados de la Sociedad está determinada fundamentalmente por lascondiciones imperantes en el mercado internacional del acero y mineral de hierro, como también por las condicionesy decisiones macro económicas que afecten directamente a la industria del acero en el mercado local.

Santiago, 02 de febrero de 2005

4. Análisis de Riesgo de MercadoInvercap S.A. es una sociedad holding en cuyos estados se consolidan las sociedades anónimas abiertas CintacS.A. e Intasa S.A., a través de la filial Novacero S.A. La compañía concentra principalmente sus actividades en elárea de producción y distribución de acero y en operaciones de producción de cañerías, perfiles y servicios a losproductos de acero y distribución.

En términos consolidados, las variables de riesgo son las mismas que las señaladas en el ámbito individual, mástodas las propias de cada una de las filiales o coligadas de la Sociedad. Cabe destacar que la administración dela mayoría de las filiales y coligadas está permanentemente implementando instrumentos en materia financiera paracubrir la exposición de sus activos y pasivos ante variaciones del tipo de cambio, lo mismo ocurre en materia decobertura de tasas de interés.

Con relación a las variables de riesgo es importante destacar los siguientes aspectos:

a) Tipo de Cambio

Invercap S.A. y sus principales filiales están facultadas para llevar su contabilidad en dólares lo que permite valorizarparte importante de sus activos, pasivos, patrimonio y cuentas de resultado en dicha moneda. En el caso de aquellasinversiones que están contabilizadas en pesos, la variación del tipo de cambio no produce efecto inmediato enresultado, ya que dicho efecto debe contabilizarse en reservas del patrimonio (variación patrimonial), hasta elmomento de la enajenación de dicha inversión. En el caso de los pasivos de la Sociedad matriz, pactados enmoneda local sí produce un efecto importante en los resultados de la Sociedad la variación del tipo de cambio yaque la diferencia que se produzca se lleva a resultado en el período.

Por otra parte, las variaciones en el tipo de cambio también tienen un efecto en los ingresos de la Sociedad. Losflujos más importantes provienen básicamente de los dividendos que recibe de sus inversiones tanto en CAP S.A.y Cintac S.A. a través de su filial Novacero S.A. ya que en el caso de CAP S.A., los dividendos repartidos estánasociados al dólar, en cambio en el caso de Cintac S.A. al peso chileno, por lo tanto las fluctuaciones del valor dela divisa afectan los ingresos respectivos.

b) Tasas de Interés

Todos los pasivos bancarios de la Sociedad están pactados en moneda local o su equivalente en unidad de fomento. Si bien la situación chilena en términos de inflación se encuentra controlada, la política actual de tasas de interés,siempre se verá afectada por las tendencias internacionales en esta materia, razón por la cual es importanteconsiderar las variaciones de tasas de interés como una variable de riesgo para la Sociedad.

5. Análisis del Estado de Flujo de EfectivoEl flujo neto total ha experimentado el siguiente movimiento en los períodos que se indican:

2004 2003Enero - Diciembre Enero - Diciembre

MUS$ MUS$

Flujo neto positivo (negativo) operacional 20.049 3.262Flujo neto positivo (negativo) financiero (7.302) (1.684)Flujo neto positivo (negativo) inversión (7.326) 8 5 6Flujo neto total positivo(negativo)del período 5.421 2.434

Invercap S.A.

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Flujo de EfectivoCondensados

Invercap S.A.

Estados deResultado Condensados

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

AGRONOVA CAP S.A. FRUTA S.A. NOVACERO S.A.

Y FILIALES Y FILIALES Y FILIALES PROPAL S.A.2004 2003 2004 2003 2004 2003 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Ingresos de explotación 725.103 530.187 153 134 183.605 129.233 25.179Costos de explotación (545.003) (446.350) (37) (280) (138.387) (100.785) (25.223)

Margen de explotación 180.100 83.837 116 (146) 45.218 28.448 (44)

Gastos de administración y ventas (26.827) (24.002) (480) (494) (15.846) (14.702)

Utilidad (pérdida) operacional 153.273 59.835 (364) (640) 29.372 13.746 (44)

Resultado no operacional:Otros ingresos 41.391 19.232 1.442 1.091 970 563 Otros egresos (41.807) (50.144) (725) (6.262) (6.235) (11.276) (579)

Utilidad (pérdida) antes de impuesto a la renta e interés minoritario 152.857 28.923 353 (5.811) 24.107 3.033 (623)

Impuesto a la renta (28.036) (7.891) 114 368 (5.637) (953) 55Amortización de mayor valor de inversión 63 63

Utilidad (pérdida) consolidada 124.821 21.032 530 (5.380) 18.470 2.080 (568)

Interés minoritario (1) 11 2 10 (9.618) (1.590)

Utilidad (pérdida) neta 124.820 21.043 532 (5.370) 8.852 490 (568)

AGRONOVA CAP S.A. FRUTA S.A. NOVACERO S.A.

Y FILIALES Y FILIALES Y FILIALES PROPAL S.A.2004 2003 2004 2003 2004 2003 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN:

Recaudación de deudores por ventas 912.734 687.281 173 139 209.940 144.793 29.771 Ingresos financieros percibidos 706 4.864 156 261 138 Dividendos y otros repartos percibidos 453 123 12 Otros ingresos percibidos 20.342 11.889 5.720 5.722 Pago a proveedores y personal (671.780) (557.645) (279) (320) (190.764) (131.154) (29.931)Intereses pagados (18.350) (20.847) (120) (225) (2.257) (5.257) (506)Impuesto a la renta pagado (21.404) (14.332) (1.769) (3.311)Otros gastos pagados (11.219) (8.011) (65) (602)I.V.A. y otros similares pagados (51.297) (22.290) (6) (5.941) (4.458) (491)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de operación 160.185 81.032 (70) (412) 15.125 5.883 (1.157)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Obtención de préstamos 18.588 271.788 24.634 48.634 Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 23 Otras fuentes de financiamiento 262 2.117 Pago de dividendos (25.154) (1.689) (2.447)Pago de préstamos bancarios (61.053) (300.646) (55) (2.580) (28.334) (47.293) (13.664)Pago de obligaciones con el público (33.333) (16.667)Pago de otros préstamos de empresas relacionadas 14.827 Otros desembolsos por financiamiento (1.281) (2.442) (2.547)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de financiamiento (101.971) (47.539) (55) (2.580) (6.124) (1.206) 1.163

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION:Ventas de activo fijo 4.428 896 5.151 192 184 Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas 16.956 5.386 398 Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas 2.491 2.837 Otros ingresos de inversión 2.271 4.163 Incorporación de activos fijos (28.851) (16.077) (3.577) (2.005)Otros préstamos a empresas relacionadas (17.378) (2.325) (5.025) (2.391) (528)Otros desembolsos de inversión (117) (130)

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de inversión (5.313) (23.140) 166 2.963 (5.776) (1.951) -

FLUJO NETO TOTAL POSITIVO (NEGATIVO) DEL PERIODO 52.901 10.353 41 (29) 3.225 2.726 6

EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE (8) 8 (33) (232)

VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 52.901 10.353 33 (21) 3.192 2.494 6

SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 14.754 4.401 7 28 3.533 1.039 1

SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 67.655 14.754 40 7 6.725 3.533 7

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Notas a la InformaciónFinanciera Condensada

Invercap S.A.

Conciliación entre el Flujo Neto Originado porActividades de la Operación y el Resultado del AñoAL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003(En miles de dólares estadounidenses)

AGRONOVACAP S.A. FRUTA S.A. NOVACERO S.A.

Y FILIALES Y FILIALES Y FILIALES PROPAL S.A.2004 2003 2004 2003 2004 2003 2003

MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Utilidad (pérdida) del año 124.820 21.043 532 (5.370) 8.852 490 (568)

Resultado en venta de activos:(Utilidad) Pérdida en ventas de activos fijos (4.494) (743) 2.577 (43) 9

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo:Depreciación del ejercicio 54.530 54.309 37 280 5.357 4.835 2.477Amortización de intangibles 10 23 Castigos y provisiones 1.279 (1.351) 3.594 3.408 Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (29.815) (13.578) (1.271) (633)Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas 3 352 270 1.621 Amortización Menor Valor de Inversiones 634 634 1.185 1.196 Amortización Mayor Valor de Inversiones (63) (63)Diferencia de cambio neta 5.652 18.155 322 (328) (382) 1.122 Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (798) (3.370) (282) (148) (197) (380) (55)Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo 21.507 16.366 253 2.089 380 2.169 223

Disminución (aumentos) de activos, que afectan al flujo de efectivo:(Aumento) disminución de deudores por ventas (51.913) (9.103) 3 (7.297) (5.805)(Aumento) disminución de existencias (12.726) 10.902 30 (13.587) 2.060 (Aumento) disminución de otros activos 5.549 (5.887) 150 (434) 1.502 4.815 6

Aumento (disminución) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo:Aumento (disminución) de cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 38.990 (8.416) (3) (13) 2.162 (7.479) (3.248)Aumento (disminución) de intereses por pagar (1.577) (199) (27) 1.024 213 8 Aumento (disminución) neto de impuesto a la renta por pagar con resultados fuera de explotación 7.489 1.133 (10) 3.241 (2.537)Aumento (disminución) de otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de la explotación 35 (199) (13) 24 Aumento (disminución) neta de Impuesto al Valor Agregado y otros similares por pagar 1.009 972 (284) 177 (3.240)Interés minoritario 1 (11) (2) (10) 9.618 1.590

Flujo neto positivo (negativo) originado por actividades de la operación 160.185 81.032 (70) (412) 15.125 5.883 (1.157)

1. BASES DE PRESENTACIÓN

Estas notas explicativas presentan, a juicio de la Administración, información suficiente pero menos detallada que la información contenida en lasnotas explicativas que forman parte de los estados financieros consolidados que fueron remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros y alas Bolsas de Valores, donde se encuentran a disposición del público en general. Dichos antecedentes podrán también ser consultados en lasoficinas de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la Junta de Accionistas.

2. CRITERIOS CONTABLES

Los criterios contables aplicados por todas las empresas del Grupo se resumen en la página N°41.

3. RELACIONES ENTRE LAS COMPAÑÍAS

Las relaciones entre las compañías del grupo INVERCAP S.A. y las relaciones de éstas con la Sociedad se describen en las notas a los estadosfinancieros de INVERCAP S.A., en la página N°42.

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A continuación se reseñan los hechos relevantes de Invercap S.A. correspondientes al periodo enero-diciembrede 2004 y que a juicio de la Administración, deben estar en conocimiento de los señores accionistas:

12.01.04

En sesión de Directorio de Invercap S.A., celebrada el 09 de enero de 2004, se acordó repartir como dividendoprovisorio Nº10, con cargo a las utilidades del ejercicio 2004, la suma de $4,34 por acción. Este dividendose pagará a contar del día 29 de enero de 2004.

27.01.04

INVERCAP S.A., Sociedad Anónima Abierta, inscrita en el Registro de Valores bajo el No. 0492 y en virtudde lo dispuesto en el artículo 9, inciso 2o. del artículo 10 y artículo 12, todos de la Ley No. 18.045, informaque con fecha 26 de enero de 2004, compró a Compañía Explotadora de Minas S.C.M. la cantidad de 3.379.112acciones de la sociedad CAP S.A. equivalentes al 2,26% de su capital social.

De esta forma INVERCAP S.A. aumenta su participación en CAP S.A. a 46.606.134 acciones las quecorresponden a un 31,18% de su capital social.

El precio de compra fue de $1.388,57 por acción lo que significa un valor total para la compraventa de$ 4.692.138.379.-

03.02.04

INVERCAP S.A., Sociedad Anónima Abierta, inscrita en el Registro de Valores bajo el No. 0492 y en virtudde lo dispuesto en el artículo 9, inciso 2o. del artículo 10 y artículo 12, todos de la Ley No. 18.045, informaque con fecha 03 de febrero de 2004, compró a Darier Et Cie la cantidad de 77.000 acciones de la sociedadCAP S.A. equivalentes al 0,052% de su capital social.

De esta forma INVERCAP S.A. aumenta su participación en CAP S.A. a 46.683.134 acciones las quecorresponden a un 31,24% de su capital social.

El precio de compra fue de $1.400 por acción lo que significa un valor total para la compraventa de$ 107.800.000.-

08.03.04

El Directorio de INVERCAP S.A., en sesión celebrada el día Viernes 5 de los corrientes, acordó citar a JuntaGeneral Ordinaria de Accionistas a celebrarse el día 20 de abril de 2004, a las 11.00. hrs., en el Gran Salón,cuarto piso, Club de la Unión, Avda. Libertador Bernardo O'Higgins 1091,Santiago.

En esta oportunidad se tratará sobre la Memoria, Balance y Resultados del Ejercicio 2003, y conocer lasituación de la Sociedad y los Informes de los Auditores Externos. Asimismo, deberá pronunciarse sobre lapolítica de dividendos, designar a los Auditores Externos, elección de Directorio, pronunciarse sobre laremuneración del Directorio y de los integrantes de Comité de Directores como asimismo del presupuesto degastos de dicho comité y tratar las otras materias de interés social de competencia de la Junta.

En lo relativo a la distribución de dividendos, en la misma reunión de Directorio antes citada, se acordó proponera la Junta que, no obstante las pérdidas del ejercicio, se establezca como dividendos definitivos, con caráctereventual, el reparto del dividendo que se reciba de CAP S.A., por la participación de INVERCAP S.A. del28,18% en la propiedad de CAP S.A., facultándose al Directorio para fijar las respectivas fechas de pago.Este dividendo se pagará con cargo a las reservas existentes.

En cuanto a la política de dividendos de la sociedad, se propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas el repartocomo mínimo de los dividendos que INVERCAP S.A. reciba de CAP S.A., correspondiente a la participacióndel 28,18% en la propiedad de CAP S.A. En todo caso, si este dividendo resultase inferior al dividendo mínimoestablecido por ley, se pagará el correspondiente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio.

Se propondrá además facultar al Directorio para que este, si así lo estima conveniente, pueda acordar elreparto de dividendos eventuales, con cargo a las reservas de utilidades existentes.

21.04.04

En cumplimiento a la normativa vigente, informamos a ustedes que en junta General Ordinaria de Accionistasde la Compañía, celebrada día 20 de abril de 2004, se adoptaron los siguientes acuerdos:

- Aprobar Acta de la Junta anterior.

- Aprobar la Situación de la Sociedad y los Informes de los Auditores Externos para el ejercicio 2003.

- Aprobar la Memoria, Balance y demás Estados Financieros terminados el 31 de diciembre de 2003.

- Aprobar que, no obstante las pérdidas del ejercicio, se establezca como Dividendo Definitivo, con caráctereventual el reparto del dividendo que se reciba de CAP S.A., por la participación de INVERCAP S.A. del28,18% en la propiedad de CAP S.A., que se pagará el 30 de abril de 2004 con cargo a las reservasexistentes.

- Aprobar que el Dividendo Provisorio pagado en el mes de enero de 2004 con cargo a utilidades de este año,pase a tener el carácter de dividendo definitivo, con carácter eventual y se cargue a las reservas de utilidadesexistentes.

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- Aprobar como Política de Dividendos el reparto, como mínimo, de los dividendos que INVERCAP S.A. recibade CAP S.A. correspondiente a la participación del 28,18% en la propiedad de CAP S.A. En todo caso, sieste dividendo resultase inferior al dividendo mínimo establecido por ley, se pagará el correspondiente al30% de las utilidades líquidas del ejercicio. Asimismo, se aprobó facultar al Directorio de la sociedad paraque, si así lo estima conveniente, pueda acordar el reparto de dividendos eventuales, con cargo a las reservasde utilidades existentes y fijar las respectivas fechas de pago.

- Designar como Auditores Externos Independientes para el ejercicio 2004, a la firma Deloitte y de no llegara acuerdo satisfactorio con dicha firma se negocie indistintamente con las firmas PriceWaterhouseCoopery Ernst & Young.

- Aprobar la Remuneración del Directorio.

- De conformidad a los estatutos sociales, correspondió elegir Directorio de la empresa, resultando elegidoslos siguientes señores:

Roberto de Andraca Barbas.Juan Rassmus Echecopar.Jaime Arbildua Aramburu.Jaime Charles Coddou.Eduardo Frei Bolívar.Eddie Navarrete Cerda.Héctor Reitich Silberman.

El mandato de este Directorio durará hasta la elección que corresponde efectuar en la Junta General Ordinariadel año 2007.

- Aprobar la Remuneración del Comité de Directores y su presupuesto de gastos a que se refiere el Art. 50bis de la Ley No. 18.046.

- Informar de transacciones entre partes relacionados de competencia de la Junta de conformidad a lo dispuestoen el Art. 44 de la Ley No. 18.046.

- Designar al "Diario Financiero" como el periódico para efectuar las publicaciones de avisos de citación aJuntas de Accionistas, como asimismo, de cualquier información que deba comunicar la Sociedad.

21.04.04

De acuerdo a lo establecido en Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de abril de 2004, se acordórepartir como dividendo definitivo, con carácter de eventual Nº11, con cargo a la reserva de utilidades existentes,la suma de $2,92 por acción. Este dividendo se pagará a contar del día 30 de abril de 2004.

05.07.04

En sesión de Directorio de Invercap S.A., celebrada el 02 de julio de 2004 y, en cumplimiento a lo dispuestoy acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de abril de 2004, se acordó repartir comodividendo definitivo, con carácter de eventual Nº12, con cargo a la reserva de utilidades existentes, la sumade $5,04 por acción. Este dividendo se pagará a contar del día 29 de julio de 2004.

02.09.04

INVERCAP S.A., Sociedad Anónima abierta, inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 0492, informa lacompra de 120.123 acciones de la sociedad CAP S.A. equivalentes al 0,080378% de su capital social.

De esta forma INVERCAP S.A. aumenta su participación su participación en CAP S.A. a 46.608.257 accioneslas que corresponden a un 31,3177% de su capital.

04.10.04

En sesión de Directorio de la sociedad, efectuada el 1° de octubre de 2004, en cumplimiento a lo dispuestoy acordado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de abril de 2004, se acordó repartir comodividendo provisorio N°13, con cargo al ejercicio 2004, un dividendo de $16,91 por acción. Este dividendo sepagará a contar del día 28 de octubre del presente a todos los accionistas de la sociedad inscrita en el registrorespectivo al 22 de octubre de 2004

Aparte de lo anteriormente señalado, cabe decir, que a la fecha de emisión de los estados financieros, no hanocurrido otros hechos relevantes respecto de la Sociedad y sus negocios, que al tenor de lo dispuesto en elinciso 2do. del Artículo 10 de la ley No. 18.045, la Administración haya estimado del caso informar o divulgar.

Santiago, ..... de Febrero de 2005

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CAP S.A.

La Compañía se constituyó por escritura pública del 27 de abril de 1946 ante el notario Pedro Cuevas, de laciudad de Santiago. Su existencia y estatutos fueron autorizados por el Decreto de Hacienda Nº 2.004, del 3de mayo de 1946. Los extractos fueron inscritos en el Registro de Comercio, el 18 de mayo de 1946 a fojas1.356 y 1.358 Nº 983 y Nº 984, respectivamente, publicados en el Diario Oficial del 20 de mayo de 1946. ElDecreto de Hacienda Nº 3.418 declara legalmente instalada la Sociedad.

División de CAP S.A.

El Directorio de CAP S.A. en sesión celebrada el 27 de junio de 1994 acordó citar a Junta Extraordinaria deAccionistas para el 29 de julio de 1994, con el fin de proponer la división de la Compañía en tres sociedades.Conforme con esta proposición del Directorio, con fecha 29 de julio de 1994, se celebró la Junta Extraordinariade Accionistas de CAP S.A. que acordó la división de la sociedad en tres sociedades: CAP S.A. que semantiene, Forestal Terranova S.A. e INVERCAP S.A. que se crean, con vigencia y efecto a contar del 1º demayo de 1994, en base y conforme al Balance General auditado al 30 de abril de 1994 y al informe pericialrespectivo. En la misma Junta se aprobaron los Estatutos de las tres Sociedades, incluyendo el artículotransitorio correspondiente a la disminución del capital social y a la constitución de las nuevas empresas.En dicha oportunidad, la Junta Extraordinaria acordó disminuir el capital social de la compañía en US$310.850.202,29 y distribuir su patrimonio, asignando al patrimonio de las nuevas sociedades una sumaequivalente a US$ 345.094.502,06.En consecuencia, el patrimonio de CAP disminuyó de US$ 779.972.930,89 a US$ 434.878.428,83 con lo cualde su patrimonio inicial quedó un 55,8%, distribuido en las siguientes cuentas:

1. Capital Pagado US$ 379.443.645,64

2. Otras Reservas 1.207.082,93

3. Utilidades Acumuladas 51.107.008,11

4. Utilidad del Período 3.120.692,15

Total Patrimonio 434.878.428,83

El capital pagado está dividido en 149.448.112 acciones sin valor nominal.El día 7 de abril de 1995 se celebraron las Juntas Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas. En la primerase acordó disminuir de 9 a 7 el número de directores de la sociedad. Al 31 de diciembre de 2004, INVERCAPS.A. tiene un 31,3177 % de participación en la propiedad.

Objeto Social

La compañía tiene por objeto principal invertir capitales en cualquier clase de bienes muebles incorporales,tales como acciones, bonos, debentures, planes de ahorro y capitalización, cuotas o derechos en sociedadeso fondos mutuos y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios y administrar dichas inversiones.

La compañía tiene, además, los siguientes objetivos específicos:• Promover, organizar y constituir sociedades de cualquier naturaleza y objeto y comprar y vender acciones

y derechos sociales.• Prestar servicios gerenciales, de asesoría financiera y legal, de ingeniería, de auditoría y otros, necesarios

para el mejor desarrollo de las empresas de las cuales sea accionista o socia, o de empresas ajenas.• Coordinar la gestión de las sociedades de las cuales sea accionista o socia para obtener el máximo de

productividad y rentabilidad.• La compañía, cuya duración es indefinida, buscará el crecimiento sostenible y la consolidación de sus

empresas filiales y de todas aquellas en que tenga participación, sin perder de vista que debe satisfacerlos requerimientos de la sociedad, las expectativas de los accionistas en cuanto a rentabilidad y lasnecesidades de estabilidad, bienestar y desarrollo personal de sus trabajadores y sus respectivos gruposfamiliares.

Administración

DirectorioEl Directorio de CAP S.A. al 31 de diciembre de 2004 está conformado por las siguientes personas:

Srs.Roberto de Andraca Barbás, PresidenteJuan Rassmuss Echecopar, VicepresidenteFelipe Montt Fuenzaliza, DirectorEddie Navarrete Cerda DirectorJuan Carlos Méndez González, DirectorHéctor Reitich Silberman, DirectorSven Von Appen Behrmann, Director

EjecutivoSr. Jaime Arbildua Aramburu, Gerente General

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NOVACERO S.A.

En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima Agronova Fruta S.A. celebrada el 2 de Agostode 2000 por unanimidad se acordó dividir Agronova Fruta S.A. con efecto a contar del 1° de Julio de 2000,disminuir su capital y distribuir su patrimonio social entre si y la nueva sociedad que se constituye con motivode la división y aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se denominará NOVACERO S.A. cuyo capitalsuscrito y pagado alcanza a M$16.606 dividido en 108.054.545 acciones nominativas y sin valor nominal.

Posteriormente en Junta Extraordinaria de accionistas de Novacero S.A. celebrada el 21 de agosto de 2000se acordó, por unanimidad, capitalizar las reservas por utilidades acumuladas, sin emitir acciones liberadasde pago. Dicha capitalización asciende a US$969.289,48, por lo que el capital social, después de estacapitalización de reserva de utilidades acumuladas, quedará en la suma de US$17.575.691,14 repartidos en108.054.545 acciones.

Se aumenta el capital en US$ 20.043.251,16 que se efectuaría mediante la emisión de 124.455.750 accionesde pago nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a un valor de colocación que se fijaría en un preciode 0,1610472 por cada acción. INVERCAP S.A. renuncia al derecho preferente que tiene para suscribir71.789.470 acciones a favor de la sociedad CAP S.A.; P.O.R.T INVESTEMENT LTDA. N.V. renuncia a suderecho de opción preferente, por el total de las acciones que le corresponden, a favor de CAP S.A.

En consecuencia, todas las acciones de reciente emisión, esto es, las 124.455.750 acciones, se encuentraníntegramente suscritas y pagadas.

Al cierre del ejercicio 2001, la sociedad NOVACERO S.A. era propietaria del 99,99% de las acciones de EciDos S.A., la cual mantiene el 50,93% de participación en la sociedad CINTAC S.A.. Durante el ejercicio 2002y según señala la escritura de fecha 31 de octubre de 2002, la sociedad Inmobiliaria y Constructora SanVicente Ltda., aportó a NOVACERO S.A. las 10 acciones que poseía en la sociedad Eci Dos S.A., con lo cualNOVACERO S.A. reunió el 100% de las acciones de Eci Dos S.A. provocando de esta forma la disolución yabsorción de esta última por NOVACERO S.A..

Al 31 de diciembre de 2004 el capital suscrito y pagado alcanza a MUS$ 37.619 dividido en 232.510.265acciones nominativas y sin valor nominal. Los accionistas principales de la sociedad, al cierre del ejercicio,son INVERCAP S.A. con un 55,7% y CAP S.A. con un 44,2%.

Objeto Social

• El objeto social de la compañía es efectuar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sea enacciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos,pudiendo al efecto comprar, vender o arrendar, conservar o administrar tales inversiones, tomar interés oparticipar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover yadministrar por cuenta propia o de terceros cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibiro invertir los frutos de las inversiones; la compra, venta, fabricación, elaboración, importación, exportación,por cuenta propia o ajena o de terceros de toda clase de bienes muebles, artículos, productos o materiasprimas; asumir representaciones, agencias comisiones y mandatos de toda clase.

AdministraciónDirectorioSrs.Jorge Pérez C. PresidenteHermógenes Orostegui M. DirectorCarlos Santibáñez O. Director

EjecutivoSr. Juan Pablo Cortés B. Gerente General

CINTAC S.A.

Sociedad Anónima de giro industrial constituida por escritura pública del 03 de diciembre de 1965 en la Notaríade Santiago de don Javier Echeverría; inscrita en el registro de comercio de Santiago, a fojas 8.311, No. 4.021de 1965, e inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el número 0438.El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2004 asciende a M$11.616.015 dividido en 350.817.195acciones sin valor nominal.

Objeto Social

La empresa Cintac S.A., tal como lo señalan sus estatutos, tiene como objetivos principales los siguientes:

• La fabricación de toda clase de productos metalúrgicos y siderúrgicos, y su posterior comercialización.También se pueden incorporar productos importados o de representaciones.

• La ejecución de obras civiles y otras que utilicen productos fabricados por Cintac S.A.• La exportación, importación y comercialización de productos y materias primas relacionadas con las actividades

precedentes.• La explotación de la actividad agrícola, agropecuaria o forestal en cualquiera de sus formas.• La realización de toda clase de actividades y negocios industriales, comerciales y mineros.• La importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos y la realización de

toda clase de servicios de la industria o del comercio.• La inversión de capitales en cualquier clase de bienes inmuebles y muebles corporales o incorporados.

En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de septiembre de 1994, se acordó la fusiónde Cintac S.A. con Compañía de Productos de Acero Compac S.A. mediante la absorción de esta última porCintac S.A. incorporándose la totalidad del patrimonio, activos y pasivos de Compac S.A. a Cintac S.A., quiensubsistió como sucesora legal de aquella para todos los efectos. Además en dicha Junta se aprobó aumentarel capital de $ 6.453.010.903 dividido en 275.000.000 acciones sin valor nominal a $ 9.688.526.587 divididoen 350.817.195 acciones sin valor nominal.

Los acuerdos de fusión terminaron su proceso legal el 29 de octubre de 1994, con la disolución de CompacS.A. y las respectivas publicaciones e inscripciones legales.

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Objeto Social

El objetivo social de la empresa como lo señalan sus estatutos es:• La fabricación, distribución, compraventa, representación, importación y exportación de toda clase de

productos siderúrgicos y metalúrgicos; la ejecución de obras civiles, construcciones habitacionales, instalacionesy confección de especialidades en las cuales se utilicen productos fabricados por la Compañía; la organizaciónde medios de transporte que complementen los objetivos de la Compañía; la compraventa, importación yexportación de toda clase de bienes muebles que permitan complementar las actividades de la sociedadpara el logro del objetivo anterior. La Compañía podrá actuar por cuenta propia o ajena.

• La realización de toda clase de actividades y negocios industriales, comerciales y mineros, incluyendo lainvestigación, la exploración, la extracción, la explotación, la producción, el beneficio, el comercio y distribución,por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos o mercaderías y minerales; y la producción, elaboración,transformación, comercio y transporte de materias primas, insumos, sustancias y elementos de cualquierclase o naturaleza.

• La importación, exportación, distribución y comercialización, realización y prestación de cualquier forma, detoda clase de productos y servicios de la industria o del comercio.

• La inversión de capitales en cualquier clase de bienes inmuebles y muebles corporales o incorporales, talescomo acciones, bonos debentures, planes de ahorro y capitalización, cuotas o derechos en sociedades ycualquier clase de títulos o valores mobiliarios con al facultad de administrar dichas inversiones. La sociedadpodrá, asimismo para un mejor y adecuado cumplimiento de su objetivo social, constituir, adquirir, integrarcomo asociada o en otra forma, directamente, o con terceros o con sociedades filiales sociedades, instituciones,fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en elextranjero.

Administración

DirectorioSrs.Roberto de Andraca, PresidenteJuan Rassmuss Echecopar, VicepresidenteJaime Arbildua Aramburu, DirectorJaime Charles Coddou, DirectorAndrés Kern Bascuñán, DirectorIsidora Palma Penco, DirectorJorge Pérez Cueto, Director

EjecutivoSr. Juan Pablo Cortés Baird Gerente General

Con fecha 27 de septiembre de 2002 se realizó la Junta Extraordinaria de Accionistas de CINTAC S.A., en lacual se acordó la división de ella en dos Sociedades en base a su balance general al 30 de junio de 2002.Para estos efectos se acordó crear una nueva sociedad anónima abierta, INTASA S.A., a la que se les asignaronlos activos y pasivos CINTAC S.A. tenía en Argentina a través de su participación en TUBOS ARGENTINOSS.A. y COSELAVA S.A.

También, como era procedente, se acordó aprobar el informe pericial emitido por Deloitte & Touche, que esla base de acuerdo a la cual se efectuó la división, determinando los activos y pasivos de estas dos sociedadesy mantención de los avales y fianzas otorgadas por CINTAC S.A., y disminuir el capital y el patrimonio deCINTAC S.A. en el monto de los recursos asignados a la nueva sociedad conforme al balance pericial emitido. Se aprobaron también los estatutos de INTASA S.A. y la modificación de estatutos de CINTAC S.A.

Administración

DirectorioSrs.Roberto de Andraca Barbás, PresidenteJuan Rassmus Echecopar, VicepresidenteEddie Navarrete Cerda, DirectorJaime Charles Coddou, DirectorEugenio Valck Varas , DirectorIsidoro Palma Penco, DirectorJorge Pérez Cueto, Director

EjecutivoSr. Patricio Giglio Gazzana, Gerente General

INTASA S.A.

Sociedad Anónima que nace producto de la división de CINTAC S.A. en dos sociedades anónimas independientes.Constituida por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2002, en la Notaría Raúl Undurraga Laso,inscrita en el registro de comercio de Santiago, a fojas 26.639, No. 21.651 del año 2002, y en proceso deinscripción en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, solicitud de inscripciónNo. 2002120004779 de fecha 30 de diciembre de 2002.

Esta sociedad holding es propietaria del 99,999297% de las acciones de TASA S.A. y del 0,68% de lasacciones de COSELAVA S.A.

Durante el ejercicio la sociedad fue inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el Nº804 y susacciones comenzaron a transarse en la Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 07 de julio de 2003.

El capital social suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2004 asciende a MU$7.442 dividido en 350.817.195acciones sin valor nominal.

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AGRONOVA FRUTA S.A.

Constituida por escritura pública del 20 de diciembre de 1991, en Santiago, ante el notario Félix Jara Cadot,publicada en el Diario Oficial Nº 34.157 del 3 de enero de 1992, inscrita a fojas 41.186 Nº 20.803 del Registrode Comercio de Santiago del año 1991.

En Juntas Generales de Accionistas de Agronova Fruta S.A. y Aster S.A., ambas celebradas con fecha 21 denoviembre de 1997, cuyas actas fueron reducidas a escritura pública con fecha 28 de noviembre de 1997 enla Notaría del Notario Público de Santiago don Hugo Leonardo Pérez Pousa, se aprobó la fusión por incorporaciónde la sociedad anónima cerrada Aster S.A. a Agronova Fruta S.A., con efecto y vigencia al 1º de octubre de1997, absorbiendo Agronova Fruta S.A. a Aster S.A.

Con motivo de la señalada fusión, Agronova Fruta S.A. es la continuadora legal de Aster S.A., compañía a laque sucede en todos los derechos y obligaciones, incorporándose a Agronova Fruta S.A. la totalidad de supatrimonio y accionistas.En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada el 2 de agosto de 2000 y reducida a escriturapública ante el Notario Félix Jara Cadot, se acordó dividir la sociedad Agronova Fruta S.A. sobre la base delbalance de fecha 01 de julio de 2000; disminuir su capital y distribuir su patrimonio social entre sí y la nuevasociedad que se constituye con motivo de la división; y aprobar los estatutos de la nueva sociedad que sedenominará Novacero S.A.

Agronova Fruta S.A. participaba en el área del acero a través del 45,0% que poseía en la sociedad ECSAIndustrial S.A., principal accionista de Cintac S.A. A principios del segundo semestre del año 2000, la compañíaEcsa Industrial S.A. se divide en tres sociedades denominadas ECI Uno S.A, ECI Dos S.A. y ECI Tres S.A.Como resultado inmediato de esta división Agronova Fruta S.A. recibe una participación del 45,0 % en lapropiedad de cada una de ellas.

Posteriormente mantiene su participación en ECI Tres S.A. y vende su 45,0% de participación en la sociedadECI Uno S.A. con el objeto de adquirir el 100% de la propiedad de ECI Dos S.A., sociedad que concentra el50,93 % de Cintac S.A.

Durante el mes de Agosto, la sociedad Agronova Fruta se dividió en dos sociedades: Agronova Fruta S.A. yNovacero S.A. En la primera de ellas quedaron radicadas las sociedades Inmobiliaria y Constructora SanVicente Ltda, ECI Tres S.A., Sabimet S.A. y los activos agrícolas que poseía originalmente la sociedad.En lanueva sociedad Novacero S.A quedó concentrada, a través de ECI Dos S.A., la inversión del 50,93% de CintacS.A.. LA sociedad Eci Dos S.A. en octubre de 2002 fue absorbida por NOVACERO S.A. quedando en estaúltima radicada la inversión en CINTAC S.A. e INTASA S.A.

Es así como al 31 de diciembre de 2004, el capital suscrito y pagado de esta sociedad alcanza a MUS$19.988.- dividido en 108.054.545 acciones, todas nominativas y sin valor nominal. El 99,87% pertenece a INVERCAPS.A. y el 0,13% a Port Investment LTD N.V.

Objeto Social

• La explotación de inmuebles, propios o ajenos, destinados a las actividades agropecuarias, especialmentefrutícolas.

• El desarrollo de actividades agrícolas, frutícolas, pecuarias y toda otra que se relacione con el cultivo, manejoo explotación de la tierra;

• La explotación y/o administración de establecimientos plantas destinadas a la explotación, conservación,industrialización o procesamiento de los productos de las actividades propias de su giro; y

• La comercialización, dentro y fuera del país de los productos, subproductos o derivados de las actividadesde su giro, sea directa o indirectamente.

Administración

DirectorioSrs.Jorge Pérez Cueto, PresidenteHermógenes Orostegui Maldonado, DirectorCarlos Santibañez Osses, Director

EjecutivoSr. Juan Pablo Cortés Baird, Gerente General

Participación de AGRONOVA FRUTA S.A. en otras Sociedades

1.- COMSAB S.A.

Sociedad anónima que nace producto de la división de Compac S.A. en dos sociedades, una de las cualesen COMSAB S.A. Constituida el 28 de abril de 1994, en la Notaria de Sergio Henríquez Silva.

Esta sociedad holding es propietaria del 83,064% de las acciones de Sabimet S.A.

Al 31 de diciembre de 2004 el capital suscrito y pagado alcanza a M$ 5.880.288 dividido en 56.213.350acciones sin valor nominal y Agronova Fruta S.A. tiene una participación directa de 35,01%.

Objeto Social

• Inversiones

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El capital suscrito y pagado alcanza a M$ 2.177.648.- al 31 de diciembre de 2004. El 99,51% del capitalpertenece a Agronova Fruta S.A. y el 0,49% restante a INVERCAP S.A.

Objeto Social

• Adquisición, cesión, enajenación, arrendamiento, comercialización, subdivisión, urbanización, construccióny cualquier otra forma de aprovechamiento de inmuebles en general; y

• El estudio, asesoría y ejecución de proyectos de ingeniería y arquitectura.

Administración

DirectorioSrs.Jorge Pérez Cueto, PresidenteHermógenes Orostegui Maldonado, DirectorCarlos Santibáñez Osses, Director

EjecutivoSr. Juan Pablo Cortés, Gerente General

4.- COMPAÑÍA NAVIERA SANTA FE LTDA.

Constituida por escritura pública del 24 de marzo de 1961, en Santiago, ante el notario Eliseo Peña Abos-Padilla. El extracto se inscribió a fojas 1.761 Nº 870 del Registro de Comercio de Santiago del año 1961.

El capital social alcanza a US$ 385.360.- al 31 de diciembre de 2004. El 99,94% del capital pertenece aAgronova Fruta S.A. y el 0,06% restante a INVERCAP S.A.

Objeto Social

• Explotar el transporte marítimo, terrestre y aéreo y demás ramas que tengan relación directa o indirecta condicha actividad; y

• Realizar actividades portuarias en general y desarrollar actividades de pesca y/o cultivos marinos y explotaciónde recursos del mar.

Administración

DirectorioSrs.Jorge Pérez Cueto, PresidenteHermógenes Orostegui Maldonado, DirectorCarlos Santibañez Osses, Director

EjecutivoSr. Juan Pablo Cortés, Gerente General

Administración

DirectorioSrs.Roberto Viejo Montemarano, PresidenteMaría de la Luz Viejo Montemarrano, DirectorVerónica Viejo Montemarrano, DirectorJorge Pérez Cueto, DirectorJuan Pablo Cortés Baird, DirectorAxel Timmermann Wormull, Director

EjecutivoSr. Axel Timmermann Wormull, Gerente General

2.- SABIMET S.A.

La sociedad Sabimet S.A. es una sociedad anónima abierta, inscrita en el Registro de Valores con el Nº 0244,en que Agronova Fruta S.A. tiene participación directa del 3,54%. Al 31 de diciembre de 2004 el capital socialalcanza a M$ 3.436.640 dividido en 38.990.088 acciones sin valor nominal.

Objeto Social

• La adquisición, elaboración, distribución, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de todosaquellos materiales, elementos, productos y maquinarias destinados al financiamiento y desarrollo de laindustria metalúrgica nacional.

Administración

DirectorioSrs.Axel Timmermann Wormull, PresidenteJorge Pérez Cueto, VicepresidenteRoberto Viejo Montemarano, DirectorEduardo Bellinghausen Pizarro, DirectorJuan Pablo Cortés Baird, Director

EjecutivoSr Raúl Ojeda Vidaurre-Leal, Gerente General

3.- INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA SAN VICENTE LTDA.

Sociedad constituida por escritura pública del 1º de septiembre de 1987, ante el notario Vasco Sepúlveda Gré,suplente del titular Félix Jara Cadot. Extracto inscrito a fojas 21.842 Nº 12.783 del Registro de Comercio deSantiago del año 1987 y publicado en el Diario Oficial del 16 de octubre de 1987.

Información de Empresas eInversiones en Sociedades

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5.- ECI TRES S.A.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de ECSA Industrial S.A. celebrada el 24 de julio del 2000,acordó la división de la sociedad, en tres sociedades: ECI Unos S.A., que siguió operando como la continuadoralegal, ECI Dos S.A. y ECI Tres S.A. La división se efectuó con vigencia y efecto a contar del 1º de julio de2000.

El acta de la referida junta celebrada el 24 de julio de 2000, fue reducida a escritura pública en la Notaría dedon Raúl Undurraga L. el 26 de julio de 2000. El Patrimonio de la sociedad al 31 de diciembre de 2004 es de:M$ 5.534.482 y el capital pagado de la sociedad es de M$ 3.949.571 dividido en 343.465.580 acciones sinvalor nominal.

Al cierre del ejercicio los accionistas de la sociedad son ECSA S.A. con un 55,0 % (188.906.069 acciones);AGRONOVA FRUTA S.A. con un 45,0 % (154.559.511 acciones).

Objeto Social

• Adquirir, construir y explotar, a cualquier título, usinas siderúrgicas o metalúrgicas, en general.• Adquirir, instalar y explotar industrias complementarias, derivas, transformadoras, secundarias abastecedoras

de materias primas, o relacionadas directa o indirectamente con la siderurgia o la metalurgia.• Asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos: promoción y exportaciones y las demás

actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados.• Efectuar inversiones mobiliarias e inmobiliarias tanto en Chile como en el extranjero, especialmente en

acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces, cuotas en ellos,pudiendo comprar, vender o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio en empresasde cualquier naturaleza; crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquierclase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; la compra, venta,fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia o de terceros, de bienes muebles,inmuebles, artículos productos y materias primas; asumir representaciones, agencias y mandatos y lasdemás actividades anexas o conducentes a los objetivos señalados.

Administración

DirectorioSrs.Juan Carlos Latorre Díaz PresidenteCésar Mora Aravena DirectorJosé Farías Manzo DirectorJorge Pérez Cueto Director

EjecutivoSr. César Mora Aravena Gerente General

CIECSA S.A.

Constituida por escritura pública de fecha 14 de mayo de 1991, otorgada ante la Notaría de Santiago de DonJosé Musalem Saffie e inscrita a fojas 14.382 Nº7163 del Registro de Comercio de Santiago de 1991. Confecha 1º de julio de 1999 se reunieron en Junta Extraordinaria de Accionistas de Ciecsa S.A. acordando unaumento de capital de M$3.072.000 mediante la emisión de 122.880.000 acciones de pago. Posteriormentecon fecha 20 de abril de 2000 se reunieron en Junta Extraordinaria de Accionistas, acordando un aumentode capital de M$5.500.000 mediante la emisión de 343.750.000 acciones de pago las que fueron suscritas ypagadas. Por último, con fecha 26 de agosto de 2003, la junat Extraordinaria de accionistas aprobó la emisiónde 36.400.000 acciones de pago, las cuales fueron suscritas y pagadas por Cristalerías Chile S.A.

Los socios de Ciecsa S.A. son Cristalerías de Chile S.A. con un 98,45% (689.301.305 acciones) e INVERCAPS.A. con un 1,55% (10.882.352 acciones) de propiedad. El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de2004 alcanza a M$26.526.435 dividido en 700.183.657 acciones.

Objeto Social

• Efectuar inversiones en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendorealizar respecto de ellos toda clase de negocios, actos, convenciones o contratos, administrarlos, explotarloso percibir sus frutos.

• Realizar actividades y prestar servicios de producción, comercialización, exhibición, edición y otros en lasáreas de comunicaciones, deportes, entretención y cultura en general, y particularmente respecto de laactividad televisiva, cinematográfica, de radio, de audio y video en sus diversas formas, editorial y periodística.

• Prestar todo tipo de servicios, de cualquier naturaleza, relacionados con los objetos descritos en los puntosanteriores.

• Organizar, promover y poner en ejecución toda clase de espectáculos artísticos, culturales y deportivos.• En general, la sociedad podrá llevar a cabo por sí o por cuenta de terceros, todo tipo de actos y contratos

necesarios o conducentes al desarrollo de su objeto.

Administración

DirectorioSrs.Ricardo Claro Valdés PresidenteRoberto de Andraca Barbás DirectorBaltazar Sánchez Guzmán DirectorAlfonso Swett Saavedra DirectorHernán Somerville Senn Director

EjecutivoSr. Juan Antonio Alvarez Avendaño Gerente General

Información de Empresas eInversiones en Sociedades

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P.O.R.T. INTERNATIONAL N.V.

Sociedad establecida en Curazao el 16 de noviembre de 1992. Durante el año 1996 y por disposición de losaccionistas de la sociedad se materializó la reducción de capital de ésta.

El capital de la sociedad quedó reducido a US$ 6.000.- dividido en 6.000 acciones a diciembre de 1996 fechadesde la cual no ha sufrido modificaciones. La propiedad pertenece en partes iguales a INVERCAP S.A. yForinvest A.G. (Suiza).

Objeto Social

• Colocar sus fondos en valores, tales como acciones y otros certificados de participación en beneficios ybonos, así como en otros títulos de crédito productivos de interés, bajo cualquier nombre y en cualquierforma que sea, tomar dinero prestado y emitir los correspondientes títulos de deuda, así como dar dineroprestado y dar garantía de cualquier forma que sea, tanto en favor de la sociedad como en favor de terceros.

• Adquirir los productos que resulten de la enajenación o de la cesión del derecho para hacer uso de derechosde autor, patentes, modelos, procedimientos secretos o fórmulas, marcas comerciales y asuntos similares.

• Regalías, incluyendo rentas derivadas de películas o del uso de instalaciones industriales, comerciales ocientíficas, así como de la explotación de cualquier mina o cantera o de cualquier otro recurso natural y otrosbienes raíces.

• Retribuciones por la prestación de servicios técnicos.• Adquirir, poseer, enajenar, administrar y desarrollar bienes raíces y/o cualquier derecho o interés en bienes

raíces y participar en cualquier otra empresa o sociedad con objeto similar o afán.• Dar en arrendamiento, dar en locación, hipotecar o en general gravar bienes raíces y cualquier derecho o

interés en bienes raíces.• Negociar, incluyendo el comercio al por mayor, el comercio intermediario y el comercio a plazos, así como

la importación y exportación, en materias primas, minerales, metales, materias orgánicas, productossemielaborados y productos finales de cualquier índole y bajo cualquier nombre que sea.

• Participación en otras empresas y sociedades.

Administración

DirectorioSrs.Eduardo Frei Bolívar PresidenteJorge Pérez Cueto DirectorJulián Sánchez del Valle DirectorEugenio Guzmán Espinosa Director