SEÑOR NOTARIO:

Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas una de CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, que otorgan en calidad de Socios: el señor

xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx, ciudadano peruano, identificado con DNI. Nº xxxxxxxxxx,

de ocupación empresario, de estado civil soltero, con domicilio en la Avenida xxxxxx

Número xxxxxxx, Urbanización xxxxxxxxxxxxxx, Distrito de xxxxxxxxxxx, Provincia de

Lima, Departamento de Lima, y la señora xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificada

con DNI. N° xxxxxxxx de estado civil soltera, de ocupación empresaria, con domicilio en la

calle xxxxxxxxxx, Piso xxxxxxxx, Distrito de xxxxxxxxx, Provincia de Lima, Departamento

de Lima, quienes celebran la presente Constitución de Sociedad, en los términos y

condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

1).- CLÁUSULA PRIMERA: Por el presente documento, los otorgantes manifiestan su

voluntad de constituir una Sociedad Anónima Cerrada, que tendrá la denominación “Blue

Sky Global Corporation Sociedad Anónima Cerrada”, pudiendo utilizar la abreviatura

“Blue Sky Global Corporation S.A.C.”, y se obligan a efectuar los aportes respectivos

para la formación del capital social y a formular el correspondiente Estatuto, haciendo

presente que esta referida sociedad se encontrará regulada por el Estatuto y en todo lo no

previsto por éste, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades (Ley Número

26887).

2).- CLÁUSULA SEGUNDA: El Capital social inicial es de S/. 2,500.00 (DOS MIL

QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) íntegramente suscrito, y está dividido y

representado por 2,500 acciones nominativas, todas iguales y con derecho a voto, de un

valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y

totalmente pagadas, mediante la aportación de bienes muebles, de la siguiente forma:

El socio xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, aporta la suma de S/.800.00 (OCHOCIENTOS Y

00/100 NUEVOS SOLES), correspondiéndole un total de 800 acciones, íntegramente

suscritas y totalmente pagadas, mediante el aporte de bienes muebles.------------------------

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La socia xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, aporta la suma de S/.1,700.00 (MIL

SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), correspondiéndole un total de 1,700 accio-

nes, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, mediante el aporte de bienes

muebles.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3).- CLÁUSULA TERCERA: Los otorgantes declaran que la acreditación del pago del

capital social con el detalle de los bienes muebles que se aportan a la sociedad son

aquellos que se señalan en la respectiva Declaración Jurada expedida por la Gerente

General de la sociedad que se anexa, y que Usted señor Notario Público se servirá

insertar como parte integrante de la Escritura Pública que la presente Minuta origine, y

que el criterio adoptado para la valorización de estos bienes muebles es el del valor

actual del mercado.----------------------------------------------------------------------------------------------

4).- CLÁUSULA CUARTA: Queda designada como Gerente General de la empresa

“Blue Sky Global Corporation Sociedad Anónima Cerrada”, la socia doña Cecilia

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificada con DNI Nº xxxxxxxxxxxxx, de estado civil soltera, de

ocupación empresaria, quién a sola firma gozará de las facultades señaladas en el

artículo décimo octavo del Estatuto. Así mismo, queda designado como Gerente

Administrativo el señor xxxxxxxxxxxxxxxxx, identificado con DNI N° xxxxxxxxxxxx, de

estado civil soltero, de ocupación empresario, quién reemplazara a la Gerente General en

caso de ausencia, pudiendo en dicho caso ejercer a sola firma las facultades inherentes al

cargo de Gerente General, que se establecen en el artículo décimo octavo del Estatuto.---

5).- CLÁUSULA QUINTA: La sociedad se regirá por el Estatuto siguiente:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACIÓN

1).- ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: La Sociedad Anónima Cerrada que se

constituye por medio de la presente, se denomina “Blue Sky Global Corporation

Sociedad Anónima Cerrada”, pudiendo utilizar la abreviatura “Blue Sky Global

Corporation S.A.C.”.--

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2).- ARTÍCULO SEGUNDO: OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto social

dedicarse a lo siguiente:

1.- A la fabricación, compra, venta, comercialización y alquiler de paneles publicitarios en

la vía pública para difusión masiva de contenidos publicitarios.-------------------------------------

2.- A brindar servicios de asesoramiento en ventas, publicidad, marketing y toda clase de

consultorías en general.----------------------------------------------------------------------------------------

3.- A la fabricación, elaboración, compra, venta, comercialización y alquiler de paneles de

publicidad en la vía pública, asumiendo la representación de las respectivas empresas

para publicitar sus productos y servicios.------------------------------------------------------------------

4.- A la fabricación, compra, venta, alquiler, de toda forma de comunicación audiovisual,

escrita, virtual, interna y externa en todo el campo de la publicidad, agencia de modelos,

diseño y estrategias de comunicación corporativa, publicitaria y comercial.--------------------

5.- A la producción, organización, dirección y realización de campañas de publicidad,

imagen corporativa y otros relacionados al sector.------------------------------------------------------

6.- A brindar asesoría a organizaciones internacionales y nacionales, publicidad y

marketing, la realización de estudios de mercado y de toda naturaleza relacionados con el

campo del marketing y la publicidad, ejecución e implementación de proyectos afines.------

7.- A la distribución, venta, representación, producción, organización, dirección y

realización de programas de televisión, radio, internet y otros relacionados.--------------------

8.- A la edición e impresión, diseño, elaboración, comercialización, distribución,

representación comercial, importación y exportación de artículos publicitarios, diseño,

desarrollo, comercialización, distribución, representación comercial, importación y

exportación de software, programas, sistemas informáticos y bibliotecas virtuales, diseño,

desarrollo y soporte de páginas web en internet, consultoría, asesoría y capacitación en

las áreas de administración, marketing, gestión empresarial y estudios e investigación de

mercados.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

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9.- A la intermediación inmobiliaria, corretaje, alquiler, compra y venta de bienes

inmuebles, construcción de edificios de vivienda para la venta de departamentos, la

construcción de condominios para la venta de viviendas, arrendamiento y comer-

cialización de bienes inmuebles en cualquier lugar del territorio de la República.-------------

10.- A las importaciones y/o exportaciones de toda clase de productos y bienes muebles

en general, permitidas por la

Ley.----------------------------------------------------------------------------

11.- A la administración de franquicias a nivel nacional e internacional.--------------------------

12.- A realizar, contratar, promover, manejar, organizar, dirigir y realizar el trabajo de

logística para la realización de todo tipo de eventos culturales, turísticos, sociales como

matrimonios, cumpleaños, bautizos, aniversarios, showers, quinceañeros, mítines

políticos, y otros relacionados.--------------------------------------------------------------------------------

13.- A la producción y realización de encuentros, jornadas, eventos, talleres, congresos,

seminarios, ferias, shows artísticos, musicales, conciertos, obras de teatro y otros eventos

afines, a nivel nacional e

internacional.---------------------------------------------------------------------

14.- A brindar el servicio de catering, buffet, anfitrionaje, y decoración para todo tipo de

eventos sociales.-------------------------------------------------------------------------------------------------

15.- Al desarrollo de cualquier acto lícito de comercio, permitido por la Ley.--------------------

16.- Asimismo, la sociedad, podrá dedicarse a cualquier otra actividad anexa y conexa,

permitida por la Ley. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con

el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. En tal sentido, para cumplir dicho

objeto social, la sociedad podrá realizar todos aquellos actos y celebrar todos los

contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. La sociedad podrá igualmente dedicarse

a toda otra actividad permitida por la Ley y que acuerde la Junta General de accionistas.--

3).- ARTÍCULO TERCERO: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se encuentra

ubicado en la ciudad de Lima (Capital de la República del Perú), pudiendo constituir

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agencias, oficinas, sucursales y representaciones en cualquier lugar del país ó en el

extranjero, por acuerdo de la Junta General de Accionistas.-----------------------------------------

4).- ARTÍCULO CUARTO: DURACIÓN: El plazo de duración de la sociedad es indefinida

e iniciará sus actividades desde la fecha de su respectiva inscripción en el Registro de

Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima.------------------------------------------------

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL – ACCIONES

5).- ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de S/. 2,500.00 (DOS MIL

QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), divididos y representados por 2,500 acciones

nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevos Soles) cada una,

íntegramente suscritas y totalmente pagadas, mediante el aporte de bienes muebles.-------

6).- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas

tienen el mismo valor nominal y cada una da derecho a un voto.-----------------------------------

7).- ARTÍCULO SÉPTIMO: Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de

acciones, los copropietarios deben designar a una sola persona para el ejercicio de los

derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas

obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante

carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más

del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.---

8).- ARTÍCULO OCTAVO: La sociedad considera propietario de cada acción a quién

aparezca como tal en la matrícula de acciones, que se llevará en un libro especial de la

sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

9).- ARTÍCULO NOVENO: El accionista que se proponga transferir total o parcialmente

sus acciones a otro accionista o a terceros, deberá comunicarlo a la sociedad mediante

carta dirigida al Gerente General, quién lo pondrá en conocimiento de los demás

accionistas en el plazo de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta

días de recibida la comunicación puedan ejercer el derecho de adquisición preferente, y si

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son varios los que deseen adquirir las acciones, se distribuirán entre ellos a prorrata, de

sus respectivos aportes sociales. En la comunicación del accionista deberá constar el

nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o

accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás

condiciones de la transferencia. El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las

acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido

sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que

la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. Son

nulas las transferencias de acciones a personas extrañas a la sociedad que no cumplan

con lo establecido en el presente artículo.-----------------------------------------------------------------

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

10).- ARTÍCULO DÉCIMO: La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

1.- La Junta General de Accionistas.

2.- La Gerencia.

La sociedad no tendrá Directorio.----------------------------------------------------------------------------

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

11).- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Junta General de Accionistas, es el órgano

supremo de la sociedad y decide sobre todos los asuntos de su competencia. Los

accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum

correspondiente, deciden por la mayoría que establece la Ley General de Sociedades y

por lo dispuesto en este Estatuto los asuntos propios de su competencia. Todos los

accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están

sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.------------------------------------------

12).- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Junta General se celebra en el lugar del

domicilio social. Sin embargo, en forma excepcional y cuando las circunstancias lo

justifiquen, por acuerdo unánime de los accionistas de la sociedad, la Junta General podrá

reunirse en un lugar distinto al domicilio social.----------------------------------------------------------

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13).- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La Junta General se convoca cuando lo ordena la

Ley, lo establece el Estatuto, ó lo decide el Gerente General por considerarlo necesario al

interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el

veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.-------------------------------------

14).- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La convocatoria a Junta de accionistas se regirá por

aquello que se establece en el artículo 245 de la Ley General de Sociedades.-----------------

15).- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El derecho de voto no puede ser ejercido por quién

tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el de la sociedad.--------------

16).- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La Presidencia y el Secretario de las Juntas, serán

determinadas en cada Junta en particular.----------------------------------------------------------------

TÍTULO CUARTO

LA GERENCIA

17).- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: En el ejercicio de la facultad prevista en el artículo

247 de la Ley General de Sociedades, se establece que la sociedad no tendrá Directorio,

por tal razón todas las funciones establecidas por la Ley General de Sociedades para el

Directorio serán ejercidas por el Gerente General. La Junta General de accionistas puede

designar uno o más Gerentes. El cargo de Gerente es personal e indelegable. No se

requiere ser accionista para ser Gerente. La sociedad tendrá un Gerente General y un

Gerente Administrativo, quienes serán designados por la Junta General de accionistas. El

cargo del Gerente General y Gerente Administrativo, tendrá una duración de tres años,

respectivamente. Sus facultades, remoción y responsabilidades se sujetan a aquello que

se establece en los artículos 185 y siguientes de la Ley General de Sociedades.-------------

18).- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: El Gerente General es el representante legal de la

Sociedad, y esta facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al

objeto de la Sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:

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1.- Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.-----------------------

2.- Representar a la sociedad ante terceros en general, sean personas naturales o

jurídicas de derecho privado ó público, suscribiendo la correspondencia y haciendo uso de

la denominación y sello de la sociedad, y cuidar que la contabilidad este al día.------------

3.- Representar a la sociedad ante toda clase de Autoridades sean políticas, civiles,

administrativas, judiciales, tributarias, laborales, municipales, aduaneras, militares y

policiales, sin reserva ni limitación alguna. El Gerente General podrá representar a la

sociedad ante los Bancos o instituciones de crédito dentro o fuera del país.--------------------

4.- Informar a la Junta General de todos los asuntos y negocios de la sociedad y

suministrar todos los datos que tenga a bien

pedirle.---------------------------------------------------

5.- Presentar en tiempo oportuno el balance general de cada ejercicio y proporcionar

oportunamente los datos necesarios para la presentación de la memoria anual que debe

presentar a la Junta General de accionistas.-------------------------------------------------------------

6.- Representar a la sociedad en toda clase de procesos y actuaciones judiciales ante

cualquier órgano jurisdiccional o tribunal del Poder Judicial de la República, de carácter

ordinario, especial, arbitral, administrativo, ó de cualquier otra especie, sea que intervenga

como demandante, demandado o tercero, siguiendo los procesos en todas sus instancias

hasta la Corte Suprema de Justicia y en los Organismos Supranacionales si fuera el caso,

hasta su total y completa terminación, pudiendo ejercitar toda clase de acciones en

procesos contenciosos, de conocimiento, abreviado, sumarísimo, ejecutivo, de ejecución,

cautelares, especiales y no contenciosos, o de cualquier otra naturaleza o sustanciación y

cualquier acción que se encuentre establecida en el Código Procesal Civil, y en la

legislación pertinente.-------------------------------------------------------------------------------------------

En el ejercicio de esta representación judicial, el Gerente General podrá actuar por la

sociedad con todas las facultades generales y especiales en los términos señalados por

los artículos 74, 75, 77 y 436 del Código Procesal Civil, así como la facultad de

representación establecida en el artículo 10 de la Ley Número 26636, y demás normas

conexas, modificatorias y complementarias, teniendo en todos los casos facultad de

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delegación o sustitución, pudiendo individualmente interponer demandas, reconvenir,

contestar demandas o reconvenciones, allanarse a la demanda, desistirse de las

demandas que pudiera tener establecidas , o de las demandas que se interpongan en su

nombre, proponer y/o absolver excepciones y defensas previas, absolver posiciones,

ofrecer y actuar medios probatorios, así como tachar o formular oposiciones contra los

medios probatorios de las otras partes, tachar y ofrecer testigos, participar y concurrir en

todas las audiencias del proceso, prestar declaración de parte, prestar confesión,

reconocer documentos, exhibición, solicitar y/o ejecutar medidas cautelares, ofrecer

contracautela real o personal, recibir pagos a cuenta, percibir, retirar, cobrar consig-

naciones o depósitos judiciales, someter a arbitraje las cuestiones controvertidas del

proceso, formular alegatos, transigir o conciliar en el proceso, e interponer todos los

recursos ordinarios y extraordinarios previstos en el Código Procesal Civil tales como

reposición, apelación, casación, queja, asimismo podrá solicitar toda clase de medidas

cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de las mismas,

solicitar nulidades, remedios, proponer convenios y aceptar sus modificaciones, sustituir o

delegar la representación procesal en todo o en parte reasumiéndolo cuando lo estime

conveniente, transigir, conciliar, desistirse del proceso y allanarse a la pretensión, y

demás actuaciones judiciales necesarias previstas por la legislación procesal, conexas,

modificatorias y complementarias.---------------------------------------------------------------------------

7.- Representar a la sociedad en toda clase de procesos penales en todas sus instancias,

con las facultades específicas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva,

preventiva y testimoniales, quedando facultado a todos los actos de defensa previstos en

la legislación pertinente, pudiendo acudir a nombre de la sociedad ante las autoridades

policiales, ante las autoridades judiciales y ante las autoridades del Ministerio Público sin

límite de facultades. Podrá apersonarse en cualquier otro procedimiento judicial y policial

relacionado con una denuncia interpuesta por la sociedad y/o en contra de la sociedad,

como consecuencia del desarrollo de sus operaciones, constituirse en parte civil,

desistirse de su condición de parte civil, prestar instructivas, preventivas y testimoniales,

acudir y actuar ante la Policía Nacional del Perú, el Ministerio Público o cualquier otra

dependencia en relación a procedimientos o investigaciones en lo que a la sociedad sea

parte o tenga interés, sin ningún tipo de limitación ó restricción.------------------------------------

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8.- Representar a la sociedad ante las Autoridades de Trabajo, sean estas administrativas

o judiciales, ante procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo, y en los

Juzgados y Salas especializadas de Trabajo en todas las divisiones e instancias, con

todas las facultades necesarias, de conformidad con la legislación pertinente.---------------

9.- Representar a la sociedad participando en la negociación y conciliación, practicar

todos los actos procesales propios de estas, suscribir cualquier acuerdo y llegado el caso,

la convención colectiva de trabajo.--------------------------------------------------------------------------

10.- Representar a la sociedad ante los Poderes del Estado, instituciones nacionales y

extranjeras, públicas o privadas, autoridades y funcionarios judiciales, civiles, adminis-

trativas, constitucionales, fiscales y ante las autoridades municipales, policiales, militares,

tributarias, de aduanas, de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, ó

de cualquier otra índole, con las facultades de presentar toda clase de recursos,

reclamaciones y desistirse de ellos, quedando facultado a emplear todos los medios de

defensa que se establecen en la legislación pertinente.-----------------------------------------------

11.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas del

Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales, Municipalidades,

Organismos descentralizados de desarrollo, instituciones autónomas como ESSALUD,

empresas estatales sometidas al régimen del sector privado y ante personas naturales o

personas jurídicas de derecho privado, pudiendo iniciar toda clase de expedientes

administrativos sin excepción, pudiendo presentar toda clase de recursos, incluyendo los

recursos de apelación, revisión, reconsideración y

queja.---------------------------------------------

12.- Representar a la sociedad para efectos de participar en toda clase de Licitaciones

Públicas convocadas por el Estado, por entidades estatales y/o particulares y en general

en toda clase de licitaciones, sin limitación o excepción alguna, pudiendo celebrar los

correspondientes contratos por documento público o privado.---------------------------------------

13.- Reemplazar y despedir al personal y contratar a los trabajadores que sean nece-

sarios para la marcha de la sociedad, así como contratar a los asesores, fijándoles sus

remuneraciones, determinar y recompensar su jerarquía, promover, trasladar y/o

recategorizar a los trabajadores de la sociedad, nombrar representantes, asesores,

apoderados, agentes, contadores y demás funcionarios, a nivel nacional e internacional.---

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14.- Amonestar, suspender o separar al personal de la sociedad debiendo disponer la

apertura de los procedimientos administrativos respectivos, aceptar la renuncia de los

trabajadores de la sociedad, amonestar verbalmente y por escrito al personal de la

sociedad, fijar y modificar el horario de trabajo y demás condiciones de trabajo, otorgar

permisos sin límites de tiempo al personal de la sociedad, suscribir planillas, boletas de

pago y liquidaciones de beneficios sociales, otorgar certificados de trabajo, constancias de

aprendizaje, formación laboral y prácticas pre-profesionales, suscribir las comunicaciones

al Ministerio de Trabajo, ESSALUD, SUNAT, y aprobar el reglamento interno de trabajo de

la sociedad. En general, podrá realizar todos los actos a que la sociedad tiene derecho o

está obligada en su condición de

empleador.-------------------------------------------------------------

15.- Adquirir y transferir bajo cualquier título, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar,

gravar los bienes de la sociedad, sean bienes muebles ó bienes inmuebles, suscribiendo

los respectivos documentos ya sean privados ó públicos. El Gerente General podrá

celebrar toda clase de contratos vinculados con el objeto social de la sociedad.--------------

16.- Ordenar cobros y pagos, otorgar recibos y cancelaciones, otorgar y solicitar fianza,

retirar, vender, comprar o afectar valores, solicitar y suscribir cartas de crédito, tomar en

alquiler cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido, solicitar apertura de créditos

documentarios.---------------------------------------------------------------------------------------------------

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17.- Abrir, transferir, cerrar y encargarse de todo tipo de cuentas bancarias, ya sea

cuenta corriente, cuenta de ahorros ó depósito a plazo fijo en moneda nacional o moneda

extranjera, girar, cobrar, endosar, avalar, descontar, protestar, aceptar, reaceptar, renovar

y entregar en descuento o cobranza, cheques, letras de cambio, vales, pagarés, warrants,

giros, certificados de depósitos, pólizas de seguro, y cualquier otro documento mercantil o

comercial, así como conocimientos de embarque, y en general disponer sobre el régimen

administrativo de la sociedad y la movilización de sus fondos, sobregirarse en cuenta

corriente con garantía o sin ella.-----------------------------------------------------------------------------

18.- Así mismo el Gerente General podrá celebrar contratos de arrendamiento financiero

bajo cualquier modalidad, Leasing, franchising, factoring, joint venture, asociación en

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participación, underwriting, franquicias, fideicomiso, contratos asociativos y de

colaboración empresarial, carta fianza o aval y cualquier clase de títulos valores,

documentos mercantiles y civiles, consorciarse con otras empresas, participar en

Licitaciones en forma individual y/o asociada con otras empresas, solicitar toda clase de

préstamos en cualquier forma con o sin garantía y refinanciarlos, celebrar activa o

pasivamente contratos de mutuo con instituciones bancarias, prestar aval, otorgar fianzas,

otorgar prendas e hipotecar a nombre de la sociedad, en favor de si mismo y/o de

terceros así como constituir toda clase de garantía prendaria o hipotecaria o gravar de

cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar

cuentas, depósitos, valores o bienes mobiliarios en general.----------------------------------------

19.- Concertar toda clase de operaciones de comercio, concertar toda clase de préstamos

comerciales o bancarios en virtud de los cuales la sociedad reciba cantidades de dinero,

otorgando en garantía de los préstamos que se concediese a la sociedad, prenda o

hipoteca sobre sus bienes.------------------------------------------------------------------------------------

20.- Podrá asimismo contratar toda clase de seguros, fletes, transportes, servicios y

suministros, así como endosar pólizas o certificados, y negociar, comprar y vender todo

tipo de valores.----------------------------------------------------------------------------------------------------

21.- El Gerente General podrá realizar todos los actos necesarios para la administración

de la sociedad, salvo las facultades reservadas en la Junta General de accionistas.---------

19).- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Para el ejercicio de las facultades a que se refiere

el contenido del artículo anterior bastará la intervención del Gerente General indivi-

dualmente y a sola

firma.---------------------------------------------------------------------------------------

20).- ARTÍCULO VIGÉSIMO: El Gerente Administrativo señor xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ciudadano peruano, identificado con DNI. Número xxxxxxxxxxxxx, de ocupación

empresario, de estado civil soltero, podrá administrar individualmente directamente la

sociedad a sola firma durante la ausencia de la Gerente General, con las facultades

establecidas en el artículo décimo octavo del presente Estatuto.-----------------------------------

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TÍTULO QUINTO

ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

21).- ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Los estados financieros y la aplicación de

utilidades se sujeta a aquello que se establece en los artículos 40, y 221 al 233 de la Ley

General de Sociedades.----------------------------------------------------------------------------------------

TÍTULO SEXTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y

REDUCCIÓN DEL CAPITAL

22).- ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La modificación del Estatuto se regirá por los

artículos 198 y 199 de la Ley General de Sociedades, así como el aumento del capital

social y la reducción del capital social se sujeta a aquello que se establece en los artículos

201 al 214 y 215 al 220 de la Ley General de Sociedades.-------------------------------------------

TÍTULO SÉPTIMO

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

23).- ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: En caso de disolución, liquidación y extinción de

la sociedad será de aplicación aquello que se establece en los artículos 407 y 409 al 422

de la Ley General de Sociedades.---------------------------------------------------------------------------

TÍTULO OCTAVO

DISPOSICIONES DIVERSAS

24).- ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: En todo lo no previsto por el presente Estatuto, la

sociedad se regirá por las normas contenidas en la Ley General de Sociedades (Ley

Número 26887).--------------------------------------------------------------------------------------------------

Sírvase Usted Señor Notario Público, agregar las respectivas cláusulas de ley y en su

oportunidad cursar el Parte Notarial respectivo al Registro de Personas Jurídicas de los

Registros Públicos de Lima, para su inscripción correspondiente.----------------------------------

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Lima, 08 de Febrero del 2013.-

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