Modelo Fiducia de Inversion

CONTRATO DE FIDUCIA DE ADMINISTRACION E INVERSIÓN CON DESTINACION ESPECIFICA No________________ SUSCRITO ENTRE XXX Y FIDUCIARIA LA PREVISORA S.A.

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Entre los suscritos a saber, XXXX, mayor de edad, con domicilio en la ciudad de XXXX, quien para los efectos del presente contrato se denominará EL FIDEICOMITENTE, con domicilio en ________________, por una parte; y por la otra, MYRIAM JOSEFINA BALMASEDA PUPO identificada con la C.C. No 45.480.752 en su calidad de Vicepresidente Comercial y Representante Legal de FIDUPREVISORA S.A., delegada para la suscripción del presente documento mediante Resolución de Delegación No. 036 de 2005, emanada de la Presidencia de la FIDUPREVISORA S.A., sociedad de servicios financieros, constituida mediante Escritura Pública Nº. 25 del 29 de marzo de 1985 de la Notaría 33 del Círculo Notarial de Bogotá, transformada en Sociedad Anónima mediante Escritura Pública Nº. 0462 del 24 de enero de 1994 de la Notaría 29 del Círculo de Bogotá, todo lo cual acredita con el certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, quien para los efectos del presente contrato se denominará LA FIDUCIARIA, y que hace parte del presente contrato, hemos acordado celebrar el presente contrato de fiducia mercantil; previas las siguientes:

CONSIDERACIONES 1. Que LA FIDUCIARIA es una sociedad de servicios financieros, cuyo objeto

social comprende fundamentalmente la celebración de negocios de carácter fiduciario, entre ellos la administración e inversión de recursos.

2. Que el numeral 2° del artículo 29 del EOSF, prevé la posibilidad de que las

sociedades fiduciarias celebren fideicomisos de inversión con arreglo a las formalidades legales.

3. Que con base en lo anteriormente expuesto, la celebración de este contrato

se encuentra dentro de las facultades consagradas en el objeto social de LA FIDUCIARIA, y su Representante Legal se encuentra debidamente facultado para celebrarlo y que no contraviene sus estatutos, ni ninguna disposición legal o reglamentaria que la rija.

4. Que EL FIDEICOMITENTE requiere contar con un esquema fiduciario que le

permita obtener una adecuada administración financiera de los recursos que transferirá a título de fiducia mercantil.


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5. Que la FIDUCIARIA evaluó la posible incursión en situaciones de conflictos

de interés en los términos del artículo 146 numeral 9 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, encontrando que con la celebración del presente contrato no se incurre en situaciones de conflictos de interés en los términos mencionados.

6. Que LA FIDUCIARIA ha dado estricto cumplimiento a las disposiciones contenidas en la CE 046/08, en especial en lo que respecta a los deberes consignados en el numeral 2.2.1, literal b, numerales (i) al (vi).

7. Que EL FIDEICOMITENTE declara que fue informado por parte de LA FIDUCIARIA de los riesgos inherentes al presente contrato de Fiducia Mercantil.

8. Que el FIDEICOMITENTE conoce la infraestructura con que cuenta la FIDUCIARIA para el desarrollo de este contrato y ha elegido voluntaria y libremente celebrar con ella el presente contrato.

CLAUSULAS

CLAUSULA PRIMERA.- OBJETO: El presente contrato tiene por objeto la administración e inversión de los recursos que para el efecto transfiere el FIDEICOMITENTE a LA FIDUCIARIA, de conformidad con las instrucciones impartidas por aquél a ésta última. PARÁGRAFO PRIMERO.- En virtud del presente contrato, el FIDEICOMITENTE transfiere a título de fiducia mercantil la suma de XXX PESOS MONEDA CORRIENTE ($XXX oo) la cual deberá ser administrada e invertida por la FIDUCIARIA, de conformidad con lo estipulado en este contrato. El patrimonio autónomo que por el presente contrato se constituye, podrá ser incrementado con otros recursos y/o bienes del FIDEICOMITENTE, previamente aceptados por la FIDUCIARIA, teniendo en cuenta la finalidad del presente contrato.


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PARÁGRAFO SEGUNDO.- EL FIDEICOMITENTE se obliga a entregar a la FIDUCIARIA a la suscripción del presente contrato, una certificación de origen de los recursos transferidos para la constitución y posteriores adiciones del patrimonio autónomo. PARÁGRAFO TERCERO.- Los bienes que conforman el patrimonio autónomo no forman parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA y solo garantizan obligaciones contraídas en el cumplimiento de la finalidad perseguida con este contrato de conformidad con lo establecido en los artículos 1227 y 1233 del Código de Comercio, por lo tanto, las obligaciones que se contraigan en cumplimiento del objeto e instrucciones de este contrato, están amparadas exclusivamente por los activos de este patrimonio autónomo, de manera que los acreedores de dichas obligaciones no podrán perseguir los bienes vinculados a otros patrimonios autónomos bajo la administración de la FIDUCIARIA, ni los que pertenecen al patrimonio de la FIDUCIARIA, así como los acreedores de dichos patrimonios autónomos y de la FIDUCIARIA tampoco podrán perseguir los activos del presente patrimonio autónomo. PARÁGRAFO CUARTO.- Los recursos que se transfieran a título de Fiducia Mercantil en desarrollo de este contrato, serán registrados dentro de la contabilidad del Patrimonio Autónomo, donde ha de constar la fecha y el monto de cada una de las consignaciones.

CLAUSULA SEGUNDA.- BIENES FIDEICOMITIDOS: Para el cumplimiento del objeto del presente contrato el FIDEICOMITENTE transfiere a título de fiducia mercantil irrevocable a la FIDUCIARIA, los bienes que se relacionan a continuación:

a) XXX b) Los rendimientos financieros que produzcan los recursos mencionados en el

literal anterior, a partir de su transferencia al patrimonio autónomo. c) Los demás recursos aportados por el FIDEICOMITENTE, siempre y cuando los

mismos sean aprobados por la FIDUCIARIA.


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CLAUSULA TERCERA.- FINALIDAD DEL CONTRATO.- La finalidad del presente contrato es: 3.1 Que la FIDUCIARIA reciba los recursos y demás bienes fideicomitidos, con el

fin de desarrollar el objeto previsto en el presente contrato. 3.2 Que la FIDUCIARIA gire o ponga a disposición de las personas señaladas

por EL FIDEICOMITENTE, mediante comunicación escrita y de acuerdo con lo indicado en este contrato, los recursos fideicomitidos en forma parcial o total.

3.3 Que la FIDUCIARIA invierta los recursos del fideicomiso de acuerdo con las

instrucciones que para el efecto imparta el FIDEICOMITENTE, mediante comunicación escrita en la que se indique en forma clara y detallada los negocios en los que se invertirán dichos recursos; y de conformidad con los parámetros y límites, plazos, emisores y composición de inversión definidos por EL FIDEICOMITENTE. En todo caso, las inversiones ordenadas por el FIDEICOMITENTE, no podrán superar diariamente la suma de XXX PESOS MONEDA CORRIENTE ($XXX 00), distribuidos en operaciones máximas de XXX PESOS MONEDA CORRIENTE ($XXX). OPCIONAL Y DEPENDE DE LA FIDUCIARIA.

3.4. Invertir los rendimientos producidos por las inversiones que se efectúen, en

el evento en que llegaren a producirse, en la forma que indique EL FIDEICOMITENTE y destinarlos en forma exclusiva a la finalidad del presente acuerdo.

3.5. Una vez terminado el presente contrato, devolver los recursos y/o bienes

existentes en el fideicomiso al FIDEICOMITENTE ó a quien éste determine. CLAUSULA CUARTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES:

A. OBLIGACIONES EN RELACION CON LA ADMINISTRACIÓN DEL PORTAFOLIO DE INVERSIÓN.


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Serán obligaciones del FIDEICOMITENTE, las siguientes: 1. Entregar a la firma del Contrato, los activos que serán administrados e

invertidos por la FIDUCIARIA.

2. Entregar oportunamente, a la FIDUCIARIA por escrito las instrucciones de inversión de los recursos que conforman el patrimonio autónomo.

3. Informar oportunamente y por escrito a la FIDUCIARIA cualquier modificación

en las instrucciones de inversión.

4. Definir los procedimientos operativos necesarios para el traslado oportuno de los recursos al encargo fiduciario. Estos procedimientos se establecerán de manera coordinada entre EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA.

5. Medir, controlar y monitorear los riesgos inherentes a la administración del

portafolio que conforme el Patrimonio Autónomo, todo conforme a las normas que regulan la materia y que le son aplicables y contando para ello con la asesoría de la sociedad FIDUCIARIA.

6. Aprobar u objetar los informes mensuales consolidados que le presente la

Fiduciaria.

7. Aprobar u objetar la Rendición final de cuentas que le presente la Fiduciaria, para lo cual tendrá quince (15) días hábiles contados a partir del recibo de la misma, plazo dentro del cual se entenderá que se aceptan los términos de la respectiva rendición.

8. Recibir las recomendaciones que le dé la FIDUCIARIA sobre el manejo de este contrato. No obstante lo anterior, el FIDEICOMIENTE, NO está obligado a seguir dichas recomendaciones y podrá dar instrucciones en contrario.

9. Las demás obligaciones relacionadas de manera directa con la inversión de los

recursos.


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Serán obligaciones de la FIDUCIARIA, las siguientes:

1. Recibir los recursos del FIDEICOMITENTE, para el desarrollo del objeto del presente contrato.

2. Seguir las instrucciones del FIDEICOMITENTE en cuanto a la inversión de los recursos que conforman el patrimonio autónomo.

3. En caso de no tener instrucciones específicas de inversión, la FIDUCIARIA

deberá invertir temporalmente los recursos en las Carteras Colectivas que administra.

4. Administrar integralmente los recursos con sujeción a lo señalado en las

normas que regulan las operaciones del FIDEICOMITENTE y las demás normas aplicables a este tipo de contratos.

5. Suministrar información al FIDEICOMITENTE sobre los riesgos de sus

inversiones, para apoyarlo en la toma de decisiones. No obstante lo anterior, la FIDUCIARIA está obligada a atender las instrucciones que imparta el FIDEICOMITENTE.

6. Atender las instrucciones de ajuste y/o modificación de las instrucciones

de inversión que imparta FIDEICOMITENTE, las cuales se aplicarán a partir de la fecha en que sean recibidas por la FIDUCIARIA.

7. Llevar contabilidad de los recursos del fideicomiso en forma separada e

independiente de los demás bienes, activos u Operaciones.

8. Acatar todas las instrucciones que durante el desarrollo del contrato imparta el FIDEICOMITENTE.

9. Informar mensualmente al FIDEICOMITENTE la rentabilidad promedio de los recursos invertidos.


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10. Informar diariamente, o con la periodicidad requerida por las normas

vigentes, el saldo del portafolio de inversión.

11. Realizar la valoración de inversiones de acuerdo con la regulación vigente y con la clasificación de inversiones que constituyen el portafolio y generar los reportes a que haya lugar.

12. Presentar los informes y rendiciones de cuentas en los términos

previstos en la Circular Básica Jurídica.

13. Las demás obligaciones relacionadas de manera directa con la inversión de los recursos.

B. OTRAS OBLIGACIONES Son obligaciones generales del FIDEICOMITENTE las siguientes:

1. Registrar las firmas del Representante Legal en LA FIDUCIARIA como único

Ordenador del Gasto del presente contrato fiduciario.

2. Suscribir las Órdenes de pago, de conformidad con el Formato que para el efecto le entregue la FIDUCIARIA, indicando claramente la cuenta o subcuenta que se debe afectar dentro del Portafolio. PARAGRAFO: Queda entendido entre las partes que EL FIDEICOMITENTE es el único responsable de determinar y verificar la destinación de los pagos.

3. Prestar a la FIDUCIARIA toda la colaboración que se le requiera para el

cumplimiento del objeto del presente contrato. 4. Informar a la FIDUCIARIA cualquier eventualidad o situación que conozca que

afecte el cumplimiento del presente contrato.


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5. Suministrar los recursos que se requieran para cubrir los gastos inherentes al desarrollo del presente contrato, especialmente los necesarios para cubrir el pago de la comisión de la Fiduciaria.

6. Las demás obligaciones necesarias para dar cumplimiento al objeto

contractual estipulado.

Serán obligaciones generales de la FIDUCIARIA, las siguientes:

1. Realizar los pagos a que haya lugar, según la instrucción impartida por el

FIDEICOMITENTE.

2. Pedir instrucciones al FIDEICOMITENTE, cuando en la ejecución del contrato se presentaren hechos sobrevinientes e imprevistos, que impidan el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

3. Presentar el informe final de rendición de cuentas de conformidad con el

Código de Comercio y con la Circular 007 de 1.996 de hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

4. Las demás obligaciones necesarias para dar cumplimiento al objeto

contractual estipulado. CLAUSULA QUINTA.- DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: En desarrollo del presente contrato, el FIDEICOMITENTE adquiere los siguientes derechos: a. Exigir a LA FIDUCIARIA la correcta administración financiera y administrativa de los activos en los términos previstos en este contrato. b. Exigir a LA FIDUCIARIA los informes sobre el estado contable y financiero de los activos. c. Las demás reconocidas en la Ley o en este contrato. CLAUSULA SEXTA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA En desarrollo del presente contrato, la FIDUCIARIA adquiere los siguientes derechos: a. Exigir al FIDEICOMITENTE la entrega de los recursos necesarios para el cumplimiento del


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objeto contractual. b. Exigir al FIDEICOMITENTE el pago de los gastos y costos que se generen con ocasión de la celebración, ejecución, terminación y liquidación de este contrato, así como todos los demás que se causen en relación con los activos fideicomitidos. c. Debitar de los recursos administrados, destinados para gastos, las sumas a que tenga derecho por concepto de comisión fiduciaria. d. Los demás que se deriven de la ejecución del contrato. CLAUSULA SEPTIMA.- INFORMES La Fiduciaria se compromete a enviar los siguientes informes periódicos al Fideicomitente: a. Informe __ b. Estados financieros mensuales del fideicomiso. c. Informe anual de gestión y de rendición de cuentas en los términos

establecidos en la Circular 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria. d. Informe final de gestión y rendición de cuentas a la finalización del contrato de

Fiducia. SALVO LAS RENDICIONES DE CUENTAS, LOS DEMAS INFORMES SON FACULTATIVOS. AHORA BIEN, LO QUE SE PACTE SE VUELVE OBLIGATORIO, Y DEPENDERA DEL NEGOCIO EN PARTICULAR, DE LOS ACUERDOS CON LOS CLIENTES. LO IMPORTANTE ES PACTAR ALGO Q OPERATIVAMENTE SE PUEDA CUMPLIR Y QUE LA FIDUCIARIA DETERMINE CUAL ES LA PERIODICIDAD Y CONTENIDO DE LA INFORMACION QUE EL FIDEICOMIENTE NECESITA CONOCER. CLAUSULA OCTAVA.- GESTION FIDUCIARIA: Queda claramente entendido que las obligaciones de LA FIDUCIARIA son de medio y no de resultado, debiendo realizar diligentemente todos los actos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones contraídas mediante este contrato. PARÁGRAFO. En ningún caso podrá entenderse que existe solidaridad entre el FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA respecto a las obligaciones que aquel contraiga con terceros. EL COMITÉ DE INVERSIONES NO ES OBLIGATORIO TIENE BENEFICIOS Y DESVENTAJAS, EN CADA CASO DEBE ANALIZARSE LA CONVENIENCIA Y NECESIDAD DE INCLUIRLO.


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BENEFICIOS, LA INTEGRACION DE UN COMITÉ MITIGA LA RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA POR LOS RESULTADOS DE SU GESTION DE INVERSION, PUES SE SUPONE QUE DICHO COMITÉ ES EL ENCARGADO DE ANALIZAR Y TOMAR LAS DECISIONES. POR LO QUE SE SUPONE QUE SERA UN NUMERO DE PERSONAS QUE CONOCEN EL TEMA Y EN QUIENES POR SUS CALIDADES PARTICULARES SE CONFIA PARA EL MANEJO DEL TEMA. DESVENTAJAS: SI NO CUMPLEN SUS FUNCIONES, SI NO SE REUNEN, LA FIDUCIARIA SE QUEDA SIN INSTRUCCIONES. OTRA DESVENTAJA ES QUE EL PROCESO DE TOMA DE DECIONES SE HACE MAS COMPLEJO. SU EXISTENCIA, NO ELIMINA EL DEBER DE ASESORIA DE PARTE DE LA FIDUCIARIA QUIEN DEBE EN TODO CASO PRONUNCIARSE, AUN CUANDO SUS RECOMENDACIONES NO SEAN OBLIGATORIAS PARA EL COMITÉ. EN CASO DE INCLUIRLO ES IMPRESCINDIBLE QUE SE ESTABLEZCA QUE LAS DESICIONES DEL COMITÉ SON OBLIGATORIAS PARA LA FIDUCIARIA, POR ENCIMA DE LAS DEL FIDEICOMITENTE, DEBE DECIRSE EXPRESAMENTE QUE PASA SI EL COMITÉ NO SESIONA, O NO IMPARTE INSTRUCCIONES, CUAL DEBE SER LA CONDUCTA DE LA FIDUCIARIA EN TAL CASO, (NORMALMENTE SEGUIR LAS INTRUCCIONES DEL FIDEICOMITENTE) CLAUSULA NOVENA.- COMITÉ DE INVERSIONES Y RIESGO. Se contará con un Comité de Inversiones y Riesgo, integrado por 3 (siempre debe ser un número impar) representantes del FIDEICOMITENTE y con la participación de la FIDUCIARIA, quien tendrá voz pero no voto. Las personas que integrarán este COMITÉ serán comunicadas por el FIDEICOMITENTE dentro de los diez (10) días siguientes a la firma del contrato. El Comité tendrá a su cargo como funciones principales: a. Determinar las políticas generales de administración de acuerdo con la ley de

tal manera que los recursos financieros, utilidades e intereses que estén en el


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fideicomiso se utilicen exclusivamente para el cumplimiento del objeto y finalidad del presente contrato.

b. Definir los cupos de inversión y las políticas de stop loss, en cumplimiento de

las políticas de riesgo de mercado. c. Establecer programas de seguimiento del Sistema de Administración de riesgos

adoptado y de los procedimientos de operación y control, así como de los niveles de tolerancia de los diferentes riesgos financieros.

d. Medir, evaluar y efectuar un seguimiento continuo, sistemático y oportuno de

los riesgos definidos para las operaciones sobre el portafolio de inversiones. e. Definir la estructura del Control de riesgos del portafolio. f. Presentar a la Junta Directiva del FIDEICOMITENTE los informes de riesgos,

sujetándose a las recomendaciones y comentarios formulados por ella. g. Supervisar el presente contrato. h. Impartir instrucciones a la FIDUCIARIA, por escrito. i. Reunirse cada mes dentro de los 10 primeros días.

Las decisiones del COMITÉ serán de obligatorio cumplimiento para la FIDUCIARIA. Las reuniones de este Comité se llevarán a cabo en las oficinas del FIDEICOMITENTE o de la FIDUCIARIA, reuniones de las cuales se levantarán actas, labor que estará a cargo del delegado de la Fiduciaria, o cuando alguna de las partes lo requiera. En todo caso, el Comité en su primera reunión, dictará las normas para su adecuado funcionamiento.


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En caso de que el COMITÉ no se integre, o que una vez integrado no se reuna y

no imparta las instrucciones que correspondan, el FIDEICOMITENTE estará

encargado de impartirlas. LA FIDUCIARIA no está obligada a realizar ninguna

actividad sino recibe instrucciones por escrito. El FIDEICOMITENTE de manera

libre y voluntaria, instruye a la FIDUCIARIA desde ya, para que en caso de tener

recursos disponibles sin instrucción específica de destinación, los invierta

temporalmente en las carteras colectivas que administra, las cuales manifiesta

conocer así como sus reglamentos.

CLAUSULA DECIMA.- COMISIÓN FIDUCIARIA: LA FIDUCIARIA recibirá a título de remuneración por sus servicios la siguiente comisión: XX PARÁGRAFO PRIMERO: La anterior comisión no incluye IVA el cual será cobrado de acuerdo con las normas legales vigentes. PARAGRAFO SEGUNDO: Esta comisión se descontará directamente de los recursos del Fideicomiso dentro los primeros tres (3) días de cada mes o fracción de mes.. En caso de ser insuficientes, LA FIDUCIARIA presentará factura a EL FIDEICOMITENTE y este último deberá pagarla dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su recibo. Vencido este plazo, sin que EL FIDEICOMITENTE hubiere pagado la factura, LA FIDUCIARIA está facultada para exigir el pago de intereses moratorios liquidados a la máxima tasa permitida por la Ley para sancionar la mora comercial.

PARÁGRAFO TERCERO.- CONDICIÓN RESOLUTORIA: Si transcurren tres (3) meses contados a partir del vencimiento de los respectivos plazos para pagar por lo menos tres (3) facturas mensuales atrasadas por concepto de comisión fiduciaria y EL FIDEICOMITENTE no esta al día, éste contrato se entenderá resuelto de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial y sin dar lugar al pago de indemnización alguna, pero sin perjuicio del cobro de las comisiones fiduciarias pendientes de pago más los correspondientes intereses moratorios. En este caso, LA FIDUCIRIA procederá a la liquidación del contrato. En este caso


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constituirá título ejecutivo copia de este contrato y copia de las facturas pendientes de pago. PARAGRAFO CUARTO: Sin perjuicio de lo dispuesto en el parágrafo anterior, LA FIDUCIARIA remitirá al FIDEICOMITENTE un Informe Final comprobado de cuentas, el cual si no es objetado dentro de los diez (10) días siguientes al recibo del mismo, se entenderá aprobado por EL FIDEICOMITENTE sin reserva alguna de todos los términos de dicho informe, quedando facultada expresamente LA FIDUCIARIA para liquidar de manera unilateral el presente contrato, restituyendo y transfiriendo al BENEFICIARIO los recursos que se encuentren en el patrimonio autónomo, si a ello hay lugar. En tal caso, LA FIDUCIARIA no asumirá ninguna responsabilidad frente al BENEFICIARIO y terceros, por el incumplimiento del FIDEICOMITENTE. PARÁGRAFO QUINTO: Cualquier obligación que deba asumir LA FIDUCIARIA que no se encuentre contemplada en el presente contrato, implicará el reajuste de la comisión fiduciaria. PARAGRAFO SEXTO: Son gastos a cargo del fideicomiso todos aquellos en que se incurra en la debida ejecución del presente contrato, tales como gastos de impuestos y demás fiscales, parafiscales, gravámenes y expensas que se causen con ocasión de la celebración ejecución terminación y liquidación del presente contrato. Los honorarios y gastos de los profesionales que deban ser contratados para la protección de los intereses y derecho del fideicomiso. Los costos bancarios derivados del desarrollo del fideicomiso y todos los costos que se causen por la custodia de títulos que conformaran el Portafolio (DCV, Deceval, otros), tanto en Colombia como en el exterior. La FIDUCIARIA queda autorizada para descontar mensualmente estos gastos de los recursos del fideicomiso. CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- VIGENCIA DEL CONTRATO: La vigencia del presente contrato será el necesario para el cumplimiento de su objeto, sin que exceda el término máximo estipulado por la Ley.


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CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- MODIFICACIONES Y PRORROGAS: El presente contrato podrá ser modificado y prorrogado por escrito antes de su vencimiento, previo acuerdo de las partes. CLAUSULA DECIMA TERCERA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN ANTICIPADA: Además de las causales legales de terminación, el presente contrato se dará por terminado, en los siguientes eventos:1) La carencia de recursos en el fideicomiso. 2) Imposibilidad de ejecución del objeto del contrato. 3) Mutuo acuerdo de las partes. 4) Por incumplimiento, 5) Por fuerza mayor o caso fortuito.

En caso de no existir recursos necesarios para la ejecución del contrato y ni el FIDEICOMITENTE, ni el BENEFICIARIO los suministren en el plazo previsto para el efecto, la FIDUCIARIA estará facultada para terminar el contrato, en el estado en que se encuentre, para lo cual procederá a restituir los activos fideicomitidos, si los hay, en el estado en que se encuentren a quien tenga la calidad de BENEFICIARIO. Si son varios los BENEFICIARIOS, recibirán los bienes a prorrata de su derecho de BENEFICIO. En caso de existir algún remanente, este será restituido al FIDEICOMITENTE. En caso de no existir bienes, la FIDUCIARIA procederá directamente a la liquidación del contrato fiduciario. En cualquier caso para efectos de la liquidación, la FIDUCIARIA citará al FIDEICOMITENTE y al BENEFICIARIO, con 5 días comunes de anticipación, en las direcciones que se encuentren registradas en la FIDUCIARIA, pero en caso de no comparecencia de los mismos, la FIDUCIARIA seguirá adelante con la liquidación del contrato. En caso de oposición del FIDEICOMITENTE o el BENEFICIARIO, se dejará constancia en el acta de liquidación, pero se seguirá adelante con el trámite, en los términos de este contrato. En caso de incumplimiento del FIDEICOMITENTE en cuanto a su obligación de suministrar los recursos necesarios, la FIDUCIARIA podrá proceder a exigir judicialmente el cumplimiento de esa obligación, siempre y cuando cuente en el


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Fideicomiso, con los recursos necesarios para adelantar el proceso judicial correspondiente, o que ellos sean aportados por el BENEFICIARIO. CLAUSULA DÉCIMA CUARTA.- LIMITE DE LAS OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: LA FIDUCIARIA no está obligada a asumir con recursos propios financiación alguna derivada del presente contrato, ni responderá por el retardo que se pueda generar en los pagos debido al no giro de los recursos por parte del FIDEICOMITENTE, el insuficiente giro de los mismos, o el no envío oportuno de la información por parte del FIDEICOMITENTE. De igual forma, LA FIDUCIARIA no responderá cuando la información remitida por el FIDEICOMIENTE para realizar los pagos sea errónea. CLAUSULA DÉCIMA QUINTA.- IRREVOCABILIDAD: El presente contrato será irrevocable durante el término de duración previsto en la cláusula novena. CLAUSULA DECIMA SEXTA.- CESIÓN DEL CONTRATO: EL FIDEICOMITENTE no podrá ceder total ni parcialmente el presente contrato sin autorización de la FIDUCIARIA. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA-. NO LOCALIZACIÓN DEL FIDEICOMITENTE. En caso de que no fuere posible la localización de EL FIDEICOMITENTE, por intermedio de su representante legal, la FIDUCIARIA remitirá una comunicación a la dirección registrada de EL FIDEICOMITENTE, en la cual se le informará de la situación que afecte el contrato FIDUCIARIA. EL FIDEICOMTENTE deberá impartir las instrucciones necesarias para continuar con la ejecución del objeto contractual para lo cual tendrá un plazo de diez (10) días hábiles desde la fecha de entrega de la comunicación en la dirección antes mencionada. Si transcurridos esos días la FIDUCIARIA no recibe instrucciones del FIDEICOMITENTE se entiende que la FIDUCIARIA está autorizada expresamente a realizar las gestiones tendientes para continuar con la ejecución del contrato, de acuerdo con la Constitución, la ley y lo previsto en el presente documento. La FIDUCIARIA realizará las gestiones hasta concurrencia de los activos del Fideicomiso. En ningún caso la FIDUCIARIA estará obligada a cubrir con recursos


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propios los gastos necesarios para la ejecución del contrato. En caso de que los recursos no sean suficientes la FIDUCIARIA los solicitará al BENEFICIARIO, si es distinto al FIDEICOMITENTE y si éste tampoco los aporta según las reglas del presente contrato, la FIDUCIARIA quedará facultada para terminar el contrato por ser imposible el cumplimiento de su objeto. NO LOCALIZACIÓN DEL BENEFICIARIO. En caso de que EL BENEFICIARIO, sea

persona distinta de EL FIDEICOMITENTE, y se requiera su comparecencia para

continuar la ejecución del contrato, la FIDUCIARIA lo localizará en la dirección

registrada por este al momento de su vinculación al contrato. Para el efecto, la

FIDUCIARIA enviará comunicación escrita a la dirección antes mencionada.

El BENEFICIARIO tendrá un plazo de 10 días hábiles para comparecer ante la

FIDUCIARIA, contados a partir de la Fecha de entrega de la comunicación, y si no

lo hace la FIDUCIARIA procederá con la ejecución del contrato, en los términos

del mismo y hasta donde la existencia de recursos fideicomitidos o los aportados

para el efecto por el FIDEICOMITENTE se lo permitan.

En ningún caso, la FIDUCIARIA estará obligada a cubrir gastos del negocio

fiduciario, con recursos propios.

CLAUSULA DECIMA OCTAVA-. LEGISLACIÓN APLICABLE: En lo no estipulado en el presente contrato, el mismo se regirá por las normas civiles y comerciales aplicables a la materia, en especial las que regulan el contrato de Fiducia y por las circulares de la Superintendencia Financiera de Colombia que regulan la materia. CLAUSULA DECIMA NOVENA -. SARLAFT.: EL FIDEICOMITENTE manifiesta que la información aportada verbalmente y por escrito, relacionada con el Sistema Integral para la Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo es veraz y verificable, y se obliga de acuerdo con las Circulares Externas expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia a:


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1. Actualizar una vez al año, la documentación e información aportada que exige la FIDUCIARIA para el conocimiento del cliente, dando cumplimiento a las disposiciones contenidas tanto en el Manual SARLAFT y las Circulares de la Superintendencia Financiera de Colombia expedidas con posterioridad a la implantación del referido Manual; así como todos los demás documentos e información que la FIDUCIARIA estime pertinentes.

2. Suministrar los soportes documentales en los que se verifique la veracidad de los la información suministrada. PARAGRAFO. El incumplimiento por parte del CONSTITUYENTE de lo establecido en este numeral, dará lugar a la terminación anticipada del presente contrato.

CLAUSULA VIGESIMA -. ACTUALIZACION, CONSULTA Y REPORTE A LA CIFIN: EL FIDEICOMITENTE autoriza a la FIDUCIARIA o a quien represente sus derechos u ostente en el futuro la calidad de FIDEICOMITENTE, a reportar, procesar, solicitar y divulgar a la central de información – CIFIN que administra la Asociación Bancaria y de las entidades financieras de Colombia, o a cualquier otra entidad que maneje o administre bases de datos con los mismos fines toda la información referente como cliente de la entidad. CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA.- IMPUESTOS: A) A LAS TRANSACCIONES FINANCIERAS: EL FIDEICOMITENTE declara que autoriza que los recursos necesarios para atender el pago del impuesto sean descontado de los recursos del fideicomiso. B) TIMBRE: Teniendo en cuenta que el monto de la comisión fiduciaria equivale al valor del contrato, éste causará el impuesto de timbre cuando la sumatoria de las comisiones fiduciarias sea igual a la base gravable vigente; en dado caso si se llegare a causar, este será asumido por las partes en iguales proporciones. CLÁUSULA VIGESIMA TERCERA.- NOTIFICACIONES: Las partes contratantes declaran que para efectos de cualquier comunicación y notificación, éstas deberán realizarse a las siguientes direcciones: EL FIDEICOMITENTE: LA FIDUCIARIA: Calle 72 No. 10-03 Piso 5. Bogotá D.C.


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PARAGRAFO. Para todos los efectos legales, éste contrato tendrá como domicilio la ciudad de Bogotá, D. C. CLAUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- SOLUCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES.- Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas por razón o con ocasión del presente contrato, buscarán en primer término una solución directa mediante conciliación, la amigable composición o la transacción, dentro de los diez (10) días calendario siguientes, a la notificación que cualquiera de las partes envíe a la otra. Si en dicho término no fuere posible un arreglo a sus diferencias las mismas serán sometidas a la decisión de un amigable componedor el cual será nombrado por sorteo en la Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quién se regirá por el reglamento de procedimiento del centro y demás normas legales vigentes. CLAUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- DEFENSOR DEL CLIENTE: EL FIDEICOMITENTE manifiesta que LA FIDUCIARIA lo ha enterado ampliamente de la existencia del Defensor del Cliente Financiero de FIDUCIARIA LA PREVISORA S.A., conoce quien ostenta ese cargo en LA FIDUCIARIA, que conoce las funciones y obligaciones la figura del Defensor del Cliente Financiero, y que se le ha suministrado información relacionada con los derechos que como cliente tiene para acudir directamente al Defensor del Cliente con el fin de que sean resueltas sus peticiones, quejas y reclamos en los términos establecidos en la Ley 795 de 2003 y su Decreto Reglamentario 690 del mismo año, y demás normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan. CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.- RESPONSABILIDAD: LA FIDUCIARIA no responderá por insuficiencia de recursos para cumplir con los pagos ordenados por EL FIDEICOMITENTE. Las solicitudes de pago que deba realizar la FIDUCIARIA serán atendidas y ejecutadas hasta concurrencia del monto de los recursos disponibles en el encargo fiduciario para atender esos pagos, no asumiendo LA FIDUCIARIA ninguna responsabilidad frente al FIDEICOMITENTE y terceros, por ausencia o deficiencia de recursos para atender las órdenes de pago respectivas.


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LA FIDUCIARIA responderá por pago erróneo o a persona diferente a quien el FIDEICOMITENTE haya señalado en el informe mensual. CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA.- CONFIDENCIALIDAD: Las partes se obligan a que todos los datos y en general toda la información conocida con ocasión del negocio fiduciario, no pueda ser utilizada por ninguna de ellas en su favor o para beneficio de terceros. De conformidad con lo anterior, la información no podrá ser dada a conocer por ningún medio, obligándose las partes a guardar absoluta reserva al respecto, salvo orden de autoridad competente. El incumplimiento de las anteriores obligaciones, acarreará las consecuencias legales a que hubiere lugar, de conformidad con la normatividad vigente y aplicable. CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN: El presente contrato se considera perfeccionado una vez haya sido suscrito por las partes. En constancia de lo expuesto se firma el presente contrato en tres ejemplares del mismo tenor en la ciudad de Bogotá D.C, el EL FIDEICOMITENTE LA FIDUCIARIA

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