MODULO 1

Patrimonio sociedades de capital

El PatrimonioConceptoEl valor residual de los activos del ente económico, después de deducir todos sus pasivos. (Decreto 2649 de 1993)

El capital contable es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que surge por aportaciones de los dueños, por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan una entidad, el cual se ejerce mediante reembolso o distribución. ( Instituto mexicano de contadores Públicos-1995)

También se le denomina: Activo neto, Patrimonio neto, Capital contable o Patrimonio.

Clasificación de las sociedades

Sociedades de capital

Es el ente económico constituido con base en un factor objetivo o real, determinado por la unión de bienes y derechos de formación.

Sociedades de personas

Es el ente constituido con base en un factor subjetivo de consideración personal.

Sociedades de

capital

-En esta clasificación hablamos de las sociedades por acciones.

-El código de comercio dice de la sociedad anónima que esta se forma por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.

Sociedades de

Personas

-Sociedad en comandita simple y limitada.

-En estas sociedades los socios se conocen y cada uno es el punto de referencia de los demás asociados, por la confianza recíproca que debe existir entre ellos. La responsabilidad es solidaria.

Sociedades de capital

Según el código de comercio. No puede constituirse ni funcionar con menos de

cinco accionistas. La administración es por gestores temporales y

revocables. Su denominación es seguida de las palabras

sociedad anónima o las letras S.A. El capital se divide en acciones de igual valor

que se representa en títulos negociables.

Ventajas de la Sociedad Anónima

1. Posibilidad de reunir mayores sumas capital, ya que el numero de accionistas puede ser numeroso.

2. La responsabilidad de los socios esta limitada al valor de sus aportes.

3. Las acciones son transferibles fácilmente y no se presentan las dificultades de elaboración de escrituras que ocurre en otro tipo de sociedades.

4. Las operaciones se pueden desarrollar con mayor agilidad.

Ventajas de la Sociedad Anónima

5. No se presentan costos adicionales por la enajenación de acciones.

6. No hay solidaridad por los impuestos como en otras sociedades.

7. Por su tamaño y actividades, pueden tener ventajas como vida de negocio mas larga, estabilidad, organización administrativa mas calificada.

8. Algunas veces se les confieren tratamientos tributarios especiales.

Órganos sociales de la sociedad Anónima

1. Dirección: Asamblea General, máximo órgano social.

2. Administración: Junta directiva y el Representante Legal

3. Inspección y Control: Revisoría Fiscal.

Deberes de los Administradores

1. Realizar esfuerzos conducentes al desarrollo del objeto social.

2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

3. Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.

4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

Deberes de los Administradores

5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos.

7. Abstenerse de participar en actividades por sí o por interpuesta persona, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos donde exista conflicto de intereses.

Responsabilidad Penal

Serán sancionados con prisión de uno a seis años quienes:

1. Suministren datos a las autoridades o expidan constancias o certificaciones contrarias a la realidad.

2. Ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades en los estados financieros o en sus notas.

Sujetos activos según la Corte Constitucional, administradores, contadores y revisores fiscales.

Rendición de Cuentas

Los administradores deberán rendir

cuentas comprobadas de su gestión al final

de cada ejercicio, dentro del mes

siguiente a la fecha en la cual se retiren

de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente

para ello.

Rendición de cuentas

Se deberá presentar para Aprobación:

1. Informe de gestión2. Estados Financieros de propósito general,

junto con sus notas.3. Un proyecto de distribución de utilidades.

Capital autorizado, suscrito y pagado

Al constituirse la sociedad debe suscribirse no menos del 50% del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.

En el momento de informarse el capital autorizado se debe indicar, a la vez, la cifra de capital suscrito y la del pagado.

Las Acciones

Las acciones pueden ser:

ComunesEl titulo confiere los siguientes derechos: 1. Participar en la asamblea general de accionista y votar

en ella.2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales,

establecidos en los estados financieros de fin de ejercicio.

3. Negociar libremente las acciones4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al

tiempo de liquidación.

Acciones privilegiadas

Confiere como su nombre lo indica ciertos privilegios económicos sobre las demás acciones que integran el capital social:

1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal.

2. Derecho a que de las utilidades se les destine, en primer termino, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no puede extenderse a un periodo mayor de cinco años.

3. Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.En ningún caso se pueden otorgar privilegios que consistan en voto o que priven de sus derechos a los accionistas propietarios de acciones comunes.

Acciones de Industria

Representan un titulo que puede crearse para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológica, secretos industriales o comerciales, asistencia tecnológica y en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante; los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación, y mientras tanto no serán negociables.

Se les conoce también como acciones de goce.

Acciones de industria

1. Asistir con voz a la asamblea.

2. Participar de las utilidades que se decreten.

3. Al liquidarse la sociedad, participar en las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar mas del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

La emisión se hará cuando lo decida la asamblea general de accionistas.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto1. A participar en igual proporción con las acciones

ordinarias de las utilidades distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo.

2. A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo y el correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto será igual al del dividendo mínimo.

3. A un dividendo mínimo acumulativo hasta por el numero de ejercicios sociales que se indique en el reglamento de suscripción.

Importante.

Se da derecho voto cuando:

1. Cuando se trate de a probar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones. En este caso se requerirá el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

Importante.

Se da derecho voto cuando:

2. Cuando se vaya a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto. Para tal efecto se aplicará la misma mayoría que en el numeral anterior.

3. En los demás casos que señale el reglamento de suscripción.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

En los títulos de estas acciones deberán indicarse los derechos especiales que ellos confieren.

Si en un ejercicio no se generan utilidades, la superintendencia a solicitud del 10% de los tenedores de estos títulos, podrá determinar que los tenedores de estos títulos participen con voz y voto en la asamblea general de accionistas, hasta tanto se verifique que no hay irregularidades con el fin de ocultar beneficios.

En todo caso se causaran interese de mora, por la parte del dividendo mínimo preferencial que no fue liquidado oportunamente en razón de la distracción u ocultamiento de utilidades.

Contrato de suscripción

La suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la compañía se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el titulo correspondiente.

En el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine una disminución del capital suscrito o del pagado.

Reglamento de suscripción

Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.

Con excepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria expresa, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción.

Contenido del Reglamento

1. La cantidad de acciones que se ofrezca, la cual no podrá ser inferior a las emitidas;

2. La proporción y la forma en que pueden suscribirse;

3. El plazo de la oferta, que no puede ser menor a quince días no excederá de tres meses;

4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal, y

5. Los plazos para el pago de las acciones.

Casos en los cuales no se requiere el reglamento de suscripción

1. En la constitución de la sociedad Art 110 Co de Co.

2. Las acciones privilegiadas y de goce, para las cuales exista norma estatutaria expresa, no necesitan reglamento de suscripción.

3. Capitalización de créditos.

4. Pago de dividendos en acciones.

Cancelación por cuotas

Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de la suscripción se debe cubrir, por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no puede exceder de un año contado desde la fecha de la suscripción Art. 387.

Si se incumple con el pago se puede exigir judicialmente o imputar lo recibido a la liberación de acciones al que corresponda.

Derecho de Preferencia

Los accionistas tienen derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. En éste se indica el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días contados desde la fecha de la oferta.

El numeral 9 del artículo 84 de la ley 222 e 1995, establece que las sociedades vigiladas deben solicitar autorización a las Superintendencia de Sociedades para la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas.

El numeral 3 del artículo 85 de la misma ley ordena que las sociedades bajo control d la Superintendencia, deben solicitar autorización para la colocación de acciones y el tramita debe estar de acuerdo a la ley y los estatutos.

Autorización de la Superintendencia

Para obtener la autorización previa para la colocación de acciones, la sociedad de elaborar una solicitud acompañada del reglamento, so pena de ineficacia.

La colocación de acciones sin la previa autorización hace incurrir a los administradores de la sociedad en multas que pueden llegar a los 200 smlv.

Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación expresa o tacita, una vez obtenida la autorización.

Aprobado el reglamento por la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes, el Representante Legal de la sociedad debe ofrecer las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria ordinaria de la asamblea.

La asamblea podrá decidir que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia (pero igual se requiere que la Superintendencia acredite el cumplimiento del reglamento).

El Derecho de preferencia en la negociación

Si las acciones son nominativa y los estatutos estipulan el derecho de preferencia, se indicarán los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas pueden ejercerlo.

En cuanto al precio y la forma de pago se fijará por los interesados, o en caso de no acuerdo por peritos designados o el superintendente.

Si la sociedad esta inscrita en bolsa se tiene por no escrita cualquier cláusula que limite o traiga restricciones a la negociabilidad de las acciones.

Si hay accionistas que quieran vender sus acciones debe formular su oferta a través del representante legal, quien dará el traslado correspondiente para que, dentro del termino pactado, pueda ejercerse el derecho de preferencia manifestando pro escrito su decisión de aceptar la oferta.

Si vencido el plazo de la oferta, ni la sociedad, ni otro accionista ha formulado la aceptación el oferente queda en libertad para vender sus acciones.Si son varios los accionistas que aceptan la oferta se repartirán las acciones a prorrata de las que tengan suscritas.

Informe a la Superintendencia

Una vez vencido el término para la suscripción e acciones, el Gerente y el Revisor Fiscal deben informar inmediatamente a la Superintendencia el numero de acciones suscritas, los pagos efectuados, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes, el plazo para cubrirlas y el nombre y la nacionalidad de los suscriptores.

Este informe se presenta en los casos art. 84 y 85 de la ley 222 visto anteriormente.

Sanciones por falsedad

Los Administradores, como los Revisores Fiscales, pueden incurrir en las sanciones prevista s en el código penal para la falsedad de documentos privados, cuando suscriben acciones de personas que no son o se presenten inexactitudes en los prospectos e colocación.

Libros

Libro de Actas

Lo ocurrido en las asambleas debe consignarse en las actas y deben estar firmadas por el presidente y el secretario.

Libro de Accionistas

Las sociedades por acciones deben tener un libro donde registren o inscriban las acciones indicando numero, fecha de inscripción, enajenación o traspasos, embargos, demandas, limitaciones, etc.

Sociedad Anónima por suscripción sucesiva

Ley 222 de 1995 artículos 50 a 60.

El sistema implica las siguientes etapas: Elaboración del programa de fundación La oferta de acciones La colocación y pago de las mismas La celebración de una asamblea

constituyente de la sociedad La constitución de la compañía.

Clases de sociedades Anónimas

ABIERTAS

Son las sociedades inscritas en bolsa de valores.

Mas de 300 accionistas

Ninguna persona debe ser titular de mas del 30% de las acciones en circulación.

CERRADAS

No cumple con los requisitos exigidos por la Superintendencia para ser abierta.

Valores de una Acción

Valor nominal: Es el valor asignado a cada una de las acciones que conforman el capital autorizado, el cual debe expresarse tanto en la escritura social, como en el titulo correspondiente.

Valor de Adquisición

Es el precio de compra de las inversión, el cual puede ser diferente al valor nominal.

Ejemplo: Una empresa adquiere en

la bolsa de valores 1000 acciones de Coltejer, las cuales tienen un valor nominal de $100 cada una y se venden a $110 con una comisión de $10 por acción. En este caso la comisión hace parte integral del costo de adquisición.

Valor intrínseco

Es el valor que resulta de dividir el patrimonio de una compañía por el número de acciones en circulación.

Por ejemplo: La Cia. S.A. Tiene una patrimonio de $12.000.000 y tiene 10.000 acciones en circulación, luego el valor intrínseco de la acción es de $1.200

Valor en Bolsa

Es el valor de cotización de una acción en el mercado público de valores.

Valor patrimonialEs el valor por el cual se deben presentar en la declaración de renta, actualmente, este el costo fiscal

Costo Fiscal

Es el costo que para fines impositivos tiene una inversión en el momento de su venta, el cual incluye los reajustes de costos aceptados por las normas tributarias, este servirá para determinar la utilidad o perdida fiscal.

Precio de Venta

Es el precio obtenido por la realización de acciones, ya sea a través de una bolsa de valores o en forma particular