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NO PARA SU DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN LOS
ESTADOS UNIDOS (INCLUIDOS SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, CUALQUIER
ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS Y EL DISTRITO DE COLUMBIA), AUSTRALIA,
CANADÁ, HONG KONG, JAPÓN, NUEVA ZELANDA, SINGAPUR, SUDÁFRICA, SUIZA O
EMIRATOS ÁRABES UNIDOS, O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE LA
DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN SERÍA RESTRINGIDA O ILEGAL. SON DE APLICACIÓN
OTRAS RESTRICCIONES. POR FAVOR, CONSULTE EL AVISO INCLUIDO AL FINAL DEL
COMUNICADO DE PRENSA.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INTERNATIONAL
CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE
AUMENTO DECAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES
NUEVAS A CAMBIO DE APORTACIONES DINERARIAS Y CON
RECONOCIMIENTO DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
DE LOS ACCIONISTAS, QUE SE RECOGE EN EL PUNTO 15 DEL ORDEN
DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 2020
El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la
“Sociedad” o “IAG”; con sus filiales, el “Grupo”) ha formulado el presente informe
en relación con el punto 15 del orden del día de la Junta General Ordinaria convocada
para el 7 de septiembre de 2020, en primera convocatoria, y para el 8 de septiembre de
2020, en segunda convocatoria (la “Junta General de Accionistas”), relativo al
acuerdo de aumento de capital social (el “Acuerdo de aumento de capital”) de la
Sociedad mediante la emisión de acciones nuevas (las “Acciones Nuevas”) con
aportaciones dinerarias y derechos de suscripción preferente (los “Derechos de
suscripción preferente”), previéndose expresamente la suscripción incompleta y
delegando en el Consejo de Administración la fijación de los términos y condiciones del
acuerdo en todo lo no previsto en el mismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo
297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital (la “Ley de Sociedades de Capital”).
El Consejo de Administración ha elaborado el presente informe de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 286, 296 y 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.
1. INTRODUCCIÓN
1.1 Objetivo del presente informe
El objetivo del informe es proporcionar a los accionistas de la Sociedad (los
“Accionistas”) los antecedentes y motivos relativos a la propuesta de la Sociedad
de realizar un aumento de capital con derechos de suscripción preferente para
captar un importe bruto de hasta 2.750 millones de euros (la “Propuesta de
Aumento de Capital”). El propósito de este informe es proporcionar a los
Accionistas información suficiente para tomar una decisión con respecto al
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Acuerdo de aumento de capital que se someterá a votación en la Junta General de
Accionistas.
Téngase en cuenta, sin embargo, que en esta etapa no se solicita a los Accionistas
que participen en la Propuesta de Aumento de Capital. Los detalles completos
necesarios para informar la decisión de los Accionistas en relación con su
participación en la Propuesta de Aumento de Capital y la suscripción de Acciones
Nuevas cuando se lance la Propuesta de Aumento de Capital (suponiendo que se
aprobase en la Junta General de Accionistas) se reflejarán en un folleto (el
“Folleto”). Este Folleto lo publicaría la Sociedad poco después de la fecha de la
Junta General de Accionistas en caso de que se aprobase el Acuerdo de aumento
de capital.
Se solicita a los accionistas que aprueben el Acuerdo de aumento de capital a la
luz del significativo impacto que la pandemia de COVID-19 ha tenido, y sigue
teniendo, en el Grupo. Esta pandemia llevó a los gobiernos a aplicar numerosas
medidas de amplio alcance en un intento por contener la propagación del virus.
Estas medidas públicas provocaron una grave recesión económica en muchos
países y una disminución sin precedentes de la demanda de viajes aéreos
nacionales e internacionales, con las consiguientes reducciones de capacidad,
tráfico y volúmenes en toda la industria. Mirando hacia el futuro, el impacto
permanente de esta pandemia, tanto en términos de futuras restricciones y
recomendaciones oficiales sobre viajes, como de cambios en la actitud de los
clientes hacia los viajes en avión, es incierto, pero es probable que siga planteando
retos para las operaciones y la rentabilidad del Grupo. El Grupo espera que la
demanda mundial de pasajeros no recupere los niveles de 2019 al menos hasta
2023.
Como respuesta inmediata al desafiante entorno de mercado, el Grupo ha actuado
con rapidez para ayudar a mitigar los perjuicios financieros y operativos asociados
a la pandemia de COVID-19, reforzando la liquidez y protegiendo su futuro a
largo plazo. Estas medidas se han encaminado a preservar la liquidez a través de
diversas medidas, incluidas reducciones de capacidad, la reducción de costes
operativos, el acceso a planes de mantenimiento del empleo en el Reino Unido,
España e Irlanda; la reducción del gasto discrecional, incluido reducir a la mitad el
gasto de inversión en activos fijos planificado para 2020, 2021 y 2022, así como
reducir de forma significativa la recepción de aeronaves.
El objetivo de la Propuesta de Aumento de Capital es reforzar el balance,
reduciendo el apalancamiento financiero y aumentando la posición de liquidez del
Grupo. El Grupo considera que, tomando esta decisión, se proporcionará mayor
estabilidad financiera al Grupo, al tiempo que se adecúa la dimensión del negocio
a futuro. El Grupo considera que la Propuesta de aumento de capital, junto con su
rápida respuesta a la crisis permitirán al Grupo resurgir de la pandemia actual en
una posición fuerte, con una mayor resistencia y una mayor flexibilidad, y con la
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capacidad de adoptar las decisiones estratégicas y operativas correctas que
beneficiarán a largo plazo a todas sus partes interesadas.
1.2 Las propuestas en la Junta General de Accionistas
El Acuerdo de aumento de capital solicita la aprobación para emitir y poner en
circulación un máximo de 27.500.000.000 Acciones Nuevas a fin de ampliar el
capital de la Sociedad en un importe efectivo (nominal más prima) de hasta 2.750
millones de euros. Estas Acciones Nuevas serán de la misma clase y serie que las
que están en circulación en ese momento, que son acciones con un valor nominal
de 0,10 euros cada una, que será el nuevo valor nominal de las acciones de la
Sociedad (las “Acciones”) en caso de que se apruebe el acuerdo de reducir el
capital social de la Sociedad propuesto en el punto 10 del orden del día de la Junta
General de Accionistas.
La Propuesta de Aumento de Capital se realizará con (i) aportaciones dinerarias y
Derechos de suscripción preferente, (ii) con la expresa previsión de la posibilidad
de suscripción incompleta, y (iii) la delegación en el Consejo de Administración,
con facultades de sustitución, de las facultades para (a) determinar la fecha en que
deba llevarse a efecto el Acuerdo de aumento de capital (dentro de un plazo
máximo de un año desde su aprobación por la Junta General de Accionistas) y (b)
fijar los términos y condiciones definitivos de la Propuesta de Aumento de Capital
en todo lo no previsto en el Acuerdo de aumento de capital, con arreglo a lo
dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Con arreglo a
lo dispuesto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, los
Accionistas tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas.
Si se aprueban, estas propuestas (puntos 10 y 15 del orden del día de la Junta
General de Accionistas) permitirán a la Sociedad llevar a cabo la Propuesta de
aumento de capital.
2. ANTECEDENTES Y MOTIVOS DE LA PROPUESTA DE AUMENTO DE
CAPITAL
2.1 Impacto de la pandemia de COVID-19 y respuesta del Grupo
(A) Impacto de la pandemia de COVID-19 en los viajes aéreos mundiales
En diciembre de 2019, se detectó un brote de una nueva cepa de coronavirus
(conociéndose ahora la enfermedad que produce como COVID-19) en Wuhan,
China, que desde entonces se ha extendido por todo el mundo, incluida Europa, en
donde se concentran principalmente las actividades del Grupo, y toda
Norteamérica. Ello condujo a que gobiernos de todo el mundo adoptasen
numerosas y distintas medidas de amplio alcance con el propósito de contener la
expansión del virus, tales como restricciones y recomendaciones de viaje, toques
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de queda, cuarentenas, confinamientos y restricciones de servicios no esenciales.
Estas medidas han generado una grave crisis económica y un incremento del
desempleo en muchos países y regiones, incluidos el Reino Unido, España,
Irlanda, el resto de Europa y Estados Unidos, y un desplome sin precedentes de la
demanda de vuelos nacionales e internacionales.
Durante la primera semana de abril de 2020, el 94% de los países cuyo
seguimiento realiza la IATA (International Air Transport Association) habían
establecido importantes restricciones de viaje. De ellos, el 80% habían prohibido
completamente la entrada en su territorio, suspendiendo todos los vuelos
internacionales de entrada y salida, mientras que el 20% restante había establecido
prohibiciones para las personas procedentes de determinados países o cuarentenas
obligatorias a la llegada. La pandemia del COVID-19 y medidas como las citadas
han tenido las siguientes consecuencias:
- Caídas de la capacidad de transporte de pasajeros en todo el sector. En
abril de 2020, primer mes completo en que la pandemia del COVID-19 afectó
gravemente a la demanda de vuelos en todo el mundo, la capacidad de
transporte de pasajeros en todo el sector (asientos por kilómetro ofrecido
(“ASKs”)), se redujo en un 87%, y el factor de carga de pasajeros (ingresos
por pasajero por kilómetro, “IPK”, expresado en porcentaje de AKO) cayó
del 83,2% al 36,6% (en ambos casos, en comparación con el mismo período
de 2019).
- Niveles históricos de contracción del tráfico en todo el sector. En el sector
aéreo, la demanda de pasajeros, medida en IPK, se redujo un 94,3% en abril
de 2020 y un 91,3% en mayo de 2020 respecto a los mismos meses de 2019,
siendo la contracción en abril de 2020 la mayor registrada en la serie histórica
de IATA desde 1990.
- Reducción sin precedentes del volumen de pasajeros aéreos. El sector
aéreo ha experimentado en todas las regiones una importante contracción
interanual del volumen de pasajeros en abril y mayo de 2020, con sendas
caídas en la demanda de viajeros nacionales e internacionales, en términos de
IPK, del 86,9% y 98,4% en abril de 2020, y del 79,2% y 98,3% en mayo de
2020, respectivamente, en cada caso en comparación con el mismo período de
2019.
- La situación ha afectado a todas las regiones. Los vuelos internacionales
registraron una reducción de capacidad (AKO) de entre el 87,7% y el 97,0%
en abril de 2020 en comparación con el mismo período de 2019. La capacidad
en vuelos nacionales sufrió una reducción menor, pero en cualquier caso
drástica, cayendo en promedio los AKO un 72,1% respecto al mismo período
de 2019.
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- Ritmo de recuperación. Si bien las perspectivas son muy inciertas (y de
hecho la tasa de propagación de COVID-19 sigue aumentando en América del
Norte y del Sur y están produciéndose “segundas olas” en determinadas
regiones), los datos recientes de reservas e ingresos han dado muestras
incipientes de recuperación de la demanda (bien que desde una base muy baja
y permaneciendo significativamente por debajo de los niveles de 2019). El
Grupo prevé actualmente reducciones anuales de AKO del 73% y 47% en los
próximos dos trimestres de 2020, respectivamente, en comparación con 2019.
El Grupo prevé que los volúmenes de pasajeros no recuperarán los niveles de
2019 por lo menos hasta 2023.
- Incertidumbre significativa sobre la demanda futura. No es posible
anticipar el potencial nivel de demanda de vuelos a corto o medio plazo una
vez que los gobiernos levanten por completo las restricciones y
recomendaciones de viaje, en particular debido a que esas restricciones y
recomendaciones se han vuelto a restablecer en algunas regiones o a que
podrían restablecerse en el futuro, y en más regiones, ante una segunda ola de
casos de COVID-19, y a que numerosas economías del mundo están
afrontando una desaceleración o recesión económica en el futuro inmediato.
(B) Incidencia de la pandemia de COVID-19 en el Grupo
En su calidad de propietario de líneas aéreas de pasajeros, el Grupo depende de
que las personas viajen por diversos motivos profesionales, de ocio y para visitar a
amigos y familiares, de modo que la pandemia del COVID-19 y las consiguientes
restricciones de viaje impuestas por los gobiernos han incidido de forma muy
desfavorable en la actividad del Grupo. Como se establece en el apartado 4.1
(Impacto en los resultados financieros en el primer y segundo trimestres de 2020),
como consecuencia de la pandemia de COVID-19 el Grupo ha experimentado una
importante reducción de sus ingresos, lo que ha tenido efectos negativos sobre la
rentabilidad, provocando pérdidas, antes de extraordinarios, de 535 millones de
euros y 1.365 millones de euros, respectivamente, en los dos primeros trimestres
de 2020. la pérdida prevista habría sido significativamente mayor si el Grupo no
hubiese llevado a cabo una rápida actuación encaminada a reducir costes y
mantener los saldos de tesorería. El Grupo también instauró medidas para mejorar
la liquidez con el fin de compensar la devolución de ingresos proyectados por el
pago de viajes de forma anticipada y los costes operativos en efectivo que
excedían los ingresos en efectivo de los beneficios.
Restricciones y recomendaciones administrativas que afectan al Grupo
El Grupo se ha visto particularmente afectado por las medidas administrativas
adoptadas en los mercados “de origen” clave del Grupo.
- Reino Unido. En Reino Unido el gobierno impuso el confinamiento a nivel
nacional el 23 de marzo de 2020 tras la recomendación del Foreign Office
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(Ministerio de Asuntos Exteriores) británico de evitar todos los “viajes no
esenciales”. Esta recomendación sigue en vigor con respecto a algunos países,
principalmente no europeos. Durante los meses de marzo y abril de 2020, los
aeropuertos británicos redujeron de forma significativa sus operaciones o
cerraron por completo y el 8 de junio de 2020, el gobierno del Reino Unido
introdujo una cuarentena obligatoria de 14 días para todas las personas
procedentes de fuera del Reino Unido o Irlanda. A partir del 10 de julio los
pasajeros procedentes de determinados países, fundamentalmente europeos,
no están obligados a guardar cuarentena. Los países exentos de tal obligación
pueden cambiar sin apenas preaviso, como demuestra la reintroducción de
medidas de cuarentena el 25 de julio de 2020, con un preaviso inferior a 6
horas, para los pasajeros procedentes de España.
- España. El gobierno español declaró el estado de alarma nacional el 14 de
marzo de 2020 y las fronteras españolas se cerraron el 16 de marzo 2020. El
estado de alarma nacional se prolongó hasta el 21 de junio de 2020. El país
está levantando de forma escalonada por fases las restricciones, pero ciertos
vuelos transfronterizos continúan sujetos a restricciones. El 15 de mayo de
2020 se introdujo la auto-cuarentena obligatoria para todos los pasajeros que
llegaran a España, si bien a partir del 21 de junio se exoneró de esa obligación
a los pasajeros procedentes de determinados países de Europa. Algunas
regiones de España han sufrido rebrotes de COVID-19 desde julio de 2020
que han llevado a adoptar medidas de confinamiento selectivo, especialmente
en Aragón y Cataluña.
- Irlanda. El gobierno irlandés decretó el confinamiento el 12 de marzo de
2020 y el 22 de mayo de 2020 anunció que todos los pasajeros que entraran
en territorio irlandés debían cumplimentar un formulario de localización y
aislarse durante 14 días. A partir del 22 de julio de 2020, los pasajeros
procedentes de determinados países incluidos en una “lista verde”,
principalmente europeos, ya no están obligados a aislarse.
Los gobiernos de los demás mercados en los que opera el Grupo (resto de Europa,
Estados Unidos y otras regiones) han adoptado múltiples restricciones y
recomendaciones de viaje de distinta naturaleza. La mayor parte de los países han
instaurado restricciones de entrada que han ocasionado perturbaciones operativas
significativas para el Grupo, en particular la prohibición de entrada para todos los
viajeros no estadounidenses procedentes de Europa adoptada por Estados Unidos
a mediados de marzo de 2020, y la prohibición aún vigente de entrar en Europa a
todos los viajeros estadounidenses. A medida que la pandemia de COVID-19 se
va controlando en determinadas partes del mundo, algunas de esas restricciones se
han comenzado a levantar. Los gobiernos también están afrontando los brotes de
COVID-19 de una manera más selectiva, sobre todo mediante confinamientos
regionales y corredores aéreos a países con tasas de contagio bajas, con
preferencia sobre medidas que afecten a todo un país y sobre la prohibición total
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de realizar viajes. Sin embargo, el Grupo sigue viéndose afectado por las
restricciones y recomendaciones en materia de viajes, algunos de las cuales están
sujetos a cambios con poca antelación.
Perturbaciones en las operaciones del Grupo
El Grupo ha sufrido una profunda perturbación en su red, que ha afectado
significativamente a sus operaciones. A raíz de la difusión de la pandemia de
COVID-19 por Europa y Estados Unidos, la capacidad del Grupo se redujo, en
términos de AKO (asientos por kilómetros ofrecidos), en un 33,5%, 95,2%, 95,8%
y 95,0% en marzo, abril, mayo y junio de 2020 respectivamente, en comparación
con los mismos períodos del año 2019. Aunque el Grupo siempre ha mantenido
planes centrados en la resistencia y recuperación operativa, el carácter prolongado
y mundial de la pandemia de COVID-19 ha dado lugar a un descenso súbito y
muy considerable de los ingresos, rentabilidad y flujos de efectivo del Grupo
desde finales de febrero de 2020.
Cualesquiera servicios prestados por las aerolíneas del Grupo (las “Líneas aéreas
de IAG”) han requerido, como consecuencia de la pandemia de COVID-19, unos
mayores niveles de limpieza e higiene, que están incrementando los costes y/o la
complejidad de las operaciones del Grupo al exigir, por ejemplo, un mayor grado
de limpieza de las aeronaves y la adopción de otras medidas impuestas por los
reguladores del sector y los gobiernos locales, como el distanciamiento social. Por
otra parte, las conversaciones con los sindicatos respecto a la reestructuración y
los recortes de personal que son fundamentales y esenciales han desviado parte de
la atención de las actividades normales del Grupo. Las actividades de los
proveedores del Grupo se han visto también afectadas por la pandemia de
COVID-19, sobre todo como resultado de la suspensión temporal de operaciones,
la falta de disponibilidad de mano de obra para apoyar las operaciones del
proveedor o problemas a largo plazo para continuar prestando servicios críticos
para el negocio. Si bien las cuestiones relativas a los proveedores han afectado al
Grupo, las medidas adoptadas por la dirección del Grupo han evitado por el
momento que su impacto haya sido sustancial.
Impacto futuro previsto en el Grupo
Junto al nivel significativo de devoluciones de ingresos proyectados por los pagos
anticipados de viajes como consecuencia de la pandemia de COVID-19, las
actuales tendencias de las reservas y niveles de ingresos proyectados indican que
las condiciones operativas continuarán siendo difíciles durante el resto de 2020 y
principios de 2021. Esto ha provocado, y se espera que siga provocando,
importantes salidas de efectivo para el Grupo. Aparte de la incertidumbre en torno
a la velocidad y el alcance de la flexibilización de las restricciones y
recomendaciones del gobierno (y su posible reintroducción), el Grupo prevé que,
incluso después de que la pandemia de COVID-19 remita, su impacto en el
comportamiento y preferencias de los consumidores podría tener repercusiones
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negativas a más largo plazo. En consecuencia, el Grupo cree que la demanda
mundial de pasajeros no recuperará los niveles de 2019 al menos hasta el año
2023. Mientras la industria se recupera de COVID-19, no obstante, al Grupo se le
pueden presentar oportunidades para capitalizar su posición de fuerza y liderazgo.
La caída en los precios del combustible ha conllevado pérdidas significativas en
los derivados de cobertura del combustible, que normalmente se compensarían
con los menores costes de compra del combustible de aviación. El impacto de la
pandemia de COVID-19 ha reducido significativamente las necesidades de
compra de combustible de aviación del Grupo: los AKO del Grupo fueron
aproximadamente un 95% inferiores en el segundo trimestre de 2020, y se estima
que serán un 73% y 47% inferiores en el tercer y cuarto trimestres de 2020,
respectivamente, que en los mismos períodos de 2019. En consecuencia, el Grupo
ha reconocido un cargo extraordinario de 1.269 millones de euros en relación con
el primer semestre de 2020 por dicho exceso de cobertura, consistente en pérdidas
en derivados de cobertura de combustible que vencen en 2020 para las cuales no
habrá compras equivalentes de combustible, así como en plusvalías por tipos de
cambio relacionadas, calculadas sobre la curva de precios a plazo de combustible
y tipos de cambio vigentes a 30 de junio de 2020.
(C) Respuesta del Grupo a la pandemia de COVID-19
Como respuesta inmediata al difícil entorno de mercado, el Grupo ha actuado con
rapidez para mitigar los perjuicios financieros y operativos asociados a la
pandemia de COVID-19. El Grupo ha centrado sus iniciativas y medidas en, entre
otras cosas, fortalecer su posición de liquidez y reducir gastos de explotación,
exponiéndose a continuación ejemplos de dichas iniciativas y medidas.
Reducción de capacidad con la finalidad de ahorrar costes variables
El Grupo adoptó medidas rápidamente tras la detección de una nueva cepa de
coronavirus en China en diciembre de 2019. El 29 de enero de 2020, British
Airways suspendió vuelos con destino u origen en China, y a continuación Iberia
suspendió su trayecto de Shanghái y British Airways suspendió asimismo la
mayoría de sus trayectos en Asia Oriental a principios de febrero de 2020. Tras el
brote de COVID-19 en Italia el 22 de febrero de 2020, el Grupo redujo los vuelos
con destino u origen en Italia, así como los vuelos domésticos dentro de Italia,
para después suspender todos esos vuelos el 10 de marzo de 2020. En el primer
trimestre de 2020, la capacidad del Grupo se redujo en un 10,5% respecto al
mismo período de 2019.
Cuando la mayoría de países europeos y Estados Unidos cerraron sus fronteras a
los visitantes extranjeros y ordenaron diversas formas de confinamiento, el 16 de
marzo de 2020, el Grupo anunció que reduciría la capacidad, en términos de
AKO, en un 75% como mínimo en abril y mayo de 2020, alcanzando luego esa
reducción aproximadamente un 90%, según se anunció en abril de 2020.
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A final de marzo de 2020, el Grupo inmovilizó en tierra el 70% de su flota de 595
aeronaves y en los tres meses del segundo trimestre, la capacidad de transporte de
pasajeros disminuyó un 95-96% respecto al mismo período de 2019. En junio de
2020, la capacidad de pasajeros aumentó pero siguió siendo significativamente
inferior a la de períodos precedentes, con un descenso interanual del 95% respecto
al mismo período de 2019. La capacidad total en el segundo trimestre de 2020 se
redujo un 95% respecto al mismo período de 2019.
Al reducir capacidad, el Grupo consiguió un ahorro sustancial de costes variables
en el primer semestre de 2020, incluyendo una reducción del 55% en costes de
combustibles y cargos por emisiones desde 2.936 millones de euros a 1.313
millones de euros (excluyendo el cargo extraordinario por exceso de cobertura
mencionado anteriormente), una reducción del 40% en costes de handling,
catering y otros costes de explotación desde 1.413 millones de euros a 853
millones de euros, así como una reducción del 50% en tasas aeroportuarias y
cargos en ruta desde 1.081 millones de euros a 539 millones de euros, en cada
caso respecto al mismo período de 2019.
Iniciativas de eficiencia en costes para reducir costes fijos
El Grupo ha acometido una serie de medidas para mejorar la eficiencia en costes
con miras a reducir los costes fijos, entre otras introduciendo opciones de baja
voluntaria, suspendiendo temporalmente contratos de trabajo, y adoptando
reducciones temporales de salarios y horas de trabajo.
Asimismo el Grupo se ha acogido a los planes nacionales de apoyo al empleo
suspendiendo la relación laboral de más de 22.000 empleados de British Airways
(más de la mitad de la plantilla de esta línea aérea) al amparo del Coronavirus Job
Retention Scheme de Reino Unido (Plan de mantenimiento del empleo en la crisis
del coronavirus, publicado el 20 de marzo de 2020 y que permite a los
empresarios suspender la relación laboral de los trabajadores haciéndose cargo el
gobierno de una parte considerable del salario de dichos trabajadores),
acogiéndose a los ERTE españoles (Expediente de Regulación Temporal de
Empleo) en relación con unos 18.000 trabajadores de Iberia y Vueling, y haciendo
uso del Wage Subsidy Scheme de Irlanda (el plan temporal publicado el 24 de
marzo de 2020 por el Gobierno irlandés para que los empresarios pudieran seguir
pagando a sus empleados durante la pandemia de COVID-19) para
aproximadamente 4.000 empleados de Aer Lingus. Por otra parte, British Airways
alcanzó un acuerdo con todos sus, aproximadamente, 4.400 pilotos para que se
tomaran un permiso no retribuido de cuatro semanas en abril y mayo de 2020. El
Grupo también ha aplicado reducciones en los salarios de empleados, así como en
la retribución de los directivos y en las dietas del Consejo de Administración.
Los costes laborales en el primer semestre de 2020, hasta el 30 de junio,
disminuyeron en un 24,2% desde 2.492 millones de euros a 1.890 millones de
euros respecto al mismo período de 2019. Aproximadamente la mitad de esta
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reducción se debió a la utilización de los planes nacionales de apoyo al empleo
antes mencionados, así como a programas temporales equivalentes de reducción
de costes, y el restante resultó de las reducciones en horas trabajadas o de la
nómina en el segundo trimestre de 2020. Estas medidas afectaron a todos los
niveles y a todas las funciones del Grupo. Pese a todas estas medidas, incluida la
reducción de costes laborales en el primer semestre de 2020 del 24,2% (respecto
al mismo período de 2019), la reducción en la capacidad de pasajeros aumentó los
costes laborales unitarios en este período.
Normalmente el Grupo sólo opera vuelos de pasajeros, que pueden transportar
carga en la bodega del avión. Sin embargo, como consecuencia de la pandemia de
COVID-19, el Grupo ha operado una serie de vuelos únicamente de transporte de
carga para atender a parte de la demanda que persiste en el mercado de carga,
incluido el transporte de equipos críticos y suministros esenciales. El Grupo operó
unos 1.875 vuelos de carga adicionales en el segundo trimestre de 2020. Los
ingresos por carga del primer semestre de 2020 superaron en un 10,6% los del
mismo período de 2019; los del segundo trimestre alcanzaron una cifra récord de
369 millones de euros, lo que supone 281 millones de euros más que en el mismo
período de 2019.
Estas iniciativas, con la reducción de capacidad con el fin de ahorrar costes
variables antes descrita, se tradujeron en una disminución del 34% en los costes
de explotación en el primer semestre de 2020, situándose en 7.226 millones de
euros, con una reducción del 66% en el segundo trimestre de 2020 hasta situarlo
en 2.106 millones de euros, ambos antes de extraordinarios y respecto al mismo
período de 2019.
Reducción del gasto de capital, aplazamientos y reducciones de entregas de
aviones y otras iniciativas para reducir el volumen de la flota aérea a fin de
ajustarse a la demanda
El Grupo ha tomado medidas decisivas para recortar su gasto de inversión en
activos fijos en 2020 en 1.500 millones de euros respecto a lo planeado a
comienzos de año (de 4.200 millones de euros a 2.700 millones de euros). De este
ahorro, 300 millones de euros corresponden a gastos no relacionados con la flota,
como inmuebles, equipos de tierra y tecnología de la información (TI). El Grupo
continúa buscando oportunidades para reducir aún más este gasto. El gasto
planeado en inversión en activos fijos para 2020, 2021 y 2022 se ha recortado a la
mitad, desde los 14.200 millones de euros previstos a 7.300 millones de euros.
Con los restantes 2.700 millones de euros de gastos comprometidos en inversión
en activos fijos para 2020, el Grupo suscribió acuerdos y compromisos de
financiación por el 100% de los aproximadamente 2.400 millones de euros
relativos a los gastos de flota en 2020, a final de junio de 2020.
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Como parte de sus planes para ajustar el tamaño de sus negocios y adecuarlos a la
demanda futura esperada, el Grupo ha planeado ajustes en su red y capacidad de
flota y ha comenzado a realizarlos. El Grupo ha obtenido aplazamientos de los
fabricantes de aviones, disminuyendo las entregas de nuevas aeronaves en 68
aviones (de 143 a 75) entre 2020 y 2022. Ahora se prevé la entrega de 38 aviones
en 2020, 15 en 2021 y 22 en 2022. estos aplazamientos recortarán
considerablemente el gasto de capital previsto del grupo para 2021 y 2022 a 2.000
millones de euros y 2.600 millones de euros, desde 4.300 millones y 5.700
millones de euros respectivamente, esperándose que una gran parte sea financiada
externamente cuando se entregue el avión. El Grupo continúa manteniendo
contactos con los fabricantes de aeronaves en lo que se refiere a las entregas
futuras.
Además de mantener en tierra numerosas aeronaves en IAG Airlines, el Grupo
también ha progresado en adelantar la retirada de aviones más antiguos, con un
consumo menos eficiente de combustible, y la devolución de aviones en
arrendamientos operativos o al expirar dichos arrendamientos, lo que ha permitido
y permitirá al Grupo mantener flexibilidad sobre el tamaño de su flota,
reduciéndola cuando se estime necesario. En julio de 2020, British Airways
decidió retirar su flota completa de 32 Boeing 747-400, e Iberia decidió adelantar
la retirada de toda su flota de A340-600 (15 aeronaves) al verano de 2020. Otros
aviones antiguos que podrían ser también retirados anticipadamente sin una
merma significativa de vida operativa útil son más de 20 aviones de fuselaje
estrecho operados por varias Líneas aéreas de IAG. En lo que respecta a los
arrendamientos operativos, el Grupo se han centrado en diferir los pagos de renta
mensual a corto plazo y ha obtenido aplazamientos de dichos pagos. El Grupo
proyectaba devolver 20 aviones a los arrendadores en 2020 y estas devoluciones
se llevarán a cabo. Si se considerara necesario, el Grupo podría devolver otros 42
aviones en 2021 y 54 en 2022.
Medidas para reforzar el efectivo y la liquidez disponible en virtud de líneas
de crédito
El 30 de junio de 2020, el Grupo disponía de liquidez por un importe total de
8.000 millones de euros, que comprendía 6.000 millones de euros en efectivo,
equivalentes de efectivo y depósitos remunerados, y 2.000 millones de euros en
líneas de financiación de aeronaves generales y comprometidas que no han sido
dispuestas. Esa liquidez total equivale al 32% de los ingresos del Grupo en 2019.
Esta posición de liquidez es ligeramente más inferior a la posición de liquidez de
8.600 millones de euros del grupo (aproximadamente un 34% de los ingresos
anuales de 2019) a 31 de diciembre de 2019 pero no incluye el “sale and
leaseback” de 5 aviones completado en julio por 380 millones de euros ni la
recepción de 750 millones de libras como consecuencia de la extensión del
acuerdo comercial alcanzado con American Express prevista para agosto.
- 12 -
Desde febrero de 2020, además de las mencionadas iniciativas de reducción de
capacidad, recorte de costes y disminución del gasto de capital, el Grupo ha
adoptado múltiples medidas para fortalecer la liquidez:
- en marzo de 2020, British Airways amplió su línea de crédito renovable por
un año hasta junio de 2021; a 30 de junio de 2020 no se había dispuesto de
588 millones de USD que, a condición de que se aporten garantías, están
disponibles en virtud de dicha línea de crédito;
- en abril de 2020, el Consejo de Administración canceló el dividendo final de
337 millones de euros correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2019; British Airways accedió a 330 millones de GBP en papel
comercial a través de la Covid Corporate Financing Facility británica; Iberia y
Vueling suscribieron contratos de crédito amortizables con una duración de 5
años por importe de 750 millones de euros y 260 millones de euros,
respectivamente, que están garantizados en un 70% al amparo del programa
español del ICO (Instituto de Crédito Oficial), de los que dispusieron;
- en mayo de 2020, la Sociedad suscribió dos líneas de crédito renovables, de
50 millones de USD cada una, por una duración de 1 año, de las que no se ha
dispuesto a 30 de junio de 2020; British Airways suscribió un crédito de 750
millones de USD con un sindicato de bancos, garantizado con 40 aviones de
corta distancia y 8 de larga distancia, que fue objeto de disposición el 30 de
junio de 2020; y
- en junio de 2020, Iberia suscribió un préstamo hipotecario de 228 millones de
USD, garantizado por las entregas futuras de aviones, de los que 39 millones
de USD fueron objeto de disposición el 30 de junio de 2020. Dicho préstamo
es amortizable en 12 meses contados desde la fecha de la firma.
Además, el Grupo ha adoptado varias iniciativas en relación con el capital
circulante a fin de reducir las cuentas a cobrar, y ha celebrado acuerdos para
prorrogar las cuentas a pagar a proveedores (en particular con respecto a pagos de
arrendamiento de aviones y tasas de navegación), resultando en conjunto en una
entrada neta de capital circulante de 447 millones de euros en el primer semestre
de 2020.
La posición de efectivo del Grupo también ha mejorado gracias a la reciente
renovación de acuerdos multianuales que amplían su alianza comercial mundial
con American Express, anunciada el 24 de julio de 2020. Con arreglo a los
mismos, American Express realizará un pago a IAG Loyalty de aproximadamente
750 millones de GBP, consistiendo parte importante del mismo en una precompra
de puntos Avios que American Express usará en el Reino Unido y en todo el
mundo para sus tarjetas de marca compartida de British Airways y su programa de
recompensas por la participación en el programa.
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A 30 de junio de 2020 (y basado en cada caso en el periodo 12 meses anterior), el
apalancamiento del Grupo (deuda neta sobre EBITDA) era de 4,2x, comparado
con 1,4x a 31 de diciembre de 2019, como consecuencia de la reducción de
EBITDA generado durante el periodo por la menor demanda de pasajeros y el
aumento de la deuda financiera para fortalecer la posición de liquidez del Grupo.
Reanudación de servicios
Las Líneas aéreas de IAG han adaptado sus procedimientos operativos a fin de
garantizar que los clientes y trabajadores sigan adecuadamente protegidos a bordo
de los aviones y mientras están en el aeropuerto al volver a viajar. El Grupo
continúa también trabajando con diversos organismos reguladores para cumplir
las normativas y directrices pertinentes. Cada aerolínea de IAG también ha
reducido o ajustado su red de vuelos para centrarse en una selección más estrecha
de rutas idóneas que tenga en cuenta las actuales restricciones de viaje y la
prevalencia de casos de COVID-19 (por ejemplo, British Airways e Iberia han
reducido sus vuelos de larga distancia a América Latina, Estados Unidos y la
región de Asia y Asia Pacífico, al tiempo que Aer Lingus se ha centrado en reducir
su red de corta distancia).
Preparativos para la reestructuración ante la sustancial caída de la demanda
de viajes aéreos que se prevé con respecto a 2019
El Grupo está elaborando planes de reestructuración a fin de prepararse para la
reanudación de los vuelos y operaciones a medida que las restricciones de viaje
empiecen a levantarse y se reabran las fronteras, con miras a ajustar su negocio a
la demanda futura esperada. La demanda de viajes aéreos en los próximos dos a
tres años probablemente será significativamente menor que en 2019 y el Grupo
prevé que los diversos planes públicos de regulación temporal de empleo y apoyo
salarial llegarán a su fin.
British Airways notificó a sus sindicatos, en abril de 2020, una propuesta de
programa de reestructuración y regulación de empleo con los representantes de los
trabajadores. Se prevé que hasta aproximadamente 13.000 trabajadores podrían
ser despedidos y la mayor parte de los 38.000 empleados de British Airways
podrían verse afectados por la reestructuración. En mayo de 2020, British Airways
inició procesos de consulta con su filial, BA CityFlyer, empresas de personal de
carga y mantenimiento de Gales del Sur y, en junio de 2020, IAG Cargo
emprendió un proceso de consulta con su personal de Heathrow, con vistas a
realizar unos 575 despidos. En junio de 2020, Aer Lingus anunció que había
remitido una notificación al Ministro de Trabajo y Protección Social de Irlanda
acerca de una propuesta de regulación de empleo que afectaba a 250 trabajadores
de Aer Lingus, excluyendo pilotos.
El 18 de junio de 2020 se anunció que Anisec Luftfahrt GmbH, operador
responsable de las operaciones de corto alcance de la marca LEVEL del Grupo en
- 14 -
Europa, dejaría de operar con efecto inmediato y entraría en concurso de
acreedores, y el 8 de julio de 2020 OpenSkies SAS, responsable de las
operaciones de largo alcance de la marca LEVEL desde París Orly, anunció que
estaba notificando a su comité de empresa una propuesta de cese de operaciones y
la aplicación de un plan de protección del empleo. Desde el comienzo de la
pandemia COVID-19, los equipos directivos de Iberia y Vueling han celebrado
reuniones periódicas con los principales representantes de los trabajadores para
informarles de la situación actual y de los planes que están elaborando las
compañías para adaptar su base de costes al nuevo entorno post-COVID-19 y a la
demanda.
Asimismo la Sociedad está revisando todos los componentes del Grupo, teniendo
en cuenta sus prioridades estratégicas e iniciativas en curso, para determinar si
existen áreas que se puedan externalizar, internalizar o desinvertir con miras a
optimizar la cartera del Grupo y generar el máximo valor a largo plazo para los
Accionistas.
Aplazamiento de nombramientos de altos directivos a fin de centrarse en la
crisis
En cuanto a la gestión del impacto de la pandemia de COVID-19, el Consejo de
Administración considera que el actual equipo directivo, con los conocimientos y
experiencia de que dispone sobre sus organizaciones, debería permanecer en sus
puestos en estos momentos críticos a fin de organizar la respuesta del Grupo a la
pandemia de COVID-19.
En consecuencia, los nuevos nombramientos de altos directivos han sido
aplazados con objeto de asegurar la continuidad en este difícil período. Hasta el 8
de septiembre de 2020, Willie Walsh se mantendrá como Consejero Delegado de
la Sociedad, Luis Gallego (propuesto para Consejero Delegado de la Sociedad)
seguirá siendo Consejero Delegado de Iberia y Javier Sánchez (propuesto para
Consejero Delegado de Iberia) proseguirá como Consejero Delegado de Vueling.
2.2 Puntos fuertes y estrategia
(A) Puntos fuertes
El Grupo tiene un dilatado historial de generar valor para los accionistas mediante
un modelo de negocio ágil y resistente, aprovechando sus puntos fuertes para
avanzar en sus prioridades estratégicas con miras a convertirse en el grupo de
aerolíneas líder del mundo. Este objetivo se realiza fundamentalmente gracias a
los puntos fuertes básicos del Grupo, que se exponen a continuación.
- Modelo operativo único que impulsa el crecimiento y la innovación para
generar una sólida rentabilidad para el accionista. El Grupo dispone de un
modelo operativo único basado en una sociedad dominante independiente que
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posee una cartera de marcas y operaciones de primer nivel mundial, y una
plataforma integrada común de apoyo a sus operaciones. La Sociedad toma
decisiones sobre la asignación de capital a sus líneas áreas sobre la base de
criterios estrictos de rentabilidad, ejerciendo una influencia en el Grupo con
vistas a maximizar la rentabilidad. La Sociedad interactúa y trabaja en
colaboración con las Líneas aéreas de IAG con vistas a maximizar sus
resultados y potenciar sinergias entre los negocios de su cartera.
- Cartera de marcas y operaciones de primer nivel mundial. El Grupo tiene
una cartera de marcas complementarias de alto prestigio y muy conocidas,
que se centran cada una de ellas en concretos mercados geográficos y
segmentos de demanda de clientes, con una sólida combinación entre
demanda e ingresos premium y no premium, corporativos y no corporativos.
Las Líneas aéreas de IAG se benefician de las sinergias generadas por los
servicios comunes del Grupo y utilizan datos de clientes en el ámbito del
Grupo a fin de garantizar al cliente una experiencia singularizada y
diferenciada con una creciente orientación a la personalización.
- Posiciones de liderazgo mundial en cada uno de sus mercados de origen. El
Grupo cuenta con un sólido historial de éxitos en materia de consolidación e
integración, que ha aumentado y reforzado sus posiciones de liderazgo. Las
Líneas aéreas de IAG han ocupado posiciones de liderazgo por ingresos (en
2019) en cada uno de sus mercados de origen: Londres, Madrid, Barcelona y
Dublín. Sus respectivas posiciones en estos mercados asegura que el Grupo se
beneficie del tráfico de pasajeros en los centros aeroportuarios de esas
ciudades, y pueda maximizar su oferta para ese tráfico. El Grupo también fue
líder por ingresos (en 2019) en el mercado transatlántico.
- Plataforma, sinergias e innovación. La plataforma integrada común del
Grupo consta de negocios sólidos que dan apoyo a las sociedades operativas
de líneas aéreas. Comprenden: IAG Loyalty, que se dedica a mejorar los
programas de fidelización del Grupo, fomentar una mayor interacción con el
cliente, diversificar sus socios y hacer uso de los datos a fin de llegar a ser el
socio de fidelización de elección para viajes; IAG Cargo, que vende espacio
de carga global con una orientación estratégica hacia el servicio al cliente, el
crecimiento, los datos, la tecnología y las operaciones, con objeto de llegar a
ser el transportista de elección a nivel mundial; IAG Tech, que aúna las
capacidades de TI y digitales del Grupo con vistas a impulsar la innovación y
la transformación digital, así como un uso ágil de la tecnología y los datos en
el Grupo; e IAG GBS que ofrece al Grupo una función centralizada de
suministros y finanzas básicas, aprovechando la escala del Grupo para
generar sinergias. El Grupo tiene un historial de lograr eficiencias en costes
mediante programas de reestructuración y mejoras continuas (por ejemplo, el
Plan de Futuro de Iberia). A medida que el sector mundial de aviación se
recupere del impacto de la pandemia de COVID-19, la Sociedad cree que la
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transformación digital será crítica para el Grupo y la Sociedad continuará
analizando posibles eficiencias en costes en las operaciones del Grupo.
- Liderazgo en compromiso de sostenibilidad. El Grupo también tiene un
historial de liderazgo en cuestiones medioambientales en los últimos 20 años.
La Sociedad ha sido la primera en el sector en anunciar su compromiso de
lograr cero emisiones netas de carbono en 2050, que mantiene pese a la
pandemia de COVID-19. Este compromiso, que está incorporado a las
políticas retributivas de la dirección y fue anunciado en octubre de 2019, está
respaldado por un programa de acción integral (‘Flightpath emisiones netas
cero’) y objetivos ambiciosos, pero alcanzables.
- Equipos directivos experimentados en el Grupo con demostradas
capacidades de crecimiento y reestructuración. Los equipos directivos del
Grupo disponen de una amplia experiencia en el sector de aviación y cuentan
con una acreditada trayectoria en la creación de valor y la generación de
rentabilidades atractivas para los accionistas. El Consejo de Administración
cree que los equipos directivos cuentan con los conocimientos y
competencias necesarios para poder adaptar el Grupo a un entorno
potencialmente diferente una vez que el sector se recupere del impacto de la
pandemia de COVID-19. El nuevo Consejero Delegado del Grupo, Luis
Gallego, asumirá el desempeño de sus funciones en dicha calidad el 8 de
septiembre de 2020, tras el actual período de transición con Willie Walsh, el
Consejero Delegado saliente.
- Historial de resultados financieros sólidos. Los puntos fuertes del Grupo han
dado lugar a unos resultados financieros sólidos, que a su vez han impulsado
la rentabilidad para los accionistas desde que el Grupo empezó a devolver
capital a los accionistas en 2015. El Grupo ha obtenido también en el período
unos márgenes de explotación y una rentabilidad sobre el capital invertido
líderes en el sector desde su lanzamiento. En sólo seis años desde su
constitución en 2011, el Grupo demostró su capacidad de obtener resultados
sobre el capital invertido iguales o superiores a su objetivo del 15%.
Además, la solidez del balance y la liquidez con que el Grupo inició el año 2020
le han ayudado en el desafiante entorno resultante de la pandemia de COVID-19.
(B) Estrategia a largo plazo
El Grupo aprovecha sus puntos fuertes (antes indicados) para promover sus
prioridades estratégicas y permitir una creación de valor sostenible, con vistas a
llegar a ser el grupo de líneas aéreas líder del mundo. A corto plazo, el Grupo se
centra en mantener su solidez financiera optimizando su estructura de costes y
minimizando el consumo de efectivo, y ha actuado con rapidez para lograrlo. Las
empresas del Grupo están tomando medidas para ajustar y reestructurar
adicionalmente sus actividades a fin de reflejar la variación de la demanda y
- 17 -
recortar costes. A medida que el sector mundial de aviación se recupere del
impacto de la pandemia de COVID-19, la prioridad del Grupo será asegurar que
las Líneas aéreas de IAG estén bien posicionadas para poder volver a una creación
de valor sostenible a largo plazo y disfruten de una mayor flexibilidad gracias a
una base de costes más variable, así como aprovechar las oportunidades que la
pandemia de COVID-19 pueda haber generado en la industria de las líneas aéreas.
Con objeto de realizar sus objetivos, la estrategia a largo plazo del Grupo tiene
tres prioridades estratégicas fundamentales:
- Fortalecimiento de una cartera de primer nivel mundial de marcas y
operaciones. El Grupo está centrado en fortalecer la orientación al cliente en
sus marcas y operaciones, con el objetivo de asegurar que sus empresas
ofrezcan una propuesta sin parangón al cliente que pueda adaptarse y
satisfacer las cambiantes expectativas de los clientes con objeto de
incrementar los niveles de satisfacción del cliente. El Grupo seguirá
dedicando inversión a productos y servicios del Grupo que mejoren la
experiencia del cliente e incrementen el nivel de satisfacción de éste, tanto en
comparación con los competidores fundamentales como considerado en sí
mismo, y le permitan ser líder en relevancia de marca en sus segmentos de
demanda objetivo.
- Posiciones crecientes de liderazgo mundial sostenible. La prioridad del
Grupo consiste en invertir en el fortalecimiento y mantenimiento de sus
posiciones de liderazgo en cada uno de sus mercados de origen, de modo
orgánico o inorgánico. El Grupo se centra también en desarrollar nuevas
posiciones de liderazgo. A medida que el sector se recupere del impacto de la
pandemia de COVID-19, la Sociedad continuará examinando oportunidades
de crecimiento orgánico e inorgánico a fin de reforzar y mantener las
posiciones de liderazgo existentes y desarrollar otras nuevas en este ámbito
que aporten valor y crecimiento sostenible.
- Mejora de la plataforma integrada común del Grupo. El Grupo opina que el
sector de aviación seguirá siendo intensivo en capital, la escala continuará
siendo importante y podrá generarse valor adicional mediante el
fortalecimiento de los vínculos entre las Líneas aéreas de IAG y entre los
otros negocios del Grupo. El Grupo cree que existe potencial para crear más
valor y obtener sinergias adicionales mediante la incorporación de otras
partes de las operaciones y funciones de las Líneas aéreas de IAG y las
empresas del Grupo en una plataforma de Grupo más integrada. Además, IAG
Tech continuará impulsando una cultura innovadora, digital y ágil en el seno
del Grupo.
La estrategia a largo plazo del Grupo se apoya también en su compromiso de ser
el grupo de líneas aéreas líder en sostenibilidad. De este modo se garantiza que las
- 18 -
consideraciones medioambientales queden integradas en la estrategia empresarial
a todos los niveles, incluso como parte de la propuesta a los clientes del Grupo.
Aunque a corto plazo el Grupo se centra en mantener su fortaleza financiera
optimizando la estructura de costes y minimizando el consumo de, no se espera
que su estrategia a largo plazo cambie por el impacto de la pandemia de COVID-
19. El Grupo, sin embargo, contempla potenciales cambios en el sector en general
(por ejemplo, cambios en los niveles de demanda del segmento de consumidores y
cambios geográficos, con ciertos mercados resultando más interesantes que otros),
pero tales cambios aún no se han materializado. El Grupo hace un seguimiento
continuo de la evolución del sector y adaptará y ajustará su estrategia y modelo de
negocio si fuera necesario (en particular, a la luz de las persistentes
incertidumbres acerca del impacto de la pandemia de COVID-19).
2.3 Justificación de la Propuesta de Aumento de Capital
El objetivo de la Propuesta de Aumento de Capital es fortalecer el balance del
Grupo al reducir el apalancamiento financiero y aumentar la posición de liquidez
general del Grupo. El Grupo considera que si se adopta esta medida hoy puede
proporcionar una mayor certidumbre financiera para el Grupo, ya que dimensiona
correctamente el negocio para el futuro. El Grupo cree que la Propuesta de
Aumento de Capital, junto con su rápida respuesta a la crisis, debería permitir al
Grupo salir de la pandemia en una posición de fortaleza, con una mayor
resistencia y una mayor flexibilidad, y con la capacidad de adoptar las decisiones
estratégicas y operativas correctas que beneficiarán a largo plazo a todas sus
partes interesadas.
Habida cuenta del impacto de la pandemia de COVID-19 en el Grupo, el Consejo
de Administración considera que la mejora de la situación financiera del Grupo es
fundamental para garantizar que el Grupo disponga de liquidez suficiente durante
un periodo prolongado de recesión de los vuelos a la vez que trata de cumplir su
estrategia. Como resultado de la pandemia de COVID-19, la posición de liquidez
del Grupo ha disminuido de 8.600 millones de euros a 31 de diciembre de 2019 a
8.100 millones de euros a 30 de junio de 2020 y su deuda neta ha aumentado de
7.600 millones de euros a 10.500 millones de euros, respectivamente. La
Propuesta de Aumento de Capital permitirá al Grupo fortalecer su balance, reducir
el apalancamiento y mejorar el acceso a mercados de financiación clave y
ayudarle a soportar una recesión de los vuelos más prolongada de lo que en la
actualidad anticipa el Grupo, así como proporcionar flexibilidad operacional y
estratégica para capitalizar a medida que se recupere la demanda de viajes aéreos.
Como parte de su planificación de la capacidad, el Grupo desarrolló un escenario
adverso para ayudar a evaluar el impacto de una desaceleración más prolongada y
severa en los viajes aéreos globales partiendo de una recuperación más lenta de la
demanda de pasajeros, comparada con su escenario actual de planificación de la
capacidad.
- 19 -
Al evaluar el importe de los fondos que se obtendrían con la Propuesta de
Aumento de Capital, el Consejo de Administración consideró varias métricas
financieras y operativas. El Consejo de Administración considera que la Propuesta
de Aumento de Capital y las medidas de gestión anunciadas no solo reducirán el
apalancamiento de la Sociedad, sino que además deberían garantizar que el Grupo
tenga liquidez suficiente durante todo el periodo del escenario adverso.
El escenario adverso refleja una reducción general en la capacidad de pasajeros
del c.66% en 2020 (frente al escenario actualmente planificado del c.59%) y una
recuperación más lenta en AKO de pasajeros en 2021, en comparación con los del
escenario de capacidad actualmente planificado, con ambos escenarios
convergiendo únicamente en el segundo semestre de 2022. El escenario adverso
también supone una reducción en los ingresos por carga y otras actividades, así
como un perfil desfavorable de capital circulante a corto plazo. Estos supuestos
siguen siendo inciertos y supeditados a la continuada relajación de confinamientos
y restricciones de viaje. Para contrarrestar en parte el impacto negativo de
supuestos acumulativos en el escenario adverso, el Grupo ha identificado una
serie de acciones de mitigación adicionales, incluyendo una serie de medidas
relacionadas con los gastos de funcionamiento y los gastos de capital no
relacionados con la flota que podrían ser implementadas si fuera necesario.
3. USO DE LOS FONDOS
Los fondos netos captados a través de la Propuesta de Aumento de Capital se utilizarán
para fortalecer el balance del Grupo, reduciendo su apalancamiento y aumentando la
posición de liquidez del Grupo.
4. OPERATIVA ACTUAL Y PERSPECTIVAS
La operativa actual y las perspectivas del Grupo dependen fundamentalmente de la
evolución de la pandemia de COVID-19 y las correspondientes políticas de los
gobiernos y respuestas de los consumidores. Como se señala en la sección 2.1 (Impacto
de la pandemia de COVID-19 y respuesta del Grupo), la pandemia de COVID-19 ha
dado lugar a un descenso súbito y muy considerable de los ingresos, rentabilidad y
flujos de efectivo del Grupo desde finales de febrero de 2020.
4.1 Impacto en los resultados financieros del primer y segundo trimestres de
2020
La pandemia de COVID-19 empezó a afectar al Grupo en el primer trimestre de
2020, ocasionando unas pérdidas antes de extraordinarios de 535 millones de
euros y 1.365 millones de euros en los dos primeros trimestres de 2020
respectivamente, frente a los beneficios de 135 millones de euros y 960 millones
de euros registrados en los mismos períodos del año precedente. los efectos
iniciales de la difusión de la COVID-19 en el Grupo fueron limitados, y los
resultados de enero y febrero de 2020 estuvieron en términos generales en línea
- 20 -
con los de 2019. Sin embargo, el brote de COVID-19 en Italia a finales de febrero,
y su posterior difusión en España, Francia y Reino Unido, junto con la decisión de
los países de cerrar sus fronteras internacionales (incluyendo la decisión de
Estados Unidos de hacerlo el 11 de marzo de 2020), ocasionaron un impacto
mucho mayor en el Grupo. El volumen de pasajeros del Grupo en el primer
semestre de 2020 descendió acusadamente a 20,4 millones (desde 55,9 millones
en el primer semestre de 2019), lo que supone una reducción del 63,5% en el
período por comparación con 2019. Ello dio lugar a que casi todas las pérdidas de
explotación del primer trimestre de 2020 tuvieran lugar a finales de marzo de
2020.
El Grupo comunicó unas pérdidas de explotación considerablemente mayores en
el segundo trimestre que en el primer trimestre de 2020, como consecuencia de
unos costes de explotación semanales de aproximadamente 200 millones de euros
y unos ingresos mínimos por la caída de la capacidad de pasajeros, en términos de
AKO, en un 95%. En este período el Grupo transportó sólo 508.000 pasajeros
frente a los 31,5 millones del mismo período de 2019. El Grupo registró unas
pérdidas de explotación antes de extraordinarios en el segundo trimestre de 2020
de 1.365 millones de euros, frente a unos beneficios de 960 millones de euros en
el mismo período del año anterior. Además, el Grupo registró un cargo por
deterioro extraordinario en relación con la flota y otros activos por importe de 731
millones de euros debido a la retirada anticipada de aeronaves, incluidos 15
aviones A340-600 y 32 aviones Boeing 747-400 (véase la sección 2.1 (C)
(Respuesta del Grupo a la pandemia de COVID-19)). Además, en el primer
semestre de 2020 el Grupo registró unas pérdidas extraordinarias de 1.269
millones de euros por las coberturas de combustible y divisas, como consecuencia
de la notable disminución de la capacidad esperada para el resto de 2020 y la
fuerte caída de los precios del combustible (véase la sección 2.1 (B) (Impacto de
la pandemia de COVID-19 en el Grupo)).
4.2 Concentración en la recuperación de un nivel de servicio pese a la gran
incertidumbre de las perspectivas
Si bien el Grupo se centra a corto plazo en mantener su fortaleza financiera
mediante la optimización de su estructura de costes y minimización del gasto del
efectivo y, a largo plazo, en la ejecución de su estrategia, la pandemia de COVID-
19 hace que las perspectivas a corto plazo continúen siendo muy inciertas. Con la
capacidad de las líneas aéreas gravemente afectada, los vuelos que se han
realizado han consistido en viajes esenciales, repatriaciones, y transporte de
bienes esenciales y otra carga. Aunque la demanda de vuelos de transporte de
carga continúa siendo fuerte, sólo contrarresta en pequeña medida la drástica
disminución del volumen de pasajeros. Como se ha indicado en la sección 2.1(A)
(Impacto de la pandemia de COVID-19 en los viajes aéreos mundiales) y la
sección 2.1(B) (Impacto de la pandemia de COVID-19 en el Grupo), no puede
haber certeza en torno a los niveles de demanda de viajes aéreos por los clientes a
- 21 -
corto o medio plazo después de que las restricciones y recomendaciones de los
gobiernos en materia de viajes hayan sido flexibilizadas y/o levantadas. En
consecuencia, es posible que se requiera tiempo para que la demanda de pasajeros
vuelva a los niveles previos a la pandemia de COVID-19 y las actuales tendencias
en cuanto a reservas y niveles de ingresos proyectados indican que las
condiciones operativas continuarán siendo difíciles durante el resto de 2020 y a
comienzos de 2021. El Grupo cree que la demanda mundial de pasajeros no
recuperará los niveles de 2019 hasta, al menos el año 2023.
El Grupo mantiene su compromiso de adoptar medidas para recuperar el nivel de
servicio; se ofrece más información a este respecto en la sección 2.1(C)
(Respuesta del Grupo a la pandemia de COVID-19).
4.3 Plan de capacidad para el ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre
de 2020
El 7 de mayo de 2020 el Grupo dio a conocer que estaba planificando una
potencial reducción en su capacidad general de pasajeros de aproximadamente un
50% en 2020 respecto a 2019, pero indicó que dichos planes estaban sujetos a una
elevada incertidumbre y supeditados a la relajación de los confinamientos y
restricciones de viaje. Posteriormente, el gobierno británico introdujo una
cuarentena obligatoria de 14 días a la llegada al Reino Unido, con efectos a partir
del 8 de junio de 2020, y el gobierno español introdujo una cuarentena similar de
14 días para todas las llegadas del extranjero que permaneció vigente hasta finales
de junio de 2020. El gobierno del Reino Unido eximió de dicha obligación a
pasajeros procedentes de ciertos países el 10 de julio de 2020, principalmente de
Europa, pero el 26 de julio de 2020 restableció la cuarentena de 14 días para los
viajeros de regreso de España. Habida cuenta de la persistente incertidumbre en
materia sanitaria, social y económica, así como las continuas y mudables
restricciones de viaje y actuaciones gubernamentales, no es posible predecir la
trayectoria de la recuperación del sector de la aviación mundial. El Grupo ha
revisado su planificación de capacidad para reflejar las condiciones a 31 de julio
de 2020. El Grupo planifica ahora una reducción total de AKO de
aproximadamente un 59% en 2020 respecto a 2019. En términos trimestrales, la
capacidad de pasajeros (AKO) se redujo en un 95% en el segundo trimestre de
2020 y se prevé ahora que se reducirá en un 73% y 47% en el tercer y cuarto
trimestres de 2020, respectivamente, en cada caso respecto a los períodos
correspondientes de 2019. Estos planes siguen entrañando enorme incertidumbre
y el Grupo seguirá revisando su planificación de capacidad a la luz de
cualesquiera cambios en las restricciones y recomendaciones de los gobiernos en
materia de viajes, de otras medidas adoptadas en los mercados en los que opera,
así como de los indicadores de la disposición de los clientes a realizar viajes
aéreos y de los niveles de demanda que registre el Grupo. Esto podría tener
potenciales repercusiones en el plan de capacidad del Grupo para el resto de 2020
y, por tanto, en el escenario de planificación del Grupo para todo el año. Cuando
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se han levantado restricciones de viaje, el Grupo se ha visto alentado por los
niveles visibles de demanda reprimida, pero no hay certeza de cuándo y qué
mercados volverán a abrir o de si volverán a imponerse restricciones de viaje
después de haberlas levantado. El Consejo de Administración supervisará y
evaluará estos acontecimientos con el equipo de gestión a fin de comprender las
implicaciones para el Grupo.
Como resultado de la continua incertidumbre, vinculada directa e indirectamente a
la pandemia de COVID-19, el Grupo no facilita estimaciones de beneficios para el
conjunto del ejercicio 2020. Dichas estimaciones dependen de una serie de
factores externos todavía inciertos, como el impacto de las restricciones y
recomendaciones de gobiernos, la duración de restricciones y confinamientos, la
reacción de la demanda, la respuesta de los competidores y la evolución del precio
del combustible y los tipos de cambio.
5. INFORMACIÓN SOBRE LA PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL
El Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la aprobación
de una emisión de acciones a título oneroso por medio de Derechos de Suscripción
conferidos a los Accionistas, con el fin de aumentar el capital de la Sociedad en un
importe efectivo de (nominal más prima) en hasta 2.750 millones de euros, emitiendo
un máximo de 27.500.000.000 Acciones Nuevas.
Es preciso que el Consejo de Administración disponga de la flexibilidad necesaria para
ejecutar la Propuesta de Aumento de Capital de una forma adecuada a las condiciones
del mercado en el momento de lanzamiento de dicha Propuesta de aumento de capital.
La delegación prevista en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital es un
mecanismo flexible e idóneo que permite al Consejo de Administración fijar las
condiciones de la Propuesta de Aumento de Capital de manera flexible y efectiva,
conforme a las circunstancias específicas existentes en la fecha de ejecución elegida. En
particular, la facultad delegada comprenderá la fijación de términos y condiciones
específicos de la Propuesta de aumento de capital, incluyendo, sin carácter limitativo:
(i) determinar el importe de la Propuesta de Aumento de Capital –dentro del límite
máximo propuesto de 27.500.000.000 Acciones Nuevas– y la cuantía de la prima de
emisión de acciones; (ii) establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital
social se aumentará en el importe suscrito, tal como se dispone en el artículo 311 de la
Ley de Sociedades de Capital, y (iii) modificar el artículo de los estatutos en el que se
regula el capital social y la solicitud de admisión a cotización de las Acciones Nuevas.
Los términos y condiciones definitivos de la Propuesta de Aumento de Capital se
recogerán en el Folleto. En caso de que la Propuesta de Aumento de Capital fuera
aprobada por la Junta General de Accionistas y ejecutada por la Sociedad, se
recomienda consultar en el Folleto dichos términos y condiciones.
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6. ADVERTENCIAS IMPORTANTES A LOS ACCIONISTAS
El Consejo de Administración desea llamar la atención de los accionistas sobre
determinadas cuestiones que pueden influir en su decisión de aprobar la Propuesta de
Aumento de Capital en la Junta General de Accionistas.
El precio de las Acciones puede disminuir como consecuencia de la Propuesta de
aumento de capital, ya que se prevé que las Acciones se emitirán con un descuento
sobre el precio teórico de las Acciones desprovistas de derechos. Además, el precio de
mercado de las Acciones y/o los Derechos de suscripción podrían experimentar
volatilidad como resultado de la Propuesta de aumento de capital, particularmente a la
luz de la pandemia de COVID-19, que ya ha provocado volatilidad en el precio de las
Acciones desde comienzos de 2020.
Los Accionistas que no ejerciten plenamente sus Derechos de suscripción para adquirir
Acciones Nuevas en el marco de la Propuesta de Aumento de Capital experimentarán
una dilución de su participación en la Sociedad. Incluso cuando un Accionista venda
Derechos de suscripción que no haya ejercitado, la contraprestación que reciba dicho
Accionista puede no ser suficiente para compensar íntegramente a dicho Accionista por
la dilución de su porcentaje de participación en las Acciones que puedan resultar de la
Propuesta de aumento de capital.
La legislación en materia de valores de ciertas jurisdicciones puede limitar la capacidad
de la Sociedad para permitir a ciertos Accionistas participar en la Propuesta de aumento
de capital. En concreto, con algunas excepciones, cabe que no se permita ejercitar sus
derechos en virtud de la Propuesta de Aumento de Capital a Accionistas radicados en
Australia, Canadá, Emiratos Árabes Unidos, Estados Unidos, Hong Kong, Japón, Nueva
Zelanda, Singapur, Sudáfrica y Suiza, y en cualquier otra jurisdicción en la que el
alcance o la disponibilidad de la Propuesta de Aumento de Capital (y cualquier otra
transacción contemplada en virtud de la misma) vulnerasen cualquier ley o reglamento
que fueren de aplicación, a menos que la legislación local en materia de valores
establezca una exención a los requisitos de registro.
7. COMPROMISO IRREVOCABLE
El mayor accionista de la Sociedad, Qatar Airways Group (Q.C.S.C.) (“Qatar
Airways”), que poseía el 25,1% del capital social emitido a 30 de julio de 2020, la
última fecha practicable antes del presente informe, se ha comprometido
irrevocablemente a votar a favor de los acuerdos en la Junta General de Accionistas y a
suscribir a cuanto tenga derecho a prorrata con arreglo a la Propuesta de Aumento de
Capital cuando se lance. Qatar Airways ha propuesto el nombramiento por la Junta
General de dos consejeros no ejecutivos, en línea con el derecho de representación
proporcional que corresponde a Qatar Airways de acuerdo con la legislación española.
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8. INTENCIÓN DE LOS CONSEJEROS
Cada Consejero que es un Accionista y que pueden participar en la Propuesta de
Aumento de Capital ha confirmado su intención de ejercer en su totalidad o de forma
limitada su derecho a suscribir Acciones Nuevas.
9. ASEGURAMIENTO DE LA EMISIÓN
La Sociedad ha firmado un acuerdo de aseguramiento provisional de la emisión por un
importe de hasta 2.750 millones de euros menos la parte que corresponde a Qatar
Airways sujeto al compromiso irrevocable, con Goldman Sachs International, Morgan
Stanley & Co. International plc y Deutsche Bank Aktiengesellschaft en relación con la
Propuesta de Aumento de Capital. Se espera que el acuerdo de aseguramiento
provisional de la emisión se mantenga hasta la publicación del Folleto, momento en el
cual se reemplazaría por un acuerdo de aseguramiento pleno de la emisión.
10. CALENDARIO TENTATIVO
Sujeto a que los accionistas aprueben la Propuesta de Aumento de Capital, se prevé que
la Propuesta de Aumento de Capital se lleve a cabo lo antes posible tras la Junta General
de Accionistas.
Una vez que la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España haya autorizado y
registrado el Folleto, se abrirá el período de suscripción preferente, cuya duración
mínima será de quince días naturales a contar desde la publicación del correspondiente
anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), que podrá ir seguido de
plazos de asignación adicionales y discrecionales, según establezca el Consejo de
Administración en las condiciones definitivas de la Propuesta de aumento de capital.
Una vez que hubieran finalizado los períodos de suscripción para las Acciones Nuevas,
se otorgará y registrará la correspondiente escritura pública de aumento de capital, se
emitirán y entregarán las Acciones Nuevas y se cumplirán todas las formalidades
relevantes para la admisión a cotización.
El Consejo de Administración estima que todo el proceso debería concluir a mediados
de octubre de 2020.
11. PROPUESTA DE ACUERDO
A continuación se reproduce el texto íntegro del acuerdo propuesto:
“Aumentar el capital social de INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES
GROUP, S.A. (la “Sociedad”) con el objeto de incrementar los fondos propios de la
Sociedad en un importe efectivo (nominal más prima) de, aproximadamente,
2.750.000.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de
27.500.000.000 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas
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(siendo este el valor nominal de las acciones ordinarias de la Sociedad una vez que se
ejecute la reducción de capital que, en su caso, apruebe esta Junta General de
Accionistas bajo el punto 10 del orden del día), de la misma clase y serie que las
acciones ordinarias en circulación en ese momento, con aportaciones dinerarias, con
derechos de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta, en los
términos y condiciones que se indican a continuación.
1.- Importe y modalidad del aumento de capital
El importe efectivo (nominal más prima) de la emisión ascenderá a la cantidad de,
aproximadamente, 2.750.000.000 euros y se realizará mediante la emisión y puesta en
circulación de un máximo de 27.500.000.000 nuevas acciones ordinarias de 0,10 euros
de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones
ordinarias en circulación en ese momento.
Corresponderá al Consejo de Administración determinar, en función de las condiciones
de mercado en el momento de ejecución de este acuerdo y del tipo de emisión de las
nuevas acciones, (i) el importe nominal del aumento de capital y el número de acciones
ordinarias a emitir, que serán como máximo de 2.750.000.000 euros y 27.500.000.000
acciones, respectivamente y (ii) el tipo o precio de emisión de las nuevas acciones y, en
concreto, el importe de la prima de emisión por cada nueva acción emitida; todo ello
de tal forma que el importe efectivo (nominal más prima) de la emisión sea de,
aproximadamente, 2.750.000.000 euros (pudiendo ser inferior o superior a dicha cifra
si, por ejemplo, por razones puramente técnicas, resultara aconsejable con objeto de
facilitar la relación de suscripción para el ejercicio de los derechos de suscripción
preferente).
2.- Tipo de emisión
Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal de 0,10 euros (siendo este el
valor nominal de las acciones ordinarias de la Sociedad una vez que se ejecute la
reducción de capital que, en su caso, apruebe esta Junta General de Accionistas bajo el
punto 10 del orden del día) más la prima de emisión que determine el Consejo de
Administración.
3.- Desembolso de las nuevas acciones
El desembolso de las nuevas acciones, tanto el nominal como la prima de emisión, se
realizará en dinero.
A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace
constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran
totalmente desembolsadas.
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4.- Representación de las nuevas acciones
Las nuevas acciones quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya
llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y sus entidades
participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.
5.- Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones serán ordinarias, de la misma clase y serie que las acciones
ordinarias en circulación en ese momento, con los mismos derechos a partir de la fecha
en que el aumento de capital se declare ejecutado.
6.- Derecho de suscripción preferente
De acuerdo con lo previsto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de
Capital, los accionistas de la Sociedad recibirán el derecho de suscripción preferente
de las nuevas acciones. Tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la
Sociedad legitimados de conformidad con la normativa aplicable, en los términos que
determine el Consejo de Administración.
Corresponderá al Consejo de Administración establecer la relación o proporción entre
derechos de suscripción preferente y las nuevas acciones que se emitan en atención a
las circunstancias del momento en que se lleve a efecto el aumento de capital, así como
determinar los términos y condiciones, el procedimiento y plazos para que los
accionistas puedan ejercitar su derecho de suscripción preferente de las nuevas
acciones.
De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2, de la Ley de Sociedades de
Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que derivan. En particular, resultará de aplicación
a la transmisión de los derechos de suscripción preferente, mutatis mutandi, lo
dispuesto en los artículos 6, 9, 10 y 11 de los estatutos sociales de la Sociedad, con las
adaptaciones o especialidades que, en su caso, establezca el Consejo de Administración
atendiendo a la naturaleza de los derechos de suscripción preferente).
En ese sentido, en caso de que, en función de la situación existente en cada momento, el
Consejo de Administración decida establecer un máximo total permitido de Acciones
No UE (tal y como dicho término se define actualmente en los estatutos sociales de la
Sociedad, término que pasará a ser “Acciones No Aptas” en caso de aprobarse la
modificación estatutaria propuesta bajo el punto 9 del orden del día de esta misma
Junta General de Accionistas) conforme a lo previsto en el artículo 11.8(b) de dichos
estatutos sociales, se hace constar que las restricciones establecidas en dicho artículo
11 a la adquisición de acciones de IAG por parte de Personas No UE (tal y como dicho
término se define actualmente en los estatutos sociales de la Sociedad, término que
pasará a ser «Personas No Aptas» en caso de aprobarse la modificación estatutaria
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propuesta bajo el punto 9 del orden del día de esta misma Junta General de
Accionistas) tras la publicación del correspondiente anuncio, y las consecuencias de su
contravención previstas en dicho artículo 11, serán igualmente de aplicación a la
adquisición de derechos de suscripción preferente, todo ello con el objetivo último de
garantizar el cumplimiento por parte de la Sociedad de las normas imperativas sobre
propiedad y control de las que depende el mantenimiento y disfrute por parte de las
aerolíneas del Grupo IAG de sus autorizaciones y licencias de explotación. Lo anterior
no afectará al ejercicio de los derechos de suscripción preferente asignados o
adquiridos válidamente (o correspondientes a acciones válidamente adquiridas) sin
contravención de dichas limitaciones (en caso de establecerse). Sin embargo, los
derechos de suscripción preferente adquiridos (o correspondientes a acciones
adquiridas) en contravención de dichas limitaciones no podrán ser ejercitados, sin
perjuicio de las restantes consecuencias previstas en el artículo 11 de los estatutos
sociales en caso de contravención.
Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para que pueda aplicar e
implementar todas aquellas medidas y limitaciones adicionales que estime convenientes
en relación con el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y los
procedimientos de suscripción y asignación de nuevas acciones a los efectos de
garantizar que la Sociedad cumple tras la ejecución del aumento de capital con las
normas imperativas sobre propiedad y control.
El período de suscripción preferente de las acciones nuevas tendrá la duración que
determine el Consejo de Administración que no podrá ser inferior a quince días desde
la publicación del preceptivo anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
El Consejo de Administración podrá prever periodos o vueltas adicionales con el fin de
que las nuevas acciones que pudieran quedar sin suscribir y desembolsar durante el
periodo de suscripción preferente puedan ser asignadas a los accionistas y/o a otros
inversores interesados (pudiendo, en particular, limitar la asignación de acciones a
accionistas o inversores que sean Personas no UE en cualquiera de los periodos o
vueltas adicionales cuando ello fuera necesario para garantizar el cumplimiento por
parte de la Sociedad de las normas imperativas sobre propiedad y control
anteriormente mencionadas), fijando en todo caso el procedimiento, las condiciones y
los plazos de estos periodos o vueltas adicionales, pudiendo adjudicar
discrecionalmente las acciones no suscritas a favor de cualquier tercero, sea o no
accionista, o, en su caso, de la entidad o entidades colocadoras o aseguradoras de la
emisión.
7.- Suscripción incompleta
De acuerdo con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se
prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento del capital
social. De este modo, si el aumento no se suscribiese íntegramente, el capital social
podrá aumentarse únicamente en la cuantía de las suscripciones efectivamente
realizadas, pudiendo, no obstante, establecer el Consejo de Administración un importe
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mínimo o que el aumento de capital deba ser íntegramente suscrito si lo considera
conveniente.
8.- Modificación de los estatutos sociales
Como consecuencia de este aumento del capital social se modificará el artículo 5º de
los estatutos sociales, para reflejar la nueva cifra de capital social resultante.
9.- Admisión a negociación
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que hayan sido
emitidas, suscritas y desembolsadas en virtud de este acuerdo de aumento del capital
social en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del
Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en la Bolsa de Londres.
Se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos que, en caso de que se
solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad,
esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal
supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el
acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en
la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las
desarrollen.
10.- Delegación de facultades
Se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación
en los más amplios términos, la determinación de la fecha en la que este acuerdo de
ampliación de capital deba llevarse a efecto dentro del plazo máximo de un año a
contar desde su adopción por la Junta General y la fijación de los términos y
condiciones del mismo en todo lo no previsto anteriormente, de conformidad con lo
estipulado en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.
En concreto, se delega en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución,
la determinación del importe final del aumento de capital dentro del máximo previsto,
así como, en su caso, su suscripción incompleta, la relación de suscripción, la
determinación del tipo de emisión de las nuevas acciones, fijando por tanto el importe
de la prima de emisión, en su caso, y la fijación del procedimiento, las condiciones y los
plazos para la suscripción y desembolso de las nuevas acciones.
No obstante, el Consejo de Administración podrá abstenerse de ejecutar el aumento de
capital acordado en consideración a las condiciones de mercado, el interés social o de
algún hecho o acontecimiento externo que no hicieran aconsejable o impidieran la
ejecución del mismo, de lo que se informará por medio de la correspondiente
comunicación de información privilegiada u otra información relevante, según sea el
caso, y en la primera Junta General que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado
para su ejecución.
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En particular, con carácter enunciativo y no limitativo, se delegan en el Consejo de
Administración, con expresas facultades de subdelegación en los más amplios términos,
las siguientes facultades en relación con la ampliación de capital:
a) Establecer la fecha en que el acuerdo deba llevarse a efecto, determinando el inicio
del periodo de suscripción preferente.
b) Establecer los restantes términos y condiciones de la emisión de las nuevas
acciones y, en particular, los términos de las sucesivas vueltas para la suscripción
de las nuevas acciones que, en su caso, no sean suscritas en ejercicio de los
derechos de suscripción preferente.
c) Determinar el número de acciones en que finalmente se amplíe el capital de la
Sociedad, dentro del máximo acordado, declarando, en su caso, el aumento
suscrito de manera incompleta.
d) Modificar la redacción del artículo 5º de los estatutos sociales para adaptarlo a la
nueva cifra de capital social y número de acciones resultante de las suscripciones
efectivamente realizadas.
e) Determinar el momento en que serán asignados los derechos de suscripción
preferente y el plazo para el ejercicio de dichos derechos, no pudiendo ser inferior
a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la
nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
f) Determinar los sistemas de adjudicación de las nuevas acciones y los términos y
condiciones en los que tendrá lugar el desembolso del valor nominal y la prima de
las mismas.
g) Realizar cuantas actuaciones consideren necesarias o convenientes en cualquier
jurisdicción donde se ofrezcan o coticen o se solicite la admisión a cotización de
las acciones de la Sociedad para llevar a cabo el aumento del capital social y la
emisión de las nuevas acciones y, en particular:
(i) Redactar, formular, firmar, suscribir y asumir la responsabilidad de cuantos
folletos, documentos de registro, notas sobre las acciones, resúmenes,
escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean requeridas por la
legislación aplicable en cada jurisdicción competente y acordar las
modificaciones posteriores a los mismos que estimen convenientes.
(ii) Comparecer y realizar cuantas actuaciones sean precisas ante cualesquiera
autoridades competentes en cualquier jurisdicción y aprobar y formalizar
cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes
para la plena efectividad del acuerdo de aumento del capital social en
cualquiera de sus aspectos y contenidos.
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h) Negociar, suscribir y otorgar documentos públicos o privados, incluyendo a titulo
enunciativo y no limitativo, uno o varios contratos de aseguramiento y/o
colocación del aumento del capital social, contratos de agencia, protocolos o
preacuerdos referidos a los citados contratos de aseguramiento y/o colocación, así
como aquellos otros contratos o documentos que sean convenientes para el mejor
fin del aumento del capital social y la emisión de las nuevas acciones.
i) Desistir del aumento del capital social.
j) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
k) Declarar cerrado el aumento del capital social, una vez finalizado el plazo de
suscripción y realizados los desembolsos de las acciones finalmente suscritas,
otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la
ejecución total o parcial del aumento del capital social.
l) Otorgar cuantos documentos públicos y privados se requieran, comparecer ante
notario para elevar a público los precedentes acuerdos, así como para subsanar,
regularizar, aclarar y armonizar estos acuerdos con el sentido que pueda resultar
de la calificación verbal y/o escrita del Registrador Mercantil hasta la inscripción
del aumento del capital social en el Registro Mercantil, incluso para solicitar su
inscripción parcial.
m) Solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones que hayan sido
finalmente suscritas y desembolsadas, realizando cuantos trámites y otorgando
cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes a estos
efectos.
n) Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean
necesarios o convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución del
aumento del capital social y la emisión de las nuevas acciones, incluyendo
interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la
subsanación y cumplimiento de los mismos.”
* * *
30 de julio de 2020
- 31 -
AVISO IMPORTANTE
Estos materiales no pueden ser publicados, distribuidos o transmitidos en los Estados Unidos, Australia,
Canadá, Hong Kong, Japón Singapur, Sudáfrica, Suiza o Emiratos Árabes Unidos, o cualquier otra
jurisdicción en la que la distribución o publicación sería restringida o ilegal. Estos materiales no
constituyen una oferta de valores para la venta ni una solicitud de una oferta de compra de valores (los
“Valores”) de la Sociedad en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. Los Valores no pueden
ofrecerse o venderse en los Estados Unidos si no están registrados o están exentos de registro en virtud de
la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), tal y como fue novado (el
“Securities Act”). Los valores no han sido ni serán registrados conforme al Securities Act.
Este documento es un anuncio y no un folleto a los efectos del Reglamento de Folletos. La versión final
de un folleto, que se espera que sea aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la
“CNMV”), se preparará y pondrá a disposición del público de conformidad con el Reglamento de
Folletos. La aprobación del folleto no debe entenderse como una validación de los valores. Los inversores no deben suscribir o comprar ningún valor al que se haga referencia en este anuncio, salvo con base en la
información contenida en el folleto publicado, y deben leer el folleto antes de tomar una decisión de
inversión a fin de comprender plenamente los posibles riesgos y beneficios asociados a la decisión de
invertir en los valores. La versión final del folleto estará disponible en la página web de la Sociedad.
El presente documento no constituye una recomendación sobre la decisión u opciones de ningún inversor
con respecto a la Propuesta de Aumento de Capital. El precio y el valor de los valores pueden bajar tanto
como subir. Los resultados del pasado no son una guía para los resultados del futuro. El contenido de este
documento no debe interpretarse como asesoramiento legal, empresarial, financiero o fiscal. Cada
accionista o posible inversor debe consultar a su propio asesor jurídico independiente, asesor comercial,
asesor financiero o asesor fiscal para obtener asesoramiento jurídico, financiero, comercial o fiscal.
Aparte de las responsabilidades y obligaciones, si las hubiera, que la FSMA o el régimen reglamentario establecido en virtud de la misma puedan imponer a Goldman Sachs, Morgan Stanley y Deutsche Bank
(conjuntamente, los “Aseguradores”), ni los Aseguradores ni ninguna de sus respectivas filiales aceptan
responsabilidad alguna y no hacen ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, por el contenido
de este documento, incluida su exactitud, imparcialidad, suficiencia, integridad o verificación o por
cualquier otra declaración hecha o supuestamente hecha por ella, o en su nombre, en relación con la
Sociedad o la Propuesta de Aumento de Capital y nada en este documento es, o será considerado como,
una promesa o manifestación a este respecto, ya sea en cuanto al pasado o al futuro. Por consiguiente,
cada uno de los Aseguradores y sus respectivas afiliadas se exime, en la mayor medida permitida por la
ley, de toda responsabilidad y obligación, ya sea que surja de un agravio, contrato o de otro modo (salvo
lo mencionado anteriormente), que de otro modo podría tener con respecto a este documento o a
cualquiera de sus declaraciones. Además, cada uno de los Aseguradores y/o sus filiales proporciona
ocasionalmente a la Sociedad diversos servicios de banca de inversión, banca comercial y asesoría
financiera.
Goldman Sachs International (“Goldman Sachs”) está autorizado en el Reino Unido por la Autoridad de
Regulación Prudencial (Prudential Regulation Authority) (la “PRA”) y regulado en el Reino Unido por la
Autoridad de Conducta Financiera (la “FCA”) y la PRA. Goldman Sachs actúa como Asesor Financiero
Conjunto y Coordinador Global Conjunto (Joint Global Coordinator) de la Sociedad y de ninguna otra
persona en relación con este documento y no será responsable ante ninguna otra persona que no sea la
Sociedad de proporcionar las protecciones otorgadas a los clientes de Goldman Sachs ni de asesorar a
ninguna persona en relación con cualquiera de los asuntos mencionados en este documento.
Morgan Stanley & Co. International plc (“Morgan Stanley”) está autorizado en el Reino Unido por la
PRA y regulado en el Reino Unido por la FCA y la PRA. Morgan Stanley actúa como Asesor Financiero
Conjunto, Coordinador Global Conjunto (Joint Global Coordinator) y Broker Corporativo Conjunto de la Sociedad, y no considerará a ninguna otra persona como cliente y no será responsable ante nadie más que
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la Sociedad de proporcionar las protecciones que se conceden a los clientes de Morgan Stanley ni de
asesorar a ninguna otra persona.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (“Deutsche Bank”) está autorizado por la Ley Bancaria Alemana
(autoridades competentes: Banco Central Europeo y la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de
Alemania (“BaFin”)) y, en el Reino Unido, por la Autoridad de Regulación Prudencial. Está sujeto a la
supervisión del Banco Central Europeo y del BaFin, y a una supervisión limitada en el Reino Unido por
la Autoridad de Regulación Prudencial y la Autoridad de Conducta Financiera. Los detalles sobre el
alcance de la autorización del Deutsche Bank y la supervisión de estas autoridades pueden consultarse
previa solicitud. Deutsche Bank actúa como Coordinador Global Conjunto (Joint Global Coordinator) y
Broker Corporativo Conjunto de la Sociedad y de ninguna otra persona en relación con este documento y
no será responsable ante nadie más que la Sociedad de proporcionar las protecciones otorgadas a los
clientes del Deutsche Bank ni de asesorar a ninguna persona en relación con los asuntos mencionados en
este anuncio.
N. M. Rothschild & Sons Limited ("Rothschild & Co"), que está autorizado y regulado por la FCA en el
Reino Unido, actúa exclusivamente para la Sociedad y para nadie más en relación con la Propuesta de
Aumento de Capital o cualquier otro asunto mencionado en este documento y no considerará a ninguna
otra persona (sea o no un destinatario de este documento) como cliente y no será responsable ante nadie
más que la Sociedad de proporcionar las protecciones ofrecidas a los clientes de Rothschild & Co o de
prestar asesoramiento en relación con la Propuesta de Aumento de Capital o cualquier otro asunto
mencionado en este documento.
Ninguna de las empresas Goldman Sachs, Morgan Stanley, Deutsche Bank o Rothschild & Co, ni
ninguna de sus respectivas filiales, sucursales o afiliadas, ni ninguno de sus respectivos consejeros,
directivos o empleados, debe o acepta ningún deber, responsabilidad u obligación (ya sea directa o
indirecta, ya sea contractual, extracontractual, estatutaria o de otro tipo) con ninguna persona que no sea cliente de Goldman Sachs, Morgan Stanley, Deutsche Bank o Rothschild & Co en relación con la
Propuesta de Aumento de Capital, este documento, ni ninguna declaración contenida en el presente
documento o similar.
DECLARACIONES CON PROYECCIONES A FUTURO
Algunas de las declaraciones incluidas en este documento son proyecciones a futuro. Estas declaraciones
pueden identificarse por el hecho de que no se refieren únicamente a hechos históricos o actuales. Por su
naturaleza, entrañan riesgos e incertidumbres porque se refieren a acontecimientos y dependen de
circunstancias que se producirán en el futuro. Los resultados reales podrían diferir materialmente de los
expresados o implícitos en esas declaraciones con proyecciones a futuro.
En las declaraciones con proyecciones a futuro se utilizan a menudo palabras como “espera”, “puede”,
“hará”, “podría”, “debería”, “pretende”, “planea”, “predice”, “prevé” o “anticipa” u otras palabras de
significado similar. Incluyen, sin limitación, todas y cada una de las proyecciones relativas a los resultados de las operaciones y las condiciones financieras de International Consolidated Airlines Group,
S.A. y sus filiales, en cada momento, (el “Grupo”), así como los planes y objetivos de las operaciones
futuras, los ingresos futuros esperados, los planes de financiación, los gastos y desinversiones previstos
en relación con el Grupo y los debates sobre el plan de negocios del Grupo. Todas las declaraciones con
proyecciones a futuro de este documento se basan en la información conocida por el Grupo a la fecha de
este documento y se declaran a la fecha de este documento. El Grupo no se compromete a actualizar o
revisar ninguna de las declaraciones con proyecciones a futuro para reflejar cualquier cambio en los
eventos, condiciones o circunstancias en las que se basa dicha declaración.
Los resultados reales pueden diferir de los expresados o implícitos en las declaraciones con proyecciones
a futuro de este documento como resultado de cualquier número de riesgos conocidos y desconocidos,
incertidumbres y otros factores, incluidos, entre otros, los efectos de la pandemia de COVID-19 y las
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incertidumbres sobre su impacto y duración, muchos de los cuales son difíciles de predecir y, en general, están fuera del control del Grupo, por lo que no es razonablemente posible detallar cada uno de ellos. Por
consiguiente, se advierte a los lectores de este documento que no deben confiar en las declaraciones con
proyecciones a futuro. Para más información sobre los principales riesgos del negocio y el proceso de
gestión de riesgos del Grupo, véase la sección Gestión del riesgo y principales factores de riesgo en el
Informe Anual y las Cuentas de 2019; estos documentos están disponibles en www.iairgroup.com. Todas
las declaraciones con declaraciones a futuro realizadas a partir de la fecha de este documento y atribuibles
a IAG están expresamente calificadas en su totalidad por los riesgos principales establecidos en esa
sección. Muchos de esos riesgos se ven y se verán exacerbados por la pandemia de COVID-19 y por
cualquier otra perturbación que se produzca en la industria aeronáutica mundial y en el entorno
económico como consecuencia de ella.
