Política para el cumplimiento de prácticas de ...€¦ · 4.11 La presente política permite otorgar ciertos beneficios o realizar ciertos pagos a un Funcionario Gubernamental si

Política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales

CO.P.03 Transparencia Contable y Antisoborno Versión 06

Fecha 1 de Diciembre de 2015

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1. OBJETIVO

Establecer las directrices para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y

antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales lo cual prohíbe el ofrecimiento, pago

u obsequio de dinero o cualquier artículo de valor a un colaborador de un gobierno o un

partido político (denominados colectivamente como "Funcionario Gubernamental" con el

propósito de obtener o retener negocios o lograr una ventaja incorrecta.).

2. ALCANCE

Aplica a todos los empleados de la Organización Terpel S.A. y sus empresas

relacionadas.

Cuando la política hace alusión a la "Compañía", se refiere a la Organización Terpel S.A. y / o sus empresas relacionadas, entendiendo por estas últimas, aquellas que están bajo su control directo o indirecto.

3. PROCESO Y DUEÑOS

• Corporativo • Presidente

4. DIRECTRICES

POLÍTICA PARA EL CUMPLIMIENTO CON LA PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA

CONTABLE Y ANTISOBORNO, FRENTE A FUNCIONARIOS GUBERNAMENTALES

4.1 Esta política puede implicar una amplia gama de actividades adicionales, además del

soborno de un Funcionario del Gobierno. Por ejemplo, acuerdos de consultoría o

joint venture, obsequios a Funcionarios Gubernamentales, o atenciones o rembolso

de gastos de viaje de Funcionarios Gubernamentales.,

4.2 Se espera que cada empleado, consultor o representante de Terpel, cuyos deberes probablemente lo lleven a involucrarse en alguna de las áreas cubiertas por esta política, debe familiarizarse con la misma, cumplirla y participar en las sesiones de capacitación relacionadas con la misma.

4.3 La Compañía debe certificar anualmente que los empleados a quienes aplique esta Política han cumplido con la política y han participado en el entrenamiento para el cumplimiento de la misma. El desacato de esta política tiene como resultado una sanción disciplinaria por parte de la Compañía, hasta e incluyendo la terminación del empleo. De existir dudas o inquietudes a este respecto comuníquese con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A para las certificaciones de cumplimiento.




4.4 Los consultores y representantes que interactúan con Funcionarios Gubernamentales

a nombre de la Compañía deben acreditar anualmente que han cumplido con esta política y que han entendido a cabalidad la misma, la cual ha sido explicada por el Gerente de Asuntos Corporativos L.A, para lo cual se debe dejar registro, ver anexo No 1 o comuníquese con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A para las certificaciones. Cualquier pregunta debe dirigirse de manera inmediata Gerente de Asuntos Corporativos L.A.

RESUMEN DE LA POLITICA PARA EL CUMPLIMIENTO DE PRACTICAS DE TRANSPARENCIA CONTABLE Y ANTISOBORNO, FRENTE A FUNCIONARIOS GUBERNAMENTALES

Disposiciones Antisoborno

4.5 Las disposiciones antisoborno establecen que es ilegal sobornar a Funcionarios Gubernamentales con el propósito de obtener o retener negocios o lograr cualquier ventaja incorrecta. Para fines de esta Norma, un "Funcionario Gubernamental" significa:

cualquier oficial, funcionario o empleado de un gobierno extranjero (es decir, no de los Estados Unidos);

cualquier funcionario o empleado de una empresa de propiedad del gobierno o controlada por el gobierno (tal como un banco de propiedad del estado o empresa petrolera o eléctrica);

cualquier funcionario o empleado de una organización pública internacional;

cualquier persona que acto en capacidad oficial para o a nombre de un gobierno extranjero, entidad gubernamental u organización pública internacional;

cualquier funcionario de un partido político extranjero;

cualquier candidato a un cargo político extranjero;

cualquier consultor privado que también ocupe un cargo con, o actúe a nombre de, un gobierno extranjero o con una organizaron pública internacional, o con una empresa controlada por o de propiedad de un gobierno extranjero.

4.6 El término "organización pública internacional" incluye organizaciones tales como Banco Mundial, Corporación Financiera Internacional, Fondo Monetario Internacional y Banco Interamericano de Desarrollo. De existir dudas o inquietudes a este respecto comuníquese con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A para obtener un listado completo de las organizaciones públicas internacionales o si tiene preguntas en cuanto a si una organización debe tratarse como una organización pública internacional para los fines de esta Norma.




4.7 Se prohíben los pagos directos o indirectos a Funcionarios Gubernamentales. Por lo

tanto, las compañías y los individuos pueden afrontar cargos de responsabilidad legal si saben que sus consultores o representantes efectuaran pagos incorrectos. Bajo esta política "conocimiento" significa estar "consciente" o tener el "firme convencimiento" de que existe "certeza substancial de que ocurra" una conducta prohibida o actuar con "negligencia consciente" ante circunstancias sospechosas.

Disposiciones Contables

4.8 Se exige que las empresas mantengan libros, registros y cuentas razonablemente

detallados, de manera tal que reflejen fiel y justamente todas las transacciones. La

Ley prohíbe las falsedades u omisiones de cualquier transacción en los libros de la

Compañía, así como el no mantenimiento de controles contables adecuados que

resulten en una falsedad u omisión.

PRÁCTICAS DE PAGOS INTERNACIONALES

Prohibición de Pagos Incorrectos a Funcionarios Gubernamentales

4.9 Las solicitudes por parte de Funcionarios Gubernamentales de pagos u obsequios

que pudiesen infringir esta política, surgen en una variedad de entornos y pueden

ser mucho más sutiles que la solicitud directa de una comisión o un soborno. Los

empleados, consultores o representantes de la Compañía, jamás deben ofrecer,

pagar u obsequiar nada de valor a un Funcionario Gubernamental, ya sea de

manera directa o indirecta:

a para influir sobre la adjudicación de un contrato gubernamental;

• para prevenir alguna acción gubernamental, tal como la imposición de un impuesto

alto o una multa;

• para obtener una licencia u otra autorización de un gobierno, cuando tal expedición involucra la discreción del funcionario o de su gobierno;

• para obtener información confidencial acerca de oportunidades de negocio, licitaciones o las actividades de los competidores;

• para obtener un permiso o licencia para vender, transportar, comercializar o distribuir gas natural o electricidad;

a para asegurar una regulación de zonificación;

para influir sobre las tasas de gravamen a ser impuestas;




a para obtener alivio de controles gubernamentales;

• para resolver disputas gubernamentales, por ejemplo, la resolución de deficiencias

tributarias, o una disputa acerca de impuestos a pagar;

• para alterar la naturaleza de regulaciones extranjeras o la aplicación de disposiciones regulatorias;

• para de cualquier manera obtener o retener negocios, influir sobre cualquier acción o decisión del gobierno, o para lograr cualquier otra ventaja incorrecta.

4.10 Además, los empleados, consultores o representantes no pueden (i) efectuar o autorizar pagos u honorarios a terceros si saben o tienen la leve sospecha de que estos terceros actúan como intermediarios para un Funcionario Gubernamental o si los honorarios pagados son excesivos en relación con el servicio prestado; o (ii) efectuar o autorizar pagos a una entidad de caridad extranjera, partido político extranjero o compañía extranjera, para lograr una ventaja incorrecta de un Funcionario Gubernamental o gobierno extranjero.

Gastos de Promoción, Atenciones, Obsequios y Viajes

4.11 La presente política permite otorgar ciertos beneficios o realizar ciertos pagos a un

Funcionario Gubernamental si éstos están directamente relacionados con fines

comerciales de buena fe. La ley permite el pago de gastos razonables y de buena fe

incurridos por actividades realizadas en relación con la promoción, demostración o

explicación de productos o servicios de la Compañía o el desarrollo de un acuerdo

con un gobierno extranjero o entidad de propiedad del estado. Ejemplos de estos

gastos de promoción incluirían la participación en o el patrocinio de seminarios o

programas educativos y visitas de las instalaciones de una compañía.

4.12 En general, la Compañía puede autorizar el pago o el rembolso de gastos de promoción a un Funcionario Gubernamental, únicamente si el costo de tales pagos es razonable, de buena fe, plenamente documentado, respaldado con recibos originales, debidamente aprobado y remitido conforme a los procedimientos que se establecen a continuación.

• Atenciones

4.13 Se puede incurrir en gastos de atención (incluidas comidas) para Funcionarios Gubernamentales, sin el consentimiento escrito previo del representante del Gerente de Asuntos Corporativos L.A, únicamente si se cumplen las siguientes condiciones:

• La atención o las comidas son permitidas siempre y cuando no violen las leyes aplicables y las reglas de la respectiva organización internacional;




• las atenciones o comidas tienen relación con reuniones de negocios, ocurren en

el mismo lugar de tales reuniones, y a ellas asisten los funcionarios autorizados en representación de la empresa;

• los gastos de atenciones y comidas son legítimos y acordes con las costumbres locales generalmente aceptadas para empresarios privados;

• los gastos se registran fielmente y se aprueban conforme a las normas y los

procedimientos contables de la Compañía.

Obsequios.

4.14 Los obsequios a Funcionarios Gubernamentales deben ser revisados y aprobados por escrito con anticipación por el Gerente de Asuntos Corporativos L.A, salvo bajo las siguientes circunstancias:

• El obsequio o artículo es de valor nominal (USD 100) con el logotipo de la Compañía o de otra manera generalmente distribuido por ésta a sus clientes y proveedores como muestra de buena voluntad;

el obsequio u objeto tangible es acorde con las costumbres locales legítimas y generalmente aceptadas para empresarios privados y no excede un monto nominal de USD 100 por persona o se entrega para corresponder a un reglado entregado por un Funcionario Gubernamental y es de valor razonablemente equivalente al obsequio recibido;

• en cualquiera de los casos, el obsequio es permitido bajo las leyes aplicables de

los Estados Unidos y extranjeras y, para los empleados de una organización

pública internacional, por las reglas de dicha organización;

• los gastos que implican dicho obsequio se registran fielmente y se aprueban conforme a las normas y los procedimientos contables de la Compañía. Ver tabla No 1 Código Contable por Concepto y por País.

• Los obsequios a un mismo Funcionario Gubernamental sólo pueden entregarse

una vez al año; en caso contrario, debe obtenerse la autorización previa del

Gerente de Asuntos Corporativos L.A.

Nota: Nunca se deben dar obsequios en dinero en efectivo

Viajes

4.15 En ocasiones, a la Compañía se les solicita pagar los gastos de viaje y alojamiento de Funcionarios Gubernamentales en conexión con viajes para reuniones con representantes de la Compañía o para visitar sus instalaciones. El rembolso de tales gastos directamente o el pago de gastos de viaje y alojamiento a nombre de




Funcionarios Gubernamentales, requieren de la aprobación escrita previa del Gerente de Asuntos Corporativos L.A. El rembolso generalmente es aceptable cuando los gastos están relacionados con gastos razonables y de buena fe de viaje, alojamiento y alimentación, en conexión o la demostración de las instalaciones o servicios de la Compañía o el desarrollo de un contrato con el gobierno o entidad de propiedad estatal pertinente. Se desestimula la compensación con viáticos anticipados y no se la permite sin la aprobación expresa previa del Gerente de Asuntos Corporativos L.A. Siempre que sea posible se deben realizar arreglos para rembolsar a la entidad gubernamental directamente por los gastos en lugar de rembolsar al Funcionario Gubernamental personalmente. No deben hacerse pagos de gastos o rembolsos:

9 En efectivo directamente a un Funcionario Gubernamental;

• Por gastos relacionados a familiares u otras personas que acompañen al

Funcionario Gubernamental;

• Por gastos cuyo destino no está relacionado directamente con las instalaciones,

productos o servicios de Terpel; ni por gastos de viaje que excedan aquellos

incurridos por empleados de la Compañía del mismo nivel que los Funcionarios

Gubernamentales, si tales empleados viajan en al mismo destino e incurriesen

en gastos de viaje conforme a las normas de viaje de la Compañía.

• Todos los gastos de viaje deben registrarse fielmente en los registros contables

pertinentes de la Compañía. Ver tabla No 1 Código Contable por Concepto y

por País.

Contribuciones Políticas

4.16 Una "contribución política" incluye pagos por cenas para el recaudo de fondos o

eventos similares, así como contribuciones a los partidos o candidatos políticos. Ningún

fondo, activo, servicio o facilidad de la Compañía puede darse como contribución a algún

candidato a cargos políticos en un país extranjero, partido político extranjero o comité de

acción política extranjero, sin el consentimiento escrito previo de la Junta Directiva de la

Compañía

4.17 Si una empresa relacionada de la Compañía tiene procedimientos propios adicionales referentes a contribuciones políticas, este no debe efectuar contribución alguna sin haber consultado también con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A.

4.18 Las contribuciones a un candidato a un cargo político en un país extranjero, a un

partido político




Extranjero o a un comité de acción política extranjero, deben ser aprobadas como

sigue:

Determinar que el pago debe cumplir estrictamente con las leyes locales: Se debe

consultar

con los abogados locales y presentar un concepto escrito de que tal pago es legal

bajo las leyes

del país extranjero.

• Realizar aprobación de la Junta Directiva: La Junta Directiva de la Compañía debe

aprobar cualquier contribución política antes de efectuar cualquier pago. La

solicitud para la aprobación se debe hacer por escrito e incluir la información

suficiente para demostrar que la contribución política es de buena fe y legal.

• Realizar retención de registros: Toda la documentación referente a la contribución, debe ser enviada al Gerente Financiero o su cargo equivalente local y al Gerente de Asuntos Corporativos L.A. Todos estos documentos deben mantenerse conforme a las políticas de retención de documentos de la Compañía

• Realizar contabilización: La contribución debe ser registrada apropiadamente en los

registros contables pertinentes de la Compañía.

Donaciones a Entidades de Beneficencia Extranjeras

4.19 La Organización Terpel S.A permite donaciones a entidades de beneficencia

extranjeras bajo ciertas condiciones. Algunas jurisdicciones prohíben a los

Funcionarios Gubernamentales solicitar donaciones para entidades de beneficencia

extranjeras. Las donaciones de beneficencia extranjeras nunca deben ser una

condición para influir sobre cualquier acción o decisión gubernamental, ni para lograr

cualquier otra ventaja incorrecta. Antes de hacer una donación a una entidad de

beneficencia que no es del país donde se encuentra la empresa en mención, es

preciso observar los siguientes procedimientos:

• Realizar una autorización escrita: Dependiendo del monto el Presidente o la Junta

Directiva de la Compañía debe autorizar por escrito la contribución. Para obtener

una autorización escrita, debe suministrar al Presidente de la Compañía una

notificación escrita en la que describe la entidad de beneficencia extranjera, la

identidad de quien solicita la donación, los nombres de las personas con quienes

se tiene contacto en la entidad, el monto de la contribución propuesta y cualquier

otra información relevante o documentación de respaldo. El Presidente de la

Compañía debe autorizar la contribución o trasladar a su Junta Directiva,

únicamente después de verificar que la contribución cumple con las leyes del país

donde se encuentra la empresa en mención.

• Realizar una investigación de la entidad de beneficencia: La entidad de beneficencia

extranjera pertinente debe ser realmente, una organización de buena fe no




controlada por, ni a beneficio de un Funcionario Gubernamental, y la contribución

no debe ser una condición para influir en cualquier acción o decisión

gubernamental ni para lograr cualquier otra ventaja incorrecta.

• Registro: La Compañía debe mantener un registro detallado de todas las contribuciones realizadas a entidades de beneficencia en el extranjero. Para cada contribución, el registro debe contener el nombre de la entidad de beneficencia, la identidad de quién solicita la donación, los nombres de las personas con quienes se tiene contacto en la entidad, los nombres de cualquier beneficiario de la entidad que sea Funcionario Gubernamental o tenga parentesco con Funcionarios Gubernamentales, el monto de la contribución propuesta y cualquier otra información pertinente.

• Retener los registros: Toda la documentación referente a la donación, incluyendo los documentos descritos en el numeral 4.31, debe enviarse al Gerente Financiero o su cargo equivalente local y al Gerente de Asuntos Corporativos L.A. Todos estos documentos deben mantenerse conforme a la Política de Gestión Documental PA.GA.RD.P.01

• Contabilizar: Todas las contribuciones de beneficencia se deben registrar con exactitud en los registros contables según se muestran a continuación. Ver Tabla No 1 Código contable por concepto y país

...........................................Tabla No 1 Código contable por concepto y país Colombia:

ORGANIZACIÓN TERPELS.A.

(Administrativos) ORGANIZACIÓN TERPEL

S.A. Operacionales-Ventas Cuenta

Contable Concepto Cuenta

Contable

Concepto CONCEPTO

Gastos De Viaje 5155050001 Alojamiento y Manutención 5255050001

Alojamiento y Manutención Gastos De Viaje 5155150

001 Pasajes Aéreos 5255150

001 Pasajes Aéreos

Gastos De Viaje 5155200001

Pasajes Terrestres 5255200001

Pasajes Terrestres Atenciones 5195200

001 Gastos de Representación y Relaciones

5295200001

Gastos De Representación Y Publicas Relaciones Publicas

Obsequios 5195200001

Gastos de Representación y Relaciones

5295200001

Gastos De Representación Y Publicas Relaciones Publicas

Contribuciones Políticas

5125050001

Contribuciones 5225050001

Contribuciones

Contribuciones de 5125050001


Contribuciones Beneficencia

Panamá:

CONCEPTO Petrolera Nacional S.A. (Administrativos) Petrolera Nacional S.A.

(Operacionales-Ventas)




Gastos de viaje 800-8-674 Gastos de viajes 700-8-6

74 Gastos de viajes

Obsequios y atenciones a clientes

Atenciones 800-6-279 Obsequios y atenciones a clientes 700-6-2

79 Obsequios y atenciones

a Obsequios 800-6-279 Obsequios y atenciones a clientes

700-6-279

clientes

Contribuciones políticas

800-8-643 Donaciones 700-8-6

43 Donaciones

Contribuciones de

800-8-643 Donaciones 700-8-6

43 Donaciones

beneficencia

Chile:

CONCEPTO ORGANIZACIÓN TERPEL CHILE LTDA.

(Administrativos) ORGANIZACIÓN TERPEL CHILE LTDA (Operacionales-Ventas)

Gastos de viaje 41030801 Anexos al Transporte — Pasajes 41030801 Anexos al Transporte - Pasajes

Gastos de viaje 41030802 Estadías y Consumo 41030802 Estadías y Consumo

Anexos al Transporte - Combustibles Gastos de viaje 41030803

Anexos al Transporte - Combustibles

41030803

Atenciones N/A N/A 410307

05 Artículos Publicitarios y

Obsequios 41030705 Artículos Publicitarios y Producción Producción

Atenciones 41030706 Materiales Punto de Venta 41030706 Materiales Punto de Venta


N/A N/A

Contribuciones de beneficencia

41031101 Gastos Rechazados art. 21 41031101 Gastos Rechazados art. 21


41030713 Acción Social 41030713 Acción Social

Ecuador:




LUTEXSA INDUSTRIAL COMERCIAL CIA. LTDA.

LUTEXSA INDUSTRIAL COMERCIAL CIA. (Administrativos) LTDA. (Ventas)

CONCEPTO Cuenta Cuenta

Contable Concepto Contable Concepto

Gastos de viaje Alojamiento Y Manutención

515505001

Alojamiento Y Manutención 525505001

Gastos de viaje 515515001 Pasajes Aéreos

525515001 Pasajes Aéreos

Gastos de viaje 515595003 Tasas Aeroportuarias

525595003 Tasas Aeroportuarias

Gastos De Representación Y Relaciones Publicas


Atenciones 519520001

529520001

Atenciones 519560001 Casino Y Restaurante

529560001 Casino Y Restaurante



Obsequios 519520001

529520001


512505001 Contribuciones

522505001 Contribuciones


512505001


Contribuciones

4.20 Para los pagos que requieran la autorización del Gerente de Asuntos Corporativos L.A, el colaborador debe enviar la orden de pago o documento que aplique para el caso para su respectiva aprobación.

4.21 Las autorizaciones para cada concepto se encuentran en este procedimiento y se

resumen en:

• Atenciones — Gerente de Asuntos Corporativos L.A con excepciones en

el numeral 4.22. • Obsequios- Gerente de Asuntos Corporativos L.A con

excepciones en el numeral 4.23. • Viajes — Oficial de enlace

• Contribuciones Políticas — Junta Directiva de la Compañía.

• Donaciones a entidades de Beneficencia — Presidente y Junta Directiva de la

Compañía.

4.22 Anualmente, el Gerente Asuntos Corporativos L.A. debe diligenciar el reporte




consolidado para ser enviado a la Junta Directiva, con base en la información remitida por el Gerente Asuntos Legales Corporativo L.A. tomada de los reportes obtenidos de la Compañía, remitidos por la Gerencia Financiera, la Gerencia de EDS, la Fundación Terpel, la Gerencia de Aviación y marinos, la Gerencia de Comunicaciones y Cambio, la Gerencia de Compras, la Gerencia de Industria, la Presidencia, la Gerencia de Lubricantes y el Director Asuntos Legales de Industria o su cargo equivalente local.

4.23 Todos los reportes a excepción de donaciones y contribuciones políticas deben contener los siguientes campos: compañía, descripción, entregado a, valor en USD y cantidad.

4.24 Los informes de donaciones deben contener los siguientes campos: fecha de donación, valor moneda local, valor en USD, explicación, nombre de la institución, cargo aprobador de la donación y persona de contacto.

4.25 Los informes de contribuciones políticas deben contener los siguientes campos: nombre del solicitante, nombre de la persona a quien se le realiza la donación, valor en moneda local, valor en USD, fecha de pago, fecha de la solicitud, persona de contacto, número de teléfono de la persona de contacto.

CONTRATACIÓN DE CONSULTORES INTERNACIONALES Y OTROS REPRESENTANTES QUE INTERACTÚAN CON FUNCIONARIOS GUBERNAMENTALES

Introducción

4.26 La presente política prohíbe a terceros independientes, actuando a nombre de la

Compañía, ofrecer cualquier objeto de valor o dinero a un Funcionario

Gubernamental para influir en una acción o decisión del gobierno u organización

pública internacional. Los acuerdos con consultores o representantes

internacionales que pudieren interactuar con Funcionarios Gubernamentales a

nombre de la Compañía deben hacerse por escrito y establecer los servicios a

realizar, los honorarios básicos, los montos a pagar, otros términos y condiciones

materiales.

Los pagos deben tener una relación razonable con el valor de los servicios prestados, estos deben ser íntegramente documentados y registrados y no deben infringir lo aquí dispuesto.

Los pagos deben efectuarse mediante cheque o giro bancario:

a en cualquier moneda legal en el país en el que se presten los servicios;

• directamente a la persona o a la cuenta bancaria de la persona en el país donde se presten los servicios; siempre y cuando que el pago pueda efectuarse en




otro lugar distinto al lugar donde se prestaron los servicios, con la aprobación del Presidente de la Compañía.

Informe de Evaluación Integral Detallada- Due Diligence

4.27 El colaborador responsable de la contratación de un consultor o de un

representante que pudiere interactuar con Funcionarios Gubernamentales a

nombre de la Compañía, debe realizar una verificación de antecedentes elaborar

un informe de evaluación integral y detallada en el Formato información de

contratistas, agentes o representantes, Due Diligence, (formato de AEI) y

proceder de acuerdo con lo establecido en la Política de Actividad Contractual

PA.GJ.AC.P.01 . De existir dudas o inquietudes a este respecto comuníquese

con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A para un listado de tópicos que sirve

de orientación en la elaboración de este informe.

"Banderas rojas" (Alarmas) u otras advertencias.

4.28 Las acciones sospechosas, pagos o exigencias de un consultor o representante

en cualquier momento durante la revisión de la evaluación integral y detallada o

el periodo de contratación deben investigarse. Las siguientes advertencias o

"banderas rojas" (alarmas) son señales de conductas que pueden infringir esta

política, Por otro lado deben comentarse de manera inmediata con el Gerente de

Asuntos Corporativos L.A:

Solicitudes de pagos inusuales o excesivos, tales como solicitudes de sobre

facturación, pagos directos, comisiones inusuales o pagos por compensación,

solicitudes de pagos en terceros países, a un tercero, a una cuenta bancaria

extranjera, en efectivo o en fondos inescrutables; • solicitudes para contribuciones

políticas o de beneficencia;

el conocimiento de una relación entre el representante y un Funcionario

Gubernamental, no revelada previamente;

cualquier renuencia o vacilación por parte del representante a comprometerse

por escrito a cumplir con este documento;

cargos contra el representante por infringir las leyes o regulaciones locales o

extranjeras referentes a la adjudicación de contratos gubernamentales;

la solicitud o fuerte sugerencia por parte de un Funcionario Gubernamental de

que un consultor o representante en particular sea contratado;

la dependencia del representante en contactos políticos/gubernamentales más

que en personas con conocimientos y la inversión de tiempo para promover los

intereses de la Compañía;

el deseo por parte del representante de mantener su acuerdo como consultor o




los términos de su contratación, en secreto.

Disposiciones Contractuales

4.29 Todos los acuerdos con consultores o representantes internacionales que

pudieren interactuar con Funcionarios Gubernamentales a nombre de la

Compañía debe contener el compromiso de que el consultor o representante no

debe hacer ningún pago, préstamo u obsequio de cualquier cosa de valor a un

Funcionario Gubernamental, partido político o candidato con el propósito de

obtener o retener negocios o lograr cualquier ventaja incorrecta para la

Compañía. El acuerdo debe contener también una obligación por parte del

consultor o representante de certificar anualmente que no tiene conocimiento

alguno de actividades de esta índole. Para tal efecto, se debe diligenciar el

modelo de certificación (Anexo No 2). El acuerdo debe contener además, las

siguientes declaraciones y garantías que obligan al consultor o representante a:

• reportar de manera inmediata cualquier información al representante que pudiese indicar que se ha infringido la política o que se ha efectuado un pago incorrecto;

• certificar que ningún Funcionario Gubernamental, partido político o candidato posee interés en el representante y obligar a éste a informar tan pronto sea posible, si hubiere algún cambio en la conformación de propietarios de la firma del representante;

• permitir el derecho a una investigación y auditoría, según se considere adecuado, a fin de verificar el cumplimiento con la política.

• permitir la inmediata cancelación del acuerdo bajo la creencia de buena fe de que el representante ha infringido esta Política o ha puesto a la Compañía (según aplique) en riesgo material de infringir está Política;

• permitir que los términos del acuerdo, incluidos los pagos, sean revelados a las

agencias gubernamentales, o a quien el Presidente de la Compañía o el

Gerente de Asuntos Corporativos L.A considere que tiene la legítima necesidad

de saberlo.

Certificaciones

4.30 Anualmente la Compañía debe acreditar una certificación para cada uno de sus

consultores o representantes que interactúan con Funcionarios Gubernamentales.

Ver Anexo No 1 o comuníquese con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A para

obtener un formato de certificación anual. Las copias de toda la documentación de

esta índole deben mantenerse en la Compañía y en la oficina del Gerente de




Asuntos Corporativos L.A.

4.31 El cargo responsable como Gerente de Asuntos Corporativos L.A es el

Vicepresidente Asuntos Corporativos Legales , el cual debe asegurar que: (i) a los

agentes, consultores y contratistas que representan a la Compañía ante entidades

gubernamentales o las cartas de contratación de firmas de abogados, asesores u

otros consultores que incluyan honorarios por resultados se les incluya en el

contrato la cláusula de cumplimiento con esta política, (ii) se les certifique en

presencia de ellos que conocen la política y la van a cumplir y (iii) anualmente, se

les solicite el documento firmado de certificación de cumplimiento de la política.

JOINT VENTURES INTERNACIONALES, FUSIONES Y ADQUISICIONES INTERNACIONALES Y OTRAS TRANSACCIONES INTERNACIONALES DE CAPITAL

Joint Ventures Internacionales

Generalidades de la Política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales

4.32 Joint ventures con Funcionarios Gubernamentales o gobiernos extranjeros plantean inquietudes aún más significativas e, incrementan el potencial de responsabilidad bajo la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales. En países con mercados en vías de desarrollo, donde los sectores público y privado a menudo se traslapan, puede ser difícil discernir cuando se está haciendo negocios con el gobierno o con un ente privado. Con frecuencia los Funcionarios Gubernamentales tienen doble rol y sirven tanto en su calidad de funcionarios privados como de Funcionarios Gubernamentales. Joint ventures en las que Funcionarios Gubernamentales son socios y requieren el estricto escrutinio de la compensación propuesta al socio del joint venture y la compensación y los deberes de los empleados del joint venture en sí. En conformidad, cualquier transacción directa con un Funcionario Gubernamental o indirectamente a través de una entidad en la que el Funcionario Gubernamental es accionista, funcionario o directivo debe ser aprobada por el Presidente de la Compañía o quien éste designe.

4.33 Antes de celebrar cualquier relación de joint venture internacional debe realizarse una evaluación integral y detallada de conformidad con esta Norma. El acuerdo de joint venture debe incluir disposiciones referentes a las conductas prohibidas por esta Norma. El personal y los socios del joint venture deben conocer y aceptar cumplir con ella. Además, derechos de auditoría, supervisión rutinaria y certificaciones de cumplimiento por parte de todos los empleados del joint venture deben formar parte de los derechos contractuales de la Compañía.

4.34 Si los empleados, consultores o representantes de la Compañía sospechan o saben que ha ocurrido o podría ocurrir una violación de la política para el




cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales u otro pago incorrecto por un joint venture en el cual la Compañía tiene interés mayoritario, es preciso consultar de manera inmediata al Presidente de la Compañía. La alta dirección, en consulta con el Presidente, debe entonces investigar el asunto minuciosamente y tomar una determinación acerca de si continúa su participación en el joint venture.

a Procedimientos de evaluación integral y detallada.

4.35 Antes de celebrar cualquier relación de joint venture internacional debe realizarse una evaluación integral y detallada para verificar la propiedad, reputación y credibilidad del socio o contraparte potencial y para determinar si al negocio de joint venture propuesto le ha sido o le será solicitado hacer pagos ilegales para poder conducir sus negocios. Adicionalmente, es necesario tomar la determinación de si un socio potencial está dispuesto a declarar y aceptar que no ha hecho ni hará, pago ilegal alguno a Funcionarios Gubernamentales y que el joint venture debe llevar y mantener libros y registros de conformidad con la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales.

4.36 Comuníquese con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A para una lista de tópicos que sirven de orientación en la elaboración del informe de evaluación integral y detallada.

a Disposiciones contractuales.

4.37 En cada acuerdo de joint venture internacional debe incluirse las disposiciones contractuales antisoborno o relacionadas con la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales, que dispongan que no se han hecho ni se harán pagos incorrectos a Funcionarios Gubernamentales. El acuerdo también debe contener una obligación de parte del joint venture y del socio de la misma, de certificar anualmente que no tiene conocimiento de alguna actividad de esta índole. Comuníquese con el Gerente de Asuntos Corporativos L.A para conocer el lenguaje legal apropiado y las certificaciones de cumplimiento.

4.38 De cada socio de joint venture propuesto se debe obtener una certificación o antisoborno que debe renovarse cada año, si el proyecto de joint venture es de largo plazo. En el evento en que un socio de joint venture se niegue a entregar las certificaciones solicitadas, consulte al Gerente de Asuntos Corporativos L.A para mayor orientación. Una vez consultado, el Gerente de Asuntos Corporativos L.A debe revisar la justificación para negar la entrega de la certificación. Ante la ausencia de una certificación, el Gerente de Asuntos Corporativos L.A puede autorizar el joint venture únicamente después de determinar que la negativa no refleja la intención del socio del joint venture de infringir la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a




funcionarios gubernamentales. Los acuerdos de joint venture también deben incluir declaraciones y garantías a la parte contratante de Terpel que, en esencia:

obliguen al socio del joint venture a reportar de manera inmediata cualquier información que conozca que pudiese indicar que se infringir la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales, que se infringir esta Norma, o que se realiza un pago incorrecto;

certifiquen que ningún Funcionario Gubernamental, partido político o candidato posee inter-6s en la joint venture propuesta y obliguen a los socios de la misma a notificar tan pronto sea posible, si hubiere algún cambio en la conformación de propietarios de las joint ventures;

dispongan el derecho a la investigación y auditoria del joint venture, a fin de verificar el cumplimiento de la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales;

dispongan el derecho a rehusarse a otorgar fondos o a dar por terminado el joint venture inmediatamente ante la determinación de que el socio del joint venture infringir la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales puso a la Compañía en riesgo material de una infracción de la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales;

prohíban al socio del joint venture emplear algún consultor o representante para interactuar con Funcionarios Gubernamentales a nombre del joint venture sin el consentimiento escrito previo del joint venture;

requieran al joint venture Llevar y mantener libros y registros exactos y a desarrollar y mantener controles internos contables apropiados.

Disposiciones contractuales.

4.39 Cuando se adquiera una empresa con operaciones en el extranjero, el contrato de fusión o adquisición debe requerir que el vendedor y la empresa adquirida declaren y garanticen que:

ni el vendedor ni la empresa adquirida, ni alguna de las subsidiarias de las que son dueños parcial o totalmente, ni directivos, colaboradores u otros representantes han tomado parte en, o tienen conocimiento de, cualquier conducta que implique pagos incorrectos o falsificación de libros o registros;

ninguno de los propietarios actuales o anteriores (directos o indirectos), directivos, colaboradores, consultores u otros representantes son o han sido Funcionarios Gubernamentales dentro de la definición de esta política;

el vendedor debe indemnizar plenamente a la Compañía, según corresponda,




por cualquier infracción de las declaraciones y garantías del acuerdo relacionadas con esta política.

Cumplimiento postadquisición.

4.40 Después de la adquisición de una empresa con operaciones en el extranjero o la adquisición de un interés controlador en tal compañía, la empresa adquirida deberá someterse a esta Norma.

Transacciones de Inversión Internacional.

4.41 Una deuda o inversión de capital en una empresa con operaciones en el extranjero (no en Colombia) en la que la Compañía no adquiera el control de ésta, puede aún representar problemas relacionados con esta política, por lo cual la Compañía deben evitar cualquier inversión de capital que pudiese percibirse como un pago indirecto a un Funcionario Gubernamental o partido político extranjero. Preste atención a las "alarmas" o actividades que sugieran que se han realizado o se efectuarán pagos incorrectos.

4.42 Antes de hacer o comprometerse a hacer una inversión en una compañía con

inversiones en el extranjero, es preciso realizar una evaluación integral y detallada

con respecto a la política. La extensión de los procedimientos dependen, en parte,

del tamaño y de la naturaleza de la inversión y de la existencia, si las hubiere, de

cualquier "alarma". Al realizar la evaluación integral y detallada, refiérase a los

procedimientos descritos anteriormente en conexión con el joint venture

internacionales y las fusiones y adquisiciones internacionales.

4.43 El acuerdo mediante el cual la Compañía obtiene su interés minoritario debería incluir la mayor cantidad de disposiciones de protección posibles. Por último, después de adquirir interés en una compañía con operaciones en el extranjero, es preciso monitorear, en la medida posible, el cumplimiento de la política por parte de dicha empresa y asegurar que la Compañía no participe activamente de manera alguna ni condone pasivamente cualquier pago incorrecto o corrupto.

PROCEDIMIENTOS CONTABLES

Sistemas de Control Financiero Requeridos y Requisitos Contables

4.44 Es política de la Compañía mantener registros detallados exactos, que reflejen

de manera justa cada transacción de la Compañía sin importar si son nacionales o

internacionales. Mantiene un sistema de controles internos contables suficientes

para garantizar razonablemente que:

las transacciones se realizan conforme a lo autorizado por la Compañía;




• las transacciones se registran conforme se necesite para permitir la preparación

de los estados financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados (GAPP, por sus siglas en inglés) o cualquier otro criterio aplicable a tales estados; y

• se registra la naturaleza y fin de todas las transacciones según se necesite, con el propósito de determinar el cumplimiento de tales transacciones con esta política, sin importar si las transacciones son materiales financieramente.

4.45 La Compañía aplica esta Norma a todas las empresas en las que la Terpel posee

interés mayoritario en Colombia y en países extranjeros, según corresponda. En

las empresas en las que la Compañía no tiene el interés para darle control

mayoritario, deben aplicar sus mejores esfuerzos para cumplir con esta Norma.

Para asegurar el cumplimiento de esta Norma, La Compañía debe

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contratar auditores que realizaran con regularidad auditorias de los registros, libros y cuentas de la Compañía. Todo el personal de la Compañía debe colaborar plenamente con tales auditores.

Procedimientos de auditoria FCPA.

4.46 La Compañía debe contratar auditores internos y externos para Llevar a cabo con regularidad auditorias de los registros, libros y cuentas, a fin de asegurar el cumplimiento con esta política y esta Norma. Estas auditorías se enfocan no solo en si la Compañía ha cumplido con la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales y esta Norma en el pasado, sino también en si sus controles internos son suficientes para asegurar el cumplimiento de esta política.

Retención de registros.

4.47 Todos los registros y documentos relacionados con el cumplimiento de esta política por parte de la Compañía se debe mantener conforme a la Política de Gestión Documental PA.GA.RD.P.01

SISTEMA DE PRESENTACION DE REPORTES

Cómo Reportar una Posible Infracción de la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales

4.48 Cualquier colaborador que se entere de que existe un posible infracción a la política, o de que se han preparado informes financieros o contables incorrectamente, o si usted tiene dudas respecto a alguna situación que podría estar violando la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia




contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales o que ocasione la presentación de informes contables o financieros incorrectos, comuníquese con cualquiera de las siguientes personas o medios:

Gerente de Asuntos Corporativos L.A

Sistema de Reportes Confidenciales. Ver política Código de Conducta.

CO.P.PO4

4.49 Las personas también pueden enviar una carta a:

Vicepresidente Asuntos Corporativos y Legales de la Organización. Asunto: CONFIDENCIAL.

4.50 Toda carta, correo electrónico y Llamada telefónica se debe mantener en reserva, a menos que se requiera o considere aconsejable en conexión con una investigación o informe del gobierno, en el interés de la Compañía, o en el manejo legal del asunto.

Investigar una Posible Infracción de la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales

4.51 Todos los reportes deben ser investigados; sin embargo, cuando el informante decide permanecer en el anonimato, el alcance y el resultado de la investigación podrían verse afectados. Es importante que los informantes no Lleven a cabo sus propias investigaciones. Las investigaciones sobre supuestas infracciones podrían involucrar asuntos legales complejos, y actuar por cuenta propia podría comprometer la integridad de la investigación.

Orientación sobre la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales

4.52 Si tiene preguntas acerca de la política o para orientación sobre la interacción

con Funcionarios Gubernamentales, debe comunicarse con el Gerente de

Asuntos Corporativos L.A.

Prohibición de Represalias

4.53 La Compañía prohíbe estrictamente las represalias contra cualquier colaborador que utilice el sistema de reporte para reportar su sospecha de mala conducta. La Compañía no tolera ningún tipo de acoso o intimidación a cualquier persona que haga un reporte de buena fe.

La Norma no Crea Derechos

4.54 Esta Norma es una declaración de los principios fundamentales y procedimientos




que rigen la conducta de los negocios de La Compañía en lo concerniente a los

requisitos de la política para el cumplimiento de prácticas de transparencia

contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales. No tiene la

intención ni establece obligación o derecho de ninguna índole en directivos,

empleados, clientes, proveedores, competidores, accionistas o cualquier otra

persona o entidad.

CAPACITACIÓN

4.55 Toda persona de la Compañía que interactúe o pudiere interactuar con

Colaboradores Gubernamentales debe asistir a una capacitación sobre la política

para el cumplimiento de prácticas de transparencia contable y antisoborno, frente

a funcionarios gubernamentales y esta Norma. Se deben mantener los registros

para reflejar la participación en cada programa de capacitación. Ver Política de

Talento Humano PA.GH.DH.P.01.

5. CONTROL DE CAMBIOS Este documento reemplaza la siguiente documentación:

Nombre del documento Código Versión Descripción de Cambios Fecha

política para el cumplimiento de prácticas de • Cambio de 09 de transparencia contable y antisoborno, frente a COP.03 04 responsables según junio de

funcionarios gubernamentales cambio de accionista. 2009 Política para el cumplimiento de prácticas de

transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales

CO.P.03 5 Cambio de versión y

fecha

1 de diciembre de 2015




6. ANEXOS

6.1. Anexo No 1

FORMULARIO DE ACEPTACION

Declaro que he recibido y leído la política para el cumplimiento de prácticas de

transparencia contable y antisoborno, frente a funcionarios gubernamentales y que

comprendo su contenido. Además, reconozco que he cumplido y continuare

cumpliendo a cabalidad las normas y los procedimientos contenidos en el mismo.

Entiendo que tengo la obligación de reportar toda infracción a la conforme a lo

establecido en este documento, sin importar la identidad de quien lo infrinja.

Firma:

Nombre:

Cargo:

Fecha:

ORGANIZACION TERPEL 2.010




6.2. Anexo No 2.

CERTIFICACION ANUAL DE CUMPLIMIENTO CON LA POLÍTICA PARA EL CUMPLIMIENTO DE

PRÁCTICAS DE TRANSPARENCIA CONTABLE Y ANTISOBORNO,

FRENTE A

FUNCIONARIOS GUBERNAMENTALES PARA AGENTES,

CONSULTORES,

CONTRATISTAS Y ABOGADOS

Yo._ , representante autorizado de (nombre de agente. representante. o compañía consultora) (el "Contratista"). certifico que en nombre y representación de esa compañía. declaro y asevero que no he realizado ni he tomado parte. ni tengo evidencia de ningún tipo de que alguno de sus propietarios, accionistas principales, integrantes del directorio, ejecutivos. empleados o alguna otra persona que trabaje en su representación (inclusive, sin limitación alguna. una de sus subsidiarias, afiliadas, subcontratistas. consultores, representantes e intermediarios) haya realizado ni haya tomado parte. ya sea directa o indirectamente, en ofrecer o efectuar un Pago Prohibido, lo cual está definido como toda oferta. obsequio. pago. promesa de pago o autorización de pago de alguna suma de dinero o de alguna cosa de valor, ya sea por medios directos o indirectos, a un Funcionario Público, inclusive si fuere para uso o beneficio de alguna otra persona o entidad en la medida en que alguien sepa o tenga una base razonable para creer que ya sea la totalidad o una parte del dinero u objeto de valor que se haya dado o se vaya a dar a tal otra persona o entidad será pagado, ofrecido, prometido, dado o autorizado para ser pagado por tal otra persona o entidad, ya sea por medios directos o indirectos, a un Funcionario Público con el fin ya sea de: (i) influir sobre algún acto o decisión del Funcionario Público en su carácter oficial, (ii) inducir al Funcionario Público a realizar o dejar de realizar algún acto en violación de su deber lícito, (iii) obtener alguna ventaja impropia, (iv) inducir al Funcionario Público a utilizar su influencia ante un gobierno o alguna de sus dependencias para afectar o influir sobre algún acto o decisión de dicho gobierno o dependencia a fin de ayudar a obtener o contratar algún negocio o a dirigir negocios hacia alguna persona.

Para efectos de esta certificación, el término" Funcionario Público" incluye:

1. Cualquier funcionario o empleado de un gobierno, o poder (ya fuere ejecutivo, legislativo, judicial o administrativo), ente o dependencia de dicho país, inclusive todo negocio perteneciente al gobierno,

2. o un organismo público internacional;

3. o toda persona que actúe con un carácter oficial para o por dicho gobierno;

4. o todo candidato a un cargo político o todo representante de un partido político,

http://parte.ni/




siempre que en cualquiera de los anteriores casos se trate de un Funcionario Público ante quien se deba, sin limitación, gestionar alguna actuación o intervenir en razón del Proyecto.

Informaré inmediatamente a la Gerencia Asuntos Corporativos L.A. y/o a la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos y Legales de la Organización Terpel S.A (i) llego a conocer de alguna de las actividades prohibidas descritas en este documento, o (ii) si se presentan cambios en la propiedad o control del Contratista.

En adición a lo anteriormente manifestado, declaro que me comprometo a reportar inmediatamente sobre cualquier información que conozca que pueda indicar bien sea que la violación de esta política ha tenido lugar o un pago inadecuado se ha efectuado. Adicionalmente, en desarrollo de cualquier encargo realizado por la Organización Terpel S. A., me comprometo a permitir el derecho de investigación y auditoría, en la forma considerada adecuada por Organización Terpel S.A.. para verificar el cumplimiento con la política documentada.

Finalmente. declaro que acepto que Organización Terpel S.A. termine unilateralmente cualquier encargo y/o contrato en curso o por desarrollar y con efectos inmediatos, sobre la base de la creencia de buena fe que el Contratista o cualquiera de sus representantes ha violado la política documentada o ha puesto a Organización Terpel S.A. en riesgo considerable.

Confirmo que ni yo no ninguna otra persona en la compañía Contratista es un

Funcionario Público.

Firma: ___________________

Nombre: _________________

Cargo: ___________________ Fecha:

El CONTRATISTA

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Política para el cumplimiento de prácticas de ...€¦ · 4.11 La presente política permite otorgar ciertos beneficios o realizar ciertos pagos a un Funcionario Gubernamental si