PROSPECTO DE INFORMACIÓN BONOS UNE 2011 - …...dicha Acta se autorizó un cupo máximo de un billón de pesos ($1.000.000.000.000), de los cuales han sido utilizados trescientos

PROSPECTO DE INFORMACIÓN BONOS UNE 2011

$ 300.000.000.000

Información general de la Emisión Emisor ................................................................UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

Domicilio ................................................................Carrera 16 No 11 A Sur 100, Medellín. Actividad Principal ................................................................UNE EPM Telecomunicaciones S.A. presta servicios de tecnologías de información y comunicaciones. Clase de Título ................................................................Bonos de Deuda Pública Interna Ley de Circulación ................................................................A la orden

Monto de la Emisión ................................................................$300.000.000.000

Plazo para formular la Oferta Pública de los Bonos ................................................................

El plazo para formular la Oferta Pública de los Bonos será de un (1) año contado a partir de la ejecutoria de la resolución que haya ordenado la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autorizado su Oferta Pública.

Plazo de Colocación El Plazo de Colocación de los Bonos será de un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. Series ................................................................A: Bonos en Pesos a tasa variable IPC; B: Bonos en Pesos a tasa variable DTF; C: Bonos en Pesos a

tasa fija; D: Bonos en UVR a tasa fija; y E: Bonos en Dólares a tasa fija Inversión Mínima ................................................................Equivalente al valor de un (1) Bono Valor Nominal por Bono ................................$1.000.000 para las Series A, B y C, 10.000 UVR para la Serie D y 1.000 Dólares para la Serie E

Plazo de Redención ................................................................Entre uno (1) y quince (15) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

Precio de suscripción Ver numeral 5.1.4.10 del capítulo 1 de la primera parte del presente Prospecto de Información. Derechos que incorporan los valores

Ver numeral 5.1.15.1 del presente Prospecto de Información.

Amortización de Capital ................................El Emisor determinará en el respectivo Aviso de Oferta Pública el esquema de amortización de los Bonos ofrecidos

Mercado Objetivo y Destinatarios de las Ofertas ................................................................

Las ofertas tendrán como destinatario al mercado principal; personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, el público inversionista, entre los que se encuentran los fondos de pensiones.

Rendimiento de los Bonos ................................Los Bonos ofrecerán un rendimiento en Pesos según la Serie bajo la cual sean emitidos. La tasa máxima de rentabilidad será determinada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Agente Administrador de los Bonos ................................Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. Representante Legal de los Tenedores de Bonos ................................................................

Alianza Fiduciaria S.A.

Bolsa en la que están inscritos ................................Bolsa de Valores de Colombia S.A. Calificación de riesgo ................................ Los Bonos han sido calificados AAA por BRC Investor Services., calificación que indica que la

capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta categoría en grados de inversión

Comisiones y Gastos Conexos Los inversionistas no deberán pagar comisiones o gastos conexos para la suscripción de los Bonos.

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva del Emisor, al que se hace referencia en el capítulo sobre Información General del Emisor del presente prospecto y el cual se encuentra a disposición de todos los inversionistas en la página web de la compañía www.une.com.co. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, y por la Circular Externa 007 de 2011 expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la sociedad efectúa el reporte anual de prácticas del gobierno corporativo contenidas en el código país.

La información financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 31 de diciembre de 2010. A partir de esa fecha, la información financiera y toda información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o podrá ser consultada en la página web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Mediante resolución número xxx del xxx de xxxx de 2011 la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la inscripción de los títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y autorizó la Oferta Pública de los Bonos de Deuda Pública Interna. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor.

La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación alguna sobre la bondad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renunciarán a la posibilidad de materializar los Bonos.Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión.

El prospecto no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el Agente Estructurador, el Agente Líder Colocador o el(los) Agente(s) Colocador(es), a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo.

Agente Estructurador y Líder Colocador

PROSPECTO DE FECHA MARZO DE 2011

Prospecto de Información

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1 AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS 1. Aspectos generales Los Bonos emitidos por sociedades emisoras de valores diferentes a los establecimientos de crédito vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia deben ser objeto de inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. La inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de su Oferta Pública, no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad de los Bonos o de su emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. El presente Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el Agente Estructurador de la Emisión o el Agente Líder de Colocación, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. Este Prospecto de Información describe las condiciones generales de los Bonos. El inversionista deberá consultar el Aviso de Oferta Pública respectivo para cada oferta. El inversionista no deberá asumir que la información contenida en este Prospecto de Información corresponde a una fecha diferente a la indicada en la portada del mismo. 2. Autorizaciones La Asamblea de Accionistas de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en adelante “UNE EPM Telecomunicaciones” o “Emisor”, autorizó La Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna mediante Oferta Pública según consta en el Acta N°04 del 31 de marzo de 2009. En dicha Acta se autorizó un cupo máximo de un billón de pesos ($1.000.000.000.000), de los cuales han sido utilizados trescientos mil millones de pesos ($300.000.000.000). La Junta Directiva de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. aprobó el reglamento de la Emisión y Colocación de Bonos de Deuda Pública Interna mediante el acta No. (---) del (---) de (---) de 2011 y el Prospecto de Información según consta en el Acta No. (---) del (---) de (---) de (---). Mediante resolución número (---) del (---) de (---) de (---) la Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autorizó la Oferta Pública de los Bonos. Mediante la Resolución No. 970 del 19 de Abril de 2011 del expedida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público se autorizó al Emisor para emitir, suscribir y colocar títulos de deuda pública interna a través de la Emisión y Colocación desmaterializada hasta por la suma de trescientos mil millones de Pesos ($300.000.000.000), moneda legal colombiana.


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La emisión obtuvo el concepto favorable del Departamento Administrativo de Planeación de Antioquia mediante comunicación radicada con el No. 0182308 del 26 de junio de 2009, fundamentando su concepto en las proyecciones financieras de la empresa en el periodo comprendido entre 2009-2012 y en la justificación técnica, económica y social. El concepto favorable fue emitido por el monto de un billón de pesos ($1.000.000.000.000), para el periodo comprendido entre el año 2009 y 2012, de los cuales a la fecha han sido utilizados trescientos mil millones de pesos ($300.000.000.000). La emisión y colocación de los Bonos obtuvo el concepto favorable de la Alcaldía de Medellín mediante comunicación radicada con el No. 200900242176 del 18 de junio de 2009. El concepto favorable fue emitido por el monto de un billón de pesos ($1.000.000.000.000), de los cuales han sido utilizados trescientos mil millones de pesos ($300.000.000.000). 3. Advertencias

Autorizaciones previas

Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos, previamente a la aceptación de la oferta, deberán obtener cualquier autorización judicial, gubernamental, corporativa o de cualquier otra índole que por sus condiciones particulares puedan requerir. Así mismo deberán diligenciar y allegar el formulario de vinculación debidamente diligenciado junto con sus anexos a más tardar al momento de la aceptación de la Oferta Pública.

Ofertas públicas o privadas adelantadas por el Emis or

El Emisor declara que a la fecha de este Prospecto de Información no adelanta ofertas públicas o privadas de valores en forma simultánea con la del presente Emisión.

Información sobre el Prospecto de Información

Cualquier información o declaraciones adicionales que se pueda requerir en relación con el contenido del Prospecto de Información, podrán ser requeridas a Luisa Fernanda Cardona Navarro, quien podrá ser contactada en la Carrera 43 A # 1A Sur-143 Piso 4°, Medellín, teléfono 57(4) 5158509, fax 57(4) 5155050, correo electrónico: [email protected].

Personas naturales o jurídicas que han participado en valoración de activos del Emisor

Para la presente Emisión, no se ha contratado ninguna tasación, valoración o evaluación de activos o pasivos del Emisor. El presente Prospecto de Información ha sido elaborado por Correval S.A. Comisionista de Bolsa bajo información suministrada por el Emisor. Ninguna persona, natural o jurídica, ha tenido intereses económicos en los procesos de tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo o de alguna información significativa contenida en este Prospecto de Información.

Información sobre vinculación, intereses económicos y participantes en el proceso

La Emisión ha sido estructurada por Correval S.A. Comisionista de Bolsa, quien a su vez actuará como Agente Líder Colocador de los Bonos, y como tal podrá subcontratar otras entidades para la colocación y obtendrá una comisión de éxito por la colocación efectiva de los mismos. Los honorarios por colocación que le reconocerá el Emisor a los demás Agentes


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Colocadores, de ser el caso, estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados.

Otras advertencias

La información contenida en el presente Prospecto de Información (en adelante el “Prospecto de Información”) ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de emisión de bonos. Este documento no pretende contener toda la información que un posible inversionista pueda llegar a requerir en cuyo caso podrá solicitarla al Emisor y se encuentra basado en información suministrada por el Emisor y/o cualquier otra fuente debidamente identificada por el Agente Estructurador de la Emisión. El presente Prospecto de Información no constituye una Oferta Pública de venta o una solicitud de una oferta de compra. Su contenido así como cualquier otra información recibida en relación con el Prospecto de Información ya sea verbal o escrita, por cualquier persona, no se tomará como suministro de cualquier tipo de asesoría por parte del Emisor, así como de sus directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, y representantes. Cada posible inversionista deberá realizar una evaluación independiente de los méritos para realizar la inversión. Al no estar dentro de la órbita de sus funciones, los estructuradores no auditaron en forma independiente la información fuente que sirvió de base para la elaboración del Prospecto de Información. Por lo tanto, no tendrán responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. UNE EPM Telecomunicaciones y sus asesores no tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas por los costos o gastos en que incurran para efectos de tomar una decisión de inversión respecto a los bonos a que se refiere este Prospecto de Información. UNE EPM Telecomunicaciones se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la Oferta Pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra UNE EPM Telecomunicaciones o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión. Una vez autorizada la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la Oferta Pública de los Bonos, los cambios a la documentación se ajustarán a lo dispuesto por la Superintendencia Financiera de Colombia. EL PROCESO DE EMISIÓN DE BONOS SOBRE EL CUAL VERSA LA PROMOCIÓN QUE SE REALIZA MEDIANTE EL PROSPECTO DE INFORMACIÓN SE ENCUENTRA EN TRAMITE DE APROBACIÓN ANTE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR OFERTA PÚBLICA DE LOS BONOS, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA


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FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE OFERTA NI INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL AGENTE ESTRUCTURADOR DE LA EMISIÓN O EL AGENTE LÍDER DE COLOCACIÓN, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES DE LOS QUE TRATA.

Declaraciones sobre el futuro

Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de UNE EPM Telecomunicaciones como Emisor de los Bonos, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la compañía relacionadas con su futura condición financiera y sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales Inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro de la sociedad no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

Bolsa de Valores y colocadores

La Bolsa de Valores de Colombia S.A., es una sociedad anónima, de carácter privado, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuya función principal es la de organizar y mantener el adecuado funcionamiento del mercado de valores. En ella se realizan, diariamente las negociaciones sobre los valores allí inscritos. Las sociedades comisionistas de bolsa, son profesionales dedicados a la intermediación de valores, miembros de una bolsa de valores y vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. La labor de intermediación implica la recepción de órdenes de sus clientes, para la compra o venta de valores en las mejores condiciones que ofrezca el mercado, así como prestar una asesoría integral a sus clientes, haciéndoles conocer las mejores opciones del mercado, de una manera equitativa, objetiva y segura.


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2 TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO 1 AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS AD VERTENCIAS 2 2 TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO .................. ........................................ 6 3 GLOSARIO .......................................... ................................................................... 11 3.1 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN ...................................................... 11 3.2 GLOSARIO DE TÉRMINOS DEL SECTOR DE LAS TECNOLOGÍAS DE LA

INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES ....................................................... 17 4 RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN .............. ................................. 19 5 PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES .................... ........................................... 23 5.1 CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, CONDICIONES Y

REGLAS DE LA EMISIÓN ................................................................................... 23 5.1.1 Obligaciones Especiales del Emisor ..................................................................... 23 5.1.2 Generalidades de la Emisión y Colocación de los Bonos ..................................... 23 5.1.3 Utilización de los Recursos .................................................................................. 23 5.1.4 Características y Condiciones Financieras de los Bonos ..................................... 24 5.1.4.1 Monto de la Emisión ............................................................................................. 24 5.1.4.2 Ley de Circulación y Transferencia ...................................................................... 24 5.1.4.3 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mínima ............................................... 24 5.1.4.4 Número de Bonos a emitir .................................................................................... 24 5.1.4.5 Plazo de Redención de los Bonos ........................................................................ 24 5.1.4.6 Series ................................................................................................................... 25 5.1.4.7 Amortización de Capital ....................................................................................... 25 5.1.4.8 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses .............................................. 26 5.1.4.9 Rendimiento de los Bonos ................................................................................... 27 5.1.4.10 Precio de Suscripción ........................................................................................... 29 5.1.4.11 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses.................................................... 30 5.1.4.12 Reposición, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos ......................................... 30 5.1.5 Definición de Fechas ............................................................................................ 30 5.1.5.1 Fecha de Suscripción ........................................................................................... 30 5.1.5.2 Fecha de Expedición ............................................................................................ 31 5.1.5.3 Fecha de Emisión ................................................................................................ 31 5.1.6 Comisiones y Gastos Conexos ............................................................................ 31 5.1.7 Control de Lavado de Activos ............................................................................... 31 5.1.8 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos ............................................ 31 5.1.9 Opción de Prepago .............................................................................................. 31 5.1.10 Recompra de los Bonos ....................................................................................... 32 5.1.11 Régimen fiscal aplicable a los Bonos objeto de la Oferta Pública ......................... 32 5.1.12 Depósito y Administración de la Emisión .............................................................. 33 5.1.12.1 Macrotítulo ........................................................................................................... 33 5.1.12.2 Registros y Anotaciones ....................................................................................... 33 5.1.12.3 Cobranza ............................................................................................................. 34 5.1.12.4 Informes ............................................................................................................... 34 5.1.12.5 Actualización ........................................................................................................ 35 5.1.13 Obligaciones del Emisor ....................................................................................... 35 5.1.14 Representante Legal de los Tenedores de Bonos ................................................ 36 5.1.14.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos ......................... 36


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5.1.15 Tenedores de Bonos ............................................................................................ 37 5.1.15.1 Derechos de los Tenedores de Bonos ................................................................. 37 5.1.15.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos ............................................................ 38 5.1.15.3 Asamblea General de Tenedores de Bonos ......................................................... 38 5.1.16 Calificación de Riesgo .......................................................................................... 39 5.1.17 Ley Aplicable y Jurisdicción.................................................................................. 40 5.1.18 Medios de divulgación de información para inversionistas ................................... 40 5.2 CAPITULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN .......... 41 5.2.1 Plazo para formular la Oferta Publica de los Bonos, Plazo de colocación de

los bonos y vigencia de la oferta pública .............................................................. 41 5.2.2 Modalidad para adelantar la oferta ....................................................................... 41 5.2.3 Destinatarios de las ofertas .................................................................................. 41 5.2.4 Medios a través de los cuales se formularán las ofertas ...................................... 41 5.2.5 Reglas generales para la colocación .................................................................... 41 5.2.6 Sistema de adjudicación y de cumplimiento de la Bolsa de Valores ..................... 42 5.2.6.1 Mecanismo de Subasta Holandesa ...................................................................... 43 5.2.6.2 Mecanismo de Demanda en Firme ....................................................................... 45 5.2.7 Cumplimiento de parámetros de colocación ......................................................... 46 5.2.8 Mercado secundario ............................................................................................. 46 6 SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR ............ ................................. 47 6.1 CAPITULO I - INFORMACIÓN DE UNE EPM TELECOMUNICACIONES ........... 47 6.1.1 Información General del Emisor ........................................................................... 47 6.1.1.1 Naturaleza jurídica ............................................................................................... 47 6.1.1.2 Denominación social ............................................................................................ 47 6.1.1.3 Duración............................................................................................................... 47 6.1.1.4 Disolución de la Empresa ..................................................................................... 47 6.1.1.5 Licencias y permisos de funcionamiento .............................................................. 48 6.1.1.6 Reformas estatutarias .......................................................................................... 48 6.1.1.7 Entidades que ejercen inspección y vigilancia sobre el Emisor ............................ 48 6.1.1.8 Domicilio .............................................................................................................. 49 6.1.1.9 Objeto social ........................................................................................................ 49 6.1.1.10 Reseña histórica de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. .................................... 50 6.1.1.11 Composición accionaria ....................................................................................... 51 6.1.1.12 Política de Buen Gobierno del Emisor .................................................................. 51 6.1.2 Información del Grupo .......................................................................................... 52 6.1.3 Principales logros de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. durante 2010 ............ 52 6.2 CAPITULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE UNE EPM

TELECOMUNICACIONES S.A. ........................................................................... 55 6.2.1 Descripción de la estructura orgánica .................................................................. 55 6.2.2 Junta Directiva ..................................................................................................... 55 6.2.2.1 Miembros de la Junta ........................................................................................... 55 6.2.2.2 Funciones de la Junta .......................................................................................... 56 6.2.2.3 Mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la Junta

Directiva ............................................................................................................... 57 6.2.2.4 Indicación sobre si los miembros de Junta Directiva desempeñan algún

cargo adicional en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas .......................... 58 6.2.3 Representación Legal .......................................................................................... 58 6.2.4 Información relativa a las personas que ejercen la revisoría fiscal sobre la

entidad ................................................................................................................. 60


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6.2.5 Información sobre la participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que conforman el nivel directivo ............. 61

6.2.6 Descripción de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor. ........................................ 61

6.2.7 Situación de control .............................................................................................. 61 6.2.8 Filiales y subsidiarias ........................................................................................... 61 6.2.9 Participación en otras sociedades ........................................................................ 63 6.2.10 Proyecto de integración con la filial UNE EPM Bogotá. ........................................ 64 6.2.11 Relaciones laborales ............................................................................................ 64 6.2.11.1 Aspectos generales .............................................................................................. 64 6.2.11.2 Acuerdos Sindicales ............................................................................................. 64 6.2.11.3 Número de empleados temporales ....................................................................... 65 6.2.11.4 Principales políticas de personal .......................................................................... 65 6.2.11.5 Empleados sindicalizados y convenios vigentes .................................................. 65 6.2.12 Estrategia corporativa .......................................................................................... 66 6.2.13 Control Interno ..................................................................................................... 68 6.2.13.1 Principios del Sistema de Control Interno y Comité Coordinador ......................... 68 6.2.13.2 Comité de Auditoría ............................................................................................. 69 6.3 CAPITULO III – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE

UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. .......................................................... 70 6.3.1. Participación del mercado por servicio y operador ............................................... 70 6.3.2. Descripción de las principales actividades productivas y de ventas del

Emisor .................................................................................................................. 77 6.3.3. Presencia de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en Colombia y en el

exterior ................................................................................................................. 84 6.3.4. Marco regulatorio del negocio .............................................................................. 84 6.3.4.1. Ley 1341 de julio 30 de 2009 ............................................................................... 85 6.3.4.2. TV por suscripción ............................................................................................... 89 6.3.4.3. Aspectos Relevantes de la Regulación de la CRC ............................................... 90 6.3.5. Información sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y

clientes, locales y extranjeros ............................................................................... 91 6.4 CAPITULO IV – INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................... 92 6.4.1 Capital autorizado, suscrito y pagado ................................................................... 92 6.4.2 Reservas .............................................................................................................. 92 6.4.3 Ofertas Públicas de adquisición de acciones ....................................................... 92 6.4.4 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones .................................... 92 6.4.5 Dividendos ........................................................................................................... 93 6.4.6 Generación de EBITDA ........................................................................................ 93 6.4.7 Capital social ........................................................................................................ 94 6.4.8 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos

convertibles en acciones ...................................................................................... 94 6.4.9 Activos del Emisor ................................................................................................ 94 6.4.9.1 Activos Fijos Propios ............................................................................................ 94 6.4.9.2 Activos Fijos en Leasing ....................................................................................... 95 6.4.9.3 Activos Corrientes ................................................................................................ 95 6.4.10 Inversiones que exceden el 10% del valor de los activos ..................................... 95 6.4.11 Principales inversiones en curso de realización ................................................... 95 6.4.12 Patentes, marcas y otros derechos de propiedad ................................................. 96 6.4.13 Protección gubernamental ................................................................................... 96 6.4.14 Operaciones con vinculadas, accionistas y/o administradores ............................. 97


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6.4.15 Obligaciones financieras ...................................................................................... 97 6.4.16 Procesos judiciales a diciembre de 2010.............................................................. 98 6.4.17 Valores inscritos en el RNVE ............................................................................. 100 6.4.18 Garantías otorgadas a favor de terceros ............................................................ 101 6.4.19 Perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo ........................................ 101 6.5 CAPITULO V – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN

SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. ............................ 102

6.5.1 Ingresos por venta de servicios de Telecomunicaciones .................................... 102 6.5.2 Costo de ventas – Excedente del ejercicio ......................................................... 103 6.5.3 Pasivo pensional ................................................................................................ 103 6.5.4 Impacto de la inflación y la tasa de cambio ........................................................ 103 6.5.5 Préstamos o inversiones en moneda extranjera ................................................. 104 6.5.6 Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la

sociedad. ............................................................................................................ 105 6.5.7 Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los 3 últimos

ejercicios fiscales ............................................................................................... 105 6.5.8 Información sobre los créditos o deudas fiscales que el Emisor mantenga en

el último ejercicio fiscal. ...................................................................................... 106 6.5.9 Información relativa a las inversiones en capital que se tenían

comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestre reportado ........ 106 6.5.10 Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas

del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios ................................................................. 106

6.6 CAPITULO VI – ESTADOS FINANCIEROS ....................................................... 108 6.6.1 Estado de Resultados de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ......................... 108 6.6.2 Balance General de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. .................................. 109 6.7 CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE LOS RIESGOS DEL EMISOR .......... 110 6.7.1 Factores macroeconómicos ............................................................................... 110 6.7.2 Dependencia en personal clave ......................................................................... 110 6.7.3 Dependencia en un sólo segmento de negocio .................................................. 110 6.7.4 Interrupción de las actividades del Emisor ocasionadas por factores

diferentes a las relaciones laborales .................................................................. 110 6.7.5 Mercado secundario para los valores ofrecidos .................................................. 111 6.7.6 Historial respecto de las operaciones del Emisor ............................................... 111 6.7.7 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes ........... 112 6.7.8 Incumplimientos en el pago de pasivos .............................................................. 112 6.7.9 La naturaleza del giro del negocio ...................................................................... 112 6.7.10 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos ....................................... 112 6.7.11 Riesgos de la estrategia actual del Emisor ......................................................... 112 6.7.12 Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de interés y la tasa de cambio .......... 113 6.7.13 Dependencia del negocio a variables que no sean propiedad del Emisor .......... 113 6.7.14 Situaciones relativas a los países en los que opera el Emisor ............................ 114 6.7.15 Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor .... 114 6.7.16 Vencimiento de contratos de abastecimiento ..................................................... 114 6.7.17 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Emisor............ 114 6.7.18 Impacto de disposiciones ambientales ............................................................... 115 6.7.19 Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas

proporciones en su estructura financiera ............................................................ 115


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6.7.20 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio ......................................................................... 116

6.7.21 Factores políticos ............................................................................................... 116 6.7.22 Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de

control en sus acciones ...................................................................................... 116 7 TERCERA PARTE – ANEXOS ............................ ................................................. 117 7.1 ANEXO 1: Reporte calificación de la Emisión .................................................... 117 7.2 ANEXO 2: Código de Buen Gobierno del Emisor ............................................... 117 7.3 ANEXO 3: Estados financieros ........................................................................... 117 7.4 ANEXO 4: Formatos de la Superintendencia Financiera .................................... 117 8 CUARTA PARTE – CERTIFICACIONES .................... ......................................... 118 8.1 Concepto de Verificación del Agente Estructurador ........................................... 118 8.2 Concepto de Verificación del Emisor .................................................................. 119 8.3 Concepto de Verificación del Representante Legal de los Tenedores de

Bonos, del Representante Legal del Emisor y Representante Legal del Estructurador ..................................................................................................... 120


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3 GLOSARIO 3.1 GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN Los términos que aparecen en este glosario tendrán el significado que aquí se les atribuye. Cada vez que se mencionen en las distintas partes del presente Prospecto de Información, independientemente de que se aparezcan en mayúsculas fijas o simplemente con mayúscula inicial, con o sin negrilla:

Agente Administrador Intermediario financiero que se responsabiliza de los procesos relacionados con la emisión, colocación y redención de las emisiones de títulos valores. Dicho intermediario recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.

Para los efectos de este prospecto, significa el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A.

Agente Estructurador de la Emisión

Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, en su calidad de entidad contratada por el Emisor para la estructuración financiera de los Bonos.

Agente Líder Colocador Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, en su calidad de entidad contratada por el Emisor para desarrollar la labor de promoción y colocación de los Bonos.

Agente(s) Colocador(es)

Firma(s) comisionista(s) inscrita(s) en la BVC y designada(s) conjuntamente por el Emisor y el Agente Líder Colocador.

Anotación en Cuenta El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La Anotación en Cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.

Aviso de Oferta Pública Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una Oferta Pública a los destinatarios de la misma.

Asamblea General de Tenedores de Bonos

Es la reunión donde los Tenedores de Bonos válida y legalmente adoptan resoluciones sobre los Bonos.

Bolsa de Valores Institución que al permitir la compra y venta de acciones de sociedades anónimas, bonos, certificados y demás títulos valores, fomenta el ahorro y el mercado de capitales. Para


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efectos de este Prospecto de Información, es la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Bonos de Deuda Pública Interna o Bonos

De acuerdo con lo establecido en el artículo 18 del Decreto 2681 de 1993 de la Presidencia de la República, son títulos de deuda pública los bonos y demás valores de contenido crediticio y con plazo para su redención, emitidos por las entidades estatales.

Contrato de Depósito y Administración

Significa el contrato de depósito y administración que resultará de la aceptación tácita derivada de la emisión de la orden de compra que expida el Emisor en virtud de la oferta mercantil de venta de servicios formulada por Deceval en relación con la Emisión de los Bonos

Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos

Es el contrato de representación legal de tenedores de Bonos suscrito entre el Emisor y el Representante Legal de Tenedores de Bonos.

Deceval Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A.

Decreto 2555/2010 Para efectos de este Prospecto de Información significa el Decreto 2555 de 2010 de la Presidencia de la República, por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores y se dictan otras disposiciones

Depositante Directo Es aquella persona jurídica aceptada como titular de cuenta por títulos en posición propia o en posición de terceros. Para efectos de la Emisión, las entidad autorizada para desempañar las funciones de Depositante Directo es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A.

Dólares Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

DTF Es la tasa de interés calculada y divulgada semanalmente por el Banco de la República, con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial.

Emisión Se refiere a la totalidad de los Bonos del Emisor en los términos y condiciones contenidos en este Prospecto de Información.

Emisor Entidad que tiene valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Para efectos de este Prospecto de Información, se refiere a UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

Emisión Desmaterializada

Es aquella Emisión que no requiere de expedición de valores físicos para respaldar cada colocación individual. El Emisor


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ampara la totalidad de los Bonos emitidos por cada Lote a través de un Macrotítulo. La titularidad de los Bonos se registra a través de Anotaciones en Cuenta.

Fecha de Emisión Corresponderá al día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión.

Fecha de Suscripción Fecha en que sea pagado íntegramente cada Bono.

Fecha de Vencimiento La fecha en que se hará efectiva la redención final de los Bonos.

Instructivo Significa el instructivo operativo que la Bolsa de Valores aplicará para la operación de adjudicación en el mercado primario mediante el mecanismo de subasta o demanda en firme según corresponda, y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de tal adjudicación.

Inversión Mínima Cantidad mínima de Bonos que el inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública.

Gobierno Podrá significar cualquier entidad o funcionario ejerciendo funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias, regulatorias, de supervisión o administración o referentes al gobierno de la República de Colombia, o de cualquier subdivisión nacional, departamental o municipal de la misma.

IPC Para efectos de este prospecto, es la tasa correspondiente a la variación neta para los últimos doce (12) meses del índice de precios al consumidor certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, DANE, o por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto, expresada como una Tasa de Interés Efectiva Anual.

Ley de Circulación Mecanismo a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. De acuerdo con la legislación colombiana la ley de circulación de los títulos valores puede ser: (i) Al portador: con la sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor.

Lote Es una fracción o la totalidad de una Emisión de Bonos.

Macrotítulo Es el instrumento único mediante el cual se acredita el monto total de los Bonos de un mismo Lote. Su valor se determinará de acuerdo con las suscripciones primarias de los Bonos que se realicen e informen a Deceval. El valor del Macrotítulo aumenta con cada suscripción primaria de Bonos y disminuye con cada vencimiento de capital, prepago o recompra de Bonos emitidos.

Margen Puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable.


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MEC Es el Sistema Centralizado de Operaciones de Negociación y Registro –MEC- Mercado Electrónico Colombiano administrado por la Bolsa de Valores.

Mercado Público de Valores

Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los valores emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública.

Oferta Pública Aquella oferta que se dirija a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación, de tradición o representativo de mercancías.

Para efectos de este Prospecto de Información será la Oferta Pública de los Bonos que haga el Emisor en cada Aviso de Oferta Pública.

Opción de Prepago Mecanismo por medio del cual se le confiere al Emisor de los Bonos el derecho a pagar anticipadamente los Bonos, siempre que así lo haya previsto en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y previo aviso a los Tenedores de Bonos en los términos indicados en el presente Prospecto de Información. El pago anticipado de los Bonos se realizará a un Precio de Ejercicio determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública.

Pesos La moneda de curso legal de la República de Colombia.

Plazo de Colocación El Plazo de Colocación de los Bonos será de un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión.

Precio de Ejercicio Es el precio que pagará el Emisor por cada Bono en el caso de que haga uso de la Opción de Prepago, expresado como porcentaje (prima o descuento) sobre su Valor Nominal.

Precio de Suscripción Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos en el mercado primario según se determina en este Prospecto de Información.

Recompra El Emisor podrá comprar en el mercado secundario los Bonos emitidos por el mismo, siempre que haya transcurrido un (1) año a partir de la Fecha de Emisión. La oferta de recompra por parte de Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos obligación alguna de aceptarla.

Registro Nacional de Valores y Emisores

Registro que forma parte del Sistema Integral de Información del Mercado de Valores (SIMEV) de la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los Emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción


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de dichos Emisores, clases y tipos de valores.

Las Ofertas Públicas de valores deberán estar precedidas por la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Reglamento Significa el Reglamento de emisión y colocación de los Bonos

Representante Legal de los Tenedores de Bonos

Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.

Series Son las 5 series bajo las cuales se pueden emitir los Bonos, es decir, los Bonos Serie A, los Bonos Serie B, los Bonos Serie C, los Bonos Serie D y los Bonos Serie E.

Subordinadas Son sociedades que su poder de decisión se encuentra sometido a la voluntad de otra, bien sea directamente o por intermedio de las subordinadas de la matriz.

Tasa Cupón Es la tasa de interés pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el capital insoluto de los Bonos.

Tasa de Corte Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos mediante el mecanismo de subasta o demanda en firme, la cual no deberá sobrepasar la Tasa Máxima de Rentabilidad. Esta tasa se utilizará para descontar los flujos de intereses y principal para hallar el Precio de Suscripción.

Tasa de Interés Efectiva Anual

Expresión anual del interés nominal periódico dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses.

Tasa de Interés Nominal

Tasa de interés o rendimiento que el Emisor paga al tenedor por un título periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses.

Tasa de Referencia Tasa sobre la cual se adiciona un Margen.

Tasa Máxima de Rentabilidad

Será la que determine el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2681 de 1993. La Tasa Máxima de Rentabilidad se definirá para una misma sub-serie en cada Lote en que se ofrezca.

Tasa Representativa del Mercado (TRM)

La TRM es un indicador económico que revela el nivel diario de la tasa de cambio oficial en el mercado spot de divisas colombiano. Corresponde al promedio aritmético de las tasas promedio ponderadas de compra y venta de dólares estadounidenses de las operaciones interbancarias y de


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transferencias, desarrolladas por los intermediarios del mercado cambiario que se encuentran autorizados en el Estatuto Cambiario. La Superintendencia Financiera de Colombia, tiene la obligación de calcular la TRM, divulgarla al mercado y al público en general, según lo estipulado en el artículo 80 del Estatuto Cambiario (Resolución Externa 8 de mayo de 2000 expedida por la Junta Directiva del Banco de la República) y en el artículo 1º de la Resolución Externa Nº 1 de 1997, emanada de la Junta Directiva del Banco de la República.

Tenedor o Tenedores de Bonos

Significa los inversionistas que adquieran los títulos de Bonos emitidos según los términos y condiciones de este Prospecto.

Unidad de Valor Real (UVR)

Para efectos de esta Emisión de Bonos, se entiende por UVR la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda colombiana, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el Banco de la República, la cual es calculada y difundida por esta misma entidad de acuerdo con la metodología definida en la Resolución Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la República, y en las normas que puedan modificarla o sustituirla periódicamente.

Valor Nominal Es el valor facial del Bono en la Fecha de Emisión. En el evento de amortizaciones parciales, el valor nominal de cada Bono no se afectará.

Vigencia de la Oferta La vigencia de cada oferta es la establecida en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Dicha vigencia en ningún caso se extenderá más allá del Plazo de Colocación.


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3.2 GLOSARIO DE TÉRMINOS DEL SECTOR DE LAS TECNOLOG ÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES

ANE Agencia Nacional del Espectro, una Unidad Administrativa Especial adscrita al MINTIC.

ARPU (Average Revenue Per User)

Es la media de ingresos por usuario que se obtiene dividiendo el total de ingresos obtenidos en un período determinado, por el total de usuarios activos de la empresa durante el mismo período.

Bandas IMT Bandas de frecuencias radioeléctricas para el soporte global de aplicaciones multimedia, con capacidad de itinerancia mundial con un sólo terminal de bajo costo, lo que permitirá al público tener: “Acceso móvil a servicios multimedia personalizados, en cualquier parte, en cualquier momento”.

BRI (Basic Rate Interface)

Interface de una Red Digital de Servicios Integrados que cuenta con dos canales de 64 kbps y un canal de 16kbps para comunicaciones de voz, datos y video.

Centrex IP Servicio de telefonía corporativa que se implementa a través de la red de conmutación de paquetes y que normalmente utiliza el protocolo SIP para el establecimiento, mantenimiento y liberación de las comunicaciones. Es la versión IP de las plantas telefónicas empresariales.

CNTV Comisión Nacional de Televisión.

Conexiones SIP Conexiones de datos que se realizan utilizando el protocolo SIP (Session Initiation Protocol) definido por la IETF para el establecimiento de comunicaciones de voz, datos y video a través de una red de conmutación de paquetes.

Consumo de Subsistencia

Número de minutos de telefonía local que de acuerdo con el organismo de regulación, permite atender las necesidades básicas de comunicación de un usuario. Actualmente está definido como 200 minutos mes.

CRC Comisión de Regulación de Comunicaciones, antes denominada Comisión de Regulación de Telecomunicaciones o CRT.

DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer)

Dispositivo de red localizado cerca de los clientes que permite conectar múltiples clientes a la red de IP de alta velocidad de UNE EPM Telecomunicaciones utilizando técnicas de multiplexación. Un equipo DSLAM normalmente se utiliza para proveer altas velocidades de transmisión e incrementar el ancho de banda de las redes tradicionales de líneas de cobre.

DID (Direct Inward Servicio ofrecido por las compañías telefónicas para ser utilizado con sistemas PBX de tal forma que la llamada sea enrutada directamente


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Dialing) a la extensión telefónica deseada sin la intervención de una operadora.

E1s Estándar europeo para la transmisión digital de datos a velocidades de 2 Mbps.

IPTV (Internet Protocol Televisión)

Tecnología de telecomunicaciones que permite ofrecer el servicio de televisión interactiva a través de redes de conmutación de paquetes basadas en tecnología IP. Permite ofrecer servicios avanzados como el video en demanda, acceso a Internet, juegos, concursos, programación de la guía electrónica de canales de televisión, adelantar o retroceder películas, etc.

Llamadas off-net Llamadas establecidas entre un cliente de UNE EPM Telecomunicaciones y un cliente que pertenece a otro operador.

Llamadas on-net Llamadas establecidas entre clientes de la red de UNE EPM Telecomunicaciones.

MINTIC Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. También se denominará en el presente prospecto como Ministerio de TIC.

PBX (Public Branch Exchange)

Conmutador telefónico que sirve a una empresa para conectar sus terminales como teléfonos, faxes, modems, etc. y que conforma su red telefónica interna.

PRI: Primary Rate Interface

Interface de una Red Digital de Servicios Integrados para permitir comunicaciones de voz, datos y video sobre líneas telefónicas de cobre. Cuenta con 30 canales de 64 kbps y dos canales de 16 kbps.

Servicios de Carrier Servicios que proveen la capacidad necesaria para la transmisión de señales entre dos o más puntos definidos en una red de telecomunicaciones, ya sea de conmutación de circuitos o de conmutación de paquetes.

SIC Superintendencia de Industria y Comercio.

SIUST (Sistema de información unificado del sector de las telecomunicaciones de Colombia)

Es la principal fuente de información del sector de las Telecomunicaciones, en donde diferentes actores encuentran información técnica de infraestructura, normatividad del sector, estadísticas comerciales e índices financieros de los prestadores de servicios y los indicadores de gestión del sector entre otros.

Terminales RDSI Equipo terminal que se instala en las premisas del cliente para conectarse a una (RDSI) Red Digital de Servicios Integrados o a un equipo con capacidad RDSI para establecer comunicaciones de datos, voz o video.


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4 RESUMEN DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN Los términos y condiciones finales de los Bonos, incluyendo de manera no taxativa las series por emitir, el esquema de amortización, la Fecha de Emisión, el Plazo de Redención y el rendimiento, se especificarán en el Aviso de Oferta Pública respectivo, y corresponden a los autorizados en el reglamento de emisión y colocación y señalados en el presente Prospecto de Información.

Emisor UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

Clase de Título Bonos de Deuda Pública Interna

Ley de Circulación A la orden.

Series Los Bonos pueden ser emitidos en cinco (5) series, así:

1. Serie A: Bonos en Pesos a tasa variable IPC

2. Serie B: Bonos en Pesos a tasa variable DTF

3. Serie C: Bonos en Pesos a tasa fija

4. Serie D: Bonos en UVR a tasa fija

5. Serie E: Bonos en Dólares a tasa fija

Monto de la Emisión El monto de la Emisión es de trescientos mil millones de pesos ($300.000.000.000). Los Bonos podrán ofrecerse en uno o varios Lotes.

Intereses Los Bonos de cada sub-serie devengarán intereses a la Tasa Cupón que se determine al momento de la primera adjudicación de dicha sub-serie dentro de un mismo Lote. La Tasa Cupón es la tasa de interés pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el Capital Vigente de los Bonos. La Tasa Cupón será única para cada sub-serie de un mismo Lote.

Rendimiento de los Bonos Los Bonos Serie A y Serie B ofrecerán un rendimiento en Pesos a la tasa de referencia IPC y DTF, respectivamente, más un Margen; los Bonos Serie C a una tasa fija en Pesos; los Bonos Serie D ofrecerán un rendimiento a una tasa fija en UVR y los Bonos Serie E ofrecerán un rendimiento a una tasa fija en Dólares.

La Tasa Máxima de Rentabilidad será establecida por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y con base en ésta se determinará el rendimiento de los Bonos (la Tasa de Corte) tras el proceso de adjudicación. Dicho rendimiento (Tasa de Corte) será el utilizado para el cálculo del Precio


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de Suscripción.

Denominación Los Bonos estarán denominados en Pesos colombianos, en Unidades de Valor Real (UVR) o en Dólares.

Valor Nominal Los Bonos tendrán los siguientes valores nominales individuales: Para las Series A, B y C, un Valor Nominal de un millón de Pesos (COP$ 1.000.000); para la Serie D, un Valor Nominal de diez mil (10.000) UVR y para la Serie E un Valor Nominal de mil Dólares (US$ 1.000).

En el evento en que se realicen amortizaciones parciales, el Valor Nominal de cada Bono no se verá afectado.

Capital Vigente El Capital Vigente de los Bonos en la Fecha de Emisión será igual a su Valor Nominal.

En el evento en que se realicen amortizaciones parciales o prepagos, el Capital Vigente se reducirá en el monto en Pesos ya amortizado por Bono para las Series A, B y C, en número de unidades UVR amortizadas por Bono para la Serie D y en el monto en Dólares amortizados para la Serie E.

Inversión Mínima Equivalente al valor de un (1) Bono, es decir, la suma de un millón de Pesos (COP$ 1.000.000), para las Series A, B y C; diez mil (10.000) UVR para la Serie D y mil (US$1.000) Dólares para la Serie E.

Fecha de Emisión La Fecha de Emisión será el día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta Pública.

Plazo de Redención Los Bonos se redimirán en plazos comprendidos entre uno (1) y quince (15) años, contados a partir de la Fecha de Emisión correspondiente y según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

Plazo para formular la Oferta Pública de los Bonos

El plazo para formular la Oferta Pública de los Bonos será de un (1) año contado a partir de la ejecutoria de la resolución que haya ordenado la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autorizado su oferta pública.

Plazo de Colocación El Plazo de Colocación de los Bonos será de un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión.

Vigencia de la Oferta La vigencia de cada oferta es la establecida en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Dicha vigencia en ningún caso se extenderá más allá del Plazo de Colocación.


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Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses

Los intereses se pagarán en modalidad vencida, con periodicidad mensual, trimestral, semestral y/o anual, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Los períodos de intereses se contarán a partir de la Fecha de Emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre y/o año siguiente, y de la misma manera para cada periodo subsiguiente hasta la Fecha de Vencimiento.

Destinatarios de las Ofertas

La emisión de los Bonos tendrá como destinatario al mercado principal, este es, personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, el público inversionista, entre los que se encuentran los fondos de pensiones.

Amortización de Capital El Emisor determinará en el respectivo Aviso de Oferta Pública el esquema de amortización de los Bonos ofrecidos, de acuerdo con los términos autorizados en el Reglamento y el marco de condiciones aquí señalado. Así mismo, el Emisor podrá emitir Bonos con opción de prepago, de conformidad con lo señalado en el reglamento de emisión y colocación y en el presente Prospecto de Información.

Agente Estructurador Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, firma comisionista de la BVC, que actúa como estructurador de la Emisión de Bonos en los términos del Decreto 2555 de 2010.

Agente Líder Colocador Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, quien tendrá la responsabilidad de la colocación de los Bonos y quien, conjuntamente con el Emisor, podrá otorgar cupos a otras firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores.

Agente(s) Colocador(es) Firma(s) comisionista(s) inscrita(s) en la Bolsa de Valores y designada(s) conjuntamente por el Emisor y el Agente Líder Colocador.

Agente Administrador de la Emisión

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A., domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C y ubicado en Carrera 10 No. 72-33 Torre B Piso 5, o quien lo reemplace, ha sido designado como Agente Administrador de los Bonos, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito con el Emisor.

Representante Legal de los Tenedores de Bonos

Alianza Fiduciaria S.A., domiciliada en la ciudad de Bogotá, ha sido encargada de la representación legal de los tenedores de Bonos, en virtud del Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos suscrito con el Emisor.


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Bolsa de Valores en la que se encuentran inscritos los Bonos

Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Calificación de riesgo Los bonos han sido calificadosAAA por BRC Investor Services, calificación que se otorga a emisiones con capacidad sumamente alta para repagar oportunamente capital e intereses.. El reporte completo de la calificación otorgada se presenta en el anexo, y podrá ser consultado en la Superintendencia Financiera de Colombia, así como en su página web www.superfinanciera.gov.co en el link de “Información Relevante”.

Código de Buen Gobierno El Emisor cuenta con un código de buen gobierno el cual se encuentra a disposición de todos los accionistas e inversionistas en la página web de la compañía: www.une.com.co. La sociedad efectuará, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, y por la Circular Externa 007 de 2011 expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

Ley Aplicable Los Bonos se regirán por las leyes de la República Colombia y se interpretarán de conformidad con las mismas.


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5 PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES 5.1 CAPITULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, COND ICIONES Y REGLAS DE

LA EMISIÓN A continuación se establecen los términos y condiciones generales aplicables a la Emisión de los Bonos. Las condiciones específicas para cada Emisión se complementarán y determinarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, conforme a lo dispuesto en el reglamento de emisión y colocación, la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público y en el presente Prospecto de Información. La Emisión de bonos de deuda pública interna requiere de la autorización impartida mediante Resolución del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. La Emisión y Oferta Pública de Bonos estará sujeta a lo dispuesto en el Libro Cuarto de la Parte Sexta del Decreto 2555 de 2010 y las normas que la complementen o adicionen. Los Bonos constituirán obligaciones no garantizadas del Emisor, las cuales estarán en condiciones pari passu con respecto a las demás obligaciones actuales o futuras que adquiera el Emisor y que no cuenten con garantía real.

5.1.1 Obligaciones Especiales del Emisor El Emisor se obliga a no constituir, incurrir, asumir o permitir la existencia de gravámenes y/o limitaciones del dominio sobre sus propiedades o activos actuales sin previa autorización de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. De la anterior autorización se exceptúan aquellos gravámenes constituidos en el desarrollo del giro ordinario de los negocios por un valor máximo de hasta US$30 millones. No se entenderá que el límite establecido haya sido incumplido únicamente en razón a la fluctuación en las tasas de cambio.

5.1.2 Generalidades de la Emisión y Colocación de l os Bonos La Emisión y colocación de los Bonos se desarrollará a partir de la colocación de Lotes, teniendo en cuenta las siguientes condiciones: • Cada sub-serie de cada Lote tiene condiciones financieras particulares, aplicables

exclusivamente a la respectiva sub-serie del correspondiente Lote.

• El monto nominal de cada Lote será determinado en el Aviso de Oferta Pública respectivo.

• La Tasa Cupón para cada una de las sub-series de cada Lote será la misma para cada uno de los Bonos que conforman una sub-serie en un Lote.

• La colocación de los Bonos podrá realizarse a través de uno o varios Lotes.

5.1.3 Utilización de los Recursos

UNE EPM Telecomunicaciones utilizará el cien por ciento (100%) de los recursos que obtenga con la colocación de los Bonos para financiar su plan de inversiones.


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5.1.4 Características y Condiciones Financieras de los Bonos

5.1.4.1 Monto de la Emisión El Emisor emitirá Bonos por un valor de trescientos mil millones de Pesos (COP$300.000.000.000), en las condiciones indicadas en el Reglamento de emisión y colocación, en el presente Prospecto de Información y en la autorización del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Los Bonos podrán ofrecerse en uno o varios Lotes.

5.1.4.2 Ley de Circulación y Transferencia Los Bonos serán emitidos a la orden y en forma desmaterializada, razón por la cual la transferencia de su titularidad se hará exclusivamente mediante anotaciones en cuenta o subcuentas de depósito de los Tenedores en Deceval de acuerdo con su reglamento de operaciones. Los Bonos serán de libre negociación en la Bolsa de Valores y sus tenedores legítimos podrán negociarlos directamente o a través de ella. La emisión será cien por ciento (100%) desmaterializada y el tenedor renunciará al derecho a solicitar la emisión de un título físico. Los Bonos tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los Bonos y a través de la Bolsa de Valores. Los títulos tendrán mercado secundario por medio de sistemas de negociación de valores y en el mercado OTC.

5.1.4.3 Denominación, Valor Nominal e Inversión Mín ima Los Bonos de la Serie A, B y C estarán denominados en Pesos, los de la Serie D estarán denominados en UVR y los de la Serie E estarán denominados en Dólares. Los Bonos tendrán los siguientes valores nominales individuales: Para las Series A, B y C, un Valor Nominal de un millón de Pesos ($1.000.000); para la Serie D, un Valor Nominal de diez mil (10.000) UVR y para la Serie E un Valor Nominal de mil Dólares (US$ 1.000). La Inversión Mínima será un (1) Bono. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones de traspaso por debajo del Capital Vigente de cada Bono. Las operaciones deberán efectuarse en unidades enteras de Bonos.

5.1.4.4 Número de Bonos a emitir Será el que resulte de dividir el monto ofrecido en Pesos del respectivo Lote, sobre el Valor Nominal en Pesos de cada Bono. El Valor Nominal en Pesos de los Bonos de las Series D y E, será el que resulte de multiplicar el Valor Nominal de los Bonos ofrecidos de dichas series, por el valor de la UVR y de la TRM respectivamente, vigentes en la Fecha de Emisión.

5.1.4.5 Plazo de Redención de los Bonos


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Los Bonos se redimirán en plazos comprendidos entre uno (1) y quince (15) años, contados a partir de la Fecha de Emisión y según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.

5.1.4.6 Series Los bonos podrán ser emitidos en cinco (5) Series con las siguientes características: Serie A : Los Bonos Serie A estarán denominados en Pesos Colombianos y devengarán un interés variable en Pesos Colombianos referenciado a la variación del Índice de Precios al Consumidor total nacional (IPC) (los “Bonos Serie A”). Serie B : Los Bonos Serie B devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF (los “Bonos Serie B”). Serie C : Los Bonos Serie C devengarán un interés fijo en Pesos (los “Bonos Serie C”). Serie D : Los Bonos Serie D devengarán un interés fijo en UVR, pagadero en Pesos (los “Bonos Serie D”). Serie E : Los Bonos Serie E devengarán un interés fijo en Dólares, pagadero en Pesos Colombianos (los “Bonos Serie E”). Deceval administrará los bonos de la Serie E en su equivalente en pesos. Cada Serie podrá dividirse en sub-series de acuerdo al plazo de redención de los Bonos, de forma tal que la letra correspondiente a determinada Serie irá acompañada del plazo de redención correspondiente. Por ejemplo, si en el Aviso de Oferta Pública se desea ofrecer la Serie C a 10 años, se indicará que la sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la C10. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser ofrecidas en cualquier número de sub-series según el plazo, siempre y cuando dicho plazo de redención se encuentre dentro del rango de uno (1) a quince (15) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

5.1.4.7 Amortización de Capital El Emisor determinará en el respectivo Aviso de Oferta Pública el esquema de amortización de los Bonos ofrecidos, de acuerdo con los términos autorizados en el Reglamento y el marco de condiciones que se establece en esta sección. Los Bonos podrán amortizarse teniendo en cuenta el siguiente marco de condiciones: La amortización del capital representado en los Bonos podrá realizarse de manera total en la Fecha de Vencimiento o en montos parciales con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, según se informe en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En el evento de amortizaciones parciales: El Emisor deberá señalar en todos los Avisos de Oferta Pública en que se ofrezca alguna sub-serie con amortizaciones parciales, los porcentajes del Valor Nominal a amortizar de los respectivos Bonos y las fechas en las cuales se realizarán tales amortizaciones.


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Los Bonos podrán amortizarse una vez cumplido el primer (1er) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El capital insoluto de los Bonos se disminuirá en la misma proporción para todos los Bonos de una misma sub-serie. La última amortización deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento. Para el pago en Pesos de la(s) amortización(es) de capital de la Serie D, se multiplicará el número de unidades UVR a amortizar representadas en cada Bono, por el valor de la unidad de UVR del día pactado para su pago. Para el pago en Pesos de la(s) amortización(es) de capital de la Serie E, se multiplicará el monto en Dólares a amortizar representado en cada Bono, por la TRM vigente del día pactado para su pago. Las amortizaciones podrán realizarse únicamente en fechas de pago de intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, a partir de allí los Bonos devengarán intereses de mora sobre el capital pendiente de pago a la máxima tasa legal permitida. Así mismo, el Emisor podrá emitir Bonos con opción de prepago según lo determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y en los términos establecidos en el Reglamento y en este Prospecto.

5.1.4.8 Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los In tereses De conformidad con lo establecido en el artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, los Bonos de cada sub-serie devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión a la Tasa Cupón. Dicha tasa será determinada al momento de la primera adjudicación de dicha sub-serie de un mismo lote, cuando el mecanismo de adjudicación sea el de subasta holandesa. Sin embargo si el mecanismo de adjudicación es el de demanda en firme, la Tasa Cupón será determinada en el correspondiente aviso de oferta. La Tasa Cupón es la tasa de interés pactada con base en la cual el Emisor pagará al inversionista intereses sobre el capital insoluto de los Bonos. La Tasa Cupón será única para cada sub-serie de un mismo Lote y se expresará con dos (2) decimales en una notación porcentual (0.00%). Los intereses se pagarán en modalidad vencida, con periodicidad mensual, trimestral, semestral y/o anual, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Los períodos de intereses se contarán a partir de la Fecha de Emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre y/o año siguiente, y de la misma manera para cada periodo subsiguiente hasta la Fecha de Vencimiento. En caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario del mes correspondiente. Cuando quiera que tal día no corresponda a un día hábil, los intereses causados se calcularán hasta el último día del periodo, sin perjuicio de que su pago se realice en el día hábil inmediatamente siguiente.


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En caso de que el último día del último periodo de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor pagará los intereses el día hábil siguiente y reconocerá los intereses hasta tal día. El día de pago de intereses será hábil hasta las seis de la tarde. Para el cálculo de los intereses se empleará una de las siguientes convenciones, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública correspondiente: • 360/360: corresponde a años de trescientos sesenta (360) días, de doce (12) meses, con

meses de treinta (30) días cada uno.

• 365/365: corresponde a años de trescientos sesenta y cinco (365) días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28) días.

• Real/real: corresponde a años de trescientos sesenta y cinco (365) ó trescientos sesenta y seis (366) días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos.

Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de capital, salvo por la mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento de que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, y durante el periodo que exista dicho incumplimiento, sobre el capital de los Bonos se devengarán intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen de cada una de las Series en dos puntos porcentuales (2%), sin que exceda la tasa máxima legal permitida. El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención adoptada. El monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano expresado en Pesos Colombianos. La aproximación se hará de la siguiente manera: para los decimales iguales o mayores a cinco (5) se aproximarán a la unidad superior. Por su parte, los decimales menores a cinco (5) se aproximarán a la unidad inferior.

5.1.4.9 Rendimiento de los Bonos La Tasa Máxima de Rentabilidad para cada una de las sub-series ofrecidas de cada Lote será determinada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de conformidad con lo establecido en el Decreto 2681 de 1993. Los Bonos devengarán los siguientes intereses, según la Serie: • Bonos Serie A: devengarán un interés variable en Pesos ligado al IPC. El margen que

se ofrezca para cada sub-serie sobre el IPC para el cálculo de los intereses será determinado de la siguiente forma: (i) se tomará al final de cada período de causación de los intereses, el último dato oficial del IPC suministrado por el DANE, ó (ii) el dato oficial suministrado por el DANE para el IPC al primer día del periodo de intereses


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respectivo, al cual se adicionará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, así: ((1+IPC) x (1+Margen))-1, según se defina en el Aviso de Oferta Pública del Lote, expresado como una Tasa de Interés Efectiva Anual. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Serie A para el período correspondiente.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa IPC utilizada para realizar los cálculos respectivos.

En el caso de que el Gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

• Bonos Serie B: devengarán un interés variable en Pesos ligado a la DTF. Para el

cálculo de los intereses de la Serie B, se tomará la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la semana en la cual se inicie el período de intereses correspondiente. A dicha tasa se le sumará el Margen correspondiente a la Tasa Cupón, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado. A la tasa así obtenida, se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Serie B para el período correspondiente.

En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que el Gobierno establezca y sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación o corrección en relación con la tasa DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos.

• Bonos Serie C: devengarán un interés fijo en Pesos Colombianos. Para el cálculo de

los intereses de la Serie C, se tomará la tasa fija como Tasa Cupón para cada sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar, y se aplicará al capital insoluto de los Bonos Serie C para el período correspondiente.

• Bonos Serie D: devengarán un interés fijo en UVR pagadero en moneda legal

colombiana. Para el cálculo de los intereses de la Serie D se tomará la tasa fija como Tasa Cupón para cada sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar. Dicha tasa se multiplicará por el capital insoluto de los Bonos Serie D en UVR representado en cada título al final del correspondiente período de intereses, multiplicado a su vez por el valor de la UVR vigente para esa fecha.

En caso de que el Gobierno elimine la UVR, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca y que sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación y/o corrección en relación con la “UVR” utilizada para realizar los cálculos respectivos.


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• Bonos Serie E: devengarán un interés fijo en Dólares, pagadero en Pesos

Colombianos. Para el cálculo de los intereses de la Serie E, se tomará la tasa fija como Tasa Cupón para cada sub-serie, a la cual se le calculará su equivalente período vencido de acuerdo con la convención y la periodicidad de pago de intereses a que haya lugar. Dicha tasa se multiplicará por el capital insoluto de los Bonos Serie E en Dólares representado en cada título al final del correspondiente período de intereses, multiplicado a su vez por el valor de la TRM vigente para el último día de dicho período de intereses. Es de anotar que Deceval administrará los bonos de la Serie E en su equivalente en pesos.

En caso de que el Gobierno elimine la TRM, ésta será reemplazada por la unidad de medida que el Gobierno establezca y que sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.

No tendrá efecto retroactivo ninguna modificación y/o corrección en relación con la TRM utilizada para realizar los cálculos respectivos.

5.1.4.10 Precio de Suscripción

El Precio de Suscripción de los Bonos será el precio al cual podrán comprarse uno o varios Bonos en el mercado primario y se calculará como el valor presente de sus flujos de intereses y capital en la Fecha de Suscripción, descontados con la Tasa de Corte respectiva expresada en forma de tasa efectiva anual y en la convención correspondiente. La fórmula empleada para el cálculo del Precio de Suscripción es la siguiente:

∑= +

=n

i

t

i

iTC

FP

1 )1( Donde: • P: es el Precio de Suscripción en Pesos.

• Fi: es cada uno de los flujos de intereses y capital del Bono en Pesos.

• * n: es el total de flujos del Bono.

• TC: es la Tasa de Corte respectiva expresada como tasa efectiva anual.

• * ti: es el tiempo expresado en años entre la Fecha de Suscripción y la fecha correspondiente a Fi, respetando la convención de conteo de días determinada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Las siguientes consideraciones deberán tomarse en cuenta para el cálculo del Precio de Suscripción de acuerdo con la fórmula anterior: • Para los Bonos Serie A:

- TC se calculará adicionando al IPC vigente el día de la colocación el Margen correspondiente a la Tasa de Corte, de la siguiente manera: ((1 + IPC) x (1 + Margen))-1.


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- Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, según lo previsto en la sección“Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses” de este Prospecto de Información, utilizando el IPC vigente en la fecha de la colocación. • Para los Bonos Serie B:

- TC se calculará sumando a la tasa DTF vigente el día de la colocación expresada como tasa nominal anual trimestre anticipado, el Margen correspondiente a la Tasa de Corte. A este resultado se le calculará su equivalente efectivo anual. - Fi se calculará con base en la Tasa Cupón, según lo previsto en la sección “Periodicidad, Modalidad y Cálculo de los Intereses” de éste Prospecto de Información, utilizando la DTF nominal anual trimestre anticipado vigente en la semana de la fecha de la colocación. • Para determinar el valor en Pesos Colombianos de Fi para los Bonos Serie D se deberá

multiplicar cada uno de los flujos en UVR por el valor de la UVR vigente para la fecha de la colocación.

• Para determinar el valor en Pesos Colombianos de Fi para los Bonos Serie E se deberá multiplicar cada uno de los flujos en Dólares por el valor de la TRM vigente para la fecha de la colocación.

5.1.4.11 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intere ses

Mientras los Bonos estén representados por un macrotítulo en poder de Deceval, todos los pagos de capital e intereses respecto de los mismos serán efectuados por el Emisor a Deceval, y éste último distribuirá dichas sumas entre los Tenedores según las disposiciones consignadas en la subsección “Cobranza” de la sección “Depósito y Administración de la Emisión” del presente Prospecto de Información y en el Contrato de Depósito y Administración de la Emisión. Todo suscriptor deberá ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores con Deceval. Así mismo, el Emisor podrá obtener la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores de los Bonos, si no ha sido posible la redención de uno o varios Bonos por inactividad del Tenedor en el ejercicio de sus derechos, cumpliendo al efecto el procedimiento previsto en el Artículo 5.2.6.1.8 del Decreto 2555 de 2010.

5.1.4.12 Reposición, Fraccionamiento y Englobe de l os Bonos La Emisión de los Bonos se realizará en forma desmaterializada y depositada en Deceval para su administración y custodia, además los adquirientes de los Bonos renunciarán a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. Por lo tanto, no habrá lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Bonos.

5.1.5 Definición de Fechas

5.1.5.1 Fecha de Suscripción


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Corresponde a la fecha en que sea colocado y pagado íntegramente cada Bono.

5.1.5.2 Fecha de Expedición Es la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos.

5.1.5.3 Fecha de Emisión Corresponderá al día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión. En el evento en que se ofrezca más de un (1) Lote, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de Emisión.

5.1.6 Comisiones y Gastos Conexos Por las características de este proceso, el suscriptor de los Bonos no debe pagar ninguna comisión o gasto con ocasión de la aceptación de esta Oferta Pública, salvo los usuales que implique la transferencia de los valores que debe cancelar como Precio de Suscripción.

5.1.7 Control de Lavado de Activos Cada Agente Colocador será el responsable de cumplir con las disposiciones vigentes en materia de control al lavado de activos respecto de los suscriptores de los Bonos y, de manera particular, del procedimiento a seguir para cumplir con los “Mecanismos para la prevención y control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo” a fin de dar cumplimiento a la Circular Externa 60 de 2008 expedida por la Superintendencia Financiera para ese fin. En este sentido, a efectos de dar cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Agente Líder y/o el(los) Agente(s) Colocador(es), los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes del agente líder colocador o del(los) agente(s) colocador(es), como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores, o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por las entidades a través de las cuales se pretenda adquirir los Bonos. El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la Oferta Pública. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos.

5.1.8 Bolsa de Valores donde estarán inscritos los Bonos Los Bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

5.1.9 Opción de Prepago


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El Emisor podrá emitir Bonos con Opción de Prepago, según se estipule en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote en el que se ofrezca por primera vez una sub-serie, condición que se reiterará en los avisos correspondientes en que se ofrezca nuevamente una sub-serie. El prepago de los Bonos se hará mediante el uso de un Precio de Ejercicio. Se entiende por Precio de Ejercicio, el precio que pagará el Emisor en caso de que haga uso de la Opción de Prepago y será expresado como un porcentaje (prima o descuento) sobre el Valor Nominal de los Bonos. Dicha prima o descuento será determinada y publicada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, y será reiterada en los avisos siguientes, de ser el caso. No habrá remuneración adicional distinta al Precio de Ejercicio, en el evento en que la Opción de Prepago sea ejercida. El prepago generado por el ejercicio de la opción de prepago, podrá realizarse respecto de cada sub-serie de cada Lote de manera total o parcial. El prepago se prorrateará de forma equitativa entre los Tenedores de Bonos prepagándose a cada uno el mismo porcentaje de prepago sobre su posición nominal de inversión. El prepago se realizará disminuyendo el capital insoluto de cada uno de los Bonos de la respectiva sub-serie en el mismo porcentaje. La Opción de Prepago podrá ser ejercida sólo en las fechas de pago de intereses y sólo después de transcurrido un año (1) a partir de la Fecha de Emisión del respectivo Bono. El ejercicio de la Opción de Prepago será anunciado por el Emisor a los Tenedores de Bonos y al público en general con un mínimo de veinte (20) días calendario de anticipación a la fecha prevista para el prepago, mediante un aviso publicado en el(los) mismo(s) diario(s) en que se anunció la Oferta Pública o en cualesquiera otros medios de amplia difusión pública previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia. Una vez que el Emisor publique el aviso para ejercer la Opción de Prepago, se hará efectivo su carácter obligatorio para los Tenedores de la respectiva sub-serie.

5.1.10 Recompra de los Bonos El Emisor podrá recomprar o readquirir los Bonos en el mercado secundario. Dicha recompra sólo podrá efectuarse siempre y cuando se cumpla el tiempo mínimo de circulación de los Bonos establecido en el artículo 6.4.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, es decir, transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos. La oferta de recompra por parte de Emisor no conlleva para los tenedores de los Bonos obligación alguna de aceptarla. Los Bonos así suscritos serán debidamente anulados por Deceval y no podrán ser reemitidos ni revendidos; en este evento, las obligaciones del Emisor en relación con tales Bonos se extinguirán por confusión, en los términos establecidos en el párrafo segundo del artículo 2 de la Ley 964 de 2005.

5.1.11 Régimen fiscal aplicable a los Bonos objeto de la Oferta Pública Los rendimientos financieros de los Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –DIAN-. Para estos efectos, cuando el Bono sea expedido a nombre de los beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos de los Bonos; así mismo si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realicen a través de sistemas de


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compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregados por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. En el evento en que surjan nuevos impuestos y le sean aplicables a los Bonos en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de los mismos.

5.1.12 Depósito y Administración de la Emisión La totalidad de la Emisión se realizará en forma desmaterializada. Por consiguiente, los adquirientes de los Bonos renunciaran a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. domiciliado en la Carrera 10 No. 72-33 Torre B Piso 5 Bogotá D.C., tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos y condiciones del Contrato de Depósito. Mediante la suscripción de los Bonos, los Tenedores aceptan a Deceval como custodio y Agente Administrador de los Bonos. Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión desmaterializada, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las siguientes obligaciones y responsabilidades a su cargo:

5.1.12.1 Macrotítulo Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Emisión de los Bonos.

5.1.12.2 Registros y Anotaciones Registrar y anotar en cuenta la información sobre: • La colocación individual de la Emisión.

• Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones del Emisor.

• La anulación de los derechos de los Bonos, de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos y condiciones establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval.

• Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.

• Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval. Cuando la


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información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, Deceval tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

• El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

5.1.12.3 Cobranza

Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados en Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. • Deceval presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las

sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

• El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba el reglamento de la emisión.

• Posteriormente, Deceval presentará al Emisor y dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

• El Emisor solo abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores. El Emisor consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M.

• Informar a los depositantes y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.

• Deceval no asume ninguna responsabilidad del Emisor cuando éste no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que el Emisor, o los depositantes directos le suministren derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

5.1.12.4 Informes

Remitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes sobre:


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a. Un informe mensual dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes, que contiene el detalle diario y consolidado sobre el estado del monto de la emisión, en el cual se indicará:

-Saldo emitido. -Saldo cancelado -Saldo anulado -Saldo en circulación

Esta información podrá ser consultada en cualquier momento por LA SOCIEDAD EMISORA en caso de que cuente con acceso al sistema de información suministrado por LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA .

b. Un reporte diario con los movimientos de los valores en circulación que se registren el día anterior, salvo que LA SOCIEDAD EMISORA cuente con acceso al sistema de información suministrado por LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA , pues en este evento el envío de la información se hará a través de dicho sistema.

5.1.12.5 Actualización

Actualizar el monto del Macrotítulo, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades.

5.1.13 Obligaciones del Emisor

a. Pagar el capital y los intereses de cada Bono en la forma y fecha establecida en cada Aviso de Oferta Pública, según lo estipulado en este Propecto de Información.

b. Remitir la información requerida a la Superintendencia Financiera una vez se realice la Emisión.

c. Presentar ante la Superintendencia Financiera, de manera previa a la realización de la Oferta Pública, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010 y demás normas complementarias.

d. Cumplir con las obligaciones contempladas en este Prospecto de Información así como también las emanadas del Decreto 2555 de 2010.

e. Suministrar y poner a disposición del Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones, y permitirle inspeccionar, en la medida que sea necesario para los fines de este contrato, sus libros, documentos y demás bienes.

f. Pagar al Representante Legal de Tenedores de los Bonos la remuneración convenida, de acuerdo a lo previsto en el respectivo Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos.

g. Responder con todos sus bienes como garantía general por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la Emisión.

h. Informar al Representante Legal de Tenedores de los Bonos cualquier situación o circunstancia que deteriore la calidad de las Emisiones.

i. Invitar al Representante Legal de Tenedores de los Bonos a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias del Emisor.

j. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se deriven de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.


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k. Registrar ante la Cámara de Comercio de Medellín el Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos para efectos de inscribir el respectivo nombramiento.

5.1.14 Representante Legal de los Tenedores de Bono s

Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Alianza Fiduciaria S.A., entidad debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar, con domicilio principal en la Avenida 15 # 100 - 43 de la ciudad de Bogotá. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor y en los términos del artículo 6.4.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010.

5.1.14.1 Funciones del Representante Legal de los T enedores de Bonos El Representante Legal de los Tenedores de Bonos tendrá las funciones establecidas en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010 y el Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos, o en las normas que lo modifiquen o reformen, y en especial las siguientes: • Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el

ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.

• Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos, en los términos del Decreto 2555 de 2010 y demás normas que regulen la materia.

• Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y extrajudiciales, incluyendo de insolvencia, que se inicien en contra del Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la Emisión y sus intereses.

• Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

• Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor.

• Convocar la Asamblea General de Tenedores de bonos con ocho (8) días hábiles de anticipación a la fecha prevista para la realización de la reunión y presidirla. Además debe cumplir con lo establecido en el artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 de 2010 en cuanto a las condiciones de convocatoria de la asamblea general de tenedores de bonos y certificar al Emisor que las decisiones aprobadas por la Asamblea General de Tenedores de Bonos fueron tomadas observando el régimen de quórum y mayorías previsto en dicho Contrato.

• Convocar a la Asamblea General de Tenedores de Bonos cuando se lo soliciten el Emisor o un número plural de tenedores de Bonos que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos en circulación y en caso de incumplimiento del Emisor de sus obligaciones previstas en los términos y condiciones de los Bonos. En caso de renuencia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos en efectuar dicha convocatoria, los tenedores de Bonos o el Emisor podrán solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia o a la entidad que la sustituya, que efectúe la convocatoria.


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• Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor relacionados con la Emisión.

• Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por los medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor derivado de los Bonos.

• Guardar absoluta confidencialidad en relación con los informes que reciba del Emisor, de la Superintendencia Financiera de Colombia respecto del Emisor y abstenerse de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, salvo en cuanto tal divulgación fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos, de conformidad con disposiciones legales y/u órdenes judiciales.

• Convocar inmediatamente a la Asamblea General de Tenedores para que decida sobre su reemplazo, cuando en el curso de la Emisión se encuentre en una situación que lo inhabilite para continuar actuando en tal calidad.

• Realizar las actividades o funciones que la Asamblea General de Tenedores de Bonos le imparta.

• Cumplir con las normas establecidas por la Superintendencia Financiera en materia de representante legal de tenedores de bonos.

• Asumir la responsabilidad como representante de los Tenedores de Bonos de conformidad con el Artículo 6.4.1.1.37 del Decreto 2555 de 2010, hasta la culpa leve.

• Las demás funciones que se establezcan en el contrato, la ley o que le asigne la Asamblea General de Tenedores de Bonos.

5.1.15 Tenedores de Bonos

5.1.15.1 Derechos de los Tenedores de Bonos

Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de los Bonos tienen los siguientes derechos: • Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos y

condiciones aquí estipulados.

• Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos y votar en ella.

• Solicitar la asistencia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo.

• Los Tenedores que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) de los Bonos en circulación, podrán exigir al Representante Legal de los Tenedores que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Si éste no la convocare podrán dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia, o a la entidad que la sustituya, para que ésta lo haga.

• Remover al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales, previa aprobación del Emisor. En caso de remoción del Representante Legal original de


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Tenedores de Bonos, los honorarios que se pagarán al nuevo Representante Legal de los Tenedores serán los mismos pactados con el inicialmente designado.

• Ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contravengan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, o cuando el Representante Legal de los Tenedores no las haya instaurado, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.16 del Decreto 2555 de 2010.

Cualquier información que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o en cualquier otro medio de difusión masiva previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia.

5.1.15.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos • Pagar íntegramente el valor de la suscripción.

• Proporcionar oportunamente y con anterioridad al momento de la suscripción de los Bonos la información que el Agente Líder Colocador y/o el(los) Agente(s) Colocador(es) le requieran en desarrollo de sus obligaciones de conocimiento adecuado del cliente.

• Avisar oportunamente a Deceval cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos.

• Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos, en la medida que tales obligaciones resulten aplicables de acuerdo con la ley.

• Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administración de valores de Deceval.

• Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley o de cualquier otra regulación aplicable.

5.1.15.3 Asamblea General de Tenedores de Bonos

Podrán convocar a la Asamblea General de Tendeores de Bonos el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, el Emisor, la Superitendencia Financiera y/o un grupo de Tenedores de Bonos que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito. En este último evento, el mismo podrá exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos, y si éste no lo hiciere, solicitarán a la Superintendencia de Financiera de Colombia que haga la convocatoria. Igualmente la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar al Emisor que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Emisor. La convocatoria se hará mediante avisos publicados en forma destacada en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio o en cualquier otro diario de circulación nacional en Colombia con una antelación de ocho (8) días hábiles a la fecha prevista para la realización de la reunión, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea General de Tenedores de Bonos y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar. Las reuniones de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos se podrán llevar a cabo en la ciudad de Medellín o en la ciudad de Bogotá.


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El quórum para deliberar válidamente en la Asamblea General de Tenedores estará conformado por un número plural de Tenedores de Bonos que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de la emisión, o en cualquier reunión de segunda convocatoria, por un número plural de personas que sean o representen a los Tenedores de Bonos, cualquiera que sea el monto de capital de los Bonos representados. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. En el evento en que los asuntos a tratar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos incluyan la consideración de propuestas de modificación de los términos y condiciones de los Bonos y/o para autorizar al Representante Legal de Tenedores de Bonos para celebrar en nombre y representación de los Tenedores un contrato de transacción y/o para votar favorablemente una fórmula concordataria, el quórum necesario para deliberar y decidir será: (i) en el caso de una reunión de primera convocatoria un número plural de votos que represente la mayoría numérica de los presentes y, no menos del ochenta por ciento (80%) del monto de capital de los Bonos que en ese momento estén en circulación; (ii) en el caso de la reunión de segunda convocatoria, un número plural de votos que represente la mayoría numérica de los presentes y no menos del cuarenta por ciento (40%) del monto de capital de los Bonos que en ese momento se encuentre en circulación de cada Lote; (iii) en el caso de reuniones de tercera convocatoria, cualquier monto de capital de los Bonos que en ese momento se encuentren en circulación, y un número plural de votos que represente la mayoría numérica de los Tenedores presentes en la reunión. Cualquier resolución extraordinaria debidamente adoptada será vinculante para todos los Tenedores de Bonos, ya sea que hayan estado presentes o no en la reunión en la cual se adoptó dicha resolución.

5.1.16 Calificación de Riesgo La Junta Directiva de BRC Investor Services S.C.V. otorgó la calificación original deAAA a la emisión y colocación de Bonos que efectuará el Emisor, calificación que se otorga a emisiones con capacidad sumamente alta para repagar oportunamente capital e intereses. Es la más alta categoría en grados de inversión. La calificación otorgada refleja, entre otros, los siguientes aspectos: • UNE EPM Telecomunicaciones ha logrado posicionarse dentro de las tres compañías más

grandes del país en el sector de tecnología de telecomunicaciones en los últimos 3 años. • Ha realizado integraciones con entidades regionales con el fin de ampliar mercados,

aprovechar sinergias y unificar el portafolio de servicios. • UNE EPM Telecomunicaciones se caracteriza por tener una posición favorable de liquidez,

permitiéndole una amplia flexibilidad financiera para realizar demandantes inversiones de capital que requiere la naturaleza del negocio.

• Los planes de expansión, integración de mercados y optimización de procesos y productividad, han estado enfocados en la consolidación empresarial.

Dentro de las fortalezas que presenta UNE EPM Telecomunicaciones se destacan las siguientes:


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• Directriz estratégica claramente definida. • Enfoque comercial hacia la diferenciación de los servicios. • Clara segmentación de los clientes. • Presencia internacional a través de OSI, Orbitel España y Cinco Telecom EE.UU. • Margen EBITDA en promedio con el del sector. • Certificación del Sistema de Gestión de la Calidad en las normas ISO9001:2008 y

NTCGP1000:2004. • Certificación del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información basado en la norma

ISO/IEC 27001:2005. • Único operador que presta el servicio de IPTV y 5play en Colombia. • Amplio reconocimiento y posicionamiento de marca. Dentro de las oportunidades se destacan las siguientes: • Capacidad de enfrentar cambios favorables de la regulación, Ley de TIC. • Alto nivel de flexibilidad financiera para emprender nuevos proyectos de expansión.

El reporte completo de la calificación otorgada se presenta en el numeral 7.1 del presente Prospecto de Información y podrá ser consultado en los archivos de la Superintendencia Financiera de Colombia, así como en su página web www.superfinanciera.gov.co en el link de “Información Relevante”.

5.1.17 Ley Aplicable y Jurisdicción Los Bonos se regirán por las leyes de la República Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas.

5.1.18 Medios de divulgación de información para in versionistas El Emisor tiene previsto que con el objeto de mantener informados a los accionistas e inversionistas de la Compañía, se cuente con los siguientes mecanismos: • En la página Web de UNE EPM Telecomunicaciones www.une.com.co se publica

periódicamente la información relevante de la Compañía y sus principales avances y resultados.

• Dirección de correo electrónico (E-MAIL) [email protected] para realizar consultas, quejas, reclamos o para solicitar información.


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5.2 CAPITULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN

5.2.1 Plazo para formular la Oferta Publica de los Bonos, Plazo de colocación de los bonos y vigencia de la oferta pública

El plazo para formular la Oferta Publica de los Bonos será de un (1) año contado a partir de la ejecutoria de la resolución que haya ordenado la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y autorizando su Oferta Pública. El Plazo de Colocación de los Bonos será de un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. La Vigencia de la Oferta se establecerá en el Aviso de Oferta Pública. Dicha vigencia de la Oferta Pública iniciará y expirará en la fecha y hora allí señaladas o cuando todos y cada uno de los Bonos ofrecidos hayan sido adjudicados (incluyendo la adjudicación adicional que el Emisor decida realizar), si esto ocurre antes del vencimiento de dicha vigencia. En ningún caso se extenderá más allá del Plazo de Colocación.

5.2.2 Modalidad para adelantar la oferta Los Bonos serán colocados a través de comisionistas de bolsa autorizados a través de la celebración de contratos de “underwriting” al mejor esfuerzo.

5.2.3 Destinatarios de las ofertas Las ofertas tendrán como destinatario al mercado principal, este es, personas naturales, personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales y en general, el público inversionista, entre los que se encuentran los fondos de pensiones.

5.2.4 Medios a través de los cuales se formularán l as ofertas La publicación de los Avisos de Oferta Pública se hará en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o cualquier otro diario de amplia y reconocida circulación nacional, previa remisión del mismo a la Superintendencia Financiera de Colombia. En dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos, expresando entre otros, la Tasa Cupón, el Plazo de Redención y el esquema de amortización aplicable a cada una de las sub-series. En estos mismos diarios se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de los Bonos así como en la página web del Emisor www.une.com.co, en el link de Información para Inversionistas y/o a través del mecanismo de información relevante por parte de Superintendencia Financiera de Colombia.

5.2.5 Reglas generales para la colocación

El mecanismo de adjudicación de los Bonos de cada Lote será el de subasta o demanda en firme, según lo determine el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Dicho mecanismo se realizará utilizando los procedimientos de los sistemas electrónicos de la Bolsa de Valores.

• El Emisor informará en cada Aviso de Oferta Pública las sub-series ofrecidas en la

correspondiente Oferta Pública.


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• Para el proceso de adjudicación de los Bonos se tomará en consideración el monto demandado de los Bonos en términos de su Valor Nominal.

• En el evento en que se ofrezca de nuevo una misma sub-serie, ésta conservará la Tasa

Cupón determinada en el ofrecimiento inicial. • Aquellos destinatarios que deseen participar en el proceso de colocación, deberán

presentar sus demandas de compra en el(los) día(s), en los horarios y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, indicando la(s) sub-serie(s) demandada(s) y, para cada sub-serie, el monto requerido. En el evento en que el mecanismo de adjudicación a ser utilizado sea el de subasta, deberá también indicarse la tasa demandada.

• En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en dicho

Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto total del Lote, sin sobrepasar el monto de la emisión que haya sido autorizado.

• La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios que se

señalarán en el instructivo operativo que procederá a establecer la Bolsa de Valores para todos los efectos, y al cual se hace referencia más adelante.

• Una vez realizada la adjudicación de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los

horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado, se podrá continuar recibiendo demandas hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. Dichas demandas serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada, a la Tasa de Corte previamente determinada para cada sub-serie, hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta.

• El valor de cada Bono deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción,

pudiendo ser colocado a valor nominal con una prima o descuento, según lo determine el Aviso de Oferta Pública en concordancia con las autorizaciones del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en los términos del Decreto 2681 de 1993.

5.2.6 Sistema de adjudicación y de cumplimiento de la Bolsa de Valores

La Bolsa de Valores en su calidad de administrador de los sistemas de subasta, demanda en firme y de cumplimiento, será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los Bonos. Para tal efecto, la Bolsa de Valores procederá a establecer un instructivo operativo (el “Instructivo”) que aplicará para la operación de adjudicación en el mercado primario mediante el mecanismo de subasta o demanda en firme según corresponda, y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de tal adjudicación. Previo a la realización de la oferta, dicho Instructivo será remitido directamente (i) por la Bolsa de Valores a todos los afiliados al MEC, y (ii) por el Emisor a la Superintendencia Financiera de Colombia. La Bolsa de Valores será la entidad encargada de:


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• Realizar la adjudicación, a través del mecanismo seleccionado por el Emisor (subasta o demanda en firme), y como tal deberá recibir las demandas presentadas por los afiliados al MEC, aceptarlas o rechazarlas, y/o adjudicarlas, así como atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones previstas en el Instructivo, y las que se definan en este prospecto y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un representante legal de la Bolsa de Valores.

• Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación, para lo cual deberá instruir a Deceval de conformidad a lo establecido en el Instructivo.

Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendido ésto, como el acto de haberlas presentado y que hayan sido recibidas por la Bolsa de Valores, por el Agente Líder de Colocación o por el(los) Agente(s) Colocador(es) apropiadamente. En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el afiliado al MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el Reglamento, en este Prospecto de Información, en el Aviso de Oferta Pública y en el Instructivo. La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la oferta se efectuará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se especifique en el Aviso de Oferta correspondiente:

• Modalidad de subasta holandesa

• Modalidad de demanda en firme Los destinatarios de la oferta (inversionistas), podrán ser o no afiliados al MEC.

• Si son Afiliados al MEC, deberán presentar sus solicitudes de demanda directamente a la Bolsa de Valores en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pública y en la forma y términos establecidos en el Instructivo. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal.

• Si no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través del Agente Líder Colocador o el(los) Agente(s) Colocador(es) (afiliados a MEC), utilizando el formato que éste(os) distribuya(n), en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pública, para que dicha(s) entidad(es) a su vez presente(n) por ellos tales demandas ante la Bolsa de Valores.

5.2.6.1 Mecanismo de Subasta Holandesa

Se realizará una subasta holandesa para la determinación de las tasas de corte para la colocación de los Bonos. La Bolsa de Valores será la entidad encargada de realizar la subasta a través del mecanismo de subasta holandesa por tasa, y como tal deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas y adjudicarlas, todo conforme a los términos y condiciones definidos por el Emisor y en el Instructivo. La subasta holandesa se realizará en las siguientes condiciones:


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A. En el Aviso de Oferta, se anunciará el monto total a adjudicar, las series ofrecidas, los agente(s) colocador(es), mecanismos para presentación de demandas y los horarios de apertura, cierre y anuncio de la adjudicación de la respectiva Emisión.

B. Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el Día Hábil

siguiente a la publicación del Aviso de Oferta, indicando la(s) subserie(s) y el monto demandado para cada subserie, además del margen que ofrecen sobre la tasa de referencia respectiva.

C. Los afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda directamente a la

Bolsa de Valores a través del sistema electrónico de adjudicación, de conformidad con lo previsto en el Aviso de Oferta y el Instructivo que se publiquen para la correspondiente oferta. Los afiliados al MEC podrán también presentar sus solicitudes de demanda a través del Agente Colocador, o a través de aquellos afiliados al MEC que puedan actuar por cuenta de terceros para que dichas entidades a su vez presenten por ellos tales demandas ante la Bolsa de Valores. Los afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros, según lo permita su régimen legal.

D. Los no afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los

Agentes Colocadores, o a través de aquellos afiliados al MEC que puedan actuar por cuenta de terceros, para que dichas entidades a su vez presenten por ellos tales demandas ante la Bolsa de Valores.

E. Los inversionistas podrán entregar directamente sus demandas en la dirección indicada

por los Agentes Colocadores en el Aviso de Oferta Pública, igualmente podrán enviar estas demandas vía fax a los números indicados en el correspondiente Aviso de Oferta. En estas demandas deberá constar la fecha y hora de presentación de la misma. En caso que las demandas se presenten vía fax, para efectos de la adjudicación de los Bonos, primará la hora de recepción de los respectivos mensajes de fax en las oficinas del Agente Colocador sobre la hora de transmisión de los mismos.

F. Se podrán recibir también demandas vía telefónica para lo cual el Agente Colocador

deberá diligenciar un formato en el cual se registre: nombre del inversionista, serie, subserie, montos y tasas demandadas además del nombre de la persona que hizo la demanda y el nombre del funcionario que la recibió. Para todos los efectos dichas demandas tendrán la misma validez que las demandas presentadas por escrito. No obstante la posibilidad de recibir este tipo de demandas será señalado en el respectivo Aviso de Oferta.

G. Para efecto de la subasta, en el evento en que una demanda recibida por fax resulte

ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los Bonos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original.

H. Aquellas demandas cuyo contenido no contemple las serie(s) y tasa ofrecida, serán

consideradas como no aprobadas. I. Una vez termine el horario para la recepción, la Bolsa de Valores se encargará de

realizar la adjudicación de la subasta de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el Instructivo y en todo caso atendiendo los siguientes criterios:


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i. Para las subseries ofrecidas se hará primero una clasificación de todas las

demandas aprobadas utilizando el criterio de la tasa de rentabilidad demandada de menor a mayor. Una vez realizada la clasificación, el Emisor definirá el monto a adjudicar para cada una de las series ofrecidas. La tasa de corte en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima establecida para cada subserie del Aviso de Oferta respectivo.

ii. La Bolsa de Valores adjudicará la subasta a la tasa de corte correspondiente a cada sub-serie, de conformidad con los montos establecidos por subserie establecidos por el Emisor.

iii. Las demandas que contengan una tasa igual o inferior a la tasa de corte resultado de la subasta para cada una de las series ofrecidas, serán confirmadas en su totalidad, siempre y cuando el monto total aprobado sea igual al monto total ofertado. En caso que la sumatoria de montos demandados, cuyos márgenes estén por debajo o igual a la tasa de corte, sea mayor al monto total aprobado, habrá lugar a prorrateo para las demandas cuyos márgenes sean iguales a la tasa de corte y los montos confirmados para cada demanda serán aprobados a la tasa de corte. En ningún caso, para una misma serie, habrá dos tasas de corte diferentes.

iv. Aquellas demandas cuyos márgenes se encuentren por encima de la tasa de corte de la respectiva serie se entenderán como no aprobadas.

v. Los agentes colocadores después de cerrada la subasta podrán seguir recibiendo demandas hasta la vigencia de la oferta y las mismas podrán ser adjudicadas directamente por el Emisor a la tasa de corte de acuerdo con el orden de llegada de las mismas hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Oferta Pública. En caso que queden saldos en una o varias de las series ofertadas, se ofrecerán en un nuevo Aviso de Oferta, no necesariamente bajo las mismas condiciones, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta de los Bonos previamente ofrecidos. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los Bonos, no se tendrá en cuenta el precio de suscripción en caso de que el mismo tenga una prima o descuento. Para la adjudicación de los Bonos, se tomará su Valor Nominal y en caso de ofrecerse una prima o descuento, estos aplicarán cuando se realice la suscripción de los mismos.

vi. La subasta convocada, según los términos dispuestos en la Circular Única del MEC, Capítulo VIII, artículo 3.8.1, será declarada desierta cuando no haya tenido adjudicación total o parcial, bien porque no haya recibido respuestas, o que habiendo recibido no aplique la tasa mínima o de corte establecida por el Emisor. Para este efecto, la Bolsa de Valores informará al Emisor sobre las demandas recibidas.

5.2.6.2 Mecanismo de Demanda en Firme

La Tasa Cupón para la colocación utilizando el mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme será publicada en el Aviso de Oferta correspondiente. La Tasa Cupón definida para cada subserie ofrecida será inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso de que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la Emisión, éstos se harán por precio o por tasa de rendimiento, en ambos casos respetando la Tasa Cupón previamente definida.


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La adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones: a) Las demandas deberán ser presentadas entre las 9:00 a.m. y las 11:00 a.m. del Día

Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública de la Emisión, a través del número de fax o dirección indicadas en el Aviso de Oferta Pública. Así mismo, el Aviso de Oferta Pública indicará la hora en la cual se le informará a los inversionistas el monto adjudicado.

b) En el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los Bonos primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax / original.

c) Se dejará constancia de la fecha y la hora de recepción de las demandas. El revisor

fiscal del Agente Líder Colocador se encontrará presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efectos de certificar el cumplimiento de los requisitos del mismo.

d) Los Bonos se adjudicarán de acuerdo con la prelación de las subseries establecida en

el Aviso de Oferta.

e) En caso de que la demanda de los Bonos supere la oferta habrá lugar a prorrateo, ya sea que se lleve o no a través de la Bolsa de Valores.

f) En el evento que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) se le(s) solicitará inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíe(n) su(s) demanda(s) y que la(s) confirme(n) vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden dellegada del primer fax o de la orden física.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido de acuerdo con la prelación de series establecida, el Emisor podrá determinar el monto adicional a ser adjudicado sin superar el monto que se haya señalado en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. En el evento en que, no sean demandados el cien por ciento (100%) de los Bonos, la Bolsa de Valores informará al Emisor sobre las demandas recibidas para que este decida si declara o no desierta la oferta.

5.2.7 Cumplimiento de parámetros de colocación Una vez efectuada la colocación de los Bonos, El Emisor publicará a través de información relevante la certificación suscrita por el revisor fiscal del agente líder colocador, en la cual conste el cumplimiento de los parámetros establecidos para la colocación.

5.2.8 Mercado secundario Los Bonos tendrán mercado secundario directamente entre los Tenedores de Bonos y a través de la Bolsa de Valores.

La valoración de los títulos será realizada por el inversionista tenedor de los mismos según el régimen aplicable por la entidad que ejerza vigilancia y/o control.


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6 SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR 6.1 CAPITULO I - INFORMACIÓN DE UNE EPM TELECOMUNIC ACIONES

6.1.1 Información General del Emisor

6.1.1.1 Naturaleza jurídica El Acuerdo Municipal 45 del 6 de octubre de 2005 autorizó la creación en su momento de EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., ahora UNE EPM Telecomunicaciones S.A., mediante la transferencia del patrimonio que integraba la Unidad Estratégica de Negocios (UEN) Telecomunicaciones de las Empresas Públicas de Medellín E.S.P. De esta manera, el Emisor se constituyó como una empresa de servicios públicos oficial en los términos del artículo 14.5 de la Ley 142 de 1994, entidad descentralizada de segundo grado del orden municipal con capital 100% público, filial de empresa industrial y comercial del estado, regida en lo pertinente, entre otras por el Código de Comercio, la Ley 489 de 1998, la ley 1341 de 2009.

6.1.1.2 Denominación social El Emisor tiene vida jurídica, con acatamiento a la ley colombiana, bajo la forma de una sociedad anónima de carácter comercial, que cumplirá el desempeño de su actividad con la denominación de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. y tiene su domicilio social en el Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia. Su funcionamiento y extinción se rigen por la ley colombiana que es, por lo tanto, la de su nacionalidad. La junta directiva podrá autorizar el establecimiento de sucursales y agencias u oficinas en cualquier sitio dentro o fuera del país. En cada uno de los lugares en donde se establezca una sucursal se entiende que queda existente un domicilio secundario de el Emisor.

6.1.1.3 Duración Conforme a sus estatutos sociales, la duración del Emisor es indefinida.

6.1.1.4 Disolución de la Empresa El Emisor se disolverá:

• Por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas adoptado y solemnizado conforme a la ley y los estatutos.

• Imposibilidad de desarrollar el objeto social. • Reducción del número de accionistas a menos del mínimo legal. • Decisión de autoridad competente. • Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por

ciento (50%) del capital suscrito. • Por las demás causales previstas en la Ley.


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6.1.1.5 Licencias y permisos de funcionamiento Para la prestación de sus serviciones, la compañía cuenta con los siguientes títulos habilitantes:

1. Título Habilitante Convergente. Le permite la prestación de todos los servicios de telecomunicaciones con excepción de la telefonía móvil celular (TMC) y los servicios de comunicación personal (PCS). Este título ampara la prestación, entre otros, de los servicios de valor agregado y telemáticos, portador, trunking y larga distancia nacional e internacional. El título habilitante convergente fue otorgado mediante la Resolución 857 del 29 de abril de 2008, aclarada mediante la Resolución 1762 del 15 de agosto de 2008, y se encuentra vigente hasta el 15 de agosto del año 2018, pudiendo ser prorrogado. 2. Habilitación legal. Por virtud de la ley 142 de 1994, que regula los servicios públicos domiciliarios en Colombia, la empresa tiene habilitación legal para la prestación de los servicios de telefonía pública básica conmutada local (TPBCL), local extendida (TPBCLE) y telefonía móvil rural (TMR) 3. Actividad de telecomunicaciones. Por virtud de la Resolución 1692 del 26 de junio de 2009, se facultó la prestación de las actividades de telecomunicaciones hasta el 31 de diciembre del año 2013. 4. Televisión. Por virtud del contrato de Concesión No. 206 de 1999 y sus modificaciones, suscrito con la Comisión Nacional de Televisión, la empresa presta el servicio de televisión por suscripción. 5. Movilidad. De acuerdo con su estrategia, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. adquirió el permiso para uso de bandas de frecuencias de 2.5 Ghz por virtud de la Resolución 1177 del 9 de julio de 2010, modificada por la Resolución 1888 del 21 de septiembre de 2010. Esto implica que UNE podrá integrar a su portafolio los servicios 4G de banda ancha móvil, constituyéndose de esta forma en el cuarto operador móvil en Colombia. El término de duración de este permiso es de 10 años

6.1.1.6 Reformas estatutarias

La sociedad fue constituida mediante Escritura Pública 2183 de la Notaria 26 de Medellín, protocolizada el 23 de junio de 2006, por medio de la cual se perfeccionó la escisión del negocio de comunicaciones de las Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Los estatutos del Emisor han sido modificados en varias ocasiones, la última de ellas mediante Escritura Pública 1210 de mayo 12 de 2010, de la Asamblea de Accionistas, mediante la cual la sociedad cambia su denominación social a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. y como sigla abreviada se podrá usar la de UNE EPM Telco S.A. Los estatutos sociales del Emisor pueden ser consultados en la página Web www.une.com.co

6.1.1.7 Entidades que ejercen inspección y vigilanc ia sobre el Emisor


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Por estar sujeto al régimen previsto en le Ley 1341 de 2009, el Emisor se encuentra sujeto al control y vigilancia de diferentes autoridades administrativas tales como: Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, Comisión de Regulación de Comunicaciones, la Superintendencia de Industria y Comercio, la Comisión Nacional de Televisión, entre otras. Así mismo, por tener la calidad de Emisor de valores, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. se encuentra sometido a un control concurrente definido en los términos del inciso 3º del artículo 73 del Decreto 4372 de 2005 por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia en lo relacionado con el cumplimiento sobre las normas del Mercado de Valores. Por otro lado, la Contraloría General de Medellín es la entidad estatal encargada de ejercer el control fiscal sobre el Emisor. Dicho control se efectúa mediante la evaluación de la gestión empresarial, para establecer si el manejo de los recursos públicos se ha realizado respetando los principios de eficiencia, economía, eficacia, equidad y valoración de los costos ambientales, señalados en la ley. Del mismo modo el control sobre el Emisor lo ejercen organismos como la Fiscalía General de la Nación, la Procuraduría General de la República y la Personería Municipal, con competencia para evaluar la conducta de los funcionarios del Emisor. Una breve explicación del marco regulatorio del sector de las telecomunicaciones puede consultarse en la sección 6.3.4.

6.1.1.8 Domicilio El Emisor tiene su domicilio social en el Municipio de Medellín, pero podrá establecer sucursales y agencias u oficinas en cualquier sitio dentro o fuera del país, previa autorización de la Junta Directiva.

6.1.1.9 Objeto social El Emisor tiene como objeto social la prestación de servicios de telecomunicaciones, tecnologías de la información y las comunicaciones, servicios de información y las actividades complementarias relacionadas y/o conexas con éstas. Para el cumplimiento de su objeto, el Emisor podrá desarrollar todo tipo de contratos o asociarse o formar consorcios con otras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, prestadoras o usuarias, con el fin de lograr la universalidad, calidad y eficacia en la prestación de los servicios a sus usuarios, procurando siempre el bienestar general y el mejoramiento de la calidad de vida de la población, atendiendo precisos criterios técnicos, rigor jurídico, costos de operación y prestación de los servicios, y solidaridad y redistribución de ingresos en aquellos para los que la ley lo disponga. Con igual propósito podrá realizar alianzas estratégicas, asociaciones a riesgo compartido y suscribir cualquier tipo de convenios o contratos de colaboración empresarial que le permitan el cumplimiento de su objeto; participar en actividades para el fomento de la innovación, investigación científica y el desarrollo tecnológico, en los campos relacionados con los servicios y actividades que constituyen su objeto y suscribir convenios para ofrecer o recibir cooperación técnica, de conformidad con las normas vigentes sobre la materia; y en general, todas aquellas actividades que se encuentren dentro de su objeto social, que sean necesarias para el cumplimiento de sus fines, o que en relación con ellos permitan la óptima utilización de los recursos que destina a tales fines.


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El Emisor podrá comercializar servicios prestados por terceros, siempre y cuando se encuentren comprendidos en su objeto social. Para el desarrollo de su objeto, el Emisor podrá operar en cualquier parte del país o del exterior, tener inversiones de capital en sociedades u otras entidades prestadoras de servicios similares y garantizar las obligaciones de las mismas en la medida de su participación porcentual en ellas. Se entenderá incluida en el objeto social la celebración de los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por fin ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad del Emisor. Así mismo no podrá participar como socia en sociedades colectivas.

6.1.1.10 Reseña histórica de UNE EPM Telecomunicaci ones S.A. En el año 2005 las Empresas Públicas de Medellín E.S.P., a partir de una observación del entorno, el análisis de las señales de los clientes y la determinación de las posibilidades del negocio, define su estrategia corporativa dentro del Modelo de Consolidación del Grupo Empresarial. Dicho modelo replantea el mercado de servicios públicos domiciliarios y configura tres grupos estratégicos de negocio: Energía, Aguas y Telecomunicaciones. Cada uno muy diferente del otro, con dinámicas competitivas distintas y retos específicos. En un estudio más profundo hacia el grupo estratégico de telecomunicaciones, se realizaron diferentes análisis y definiciones sobre el modelo de negocios, posicionamiento estratégico, disciplina de valor y mercado, los cuales se complementaron con investigaciones de mercado para validar las ofertas de valor competitivas del negocio. Tal investigación concluye que la escisión del negocio de telecomunicaciones era necesaria para consolidar una estrategia competitiva que permitiera afrontar la competencia de jugadores globales, principalmente a través de: • Cambiar la actual configuración de Tecnologías/Región a una de mercados sobre una base

nacional. • Liderar a sus socios de las diferentes sociedades, a participar en una empresa donde los

óptimos globales y no los locales prevalezcan en todos los mercados. • Racionalizar las inversiones de capital para que se hagan con lógica global y sobre

visiones más amplias de mercado y geografía. Para formalizar la decisión tomada, el 1° de julio de 2006 se escinde la Unidad Estratégica de Negocio Telecomunicaciones, dando origen en su momento a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., con su marca UNE. Así, queda constituida como una empresa 100% pública, cuyo socio mayoritario son las Empresas Públicas de Medellín E.S.P., conformada como una sociedad anónima por acciones, que presta servicios de tecnologías de información y comunicaciones a sus clientes en todo el país. Jurídicamente, la escisión del negocio de telecomunicaciones, se materializó con: (i) la escritura pública de escisión número 2183 de la Notaria 26 de Medellín, protocolizada el 23 de junio de 2006, (ii) el registro en la Cámara de Comercio el 29 de junio de 2006 y (iii) el trámite para obtener el número de identificación tributaria el 30 de junio de 2006. La entrada en operación de EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. se da a partir del 1 de julio de 2006. Las entidades que participaron en la escisión fueron:


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Empresa escindida: Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Empresa beneficiaria: EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Atendiendo a los imperativos estratégicos definidos por las Empresas Públicas de Medellín E.S.P., el 1° de agosto de 2007 se produjo la integ ración operativa, comercial y organizacional con Orbitel S.A. E.S.P., empresa 100% propiedad del Emisor. Para continuar con el proceso de consolidación nacional, el Emisor compró el porcentaje de participación que le hacía falta para ser dueña del 100% de Emtelsa S.A. E.S.P., sociedad con domicilio en la ciudad de Manizales, además adquirió las empresas prestadoras del servicio de televisión por suscrición TV Cable Promisión S.A. y Costavisión S.A., con domicilio en Bucaramanga y Cartagena D.T. y C., respectivamente, e integró comercialmente a sus filiales de telecomunicaciones. Además de las empresas ya mencionadas, el Emisor tiene una importante participación accionaria directa en las empresas Emtelco S.A. (99.93%), Colombia Móvil S.A. E.S.P. (24.9%), EPM Bogotá S.A. E.S.P. (99.88%), la Empresa de Telecomunicaciones de Pereira S.A. E.S.P. (56.14%), Edatel S.A. E.S.P. (56%), Cinco Telecom Corporation (100%), Orbitel Comunicaciones Latinoamericanas S.A.U. (OCL) (100%), Orbitel Servicios Internacionales S.A. E.S.P (100%), Andesat (2.31%) y Compañía de Televisión Cartagena de Indias (25%).

6.1.1.11 Composición accionaria

Número de acciones

Participación

Empresas Públicas de Medellín E.S.P. 4.223.308 99,9999052876037%Instituto Tecnológico Metropolitano (ITM) 1 0.0000236780991%Empresas Varias de Medellín E.S.P. (EEVVM) 1 0.0000236780991%Instituto de Deporte y Recreación (INDER) 1 0.0000236780991%Empresa de Desarrollo Urbano (EDU) 1 0.0000236780991%

TOTAL 4.223.312 100%

Información al 31 de diciembre de 2010

6.1.1.12 Política de Buen Gobierno del Emisor El Código de Gobierno Corporativo del Emisor fue aprobado inicialmente por su Junta Directiva el 30 de octubre de 2006 y modificado posteriormente el 5 de marzo de 2008. A finales del año 2008, y como consecuencia de la expedición de nuevas normas y recomendaciones aplicables en el tema de gobierno corporativo, la administración integró un equipo interdisciplinario en el interior de la organización, para analizar y proponer a la Junta Directiva las reformas que permitieran adecuar la normatividad interna a los nuevos estándares y mejores prácticas en esta materia. Como resultado de lo anterior, el texto integral del Código de Gobierno Corporativo fue adecuado el 29 de julio de 2009 por la Junta Directiva de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. con el propósito de: • Presentarlo en términos de prácticas corporativas, en concordancia con las medidas de

gobernabilidad propuestas en la normatividad vigente y en la “Encuesta Código País”.


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• Actualizarlo de acuerdo con la realidad empresarial y con los referentes orientadores de la Empresa que potencian el desarrollo del negocio.

• Recoger en un solo documento las normas, principios, valores y prácticas relacionados con

el gobierno de la sociedad. Todo lo concerniente al gobierno corporativo del Emisor se puede consultar en la página Web de la compañía, información para inversionistas: www.une.com.co

6.1.2 Información del Grupo La siguiente gráfica describe la estructura del grupo EPM al cual pertenece UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

Gráfico 1 Estructura del Grupo EPM

6.1.3 Principales logros de UNE EPM Telecomunicacio nes S.A. durante 2010 Durante 2010 UNE como empresa fue: • Exitosa en la colocación de bonos de deuda pública, en la Bolsa de Valores de Colombia,

por 300.000 millones de pesos. (Marzo de 2010).


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• Reportada como la compañía No.1 en suscriptores de accesos dedicados de Internet en Colombia. (Informe Sectorial MinTic No 14)

• Reconocida como líder en Colombia y América Latina en número de suscriptores de IPTV

(Point Topic 2010). • Clasificada como el segundo operador del país en TV por suscripción. • Reconocida como la mejor empresa de telecomunicaciones en los Premios Internet 2010

otorgado por las Asociaciones de Comunidades Iberoamericana de Naciones (Mayo de 2010).

• Anfitriona tecnológica de los IX Juegos Suramericanos, realizados durante el mes de

marzo de 2010, cuya labor fue elogiada por deportistas y periodistas nacionales e internacionales, según los reportes de prensa.

• Ganadora de la subasta del espectro de 2,5 Ghz realizada por el Ministerio de las

Tecnologías de la Información y las Comunicaciones TIC. (Junio de 2010) • Reconocida por la Asociación Colombiana de Usuarios SAP, como la compañía ganadora,

en la Categoría de Creatividad, de la Octava Convocatoria Nacional de Reconocimiento al Logro 2010 por el desarrollo e implementación del proyecto Modelo de Costos. (Agosto de 2010)

• Clasificada como una de las 50 compañías con mayor reputación en el país, con tan solo 4

años de existencia, según el Monitor Empresarial de Reputación Corporativa MERCO, de la firma española Villafañe y Consultores Asociados. (Agosto de 2010)

• Reconocida como la primera empresa en el sector con Sello en Responsabilidad Ambiental

y premiada por la Embajada Británica y la Fundación para el Desarrollo Sostenible Siembre Colombia, con el apoyo del Programa de Naciones Unidas para el Desarrollo PNUD y el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial. (Septiembre de 2010)

• Clasificada en el cuarto puesto en Gestión Pública en la quinta Encuesta de Percepción

Ciudadana. (Septiembre de 2010) • Reconocida con el “Premio Latinoamericano al mejoramiento del valor al cliente en el

mercado de telecomunicaciones” otorgado por Frost and Sullivan. (Noviembre de 2010) • En el último año UNE EPM Telecomunicaciones mejoró en nueve puntos su resultado de

transparencia empresarial. Pasó de 73 a 82 puntos sobre 100. Certificado por la Corporación Transparencia por Colombia.

Otros logros: • Con la compra de activos de Visión Satélite, se asumió la operación y expansión de la red

de Cali, logrando que la red y los sistemas de información trabajaran de forma continua.


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• Se ampliaron y mejoraron las redes de Bucaramanga y Cartagena, acorde con los requerimientos de servicios de las UEN.

• En septiembre de 2009 se obtuvo la Certificación del Sistema de Gestión de la Calidad en

las normas ISO9001:2008 y NTCGP1000:2004. • UNE fue la primera compañía de telecomunicaciones en el país en obtener la Certificación

del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información basado en la norma ISO/IEC 27001:2005 por parte de la firma Bureau Veritas, en octubre de 2009.

• UNE recibió Mención de Honor en la categoría Servicio al Cliente, en la entrega de los

Premios Portafolio en noviembre de 2009. • Gracias a la ampliación de la cobertura y teniendo en cuenta todas sus filiales, UNE puede

atender 70% de la población urbana colombiana, con presencia en 19 de los 26 municipios más importantes del país, los que representan 2,3% del total de los municipios de Colombia en los que se concentra 49.3% de los hogares urbanos.


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6.2 CAPITULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A.

6.2.1 Descripción de la estructura orgánica

En el siguiente gráfico se presenta la estructura orgánica actual del Emisor que atiende los lineamientos estratégicos así:

Gráfico 2 Estructura orgánica UNE EPM Telecomunicaciones

6.2.2 Junta Directiva

6.2.2.1 Miembros de la Junta La Junta Directiva está compuesta por siete (7) miembros sin suplentes. La elección de los miembros de Junta se lleva a cabo conforme al método de cuociente electoral. La Asamblea de Accionistas realizada el 18 de marzo de 2010, autorizó el nombramiento del Dr Oscar Hernán Herrera Restrepo como miembro de Junta Directiva, con lo cual su conformación queda de la siguiente manera:

Nombre Fecha Inicio CalidadAlonso Salazar Jaramillo 28 de Marzo de 2008 PrincipalLuis Carlos Uribe Jaramillo 28 de Marzo de 2008 PrincipalJuan Felipe Gaviria Gutiérrez 28 de Marzo de 2008 PrincipalFederico Arango Toro 28 de Marzo de 2008 PrincipalFederico Restrepo Posada 28 de Marzo de 2008 PrincipalJuan Rafael Arango Pava 31 de Marzo de 2009 PrincipalOscar Hernán Herrera Restrepo 18 de Marzo de 2010 Principal


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6.2.2.2 Funciones de la Junta

Son funciones de la Junta Directiva las siguientes:

a) Adoptar su propio reglamento. b) Nombrar al Presidente de la Sociedad, atendiendo criterios de idoneidad,

conocimientos, experiencia y liderazgo; removerlo, reelegirlo, fijar su asignación, decidir sobre las excusas, ausencias temporales y licencias que presente, y evaluar su gestión.

c) Autorizar al Presidente para que delegue alguna o algunas de sus funciones estatutarias o legales.

d) Aprobar la estructura administrativa de la Compañía y la creación, fusion y supresión de las dependencias y planta de cargos que se consideren necesarios para la operación, señalando sus funciones básicas.

e) Determinar las políticas generales por las que se ha de regir la Compañía en materia de asignaciones, y aprobar, improbar o modificar las normas generales que han de regir el empleo, el régimen de compensación, las escalas de salario y la administración del personal, preparadas y presentadas a su consideración por el Presidente de la Compañía, de conformidad con las normas vigentes.

f) Aprobar previamente las vinculaciones y desvinculaciones propuestas por el Presidente de la Compañía en relación con los Vicepresidentes de la misma y fijarles su remuneración.

g) Determinar la política general en materia de suministro de información y comunicación con los accionistas, con los organismos estatales y de control y con la comunidad en general.

h) Velar por la adecuada gestión de los riesgos de la Sociedad. i) Establecer la estrategia corporativa y aprobar su plan estratégico y el correspondiente

plan de negocios, así como el esquema de seguimiento para el mismo. Aprobar el presupuesto anual y sus modificaciones, y hacerle seguimiento a su ejecución. La Junta Directiva deberá reglamentar el contenido del plan de negocios.

j) Aprobar cualquier inversión de capital en otras compañías o entidades, lo que exigirá que previamente se presente a su consideración un estudio que sustente el respectivo proyecto en sus aspectos financiero, económico, jurídico y de conveniencia. Igualmente para participar en consorcios, uniones temporales o cualquier otra forma de riesgo compartido con el objeto de desarrollar actividades propias de su objeto social, previa la presentación del estudio a que se refiere este numeral y una vez obtenida la autorización del Concejo de Medellín a que se refiere el Parágrafo del artículo Tercero de los Estatutos, si fuere necesario.

k) Decidir sobre la venta, liquidación, transferencia a cualquier título o enajenación o arrendamiento de activos o bienes de la Compañía y cuyo monto sea superior a mil salarios mínimos mensuales legales vigentes (1.000 SMMLV).

l) Autorizar la constitución de garantías, reales o personales, para respaldar las obligaciones propias y las de las empresas en las que se tenga alguna inversión de capital pero limitadas estas últimas hasta el porcentaje de la participación en la respectiva sociedad.

m) Autorizar al Presidente de la Compañía para la celebración o ejecución de aquellos actos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia o funcionamiento de la Sociedad, cuya cuantía exceda de diez mil salarios mínimos mensuales legales vigentes (10.000 SMMLV), y siempre y cuando estén contenidas en los planes de negocio establecidos en el literal (i).


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Esta restricción sólo operará para la celebración de contratos que impliquen una erogación del presupuesto de la compañía y por lo tanto, en los contratos en los que la sociedad actué como proveedor de bienes y servicios propios del desarrollo de su objeto social, no rige el mencionado límite.

n) Adoptar las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que llegare a emitir, y la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión; y presentar a la Asamblea General de Accionistas, con el Presidente, un informe anual, relacionado con los asuntos anteriores, y que deberá incluir el grado de cumplimiento de las medidas y prácticas de Gobierno Corporativo en la Sociedad, así como el detalle de la información corporativa y la información sobre las partes vinculadas y conflictos de interés.

o) Aprobar y adoptar el Código de Buen Gobierno presentado por el Presidente, en el cual se compilen todas las normas y sistemas exigidos en disposiciones vigentes y velar por su efectivo cumplimiento.

p) Dictar las directrices para la operación y dirección financiera q) Aprobar y velar por el cumplimiento del reglamento de contratación señalando los

criterios, procedimientos y facultades a los cuales debe sujetarse la empresa en materia contractual.

r) Autorizar al representante legal para adquirir y enajenar cualquier concesión, privilegio, patente, marca, nombre de comercio o los demás derechos sobre tales intangibles.

s) Definir las condiciones para la oferta de la prestación de los servicios y establecer los criterios generales para la fijación de tarifas, con sujeción a la normatividad vigente. Esta última facultad podrá ser delegada, por vía general o para casos en particular, al Presidente de la Compañía.

t) Sin perjuicio de la autorización que debe obtenerse del Concejo de Medellín y a la que se refiere el Parágrafo del artículo Tercero de los Estatutos, si fuere del caso, autorizar al Presidente para la formalización de acuerdos y convenios comerciales relacionados con los servicios que presta la Compañía, con entidades nacionales e internacionales y la celebración de contratos para alianzas estratégicas, sin que en virtud de ellos necesariamente surjan nuevas personas jurídicas.

u) Recomendar a la Asamblea General de Accionistas el monto de las reservas que conviene constituir y el de los dividendos que hayan de repartirse en cada vigencia fiscal.

v) Reglamentar la emisión y colocación de acciones y bonos de la Sociedad y elaborar los prospectos respectivos, cuando sea el caso, y siempre teniendo en cuenta lo expresado en el numeral 8º del artículo Vigésimo Segundo de los Estatutos, en relación con la modificación de la composición accionaria de la Sociedad.

w) Autorizar la constitución de fondos especiales y reglamentar su funcionamiento. x) Las demás que le otorguen la Ley y los Estatutos.

6.2.2.3 Mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de la

Junta Directiva Como mecanismos para garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva, Emisor ha adoptado los siguientes mecanismos: • Estatutos: Según el artículo 28 de los Estatutos, la Junta Directiva se integrará con siete

(7) miembros que serán elegidos para períodos de un año con aplicación del cuociente electoral, sin perjuicio de lo señalado en el artículo 29 de los Estatutos respecto de la


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“Permanencia de la Junta Directiva”. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos atendiendo criterios de competencia profesional, idoneidad y reconocida solvencia moral, y en todo caso, al menos tres (3) de ellos tendrán el carácter de Independientes, entendiendo por tal aquella persona que en ningún caso sea: 1) Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente. 2) Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la Sociedad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. 3) Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte ésta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. 4) Empleado o directivo de una fundación, asociación o Sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad o de las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual ésta forme parte. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución. 5) Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe el representante legal de la Sociedad. 6) Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva.

• Código de Buen Gobierno: En el Código de Buen Gobierno se entiende por

independiente aquel miembro de la Junta Directiva que cumpla con los criterios de intendencia establecidos en los estatutos y en la Ley 964 de 2005 y las normas que la modifiquen o sustituyan.

6.2.2.4 Indicación sobre si los miembros de Junta D irectiva desempeñan

algún cargo adicional en la entidad o en cualquiera de sus vinculadas

En la actualidad el Dr Federico Restrepo Posada se desempeña como Gerente General de Empresas Públicas de Medellín E.S.P., sociedad que es a su vez la matriz del Grupo Empresarial EPM y accionista mayoritario del Emisor. De igual manera el Dr Oscar Hernán Herrera Restrepo se desempeña como Director de Finanzas Institucionales de Empresas Públicas de Medellín E.S.P.

6.2.3 Representación Legal La administración del Emisor, su representación legal y la gestión de los negocios estarán a cargo del Presidente de la Compañía designado por la Junta Directiva removible en cualquier tiempo. Como representante legal tiene facultades para celebrar o ejecutar, sin otras limitaciones que las establecidas en estos estatutos, todos los actos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento del Emisor. Son funciones del Presidente: a) Representar a la Sociedad en sus relaciones internas y externas y administrar su

patrimonio. Al respecto, el Presidente podrá celebrar o ejecutar todos los actos


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comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la Sociedad, cuya cuantía no exceda de diez mil salarios mínimos mensuales legales vigentes (10.000 SMMLV).

b) Dirigir la Sociedad y cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

c) Delegar con responsabilidad en funcionarios, con la previa autorización de la Junta Directiva, una o varias de las atribuciones que le son propias.

d) Ser el responsable de establecer y mantener el control interno, entendido como el conjunto de principios, fundamentos, reglas, acciones, mecanismos, instrumentos y procedimientos que ordenados, relacionados entre sí y unidos a las personas que conforman la organización, se constituye en un medio para lograr el cumplimiento de su función administrativa, sus objetivos y la finalidad.

e) Suministrar información veraz, completa y oportuna a las comisiones de regulación, a las Superintendencias competentes y demás autoridades y a las personas a quienes éstas hayan confiado la responsabilidad de obtenerla.

f) Ordenar que se tramiten y respondan las solicitudes de los vocales de control de los comités de desarrollo y control social de los servicios públicos domiciliarios.

g) Elaborar las condiciones uniformes en las que la Compañía está dispuesta a prestar los servicios y que constituirán la base de los contratos respectivos. Informar, por medios adecuados para obtener la conveniente divulgación en el territorio donde se prestan los servicios, de las condiciones uniformes de los contratos referentes a los servicios que ofrece la Compañía.

h) Ejecutar conforme a las políticas y normas que al efecto expida la Junta Directiva, las directrices establecidas para el gerenciamiento del recurso humano.

i) Preparar el presupuesto para aprobación de la Junta Directiva de la Sociedad, ejecutarlo una vez aprobado y hacerle seguimiento.

j) Diseñar, ejecutar y hacer seguimiento los planes estratégicos y/o planes de negocio y presupuesto anual y presentarlos a consideración de la Junta Directiva y someter a consideración de la Junta Directiva sus modificaciones

k) Poner a disposición de los accionistas, por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación a la reunión ordinaria de la Asamblea, los estados financieros y el informe de gestión en los términos señalados en la ley, así como el proyecto de distribución de utilidades, si las hubiese, debidamente aprobado por la Junta Directiva.

l) Constituir mandatarios que representen a la Sociedad en asuntos administrativos, judiciales y extrajudiciales.

m) Rendir cuenta justificada de su gestión en los casos señalados por la Ley. n) Convocar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas a reuniones

ordinarias y extraordinarias. o) Presentar a la Junta Directiva y velar por su permanente cumplimiento, las medidas

especificas respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emitan, y la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión.

p) Procurar el respeto de los derechos de todos los accionistas y demás inversionistas en valores que llegaran a emitirse, de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de control del mercado y presentar a la Asamblea General de Accionistas, con la Junta Directiva, el informe sobre el desarrollo de las prácticas de Buen Gobierno en la Sociedad.

q) Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre sus estados financieros y sobre su comportamiento empresarial y administrativo, sin perjuicio de lo establecido por los artículos 23 y 48 de la Ley 222 de 1995.


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r) Compilar o adoptar en un código de buen gobierno, que se presentará a la Junta Directiva para su aprobación, todas las normas y sistemas exigidos en la Ley y mantenerlo permanentemente en las instalaciones a disposición de los accionistas y de los inversionistas, si los hubiere, para ser consultado.

s) Además de las que le señalen la ley y los presentes estatutos, el Presidente de la Sociedad ejercerá todas aquellas atribuciones que se relacionen con su organización y funcionamiento que no se hallen expresamente atribuidas a otro órgano.

6.2.4 Información relativa a las personas que ejerc en la revisoría fiscal sobre la

entidad FIRMA REVISORA FISCAL: PriceWaterHouseCoopers Ltda. ejerce la revisoría fiscal de UNE EPM Telecomunicaciones desde mayo 10 de 2010. REVISOR FISCAL PRINCIPAL: Sandra Milena Mejía Ort iz Datos Personales Profesión Contador Público Titulado T.P 82617-T Estudios Generales

TÍTULO LUGAR Y FECHA Contador Público Titulado Universidad de Medellín 2000

Especialización en Finanzas (En curso) EAFIT Cargos desempeñados en la actualidad

CARGO EMPRESA Revisor fiscal principal UNE EPM Telecomunicaciones S.A

REVISOR FISCAL SUPLENTE: Omar Alonso Rendón Henao Datos Personales: Profesión Contador Público 122534-T Estudios Generales:

TÍTULO LUGAR Y FECHA Contador Público Universidad de Medellin 2006

Especialista en Finanzas y Mercado de Capitales

Universidad de Medellin 2008

Cargos desempeñados en la actualidad:

CARGO EMPRESA Revisor fiscal suplente UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Revisor fiscal principal Administradora de inversiones S.A. (ADINSA) Revisor fiscal principal Incolmotos Yamaha Revisor fiscal suplente Enka de Colombia Revisor fiscal suplente Empresa de Telecomunicaciones de Pereira

S.A. E.S.P


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6.2.5 Información sobre la participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta Directiva y de los funcionarios que confor man el nivel directivo

A la fecha no existe participación accionaria en el Emisor de los miembros de Junta Directiva, ni de los funcionarios que conforman el nivel directivo.

6.2.6 Descripción de cualquier convenio o programa que exista para otorgar participación a los empleados en el capital del Emi sor.

No existe ningún convenio o programa para otorgar participación a los empleados en el capital del Emisor.

6.2.7 Situación de control El Emisor se encuentra bajo el control de las Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (“EPM”), una empresa de servicios públicos domiciliarios constituida bajo la forma de Empresa Industrial y Comercial del Estado, del orden municipal, de propiedad 100% del Municipio de Medellín. EPM es beneficiaria real del noventa y nueve con noventa y nueve por ciento (99.99%) del capital social del Emisor.

6.2.8 Filiales y subsidiarias UNE EPM Telecomunicaciones S.A. es una filial de EPM y a su vez tiene las siguientes filiales: Nacionales

EDATEL ETP UNE EPM BOGOTA EMTELCO

Clase de subordinación Filial Filial Filial Filial

Razón social EDATEL S.A. E.S.P.

Empresa de telecomunicaciones de

Pereira S.A.. – ETP

UNE EPM BOGOTA S.A EMTELCO S.A.

Nit 890 905 065 - 2 816 002 018-1 83032160-9 800237456-5

Domicilio Calle 41 # 52 – 28; Medellín - Antioquia

Carrera 10 # 15 - 30 Pereira

AV el Dorado Nº 69 B - 45

Calle 41 Nº 52 - 28 - piso 12


62

EDATEL ETP UNE EPM BOGOTA EMTELCO

Actividad principal

Empresa de Servicios Públicos mixta del tipo de las anónimas, cuyo objeto social es la prestación de servicios de telecomunicaciones.

Empresa de Servicios Públicos mixta del tipo de las anónimas, cuyo objeto social es la prestación de servicios de telecomunicaciones.

Empresa de Servicios Públicos mixta del tipo de las anónimas, cuyo objeto social la organización, administración, comercialización y prestación de servicios de telecomunicaciones, tecnologías de la información y las comunicaciones, servicios de información, desarrollo de contenidos y sus actividades complementarias, relacionadas y/o conexas con ellos , así como la de ofrecer servicios profesionales, de consultoría de empresas y gerenciamiento de empresas y proyectos relacionados con cada una de estas actividades, servicios y productos, la inversión de capital en otras sociedades y la inversión de capital en otras entidades prestadoras de servicios públicos..

Prestar servicios de tercerización de procesos de negocios, relacionados con: a) Servicios de Contact Center; b) Servicios de asesorías, capacitación, entrenamiento, consultorías e interventorías profesionales asociadas a las actividades propias de la sociedad; c) Servicios de administración de canales de venta; investigaciones de mercado y satisfacción de clientes; atención presencial a clientes; gestión de cartera; selección, capacitación, desarrollo y bienestar laboral del talento humano; gestión de requerimientos informáticos, para empresas de telecomunicaciones y/o otros clientes previa autorización de la Junta Directiva.

Porcentaje de participación 56.00000% 56.14169% 99.88053% 99.92572%

Importe de capital (157.445 millones Capital Social y $1.574

millones Prima en colocación de acciones)

23.331 millones de pesos –

254.524,4 millones de pesos -

85.066 millones de pesos -

Resultados del último ejercicio (acumulado dic/10)

(20,883) Millones 2,008 millones $ 16,871 millones $4,629 millones

Reservas (dic/ 10) 28.769 millones 64,989 millones $ 3.869 millones $29 millones

Internacionales

CINCO TELECOM CORP. (CTC)

ORBITEL COMUNICACIONES

LATINOAMERICAS (OCL)

ORBITEL SERVICIOS INTERNACIONALES (OSI)

Clase de subordinación Filial Filial Filial

Razón social Cinco Telecom Corporation

Orbitel Comunicaciones Latinoamericanas S.A.U.

Orbitel Servicios Internacionales S.A. ESP

Nit EIN: 01-0634608 NIF: A-83715441 NIT: 900163926-9

Domicilio 2500 NW 107 th Avenue Suite

208, Miami FL, 33172, USA C/ Luchana, 23 4a Planta Of.

3, Madrid, España

Vereda Chachafruto / Zona Franca Bodega 111, Rionegro

– Colombia


63

CINCO TELECOM CORP. (CTC)

ORBITEL COMUNICACIONES

LATINOAMERICAS (OCL)

ORBITEL SERVICIOS INTERNACIONALES (OSI)

Actividad principal El objetivo general u objetivos para los cuales esta corporación es organizada inicialmente, incluirá contratar la venta y la distribución de servicios de telecomunicaciones, incluyendo, sin restricción, otros negocios, de vez en cuando, que sean permitidos y legales”.

El objeto de la Sociedad será la organización, administración y prestación de servicios de telecomunicaciones y en especial los siguientes: a) Servicio de telefonía fija disponible al público, en sus modalidades de acceso directo e indirecto. b) Servicios de transmisión de datos. c) Servicios de establecimiento y explotación de redes que usen o no espectro radioeléctrico. d) Servicios de telefonía de uso público.

La sociedad tiene como objeto social actuar como usuario industrial de servicios, exclusivamente, en una o varias zonas francas de Colombia, de acuerdo con la normatividad correspondiente. En virtud de dicho objeto podrá prestar, al público en general entre otros, los siguientes servicios, en cualquiera de las modalidades previstas por la normativa de comunicaciones en Colombia: Telefonía pública básica conmutada de larga distancia internacional, capacidades de telecomunicaciones internacionales, administración de rutas de tráfico de larga distancia “Least cost routing o cuality driven”, facturación especializada, captura, procesamiento, almacenamiento y transmisión de datos (plataformas),organización, gestión y administración de bases de datos (DB operadores y usuarios prepago), prestación y comercialización de cualquier otro servicio voz y/o datos que se encuentren disponibles o que se vayan introduciendo al mercado de las telecomunicaciones, entre otros.

Porcentaje de participación 100.00000% 100.00000% 99.99773%

Importe de capital 4,599 Millones de pesos 10,322 Millones de pesos 220 Millones de pesos

Resultados del último ejercicio (acumulado dic/10) 1,167 Millones de pesos (3,978) Millones de pesos 28 Millones de pesos

Reservas (dic/ 10) 0 243 Millones de pesos 3,302 Millones de pesos

La situación de grupo fue debidamente inscrita, conforme a la ley, ante las Cámaras de Comercio del domicilio social de la sociedad matriz y de todas sus filiales.

6.2.9 Participación en otras sociedades A continuación se presentan las principales inversiones en otras sociedades del emisor al 31 de diciembre de 2010:


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Método del Costo% DE

PARTICIPACIONINVERSION

ANDESAT 2,310000% 0

COMPAÑÍA DE TELEVISION CARTAGENA DE INDIAS 25,000000% 52

COLOMBIA MOVIL 24,999990% 115,82

TOTAL INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES 115,872 Cifras en millones de pesos.

6.2.10 Proyecto de integración con la filial UNE EP M Bogotá.

En la actualidad se viene adelantando un proceso de integración comercial y operativa entre UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. y su filial UNE EPMBOGOTÁ S.A., sociedad en la cual aquella posee el 99.88% de su capital accionario, integración que se espera concluir con la fusión de ambas sociedades en el mes de diciembre de 2011, siendo la sociedad absorbente UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. y la sociedad absorbida UNE EPMBOGOTÁ S.A. Con base en lo anterior, se deberá entender que los inversionistas que adquieran los títulos que componen la presente emisión, conocen y aceptan desde ya el mencionado proceso de fusión y por lo tanto no se requerirá convocar a Asamblea General de Tenedores de Bonos para su respectiva aprobación. Cabe resaltar que para llevar a cabo la fusión, las sociedades involucradas, incluido el Emisor, solicitarán las aprobaciones requeridas por parte de las autoridades administrativas correspondientes.

6.2.11 Relaciones laborales

6.2.11.1 Aspectos generales A 31 de diciembre de 2010 el Emisor tiene 2514 empleados en las ciudades de Medellín, Bogotá, Cali, Barranquilla, Cartagena, Manizales, Pereira y Bucaramanga. En la tabla siguiente se desglosan los empleados de UNE por afiliaciones sindicales:

ADMINISTRACION NO SINDICALIZADOS 117

SINPROESP 830

SINTRAEMSDES 1408

SINTRAEMSDES-SINPROESP 90

SINPROESP-UNIGEEP 11

SINTRAEMSDES-SINPROESP-UNIGEEP 4

SINTRAEMSDES-UNIGEEP 26

SINTRAEMSDES 27

BUCARAMANGA 1

Total general 2514

DISTRIBUCIÓN FUNCIONARIOS

6.2.11.2 Acuerdos Sindicales

A 31 de diciembre de 2010 la empresa consolida las condiciones laborales y salariales de los empleados en las siguientes organizaciones sindicales:


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SINPROESP: fue constituido por profesionales de Empresas Públicas de Medellín E.S.P. el 10 de octubre de 2002 y actualmente tiene vigencia el Acta de Acuerdo Convencional, que rige entre Enero 1 de 2009 – Diciembre 31 de 2012. SINTRAEMSDES: este sindicato está conformado por los trabajadores y empleados de Servicios Públicos, Corporaciones Autónomas, e Institutos Descentralizados de Colombia. El Acta de Acuerdo de la Convención Colectiva, rige entre Enero 1 de 2008 – Diciembre 31 de 2010. UNIGEEP: Unión Sindical Grupo Empresarial Empresas Públicas de Medellín, inscrito en el registro sindical de la Dirección Territorial de Antioquia el 30 de agosto de 2010. Hasta el momento no se ha celebrado convención colectiva con esta Organización.

SINTRAEPMTELECOMUNICACIONES: antes SINTRACOSTAVISIÓN, es el sindicato que agrupa los trabajadores de Costavisión S.A, persona jurídica que ya fue absorbida por el Emisor a título de fusión. El Acta de Acuerdo de la Convención Colectiva respectiva regía entre Enero 1 de 2008 – Diciembre 31 de 2009 y fue prorrogada automáticamente. A la fecha de elaboración del prospecto, estaba vigente un pacto laboral que existía en TV Cable Promisión S.A. con algunos de sus empleados y consolidaba sus condiciones laborales. Desde la creación de la compañía no se ha presentado ningún tipo de interrupción total o parcial de las actividades del Emisor originado en diferencias en las relaciones laborales.

6.2.11.3 Número de empleados temporales A 31 de Diciembre de 2010, el Emisor tenía convenios con dos (2) empresas de servicios temporales, para la prestación de diversos servicios. Estas empresas contaban a dicha fecha con 2.225 empleados temporales, en diferentes ciudades del país.

6.2.11.4 Principales políticas de personal Los servidores públicos vinculados laboralmente a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. se rigen por las disposiciones propias del Código Sustantivo de Trabajo, de acuerdo con lo establecido en el N°. 4 del artículo 94 de la Ley 4 89 de 1.998 y el artículo 41 de la Ley 142 de 1.994 y por las normas internas expedidas para tal fin. En los casos en los que UNE EPM Telecomunicaciones S.A. no tenga normatividad propia, aplica la normatividad de Empresas Públicas de Medellín E.S.P., de conformidad a lo establecido en la escritura de escisión.

6.2.11.5 Empleados sindicalizados y convenios vigen tes Cada sindicato por disposición constitucional y legal, se encuentra facultado para actuar validamente ante su empleador de manera autónoma e independiente frente a las demás organizaciones sindicales que igualmente actúen ante el mismo empleador. La principal consecuencia de la autonomía e independencia de las organizaciones sindicales es la facultad que les asiste de negociar su propia convención colectiva de trabajo, sin que sea


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obligatorio que todas las organizaciones sindicales se sujeten a un único estatuto convencional. Aunque bien podrían hacerlo, ésta es una decisión que solo incumbe a los sindicatos y sobre la cual no tiene ninguna injerencia el empleador. En el caso de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. actúan 4 organizaciones sindicales: Sintraemsdes y SINPRO, quienes han decidido celebrar convenciones colectivas de manera independiente, SINTRAEPMTELECOMUNICACIONES antes SINTRACOSTAVISIÓN que es el sindicato heredado de la absorción de la empresa Costavisión S.A., quien llegó a esta organización con una convención colectiva propia y como tal debe respetarse y UNIGEEP creado en 2010. A la fecha ninguno de los sindicatos ha manifestado su deseo de adherirse a otra convención colectiva celebrada en la empresa. En cuanto a la existencia del estatuto de directivos, la organización teniendo en cuenta motivos de conveniencia e imparcialidad de las partes, consideró la pertinencia de que ningún directivo de la organización hiciera parte de las convenciones colectivas vigentes en la empresa a efectos de que las negociaciones y en general en todas las decisiones que como jefes deben adoptar en cumplimiento de sus funciones, pudieran actuar con imparcialidad frente a sus trabajadores y en sus decisiones no existiera ningún tipo de interés que se pudiera ver reflejado por el hecho de ser beneficiario de las convenciones colectivas vigentes en la empresa. Sin embargo, el estatuto de directivos procura tener equivalencia de beneficios frente a las prerrogativas de las convenciones para garantizar un criterio de igualdad en la empresa.

6.2.12 Estrategia corporativa La gran ambición del Emisor es al 2015 ser la empresa integrada de telecomunicaciones más competitiva de Colombia, y emergentemente sirviendo la comunidad de la diáspora latinoamericana en USA y España; con ingresos por ventas equivalentes a US$ 1.500 millones. El negocio segmenta el mercado en: Hogares y Personas . Atiende el hogar como espacio físico y las comunicaciones que se generan por las relaciones entre los miembros del núcleo familiar; así como las necesidades de comunicación personal (del individuo), independientes del sitio y de la relación con alguien más. Pymes . Atiende a las pequeñas y medianas empresas, vistas y entendidas sus necesidades desde el encadenamiento productivo, en las que las TIC tengan gran potencial de aplicación. Corporativos . Atiende al cliente corporativo, que identifica en las TIC un elemento diferenciador para su negocio, como herramienta que puede potenciar la valoración de su relación con clientes y con proveedores (para asegurar los niveles de servicio a los clientes), y está dispuesto a pagar por ello. Internacional . Segmentada en: � RETAIL (ventas al detal). Con foco en la atención de las necesidades de los inmigrantes

latinos independientemente de donde se encuentren (países con alto flujo de Inmigrantes),


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y aprovecha, como negocio de oportunidad, las necesidades de inmigrantes no latinos y clientes corporativos.

� INTERCONEXIÓN. Gestiona las relaciones de interconexión con los operadores nacionales, incluye servicio portador e instalaciones esenciales, si se negocian en virtud de la interconexión. Adicionalmente se encarga del arrendamiento de infraestructura físicas (postes y ductos) a operadores licenciados, en los mercados donde UNE EPM Telecomunicaciones S.A. está establecido.

� WHOLESALE . Atiende las necesidades de los carriers internacionales con tráfico desde cualquier origen y hacia cualquier destino.

La estrategia del Emisor está basada en la diferenciación, en donde se definió no entrar en el modelo de la convergencia competitiva, que lleva necesariamente a una guerra de precios con los competidores. La elección propia es que cada uno de los negocios debe generar la suficiente diferenciación, de manera que los clientes la perciban y estén dispuestos a pagar por ella. Para crear valor sostenible, se trabaja en: • Conocer los mercados objetivos, desde el cliente. • Innovar en las ofertas comerciales que colmen las necesidades y sueños de sus clientes,

con un servicio grato y oportuno. • Respaldar las ofertas comerciales con una marca cercana y poderosa, que brinde confianza

y emocione a los clientes. • Fortalecer las sinergias entre los diferentes negocios • Potenciar el talento humano de la organización • Mejorar permanentemente la productividad empresarial, manteniendo el foco estratégico. Valores corporativos Son elementos claves para la realización de las actividades del día a día y hacen parte de la cultura objetivo. � Foco en el Cliente: Ganando su confianza día a día a través de la capacidad de

satisfacerlos y anticipar sus necesidades. � Orientación a los Resultados: En una empresa en donde se tienen objetivos claros y

retadores, para los cuales se cuenta con la voluntad de cumplir con excelencia y oportunidad.

� Innovación: Permanentemente buscando soluciones creativas para la empresa y los clientes, que haga que su vida sea más simple y placentera.

� Agilidad: En donde se actúa más rápido que la competencia para llegar con soluciones a los clientes.

� Trabajo en Equipo: Con un objetivo común en donde todos los parcitipantes aportan lo mejor en forma respetuosa y armónica.

� Responsabilidad Social Empresarial: Propendiendo por el mejoramiento social, y económico en las comunidades en las que se actúa, procurando generar el mayor impacto para su sostenibilidad y progreso.

Política de Gestión Integral


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La política de Gestión Integral es el compromiso con los valores corporativos. El Emisor busca ser la empresa integrada de telecomunicaciones más competitiva del país, orientada bajo el referente de los valores. Aspectos relevantes del desarrollo de la integració n Luego de la escisión del negocio de Telecomunicaciones de EPM en el 2006, las integraciones realizadas en el 2007 con Orbitel S.A. E.S.P. y el patrimonio escindido de Emtelco S.A., las posteriores integraciones de Emtelsa S.A. E.S.P., Costavisión S.A. y TV Cable Promisión S.A. en el 2008, y la integración en el 2009 de las bases de clientes e infraestructura que poseían Visión Satélite S.A. y Tecom S.A. en el occidente del país, el esfuerzo estratégico se concentrará en la consolidación del negocio, buscando un enfoque en la productividad de cara a la estrategia definida. Para avanzar en el crecimiento y consolidación, se trabaja en la construcción de alianzas comerciales y tecnológicas y en la adquisición de nuevas capacidades y conocimientos. Proyecto de productividad Garantizando la alineación estratégica, se dio inicio en el 2009 al Proyecto Productividad. El proyecto busca asegurar de manera sostenible los ingresos, llegar en forma ágil al mercado, atender de forma más rápida y eficiente a los clientes, disminuir las quejas y, en general, aumentar el nivel de satisfacción de sus clientes. El proyecto ha generado un nuevo modelo operativo y tecnológico, con el cual se lograrán los objetivos planteados.

6.2.13 Control Interno

6.2.13.1 Principios del Sistema de Control Interno y Comité Coordinador La Responsabilidad por el establecimiento y desarrollo del Sistema de Control Interno y de un adecuado Sistema de Gestión Empresarial en los organismos y entidades públicas es del representante legal o máximo directivo, de conformidad con establecido en la ley 87 de 1993. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ha establecido la Dirección de Control Interno en el más alto nivel Gerencial, con la responsabilidad de asesorar a la administración y de realizar la evaluación independiente del Sistema de Control Interno. Del mismo modo, la Dirección de Control Interno es responsable de realizar las evaluaciones y presentar al Presidente de la Compañía, al Comité de Auditoría y al Comité Coordinador de Control Interno, los informes relacionados con la Evaluación Independiente del Sistema de Control interno, la gestión, los resultados y el mejoramiento continuo de la Compañía. De conformidad con el decreto 1599 de 2005, emitido por la Presidencia de la República y el Departamento Administrativo de la Función Pública, se debe adoptar el Modelo Estándar de Control Interno (MECI 1000:2005) el cual determina las generalidades y la estructura necesaria para establecer, documentar, implementar y mantener un Sistema de Control Interno en las entidades y agentes obligados conforme al artículo 5 de la Ley 87 de 1993. Se han definido como principios del Modelo Estándar de Control Interno (MECI) los de Autocontrol, Autorregulación y Autogestión.


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La Compañía ha conformado y establecido el Comité Coordinador de Control Interno con los Directivos del primer nivel de la Compañía, como el órgano de coordinación y asesoría en el diseño de estrategias y políticas orientadas al fortalecimiento del Sistema de Control Interno.

6.2.13.2 Comité de Auditoría La empresa cuenta con un Comité de Auditoría que trata temas relacionados con: el plan de auditoría interna, los planes de mejoramiento, la preparación, presentación y revelación de la información financiera, los estados financieros y las prácticas de buen gobierno, entre otros. Asimismo, este Comité cumplirá las funciones propias del Comité de Gobierno Corporativo, según lo señalado en la Circular 028 de 2007 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia o en las normas que la modifiquen. La conformación, definición de funciones y reglamento del Comité de Auditoría fueron adoptados por la Junta Directiva, atendiendo las disposiciones del artículo 45 de la Ley 964 de 2005. La Junta Directiva podrá agregar o suprimir las funciones que considere pertinentes, garantizando el cumplimiento de la ley. Actualmente el Comité de Auditoría está conformado por tres (3) miembros independientes de la Junta Directiva y cuenta con la participación del Presidente de la Compañía y el Secretario General, quienes son permanentes invitados. El Director de Control Interno actúa como Secretario Técnico del Comité. Además, participan el Revisor Fiscal y otros funcionarios que eventualmente asisten por solicitud del mismo Comité.


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6.3 CAPITULO III – ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACT IVIDAD DE UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A.

6.3.1. Participación del mercado por servicio y ope rador Telefonía Fija El estado actual de la Telefonía Pública Básica Conmutada en Colombia continúa mostrando la tendencia a la baja en cuanto al número de líneas en servicio. En el cuarto trimestre del 2010 se presentó una disminución del 2,61% con respecto al trimestre anterior, llegando a 7.030.927 de líneas en servicio siendo el trimestre del año con mayor pérdida de líneas. En el año 2010 se desconectaron 442.940 líneas fijas en el país.

Gráfico 3: líneas en Servicio año 2010

Fuente: SIUST En cuanto a las participaciones del mercado, ETB es el operador con mayor participación con el 27,4% seguido de Colombia Telecomunicaciones con el 22,2% y un tercer puesto lo ocupa UNE EPM Telecomunicaciones con el 21,7%, este último es el único operador entre los tradicionales que ha aumentó su base de clientes si se hace un comparativo entre diciembre de 2009 y diciembre de 2010, al pasar de 1’494.576 a 1’522.901 líneas en servicio, lo que significa un crecimiento del 1,9%.

Gráfico 4: % Participación del mercado Líneas en servicio año 2010

TELEFONICA -TELECOM

22.2%

ETB27.4%

UNE - EPM21.7%

EMCALI6.8%

TELEB/MANGA2.8%

EDATEL 2.7%

EPMBOGOTA2.6% TELMEX

7.6%

OTROS6.2%

% Participación - Líneas en Sevicio- TPBC - Dic-2010


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Tráfico Larga Distancia Dentro del mercado de larga distancia en Colombia, se destaca la implementación de nuevos paquetes tarifarios y el ofrecimiento de servicios más atractivos para los usuarios, a través de los cuales se busca un incremento en el tráfico. La Comisión de Regulación de Comunicaciones (CRC) ha continuado asignando códigos de numeración de larga distancia, en la medida en que el Ministerio de Comunicaciones ha otorgado nuevos títulos habilitantes convergentes que incluyen este servicio. Se espera que estos operadores entren a competir con nuevos planes y estrategias comerciales, imprimiendo de esta manera mayor dinamismo en el servicio de larga distancia. Tráfico Larga Distancia Nacional Entre diciembre de 2009 y diciembre de 2010, el Tráfico acumulado en Colombia de LD Nacional tuvo un decrecimiento del 6,1%, al pasar de 1.842 millones a 1.731 millones de minutos, esto significa 111 millones de minutos menos a cierre del año 2010. La utilización de la telefonía celular y otros medios sustitutos son las principales razones para la disminución del tráfico.

Gráfico 5: % Variación Tráfico acumulado LDN

1,842,484,5661,730,969,778

-6.1%

año-2009 año -2010 Variación

% Variación - Trafico acumulado- LDN - minutos

Fuente: MinTic

111,514,788

En cuanto a las participaciones del mercado del tráfico LDN, a cierre del año 2010 el operador Telefónica Telecom tenía una participación del 57,5%, seguido de UNE EPM con el 20,1% y un tercer puesto para ETB con el 18%, entre estos tres operadores suman el 95,6% del mercado. Si se hace un comparativo con el año inmediatamente anterior, los operadores Telefónica y UNE han mantenido unas participaciones similares, pero el más afectado ha sido ETB que bajó su porcentaje de participación en 2,5 puntos porcentuales con respecto al año 2009.


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Gráfico 6: % Participación Trafico acumulado LDN año 2010

TELEFÓNICA TELECOM

57.5%

UNE - EPM20.1%

ETB18.0%

Otros4.4%

% Participación - Tráfico acumulado LDN - Dic - 2010

Fuente: MinTic

Larga Distancia Internacional Entrante (LDI - Entra nte) En Colombia se tuvo una reducción en el tráfico de LDI entrante del 23,5%, al pasar de 4.574 millones de minutos en Diciembre de 2009 a 3.500 millones de minutos a diciembre de 2010, según el último informe del Ministerio de la Información y las Telecomunicaciones MinTic.

Gráfico 7: % Variación Tráfico acumulado LDI Entrante

UNE-EPM Telecomunicaciones es el líder en participación en este mercado a cierre del año 2010 con el 70,4%, le sigue ETB con el 12,1%, en un tercer y cuarto puesto están Infracel con el 7,1% y Colombia Telecomunicaciones 7,1% respectivamente. Se destaca que UNE EPM Telecomunicaciones aumentó su participación en 14,9 puntos porcentuales en el periodo de diciembre 2009 a diciembre 2010, mientras que Colombia Telecomunicaciones perdió 16,3 puntos porcentuales en el mismo periodo, Igualmente se destaca al Operador Infracel que viene ganando participación al pasar del 3,8% al 7,1%.


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Gráfico 8: % Participación Trafico acumulado LDI Entrante año 2010

70.4% 12.1%7.1%

7.1%3.3%

55.4% 13.8%3.8%

23.4%3.6%

Participaciones Comparativos - Tráfico LDI Entrante

2010 2009

Larga Distancia Internacional Saliente (LDI - Salie nte) El tráfico acumulado de Larga Distancia Internacional Saliente en Colombia tuvo un decrecimiento del 16,5%, al pasar de 409 millones de minutos en diciembre de 2009 a 342 millones de minutos a diciembre de 2010, lo que significa 67 millones de minutos menos a cierre del año 2010. Uno de los principales factores que está afectando el tráfico de LDI saliente es que los usuarios están utilizando otras tecnologías de comunicación existentes.

Gráfico 9: % Variación Tráfico acumulado LDI Saliente

409,509,979

341,908,974

2009 2010 Variación

% Variación - Tráfico acumulado LDI -saliente

-16,5%

67'601.005

Fuente: SIUST

El operador Telefónica Telecom posee el 39,8% de participación, seguido de ETB con el 19,1%, en un tercer puesto esta UNE EPM Telecomunicaciones con el 18,3% e Infracel ocupa el cuarto puesto con el 16,6%, este último se destaca como el operador que mayor participación ganó al comparar diciembre de 2009 y diciembre de 2010, aumentando en 2,4 puntos porcentuales con respecto a diciembre de 2009.


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Gráfico 10: % Participación Trafico acumulado LDI Saliente año 2010

TELEFONICA TELECOM

39.8%

ETB19.1%

UNE - EPM18.3%

INFRACEL16.6%

Otros6.2%

% Participación - Tráfico acumulado LDI - Saliente -Diciembre- 2010

Internet Dedicado

A diciembre de 2010 en Colombia existen 4'384.181 suscriptores de Internet fijo y móvil, de los cuales 2’651.363 son accesos dedicados, 24.185 son accesos conmutados y 1´708.633 son accesos Móviles. El Internet dedicado aumentó sus accesos entre los trimestres III y IV del año 2010 en 112.883, con un crecimiento del 4,4% y su promedio en todo el año fue de aproximadamente 113.800 accesos.

Gráfico 11: Evolución Internet dedicado año 2010

2,309,688

2,426,942

2,538,480

2,651,363

Tri I-2010 Tri II-2010 Tri III-2010 Tri IV-2010 Variación- Tri IV

Variación Internet Dedicado año 2010

4,4%

112.883

Fuente Mintic

UNE EPM Telecomunicaciones es el líder del mercado en internet dedicado a cierre del año 2010 con 632.510 accesos y una participación del 23,9%, 1,6 puntos porcentuales por encima de Telmex que posee el 22,3% de participación, el tercer puesto lo tiene el operador Colombia Telecomunicaciones con 547.942 accesos dedicados y una participación del 20,7%, en cuarto puesto se ubica ETB con el 18,2% donde suma 483.452 accesos.


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Gráfico 12: % Participación Internet Dedicado año 2010

UNE - EPM23.9%

TELMEX22.3%COLOMBIA

TELECOM20.7%

ETB18.2%

EMCALI3.0%

EDATEL2.5%

TELEB/MANGA2.6% ETP

1.9%

OTROS5.1%

% Participación - accesos dedicados - Dic 2010

Fuente:MinTic

El uso del internet móvil en el país a finales del año 2010 mostró un crecimiento interesante con respecto a septiembre de 2010 con un incremento del 15,32%. En ese período se pasó de 1.481.678 a 1.708.633 suscriptores. De igual manera si se compara con el primer trimestre del año, el crecimiento fue del 77% y de un 87% si se coteja con el cuatro trimestre de 2009. Telefónica es el operador con mayor participación en el mercado en internet Móvil con el 45,9% y posee 783.529 clientes, le sigue Comcel con el 26,4%, Colombia móvil con el 21,9% y UNE con el 3,5% donde aumentó su participación en 0.5 puntos porcentuales con respecto al tercer trimestre de 2010.

Gráfico 13: % Participación Internet Móvil año 2010

AVANTEL0.9%

COLOMBIA MOVIL21.9%

COMCEL 26.4%

TELEFONICA45.9%

UNE - EPM3.5%

ETB1.4%

% Participación -Internt Móvil- Tri- IV-2010

Televisión por Suscripción Los concesionarios de televisión por suscripción de cubrimiento departamental, municipal, nacional y satelital, han aumentado sostenidamente el número de suscriptores, llegando a un total de 3.509.800 clientes a diciembre de 2010, donde su promedio de crecimiento trimestral fue 3,11% en lo corrido del año. Mientras que el crecimiento entre diciembre de 2009 y diciembre de 2010 fue del 9,6%


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Gráfico 14: Variación de suscriptores de TV- 2009 - 2010

En cuanto al porcentaje de participación, el operador Telmex tiene el 49% del mercado y le sigue UNE EPM Telecomunicaciones con el 26%, en el tercer puesto se ubica DirecTV con el 10,6%. Entre estos tres operadores cubren el 85,6% del mercado de la televisión paga en Colombia.

Gráfico 15: % Participación TV paga año 2010

TELMEX49.0%

UNE EPM 26.0%

DIRECTV 10.6%

TELECOM5.8%

CABLEVISTA4.4%

OTROS4.2%

% Participación del Mercado - Televisión paga - Dic 2010

IPTV El servicio de IPTV cerró el año 2010 con 128.326 suscriptores, donde tuvo un crecimiento del 95,2% con respecto a diciembre del año 2009, lo que significa un aumento en la base de clientes de 62.590 suscriptores. UNE EPM Telecomunicaciones es el único operador en Colombia que presta este servicio y está presente en diez departamentos. (Antioquia, Atlántico, Bolivar, Caldas, Cauca, Cordoba, Cesar, Cundinamarca, Risaralda, Valle del cauca).

Fuente: CNTVTV


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Gráfico 16: Variación de suscriptores IPTV - 2009 - 2010

65,736

128,326

Tri4-2009 Variación Tri4-2010

Variación anual del servicio de IPTV

95,2%

62.590

6.3.2. Descripción de las principales actividades p roductivas y de ventas del Emisor Los servicios de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Los servicios que el Emisor ofrece incluyen la telefonía local y de larga distancia, servicios de valor agregado (incluido Servicios de Internet y acceso de banda ancha), servicios móviles, interconexión, servicios portadores, servicios de televisión, servicios profesionales, arrendamiento y venta de equipos, y la prestación de directorios de páginas amarillas y blancas a los suscriptores. UNE tiene presencia importante en 19 de los 26 municipios más importantes, lo que representan el 2,3% del total de los municipios de Colombia en los que se concentra el 49.3% de la población nacional.


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Gráfico 17 Presencia nacional de UNE EPM Telecomunicaciones

El siguiente cuadro presenta los ingresos no consolidados de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. para los años de 2010, 2009, 2008 y 2007 por cada segmento de negocios.

Ingresos(Cifras en millones de pesos) 2010 2009 2008 2007

Local 558.519 557.200 519.075 511.970 Larga Distancia 178.535 296.173 505.656 234.936 Internet 310.441 289.094 241.010 142.891 Datos 61.713 70.691 61.111 61.299 Televisión 197.740 156.816 123.440 86.055 Servicios Profesionales 143.519 47.060 46.278 41.336 Interconexión 29.532 25.889 26.824 48.179 Arrendamientos 38.295 20.143 19.500 Venta de Equipos 32.486 11.440 10.228 Portador 17.345 17.786 10.296 Otros 37.157 33.648 39.628 2.332

Total 1.605.282 1.525.940 1.603.045 1.128.998 Fuente: Dirección Finanzas Corporativas de UNE-EPM Telecomunicaciones

A diciembre 31 de

Cifras en millones de pesos


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Servicio de telefonía local

Los servicios de telefonía local consisten en transportar las llamadas que se originan y terminan dentro de la misma localidad. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ofrece servicios adicionales, incluyendo tarjetas de llamadas y otros complementarios como correo de voz, llamada en espera, reenvío de llamadas, conferencias, marcación rápida, identificación de llamadas y llamadas de alertas, entre otros. A su vez, también se ofrecen servicios de teléfonos públicos, que incluyen la instalación y funcionamiento de los mismos. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ofrece sus servicios de telefonía local para los sectores residencial y corporativo, así como una amplia gama de planes de servicios personalizados. En el sector empresarial, se ofrecen servicios de telefonía tradicional, BRI, PBX virtual, DID, PRI, dedicados E1, redes inteligentes, Telefonía IP, conexiones SIP, Centrex IP, y comunicaciones unificadas (administración de voz). Los servicios de telefonía local se prestan mediante cobro según el consumo o tarifa plana para un número limitado o ilimitado de minutos. Para el año 2010, los ingresos no consolidados de estos servicios totalizaron $558.519 millones y representaron el 34.79% de los ingresos operativos no consolidados de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Estos ingresos operativos se derivan de los cobros a los clientes, que incluyen cargos de conexión y consumo. Las líneas locales con que cuenta UNE son 1.522.794 a diciembre de 2010. Servicios de telefonía de larga distancia

Servicios de larga distancia nacional

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. incursionó directamente en el mercado de larga distancia nacional e internacional a través de la adquisición del 100% de la sociedad Orbitel S.A. E.S.P., hecho que se consolidó a partir del mes de agosto de 2007. Los servicios telefónicos de larga distancia nacional incluyen todas las llamadas que se originen en la red de la empresa, en cualquier lugar de Colombia y terminen en otro departamento del país, ya sea dentro de la red propia o en la de un tercero. En los servicios de larga distancia también se incluyen las llamadas que se originan en las redes de terceros y que son llevados a través de la red de la empresa a cualquier punto de terminación en Colombia. Estos servicios son ofrecidos a nivel nacional en virtud del Título Habilitante Convergente otorgado a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en el año 2008 de conformidad con el marco normativo Colombiano. Es de anotar que el Emisor provee los servicios de larga distancia nacional a través de su red de portador, principalmente utilizando la fibra óptica y enlaces de radio. Para el año 2010, los ingresos no consolidados de estos servicios totalizaron $62.121 millones y representaron el 3.87% de los ingresos no consolidados de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Esos ingresos se derivan de los cobros fijos y variables que son la base de los costos de red y de conexión. La cifra acumulada de minutos cursados en el tercer trimestre corresponde a los 339 millones de minutos. Servicios de larga distancia internacional

Estos servicios incluyen todas las llamadas que se originen en la red de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., en cualquier lugar de Colombia y terminen en una red de terceros en


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el extranjero o viceversa. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. es uno de los proveedores líderes de larga distancia internacional de servicios en Colombia de acuerdo con la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios - SSPD. Durante la última década, las tasas de terminación internacional han ido disminuyendo. A la luz de esta tendencia, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ha disminuido sus tarifas para cubrir los cargos del mercado internacional. Los pagos entre las compañías portadoras normalmente se realizan mensualmente sobre una base neta. Los servicios de larga distancia internacional en el extranjero se dirigen a la comunidad latinoamericana que vive en esos países, en donde UNE EPM Telecomunicaciones S.A. proporciona dichos servicios indirectamente a través de (i) OSI en Colombia a los clientes de situados en el extranjero, (ii) CTC en los Estados Unidos y (iii) OCL en España. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. planea ofrecer servicios de larga distancia internacional en el Reino Unido en el futuro próximo. Para el año 2010, los ingresos no consolidados de los servicios de larga distancia internacional entrante y saliente fueron de $116.414 millones y representaron aproximadamente el 7.25% de los ingresos no consolidados de la -Empresa. Los ingresos de larga distancia internacional se determinan con base en los pagos netos bajo acuerdo con portadores extranjeros. Estos acuerdos regulan las cantidades que UNE EPM Telecomunicaciones S.A. tiene que pagar a las compañías portadoras extranjeras para completar las llamadas internacionales desde y hacia Colombia. Las tarifas bajo dichos convenios se negocian con cada empresa extranjera de conformidad con los estándares del mercado internacional. Internet

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. provee los servicios de Internet, acceso de banda ancha y otros servicios de valor agregado directamente, e indirectamente a través de UNE EPM Bogotá, Edatel y ETP. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ofrece Servicios de Valor Agregado a nivel nacional y la fuente principal de ingresos en este mercado es el acceso de Internet de banda ancha basado en XDSL. Los ingresos por servicios de Internet se derivan de los cargos que se cobran a los clientes corporativos, gubernamentales y domésticos. Dichos ingresos han crecido rápidamente debido a la creciente penetración en el mercado, la cual se produce como consecuencia de disminuciones en los cobros por el servicio, la sofisticación de las telecomunicaciones que los clientes necesitan y una mayor disponibilidad de equipos informáticos en Colombia. Para el año 2010 los ingresos totales por el Servicio de Internet ascienden a $310.441 millones, representando un 19.34% de los ingresos no consolidados de la empresa. Internet Móvil

Desde octubre de 2009, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. presta los servicios de Internet Móvil, mediante el cual el usuario accede a una conexión de Internet desde cualquier lugar donde se encuentre. Para disfrutar de este nuevo servicio sólo es necesario un computador y contar con el Modem USB y la SIM Card de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. que los clientes pueden adquirir en


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todos los puntos de venta de la compañía, inicialmente en Medellín y su Área Metropolitana, Cartagena, Barranquilla, Bogotá, Bucaramanga y Cali. El servicio de Internet Móvil en mención funciona sobre la red celular de Colombia Móvil (“Tigo”), gracias a un convenio comercial suscrito en tal sentido y se cuenta con cobertura de dos tipos de redes: la Red 3.5G de Tercera generación y la Red 2G. Al corte del tercer trimestre la Empresa cuenta con 54.355 enlaces de este servicio. Datos

Además de servicios de acceso de Internet y de banda ancha, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. proporciona otros servicios de valor agregado, que ofrece a los clientes de hogares en una variedad de planes: servicios de voz basados en el protocolo IP; igualmente presta servicios a sus clientes empresariales, tales como: Servicios de “Internet Data Center”; Videoconferencia; proveedor de servicio de acceso, que incluye “Schoolweb” y “Commerceweb”; “Frame Relay” y “Clear Channels”, que permiten la implementación de redes corporativas basadas en el protocolo IP para la transmisión de voz y datos; así como soluciones corporativas de valor agregado hechas a la medida, entre otros. Estos servicios representan el 3.54% de los ingresos operacionales de UNE con un valor de $61.713 millones en el año 2010.. Televisión

El Emisor ofrece servicios de televisión paga a los clientes en toda Colombia. Como parte de este servicio, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. está desarrollando su propio sistema de canales de televisión, incluyendo el “Canal UNE”. La Empresa también ofrece servicios de IPTV utilizando la tecnología IP, que le permite al cliente elegir el contenido que desea observar y adaptar el servicio de acuerdo a sus deseos y necesidades. Este servicio de televisión interactiva incluye servicios innovadores como tienda de video, guía de programación, control parental, programación de recordatorios, lectura de correos electrónicos, lectura de titulares de prensa de los medios de comunicación más importantes del mundo y Colombia, grabación de los programas que el cliente desee, canales favoritos y el servicios de HDTV (televisión de alta definición). UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ofrece los servicios de televisión en virtud de una concesión con la CNTV que inició el 20 de diciembre de 1999. Esta situación le da a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. una ventaja significativa sobre sus competidores que no tienen una concesión de televisión, como Colombia Telecomunicaciones y ETB. Los operadores y reguladores han debatido durante mucho tiempo si los servicios de televisión basados en IP se consideran como servicios de valor agregado o como servicios de televisión tradicionales. Este debate ha generado incertidumbre jurídica que afecta a los operadores que no tienen una concesión de televisión tradicional, retrasando sus inversiones de capital y limitando la entrada de potenciales competidores en el mercado. Así mismo, la infraestructura necesaria para proporcionar servicios de televisión basados en IP es costosa y técnicamente difícil. Estos problemas no afectan necesariamente en la misma medida a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. porque la empresa puede proveer servicios tradicionales basados en su infraestructura coaxial existente. Los servicios de televisión constituyen un elemento importante en el crecimiento y en la estrategia de sustitución de ingresos de la empresa, por lo que el Emisor espera que los ingresos generados por los servicios de televisión crecerán sustancialmente en los próximos cinco (5) años. Para alcanzar este crecimiento, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. continuará


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el despliegue de su servicio de televisión interactiva en siete (7) segmentos de servicios adicionales, incluyendo, entre otros, el vídeo bajo demanda, televisión de alta definición y contenido libre patrocinado por las principales marcas de consumo como una ampliación de su modelo de negocio basado en contenido. A 31 de diciembre de 2010 UNE tiene un total de 963.034 servicios de televisión de los cuales 829.510 son prestados con tecnología HFC y 133.524 son clientes IPTV. Al mismo periodo de tiempo, los ingresos son de $197.740 millones y representan el 12.32% de los ingresos operacionales no consolidados de UNE. Servicios profesionales

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ofrece servicios personalizados a sus clientes corporativos, también conocidos como Servicios Profesionales, que incluyen los servicios de asistencia técnica y servicios de asistencia, seguridad, tercerización de procesos empresariales y servicios de planes de continuidad. En el año 2010 los ingresos por este concepto fueron $143.519 millones y participan con el 8.94% de los ingresos. Servicios de interconexión

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ofrece servicios de interconexión a otros operadores de telecomunicaciones con base en un mandato obligatorio por la regulación y sobre una base comercial de acuerdo privado. Las tarifas de interconexión aplicables están sujetas a las limitaciones establecidas por la CRC. Sin embargo, los operadores, incluido UNE EPM Telecomunicaciones S.A., son libres de negociar los cargos de interconexión que no superen dichos límites. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. también ofrece servicios de interconexión en virtud de condiciones comerciales a los operadores extranjeros y no está sujeto a las restricciones de precios con respecto a estos servicios. El Emisor también proporciona servicios de interconexión a través de sus filiales Edatel, ETP y UNE EPM Bogotá, en los Departamentos de Antioquia y Risaralda y la ciudad de Bogotá, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. han pactado acuerdos de interconexión con cada uno de los operadores de telecomunicaciones establecidos en Colombia. De no llegarse a un acuerdo sobre los términos de la interconexión de las redes de los diferentes operadores, la CRC obligaría a prestar el servicio según las tarifas establecidas. Sus ingresos operacionales no consolidados son de $29.532 millones con una participación del 1.84%. Arrendamiento y Venta de Equipos

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. arrienda espacios físicos a otros proveedores con el fin de ubicar sus equipos en las centrales de su propiedad, arrendamientos que normalmente van acompañados de servicios de mantenimiento y custodia, tales como control de temperatura, electricidad, monitoreo, etc. Este servicio es conocido comúnmente como “Collocation”. Igualmente, arrienda la infraestructura de postería y ductos a terceros con el fin de permitir la prestación de servicio. De otro lado, el Emisor también vende equipos de telecomunicaciones tales como equipos de cómputo, teléfonos y dispositivos de identificación de llamadas, “DSLAM” y “terminales RDSI”, entre otros. El arrendamiento de equipos e infraestructura y la


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venta de equipos le generó a UNE $70.181 millones en el año 2010 y ayudo a la generación de ingresos operacionales con el 4.41% de participación. Servicios Portadores

Los servicios portadores incluyen la transmisión de tráfico a través de las redes de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en nombre de terceros. Igualmente UNE EPM Telecomunicaciones S.A. proporciona Servicios Portadores indirectamente a través de Edatel, OCL y OSI. Para el año 2010, los servicios portadores totalizaron $ 17.345 millones y representaron el 1,08% de los ingresos operativos no consolidados. Directorios de páginas amarillas y blancas

Uno de los ingresos más representativos en el rubro denominado “Otros”, está el servicio de directorio de páginas amarillas y blancas que el Emisor ofrece a sus abonados en virtud de una alianza comercial con Publicar S.A. El directorio de páginas amarillas incluye publicidad de negocios y empresas, mientras que el directorio de páginas blancas lista los números telefónicos de todos los abonados al servicio telefónico. El Emisor ofrece una versión impresa de ambos directorios (junto con Publicar S.A.) y los servicios de operador de información en el # 113 (a través de su filial Emtelco). El directorio impreso se distribuye a los suscriptores de servicios de telefonía local del Emisor sin costo alguno. Paquetes de Servicio

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ofrece paquetes a medida, para satisfacer todas las necesidades de telecomunicaciones de sus clientes. De acuerdo con las normas de la industria, el Emisor ofrece paquetes que incluyen servicios de voz (telefonía local y servicios de larga distancia), Internet y servicios de televisión, comúnmente conocidos como “Triple-Play”, y una variedad de combinaciones de los mismos. El Emisor también tiene la capacidad de agregar servicios móviles de estos paquetes, que se prestan bajo una alianza comercial con Colombia Móvil S.A. E.S.P. Actualmente UNE EPM Telecomunicaciones S.A. es el único proveedor de telecomunicaciones en Colombia que presta el empaquetamiento “Quintuplay” constituido por los servicios de Voz Local, Televisión, Internet Fija, Larga Distancia e Internet Móvil. Servicios de las Filiales Internacionales

En general las filiales internacionales prestan el servicio de larga distancia internacional para inmigrantes latinoamericanos y “carriers” internacionales a través de los siguientes productos: 1. Terminación de tráfico de larga distancia internaci onal: Este servicio está dirigido a los

“carriers” internacionales. OSI, OCL y CTC utilizan sus interconexiones directas con operadores en diversos países y las interconexiones con otros “carriers” internacionales para terminar el tráfico internacional proveniente de sus clientes (“carriers” internacionales) en cualquier país del mundo, pero con énfasis en Latinoamérica.

2. Tarjetas prepagadas internacionales: Este producto está dirigido a los inmigrantes

latinoamericanos residentes en Estados Unidos y España. OCL y CTC venden las tarjetas prepagadas a través de una red de distribución conformada mediante acuerdos con distribuidores por regiones específicas. El cliente marca un número de acceso que lo comunica con la plataforma prepago de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. (que es una


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única plataforma para todos los mercados) y se identifica con un número de identificación (PIN) impreso en la tarjeta; una vez validado este número, el cliente puede marcar a cualquier lugar del mundo. La comunicación es establecida utilizando las interconexiones con “carriers” internacionales con que cuentan OSI, OCL y CTC.

3. Pines virtuales: Este producto está dirigido a los inmigrantes latinoamericanos residentes

en Estados Unidos y España que estén bancarizados. Tiene el mismo principio de las tarjetas prepagadas, sólo que en este caso el cliente compra el producto a través de internet y recibe un número de identificación (PIN) único que puede recargar cada vez que quiera.

4. Planes de larga distancia: Este producto está dirigido a los inmigrantes latinoamericanos

residentes en Estados Unidos y España que estén bancarizados. Mediante el pago de un cargo mensual, el cliente tiene la oportunidad de hacer llamadas de larga distancia internacional desde su teléfono fijo o móvil a precios competitivos. Adicionalmente y de acuerdo con el plan, el cliente puede tener un número local en las principales ciudades de Latinoamérica para que sus familiares lo llamen con tarifas muy reducidas.

5. Orbitel Móvil: Este producto sólo está disponible en OCL y está dirigido a los inmigrantes

latinoamericanos residentes en España. El cliente adquiere una tarjeta SIM para ser utilizada con cualquier teléfono móvil GSM que le permite no sólo tener el servicio móvil local y nacional, sino también hacer llamadas de larga distancia internacional directamente desde su móvil, a precios comparables con las tarjetas prepagadas o los locutorios. Adicionalmente el cliente puede recargar su tarjeta SIM en cualquiera de los puntos de venta del producto.

6. Líneas privadas internacionales: Este producto está dirigido a los “carriers”

internacionales y a las multinacionales que requieren conectividad con Colombia. OSI, CTC y OCL proveen capacidad de transmisión entre dos puntos por un cargo mensual.

6.3.3. Presencia de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en Colombia y en el exterior Además UNE EPM Telecomunicaciones S.A. tiene presencia internacional en USA y España, con CINCO Telecom Corp y Orbitel Comunicaciones Latinoamericanas SAU, respectivamente. Orbitel Servicios Internacionales S.A. E.S.P. (OSI) es el brazo internacional de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en el territorio nacional y que le provee de los servicios internacionales de terminación de tráfico de larga distancia internacional saliente (LDIS) y de puertas de acceso al “backbone” global de Internet (puertas IP). Utiliza el tráfico LDIS y las puertas IP como insumo para negociar acuerdos de intercambio de tráfico y capacidades con otros operadores en todo el mundo. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. provee a OSI del servicio de terminación en Colombia del tráfico de larga distancia internacional entrante (LDIE). OSI vende en el exterior este servicio como parte de los acuerdos de intercambio de tráfico y capacidades que hace con operadores internacionales.

6.3.4. Marco regulatorio del negocio


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En materia de regulación, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. está sometida a las prescripciones de la Comisión de Regulación de Comunicaciones CRC (Antes Comisión de Regulación de Telecomunicaciones CRT), de la Comisión Nacional de Televisión (CNTV), de la Contaduría General de República, del Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (antes Ministerio de Comunicaciones), Superintendencia Financiera, Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Superintendencia de Industria y Comercio y el Departamento Nacional de Planeación. Frente a estas entidades la Empresa desarrolla una labor proactiva y participativa en los procesos de regulación y expedición de normas que puedan influir en el devenir empresarial. En cuanto a controles, intervienen organismos como la Fiscalía, la Procuraduría General de la República y la Personería Municipal, con competencia para evaluar la conducta de los funcionarios del Emisor. La regulación de las telecomunicaciones en Colombia ha sido profundamente impactada por la expedición de la Ley 1341 de 2009. Esta Ley se constituye en un nuevo marco normativo que rige las actividades relacionadas con la prestación de los servicios de telecomunicaciones en el país. Para entender el marco regulatorio que rige el quehacer de UNE es entonces necesario conocer la Ley 1341. También es preciso hacer referencia a la regulación de la televisión por suscripción, pues este servicio que ocupa un lugar destacado en el portafolio de UNE, no está sujeto en general a la Ley 1341, y su regulación está en cabeza de la Comisión Nacional de Televisión CNTV. Finalmente, se destacan elementos relevantes de la regulación emanada de la entidad encargada de la promoción de la competencia y la regulación de mercados de telecomunicaciones, esto es de la Comisión de Regulación de Comunicaciones CRC (Antes Comisión de Regulación de Telecomunicaciones CRT). 6.3.4.1. Ley 1341 de julio 30 de 2009 El 30 de Julio de 2009 fue sancionada la Ley 1341, comúnmente llamada Ley de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones o Ley de TIC, “por la cual se definen principios y conceptos sobre la sociedad de la información y la organización de las tecnologías de la información y las comunicaciones -TIC-, se crea la Agencia Nacional del Espectro y se dictan otras disposiciones”. De manera general, presentamos aquí los aspectos relevantes de dicha Ley. • Marco Institucional El marco institucional del sector está conformado por las siguientes entidades: Ministerio de Tecnologías de la Información y las C omunicaciones MINTIC (antes Ministerio de Comunicaciones): Entre sus múltiples funciones cabe destacar las de ser rector de la política sectorial, promotor del desarrollo de las TIC, administrador del espectro radioeléctrico y vigilante del cumplimiento de la ley y sus reglamentos. Comisión de Regulación de Comunicaciones CRC (antes CRT): Unidad Administrativa especial, con independencia administrativa, técnica y patrimonial, sin personería jurídica, adscrita al Ministerio de TIC. Es el organismo encargado de promover la competencia, evitar el


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abuso de posición dominante y regular los mercados de redes y servicios de comunicaciones en la búsqueda de la eficiencia económica. Superintendencia de Industria y Comercio SIC : Es la entidad encargada de salvaguardar las prácticas de la sana competencia, combatiendo la competencia desleal o las prácticas restrictivas de la competencia. También es la entidad encargada de velar por la protección de los usuarios vigilando que las empresas de telecomunicaciones respeten los derechos de los usuarios y cumplan con sus obligaciones. Importa señalar que antes de la Ley 1341, para los servicios de telefonía pública básica conmutada (TPBC) estas funciones las cumplía la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios SSPD, y que en virtud de la ley 1341 los servicios de TPBC dejan de ser domiciliarios. Agencia Nacional del Espectro ANE : Unidad Administrativa Especial, adscrita al Ministerio de TIC, sin personería jurídica, con autonomía administrativa, técnica y financiera. El objeto de la ANE es brindar soporte técnico para la gestión y la planeación, vigilancia y control del espectro radioeléctrico. Fondo Nacional de Tecnologías de la Información y l as Comunicaciones : Unidad Administrativa Especial, dotado de personería jurídica y patrimonio propio, adscrita al Ministerio de TIC. El objeto del Fondo es financiar los planes, programas y proyectos para facilitar prioritariamente el acceso universal, y el servicio universal, de todos los habitantes del territorio nacional a las TIC, así como apoyar las actividades del Ministerio y la ANE. Comisión Nacional de Televisión CNTV : Es una entidad de origen constitucional y tiene a su cargo la política, la regulación y el control del servicio de televisión. La ley 1341 de 2009 al referirse a su objeto señala que el servicio de televisión continuará rigiéndose por las normas especiales pertinentes, con las excepciones específicas contenidas en la ley. • Definición de TIC “Las tecnologías de la Información y las comunicaciones (en adelante TIC), son el conjunto de recursos, herramientas, equipos, programas informáticos, aplicaciones, redes y medios, que permiten la compilación, procesamiento, almacenamiento, transmisión de información como: voz, datos, texto, video e imágenes.” (Artículo 4º). “El sector de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones está compuesto por industrias manufactureras, comerciales y de servicios cuyos productos recogen, procesan, crean, transmiten o mustran datos e información electrónicamente.” (Artículo 9º). “Para las industrias manufactureras, los productos deben estar diseñados para cumplir la función de tratamiento de la información y la comunicación, incluidas la transmisión y la presentación, y deben utilizar el procesamiento electrónico para detectar, medir y/o registrar fenómenos físicos o para controlar un proceso físico.”. Ejemplo de esto es la industria del hardware. “Para las industrias de servicios, los productos de esta industria deben estar diseñados para permitir la función de tratamiento de la información y la comunicación por medios electrónicos,


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sin afectar negativamente el medio ambiente.”. Ejemplo de esto son los servicios de telecomunicaciones. • Habilitación General y Contraprestación En lugar de habilitaciones por tipos de servicio, la Ley establece una habilitación o autorización General (AG) que permite a las empresas la libre provisión de redes y servicios de telecomunicaciones. Dicha Habilitación o Autorización General causa una contraprestación periódica a favor del Fondo de las TIC. La mencionada contraprestación fue definidita por la Resolución 290 del 26 de marzo del 2010, como un porcentaje único del 2.2 % sobre los ingresos brutos, por la provisión de redes y servicios, excluyendo terminales. Para acceder a dicha AG (reglamentada por el Decreto 4948 del 2009) no se requieren requisitos especiales, ni pago alguno diferente a la mencionada contraprestación que aplica por igual a todos los operadores de telecomunicaciones. La AG no incluye el permiso para uso de espectro. • Espectro Radioeléctrico. El uso del espectro radioeléctrico requiere permiso previo del Ministerio de TIC. Dicho permiso se otorga bajo el principio de neutralidad tecnológica, entendido como la libertad para prestar todos los servicios sin restricción distinta a las posibles interferencias perjudiciales y el uso eficiente de los recursos escasos. La asignación de espectro se hará mediante mecanismos de selección objetiva, salvo que la continuidad del servicio o la ampliación de la cobertura primen, en cuyo caso podrá otorgarse de manera directa. Los permisos vigentes se renovarán hasta su término inicial. • Regímenes (contractual, laboral) El régimen contractual del sector es el régimen del derecho privado, incluyendo las operaciones de crédito. El régimen laboral se rige también por el derecho privado. Se mantiene sin embargo la condición de servicio esencial para la telefonía básica pública conmutada, lo que la exceptúa del derecho a la huelga. • Régimen Tributario Se aplica el régimen tributario nacional. Se mantiene la excepción de renta presuntiva sobre empresas que prestan telefonía local.


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También se mantiene la exención de IVA sobre los primeros 325 minutos de consumo de los usuarios de estratos 1 y 2 en el servicio de telefonía local. • Regulación de precios Se establece libertad para la definición de los precios, salvo que por fallas de mercado o insuficiente competencia deba intervenir la CRC. • Comisión de regulación de Comunicaciones Para el cumplimiento de sus propósitos, la Ley dota a la CRC de importantes funciones, entre las que podrían destacarse las siguientes:

o Función de prevenir competencia desleal (art. 22.2)

o Facultad para fijar precios mayoristas (art. 22.3, 22.11 y 23)

o Solución de cualquier conflicto entre operadores de redes y servicios por encima de cualquier acuerdo privado (art. 22.3 y 22.9)

o Regular acceso y uso de redes y acceso al mercado de redes que no presten principalmente servicios de televisión radiodifundida (art. 22.4)

o Definir condiciones de uso de otras redes y resolver apelaciones contra actos de otras autoridades al respecto (como postes y ductos de energía) (art. 22.5)

o Definir instalaciones esenciales (art. 22.6)

o Definir condiciones de desagregación (art. 22.11) • Régimen de contribuciones y subsidios y transición La Ley desmonta el esquema de telefonía local según el cual los estratos altos (5 y 6), la industria y el comercio pagan una contribución de solidaridad (20% sobre la factura de telefonía local) para subsidiar los consumos básicos o de subsistencia (hoy en 200 minutos/mes) de los estratos de menores ingresos (1 y 2). Dicho desmonte operará con las siguientes reglas: En febrero de 2010 se termina el cobro de la contribución de solidaridad sobre estratos altos, industria y comercio. Se mantienen los subsidios a estratos 1 y 2 por cinco años, contados desde febrero de 2010, financiados con:

o La contraprestación sobre ingresos del servicio de telefonía local.

o Recursos del Fondo TIC cuando se presente déficit. Se espera que el gobierno reduzca el consumo de subsistencia con el fin de minimizar el déficit y en consecuencia los pagos correspondientes del Fondo de TIC.


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Finalizada la transición de cinco años, las empresas deberán pagar la contraprestación al Fondo de TIC. • Reglamentación El gobierno nacional, a través del Ministerio de TIC y de la CRC, deberá reglamentar aspectos tan importantes como:

o Reglamentación del período de transición en subsidios.

o Reglamentación de principios básicos de interconexión.

o La CRC deberá pronunciarse sobre la protección a usuario, esta entidad ha manifestado que el asunto lo manejará en dos fases, la primera, en aras establecer las normas que continúan vigentes luego de la expedición de la Ley 1341, y la segunda fase con el ánimo de expedir un estatuto de protección usuario que contenga de manera integral la normatividad vigente y nuevas disposiciones necesarias en el nuevo contexto.

• Conclusión La Ley de TIC representa para el sector de telecomunicaciones un gran paso adelante. Se avanza de la regulación por servicios a una regulación moderna que atiende el fenómeno de la convergencia. No pretende ser detallada, dejando el campo pertinente a la reglamentación, en un sector tan dinámico como lo es el de las TIC. Los distintos cambios antes mencionados, representan para UNE un escenario más claro y adecuado para el desarrollo de su actividad y para su estrategia competitiva. La Autorización General, la claridad institucional, los regímenes contractual, laboral y tributario, la regulación de precios, el marco de administración del espectro, la contraprestación al Fondo de TIC y la transición en materia de subsidios, son todos ellos temas de gran importancia que trazan el campo de juego y representan condiciones de gran utilidad para que UNE pueda competir en igualdad de condiciones, e incluso con una transición muy favorable en un tema de su particular interés, como es el de los subsidios. 6.3.4.2. TV por suscripción Los servicios de televisión tienen como marco normativo general, el contenido en las Leyes 14 de 1991, 182 de 1995 y 680 de 2001. La CNTV (Comisión Nacional de Televisión) es la principal entidad en materia de planeación y gobierno del sector de la televisión. La prestación de servicios de televisión está sujeta a régimen de concesión, según el cual la prestación del servicio de televisión por suscripción requiere de concesión por parte de la CNTV. Los concesionarios del servicio de Televisión por suscripción deben pagar a la CNTV una compensación que equivalente al 10% de los ingresos brutos. La presión del gremio de las empresas prestadoras de dicho servicio, así como la posición del Ministerio de TIC en cuanto a


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considerar la televisión bajo protocolo IP (IPTV) como servicio de telecomunicaciones que paga sólo el 2.2% de ingresos brutos, exceptuando terminales, al Fondo de TIC, ha llevado a la CNTV a revisar el asunto y gracias a ello la CNTV expidió el Acuerdo 02 de 2010, donde estipula que la tarifa para el pago de la compensación baja del 10% al 7% a partir de Mayo de 2010. De otro lado, los precios del servicio de TV por suscripción son de libre determinación por las empresas. Pero con la expedición en el acuerdo mencionado se estableció que la CNTV fijaría una tarifa piso o mínima. UNE cuenta con una concesión de la CNTV para prestar el servicio de televisión por suscripción a nivel nacional y los logros regulatorios han sido favorables al desempeño del negocio. 6.3.4.3. Aspectos Relevantes de la Regulación de la CRC • Precios En general los servicios de telecomunicaciones están bajo un régimen de libertad de precios. Es de resaltar que con el enfoque de mercados relevantes, la CRC consideró que el único operador con poder de mercado al cual debía regular sus tarifas a usuario final era el operador móvil COMCEL al cual impuso la obligación que se indica más adelante. • Interconexión La interconexión es una obligación en la vía de posibilitar el interfuncionamiento de las redes y la interoperabilidad de los servicios. Esto significa que las empresas prestadoras de servicios de telecomunicaciones están obligadas a permitir que otras empresas se conecten a sus redes. Aunque la interconexión es obligatoria, la misma se fundamenta finalmente en un cargo por interconexión o cargo de acceso. Este cargo debe reflejar los costos más una utilidad razonable. Los cargos de interconexión pueden ser acordados libremente entre las empresas, pero deben someterse a unos límites definidos por la CRC. Para los cargos de acceso se aplican básicamente dos esquemas: i) de acuerdo con el volúmen de tráfico ii) con base en capacidad (E1s) disponible independientemente del tráfico cursado. Los términos y los cargos de interconexión son usualmente negociados entre las partes y establecidos en un acuerdo de interconexión. Sin embargo, en caso de no alcanzar un acuerdo, la CRC puede imponer los términos de la interconexión. • Mercados Relevantes y posición dominante La CRC ha implementado un esquema regulatorio fundamentado en la metodología denominada de mercados relevantes. La indicación de aplicar este enfoque metodológico fue dictada mediante el Decreto 2870 de 2007.


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De acuerdo con dicha metodología, un prestador de servicios es considerado dominante cuando puede incrementar los precios de manera permanente y rentable en un determinado mercado. El análisis para determinar si una empresa es dominante incluye pruebas de elasticidad, análisis de márgenes y el denominado critical loss análysis. A principios del 2009, y tras un largo período de análisis, la CRT tomó las medidas que consideró pertinentes. Es de resaltar que UNE no fue considerado dominante en ningún caso, y que COMCEL fue considerado dominante en el mercado de voz, razón por la cual se le impuso una regla de comportamiento: que las llamadas off-net tuviesen como máximo un precio igual al de las llamadas on-net más el cargo de acceso de $120 por minuto. 6.3.5. Información sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y

clientes, locales y extranjeros Proveedores UNE EPM Telecomunicaciones S.A. posee acuerdos comerciales con una amplia gama de proveedores de tecnología, servicios y productos, tanto de hardware como de software, los cuales permiten contar con todos los equipos, redes, conexiones y otros bienes y servicios necesarios para prestar correctamente los servicios de telecomunicaciones a los clientes, según las necesidades que indican las áreas de negocio de la compañía. El porcentaje de pagos a los proveedores tanto nacionales como extranjeros no se encuentran concentrados significativamente en algunos de ellos. Los mayores pagos realizados en el año 2009, fueron realizados al Departamento de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) y a las Empresas Públicas de Medellín (EPM) como casa matriz, debido a un convenio inter-administrativo de prestación de servicios que se tiene suscrito al respecto. De igual manera se destaca que fuera de estas dos entidades mencionadas anteriormente, ninguna otra concentra un monto superior al 7% de los pagos totales que realiza UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Clientes El Emisor posee una gran masa de clientes en las diferentes ciudades del país, dadas las características de los productos y servicios de telecomunicaciones que se ofrecen. Por tal motivo no existe una concentración significativa de ingresos en unos pocos clientes, en donde se resalta que los pagos provenientes del mayor cliente no superan el 1% de la facturación total y alrededor del 99% de los ingresos provienen de clientes que individualmente no superan el 0.1% de la facturación total.


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6.4 CAPITULO IV – INFORMACIÓN FINANCIERA

6.4.1 Capital autorizado, suscrito y pagado La entidad Emisora tiene un Capital Autorizado de quinientos mil millones de pesos m.l. ($500.000.000.000), y un capital suscrito y pagado de diez millones quinientos cincuenta y ocho mil doscientos ochenta pesos m.l. ($10.558.280) y un valor nominal de $2.50 por cada acción.

CAPITAL VALOR No de acciones Valor de cada acción

Autorizado $500.000.000.000 200.000.000.000 $2.50

Suscrito $10.558.280 4.223.312 $2.50

Pagado $10.558.280 4.223.312 $2.50

Los accionistas de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. son los siguientes: Número de

accionesParticipación

Empresas Públicas de Medellín E.S.P. 4.223.308 99,9999052876037%Instituto Tecnológico Metropolitano (ITM) 1 0.0000236780991%Empresas Varias de Medellín E.S.P. (EEVVM) 1 0.0000236780991%Instituto de Deporte y Recreación (INDER) 1 0.0000236780991%Empresa de Desarrollo Urbano (EDU) 1 0.0000236780991%

TOTAL 4.223.312 100%

6.4.2 Reservas El siguiente cuadro presenta la distribución de reservas aprobada por asamblea de accionistas para 2010,2009 y 2008:

(Cifras en millones de pesos)Diciembre

de 2010Diciembre

de 2009Diciembre

de 2008Reservas Ocasionales 547.043 522.860 522.860 Reservas de Ley 353.228 257.113 204.825 Fondos patrimoniales 1.032 1.032 1.032 Total Reservas 901.303 781.005 728.717

6.4.3 Ofertas Públicas de adquisición de acciones En el último año no se celebraron ofertas públicas de adquisición de acciones de la entidad Emisora y en la actualidad no se está adelantando ningún proceso de emisión de acciones.

6.4.4 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones El Emisor no cuenta con provisiones ni reservas para la readquisición de acciones.


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6.4.5 Dividendos Los dividendos aprobados en las Asambleas de Accionistas se resumen en la siguiente tabla:

INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS 2010 2009 2008

Utilidad Neta del Ejercicio (en Millones de pesos) 87.352 120.298 185.553

Utilidad por acción 20.683 28.484 43.935

Dividendo por acción 5.682,74 0 8.787

Porcentaje de la Utilidad distribuida como

dividendoN/A 0% 20%

Valor Patrimonial de la acción 758.789 682.403 666.049

Valor Patrimonial/Utilidad por acción 36,69 23,96 15,16

Valor Patrimonial/Dividendo por acción 133,53 No aplica 75,80 Cifras en millones de pesos

Periodo 2010* 2009 2008

Forma de pa go

No s e autoriza reparti ción de

dividendos de uti l idades 2010.

Sin embargo, en 2011 se

repartirán dividendos que

s erán pagados en efectivo en

dos cuotas as í:

El 50% el 15 de junio de 2011.

El 50% el 15 de noviembre de

2011.

No se reparten dividendos para

el año 2010

Los dividendos fueron pagados

en efectivo en dos cuotas as í:

El 50% el 15 de s eptiembre de

2009.

El 50% el 15 de diciembre de

2009.

* En 2011 se repartirán dividendos por $24,000 mill ones de utilidades de años anteriores (utilidades retenidas no gravadas), pues fueron autorizados en diciembre de 2010 cuando aún no se conocían resultados definitivos para ese año.

6.4.6 Generación de EBITDA El margen EBITDA al 31 de diciembre de 2010 se encuentra en 28%. En cuanto al EBITDA a 31 de diciembre de 2010, ha crecido respecto al mismo período de 2009 en $ 27.469 millones. Esto se ha dado básicamente por un programa de mejora en los procesos, restructuración en los contratos con terceros y un plan de eficiencia en el gasto que han permitido el crecimiento de la generación de EBITDA y el margen EBITDA.

2010 2009 2008 2007

EBITDA1 449.621 422.152 423.075 452.815 Margen EBITDA 28,0% 27,7% 26,4% 40,1%1 EBITDA= Ingresos Operacionales Netos - Costos Operacionales - Gastos Administrativos. Cifras en millones de pesos

Fuente: Dirección Finanzas Corporativas de UNE-EPM Telecomunicaciones

A diciembre 31


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6.4.7 Capital social La evolución del capital social de la compañía durante los últimos años es la siguiente:

2010 2009 2008Capital social 11 11 11 Cifras en millones de pesos

6.4.8 Empréstitos u obligaciones convertibles, canj eables o con bonos convertibles

en acciones En la actualidad no existen empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones para la Entidad Emisora o sus subordinadas. Igualmente, no se posee ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras.

6.4.9 Activos del Emisor A 31 de diciembre de 2010 los principales activos del Emisor son:

Activos (Cifras en millones de pesos)

31 de diciembre de 2010

% del activo total

Corrientes 809.157 17,9%Efectivo 149.535 3,3%Inversiones 190.449 4,2%Deudores 456.033 10,1%Inventarios 13.140 0,3%

No Corrientes 3.709.911 82,1%Inversiones 609.126 13,5%Deudores 310.254 6,9%Propiedad, planta y equipo 1.828.297 40,5%Otros activos 962.234 21,3%

Total Activos 4.519.068 100%Fuente: Dirección Contaduría de UNE-EPM Telecomunicaciones

6.4.9.1 Activos Fijos Propios

En la porción no corriente, se encuentra que el rubro de propiedades, planta y equipo tiene un peso significativo dentro de los activos del Emisor 40,5%. Lo anterior se justifica en las necesidades de infraestructura que el sector de las telecomunicaciones requiere y en el que UNE EPM Telecomunicaciones S.A. tiene invertidos significativos recursos principalmente en plantas, ductos y túneles y en líneas, redes y cables.

El rubro de “otros” representa el 21,3% de los activos de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., justificados principalmente en las licencias y otros activos intangibles que el Emisor requiere para operar según las leyes vigentes para los operadores de telecomunicaciones. Este rubro


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también incluye un crédito mercantil, el cual se generó por la diferencia entre el valor comercial y el valor en libros de las diferentes compañías que UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ha adquirido Para mayor información sobre las licencias y activos intangibles con los que cuentan el Emisor, favor remitirse al numeral 6.1.1.5 del presente Prospecto de Información.

6.4.9.2 Activos Fijos en Leasing UNE EPM Telecomunicaciones S.A. cuenta con diferentes contratos de arrendamiento financiero, los cuales se registran contablemente en el balance general como bienes adquiridos en Leasing Financiero y corresponden a los siguientes montos:

Descripción Diciembre de 2010 Diciembre de 2009Bienes adquiridos en “leasing financiero” 3.798,93 3.999,99 Depreciación de bienes adquiridos en “leasing -financiero” (3.022,32) (3.006,06) Total bienes adquiridos en leasing financiero 776,61 993,93 Cifras en millones de pesos

6.4.9.3 Activos Corrientes En la porción corriente, el rubro más significativo es el de deudores con un 10,1% del total del activo. Para UNE EPM Telecomunicaciones S.A. es importante mantener la rotación de cartera en niveles óptimos, ya que permite tener un nivel de capital de trabajo adecuado para una correcta operación. El crédito que se otorga a los clientes es analizado profundamente mediante información como naturaleza de los mismos, capacidad de pago, experiencia crediticia y respaldo patrimonial. Por el lado de la recuperación de cartera, se aplican las etapas administrativa, prejuridica y jurídica, las cuales permiten realizar diferentes tipos de contactos con los clientes en mora según el monto, aplicándose diversas estrategias, tales como el ofrecimiento de financiaciones y pagos parciales.

Es importante resaltar que actualmente el Emisor y sus subsidiarias tienen restricciones para la venta de activos que superen los USD 10 millones, según los términos pactados en un crédito sindicado suscrito en el año 2008 y cuyo vencimiento es en el año 2013.

6.4.10 Inversiones que exceden el 10% del valor de los activos A 31 de diciembre de 2010 no existen inversiones ni permanentes ni temporales que individualmente sobrepasen el 10% del valor del activo. Adicionalmente la compañía no tiene restricciones en la venta de activos que conforman su portafolio de inversiones. Para ver las sociedades controladas favor remitirse al numeral 6.2.8 del presente Prospecto de Información.

6.4.11 Principales inversiones en curso de realizac ión El proyecto más importante que UNE EPM Telecomunicaciones S.A. está desarrollando en la actualidad y proyecta a futuro es la integración a su portafolio los servicios 4G de banda ancha móvil, constituyéndose de esta forma en el cuarto operador móvil en Colombia. De igual manera su puesta en operación. De esta manera con la adquisición del espectro de 2.5Ghz, se


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espera que las inversiones se incrementen para poder ofrecer servicios de movilidad que este nuevo recurso permite. De otro lado la compañía continúa trabajando en lograr que la distancia del nodo al cliente no sea superior a 500 metros, garantizando un acceso de Banda Ancha en cada casa para la prestación de los nuevos servicios de comunicación, información y entretenimiento, integrados y convergentes; este proyecto se extiende a las ciudades en donde se tengan redes de acceso de cobre. La modernización de esta infraestructura permite la prestación de servicios como la Telefonía IP y la Televisión interactiva (IPTV). En cuanto a la velocidad de la banda ancha, se requieren inversiones que permitan su incremento, lo que ayudará a la retención de clientes existentes y la vinculación de nuevos clientes. Además se pretende mantener la innovación permanente en la creación de servicios de comunicación, información y entretenimiento, los cuales necesitan sumas de dinero considerables. Es de anotar que aparte de los proyectos mencionados, el Emisor no posee ningún compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras.

6.4.12 Patentes, marcas y otros derechos de propied ad UNE EPM Telecomunicaciones S.A. provee sus servicios principalmente bajo la marca UNER. En 2008 UNER fue calificada por Superbrand (organización independiente en investigaciones de mercado) como una de las marcas más importantes en Colombia.

El Emisor tiene registrados diferentes distintivos (nombre comercial, enseña, lemas comerciales) asociados a su marca de casa UNE, para la prestación de varios servicios dentro del portafolio. De la misma manera la Compañía cuenta con otras marcas registradas que ha posicionado nacional e internacionalmente como son: Orbitel y Emtelco entre otras. Con el objeto de posicionar la marca a nivel nacional, la empresa ha celebrado contratos de uso compartido o “cobranding” con sus filiales, tal es el caso de UNE EPM Bogotá y de Emtelsa, hoy integrada a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. De igual modo, ha permitido el uso de la marca a los comercializadores de sus servicios, como sucede con EMTEL S.A. E.S.P., empresa que distribuye el servicio de televisión por suscripción de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en la ciudad de Popayán.

6.4.13 Protección gubernamental Si bien UNE EPM Telecomunicaciones S.A. es una empresa con capital 100% público, no cuenta con garantías de ningún tipo por parte del Gobierno Nacional para el pago de sus obligaciones.


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6.4.14 Operaciones con vinculadas, accionistas y/o administradores UNE EPM Telecomunicaciones S.A. tiene celebrado con su matriz Empresas Públicas de Medellín E.S.P el acuerdo de Colaboración No. 30000426724, vigente desde agosto de 2006. Este acuerdo tiene por objeto el compartir entre sí y según lo consideren de su interés, las ventajas propias del conocimiento y la experiencia que han acumulado en la prestación integrada de los servicios públicos que hacen parte de su objeto y concernientes a aspectos de tecnología, destreza científica y técnica de su personal, estrategias de mercado, recursos de publicidad, propiedad industrial e intelectual, signos distintivos, fortalezas en desarrollo de procesos comerciales y de soporte, elementos físicos, estudios, sistemas de información, asesoría financiera, tributaria, laboral, jurídica, en materia de seguros, reaseguros y demás que se consideren necesarias, así como las demás ventajas relacionadas con adquisición de bienes y servicios, de modo tal que se ejecute una política de colaboración integral entre ambas empresas. El señalado acuerdo se ha desarrollado a través de diferentes actas de ejecución. Al 31 de diciembre de 2010, UNE EPM Telecomunicaciones ha otorgado los siguientes préstamos a sus filiales:

DescripciónValor en

millones de Pesos

Descripción del prestamo

Colombia Movil 290.796

Corresponde al préstamo que se realizó a Colombia Móvil S.A. ysus respectivos intereses por pagar. En septiembre de 2006, UNEEPM Telecomunicaciones S.A. unificó los saldos adeudados porconcepto de los créditos que como socio había otorgado hasta esafecha a Colombia Móvil S.A. en un pagaré a favor de UNE EPMTelecomunicaciones S.A. por un monto de $201.596 millones a unatasa de DTF + 4.15% T.A.

6.4.15 Obligaciones financieras

Las operaciones de crédito público de UNE EPM Telecomunicaciones al 31 de diciembre de 2010 comprendían:

2010% del pasivo

2009% del pasivo

Bonos en circulación (1) 300.000 45,64% 10.000 2,35%Bancos nacionales (2) 9.150 1,39% 49.682 11,68%Obligaciones en moneda extranjera (3) 337.914 51,41% 354.377 83,33%Contratos de leasing - 0,00% 502 0,12%Intereses (4) 10.271 1,56% 10.725 2,52%Total deuda 657.335 425.286

Porción corriente 131.552 74.822 Porción no corriente 525.783 350.464


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(1) Está representado por la emisión de bonos de deuda pública interna UNE EPM Telecomunicaciones S.A. con un valor en circulación al 31 de diciembre2010, de $300.000 millones, el cual se detalla en el numeral 6.4.17 (2) Representa las siguientes obligaciones:

Tasa de interés

Fecha de vencimiento

Saldo a 2010

Banco BBVA DTF + 1,45% 11-Ago-11 7.350 Helm Bank DTF + 1,45% 11-Ago-11 1.800

Cifras en millones (3) Representa una obligaciones que la empresa tiene con bancos internacionales, la cual se profundizará en el numeral 6.5.5.

6.4.16 Procesos judiciales a diciembre de 2010 Los siguientes son los procesos judiciales que UNE EPM Telecomunicaciones S.A. tiene a diciembre de 2010 y que son significativas para la operación. Se presentan los litigios que superan los dos mil millones de pesos o que sin tener un valor determinado son relevantes. En la siguiente tabla se presentan los litigios que afectan a UNE EPM Telecomunicaciones S.A. encuentra como demandante:


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DEMANDANTE DEMANDADO PRETENSIONES VALOR ETAPA

Une Epm Telecomunicaciones

Departamento De Bolívar (Estampilla Pro-Cultura)

Que se declare la nulidad de la Resolución No.004 del 30 de abril de 2009 y 001 del 1o de juliode 2009, expedidas por el Departamento deBolívar y se ordene el restablecimiento delderecho, mediante el cual se pretende el pago dela Liquidación de Aforo que determina el tributodenominado estampilla Procultura aCOSTAVISIÓN S.A., por la suma de($2.451.093.000.oo).

$ 2.451.093.000 Al Consejo de Estado,apelación radicada SecciónCuarta. Magistrada CarmenTereza Ortiz de Rodríguez,número interno 18676


Departamento De Bolívar (Estampilla Pro-Cultura)

Acción de Nulidad Y Restablecimiento de lasResoluciones que ordenan el pago del tributo dela Estampilla Procultura para los periodosgravables 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007.

$ 4.902.186.000 Auto de pruebas del 24 deenero de 2011 . Decretanlas solicitadas por eldemandado y por laCoadyuvante,


Municipio De Santiago De Tolú

Acción de nulidad contra los artículos 175, 177,178, 179, 181 y 182, del capítulo XIX contribuciónpara alumbrado público, del acuerdo No. 0008 del 26 de dic/03 por el cual se expide el estatuto derentas en el municpio de Santiago de Tolú.

Indeterminada El 15 de julio de 2010 pasóa despacho para fallo.


Cable PacíficoS.A.

Usurpación de marca que viene haciendo CablePacífico. Cable Pacifico está utilizando el nombre de EPM en su aros y tapas de sus cajas para laprestación de sus servicios.

Indeterminada El proceso fue archivado el3 de diciembre de 2010,


Comisión Nacional De Televisión

Se declare la nulidad de las resoluciones 35826/04/06 y 0367 10/05/07, expedidas por laCNTV por medio la cual se ajustan unasautoliquidaciones del Contrato 206/99 y seordena un pago y por medio de la cual seresuelven unos recursos de reposición.

$ 3.071.994.420 El 26 de mayo de 2010 elproceso entró al Despachopara sentencia.


Ministerio deTecnologías dela Informacióny lasComunicaciones

Pago de tráfico dejado de percibir entre 1998-2008 por la omisión de vigilancia y control enllamadas clandestinas

$ 158,980,255 deDolares

Con oficio radicado No.704164 el Juzgado admitedespacho comisorio y cita aaudiencia de testimonios el11/3/2011 a la 1:00 pm. alos señores IgnacioMartínez, Martha Atehortúa,Nelson Choperena, FredyCorrales.

Eeppm E.S.P. - Empresas Públicas De Medellin E.S.P.

Comisión De Regulación De Telecomunicaciones Crt

Que el H. Consejo de Estado declare la nulidadparcial del artículo 1 de la Resolución Nro. 463del 27/12/01, proferida por la CRT, por medio dela cual se agregan algunos artículos a la secciónII del capítulo II del Título IV de la Resol CRT087/97

Indeterminada Desde el 26 de mayo de2009 entró a despacho parafallo. La última actuación dela secretaría es del 2 defebrero de 2010 sobre larecepción de memoriales dela CRC.



Se solicita que en sentencia definitiva, se declarela nulidad de la Resolución Nro. 463 del 27 dediciembre de 2001, publicada en el Diario OficialNo. 44661, proferida por la Comisión deRegulación de Telecomunicaciones.

Indeterminada Desde el 18 de Noviembrede 2005 fue acumulando elproceso 2002-0213 al 2002-0194. Desde el 26 de mayode 2009 entró a despachopara fallo. La últimaactuación de la secretaríaes del 2 de febrero de 2010sobre la recepción dememoriales de la CRC.



Se solicita se declare la nulidad integral de lasRes. CRT 633 Por la cual se resuelve unconflicto, y la 822 de 2003, mediante la cual seresuelve recurso de reposición interpuesto frentea la Res. CRT 633. Se solicita la SUSPENSIÓNPROVISIONAL

$ 18.582.810.420 Desde el 12 de diciembrede 2008 se encuentra adespacho para sentencia.Con recepción dememoriales en secretaríadesde el 21 de mayo de2010.


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En la siguiente tabla se presentan los litigios que afectan UNE EPM Telecomunicaciones S.A. como demandado:

DEMANDANTE DEMANDADO PRETENSIONES VALORETAPA (Fecha Fin Prog

Fecha Fin Term)

Álvarez Henao Gonzalo


Que se declare la Nulidad del acuerdo 45 de2005, expedido por el Concejo de Medellín pormedio del cual se autoriza la creación de unaEmpresa de Servicios Públicos oficial, mediantela transferencia del patrimonio de la UEN deTelecomunicaciones.

Indeterminada Desde el 13 de enero de2009 entró a Despacho parasentencia.

Castaño Martínez Argemiro


Prohibir a UNE Telecomunicaciones ladistribución y cobro de la revista que actual/facturan en la cuenta de servicios públicos ydevolverle a los usuarios a quienes les han venido facturando este producto los dineros cobrados.

Incentivo del 15% de lasuma que se recuperecomo resultado de laacción popular (art. 40 Ley472 de 1998). El cálculo amarzo de 2010 de la sumaa devolver asciende a lasuma de $ 1.524.060.000

El 26 de Enero de 2010 seenvía al TribunalAdministrativo de Antioquiapara tramitar el Recurso deApelación.

Planetnet S.A. -En liquidación

Une EpmTelecomunicaciones, ETB yColombia Telecomunicaciones

Indemnización de perjuicios. Entrada enliquidación de Planetnet por el ejercicio deacciones penales (supuestamente ilegítimas)ante el enrutamiento directo de llamadas desdeel exterior

$ 5.340.374.217 Pendiente la desición delrecurso de apelación contrael auto que deniegaincidente de nulidadpromovido por UNE EPMTELCO.

I.A. S.A. (Ingenieros Asociados)


Que EPM incumplió el contrato No. 5300301 del15/08/97, cuyo objeto es el diseño y fabricación,instalación prueba y puesta en funcionamiento de los equipos y elementos necesarios para unsistema de redes de dist. para el servicio de T.V.por cable

$ 2.000.000.000 El 11 de marzo de 2011 sedio traslado para alegar porel término de 10 días.

Cablesistema- InvestigaciónTécnica YComunicación S.A.

Eeppm E.S.P. - EmpresasPúblicas DeMedellin E.S.P.

Se declare que la sociedad dda incumplió elacuerdo de confidencialidad suscrita con la socddte y mencionado en esta dda, se condene aentregar al ddte la documentación y se lecondene a cancelar perjuicios por 40mil millonesde pesos.

$ 29.000.000 El 25 de enero de 2010 seordenó mediante autoremitir el proceso al TribunalContencioso Administrativopor Nulidad - falta decompetencia sobreviniente.Se encuentra en etapa dealegatos.

El 2 de mayo de 2008, Comunicación Celular COMCEL S.A., como demandante, presentó una demanda contra UNE alegando que ésta incumplió un contrato. Se profirió laudo el 28 de Mayo de 2010 mediante el cual UNE fue condenado al pago de DIECISIETE MIL TRESCIENTOS VEINTICUATRO MILLONES NOVECIENTOS VEINTISÉIS MIL CIENTO CUARENTA Y CUATRO PESOS CON NOVENTA Y NUEVE CENTAVOS ($17.324.926.144,99). La suma es fija (no indexada) y no hubo condena en costas ni se accedió a las otras pretensiones del demandante. El monto anterior no se ha pagado porque UNE interpuso recurso de anulación y solicitó la suspensión. Por auto que se notificó el 30 de noviembre, la Sección Tercera del Consejo de Estado suspendió la ejecución del laudo proferido en contra de UNE, en el proceso instaurado por COMCEL. Así mismo, ordenó correr traslado por cinco (5) días, para sustentar el recurso. La sustentación del recurso se presentó dentro de la oportunidad legal.

6.4.17 Valores inscritos en el RNVE


101

Al 31 de diciembre de 2010 UNE EPM Telecomunicaciones S.A. tenía inscritos los siguientes títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores: • Emisión y colocación de bonos de deuda pública interna EPM Telecomunicaciones S.A.

E.S.P. con las siguientes características: a) Clase de título ofrecido: Bonos de deuda pública interna.b) Ley de circulación: A la orden.c) Monto autorizado: $ 300.000d) Monto emitido: $ 300.000

e) Series y Rentabilidad:A5: IPC + 3,99% 5 añosA10: IPC + 5,10% 10 años

f) Valor nominal: Un millón de pesosh) Forma de pago: Trimestre vencido.f) Entidad administradora de la emisión: Deceval S.A.g) Representante legal de tenedores: Alianza Fiduciaria S.A.h) Calificación: AAA BRC Investor Services

i) Valor en circulación:$150.000 para la serie A5$150.000 para la serie A10

Cifras en millones

6.4.18 Garantías otorgadas a favor de terceros Al 31 de diciembre de 2010, UNE EPM Telecomunicaciones ha otorgado las siguientes garantías:

DescripciónValor en

millones de Pesos

Descripción de la garantíaTipo de

garantía.

Bonos EPM Bogotá

42.660

La garantía la constituye un crédito contingente mediante el cual UNE EPM Telecomunicaciones S.A., se compromete a prestarle a UNE EPM Bogotá S.A., hasta el 35,55% de los recursos que requiera para el cumplimiento de sus obligaciones con los tenedores de los bonos EPM Bogotá S.A. E.S.P., en el evento que UNE EPM Bogotá S.A. llegase a requerirlo, durante la vigencia de la emisión.

Garantía Personal - Cerrada

Crédito Banco de Bogotá concedido a la filial Colombia Móvil

75.663

Garantía otorgada por UNE EPM Telecomunicaciones S.A. para respaldar el 25% del crédito otorgado por un grupo de bancos a Colombia Móvil S.A., actuando el Banco de Bogotá como banco administrador

Garantía Personal - Cerrada

6.4.19 Perspectivas de proyectos de expansión y des arrollo

La información de perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo se encuentra descrita en el numeral 6.4.11 del presente Prospecto de Información.


102

6.5 CAPITULO V – COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMIN ISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIER A DE UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A.

6.5.1 Ingresos por venta de servicios de Telecomuni caciones

Los negocios de Telefonía Local y Telefonía de Larga Distancia han sido los negocios más representativos para la Compañía durante los últimos años. Sin embargo el servicio de Internet se ha convertido en uno de los de mayor crecimiento en ingresos, dadas las campañas de incremento en el número de usuarios que se han llevado a cabo.

Ingresos(Cifras en millones de pesos) 2010 2009 2008 2007

Local 558.519 557.200 519.075 511.970 Larga Distancia 178.535 296.173 505.656 234.936 Internet 310.441 289.094 241.010 142.891 Datos 61.713 70.691 61.111 61.299 Televisión 197.740 156.816 123.440 86.055 Servicios Profesionales 143.519 47.060 46.278 41.336 Interconexión 29.532 25.889 26.824 48.179 Arrendamientos 38.295 20.143 19.500 Venta de Equipos 32.486 11.440 10.228 Portador 17.345 17.786 10.296 Otros 37.157 33.648 39.628 2.332

Total 1.605.282 1.525.940 1.603.045 1.128.998 Fuente: Dirección Finanzas Corporativas de UNE-EPM Telecomunicaciones

A diciembre 31 de

Del anterior cuadro se destaca un incremento en los ingresos de telefonía local, lo cual se debió a la fusión con la empresa Emtelsa de Manizales, ciudad en la que presta, entre otros, el servicio de telefonía local. De otro lado, en general el sector de las telecomunicaciones está decreciendo en sus ingresos y sin embargo, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. continúa creciendo lo que significa que el empaquetamiento de productos ha permitido blindar la telefonía local y expandir su uso en los colombianos. En cuanto al decrecimiento notable de los ingresos en Larga distancia, se deben principalmente a la estrategia de trasladar una parte de este tráfico a la filial Orbitel Servicios Internacionales (OSI). En un segundo plano, este mercado ha estado influenciado por los servicios de larga distancia que prestan los operadores de telefonía celular y la liberación de licencias de larga distancia. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. se encuentra desarrollando estrategias que permitan incrementar los ingresos en este segmento en un mediano plazo. En los últimos años, ha habido una disminución en el número de clientes que utilizan el servicio conmutado de Internet, mientras que el servicio de banda ancha ha ido en aumento. Esta tendencia se debe a un aumento del apetito por las conexiones de alta velocidad y servicios integrados, tales como “Triple Play”. La Televisión ha tenido un crecimiento notable con respecto al año 2009 en su nivel de ingresos, el cual ha estado soportado en el aumento de clientes, la adquisición de los clientes e


103

infraestructura de Visión Satélite en Cali y una estrategia de penetración vía tarifas en el empaquetamiento de productos.

6.5.2 Costo de ventas – Excedente del ejercicio

2010 2009 2008 2007Ingresos operacionales netos 1.605.282 1.525.940 1.603.045 1.128.998 Costos operacionales 989.211 943.509 1.062.076 575.701 Gastos administrativos 166.449 160.279 117.894 100.482 Depreciaciones, amortizaciones y provisiones 313.135 241.128 200.922 149.430 Ingresos no operacionales 129.720 88.197 108.574 152.899 Gastos no operacionales 159.802 148.922 97.938 149.444 Provisión impuesto de renta 19.053 - 47.236 88.495 Resultado neto 87.352 120.299 185.553 218.345 Fuente: Direcciones Contaduría y Finanzas Corporativas de UNE-EPM Telecomunicaciones

(Cifras en millones de pesos)A diciembre 31

• Los costos operacionales se encuentran acordes al nivel estimado por la Compañía a diciembre de 2010, de otro lado los gastos administrativos se encuentran por debajo del nivel presupuestado por la Compañía lo que demuestra la materialización de ahorros en este rubro.

• Se observa un aumento en el rubro de las Depreciaciones, Amortizaciones y

provisiones, hecho que se explica en la aceleración de la depreciación y la amortización por la aplicación de obsolescencia de algunos equipos de comunicación, plantas de telecomunicaciones y equipos WiMAX.

• El resultado no operacional estuvo influenciado por las filiales que consolidan en UNE

EPM Telecomunicaciones S.A. por método de participación y que generaron a diciembre de 2010 una pérdida neta por $36.803 millones.

• El resultado neto acumulado fue de $ 87.352 millones, el cual disminuye respecto de

igual período del año anterior. Este resultado se ve afectado por la provisión del impuesto de renta que asciende a $19.053 millones cifra muy superior a la del año anterior y cuya variación se explica principalmente por la disminución en la deducción especial por inversión en activos fijos productores de renta y de otro lado por el aumento en la utilidad antes de impuestos la cual es de $106.405 en diciembre de 2010 en contraste con $120.298 en igual período del año anterior.

6.5.3 Pasivo pensional

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. no posee pasivo pensional a su cargo.

6.5.4 Impacto de la inflación y la tasa de cambio Inflación El principal impacto de la inflación en la Compañía se observa en los costos y gastos operacionales, muchos de los cuales están atados al IPC y exigen un pago periódico que se


104

incrementa anualmente con dicho indicador; entre otros se tienen los costos de terminación, cargos de acceso, arrendamientos en leasing atados al IPC, costos y gastos de personal, “outsourcing” y gastos de viaje. El impacto de la inflación también se refleja en la deuda atada al IPC, que corresponde a la emisión de bonos realizada por la Compañía en 2010. Adicionalmente, esta variable afecta las tarifas para la venta de servicios de la Compañía, las cuales, usualmente, aumentan con la inflación y así se reflejan en el plan de negocios de la Compañía. Tasa de cambio Los resultados de la Compañía pueden verse impactados por variaciones en la tasa de cambio peso dólar; variaciones en otras monedas no tienen un impacto directo apreciable en los mismos. En este sentido, la tasa de cambio afecta tanto los ingresos como los costos y gastos de la Compañía, siendo mayor el efecto en estos últimos, dado que el monto supera a los ingresos obtenidos en dólares y euros por la prestación de servicios en las filiales de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en Estados Unidos y España. Adicionalmente, la tasa de cambio peso-dólar no afecta la deuda de la Compañía, dado que a principios del año 2009 se realizó un cubrimiento de la deuda en dólares a través de un swap. De otro lado, el nivel de tasa de cambio afecta las inversiones, en los casos que esta inversión implica importación de equipos. En última instancia, el mayor efecto de la tasa de cambio en los estados financieros de la Compañía se ve reflejado en la diferencia en cambio, cuyo efecto se refleja directamente en el estado de resultados.

6.5.5 Préstamos o inversiones en moneda extranjera A 31 de diciembre de 2010 UNE EPM Telecomunicaciones tenía los siguientes créditos en moneda extranjera:

Obligación Tasa de interés Vencimiento Moneda 2011 2012 2 013JP Morgan Libor + Spread (*) 26-Sep-13 USD 111.487 112.700 113.727

Vencimientos por Año

Cifras en millones de pesos. (*) El spread sobre la Libor es:

• 1.75% si leverage ratio es menor o igual a 1.5 • 2.00% si leverage ratio es mayor a 1.5

1. Este crédito corresponde a un sindicado externo en el cual JP Morgan Chase Bank

Actúa como banco agente. Este crédito, por un monto de USD 140 millones fue desembolsado el 26 de septiembre de 2008 y será amortizado en seis cuotas semestrales iguales a partir del año 2011. Dentro de este crédito sindicado las siguientes entidades tuvieron diferente nivel de participación: ABN Amro Bank N.V, Banco de Bogotá, S.A., Banco de Crédito Helm Financial Services (Panamá) S.A., Banco de Crédito Helm Financial Services, Bancolombia S.A., Barclays Bank PLC, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., BNP Paribas Panamá Branch, JPMorgan Chase Bank, N.A.

2. Presenta los siguientes covenants financieros:


105

- Leverage Ratio no mayor a 3.0 - EBITDA to interest expense ratio no menor a 2.5

3. Este crédito se encuentra cubierto por seis swaps de tasa de cambio. Bajo esta

operación, la Compañía cancelará un valor fijo en pesos al final del período pactado; adicionalmente, este valor servirá de base para la liquidación de los intereses determinados en el contrato. Este tipo de contrato efectivamente cambia la exposición de la deuda de la Compañía por un valor de dólares a pesos.

6.5.6 Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad.

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. no posee restricciones acordadas con sus subordinadas para el pago de dividendos; estos son evaluados de manera anual y en cada asamblea de accionistas se toman las decisiones pertinentes de acuerdo con el presupuesto y plan de negocios evaluado.

6.5.7 Información sobre el nivel de endeudamiento a l final de los 3 últimos ejercicios fiscales

El nivel de endeudamiento de los últimos tres años ha sido el siguiente:

2010 2009 2008 2007Nivel de endeudamiento 29,09% 24,65% 25,38% 21,85%

La principal variación de la deuda de UNE EPM Telecomunicaciones durante los últimos tres años se debe a la obtención de recursos mediante (i) un crédito sindicado externo por USD 140 millones en el 2008 con el JPMorgan Chase Bank, el cual fue tomado para financiar el plan de inversiones de la Compañía y más específicamente, la actualización tecnológica y ampliación de la cobertura realizada en dicha época, y (ii) la emisión de bonos de deuda pública interna por $300.000 millones de pesos realizada el 12 de marzo de 2010. El comportamiento y la composición de la deuda de UNE EPM Telecomunicaciones se puede observar más detalladamente en el siguiente gráfico:


106

Gráfico 18 Composición de la deuda de UNE EPM Telecomunicaciones (sin intereses)

0

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

2007 2008 2009 2010

26.904

336.315 354.376 337.913

70,965

38.27550.184

9.150

42.000

10.00010.000

300.000

Millo

nes

de p

esos

Deuda externa Deuda interna Bonos locales

6.5.8 Información sobre los créditos o deudas fisca les que el Emisor mantenga en el último ejercicio fiscal.

UNE EPM Telecomuncaciones es autorretenedor del impuesto a las ventas y cumple con sus obligaciones tributarias. A 31 de diciembre de 2010 se cuenta con una provisión del impuesto de renta por $ 19.053 millones de pesos.

6.5.9 Información relativa a las inversiones en cap ital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio y del último trimestr e reportado

Como se indicó anteriormente es de anotar que a diciembre de 2010, el Emisor no posee ningún compromiso en firme por parte de los órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras. Para mayor información sobre las perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo, favor remitirse al numeral 6.4.11 del presente Prospecto de Información.

6.5.10 Explicación de los cambios importantes ocurr idos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la te ndencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios


107

Gráfico 19 Principales cifras del Balance General de UNE EPM Telecomunicaciones

3.460.496 3.769.793 3.824.755 4.519.068

756.084 956.862 942.753 1.314.465

2.704.412 2.812.931 2.882.002 3.204.603

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Diciembre de 2007 Diciembre de 2008 Diciembre de 2009 Diciembre de 2010

ACTIVO PASIVO PATRIMONIO

78.15%

21.85%

74.62%

25.38%

75.35%

24.65%

70.91%

29.09%

El incremento en el activo del Emisor para el periodo comprendido entre 2009 y 2010 se debió principalmente a: En diciembre de 2010, el emisor compró el 20.43% de las acciones de UNE EPM Bogotá a sus filiales Edatel S.A. y Telefónica de Pereira S.A. con lo cual la empresa quedó con un porcentaje de participación en esta filial de 99.88%. De igual manera la Junta Directiva del Emisor, siguiendo con su estrategia de expansión y consolidación del mercado en la ciudad de Bogotá y acorde con el plan estratégico de la Compañía, autorizó la compra de activos de UNE EPMBOGOTÁ S.A. hasta por 285.000 millones de pesos. Los crecimientos que se presentaron en los activos en el año 2008 se debieron principalmente a las fusiones realizadas con las empresas: Emtelsa, TV Cable Promisión, Costavisión, y en el año 2009 por la adquisición de los activos de las empresas Visión Satélite y Tecom. De otro lado el incremento en el pasivo de a diciembre de 2010 se debe a la reciente emisión de bonos de deuda pública interna de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. realizada en marzo de 2010.


108

6.6 CAPITULO VI – ESTADOS FINANCIEROS

6.6.1 Estado de Resultados de UNE EPM Telecomunicac iones S.A.

CONCEPTODiciembre de

2010 (Acumulado al año)

Diciembre de 2009 (Acumulado

al año)


al año)


al año)

Ingresos Operativos 1.606.856 1.617.700 1.663.892 1.162.391 Rebajas y Descuentos -1.574 -91.760 -60.847 -33.393 INGRESOS NETOS 1.605.282 1.525.940 1.603.045 1.128.998

Costos de Prestación de Servicios 989.211 943.509 1.062.076 575.701 Depreciación, Provisión y Amortización Costo 255.321 185.870 161.608 136.995 COSTOS DE OPERACIÓN 1.244.532 1.129.379 1.223.684 712.696

UTILIDAD BRUTA 360.750 396.561 379.361 416.302

Gastos de Administración 166.449 160.279 117.894 100.482 Depreciación, Provisión y Amortización Gasto 57.814 55.258 39.314 12.435 GASTOS DE OPERACIÓN 224.263 215.537 157.208 112.917

EXCEDENTE OPERACIONAL 136.487 181.024 222.15 3 303.385

INGRESOS NO OPERATIVOSFinancieros 57.778 59.914 60.926 64.414 Ajuste por diferencia en cambio 727 0 3.918 35.942 Utilidad por Efecto de Filiales 14.392 10.255 31.870 32.264 Otros 56.823 18.028 11.860 20.279 TOTAL INGRESOS NO OPERATIVOS 129.720 88.197 108.574 152.899

GASTOS NO OPERATIVOSFinancieros 72.367 54.823 34.630 35.401 Ajuste por diferencia en cambio 0 27.331 0 34.127 Gasto por Efecto de Filiales 51.195 31.826 15.983 32.374 Otros 36.240 34.942 47.325 47.542 TOTAL GASTOS NO OPERATIVOS 159.802 148.922 9 7.938 149.444

EXCEDENTE DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS 106.405 120.298 232.789 306.840

Provisión Impuesto de Renta 19.053 0 47.236 88.495

EXCEDENTE DEL EJERCICIO 87.352 120.298 185.553 218.345 Cifras en millones de pesos


109

6.6.2 Balance General de UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

ACTIVO

Diciembre de 2010

Diciembre de 2009

Diciembre de 2008

Diciembre de 2007

CORRIENTE 809.157 599.448 779.720 723.113

Efectivo 149.535 24.915 25.862 58.501 Inversiones 190.449 73.724 218.201 110.971 Deudores 456.033 488.118 524.363 537.883 Inventarios 13.140 12.691 11.294 15.758

NO CORRIENTE 3.709.911 3.225.307 2.990.073 2.737.383

Inversiones 525.076 558.619 993.605 1.009.966 Deudores 310.254 337.749 273.207 213.641 Propiedades, planta y equipo 1.522.030 1.402.391 1.149.185 969.519 Otros activos 1.352.551 926.548 574.076 544.257

TOTAL ACTIVO 4.519.068 3.824.755 3.769.793 3.460.496

CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS 724.978 655.684 1.105.817 1.110.256

PASIVO Y PATRIMONIO Diciembre de

2009Diciembre de

2008Diciembre de

2007

PASIVO CORRIENTE 652.404 482.274 502.941 587.664

Operaciones de crédito público 131.552 74.822 28.643 41.894 Cuentas por pagar 410.927 289.249 355.856 370.716 Obligaciones laborales y de seguridad social 28.761 28.137 24.176 19.270 Pasivos estimados 8.149 5.747 43.278 81.543 Otros Pasivos 73.015 84.319 50.988 74.241

PASIVO NO CORRIENTE 662.061 460.479 453.921 168.420

Operaciones de crédito público 525.783 350.464 362.079 100.392 Pasivos estimados 11.692 13.916 18.642 4.116 Otros pasivos 124.586 96.098 73.200 63.912

TOTAL PASIVO 1.314.465 942.753 956.862 756.084

TOTAL PATRIMONIO 3.204.603 2.882.002 2.812.9 31 2.704.412

Capital suscrito y pagado 11 11 11 11 Prima en colocación de acciones 2 2 2 2 Reservas 901.303 781.005 728.717 706.883 Resultados de ejercicios anteriores 1.207.764 1.231.764 1.135.609 1.004.602 Resultados del ejercicio 87.352 120.298 185.553 218.345 Superávit por donación 10.089 10.089 10.089 10.089 Superávit por valorización 390.317 118.381 106.566 106.566 Superávit método de participación patrimonial 65.499 59.861 67.468 60.673 Revalorización del patrimonio 542.266 560.591 578.916 597.241

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 4.519.068 3.824.755 3.769.793 3.460.496

CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS 387.070 883.602 921.243 997.428 Cifras en millones de pesos


110

6.7 CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE LOS RIESGOS DE L EMISOR

6.7.1 Factores macroeconómicos Las variables macroeconómicas impactan los resultados de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. de varias maneras. Por un lado, el crecimiento económico y el empleo afectan los ingresos de la empresa, ya que con datos económicos favorables los clientes tienen un mayor poder adquisitivo y pueden adquirir planes o servicios de mayor valor agregado, con mayores márgenes para la empresa. Sin embargo, si se presentan datos económicos desfavorables, el sector de los servicios públicos se afecta de menor manera en comparación con otros sectores. El efecto de las variables como la tasa de cambio y la tasa de interés se mencionarán con detalle en el numeral 6.7.12 “Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa de interés y la tasa de cambio”.

6.7.2 Dependencia en personal clave UNE EPM Telecomunicaciones S.A. cuenta con un proceso de vinculación de empleados y administradores, que permite contar con los perfiles de profesionales calificados que se requieran, ante la ausencia de los directivos o empleados clave.

6.7.3 Dependencia en un sólo segmento de negocio UNE EPM Telecomunicaciones S.A. cuenta con diferentes líneas de negocios, en donde ninguna constituye más del 50% de los ingresos. Los servicios de Telefónia Local son los que poseen una mayor participación en los ingresos de la compañía, con un 34.79% a 31 de diciembre de 2010. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. para fortalecer su posicionamiento competitivo, ha desarrollado una oferta de servicios diversificada y empaquetada, enfocada a la generación y protección de ingresos, que redunda en la fidelización y retención de clientes. La Empresa ha logrado consolidar una oferta de servicios integrada, que permitió posicionarse como líder en la oferta de triple play y quintuplay, lo que no sólo potencializó el negocio de Internet, sino que permitió defender los negocios de telefonía local y televisión de la oferta de los competidores. Asimismo, logró el lanzamiento del IPTV, siendo el primer proveedor de este servicio en Colombia.

6.7.4 Interrupción de las actividades del Emisor oc asionadas por factores diferentes a las relaciones laborales

Desde su creación, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ha laborado de manera permanente, garantizando la adecuada prestación del servicio a sus clientes; sin embargo, la infraestructura de telecomunicaciones del Emisor tiene vulnerabilidades y limitaciones y para brindar la continuidad de los diferentes servicios se han diseñado para cada servicio, planes de contingencia. En la red de telecomunicaciones cualquier problema o deterioro, puede generar como resultado una interrupción del servicio y una reducción en el número de clientes y ganancias. El desarrollo y operación de la red del Emisor está sujeta a mantener en condiciones óptimas de


111

operación, prevenir y responder a los desastres naturales, acciones de factores ajenos y riesgos tecnológicos incluyendo:

• Desastres naturales como daños por fuego, terremotos, deslizamientos u otros eventos que puedan causar la interrupción o una discontinuidad en los servicios prestados.

• Cualquier evento catastrófico que tome lugar en donde la empresa tenga sus operaciones.

• Interrupción prolongada en la potencia eléctrica. • Inestabilidad en la red por implementación de nuevas tecnologías. • Escasez de capacidad y equipos. • Falta de redundancia con respecto a elementos de la red de UNE EPM

Telecomunicaciones S.A. (incluyendo la capacidad del cable submarino) • Incapacidad o demoras en las reparaciones y mantenimiento de áreas donde sea

inseguro operar. • Cambios en las versiones de software por el fabricante causando inestabilidad en la red

de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Del mismo modo UNE EPM Telecomunicaciones S.A. utiliza la red de otros participantes del negocio de telecomunicaciones y depende de que éstos realicen un buen mantenimiento, operación y respondan correctamente a los imprevistos que se presenten, para prestar un servicio adecuado a los clientes.

6.7.5 Mercado secundario para los valores ofrecidos Los bonos se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y pueden ser negociados luego de que se realice la emisión. El desarrollo de un mercado secundario de los bonos no depende del Emisor, sin embargo los valores que han sido emitidos anteriormente han tenido muy buena acogida por parte del mercado.

El precio al que posiblemente se transen los Bonos dependerá de muchos factores, incluyendo, pero sin limitarse a, las tasas de interés imperantes, las condiciones generales de la economía, y los ingresos y gastos del Emisor. Históricamente, el mercado de deuda para títulos similares a los Bonos ha estado sujeto a cierta volatilidad. De llegar a existir un mercado para los Bonos, éste puede verse sujeto a volatilidades similares propias del mercado, que pueden llegar a afectar negativamente a los Tenedores de Bonos.

6.7.6 Historial respecto de las operaciones del Emi sor Desde su escisión de las Empresas Públicas de Medellín, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ha estado registrado en los diversos organismos como la Superintendencia Financiera de Colombia, en donde se encuentran publicados los estados financieros, información relevante y en general el historial de las operaciones. Por otro lado se puede consultar información mas detallada en la página web de la compañía www.une.com.co como lo son los informes de gestión, estados financieros, historial de dividendos, estatutos, gobierno corporativo, informes de calificadoras de riesgo, el presente Prospecto de Información, entre otros.


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6.7.7 Ocurrencia de resultados operacionales negati vos, nulos o insuficientes La Compañía no ha tenido resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años, como se puede observar en los estados financieros incluidos en el presente Prospecto de Información.

6.7.8 Incumplimientos en el pago de pasivos La Compañía no ha tenido incumplimiento en el pago de ninguno de sus pasivos: bancarios, bursátiles, laborales, proveedores ni fiscales.

6.7.9 La naturaleza del giro del negocio La Compañía planea mantener su giro normal del negocio que es el de la prestación de servicios de telecomunicaciones, tecnologías de la información y las comunicaciones, servicios de información y las actividades complementarias relacionadas y/o conexas con éstas. El giro ordinario del negocio implica estar expuestos a los riesgos implícitos que tiene el sector de las telecomunicaciones y que pueden afectar directamente la actividad de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. como:

• Migración de los servicios de telefonía local, hacia servicios de telecomunicación móviles.

• Nuevas entradas al mercado y un incremento de la competencia de los competidores actuales, dadas las menores barreras de entrada que se están implementando vía regulación.

• Consolidaciones en la industria. • Convergencia de los servicios de telecomunicaciones y ofrecimiento de servicios

empaquetados. • Reformas regulatorias en la industria, que pueden incluir reformas en las licencias,

competencia, tarifas, protección al consumidor, impuestos y contribuciones a los regímenes de telecomunicaciones.

• Obsolescencia de la tecnología dados los grandes avances presentados mundialmente en soluciones para el sector.

6.7.10 Riesgos por carga prestacional, pensional, s indicatos

En la actualidad UNE EPM Telecomunicaciones S.A. no posee pasivo pensional y realiza las deducciones y pagos a la seguridad social de acuerdo con las leyes vigentes. A medida que se causan los derechos prestacionales del contrato de trabajo de los servidores públicos de la empresa, se van realizando las provisiones y pagos a las diferentes entidades. La relación con los empleados y los sindicatos es satisfactoria. Para mayor información sobre los acuerdos sindicales favor remitirse al numeral 6.2.11.2 del presente Prospecto de Información.

6.7.11 Riesgos de la estrategia actual del Emisor La estrategia ejecutada y por implementar de la compañía tiene diferentes riesgos que afectarían los resultados esperados, tales como:


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• Las condiciones económicas presentadas en cada mercado en que se desea consolidar, tanto local como internacional.

• La capacidad de la competencia para responder a las estrategias planteadas: La industria de las telecomunicaciones en Colombia es altamente competida y en particular el Emisor enfrenta una competencia significativa en todos los segmentos en que participa, compuestos por operadores establecidos y nuevos participantes. Adicionalmente se enfrenta con operadores de nuevas tecnologías y operadores de televisión por cable. Para enfrentar la competencia, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. compite con sus rivales enfocándose en la calidad del producto, precio y servicio al cliente.

6.7.12 Vulnerabilidad ante variaciones en la tasa d e interés y la tasa de cambio

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. se ve afectada por la variación de la tasa de cambio desde diferentes perspectivas. Por un lado, los ingresos de las filiales internacionales son recibidos en dólares y por el otro se tienen obligaciones con entidades financieras y proveedores de tecnología internacionales, a quienes se les debe pagar en dólares. Para mitigar el efecto de la tasa de cambio y de interés de los créditos más representativos en el exterior, el Emisor ha efectuado operaciones de cobertura que permiten que estos créditos se transformen en obligaciones en pesos a una tasa de interés fija, con una tasa de cambio pactada. Estos créditos se encuentran descritos con mayor profundidad en el numeral 6.5.5 del presente Prospecto de Información. Con respecto de la volatilidad en la tasa de interés, ésta podría tener incidencia directa sobre la deuda de la compañía. Sin embargo, este impacto se encuentra matizado de la siguiente manera: (i) la mayor parte de la deuda original se encuentra denominada en dólares atados a la tasa libor y como se indicó en el párrafo anterior, ha sido cubierta mediante operaciones que permitieron intercambiar esa deuda a pesos con tasa fija (ii) las variaciones en la DTF podrían tener incidencia sobre un porcentaje menor de la deuda, costos y gastos de la Compañía. (iii) finalmente un porcentaje marginal de la deuda se encuentra expuesta a la variación del IPC, ante lo cual la Compañía tendría una cobertura natural por cuanto un alto porcentaje de los ingresos pueden cambiar según la variación de este índice. El detalle de estas obligaciones se encuentra en los numerales 6.4.15 y 6.5.5, del presente Prospecto de Información.

6.7.13 Dependencia del negocio a variables que no s ean propiedad del Emisor

Los diferentes productos que el Emisor ofrece a sus clientes son susceptibles de licencias o títulos habilitantes que otorgan diferentes órganos de vigilancia y control. Por tal motivo, la continuidad del negocio depende de que se renueven las licencias una vez que se cumpla el tiempo de su vigencia. Las autoridades pertinentes pueden terminar una o varias licencias de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., si se violan los términos previstos o si se incumplen las leyes o regulaciones vigentes que un operador de telecomunicaciones debe acatar. Según las leyes colombianas, una violación material de las leyes y regulaciones de las telecomunicaciones ocurre, entre otras, cuando el beneficiario de la licencia provee servicios de telecomunicaciones no autorizados, avería alguna red de propiedad del gobierno como resultado de conexiones o instalaciones no autorizadas o de acciones negligentes o voluntarias o cuando altera las terminaciones o señales homologadas.


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La marca UNE se encuentra debidamente registrada y se han realizado grandes inversiones en publicidad y promoción para su posicionamiento en la esfera nacional y en el ámbito internacional. De igual forma se han invertido recursos para la contratación de firmas especializadas en la vigilancia de sus signos distintivos en ambos niveles, las cuales se ocupan de los trámites de renovación y los demás vinculados con la vigencia y conservación de su fuerza distintiva.

6.7.14 Situaciones relativas a los países en los qu e opera el Emisor UNE EPM Telecomunicaciones S.A. tiene operaciones a través de las filiales CTC, OCL y OSI, principalmente en España y Estados Unidos, mercados en los cuales se cuenta con una regulación clara y las perspectivas son positivas en el largo y mediano plazo. El foco principal en estos mercados es atender a la población inmigrante de habla hispana con diferentes servicios de telecomunicaciones. Por tal motivo, el desempeño de dichas filiales depende de la capacidad de gasto de este segmento de la población, el cual últimamente se ha visto afectado negativamente por la crisis económica internacional.

6.7.15 Adquisición de activos distintos a los del g iro normal del negocio del Emisor La Compañía no planea la adquisición de activos distintos a los del giro normal de su Negocio.

6.7.16 Vencimiento de contratos de abastecimiento Aunque el Emisor posee su propia red, en algunos casos otras compañías poseen o controlan ciertos elementos de la cadena que son necesarios para la prestación de servicios. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. se asegura de la disponibilidad de estos elementos de la red a través de acuerdos con esas compañías; sin embargo, se puede ver afectada la operación de la compañía por cualquier evento que impacte a esas empresas o su capacidad de operar bajo los acuerdos realizados. En tal sentido, el Emisor no puede asegurar que dichos eventos no ocurrirán y que su habilidad de actuación bajo los acuerdos respectivos no serán comprometidos. Los elementos de la red provistos por otras empresas incluyen cables submarinos, accesos de última milla, acuerdos de interconexión y algunos elementos de la cadena servicios de portador, para los cuales se han diseñado planes de continuidad del negocio. Adicionalmente, el Emisor tiene un contrato de abastecimiento interadministrativo con su matriz Empresas Públicas de Medellín E.S.P., situación que disminuye el riesgo de incumplimiento o de cambio en las condiciones del mismo, que pueda afectar seriamente su operación.

6.7.17 Impacto de posibles cambios en las regulacio nes que atañen al Emisor El Emisor está sujeto a una extensa regulación gubernamental. El marco regulatorio que rige el sector de telecomunicaciones puede cambiar en el tiempo y dichos cambios pueden afectar directamente el negocio, operaciones, condición financiera y los prospectos de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Recientemente entre otros, las autoridades regulatorias han promulgado:


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• Reformas para el régimen de licencias en donde la larga distancia, el valor agregado y los empaquetamientos pueden ser unidos bajo una sola licencia.

• Reformas a las obligaciones de los operadores dominantes con respecto a los elementos de los canales, desagregación y reventa de servicios.

• Reformas a las reglas para asignar el espectro electromagnético. • Reformas a planes numerativos. • Reformas a las reglas de protección del consumidor. • Reformas a las sanciones criminales por daños a la infraestructura de

telecomunicaciones y al fraude. • Reformas a los mínimos estándares de calidad para servicios de telecomunicaciones.

Aunque el marco regulatorio aplicable a la industria tiene la intención de promover y aclarar las practicas competitivas, las autoridades pueden no ser efectivas en hacer cumplir la regulación, lo cual pudiera tener un efecto material adverso en el negocio, condición financiera y resultados de operación de UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

6.7.18 Impacto de disposiciones ambientales

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ha venido efectuando las inversiones necesarias para cumplir con las disposiciones vigentes en las telecomunicaciones, tendiente a eliminar o minimizar los impactos ambientales derivados del funcionamiento y distribución espacial de la infraestructura, que puedan presentarse durante las diversas etapas de desarrollo de sus proyectos.

6.7.19 Existencia de créditos que obliguen al Emiso r a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera

El Septiembre 23 del 2008, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. desembolsó un crédito Sindicado Externo sin garantías con algunos prestamistas, donde BNP Paribas Securities y JP Morgan Securities Corp actuaron como líderes. A diciembre de 2010 el monto no amortizado del principal era de USD 140 millones. El crédito está pactado a una tasa de interés anual equivalente a la Libor adicionada en un margen que varía dependiendo de un índice de endeudamiento definido como la proporción entre el total de la deuda y el EBITDA de la siguiente manera: el margen es de 1.75% cuando el índice de endeudamiento es menor o igual a 1.5; o 2% cuando el índice es mayor que 1.5. De otro lado, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. puede prepagar de manera voluntaria el crédito total o parcialmente sin prima ni penalidad (excepto por los “break funding payments”). El contrato de crédito establece ciertos eventos de prepago mandatario incluyendo cambio de control, fusiones, adquisiciones y eventos de consolidación. Todas las obligaciones de pago bajo del crédito deberán estár al menos en condiciones de “pari passu” respecto de todas las deudas externas no aseguradas e insubordinadas de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Este crédito contiene compromisos afirmativos y negativos. Los compromisos financieros bajo este crédito requieren que UNE EPM Telecomunicaciones S.A. no exceda el nivel de 3 en el índice de endeudamiento de manera no consolidada, adicionalmente la Compañía deberá mantener una razón de EBITDA sobre gastos financieros no menor de 2.5. Bajo este crédito no está permitido para UNE EPM Telecomunicaciones S.A. ni ninguna de sus subsidiarias materiales, declarar o realizar pagos restringidos directa o indirectamente (incluyendo pagos de dividendos) si se ha presentado un evento de “default”. Bajo este contrato de crédito se incluen


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eventos de “Cross default” con respecto de la deuda externa de UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

6.7.20 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio

A diciembre de 2010 no existía ningún documento sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio.

6.7.21 Factores políticos Cambios en el gobierno de la ciudad de Medellín pue den resultar en cambios en las políticas de la empresa Aunque el Municipio de Medellín no es accionista directo de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., dicha entidad territorial sí ejerce poder decisorio a través de Empresas Públicas de Medellín E.S.P. quien posee la mayoría de las acciones de la empresa. Así, EPM tiene la potestad de elegir la mayoría de los miembros de la junta directiva y tener influencia en las decisiones empresariales tales como fusiones, desinversiones, otras transacciones materiales y pago de dividendos. El cambio de gobernante en la alcaldía de Medellín puede resultar en cambios en los lineamientos estratégicos de la empresa, sin embargo hasta la fecha los cambios de alcalde no han implicado un cambio fundamental en el modelo de negocio, ni en las estrategias que se han propuesto.

6.7.22 Compromisos conocidos por el Emisor, que pue den significar un cambio de control en sus acciones

No existen compromisos conocidos por el Emisor que puedan significar un cambio de control en sus acciones.


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7 TERCERA PARTE – ANEXOS 7.1 ANEXO 1: Reporte calificación de la Emisión 7.2 ANEXO 2: Código de Buen Gobierno del Emisor 7.3 ANEXO 3: Estados financieros 7.4 ANEXO 4: Formatos de la Superintendencia Financ iera


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8 CUARTA PARTE – CERTIFICACIONES 8.1 Concepto de Verificación del Agente Estructurad or El suscrito Diego Jiménez, en calidad de representante legal de Correval S.A. Comisionista de Bolsa sociedad que presta el servicio de asesoría en Banca de Inversión de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. certifico que la firma que represento ha realizado la debida diligencia en la verificación, dentro de su competencia, de la información contenida en el Prospecto de Información de la emisión y colocación de bonos de UNE y que, la misma refleja adecuadamente la situación administrativa, financiera y comercial del Emisor, no existiendo omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas y que las estimaciones y proyecciones realizadas son razonables a la fecha del prospecto. Diego Jiménez Representante Legal Correval S.A. Comisionista de Bolsa


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8.2 Concepto de Verificación del Emisor En los términos del artículo 46 de la Ley 964 de 2005, Horacio Vélez De Bedout, como representante legal de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. certifica, dentro de su competencia y de acuerdo con la normatividad legal vigente, que los estados financieros y otros informes relevantes para el público contenida en el Prospecto de Información de la emisión y colocación de bonos de UNE, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones del correspondiente emisor de valores. Así mismo, dentro de su competencia, se empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información, en formal tal que certifican la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Horacio Vélez De Bedout Representante Legal UNE EPM Telecomunicaciones S.A.


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8.3 Concepto de Verificación del Representante Lega l de los Tenedores de Bonos, del Representante Legal del Emisor y Representante Lega l del Estructurador

El suscrito Sergio Gómez Puerta, en calidad de representante legal de Alianza Fiduciaria S.A. sociedad que a su vez es la Representante Legal de Tenedores de Bonos, certifico que la firma que represento ha realizado la debida diligencia en la verificación, dentro de su competencia, de la información contenida en el Prospecto de Información de la emisión y colocación de bonos de UNE y que, la misma refleja adecuadamente la situación administrativa, financiera y comercial del Emisor, no existiendo omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas y que las estimaciones y proyecciones realizadas son razonables a la fecha del prospecto. Sergio Gómez Puerta Representante Legal Alianza Fiduciaria S.A.

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PROSPECTO DE INFORMACIÓN BONOS UNE 2011 - …...dicha Acta se autorizó un cupo máximo de un billón de pesos ($1.000.000.000.000), de los cuales han sido utilizados trescientos