PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA€¦ · La estructura organizacional de Distribuidora Importadora DIPOR S. A. obedece al modelo de negocios basado en el CRM (Client Relationship Management)

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

» D i p o r

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.

USD S 8'WO.TOJMI lOcho millones de dólares de bs EE.UU.}

EMISIÓN DE OBLIGA CIONE S

Clase : "A "Monto: U SS 2'0§O.0®O,GOPlazo: 1.44D díasTasa de Interés: 7.50W anu3l fijaPagos de Capital: Semestral, a partir de Ice 180 díasPagos de Interés: Trimestral, a partir de los 30 [fias

Clase : "B "Monto: USS 3'500.000,00Plazo: 1.800 diasTasa de Interés: 7.75% anual fijaPagos de Capital: Semestral, a partir de Iœ 180 díasPagos de Interés: Trimestral, a partir de los 90 rfias

Clase : ”C "Monto: USS 2'500.000.00Plazo: 2.160 díasTasa de Interés: 7.50W anual fijaPagos decapítale intereses: Mensual, a partir de los 30 dias Garantía: General

P R f lMOs sa a* Va ore sDecanto*/ Produva ores i A

Ge í t ate rüial :: za n A3* nte A sesor - Coiooador■3« a Ewsín

M o l na 8. C om p an ia-*1 Z C i.4 4 í-i

Repras* niant» oe «os €-fc: a «o s tas

Calificación de Riesgo "AAA-"

Calificadora de R iesgos Pacific Credit Rating S.A.

La aprobación de la emisión y el contenido del Prospecto de Oferta Pública, la autorización de oferta pública y la inscripción en el Registro de Mercado de Valores de la presente Emisión de Obligaciones de DISTRIBUIDORA IMPORTADORA DIPOR S. A. fueron concedidos por la Superintendencia de Compañías mediante resolución número SC.IM V.DJMV.DAYR.G. 13.0003725 del 28 de junio de 2013.

La aprobación de este prospecto por parte de la Superintendencia de Compañías no implica de parte de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores recomendaciones de la suscripción o adquisición de valores ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.______________________

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con ei autorizado

a SuDermteníeñcTBSte Compañías con

Resolución No '3^ Qfb j

w C 78ETTY~TAMAYO INSUASTI

•rectora de Autorización y Registro

1 Ih

V -,

■, • "W.'

*£>

*ì V k V “

-

1. INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................... 1

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO EMISOR................................................................5

3. CARACTERÍSTICAS DE LA PRIMERA EMISIÓN................................................... 18

4. INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA...................................................... 35

5. DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL......................... 178

CERTIFICO que el presente ejemplo guarde conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con ResoluGterrNo 3 ^ ^ k ^ d e 2S/ofc^3

'H O . d c 111 TAMAYU 1NSÜASirDirectora de Autorización y Registro

ü r¿ v a l ®

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

1. INFORMACIÓN GENERAL1.1.Nombre del Emisor


1.2.Número de R.U.C.

0990789061001

1.3.Constitución e Inscripción en el Registro Mercantil

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. se constituyó pos escritura pública suscrita ante el Notario Trigésimo del cantón Guayaquil, Ab. Piero G. Aycart Vicenzini, el seis de noviembre de 1985, e inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 27 de diciembre de 1985.

1.4. Plazo de Duración

El plazo de duración de Distribuidora Importadora DIPOR S. A. es de cincuenta años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil del contrato constitutivo de la compañía.

1.5. Domicilio, dirección, número de teléfono, número de fax y dirección de correo electrónico del emisor y de sus oficinas principales

Dirección: Kilómetro 10.5 Vía a Daule - Guayaquil

Teléfono: 043705400

Fax: 043705400

e-mail: [email protected]

Página web: www.dipor.com

1.6.Objeto Social

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. tiene como objeto social: Distribución, importación, comercialización, bodegaje, exportación y venta de productos alimenticios refrigerados o no refrigerados; de toda clase de bebidas, sean alcohólicas o no; de productos lácteos en general; de artículos plásticos y de bazar; de materiales para la construcción; de artículos de ferretería y herramientas; de electrodomésticos, automotores, repuestos automotrices; de maquinarias agrícolas e industriales; de toda clase de productos de consumo masivo; de equipos terminales móviles, bases celulares, de tarjetas de prepago para telefonía móvil o fija y servicio de recargas móviles o tiempo-aire; de chips y equipos de telefonía móvil bajo plan; y de cualquier otro producto o servicio que pueda ser ofrecido, a través de intermediarios, por las operadoras de telefonía móvil y fija legalmente constituidas y autorizadas para brindar cobertura en la República del Ecuador. La compañía asimismo, se

CERTIFICO aue el presente ejemplar guaras conformidad con el autorizado por J ^ u 0érTntenfl5TTnfKletonipañí3Scor.

- plución No. 37-25 >> Q f ) 0 0 j

“^ jTBÍTÍVTAM AYO INSUASTIDirectora de Autorización y Reqistro

mailto:[email protected]

http://www.dipor.com

dedicará a todas las formas de comercio electrónico, esto es, a la transacciones e intercambio de información comercial basados en la transmisión de datos sobre redes de comunicación, tales como la distribución y venta de productos y/o servicios tangibles e intangibles; lo mismo que para actual como macroagente o partícipe en el Sistema de Pagos y Transacciones Móviles (SPM).

1.7.Capital Suscrito, Pagado y Autorizado

Capital Suscrito y pagado: US$ 906,083.00 (Novecientos seis mil ochenta y tres dólaresde los Estados Unidos de América)

1.8. Número de Acciones, Valor Nominal, Serie y Clase

El capital de la compañía se encuentra dividido en 906.083 (novecientos seis mil ochenta y tres) acciones ordinarias y nominativas, de valor nominal de US$ 1.00 (Un dólar de los Estados Unidos de América) cada una.

1.9.Indicadores o Resguardos al que se obliga el emisor

En sesión celebrada el día 28 de enero de 2013, la Junta General de Accionistas del emisor resolvió establecer los siguientes resguardos:

(i) Como medidas orientadas a presen/ar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la compañía emisora, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas, la Junta determina que la sociedad mantenga los mismos estándares de calidad eficiencia en el servicio a los que ha estado acostumbrada los últimos años.

(¡i) La compañía además se obliga a no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora; y,

(iii) A mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación según lo que establece la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

1.10. Nombres y apellidos de los principales accionistas propietarios de más del diez por ciento de las acciones representativas del capital suscrito de la compañía, con indicación del porcentaje de su respectiva participación

Holding TONICORP S. A. con el 99.9996% de participación

CERTIFICO que el presente ejempla. guarda conformidad con el autorizad«por con

, ,L , , , „TÑ SÚ Á STlDirectora de Autorización y Registro

000í i n n 2

1.11. Cargo o función, nombres y apellidos del representante legal, de los administradores y de los directores.

Representantes Legales:

NOMBRE CARGOGalo Granizo Cedeño Representante Legal

Alvaro Narváez Burbano Representante Legal

Plana Gerencial:

NOMBRE CARGOPatricio Alarcon Proano GerenteDaniel Young Gerente de Comercio ExteriorRoberto Intriago Gerente Nacional de VentasMauricio Andrade Gerente Nacional de OperacionesPatricia Reinoso Reyes Gerente Nacional de RR.HH.Norma Andrade Chavez Gerente de Administración y FinanzasGalo Barreto Gerente de Información y Tecnología

1.12. Participación en el Capital de otras Sociedades

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. participa del 10% de las acciones de la compañía denominada Asesoría & Servicios Corporativos Fabacorpsa S.A., que es parte integrada del Holding TONICORP y su cadena integrada de valor.

o n n n n o 3

CERTIFICO que el presente ejempla BuarOa conformidad con el automa«

p„, la Superintendencia de CoT “ £ ' l , Ä

ResoluciQB 4w>e r /

¡T^Mpe^NSÜÄSTf Directora de Autorización y Reqistro

1.13. Número de Empleados

Sucursal Administración Almacenes Distribución Ventas TotalGeneral

Ambato 4 8 40 31 83Babahoyo 3 6 25 15 49Chone 3 5 16 16 40Cuenca 5 10 42 36 93Daule 3 5 24 19 51Durán 3 18 20 16 57Esmeraldas 3 6 31 22 62Guayaquil 71 76 293 159 599Ibarra 5 6 35 24 70Lago Agrio 4 5 15 14 38Loja 4 8 31 24 67Machala 5 14 40 32 91Manta 4 9 48 30 91Milagro 5 8 33 16 62Puyo 3 6 12 12 33Quevedo 3 7 32 22 64Quito 77 67 196 123 463Riobamba 6 6 17 17 46Salinas 3 6 19 17 45Sto.Domingo

3 7 44 26 80

TotalGeneral

217 283 1013 671 2184

1.14. Organigrama estructural de la Empresa

La estructura organizacional de Distribuidora Importadora DIPOR S. A. obedece al modelo de negocios basado en el CRM (Client Relationship Management).

CERTIFICO que el presente ejempU.

0 0 0 n n n 4

guarde conformidad con ei autorizartepor la Suoérintendenci5~dé"tte^pañías cor.

Resoli

.. ........... ..................*YO INSÙ ASTIDirectora de Autorización y Registro

Siguiendo la visión de los fundadores, Distribuidora Importadora DIPOR S. A. se caracteriza por ser un importante generador de fuentes de trabajo en todo el país. Al 31 de diciembre de 2012 cuenta con una plantilla conformada por 2184 colaboradores directos a nivel nacional distribuidos entre Almacenes, Distribución, Ventas y Administración, y genera miles de fuentes de empleo indirectas. Los valores compartidos y una excelente cultura de trabajo hacen de DIPOR una 0pdq9. de trabajo muy interesante para miles de ecuatorianos y hacen que el entusiasmo y la motivación sean características propias de su equipo de trabajo.

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO EMISOR

2.1.Descripción del entorno económico en que desarrolla sus actividades y el desempeño de la empresa, en el sector al que pertenece.

2.1.1. Entorno Macroeconómico

Según las cifras publicadas por el Banco Central del Ecuador (BCE), en el año 2011, el Producto Interno Bruto (PIB) se ubicó en 61.121 millones de US dólares y su crecimiento, con relación al año 2010, fue de 8,0%. Cifras a precios constantes, que toman como referencia el año 2007 en lugar del año 2000.

La Cepal estima que en el año 2012 la economía creció 4,8% y Banco Mundial un 4,0%. Para el año 2013, el BCE estima que continuará la desaceleración a 4,0%, sin embargo el Banco Mundial estima un crecimiento menor del 3,5%.

De esta manera se evidencia que en al año 2011 hubo un importante crecimiento de la economía ecuatoriana, impulsada por la inversión pública, crecimiento que ya no podría ser sostenido a esos niveles en los siguientes años.

CERTIFICO que el presente ejempl; guarda conformidad con el autorizad'

n o n n n n sDirectora de Autorización v Reaistrr

Variación del Producto Interno Bruto (%)

70.000

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

2005 2006 2007 2008 2009

9,0%

8,0%

7,0%

6,0%

5,0%

4,0%

3,0%

2,0%

1,0%

0,0%

2010 2011

Fuente: BCEElaboración: Produvalores

El comportamiento de la economía ecuatoriana mantiene expectativas de crecimiento similares al esperado para la economía regional y mundial. El FMI también redujo sus previsiones para el 2012, bajándolas del 3,5% al 3,3% en julio del 2012, a raíz principalmente de la crisis en Europa que se mantiene como amenaza para la economía del planeta, ya que existe incertidumbre aún, con la inquietud de que si la economía mundial atraviesa una zona de turbulencias o si la desaceleración actual se prolongará; esta respuesta se encuentra en las manos de los gobiernos de Europa como de Estados Unidos.

En cuanto a América Latina y el Caribe, la región pierde fuerza además de la incertidumbre mundial por sus propios problemas internos, por lo que crecerá un 3,2% el año 2012 (3,9% en 2013), según el informe del FMI.

Sin embargo, la economía ecuatoriana, a diferencia de otros países de la región, no se soporta en el dinamismo de la inversión extranjera y del sector privado, sino en la intervención del estado a través de la inversión pública y de la expansión del gasto. Lo que no deja de preocupar, ya que una economía que no se asienta en su sector productivo sino en los ingresos del estado provenientes de la explotación petrolera, no garantiza su estabilidad estructural.

En el Ecuador la relación para el año 2011 de gasto público/PIB fue del 48,8% cifra bastante alta comparada como países vecinos como Colombia (28,74%) y Perú (19,07%) pero cercana a los niveles de países europeos que están atravesando serias dificultades

CERTIFICO que el presente ejemplr. guarda conformidad con el autorizarte por la Superintendencia de Compañías cor.

O,* ¡ a j í 5

n o n n n o B

Directora de Autorización y Registro

económicas como es el caso de Italia (49,95%), Greda (49,69%), España (43,68%), Irlanda (44,14%) y Portugal (48,71%).

En el Ecuador, para el año 2013, las proyecciones de crecimiento se irán desacelerando como es el caso de la construcción que depende sustancialmente de la inversión pública. De igual forma la actividad agrícola y manufactura tendrían un crecimiento menor al del

El Estado maneja una muy buena situación fiscal que se soporta básicamente en un alto precio del petróleo que superó los $ 95 dólares por barril en el año 2012 y se espera sea similar en el 2013. China continúa otorgando créditos a pesar de que su costo es superior al que tienen acceso los países vecinos.

Los impuestos han sido otro rubro importante del financiamiento del Estado, que se han ido incrementando en los últimos años, y que calculados como porcentaje del PIB, es uno de los índices más altos de la región, superado tan solo por Brasil, Argentina y Uruguay.

Es decir, los ingresos petroleros y tributarios alcanzarían en el 2012 el 48% del PIB e inclusive serían mayor en el 2013 por la reforma tributaria.

A fines del 2012 la reserva monetaria internacional disminuyó de forma importante y la posición neta de divisas fue menor a los depósitos del bancos que se considera parte de la reserva.

En 2012, la tasa de inflación se ubicó en el 4,16% menor a la del año 2011 que fue del 5,41%. Para el año 2013 se esperaría que se incremente al 5,05% principalmente por el alza salarial.

El desempleo bajó a niveles del 4,6% en septiembre de 2012, esto es 0,9 puntos menos que lo registrado en el mismo trimestre del año anterior, cuando llegó a 5,5%, según la última Encuesta de Empleo y Desempleo (ENEMDU) del Instituto Nacional de Estadística y Censos (INEC). Se destaca un crecimiento de empleo en el sector pesquero. El subempleo llegó a 41,9% frente a los 45,5% del año anterior. Mientras la ocupación plena alcanzó el 51,5%. Estas reducciones y aumentos son significativos en Guayaquil y Cuenca. El desempleo muestra tasas menores en el área rural del país; de tal manera que a diciembre de 2012 los desocupados disminuyeron con respecto a diciembre de 2011 al representar el 5.0%, en el área urbana, y el 2.3% en el área rural; es decir que existió en promedio una brecha de 2.7% entre el proporción de personas que no obtuvo trabajo en el área urbana en relación al área rural.

Según la encuesta realizada por el INEC, aproximadamente 8 de cada 10 empleos son generados por el sector privado. Mientras 6 de cada 10 personas ocupadas están afiliadas al IESS.

Todas las cifras de las mejoras en empleo, sin embargo, no son consistentes con el notable aumento de los perceptores del bono de desarrollo humano, que superan los 1,8 millones de personas, que equivalen a cerca de la totalidad de afiliados al IESS.

A finales del 2011, la Cuenta Corriente presentó un déficit de US$ 221,4 millones, determinado principalmente por el saldo negativo de la Balanza de Bienes de US$ 160.3

2012 .

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías conpor la Superintendencia de Compañias^con

millones, en donde las importaciones alcanzaron un valor de US$ 23.242,6 exportaciones un valor de US$ 23,082.3 millones.

Es alarmante el aumento en el déficit de la Balanza Comercial no petrolera que contabilizó saldos comerciales negativos al pasar de (US$ 6.898,7) a (US$ 7.346,7) millones, lo que significó un crecimiento del déficit comercial no petrolero de 6.5%.

Se han tomado medidas para restringir las importaciones a través de cuotas por importador para bienes de consumo y mantener controlado el movimiento de capitales mediante la obligación de que los envíos del exterior por parte de instituciones financieras a instituciones financieras nacionales deban ser acreditadas en el BCE previo la acreditación al cliente, fuera del 5% de impuesto de salidas de capitales .

La Inversión Extranjera Directa durante el período comprendido 2006-2011 muestra un comportamiento irregular. La IED para el año 2011 fue de US$ 584, 6 millones, cifras muy bajas comparadas con países vecinos, ya que Colombia durante el primer semestre del 2012 captó US$ 7.798 millones de dólares y Perú en el mismo período US$ 5.440 millones de dólares.

A fines del año 2011, el saldo de la deuda externa pública fue de US$ 10,055.3 millones, mientras que el saldo de la deuda externa privada fue de US$ 5,226.0 millones. Durante el período 2006-2011 el saldo de la deuda externa pública en términos nominales disminuyó en US$ 160.4 millones, mientras que el saldo de la deuda privada lo hizo en US$ 1,658. lmillones.

A fines del mes de octubre de 2012, el saldo de la deuda externa ecuatoriana fue de US$ 15,640.4 millones. De este valor, el 68.5% corresponde a la deuda externa pública de US$ 10,709.3 millones y el 31.5% a la deuda externa privada de US$ 4,931 millones. En términos del PIB, los saldos de la deuda externa pública y privada representaron el 14.6% y el 6.7% respectivamente.

Como conclusión, tenemos un país menos pobre producto de la importante inversión pública permitiendo reducir los indicadores de desempleo y el subempleo. La inversión y gasto público se han financiado por sobre todo por ventas de petróleo y recaudaciones tributarias, y han convertido al Estado en el gran actor de la economía, provocando además un boom de consumo que ha generado un desbalance externo, el mismo que aumenta sustancialmente el riesgo de la balanza de pagos, con una casi inexistente inversión extranjera. Es fundamental seguir de cerca al precio del petróleo como un indicador de la economía, ya que de ello dependerá su crecimiento en los años venideros.

2.2.Información de la Compañía

2.2.1. Breve historia de la Compañía

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. fue constituida en la ciudad de Guayaquil - Ecuador según escritura pública de fecha noviembre de 1985, y tiene su domicilio el kilómetro 11 de la vía a Daule e^^flryaqHtl;eisyreQb3 :oi<fSoelal es la distribución,

guarda conformidad con el autorizado por la Spt*S?mtendencia~3e~CtHat!añías cor¡

R esolijón No 3 ^ 2 6 "~?t

0 0 DO n o $

T Á ^ V C T nSUA ST-j-----r V r p r f ^ '- ; ir V £?eQÍStf<"'

importación, comercialización, bodegaje, exportación y venta de productos alimenticios refrigerados o no refrigerados; de toda clase de bebidas, sean alcohólicas o no; de productos lácteos en general; de artículos plásticos y de bazar; de materiales para la construcción; de artículos de ferretería y herramientas; de electrodomésticos, automotores, repuestos automotrices; de maquinarias agrícolas e industriales; de toda clase de productos de consumo masivo; de equipos terminales móviles, bases celulares, de tarjetas de prepago para telefonía móvil o fija y servicio de recargas móviles o tiempo- aire; de chips y equipos de telefonía móvil bajo plan; y de cualquier otro producto o servicio que pueda ser ofrecido, a través de intermediarios, por las operadoras de telefonía móvil y fija legalmente constituidas y autorizadas para brindar cobertura en la República del Ecuador. La compañía asimismo, se dedicará a todas las formas de comercio electrónico, esto es, a la ejecución de transacciones e intercambio de información comercial basados en la transmisión de datos sobre redes de comunicación, tales como la distribución y venta de productos y/o servicios tangibles e intangibles; lo mismo que para actual como macroagente o partícipe en el Sistema de Pagos y Transacciones Móviles (SPM).

La Compañía está sometida al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías y forma parte del Grupo empresarial HOLDING TONICORP, dedicado a la actividad de manufactura y comercialización de productos de consumo masivo, el cual está conformado, además, por Plásticos Ecuatorianos S. A., Industrias Lácteas TONI S. A.-a su vez TONI es propietaria del 30% del paquete accionario de HELADOSA S. A.- y Fabacorpsa S. A.

d 1[i )IPOI* ]L JJÉ r ^

' 13 ES/5vHOLDING

TONICORP

L A' rc>N

La Compañía es la entidad subsistente de tres procesos de fusión: el primero, con Distribuidora Importadora Ambato DIPORAMBATO S. A., la cual fue aprobada por la

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda ooníormidaticon el autorizado por la ¡tjp^ríntetidencia~a^T^*irtpañías con

Resolución No 3>'f2 £

JFimKBIAYO INSUASnDirectora de Autorización y Registro

T r i n c o

Superintendencia de Compañías en marzo del 2010; el segundo, aprobado del 2010 por el referido organismo de control, con las compañías Distribuidora DITONI Quito S. A., Distribuidora GEYOCA S. A., General de Distribuciones GENDISCA C.A., KEYSTONE Distribution Ecuador S. A.

Ecuador S. A. y TEMEIDA S. A.; y el tercero aprobado por el referido organismo de control, con las empresas inmobiliarias FAPART S. A., LEFALSI S. A. y ALAZAR S. A.

Como parte de la estrategia de ampliar la cobertura geográfica de la Compañía, se han firmado convenios y comprado territorios con anteriores distribuidora que cubrían las provincias de AZUAY, LOJA, CAÑAR, MANABI, MILAGRO, EL ORO y ESMERALDAS.

s2.2.2. Misión y Visión

MISION

DIPOR es el socio que mantiene crecimiento constante para nuestros clientes, desarrollando personal altamente identificado con la empresa, excediendo las expectativas de nuestros clientes, logrando la satisfacción de nuestros accionistas, mediante la distribución y comercialización de productos tangibles e intangibles que generen desarrollo e interés en el país.

VISION

Consolidarnos como la única opción de cobertura a nivel nacional, capitalizando nuestro liderazgo con los productos que comercializamos, manteniendo un alto sentido de atención y servicio al cliente, responsabilidad con la sociedad, desarrollando personal altamente identificado con la empresa, el entorno y el país.

2.2.3. Estrategias

Importadora DIPOR S. A. con la confianza de más de 91 mil clientes entre comercios pequeños, medianos y grandes en cada rincón del país. Ellos tienen la certeza de que DIPOR está diseñada y capacitada para atender sus necesidades diarias.

A partir de 2011, DIPOR, además de sus líneas de productos tradicionales incrementó su cartera de productos de consumo masivo e incursionó en la distribución de intangibles. Es así, como hoy distribuye recargas celulares y tiene nuevos planes para comercializar servicios masivos en el futuro.

Como parte del plan estratégico se han ideado y puesto en marcha los siguientes proyectos estratégicos para el año 2013:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizadoporJe^ú^ntendeñciaTte^nipañias con

Resolución No. 2 5

■ y / B t í f i TAWIA'/U 'JWOUAOTJT>ire.ctora de Autorización « Reaistr-

o n o n n u ’

Centro de Distribución y Proyecto de Negocio Logístico

Business Intelligence

Desarrollo de los Sistemas de Trabajo

Optimización de la Flota de Distribución

Incrementar la penetración con enfoque en los productos TONI

Explotación de Tecnología Móvil como Plataforma Comercial

Desarrollo del canal de ventas Food Service

2.2.4. Principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía

COMERCIALIZACION

Dipor cuenta con un equipo comercial experimentado y competitivo. La estructura comercial le permite atender diversos segmentos del mercado eficientemente. La presencia de los productos que comercializa y distribuye está en prácticamente todos los autoservicios, instituciones educativas, tiendas de conveniencia, restaurantes y tiendas de barrio del país.

Cuenta con un portafolio de productos amplio y variado que conforman líneas de plásticos, hortalizas congeladas, helados, lácteos, bebidas, confites, cereales, condimentos, carne, productos de higiene, absorbentes, snacks, artículos de aseo, entre otros. Esto permite atender eficientemente y de forma diferenciada las necesidades de sus clientes.

CERTIFICO que el presente ejempla. guarda conformidad con el autorizarte por Ja^ lIpé iTn teñtíeñaa~ d «-C Q m p añ ías con.

Resolución No. o n n n n i i

JtórULiTv'íAiumvt,1■üirectorB de Autorización y Registro

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. cuenta con infraestructura tecnológica permite tomar pedidos en línea utilizando PDA's y TABLETS, de modo que se trasmiten '’ procesan en tiempo real.

LOGISTICO

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. consolidó la infraestructura con la que cuenta y su amplia experiencia para ofrecer un servicio logístico integral que abarca diversas operaciones en la cadena de abastecimiento para lo que dispone de bodegas en constante crecimiento con las siguientes dimensiones actuales:

• 20,600 m2 de bodegas de ambiente• 2,520 m2 de bodegas refrigeradas• 865 m2 de bodegas congeladas

El principal cliente de esta Unidad de Negocio es McDonald's Ecuador - Are Gold a quienes se maneja su cadena completa de abastecimientos.

PORTAFOLIO DE PRODUCTOS

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. constantemente expande y complementa su portafolio de productos con productos de calidad y marcas líderes. El índice de crecimiento que se muestra a continuación denota esta evolución:

Actualmente cuenta con un interesante portafolio de productos, resultado de la relación estratégica con las empresas proveedoras de estos productos, las mismas que destacamos a continuación:

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado poU&ûperintendenciade Compañías con

Resolución No. 3 o o n p n i 2. .ftftft&YÓ iN SUAST«-

Directora de Autorización y R«jús*/í

Toni Industrias Lacteas Toni S.A.Tañí pose® una amplia variedad da alimentos qm apáirtan un alto valer nutrlclorsal para el cuidado de m ímMñ. a ld o r

«¡ Aldor

Your S’tveet'dis! Una amplia variedad de dátees. caramelo.» chupetes f chides.

Plásticos Ecuatorianos S.A.

Cuenta con una amplía gam? de producios para su 'RÍANOS S.A. negocio. Somos parte de en negocio*

Claro

Líder en telefoni?) celular en eî pais. Qfmçsros tarjatas prepago, recargas, bases celulares, entra oíros.

A»Ao».-o- .

‘•!<m nuífvr»

Helados Topsyr»í Prtímfííí

í-n« Ci«?ssí) É pr incipal valor agí «gado de Jos helados Topsy es su

delicioso sabor y la calidad con la que son elaborados.

EcuasalPioneros y lideres en el cercado Nacional en la producíjiérs de sal para consumo liurriflrif/ e lndyslriai y agropecuario.

QE2SMcCain

McCaín. las papas fritas #1 en e¡ mundo Ofrecemos La! papal Fr’ítáí una amplia variedad de productos congelados, papas

¿Él. adra* Wo*

Continuamente la empresa busca líneas de producto que le permita agregar valor al servicio que ofrece a sus clientes, recientemente logró asociarse con MARS y HENKEL conviniendo la distribución de estas marcas líderes mundiales en sus segmentos: chocolates y cuidado capilar respectivamente, se detallan los principales productos que se distribuyen en Ecuador:

El 70% de los productos que comercializa Distribuidora Importadora DIPOR S. A. provienen de empresas relacionadas al Holding TONICORP S. A., a continuación se muestra una gráfica de la interrelación dentro del Holding:

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizadopor faûperintenrienciaTlH^nipañías f 0]¡

Resolución No.

Ho ^ c . f^tAMAVC ¡fctaUASTlOírGctora Autorizado*! v R oíslr-

o n o n n i 3

Industrias Lácteas Toni S.A.

TONI empresa industrial de clase mundial parte del Holding TONICORP que desarrolla y produce alimentos funcionales promoviendo la salud y bienestar de las familias, comprometida y respetuosa con el entorno y con su gente.

La marca TONI es la más representativa y querida del Ecuador, tiene una participación del 70% del mercado nacional de Yogurt, 80% del mercado nacional en leches saborizadas, líderes absolutos en quesos crema y gelatinas, posee una amplia variedad de alimentos que aportan un alto valor nutricional para el cuidado de la familia, bajo sus categorías de Bebidas, Gelatina, Jugos, Lácteos.

Principales productos:

Plásticos Ecuatorianos S. A.

Plásticos Ecuatorianos S.A., PESA, empresa industrial parte del Holding TONICORP, produce envases industriales y artículos descartables de consumo masivo de calidad y prestigio.

Destina el 33% de su operación a DIPOR, 33% a TONI para envasar los productos que produce y el 33% restante lo dirige al sector industrial como industrias agrícolas, farmacéuticas, entre otras. Cuenta con una amplia categoría de productos: Baldes, Bandejas, Contenedores de alimentos, Cubiertos y Sorbetes, Envases, Platos y Reposteros, Productos Agroindustriales, Tambores, Vasos.

CERTIFICO que el presente ejemplc. guarda contormiriatí con el autorizarle norJa-SüT5EfímCT&*w¿3 de Compañías cor.


Heladosa S.A.

Heladosa empresa industrial 100% ecuatoriana parte del Holding TONICORP, con su marca de helados Topsy desde hace 25 años está presente en el mercado ecuatoriano, elaborando sus productos de forma artesanal hasta 1996, año en el cual inicia su competencia a nivel industrial, caracterizándose desde entonces por manufacturar helados con más leche garantizando así el sabor, la consistencia y la cremosidad que los consumidores buscan en un helado.

Una marca joven, dinámica y muy versátil, dirigida a grandes y chicos, por eso cuenta con un portafolio de más de 30 diferentes tipos de helados en su amplia gama de presentación en paletería, vasos, copas, bombones, barras, litros y tortas; ofreciendo tres amplias líneas de productos dirigidos al canal de impulso, hogar e institucional.


CERTIFICO que el presente ejempla; guarde conformidad con el autorizado

» SuDerinteñBEnekJe Compañías con vResolución No

■------ -■■■ MAYQINOUAS.iDirectora de Autorización y Registro

n o o n m

#

■'«k. $

2.2.5. Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento, de los últimos tres años o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor

Como parte de la estrategia de ampliar la cobertura geográfica de la Compañía, se han firmado convenios y comprado territorios con anteriores distribuidoras que cubrían las provincias de AZUAY, LOJA, CAÑAR, MANABI, MILAGRO, EL ORO y ESMERALDAS. Esta estrategia está orientada a cumplir con la planificación estratégica planteada por la alta dirección y plasmada en la VISION de DIPOR.

El enfoque que DIPOR ha tenido en cuanto a temas de inversión es estar completamente alineados a esta visión.

2.2.6. Factores de riesgo asociados con la compañía, con el negocio y con la oferta pública que incluyan: desarrollo de la competencia, pérdidas operativas, tendencia de la industria, regulaciones gubernamentales y procedimientos legales

Los factores que la empresa ha identificado como de riesgo son los siguientes:

• Crecimiento de competidores de las marcas que se comercializan• Costo de leyes laborales• Des-dolarización• Inseguridad

Sobre estos factores la empresa ha desarrollado estrategias que mediante un adecuado seguimiento, nos permiten tomar las medidas a tiempo y reaccionar de manera oportuna minimizando los impactos negativos en nuestras operaciones. Sobre procesos legales, a la fecha la mayoría se encuentran archivados. La mayor cantidad de acciones legales se hallan dentro del área laboral sin embargo la totalidad de estos litigios se han superado mediante suscripción de acuerdos y pagos de liquidaciones. De las acciones legales en trámite a la fecha, ninguna implica riesgos o valores que afecten la economía y actividades de DIPOR.

2.2.7. Descripción sucinta de la estrategia de desarrollo del emisor en los últimos tres años, incluyendo actividades de investigación y desarrollo de los productos nuevos o mejoramiento de los ya existentes

La estrategia de Distribuidora Importadora DIPOR S. A. durante los últimos tres años ha sido incrementar el número de clientes que compran para favorecer la penetración de mercado, apoyados de nuestra infraestructura que se encuentra en constante crecimiento y renovación. Actualmente contamos con más de 300.000 m2 de espacio de almacenamiento completamente renovado y equipado con tecnología de punta. Esto, sumado a 37 años de experiencia, nos permite manejar adecuadamente miles de productos de variadas características a temperatura ambiente, refrigerado y congelado.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

Oí rectora de Autorización y Registi

h ;i n ti n n

Distribuidora Importadora DIPOR S. A. atiende a más de 91 clientes y cuanta con 350 camiones de diferentes capacidades, que parten desde los 20 centros de distribución para hacer una cobertura integral. Como parte de la estrategia de distribución se han agrupado 3 zonas de ventas, con la finalidad de atender a los clientes más de cerca, estas zonas de ventas son controladas desde el centro principal de operaciones ubicado en Quito dejando en Guayaquil el domicilio tributario y un centro de operaciones de apoyo, al ser la segunda ciudad con mayor porcentaje de operación nacional.

Importadora DIPOR S. A. con la confianza de más de 91 mil clientes entre comercios pequeños, medianos y grandes en cada rincón del país. Ellos tienen la certeza de que DIPOR está diseñada y capacitada para atender sus necesidades diarias.

A partir de 2011, DIPOR, además de sus líneas de productos tradicionales incrementó su cartera de productos de consumo masivo e incursionó en la distribución de intangibles. Es así, como hoy distribuye recargas celulares y tiene nuevos planes para comercializar servicios masivos en el futuro.

Como parte del plan estratégico se han ideado y puesto en marcha los siguientes proyectos estratégicos para el año 2013:

• Centro de Distribución y Proyecto de Negocio Logístico• Business Intelligence• Desarrollo de los Sistemas de Trabajo• Optimización de la Flota de Distribución• Incrementar la penetración con enfoque en los productos TONI

Explotación de Tecnología Móvil como Plataforma Comercial Desarrollo del canal de ventas Food Service

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizarlo opi-te-SniiertntentteHeiaê Compañías con

Resolución No.

, -V'". \ V '

•>

V A * i•'.< '*• " V . V 1*

3. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

3.1. Fecha del acta de junta general de accionistas o de socios que resolvió la emisión

La Junta General Extraordinaria de Accionistas que resolvió la presente emisión tuvo lugar el día 28 de enero del 2013. En la misma Junta se aprobó la emisión de obligaciones por la suma de hasta US $ 8 '000.000,00 (ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América) a un plazo de hasta 2.160 días, con Garantía General y se delegó al Gerente General de la Compañía la definición de las condiciones específicas de la emisión.

3.2. Clases, Montos y Plazos

El monto total de la emisión es de USD $ 8 '000.000,00 (Ocho millones de dólares de los Estados Unidos de América con 00/100) y se emitirán obligaciones de las Clases A, B, C de acuerdo al siguiente detalle:

Clase A US$ 2'000.00,00 (Dos millones de dólares de los Estados Unidos de

3.3. Unidad Monetaria

Para las obligaciones de las Clases A, B, C la unidad monetaria será el Dólar de los Estados Unidos de América.

3.4.Número y Valor Nominal de las Obligaciones

DISTRIBUIDORA IMPORTADORA DIPOR S.A. y el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. suscribieron un contrato para la desmaterialización de la presente emisión, por lo tanto al ser ésta desmaterializada, no contendrá títulos valores en forma física, y su valor nominal mínimo será de $1 .000,00 o múltiplos de $1 .000,00

3.5.Tasa de Interés y Forma de Reajuste

La Tasa de Interés nominal anual que pagarán las obligaciones de la Clase A será fija del 7,50%; las de la Clase B será fija del 7.75%, y las de la Clase C será fija del 7.50%.

América con 00/100), a un plazo de cuatro años (1.440 días).

Clase B US$ 3'500.00,00 (Tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América con 00/100), a un plazo de cinco años (1.800 días).

Clase C US$ 2'500.00,00 (Dos millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América con 00/100), a un plazo de seis años (2.160 días).

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

U ü Ü li i-

3.6. Forma de cálculo de los intereses

La forma de cálculo para el pago de intereses será de 360/360.'01

3.7. Fecha a partir de la cual los tenedores de los Títulos empezarán a ganar intereses

Será la fecha en que los valores de la presente emisión sean negociados en forma primaria. Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de negociación de la primera colocación.

3.8. Indicación de la presencia o no de cupones para el pago de intereses, en los valores

La presente emisión será desmaterializada, por lo tanto no contendrá cupones físicos.

3.9. Fecha de Emisión

Será la fecha en que los valores sean negociados en forma primaria. Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de negociación de la primera colocación.

3.10. Indicación si los títulos son a la orden o al portador

Al ser la emisión desmaterializada, los valores son nominativos y estarán representados por anotaciones en cuenta en DECEVALE S.A., donde constará el nombre de los obligacionistas.

3.11. Forma de Pago de Intereses

Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de negociación de la primera colocación. Para las obligaciones de la clase A el pago de intereses se realizará de forma trimestral, a partir de transcurridos noventa (90) días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones de esta clase. Los pagos de interés se harán de acuerdo al siguiente detalle:

Número de Pago Días desde la Fecha de Emisión1 902 1803 2704 3605 4506 5407 6308 7209 81010 90011 99012 1.08013 1.17014 1.26015 1.35016 1.440

guarda conformidad con el autorizado de Compañías con

Resolución

ÍTI

o o o n nBETTY TAMAVe- t „ . „


\ N i

, V •

- V. ^

' fa-

Para las obligaciones de la clase B el pago de intereses se realizará de forma trimestral, a partir de transcurridos noventa (90) días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones de esta clase. Los vencimientos de interés tendrían lugar de acuerdo al siguiente detalle:

Número de Pago Días desde la Fecha de Emisión1 902 1803 2704 3605 4506 5407 6308 7209 81010 90011 99012 1.08013 1.17014 1.26015 1.35016 1.44017 1.53018 1.62019 1.71020 1.800

Para las obligaciones de la clase C el pago de intereses se realizará de forma mensual, a partir de transcurridos treinta (30) días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones de esta clase. Los vencimientos de interés tendrían lugar de acuerdo al detalle del cuadro siguiente:

Número de Pago Días desde la Fecha de Emisión1 302 603 904 1205 1506 1807 2108 2409 27010 30011 330

CF ;..’ -.-spnto jemplaguarda conformidad con el autorizado por la^tnreflntenflgfrcia^lCompañías con

Resolución No $>fcbjl2> 000í i n ? cSTB. BCTTVTAM aVO «NSUASTI

Directora rtp Autorización w Reqistr

C (r < i i í i ; í i i i i r e r e r r r r r r r r r r r r r r r r i r í í i i r r r r i c ( c ( c c

12131415

^ 6171819202122232425262728293031323334353637383940414243444546474849505152535455565758

360__________________________390__________________________420__________________________450__________________________480__________________________510__________________________540__________________________570__________________________600__________________________630__________________________660__________________________690__________________________720__________________________750__________________________780__________________________810__________________________840__________________________870__________________________900__________________________930__________________________960__________________________990__________________________1.020________________________1.050________________________1.080________________________1.110_______________________________1.140________________________1.170________________________1.200________________________1.230________________________1.260________________________1.290_____________________1.320________________________1.350________________________1.380________________________1.410________________________1.440________________________1.470__________________1.500________________________1.530________________________1.560________________________1.590________________________1.620________________________1.650________________________1.680________________________1.710________________________1.740CEr-".inO'.' oi presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado oor !í>^mWm5TTritHwiide Compañías con

59 1.77060 1.80061 1.83062 1.86063 1.89064 1.92065 1.95066 1.98067 2.01068 2.04069 2.07070 2.10071 2.13072 2.160

O y

p ió n

En caso de que uno de los vencimientos antes detallados coincida con una fecha no laborable, el pago se realizará el día laborable inmediatamente siguiente a esa fecha, sin que ello implique el reconocer algún valor adicional.

3.12. Pago de Capital

Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de negociación de la primera colocación. Para las Obligaciones de la Clase A el pago del capital se realizará en ocho (8) pagos iguales sucesivos, de forma semestral, y a partir de transcurridos ciento ochenta (180) días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones. Los vencimientos de capital tendrán lugar de acuerdo al siguiente detalle:

Número de Pago Días desde la Fecha de Emisión1 1802 3603 5404 7205 9006 1.0807 1.2608 1.440

Para las Obligaciones de la Clase B el pago del capital se realizará en diez (10) pagos iguales sucesivos, de forma semestral, y a partir de transcurridos ciento ochenta (180) días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones. Los vencimientos de capital tendrán lugar de acuerdo al siguiente detalle:

Número de Pago Días desde la Fecha de Emisión

180CERUriCO que el1 presente ojemplr.. guarda conjgrm iriadcon el autorizado por faS iíp^tendencia^H íQ ^ñ ías con

Resolución No

_____ _ _ ' /

js £ B LTTV TAFt/i AY O f N S ü A S l fDirectora de Autorización y Reqistro

o o n n n ?

ü b t i ' i .•;»

. V * ' *

rV

-Í- ■ •- V ■\ V -*

* •• > ■">

»% V ‘ ,V-. \ V

\ V■\

\ \ . \

2 3603 5404 7205 9006 1.0807 1.2608 1.4409 1.62010 1.800

¿Zpión

Para las Obligaciones de la Clase C el pago del capital se realizará en setenta y dos (72) pagos iguales sucesivos, de forma mensual, y a partir de transcurridos treinta (30) días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones. Los vencimientos de capital tendrán lugar de acuerdo al siguiente detalle:

Número de Pago Días desde la Fecha de Emisión1 302 603 904 1205 1506 1807 2108 2409 27010 30011 33012 36013 39014 42015 45016 48017 51018 54019 57020 60021 63022 66023 69024 72025 75026 78027 81028 840

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por te jS w e iii'itenriBrio'w u iiL Compañías cor^

Resolución No.

Directora cíe Autorización v <

n .-i o

29 87030 90031 93032 96033 99034 1.02035 1.05036 1.08037 1.11038 1.14039 1.17040 1.20041 1.23042 1.26043 1.29044 1.32045 1.35046 1.38047 1.41048 1.44049 1.47050 1.50051 1.53052 1.56053 1.59054 1.62055 1.65056 1.68057 1.71058 1.74059 1.77060 1.80061 1.83062 1.86063 1.89064 1.92065 1.95066 1.98067 2.01068 2.04069 2.07070 2.10071 2.13072 2.160

& /oñ

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidatí con el autorizarte por la -Snpfei'inteiifltíin -iá -tieôm pañías con

Resolución No. 4>7- Oâj obj f t

^ O m T 7 / \ M A Y G IN S Ü A S il Directora de Autorización y Registro

O O O n n o

. V '

■

x

7\ A V "V •

En caso de que uno de los vencimientos antes detallados coincida con laborable, el pago se realizará el día laborable inmediatamente siguiente a esa fecha, sin que ello implique el reconocer algún valor adicional.

3.13. Agente Pagador

El emisor actuará como agente pagador de la presente emisión, sin embargo, al ser esta una emisión desmaterializada, se han contratado los servicios de cobro por parte del Depósito Centralizado de Liquidación y Compensación de Valores, DECEVALE S.A.

y"

3.14. Lugar y Forma de Pago

El pago de las obligaciones se realizará en las oficinas de DECEVALE en las ciudades de Quito y Guayaquil, en las siguientes direcciones:

Quito: Av. NNUU y Amazonas, Edif. La Previsora, Torre B, Piso 7, Of. 703Teléfono: 292-1650Guayaquil: Pichincha 334 y Elizalde, Edif. El Comercio, Piso 1 Teléfono: 253-3625La forma de pago será mediante cheque o crédito en cuenta.

3.15. Clase de Garantía

La presente emisión de obligaciones estará respaldada por Garantía General, en los términos de la Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables.

3.16. Destino de los recursos a captar

El 90% de los recursos se utilizarán para reestructurar pasivos financieros, reemplazando por pasivos con menor costo. El 10% será utilizado para proyectos de inversión en activos, básicamente compra de vehículos, en su mayoría camiones para la distribución de los productos que comercializa DIPOR.

3.17. Limitaciones al Endeudamiento de la compañía

La compañía no excederá la relación de 2.2 veces de Deuda Financiera / EBITDA, además no podrá mantener el circulación más del 80% de sus activos libres de gravamen. /

3.18. Sistema de Colocación, Agente Asesor y Colocador.

La colocación de las obligaciones se realizará discrecional e indistintamente a través de las Bolsas de Valores de Quito y Guayaquil. Actúa como Agente Asesor y Colocador de la presente emisión la compañía Casa de Valores Produvalores S.A.

3.19. Sistema de Sorteos y Rescates anticipados

DISTRIBUIDORA IMPORTADORA DIPOR S.A. podrá realizar cancelaciones anticipadas de losvalores objeto de la presente emisión. Para tal efecto, publicará una convocatoria a los

CERTIFICO ame e¡ presente ejemplr. guarda conformidad con el autorízate por laSuperintgfldonciajje Comosñias coi.

R ^ lu c ió n No

W e . R E rn 'T S M S V tj in s u o s '■ i Oiroctora t lf Autorización v n <•

O O O f i n o e

.- V .

> . ' X V A\ A ^

r \

'■:> ;0 0 n

obligacionistas con 8 días laborables de anticipación, por medio de un periódico d- nacional, indicando la fecha prevista para el rescate, el precio máximo del mismo y nominal de los valores a rescatarse.

En caso de existir obligacionistas que opten por no acogerse a la cancelación anticipada, sus títulos de obligaciones seguirán manteniendo las condiciones iniciales de la emisión.

3.20. Contrato de Underwriting

La presente emisión de obligaciones no contempla un contrato de underwriting.

3.21. Denominación o razón social del representante de los obligacionistas, dirección domiciliaria y casilla postal, número de teléfonos, número de fax, página web y dirección de correo electrónico.

El Representante de los Obligacionistas será la compañía MOLINA & COMPAÑÍA ABOGADOSS.A. debidamente representada por su Gerente General, Doctor César Molina Novillo

Dirección: Av. Amazonas No. 3655 y Juan P. Sanz, Edif. Antisana, lOmo. Piso, Quito- Ecuador

Teléfono: 02 2245-830/ 02 2245-827

Fax: 02 2245-830/ 02 2245-827

Correo electrónico: cesa r@ m o I i na veo, co/

3.22. Resumen del contrato de representación de los obligacionistas

Celebrado entre DISTRIBUIDORA IMPORTADORA DIPOR S.A. y la compañía MOLINA & COMPAÑÍA ABOGADOS S.A.

En virtud de lo anterior, el Emisor designa a la compañía MOLINA & COMPAÑÍA ABOGADOS S.A. a fin de que tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia de la emisión de obligaciones y hasta su cancelación total. El Representante de los Obligacionistas actuará por el bien y en defensa de los derechos de los obligacionistas bajo responsabilidad fiduciaria. La gestión de este encargo queda sujeta a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y demás Reglamentos pertinentes.

Las Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas son las establecidas en el contrato y la Ley. Son Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas las siguientes:

1. Verificar el cumplimiento por parte del Emisor de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión;

ou.pnte ejemplo

2. Informar al respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte Emisor a los Obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con la \¿c /ón periodicidad que se señale;

3. Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los Obligacionistas, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de las obligaciones;

4. Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la Asamblea de Obligacionistas;

5. Elaborar el informe de Gestión para ponerlo a consideración de la Asamblea de Obligacionistas;

6. Actuar por el bien y en defensa de los Obligacionistas;7. Solicitar un fondo de amortización;8. Demandar al Emisor por incumplimiento de las condiciones acordadas para la

emisión, en defensa de los intereses comunes de los Obligacionistas;9. Supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de

las obligaciones;10. Convocar a la Asamblea de Obligacionistas;11. Examinar la contabilidad del Emisor;12. Otorgar a nombre de la comunidad de Obligacionistas los documentos o contratos

que deben celebrarse con la compañía emisora en cumplimiento de las disposiciones de la Asamblea de Obligacionistas:

13. Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.

El procedimiento para el reemplazo, remoción y elección de un nuevo Representantede los Obligacionistas, en caso de ser requerido, se sujetará a las disposiciones de laLey de Mercado de Valores.

Corresponde a la Asamblea de Obligacionistas:

1. Aprobar el informe de gestión del Representante de los Obligacionistas, sobre el cumplimiento de sus obligaciones;

2. Designar nuevo Representante de los Obligacionistas, si lo estimare conveniente, conforme lo establecido en el Art. 168, letra b) de la Ley de Mercado de Valores;

3. Confirmar al Representante de los Obligacionistas designado por el Emisor en la escritura del contrato de emisión, si lo estimare conveniente;

4. Autorizar modificaciones al contrato de emisión propuestas por el Emisor, con los dos tercios de los votos pertenecientes a los instrumentos de la emisión correspondiente y, que no fueran de aquellas en que el representante de los obligacionistas tiene facultades propias;

Son Facultades y Obligaciones del Emisor las que siguen:

1. Suministrar al Representante de los Obligacionistas todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar, en la

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

ooon

medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes;

2. Entregar al Representante de los Obligacionistas los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados;

3. Entregar al Representante de los Obligacionistas la información pública que proporciona a la Superintendencia de Compañías, en la misma forma y periodicidad;

4. Informar oportunamente al Representante de los Obligacionistas de toda situación que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión, tan pronto como ello ocurra.

3.23. Costos de la emisión

Proveedor ServicioPrestado

Valor % de la Emisión

ActualizaciónAnual

Pacific Credit Rating S.A.

Calificación de Riesgo

US $ 3.500,00 0,04375% US $ 3.000,00

Molina & Cía. Aboqados S.A.

Repr.Obligacionistas

US $ 4.100,00 0.05125%

Casa de Valores Produvalores S.A.

Estructuración US $ 7.500,00 0.09375%

Casa de Valores Produvalores S.A.

Colocación US $ 14.400,00

0.18%

Super. Cías. Inscripción US $ 2.500,00 0,03125%Bolsa de Valores

Inscripción US $ 1.369,00 0.01711% 0.02% sobre el patrimonio

Prensa Publicaciones US $ 250,00 0,003% US $ 400,00Decevale S.A. Desmaterialización US $ 4.000,00 0,05%Decevale S.A. Agenda de Cobro US $ 800,00 0,0 1%Varios Prospectos/copias US $ 500,00 0,00625%

,«_h i IH G í ' QU'£ S-; pftíSfcíOCt: 0|tíiV'ir,,.-inaide contQTmioaci con el autoriza«»

OOOfinDirectora de Autorización y Registro

3.24. Declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas de no estar incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores.

% 7 'd

CERTIFICO que el presente ejemplo guarüajôíem w iaiiônel autorizarte

i Superintendencia deêmpañías con

solución No. 3 1 '

■

rlETTY TAMAYO JNSUAST! Directora de A utorización y R egistro

oonnn

DECLARACION

Yo, CÉSAR VICENTE MOLINA NOVILLO en mi calidad de General y representante legal de la compañía MOLINA & COMPA ABOGADOS S.A.; declaro bajo juramento que actualmente mi representada no está incursa en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valore

Dr. César Vicente Molina GERENTE GENERAL

Jovillo

o n n n n . i r

n r ^ ' H R O

3.25. Extracto de la Calificación de Riesgo Actualizada.

CERTIFICO que el presente ejemplí. guartía conformidad con el autorizarte por la SupertrftendenciS'eíe Comoañías con

de Autorización y Registro

r • n n

Quito, 07 de junio de 2013

PCR-0-919.2013

SeñorPatricio Alarcón Proaño GerenteDistribuidora importadora DIPOR S.A.Presente.-

De nuestras consideraciones:

Adjunto, para su conocimiento, el informe que contiene la Calificación de la Emisión de Obligaciones - Distribuidora Importadora DIPOR S.A., correspondiente a la mencionada empresa.

El objetivo de la calificación de riesgo es dar una opinión sobre el riesgo del incumplimiento en el pago de los intereses y la amortización de los valores emitidos. PCR-PACIFIC CREDIT RATING analizó la garantía general, los resguardos de la emisión y los principales indicadores financieros de la empresa sobre la base de sus Estados Financieros Auditados anuales desde el año 2008 hasta el año 2012 y Estados Financieros no auditados de DIPOR S.A. al 30 de abril de 2012 y 2013. Los Estados Financieros se encuentran bajo NIIF desde diciembre de 2011.

Adicional, se analizó los estados financieros históricos con el fin de evaluar la gestión financiera de la empresa, las proyecciones de sus principales variables, además se analizó el contexto económico en el que se desenvuelve la misma. Se evaluó la gestión operativa de la empresa, la cual incluyó visitas a las instalaciones y entrevistas con las distintas áreas administrativas y operativas.

Calificadora de Riesgo PCR-PACIFIC CREDIT RATING S.A. en Sesión de Comité N° 167-2013 del 7 de junio de 2013, acordó por unanimidad asignar a la Emisión de Obligaciones - Distribuidora Importadora DIPOR S.A. la calificación según el siguiente detalle:

I Aspecto o Instrumento Calificado Calificación I

Emisión de Obligaciones - Distribuidora Importadora DIPOR S.A. AAA -

Significado de la Calificación_____________________________________________

Categoría AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.

"La información empleada en la presente calificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las calificaciones de PCR -P A C IF IC CR ED IT RATING constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre la calidad crediticia, y, la misma no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio."

Condiciones y Términos Generales

Emisor Distribuidora Importadora D IPO R S.A.

Monto US$ 8’000.000,00

Unidad Monetaria Dólar de los Estados Unidos de América.

Clases, Montos y Plazos

Clase Tasa nominal anual Monto Total (US$) Plazo (días)

A 7,50% fija 2’000.000 1.440

B 7,75% fija 3’500.000 1.800

C 7,50% fija r c r ; -; ,. 2'500.000 ■ 2.160

Número y Valor NominalD IS TR IB U ID O R A IM P O R TA D O R A D IP O R S.A. y el Depósito Centralizado, de Compensación y

Liquidación de Valores D E C E V A L E S.A. suscribieron-un contrato para la desmaterialización de la

www.ratinqspcr.com ResojjaÉÍón No

o n o n m 2^ b T b S t V t a m a y o i n s u a s t i -

Directora de Autorización \t Registre

http://www.ratinqspcr.com

........ ...................................................................................................................................... 1— tt--------tWW;presente emisión, por lo tanto al ser ésta desmaterializada, no contendrá títulos valores fcjn fortna

física, y su valor nominal mínimo será de $1.000,00 o múltiplos de $1.000,00.

Pago de InterésClase A y B: Trimestral, 90 días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones deéáte - clase.

C lase C : Mensual, 30 días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones.

Pago de CapitalC lase A y B: Semestral, 180 días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones.

C lase C : Mensual, 30 días contados desde la fecha de emisión de las obligaciones.

Forma de Cálculo de Interés La forma de cálculo para el pago de intereses será de 360/360.

Cupones La presente emisión será desmaterializada, por lo tanto no contendrá cupones físicos.

Fecha a partir de la cual

empezarán a ganar intereses

Será la fecha -valor en la que los valores de la presente emisión sean negociados en forma

primaria, para cada una de las Clases.

Fecha de Emisión

La fecha de emisión de las obligaciones será la fecha-valor en la que los valores sean

negociados en forma primaria, para cada una de Clases. Todos los plazos se computarán a

partir de la fecha de negociación de la primera colocación.

Forma de PagoLos valores a emitirse al ser desmaterializados serán nominativos y estarán representados en

anotaciones en cuenta.

Agente Pagador

El emisor actuará como agente pagador de la presente emisión, sin embargo, al ser esta una

emisión desmaterializada, se han contratado los servicios de cobro por parte del Depósito

Centralizado de Liquidación y Compensación de Valores, D E C E V A L E S.A.

Estructurador Financiero y

Agente colocador de la emisiónCasa de Valores Produvalores S.A.

Representante de los

ObligacionistasMolina & Compañía Abogados S.A.

Sistema de ColocaciónLa colocación de las obligaciones se realizará discrecional e indistintamente a través de las

Bolsas de Valores de Quito y Guayaquil.

Sistema de Sorteos y Rescates

Anticipados

D ISTR IB U ID O R A IM PO R TAD O R A D IPO R S.A. podrá realizar cancelaciones anticipadas de los

valores objeto de la presente emisión. Para tal efecto, publicará una convocatoria a los

obligacionistas con 8 días laborables de anticipación, por medio de un periódico de circulación

nacional, indicando la fecha prevista para el rescate, el precio máximo del mismo y el monto

nominal de los valores a rescatarse.

En caso de existir obligacionistas que opten por no acogerse a la cancelación anticipada, sus

títulos de obligaciones seguirán manteniendo las condiciones iniciales de la emisión.

Contrato de Underwriting La presente emisión de obligaciones no contempla un contrato de underwriting.

Clase de GarantíaLa presente emisión de obligaciones está respaldada por Garantía General, establecidos en el

Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables.

Limitaciones al Endeudamiento

de la compañía

No se establecen límites de endeudamiento en la presente emisión de obligaciones adicionales a

los establecidos en la Ley de Mercado de Valores y demás normas conexas.

Destino de los recursos Reestructuración de pasivos y proyectos de inversión.

Resumen Ejecutivo

La calificación asignada a la “Emisión de Obligaciones - Distribuidora Importadora DIPOR S.A.” se sustenta en los siguientes aspectos:

■ Distribuidora importadora DIPOR S.A. que se constituyó en 1985, mantiene una amplia experiencia en la distribución, importación, comercialización, bodegaje, y venta de productos de consumo masivo, principalmente de productos alimenticios, artículos plásticos, entre otros, y productos intangibles de la marca CLARO.

■ En cuanto a prácticas de Buen Gobierno Corporativo, DIPOR S.A. forma parte del Holding TONICORP, compuesta por 4 empresas importantes en el Ecuador: DIPOR S.A., Plásticos Ecuatorianos S. A., Industrias Lácteas TONI S. A. y Fabacorpsa S. A. El Holding mantiene un Directorio independiente a la Administración, así como Administradores coni Jjxpeíiencia. DIPOR .S A mantiene una estructura organízacíonal basada en el modelo de negocios CRM (Clietit Relationship Management).

guardaj^míMQiSf3í1aSupenntendencÍ3' 9SN><iipanias con

^ s o lu c ió n N o .www.ratinasDcr.com . i. i

^ o n n n m ?t 3 . B E T TY TA M A Y Q 1NSUASM

Directora de A u to r iz a s :'. , : - .. ...

http://www.ratinasDcr.com

■ DIPOR S.A. realiza actividades de Responsabilidad Social a través del Holdin corporativas. Es así que la empresa realizó un programa de reforestación mercado “Dipor-Mart”. Además, el holding TONICORP, ha realizado varios compromiso con el medio ambiente y con sus colaboradores, entre estos está ambiental, optimización del agua en las operaciones industriales del Holding, programas de reducción de emisiones, negocios inclusivos, Día de Voluntariado TONICORP, entre otros.

■ Dado las inversiones, y las buenas gestiones en la distribución y comercialización, la empresa ha presentado ingresos con un crecimiento constante para el periodo 2008-2012, considerando que del 2010 al 2011-, DIPOR S.A. creció en un 20,48% y del 2011 al 2012 un 15,03%. Para abril de 2013, los ingresos fueron mayores en 13,09% en relación a abril de 2012.

■ La utilidad neta ha tenido una tendencia general creciente, registrando US$ 3,28 millones en el 2012. Para abril de 2013 se registró US$ 2,67 millones, siendo mayor en 7,23% a abril de 2012.

■ El crecimiento de las ventas ha causado que se registre un EBITDA acumulado importante y creciente, registrando US$ 9,49 millones para el 2012, mayor en 8,03% en relación al 2011. Para abril del 2013, se registró US$ 3,55 millones, mayor en 8,03% al registrado en abril de 2012.

■ Los indicadores de cobertura sobre gastos financieros muestran una tendencia variable pero adecuada, registrando una cobertura de 12,91 veces y 8,79 veces para el 2011 y 2012, respectivamente. Este indicador alcanzó 8,42 veces a finales de abril 2013.Por otro lado, la liquidez general se mantiene en nivel bajo 1,00, registrando 0,82 veces a abril de 2013.

■ En cuanto al endeudamiento patrimonial, se mantienen indicadores altos de Pasivo Total / Patrimonio, con 9,39 veces en el 2011, 15,93 veces en el 2012 y 9,01 veces a abril de 2013.El incremento de su nivel de endeudamiento se atribuye al proceso de fusión que tuvo en los últimos años, además para constituir un patrimonio más sólido, por decisión de la empresa, se realizarán capitalizaciones periódicas anuales consecutivas de aproximadamente US$ 1,00 millón desde el 2013.

■ En lo referente a las proyecciones del emisor para el periodo 2013-2019, se consideran como adecuadas según su estructuración y en comparación a los estados financieros históricos. Entre las consideraciones para la proyección está la capitalización de utilidades, y se estima que la utilidad neta se incremente hasta alcanzar US$1,67 millones en el 2019.

■ Se considera como favorable que la empresa cuente con cobertura del 80% de activos libres de gravamen para emitir una emisión de obligaciones por US$ 8,00 millones y un papel comercial por US$ 2,00 millones, cumpliendo con la Garantía General del Mercado de Valores.

i ^

g TONICORP, po¡\ y la creación de\

proyectos demostrahíáQ^ _ _ in programas de educát3^g/dn V

Riesgos y Debilidades

PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Artículo 18, Sección IV, Capítulo III, SubtítuloIV, Título II de la Codificación de la Resolución del C.N.V. considera que los riesgos previsibles son los siguientes:

■ Cambios en las políticas arancelarías para los productos importados, principalmente de consumo, afectando de esta manera sus costos de producción. Sin embargo, las importaciones que realiza DIPOR S.A. apenas representan el 6,00% del volumen de ventas, por lo que no representa un riesgo potencial al momento.

■ Mayores restricciones al consumo de bebidas alcohólicas, así como cambios en políticas tributarias que podrían afectar a la línea de consumo de la empresa.

Atentamente,

Econ. Catalina PazosGerente General - Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A.

www.ratinqspcr.com x ' y / -— o n o n m ¿

CERTIFICO que el presente eJempJ , guarda conformidad con el autorizad p cor,

http://www.ratinqspcr.com

U U U U u

X

4. INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA

4.1. Estados Financieros Auditados con sus respectivas notas, correspondientes a los años 2010, 2011 y 2012

4.2. Análisis horizontal y vertical de los estados financieros a diciembre de 2010, 2011, 2012 y abril de 2013.

4.3. Indicadores económicos - financieros con información a diciembre de 2010, 2011, 2012 y abril de 2013 de: Liquidez, Razón corriente, Rotación de cuentas por cobrar, Endeudamiento, Rentabilidad, Margen de utilidad sobre ventas, Utilidad por acción, Volumen de ventas en unidades físicas y monetarias, Costos fijos y variables, Detalle de las principales inversiones.

4.4. Descripción de los principales activos productivos e improductivos existentes a la fecha, con indicación de las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de importancia, realizadas en el último ejercicio económico.

4.5 Estados de Situación y Resultados al 30 de abril de 2013

.o

c( ( ( ( c ( ( ( ( ( ( ( e c c ( ( c u c u • r e ( .■

( , ( {

4.1. Estados Financieros Auditados con sus respectivas notas, correspondientes a los años 2010, 2011 y 2012

CERTiFlCO que ei presente ejemplr. guaraa conformidad con eí autocizacíc

( } '

i ( >C ) ( , O ( ( ■( ) ( ' ( ) ( í ( ' ( ; ()C> ( ■(')( ( O í •• C n C r C A . ( ■ C: f , ( C ( ( . C: C ; ( ( C. ( . ( : Ci C, C ( (

U YY

W

WV

W\

Yi

Y\

Vñ

YiY

^W

Yr

t

»1 i

Ví

V

D ISTR IB U ID O R A IM P O R T A D O R A DIPOR S. A.

Estados Financieros

31 de diciembre del 2010

Con el Informe de los Auditores Independientes

CERTIFICO que el presente ejemplo h a rria conformidad con el autorizarte

por

le c to ra de Autorización y Regist^

<•» V JV *

D IS TR IB U ID O R A IM PO RTAD O RA D IP O R S. A.

Estados Financieros


Indice del Contenido

nfyn03 JU L f lfo

Informe de los Auditores Independientes

Balance General

Estado de Utilidades

Estado de Evolución del Patrimonio

Estado de Flujos de Efectivo

Notas a los Estados Financieros

000 n no o

(au

v

uu

uu

iu

wv

u

vu

uu

u

i u

um

uu

um


A la Junta de AccionistasD ISTR IB U ID O R A IM P O R TA D O R A DIPOR S. A.:

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Distribuidora Importadora D IPO R S. A. ("la Compañía"), que incluyen el balance general al 31 de diciembre del 2010, y los estados de utilidades, el estado de evolución del patrimonio y el estado de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y un resumen de las políticas importantes de contabilidad y otras notas explicativas.

Responsabilidad de ¡a Administración por los Estados Financieros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo a las Normas Ecuatorianas de Contabilidad y por el control interno que determina necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores significativos, ya sea debido a fraude o error.

Responsabilidad de los Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Esas normas requieren que cumplamos con los requerimientos éticos pertinentes y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos.

•

Una auditoria incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de riesgo, consideramos los controles internos pertinentes a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad en orden a diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también Incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones contables elaboradas por la Administración, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proveer una base para nuestra opinión con salvedad. CERT)FIOO qi)e fi, orPSPntP *jfimplr.

g u a rd a co n fo rm id ad co n e l au tív iza c lc

Re^áución No 7&/0

- Ti iJi I -------------- -—Directora de Autorización y Retire'

© 2011 KPMG del Ecuador Cía.Ltda.. una compañía limitada ecuatoriana y una firma miembre de la firmas miembros independientes de KPMG afiliados con KPMG Internacional Cooperative ("KPMG Internacional"), una intedid suiza.

O G O R m a

fcji?(Continúa)

Base para una Opinión con Salvedad

■y><J‘

Distribuidora Importadora D IPO R S. A . no presenta estados financieros del 2009, para propósitos comparativos, tal como lo es requerido por las Normas Ecuatorianas de Contabilidad.

Opinión con Salvedad

En nuestra opinión, excepto por los efectos del asunto descrito en el párrafo Base para una Opinión con Salvedad, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Distribuidora Importadora D IP O R S. A. al 31 de diciembre del 2010, y los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de conformidad con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad.

Enfasis en un Asunto

Sin modificar nuestra opinión llamamos la atención a la nota (1 - o) a los estados financieros que describe que a partir del año 2011 la Compañía emitirá sus estados financieros de acuerdo con I Normas Internacionales de Información Financiera.

29 de junio del 2011

CERTIFICO que el p guarda conformidad por la Superintendtiic;,

presente ejemplo 3d con el autorizad; íCiá Cífc Coii.iidfiias i i'.t

- 2 -

o o n ^ c

a \^V

D IS TR IB U ID O R A IMPOF (Guayaquil

Balance <

31 de diciemt

(Expresado en dólares de los Est

Activos

Activos circulantes:Efectivo en caja y bancos (nota 16)

Inversiones temporales

Cuentas por cobrar:Clientes, neto de estimación para cuentas de

dudoso cobro de US$354.695 (nota 2)Otras (nota 3)

Cuentas por cobrar, neto

Inventarios (nota 4)

Gastos pagados por anticipado Otros activos corrientes (nota 9)

Total activos circulantes

Cuentas por cobrar a largo plazo (nota 5)

Activos fijos, neto de depreciaciónacumulada de US$7.811.162 (nota 6)

O tros activos, neto de amortización acumulada de US$146.165 (nota 7)

US$ 2.917.323

10.129

13.541.9346.694.763

20.236.697

5.738.400

89.92482.916

29.075.389

1.539.428

7.042.699

657.193

a - i <' In o ja á lo tiranizo

Presentante Legal

Véanse las notas que acompañan a los estados financieros.

US$ 38.314.709

CERTIFICO que el presente ejemplar guares contaaïiidaiLconel autorizadoo q M áW ên d en cia d e c a n ía s ; con

p o lu c ió n No.

PETTVÏÂWÎAYU kNSUA3Tl■ Autorización v Registro

3 -

o n n n n ^ i

ÿ i L #D IP O R S . A.

)S de América - US$)

Pasivos v Patrimonio de los Accionistas

Pasivos circulantes:Sobregiros bancarios Préstamos bancarios (nota 8)Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo (nota 9) Cuentas por pagar (nota 10)Gastos acumulados por pagar (nota 11)

Total pasivos circulantes

US$ 14.128736.951814.480

28.588.9171.155.731

31.310.207

Pasivos a largo plazo:Deuda a largo plazo excluyendo los vencimientos circulantes (nota 9) Reserva para pensiones de jubilación patronal e

indemnización por desahucio (nota 1 2 )Total pasivos a largo plazo

Total pasivos

Patrimonio de los accionistas:Capital acciones - autorizadas, suscritas y pagadas

906.080 en el 2010 de acciones con valor nominal de USS1 cada una

Reserva legal (nota 14)Reserva de capital (nota 14)Reserva por valuación (nota 14)Reserva facultativa Utilidades disponibles

Patrimonio de los accionistas, neto

Compromisos (nota 16)

Sr.>tel¿on Vélez C o n ta d ^G e n e ra l

2.185.520

712.0572.897.577

34.207.784

906.080202.304747.146102.440

19.8482.129.1074.106.925

US$ 38.314.709

CERTIFICO que e' aSrconne T a S ® guavtía conrorm» Compañías con

, Superintendencia

Directora c u r-

o o n n n / , 9

V\

D IS TR IB U ID O R A IM P O R TA D O R A DIPOR S. A.

Estado de Utilidades

Año que terminó el 31 de diciembre del 2010

(Expresado en dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Ventas netasCosto de las ventas (nota 15)

Utilidad bruta en ventas

Gastos administrativos y de ventas

Utilidad en operación

Otros (gastos) ingresos:Interes pagadosUtilidad en venta de propiuedad, planta y equipo Intereses ganados Misceláneos, neto

Otros gastos, netoUtilidad antes de la participación de los empleados

en las utilidades e impuesto a la renta

Participación de los empleados en utilidades (nota 11)

Utilidad antes de impuesto a la renta

Impuesto a la renta, estimado (nota 13)

Utilidad neta

US$ 208.389.630 173.771.267

34.618.363

30.398.272

4.220.091

(221.991)129.943250.161

(942.848)

(784.735)

3.435,356

515.303

2.920.053

1.348.923

US$ 1.571.130

Véanse las notas que acompañan a los estados financieros.

- 4 -

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la$üfierln1 endencia^6ompañías con Resolución !vo 3 ^2 ,6

-___ ._^p 0 o n n /, o-M5. BETTYW1AYO INSUAST!— 'Directora de Autorización y Registro

¡I■

■ JP*




DISTRIBUIDORA IMPORTADORA DIPOR S. A.

Saldos al 31 de diciembre del 2009, com o

luoron previamente informados

Increm ento por fusión con Ditoni, G eyoca ,

Koystone, Gendica y Tem eida (nota 1)

A jusfe de impuesto a la renta 2008 y otros

Unidos al 31 de diciembre del 2009,

restablecidos

Utilidad neta

Pago de dividendos

Apropiación de reserva legal

R ovorsión aportes futuras capitalizaciones

Unid

US$

Capital

acciones

200.800

705.280

906.080

Reserva

legal

Reserva

de capital

Reserva

por valuación

Reserva

facultativa

Aportes

pmíi liiiuras

Cüüiluli ¿aciones

11.992 107.054

43.918 640.092 102.440 910

55.910 747.146 102.440

146.394

19.840 104.000

104.000)

oCDC D

Véanse las notas^que acompañan a los oslados tlnnnc

UHidades

disponibles

18.930 104.000 217.441

Patrim onio

de los

accionistas, neto

660.217

1.279.114

(105.024)

1.391.531

1.571.130

(791.160)

(146.394)

104.000

2.129.107

r . n r c í V i r c ( ( c - r . ' t w ( , n c r C - X i C ) C ) C i C ) o r > e x w m ¡ (ñ n o n < > c

2.771.762

(105.024)

3.326.955

1.571.130

(791.160)

i\¥

iW

YH

YY

HW

i

Y\

Yf

cW

tt

WiY

it

'Yf

iY

iW

iWn

YiY

V

Vo^

D IS TR IB U ID O R A IM P O R TA D O R A D IP O R S. A .



(Expresado en dólares de los Estados Unidos de Am érica - US$)

Flujos de efectivo de las actividades de operación:Conciliación de la utilidad neta con el efectivo neto provisto por

las actividades de operación:Utilidad neta US$ 1.571.130Ajustes por partidas que no requieren efectivo:

Estimación para cuentas de dudoso cobro 146.701Depreciación de activos fijos 2.058.041Bajas de activos fijos 141.304Utilidad en ventas de activos fijos (129.943)Amortización de otros activos 153.674Castigo impuesto a la renta pagado en exceso 177.812

Cambios neto en activos - (aumento) disminución:Cuentas por cobrar - clientes 2.436.953Cuentas por cobrar - otras (3.948.757)Inventarios (1.164.714)Gastos pagados por anticipado 1.028.070Cuentas por cobrar a largo plazo 316.165

Cambios neto en pasivos - aumento (disminución):Cuentas por pagar 401.767Gastos acumulados por pagar (206.880)Pasivos a largo plazo (1.340.800)Reserva para pensiones de jubilación patronal e

indemnización por desahucio, neto 325.025

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:Aumento en inversiones temporales Adiciones de activos fijos Aumento en otros activos Producto neto de la venta de activos fijos

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:Adiciones de préstamos bancarios Adiciones deuda a largo plazo Pago préstamos bancarios Dividendos pagados

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento

Aumento neto del efectivo y equivalente de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

Efectivo y equivalentes,de-efectivo al final del año (nota 17)

1.965.548

(9.056)(1.837.754)

(700.584)378.110

(2.169.284)

466.0003.000.000

(2.361.320)(791.160)

313.520

109.784

2.793.411

2.903.195

Ing; G alojaran izo -Representante Legal

» , 'iH tO que si presente sierrVéanse as notas que acompanan a los estados financieros.M K ’Marnp r:oritnrmirtori con e autori;

xg la Superintendencia

'íesolucion No. 21Nfcífo

autorizado Compañías pon

OOOfin/:5. B K W m f M iU M ü U r t .ü l

directora de Autorización y Registro

\\ it w

D IS TR IB U ID O R A IM P O R TA D O R A D IP O R S. A.




(1) Resum en de Políticas Importantes de Contabilidad

(a) Descripción del Negocio

Distribuidora Importadora D IP O R S. A. (“la Com pañía”) fue constituida en la ciudad de Guayaquil - Ecuador el 6 de noviembre de 1985. Las operaciones de la Compañía consisten en la distribución de productos de consumo masivo, principalmente productos alimenticios, artículos plásticos, entre otros.

El 23 de marzo del 2010, la Superintendencia de Com pañías aprobó la fusión por absorción de Distribuidora Importadora D IPOR S. A. con Distribuidora Importadora Ambato D IP O R A M B A TO S. A.. Dicha fusión fue inscrita en el Registro Mercantil el 31 de marzo del 2010.

La información financiera resumida de la entidad absorbida al 31 de marzo del 2010, es como sigue:

Activos

Pasivos y Patrimonio:PasivosPatrimonio

Ventas netas Costos y gastos netos

US$

us$

us$

1.594.072

1.422.205171.867

1.594.072

2.044.2621.987.401

Utilidad neta US$ 56.861

El 9 de diciembre del 2010, la Superintendencia de Com pañías aprobó la fusión por absorción de Distribuidora Importadora D IPO R S. A. con las compañías: Distribuidora D ITO N I Quito S. A., Distribuidora G E Y O C A C . A., General de Distribuciones, K E Y S T O N E Distribución Ecuador S. A., G E N D IS C A C . A. y T E M E ID A S. A .. Dicha fusión fue inscrita ' -> el Registro Mercantil el 13 de diciembre del 2010. —

La información financiera resumida de las entidades absorbidas al 13 de diciembre 2010, es como sigue:

Dito ni Gevoca Kevstone Gendisca Temeida Total

Activos us$ 11.422.191 8.555.334 3.67.328 25 6.599 1570.662 27.265.114

Pasivos yPatrimonio:PasivosPatrimonio

9.058.6992.363.492

8.514.86040.474

2.828.495368.833

3.002.839(483.239)

1.67.336463.327

24.512.2292.752.887

US$ 11.422.191 8.555.334 3.67.328 2.56.600 1570.663 27265.116

Ventas Netas CostosyGastos netos

51.305.30349.844.162

40.482.47840.760.435

16.328.25316.210.457

15.092.24815.650.289

9.828.2559.659.730

63.036.53762.125.073

Utilidad neta US$ 1461141 (277.957) 117.796 (558.041) 68.525 911.464" : ie p. ■u 'sffin!3T"

guarda conformidad con el autorizado or Is SupiTíintendGncie-de.CoiiH)añías c¿>n

(Continúa)

MAYO II

o n o n n / » e




Las fusiones por absorción antes indicadas se realizaron mediante el traspaso a título universal a Distribuidora Importadora Dipor S. A. de los activos y pasivos de las compañías absorbidas. Estas fusiones han sido contabilizadas por el método de combinación de intereses; por consiguiente, para propósitos de presentación de los estados financieros de la Com pañía conforme a la resolución de la Superintendencia de Compañías, los saldos de los estados financieros al 1 de enero del 20 10 han sido restablecidos como si las fusiones hubieran ocurrido a esa fecha y los resultados de operación de las entidades absorbidas desde el 1 de enero del 20 10 hasta la fecha de la fusión han sido incluidos en el estado de utilidades que se acompaña.

(b) Base de Presentación

Los estados financieros son presentados en dólares de los Estados Unidos de América, moneda de medición de la Compañía y de curso legal y de unidad de cuenta en Ecuador desde marzo del 2000.

La Com pañía prepara sus estados financieros de acuerdo con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (N EC ), las que han sido adoptadas por la Superintendencia de Com pañías del Ecuador. En aquellas situaciones específicas que no están consideradas en las Normas Ecuatorianas de Contabilidad se siguen las políticas o prácticas establecidas o permitidas por la Superintendencia de Compañías del Ecuador.

(c) Efectivo v Equivalentes de Efectivo

Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, es política de la Compañía considerar como efectivo y equivalentes de efectivo los saldos de efectivo en caja y bancos menos los sobregiros bancarios.

(d) Inversiones Temporales

Las inversiones temporales son depósitos a corto plazo que se contabilizan al costo más los intereses devengados al cierre del ejercicio, los cuales se reconocen por el método del devengado. Al 31 de diciembre del 2010, corresponden a un certificado de depósito a 60 días plazo.

(e) Estimación para Cuentas de Dudoso Cobro

La Com pañía establece con cargo a resultados una estimación para cubrir posibles pérdidas en la recuperación de las cuentas por cobrar en base a un análisis de las cuentas vencidas y experiencia crediticia de los clientes. Los castigos de las cuentas por cobrar consideradas irrecuperables son debitados a esta cuenta.

(f) Inventarios

Los inventarios están registrados al costo de adquisición, el que no excede el valor neto de realización. El costo se determina por el método de costo promedio ponderado, excepto por los inventarios en tránsito que se registran al costo de la factura más los gastos de importación incurridos. El costo del inventario incluye todos los costos incurridos para adquirir los inventarios y otros costos incurridos para llevar el inventario a su localización y condición actual.

CERTIFICO que el presente ejemplar (Continúa)


D ISTR IB UID O R A IM P O R TA D O R A D IPOR S. A. ^



(g) Activos Fijos

Los activos fijos se presentan neto de la depreciación acumulada y están registrados al costo, aquellos adquiridos antes del 1 de abril del 2000 que se contabilizan a una base que se aproxima al costo histórico medido en dólares de los Estados Unidos de América, excepto por ciertos activos fijos de una de compañías fusionadas que se presentan a valor re-expresado.

Las renovaciones y mejoras importantes se capitalizan, mientras que los desembolsos por reparación y mantenimiento efectuados para reparar o mantener el beneficio económico futuro esperado de los activos fijos se reconocen como un gasto cuando se incurren.

Los activos fijos se deprecian por el método de línea recta, en base a la vida útil establecida en las disposiciones tributarias, según los siguientes porcentajes anuales:

Instalaciones 5% y 10%Maquinaria y equipo, muebles y enseres 1 0%Vehículos 20%Equipos de computación 33%

(h) Otros Activos

Los otros activos corresponden a marcas, patentes y licencias de programas y están registrados al costo.

La amortización de otros activos se efectúa por el método de línea recta en base a la vida útil de 5 años.

(i) Participación de los Empleados en las Utilidades

El gasto por la participación de los empleados en las utilidades se calcula aplicando la tasa del 15% a las utilidades contables antes del impuesto a la renta y se registra en los resultados del ejercicio.

(j) Provisión para Impuesto a la Renta

La provisión para impuesto a la renta se calcula mediante la aplicación de la tasa corporativa de impuesto a la renta del 25% a la utilidad gravable y se registra en los resultados del ejercicio.

(k) Reserva para Pensiones de Jubilación Patronal e Indemnización por Desahucio

El Código del Trabajo de la República del Ecuador establece la obligación por parte de los empleadores de conceder el beneficio de jubilación patronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido un mínimo de 25 años de servicio en una misma compañía.

Adicionalmente, el Código del Trabajo establece que en aquellos casos en que la relación laboral termine por desahucio, el empleador deberá reconocer al empleado una indemnización equivalente al 25% de su último salario multiplicado por los años de

servicios. , l r t íf ic o que el presente ejemplar’ uarda conformidad con si autorizcdo (Continúa) oor la Superintendencia d pañías con

S e s o ! 3 ^ 5

rTBETTY “

n nopr v. o

D IS TR IB U ID O R A IM P O R TA D O R A D IPOR S. A.



La Com pañía establece reservas para estos beneficios en base a estudios aduanales efectuados por especialistas independientes, debidamente calificados, y únicamente para aquellos empleados y funcionarios con tiempo de servicio superior a 5 años. Los pagos efectuados por estos beneficios se deducen de la provisión constituida. No se mantiene ningún fondo asignado por los costos acumulados para estos beneficios.

(I) Reconocimiento de Ingresos v Gastos

El ingreso es reconocido cuando el riesgo y los beneficios significativos de propiedad han sido transferidos al comprador, y no subsisten incertidumbres significativas relativas a la consideración adeudada, de los costos asociados o por la posible devolución de los bienes. Los gastos se reconocen por el método de causación.

(m) Costos Financieros

Los costos financieros son reconocidos como gasto en el período en el cual son incurridos.

(n) Uso de Estimaciones

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad requiere que la administración efectúe estimaciones y supuestos que afectan a los saldos reportados de activos y pasivos y revelación de contingentes a la fecha de los estados financieros. Los resultados reales podrían diferir de aquellas estimaciones.

(o) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

De acuerdo con las Resoluciones de la Superintendencia de Com pañías No. 06.Q.ICI-004, publicada en el Registro Oficial 348 de septiembre 4 del 2006 y No. 08.GDSC.010, publicada en el Registro Oficial 498 del 31 de diciembre del 2008, relacionadas con la adopción y cronograma de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (N IIF), a partir del ejercicio económico del 2011 la Com pañía deberá emitir sus estados financieros de acuerdo con las N IIF, como emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB ); siendo el 1 de enero del 2010 la fecha de transición.

Com o un resultado de la adopción de las NIIF, pueden surgir ajustes a los saldos patrimoniales al 1 de enero del 2 0 11 y cambios en políticas de contabilidad relativos a ciertas partidas de ingresos y gastos que pueden afectar la determinación de los resultados de ejercicios futuros. Además, para efectos comparativos, los estados financieros del año 2010 deberán ser restablecidos de acuerdo a N IIF y podrían diferir en algunos aspectos importantes de los estados financieros adjuntos preparados de acuerdo con las Normas Ecuatorianas de Contabilidad.

A la fecha de emisión de los estados financieros adjuntos, la Administración se encuentra evaluando el impacto de la adopción de las N IIF en la situación financiera y resultados de la Compañía.

(Continúa)CERTIFICO que el presente ejemp!. guarde conformidad con el autorizad! poj^^íjpérintentíenci?l3 tpmoariias co¡.

•1 Resolución No.

• / í^0 0 P n ¿ í J^ B . BETTYTAF iAVO I N S U M I 'Directora de Autorización y Registro

v * /lU'!

D IS TR IB U ID O R A IM P O R TA D O R A D IPO R S. A.


(Expresado en dólares de los Estados Unidos de América - US$) ' an

(2) Cuentas por Cobrar - Clientes

El siguiente es un resumen de las cuentas por cobrar - clientes al 31 de diciembre del 2010:

Clientes:Terceros US$ 13.812.875Com pañías relacionadas (nota 15) _______83.754

13.896.629Menos estimación para cuentas de dudoso

cobro 354.695

US$ 13.541.934

El movimiento de la estimación para cuentas de dudoso cobro por el año que terminó el 31 '■‘«í diciembre del 20 10 es como sigue:

Saldo al inicio del año US$ 272.911

Provisión con cargos a resultados 146.701Castigos (64.917)

Saldo al final del año US$ 354.695

(3) Cuentas por Cobrar - Otras

El siguiente es un detalle de las cuentas por cobrar - otras al 31 de diciembre del 2010:

Com pañías Relacionadas (nota 15)Locales US$ 3.175.236

Exterior 77.3463.252.582

Servicio de Rentas InternasImpuesto al Valor Agregado - IVA 388.561Impuesto a la renta pagado en exceso (nota 13) 914.754

Anticipo proveedores 869.600Cuentas por cobrar empleados 322.451Seguros 72.627Otras 874.188

US$ 6.694.763

CERTIFICO que el presente ejemplai guarda conformidad con el autorizado

.... (Continúa)R e s o td S íto . m í )

/

- 1 1 - FAMAYO I C I I A C T Í

Directo

o n n n n R p




4) Inventarios

Un detalle de los inventarios al 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Productos terminados Importaciones en tránsito Repuestos, herramientas y accesorios

US$ 5.041.890 665.140

31.370

US$ 5.738.400

(5) Cuentas por Cobrar a Largo Plazo

El siguiente es un resumen de las cuentas por cobrar a largo plazo al 31 de diciembre del 2010:

El saldo de cuentas por cobrar a largo plazo - otros incluye US$719.229 pendientes de cobro a un ex - proveedor, los cuales se originaron en la terminación de la relación comercial. La

administración de la Com pañía estima dicho saldo recuperable y será liquidado conjuntamente con valores que la Compañía adeuda a dicho proveedor, una vez que se concluya con el proceso de liquidación de cuentas.

(6) Activos Fiios

El siguiente es un detalle de los activos fijos al 31 de diciembre del 2010:

Compañías relacionadas (nota 15) Otros

US$ 811.980 727.448

US$ 1.539.428

Instalaciones y adecuaciones Maquinaria y equipo Equipo de computación Muebles y enseres VehículosConstrucciones en curso

US$ 362.4022.750.2571.773.616

371.8489.585.047

10.69114.853.861

Menos depreciación acumulada 7.811.162

US$ 7.042.699

(Continúa)CERTIFICO que el presente ejempk. guarda conformidad con el autorizará


a Vül ^




X ^ c ¿ o ñ j iEl movimiento de los activos fijos por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 es como sigue: O

Saldo al inicio del año, neto de Vdepreciación acumulada US$ 7.652.457

Adiciones 1.837.754Ventas (248.167)Bajas (141.304)Depreciaicón del año (2.058.041)Saldo al final del año, neto de

depreciación acumulada US$ 7.042.699

(7) Otros Activos

El siguiente es un detalle de los otros activos al 31 de diciembre del 2010:

Marcas US$ 508.507

Ucencias, programas de computación y otros 294.851

803.358 O

Menos amortización acumulada 146.165

US$ 657.193

El movimiento de los otros activos por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Saldo al inicio del año, neto de amortización acumulada US$ 110.283

Adiciones 700.584Amortización del año (153.674)Saldo al final del año, neto de amortización

acumulada US$ 657.193

(8) Préstamos Bancarios

Los préstamos bancarios son con vencimiento en el corto plazo y su detalle al 31 de diciembre del2010 es el siguiente:

CERTIFICO que el presente eici'V guarda ei au'.vizí.

r Z i u c í o o No. m s y

- 13 -

n o o n n ^ o




Tasa

interés anual

Banco Bolivariano C . A. 8,80% US$ 163.061

Banco Bolivariano C . A. 8,48% 119.622




Banco de la Producción

Produbanco S. A. 11,83%

US$

8.432736.951

(9) Deuda a Largo Plazo

Al 31 de diciembre del 2010 la deuda a largo plazo se detalla como sigue:

Obligaciones en circulación - vencimientos trimestrales hasta marzo del 2015 y tasa de interés variable con base a la tasa pasiva referencial publicada por el Banco Central del Ecuador más 2,5% (7,37% al 31 de diciembre del 2 0 10 )

Menos vencimientos circulantes

Deuda a largo plazo menos vencimientos circulantes

US$

US$

3.000.000

814.480

2.185.520

Los vencimientos de la deuda a largo plazo por cada uno de los años subsiguientes al 31 de diciembre del 2011 son com o sigue:

A ño Total

2 0 12 U S $ 814.4802013 814.480

2014 468.3262015 88.234

U S $ 2.185.520

Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de depósitos restringidos por US$82.916 corresponde a la participación en el Fideicom iso Mercantil “Titularización Sindicada Flujos - Cadena Productiva Integrada” constituido en diciembre del 2009 en el cual la Com pañía y otras tres com pañías relacionadas aparecen como Originadores. El fideicomiso fue inscrito en el Registro de Mercado de Valores el 1 de marzo del 2010 y tiene como propósito obtener recursos por hasta US$20.000.000 de los cuales US$3.000.000 corresponden a la Compañía (15% del monto titularizado).

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejempla, güBrc[s-eftnfnrni i(feri-cQnel autorizado pafla Superintendencia de Coímiañias cpr,Resolución No. T v f 'Z S ^- 14

r

Directora de Autorización


Notas a los Estados Financieros’f'/órn


La titularización se realizó en dos series A y B por montos de US$10.000.000 cada una conplazos de 1,440 y 1,800 días respectivamente y contempla los siguientes mecanismos degarantía:

• Fondo de reserva, es un fondo que podrá constituirse en efectivo y/o con una garantía bancaria por una suma correspondiente al 200% del próximo dividendo de capital e intereses por pagar. Este fondo no podrá ser mayor en ningún momento al 25% del saldo no pagado de la titularización.

• Exceso del flujo de fondos, consiste en que los flujos que se proyecta generar por las cuentas por cobrar sean superiores a los montos requeridos por el fideicomiso para pagar los pasivos con inversionistas y los pasivos con terceros distintos de los inversionistas. Esos fondos servirán como medio de reposición del Fondo de Reserva, cuando dicho fondo haya sido usado por la fiduciaria. Además serán considerados como medio de retención de flujo0 cuando se haya decretado la redención anticipada de las obligaciones con inversionistas.

• Línea de liquidez, cuando los recursos disponibles para cumplir con los inversionistas sean insuficientes, la fiduciaria tomará de los recursos correspondientes a los flujos recaudados por el o los agentes de recaudo que mayor exceso de flujo de fondos en valor absoluto tenga, hasta cubrir el monto faltante. El originador que cause el faltante deberá reconocer un pasivo a favor del originador que haya contribuido con el flujo para cubrir el faltante.

• Incremento de flujos que se aplicará en los siguientes casos:

- En el caso de que en algún mes la cobertura del flujo mensual consolidado recibido por el Fideicomiso, sea menor al 0,75 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses.

- Cuando la relación consolidada de los cuatro Originadores correspondiente a pasivo de corto plazo del fideicomiso dividido sobre el flujo operativo depurado (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 0,75 y menor a 1,25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2011.

- Cuando la relación de uno de los Originadores correspondiente a pasivo de corto pía del fideicomiso relativo a cada originador dividido sobre el flujo operativo depurado o - cada originador (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 0,75 y menor a 1,25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2 0 1 1 .

- En caso de que un evento externo afecte en forma negativa a los Originadores, reduciendo sus ventas en un 30% o más por tres meses consecutivos.

• Retención de flujos, la fiduciaria retendrá el 100% de los flujos que ingresan al Fideicomiso correspondientes al Flujo Principal y el Incremento de Flujos de la titularización en los siguientes casos:

- Cuando la relación consolidada de los cuatro Originadores correspondiente a pasivo de corto plazo del fideicomiso dividido sobre el flujo operativo depurado (utilidad operacional más depreciación más amortización) al.mismo corte que el pasivo sea mayor a 1,25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2 0 1 1 .

(Continúa)

- 15 -

o o o n ^Directora de A; /

( 10)



DISTRIBUIDORA IM PORTADORA DIPOR S. A.

- Cuando la relación de cada originador correspondiente a pasivo de corto plazo del fideicomiso relativo a cada Originador dividido sobre el flujo operativo depurado de cada Originador (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 1,25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2 0 1 1 .

Cuentas por Pagar

El siguiente es un detalle de las cuentas por pagar al 31 de diciembre del 2010:

Proveedores:Locales:

Compañías relacionadas (nota 15) Terceros

Exterior

Cuentas por pagar accionistas Cuentas por pagar empleados

Servicios de Rentas Internas - SRI: Impuesto a la renta (nota 13) Retenciones e impuestos por pagar

Otras

US$ 17.347.668 6.530.926 1.260.474

25.13Q.0SF

899.213448.475

267.1201.043.922

791.119

US$ 28.588.917

(11) Gastos Acumulados por Pagar

Un detalle de los gastos acumulados por pagar al 31 de diciembre del 2010 es como sigue:

Participación de los empleados en las utilidades Beneficios sociales por pagar

US$

US$

515.303640.428

1.155.731

De acuerdo a las leyes laborales, la Com pañía debe distribuir entre sus trabajadores el 15% de la utilidad antes de impuesto a la renta. La Com pañía ha estimado el gasto de participación de los trabajadores en las utilidades en US$515.303.

(12) Reserva para Pensiones de Jubilación Patronal e Indemnización por Desahucio

Un detalle y movimiento de la reserva para pensiones de jubilación patronal e indemnización por desahucio el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

CERTIPOO aup el presente ejemplar guarda coníarmiriari conol autorizarte

printendencia de CVmsñías coroS/cé///

o o n n ^ ~tM AYO ¡N SUASTI

Oirectotít cfr Aulotizru'ió'-' >• '■

c - s u i



(Expresado en dólares de los Estados Unidos de América

Jubilación Indemnizaciónpatronal por desahucio Total

Saldos al 31 de diciembre del 2009 US$ 244.519 142.513 387.032

Cargo al gasto 268.442 64.150 332.592Pagos (7.567) ________ _______________(7.567)

Saldos al 31 de diciembre del 2010 US$ 505.394 ____206.663 712.057

Como se explica en la nota 1 (k), todos aquellos empleados que cumplieren 25 años de servicio para una misma institución tienen derecho a jubilación patronal. La Compañía acumula este beneficio en base a estudios anuales elaborados por una firma de actuarios consultores. Según se indica en los estudios actuariales, el método actuarial utilizado es el de “Costeo de Crédito Unitario Proyectado” y las provisiones del plan consideran la remuneración del empleado y dem. parámetros establecidos en el Código del Trabajo, con un mínimo para la cuantificación de la pensión vitalicia mensual de US$20 si el trabajador es beneficiario de la jubilación del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social y de US$30 si solo tiene derecho a la jubilación patronal; 25 años mínimos de servicio sin edad mínima de retiro, y las tablas de actividad y mortalidad ecuatoriana.

La siguiente tabla muestra la composición del valor actual de las reservas matemáticas actuariales de jubilación patronal correspondiente a los empleados con más de 5 años de servicio en la Compañía, al 31 de diciembre del 2010:

Valor actual de las reservas matemáticas actuariales de jubilación patronal:

Trabajadores jubilados US$Trabajadores con 10 o más años de servicio

y menos de 25 años Trabajadores con tiempo de servicio menor

a 10 años

US$ 505.394

Los supuestos utilizados en el estudio actuarial del año 2010 fueron:

Tasa de conmutación actuarial 4,00%Ta sa de crecimiento de salario 2.40%

327.690

177.704

Los cambios en las tasas antes indicadas pueden tener un efecto importante en los montos reportados.

(13) Impuesto a la Renta

Un resumen de la conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

CERTIFICO que el presente ejemnlar guarda conformidad con el autorizado porJa-SlJpéWntendeñc¡a^*e Compañías con Resolución No.

/17-

BETTY TAMAYO INSUAST! Directora de Autorización y Reqistro

o n n n n * F

r -

1





Más:Gastos no deducibles

Menos:Rebaja por contratación de trabajadores

discapacitados

Utilidad gravable

Impuesto a la renta, estimado

US$ 2.920.053

2.755.055

279.414

US$ 5.395.694

US$ 1.348.923

Tasa impositiva efectiva 46.20%

El movimiento de las cuentas por cobrar por pagar - impuesto a la renta por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 es el siguiente:

Saldos al inicio del año US$

Más:

Impuesto a la renta del año

Impuestos retenidos por terceros

Anticipo impuesto a la renta

Liquidación anticipada impuesto a la renta en proceso de fusión

Menos:

Pago del impuesto a la renta

Com pensación impuesto a la renta del año

Utilización de impuestos retenidos de

años anteriores

Castigo

Saldos al final del año US$

814.302 (18.816)

„ (1.348.923)

1.093.211 -

289.154 -

267.120 (267.120)

1.649.485 (1.616.043)

. 18.816

1.348.923 1.348.923

22.298 .

177.812 -

1.549.033 1.367.739

914.754 (267.120)

De acuerdo a las disposiciones tributarias vigentes, el saldo de impuesto a la renta pagado en exceso es recuperable, previa presentación del respectivo reclamo o mediante su utilización directa como crédito tributario sin intereses en el impuesto a la renta que cause en los ejercicios impositivos posteriores y hasta dentro de 3 años a partir de la fecha de declaración; si la Com pañía hace uso de la segunda opción deberá informar oportunamente a la administración tributaria.

(Continúa)

CERliHCO que el presente ejempí guarda conformidad con el autorizar; poi la ûmrntüiTOHina-^Comnanías c,o.

n r f i l n ^ ¡

MUI ia OMPCimittlIUtmuaSlt' 1 8 " Kc-soluciím No. 3 ‘f -z S

5 b . BETJ Y TAMAYO INSUASTIL üCciüíc. do Autorización v' í\ccj¡stro




Las declaraciones de impuesto a la renta, retenciones en la fuente e impuesto al valor agregado correspondientes a los años de 2008 al 2010 se encuentran abiertas a revisión por parte de las autoridades tributarias.

(14) Restricciones a las Utilidades

Reserva de Capital

De acuerdo a las disposiciones societarias vigentes, el saldo de la reserva de capital (cuenta que registró el efecto de la corrección monetaria por el índice de inflación e índice especial de corrección de brecha entre los índices de devaluación e inflación de las cuentas patrimoniales hasta marzo del 2000 y de los activos no monetarios y del patrimonio de los accionistas hasta el 31 de diciembre de 1999) no está sujeto a distribución a los accionistas y puede ser objeto de capitalización en la parte que exceda el saldo de las pérdidas acumuladas, previa decisión de la Junta General de Accionistas.

Reserva Legal

La Ley de Com pañías de la República del Ecuador exige que las com pañías anónimas transfieran a reserva legal un porcentaje no menor al 10 % de las utilidades netas anuales, hasta igualar por lo menos el 50% del capital social de la compañía. Dicha reserva no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación de la compañía; sin em bargo, puede ser utilizada para aumentos de capital o para cubrir pérdidas en las operaciones. El monto mínimo requerido para ^ apropiación para reserva legal de la utilidad neta del año 2010 asciende a US$157.113.

Reserva por Valuación

El saldo de la reserva por valuación no está sujeto a distribución a los accionistas ni puede utilizarse para cancelar el capital suscrito no pagado, pero puede ser capitalizado en la parte que exceda al valor de las pérdidas acumuladas y las del último ejercicio, si las hubiere, o utilizado en absorber pérdidas o devuelto en caso de liquidación de la Com pañía.

(15) Transacciones v Saldos con Com pañías Relacionadas

El siguiente es un resumen de las principales transacciones con compañías relacionadas en r ' ■ año que terminó el 31 de diciembre del 2010: w

Compra de productos terminados: Industrias Lácteas Toni Plásticos del Ecuador

US$ 115.815.50811.499.663

La Com pañía compra inventario de productos terminados principalmente a dos compañías relacionadas, cuyas actividades consisten en la fabricación de productos lácteos (yogurt y leche de sabores) y jugos y bebidas refrescantes y todo tipo de envases de plásticos. Los precios facturados por las compañías relacionadas se aproximan a los precios de mercado.

Un resumen de los saldos con compañías relacionadas al 31 de diciembre del 2010 es comosigue:

CERTIFICO que el presente ejempla; guarda conformidad con el autorizado por lajfr^ i ntendcwia de Compañías con

Resolución ‘ ‘o. \

- 1 9 ' AB.rv


(Expresado en dólares de los Estados Unidos de América - L


Cuentas por cobrar - clientes US$ 83.7543.252.582

811.98017.347.668

Otras cuentas por cobrar - otras Cuentas por cobrar a largo plazo Cuentas por pagar proveedores

(17)

El saldo de cuentas por cobrar - otras, comprende principalmente un préstamo por US$2.615.508 a Fapart S. A..

El saldo de cuentas por cobrar a largo plazo incluye principalmente anticipos por US$669.280 para la compra de un inmueble a Lefalsi S. A.; y, un préstamo por US$142.700 a Heladosa S. A.; dicho préstamo genera un interés del 5% anual y vencimientos mensuales a partir de marzo del20 11 hasta enero del 2019.

Excepto por lo antes indicado, los saldos por cobrar y por pagar que mantiene la Com pañía con sus relacionadas no generan intereses.

Compromisos

La Com pañía mantiene pendiente la suscripción de un contrato de compra venta de derechos de exclusividad de distribución de productos de Industrias Lácteas Toni en la provincia de El O ro con la compañía O R O T O N I Cía . Ltda., el cual le permitirá la distribución y comercialización exclusiva en el territorio de la provincia de El Oro. Adicionalmente, la compra venta comprende la cesión de derechos que mantiene la vendedora, sobre su actual cartera de clientes.

Ambas partes acuerdan que el precio por esta compra venta será de US$1.491.376, a pagarse en cuotas, el último pago se lo realizará el 1 de diciembre del 2017.

Efectivo v Equivalentes de Efectivo

El siguiente es un detalle de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre del 2010:

Eventos Subsecuentes

Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de preparación de estos estados financieros (29 de junio del 2011) no se produjeron eventos que, en la opinión de la Administración de Distribuidora Importadora Dipor S. A., pudieran tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros, y que no se hayan revelado en los mismos.

Efectivo en caja y bancos Sobregiros bancarios

US$ 2.917.323 14.128

US$ 2.903.195

,LRTIFiCO que el presente eje(Continúa)

guatüsconiormirtacicon el autorizan

mm

rmm

rvV - V ii l w




(19) Diferencias entre Registros Contables v Estados Financieros

V. ■ /V..'-', '

Al 31 de diciembre del 2010 los registros contables de la Compañía difieren de los estados financieros adjuntos, debido a las siguientes reclasificaciones efectuadas para propósitos de presentación de los estados financieros:

Saldos según registros contables

ReclasificacionesDébitos Créditos

Saldos según estados

financieros

Balance general:Activos circulantes:

Cuentas por cobrar - otras US$ 8.114.766 1.420.003 6.694.763Cuentas por cobrar a largo

plazo 1.814.615 719.229 994.416 1.539.42PActivos fijos 7.099.523 - 56.824 7.042.69.Otros activos 600.369 56.824 - 657.193

Pasivos circulantes: Sobregiro bancario 14.128 14.128Préstamos bancarios 751.079 14.128 • 736.951Cuentas por pagar 29.249.100 700.774 40.591 28.588.917Cuentas por pagar largo plazo 994.416 994.416 - -Reserva para pensiones de

jubilación patronal e indemnización por desahucio US$ 752.648 40.591 712.057

CERTIFICO que el presente ejempl?.' guarda conformidad con el autorizarte

por la Superintendencia de Compañías con

f l O O n n R C

Estados Financieros Separados



Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S A )

CERTIFICO que el presente eiemf;.el autorizar.

p«fraSuperintendencia^t&sponioar»ístó co;

Resolución No.J

U S U A S T I 0 0 0 P o.Directora de Autorización y Registro

$ ó v ■

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

Estados Financieros Separados

31 de diciembre def 2011

Indice del contenido


Estado Separado de Situación Financiera

Estado Separado de Resultados Integrales

Estado Separado de Cambios en el Patrimonio

Estado Separado de Flujos de Efectivo

Notas a los Estados Financieros Separados

(1) Entidad que Reporta

(2) Bases de Preparación de los Estados Financieros Separados

(3) Políticas de Contabilidad Significativas

(4) Normas Nuevas y Revisadas Emitidas pero aún no Efectivas

(5) Determinación de Valores Razonables

(6) Administración de Riesgo Financiero

(7) Efectivo y Equivalentes de Efectivo

(8) Cuentas por Cobrar Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar

(9) Inventarios

(10) Propiedad, Maquinaria y Vehículos

(11) Inversiones en Acciones

(12) Intangibles

(13) Préstamos y Obligaciones Financieros

(14) Cuentas por Pagar

(15) Beneficios de Empleados


(17) Otras Cuentas por Pagarh ü FiCü que el preserite ejemplo

-3

4

5

6

7

8

8

9

19

20

20

28

28

29

30

31

31

32

37

37

40

42

uaroa conform idad con el autoriza por laSupennte üenciadeC « s e

K§a/1ucíón NO.

s>

n o n n n f¡ o

C o i

Distribuidora Importadora D1POR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A .)

U n

Indice del contenido, Continuación^ 2 = 0 $

(10 ) Transacciones y Saldos con Com pañías Relacionadas 42

(19) Patrimonio 44

(20) Ingresos Ordinarios 46

(2 1 ) Gastos por Naturaleza 46

(2 2 ) G astos del Personal 47

(23) Participación de los Trabajadores en las Utilidades 47

(24) Otros Ingresos y Gastos 48

(25) Ingresos y Costos Financieros 49

(26) Explicación de Efectos de la Transición a las N IIF 49

(27) Contingencias 56

(28) Eventos Subsecuentes 56

ií;o que et orékeme -.;n > tíuatüB conlomiiflao cor* el (io! 18 Suiii¿w - ,;'toi¡« aa jg Coni" ‘nias u

líJciOfl No. A/ücjl 5

? «V *~ TRW AYO i Wat

, 0 0 0 n n P 3

V W • U l- > 1 I V « v vDiieclora tic. Autorización y Reg isti<

KPMG del Ecuador Cía LtdaAv Repúolica de Ei Salvador No 734 y Ponugal

At> Postal 17-15-D038B Quito - Ecuador

Telepho

Fax

in fprm g de le s A u d M o rw Im fgppndiorHe*

A la Junta de Accionistas D IS T R IB U ID O R A IM P O R TA D O R A D IP O R S A .:

1 Hem os auditado los estados financieros separados que se acompañan de Distribuidora Importadora D IP O R S A . (“la Com pañía"), que incluyen el estado separado de situación financiera al 31 diciembre del 2 0 1 1 , y los estados separados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha y las notas que comprenden un resumen de las políticas importantes de contabilidad y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros Separados

2 La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros separados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y por el control interno que determina necesario para permitir la preparación de estados financieros separados que estén libres de errores significativos, ya sean debido a fraude o error.


3 Nuestra responsabilidad es expresar, una opinión sobre estos estados financieros separados con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos con los requerimientos éticos pertinentes, y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros separados están libres de errores significativos.

4 Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros separados. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros separados, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de riesgo, consideramo los controles internos pertinentes a la preparación y presentación razonable de los estados financieros separados de la entidad en orden a diseñar procedimientos de auditoria adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones contables elaboradas por la Administración, así com o evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros separados

5 Consideram os que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proveer una base para nuestra opinión calificada.

vtRTiFtCO que §¡ presente ejemplo guarda conformidad con el autorizadc por la Superintendencia üe Co¡¡'.¡'. ¡"¡íás cor,

Directora de Autorización y

© 2012 K PM G de l Ecuador C ía Ltda , una com pBñía lim itada ecuatoriana y una firm a m iem bro da la red de íirm aa m iem bros independ íen les de K P M G afiliadas con K PM G Internalionel Coopera live Í"K PM G Irrternaliona I">r unB enLidad s u í z b

O O O n n P ' i

Bases para una Opinión Calificada

6 En el restablecimiento de las cifras comparativas al 31 de diciembre y 1 de enero del terminado el 31 de diciembre del 2010, requerido por la adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera, se omitieron ciertos efectos; en consecuencia:

a) al 31 de diciembre las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar y los beneficios de empleados - comente están sobreestim ados en US$95.301 y US$61.611, respectivamente;

b) las propiedades, maquinarias y vehículos están sobreestimadas en US$357.503 al 31 de diciembre y US$42.061 al 1 de enero;

c) al 31 de diciembre y 1 de enero del 2010, ef impuesto diferido debería ser un activa no corriente por US$221.603 y US$43.305, respectivamente, en lugar del pasivo no comente que por US$30.394 y US$169 034, respectivamente, se reporta en los estados separados de situación financiera a esas fechas;

d) el resultado acumulado proveniente de la adopción por primera ve z de las N IIF está subestimado en US$139.196 al 31 de diciembre y sobreestim ado en US$170.278 al 1 de enero; y

e) el resultado de actividades de la operación, el impuesto a la renta diferido {incluido en el impuesto a la renta) y la ganancia del período del año terminado el 31 de diciembre det 2010 están sobreestimado en US$253 830, subestimado en US$55.644 y sobreestimada en US$309 474, respectivamente.

7 Las cifras comparativas al 31 de diciembre y 1 de enero del 2010 y del año terminado ei 31 de diciembre del 2 0 10 , que se acompañan, no revelan: a) la com posición del gasto del período por US$245 807 de la obligación por jubilación patronal e indemnización por desahucio del año terminado el 31 de diciembre del 2010 reportado en la nota 15; y b) el detalle de los saldos por cobrar a compañías relacionadas por US$3.931.168 y por pagar a com pañías relacionadas por US$6.531 886 al 1 de enero del 2010, incluidos en las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar y en las cuentas por pagar, respectivam ente. Las revelaciones mencionadas anteriormente son requeridas por la Norma Internacional de Contabilidad 19 "Beneficios a los Em pleados” y por la Norma Internacional de Contabilidad 24 “Información a Revelar sobre Partes Relacionadas”, respectivamente.

Opinión Calificada

8 En nuestra opinión, excepto por los efectos sobre las cifras com parativas al 31 de diciembre y 1 de enero del 2010 de los asuntos descritos en los párrafos 6 y 7 de Bases para una Opinión Calificada, los estados financieros separados m encionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera no consolidada de Distribuidora Importadora D IP O R S. A. al 31 de diciembre del 2011, y su desem peño financiero no consolidado y sus flujos de efectivo no consolidados por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejemp!¿., 2 .guarda conlorinidadcon el autorizado

001 lj>ÎJp^ntendeñcÍF^~€«mpí:iñías con Resolución No. 2 6 \ Z^füíji 3

0 n r. r r.

----------------------------- ¡ra ro i n s u a s t iDirectora cié Autorización y Registro

ti a m

Énfasis en un Asunto

Sin modificar nuestra opinión llamamos la atención a la nota 2(a) a los separados, en la cual se revela que los astados financieros separados del 2011 estados financieros de la Compañía preparados de acuerdo con lo previsto en InternacionaJes de Información Financiera (NIIF).

15 de agosto del 2012

/ / u - u / v i c c t tífncig/je Arreagn sáafa

ílsflíasteií No, í 4S7 f

c u s

S C -R N A E 069

3

CERTIFICO que el presente ejemn!; guarda conformidad con el autorizado por í o j j , - • int*---"■■■1 • Compañías v-on

u ( o i i4 ->

nnnnnc¡ - :

(1 -8; o j ó « ¡OS ila

31 de diciembre del 1 de sneroActivos Netas 2011 2010 del 2010

Activos oofrieníes:

Efectivo y equivalentes áe efectivo (7 ) USS 1.873.571 2020 491 2.711.781Inversiones temporales 192 10129Cuentas por cobrai comerciales y otras

cuentas por cobrar (01 23.402.210 20 192 491 20318 292Inveníanos (S< 6.450.403 5 702 599 4.536 060Gastos pagados por anticipado 135.909 B9 924 50.320Otros activos 77.786 02.916 14 B06

Total activos comentes 33.940.153 26 696.550 27,631.279

Activos no corrientes:

Otras cuentas por cobrar (0 ) 44,336 856.316 44.336Propiedades, maquinarias y vehículos 10) 10.191.262 8 855 383 8 806,803Inversiones en acciones •: h ) S 0BB.492 3.000 3.000Intangibles \ 12) 702.119 135 564impuesto diferido 16) 225.066 • -

Total activos no corrientes 20 251 275 9.650.283 0.356.138

Total activos US$ 54.191.426 ^ 3 6 7 4 ^ 6 3 ^ 36.467.416

■ Æ

Las notas en las pág

C DCDCD"DDTi

-.1

i' i .j 0 iT7£i.a¡j<fí Otaona

,rte integral da tos estados financieros separados

I ¡oí i A rk l' )

31 de diciembre del 1 de «ñeroPasi5foa_!¿£alE!monloüeíQ. Notas 2011 2010 del 2010

Pasivos corrientes:Préstamo« y obligaciones financieras (13 U S í 6 099 482 1 551 431 3 504 894Cuentas por pagar (14 31.171.287 25 778 872 23 553 766Beneficios de empleados (15 2.305 611 1,604 206 347 204Otras cuentas por pagar (17 2-219 620 3 933 905 4 406 915

Total pasivos corrientes 41.796 000 32 668 414 31 812 779

Pasivos no corrientes:Préstamos y obligaciones financieras (13 5.859.384 21B6.520 1 486 639Beneficios de empleados (15 1 359 325 1 286.791 1 027.548Impuesto diferido (16 30.394 169034

Total pasivos no corrientes 7 258 709 3.481.705 2,663.221

Toiai pasivos 49 054 709 36,350 119 34 496 0Q0

Patrimonio neto:Cepita! social (19 906.060 906 OSO 905 060Reserva legal (19 202 304 202 304 55 010Reserva facultativa 19 647 19 847 19.847Otra reserva - 104 000Resultados acumulados (19 5.716 B98 2 978 693 2,241.11?Resultado acumulado proveniente de la

adopción por primera vez ds las NIIF (26 (1.708,210) .• r . ' : 1: (1 335,536)Patrimonio neto 5 136.719 2 398 714 1.991 418

Total pasivos y patrimonio neto US$ 54 191.428 38.748 833 36.487.416

í - J=>*p tit-: r V«tai* • • +4 j; C-- «*

t u i 'J L


Estado Separado de Resultados Integrales

Año terminado el 31 de diciembre de 2011, con cifras comparativas del 2010


Notas 2011 2010

Ingresos de actividades ordinarias 20 US$ 251.059.028 209.107 518Costo de ventas 21 (210.906.091) (174.764.224)

Ganancia bruta 40.152.137 34.343.294

Otros ingresos 24 032.230 660.975Gastos de distribución 21 (15.148.478) (12.933.290)Gastos de ventas 21 (11.164.800) (9.255.866)Gastos de administración 21 (7.864.476) (8.146.408)Otros gastos 24 (344.931) (1.797.669)

Resultados de actividades de la operación 6.461.682 2.871.036

Ingresos financieros 25 130.065 239.402Costos financieros 25 (507.201) (701.699)

Costo financiero, neto (377.136) (462.297)

Ganancia antes de impuesto a la renta 6.084.546 2.408.739

Impuesto a la renta 16 (1.813.215) (1.210.283)

Ganancia del período US$ 4-271.331 1.198.456

/A

\ inp./6ate Gran««' Cedsfto ’ ^B®h>ra=ariiar>i5 teg=

(, Ing. FreSen Vé íS t

C ¿ i!a ic k > r G t - r c - 'o '

Las notas en las páginas 7 a 56 son parte integral de los estados financieros separados.

CERTIFICO que el presente ejempla, guarda conformidad con el autorizado por !a Superintendencia de Compañías con

..... *

o n n n n R oDirec

J2 'C!^ crT

c

Distribuidora Importadora D IPO R S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A .)

Estado Separado de Cambios en el Patrimonio

Año terminado el 31 de diciembre de 2011, con cifras comparativas del 2010


Resultados acumulados

excc .c.\c ;:

Resultado acuì

proveniente de laCapita Reserva Reserva Otra Utilidades Reserva Reserva adopción por primera Patrtrflonio

social isaai facultativa reserva disoonlbles de caoital ccr valuación Total vez de las NIIF n5)0i

Saldo al 1 de enero del 2010 US$ 906.080 55.910 19 847 104.000 1.391.531 747.146 102 440 2.241.117 (1.335 536) 1.991.418

Ganancia del período - - 1.571.130 - - 1.571.130 1 (372674) 1.196456

Apropiación de reserva legal 146.394 - (146,394) - - (146.394) . -

Distribución a los accionistas - - - (791.160) - - (791.160) • (791.160)

dividendos -

Reversión de otras reservas - - - (104 000) 104 000 - - 104.000 -

Saldo a) 31 de diciembre del 2010 906.080 202 304 19 847 - 2.129107 747.146 102,440 2.978.693 ! (1.708.210) 2 398.714

Ganancia del período • • • - 4.271.331 ■ ■ 4.271.331 ; - 4.271.331

Ajustes en cuartas por pagar - ■ • 37.804 ■ ■ 37804 • 37804

Distribución a los accionistas -

dividendos - - - - (1.571.130) - - (1.571.130) ■ (1.571.130)

Saldo al 31 de diciembre del 2011 US$ 906.080 202.304 19 847 - 4.867,112 747.146 102.440 5.716.698 (t.708.210) 5.136.719

M j .7 X ' A '

___Ijiij Orili i Granii o C ile n o

FlépípSEfilanlo Loga!- íiiii ?Jebu«i V<r\t'l

Cantado/ GüHim il

i/ )

Las notas en las páginas 7 a 56 son parte integral de los estados financieros separados.

- 6-

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.i

Estado Separado de Flujos de Efectivo

Año terminado el 31 de diciembre de 2011, con cifras comparativas del


C/ón V

Flujos de efectivo de las actividades de operación:Efectivo recibido de clientes y otros US$Efectivo pagado a proveedores, empleados

Efectivo provisto por las actividades de operación

Intereses pagados Intereses cobrados Impuesto a la renta pagado

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

Flujos de electivo de las actividades de inversión:Retiros (adiciones) de inversiones temporales Adiciones a propiedades, maquinarias y vehículos Provenientes de la venta de propiedades,

maquinarias y vehículos Adiciones a activos intangibles Adiciones a inversiones en acciones

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:Provenientes de préstamos y obligaciones financieras Pagos de préstamos y obligaciones financieras Dividendos pagados

Efectivo neto provisto por (utilizado en) las actividades de financiamiento

(Dism inución) aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año US$

2 0 11 2010

247.681 664 208 339.556(240.212.236) (202.084.572)

7 469.428 6.254.984

(473.618) (701.699)130.065 239.402

(1.251.647) 11.558-30* i

5.874.228 4.124.3Í

9.937 (10.129)(4.471.892) (2.034.761)

982.962 320 774(1.363.001) (181.749)(3.054.291) *

(7.896.285) (1,905.865)

4.422.925 3 000.000(1.551.431) (4.254 582)(1.796.357) (855.229)

1.075 137 (2.109.811)

(946 920) 108.7

2.820.491 2.711.781

1.873 571 2.820.491

— fe- ..» ,h g . Sa lo G rjjitö o Gtrcteras

Representante Legal

Las notas en las páginas 7 a 56 son parte integral de los estados financieros separados

CERTIFICO que el presente -rsr guarca conformidad con el ,. . .

’ 7 • .or la a c¡e Coi ,nías co¡

{Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$,

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S A.)


31 de diciembre del 2 0 11

(1) Entidad oue Reporta

Distribuidora Importadora D IP O R S A “la Com pañía" fue constituida en la ciudad de Guayaquil- Ecuador según escritura pública de fecha noviem bre de 1985, y tiene su domicilio en la ciudadela Las G arzas junto al centro comercial San Marino en Guayaquil; su objeto social es la distribución e importación de producios alimenticios refrigerados o no refrigerados, productos lácteos en general, artículos plásticos y de bazar, materiales para la construcción, artículos de ferretería, herramientas, electrodomésticos, automotores, repuestos automotrices, maquinarias agrícolas e industriales.

La Com pañía está sometida al control y vigilancia de la Superintendencia de Com pañías y forma parte del Grupo empresarial T O N IC O R P , dedicado a la actividad de manufactura y comercialización de productos de consum o masivo, el cuaJ está conformado, además, por Plásticos Ecuatorianos S. A. e Industrias Lácteas T O N I S. A..

La Com pañía es la entidad subsistente de dos procesos de fusión: el primero, con Distribuidora Importadora Ambato D IP O R A M B A TO S. A ., el cual fue aprobado por la Superintendencia de Com pañías en marzo del 2010; y el segundo, aprobado en diciembre del 2010 por el referido organismo de control, con las compañías Distribuidora D ITO N I Quito S. A ., Distribuidora G E Y O C A S. A., General de Distribuciones G E N D IS C A C .A ., K E Y S T O N E Distribution Ecuador S A . y TE M E ID A S. A ..

(2) Bá&fes tiü de los £ *vra 'js ririünc-src is SeDars-ds.-i

(a) Declaración de Cumplimiento

Los estados financieros separados adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (N IIF) en cumplimiento de lo establecido en ia Resolución de la Superintendencia de Com pañías N o .S C .IC I.C P A IF R S .G .1 1.07 del 9 de septiembre del 2011, publicada en el Registro Oficial No.566 del 2 B de octubre del 2 0 1 1 , la que requiere la presentación de estados financieros separados a los accionistas y organism os de control Los estados financieros consolidados de la Com pañía y sus subsidiarias se presentan por separado.

Para la Com pañía, éstos son los primeros estados financieros separados preparados de conformidad con las N IIF. La Com pañía ha seguido los procedimientos y criterios establecidos en la N IIF 1 “Adopción por Primera V e z de las Normas Internacionales de información Financiera" en la preparación de estos estados financieros separados.

En la nota 26 a los estados financieros separados, se provee una explicación de los efectos que la adopción de las N IIF tuvo sobre el estado separado de situación financiera de apertura al 1 de enero del 2 0 10 y sobre la posición financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo previamente reportados por la Com pañía al y por el año que terminó el 31 de diciembre del 2010.

(b) Bases de Medición

Estos estados financieros separados fueron autorizados para su emisión por la Administración de la Com pañía el 23 de marzo del 2012 y según las exigencias estatutarias serán sometidos a la aprobación de la junta de accionistas y del directorio de la misma

(Continúa)

0 ’ CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado [mHS^úfer'ntefideaHa^s; Coinpañías con

(Resolución No.

ÂB. BETTY fAMAVO INSUA¿TI----- 1.«,..«* <-/V. A»»firvrr*»ntArii *1 LviíOiStnDirectora ci& Autonsacióri y RegatíO

(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) ^ c ió n

(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S . A.)


Distribuidora Importadora DI PO R S A.

öS JU LLos estados financieros separados han sido preparados sobre la base del costo histórico.

<c) Mc.i-.Bda Punan nal v de Frese d ación

La Com pañía, de acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad No. 21 (N IC 21) “Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda Extranjera" ha determinado que el dólar de los Estados Unidos de América representa su moneda de medición y funcional. Para determinar la moneda funcional, se consideró que el principal ambiente económ ico en el cual opera la Com pañía es el mercado ecuatoriano, cuya moneda de curso legal y unidad de cuenta es el dólar estadunidense. Consecuentem ente, las transacciones en otras divisas distintas del dólar de los Estados Unidos de América se consideran "moneda extranjera".

A menos que se indique lo contrario, las cifras financieras incluidas en los estados financieros separados adjuntos están expresadas en dólares estadounidenses.

(d) Uso de Estimados v Juicios

La preparación de los estados financieros separadas de acuerdo con lo previsto en las N IIF requiere que la Administración de la Com pañía efectúe ciertas estimaciones, juicios y supuestos que afectan ía aplicación de ¡as políticas de contabilidad y los montos informados de activos, pasivos, ingresos y gastos Los resultados reales pudieran diferir de tales estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes se revisan sobre una base continua. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en el cual las estimaciones son revisadas y en cualquier período futuro afectado.

En particular, la información sobre juicios críticos en la aplicación de políticas de contabilidad, y sobre supuestos e incertidumbres en estimaciones que pudieran tener un efecto significativo sobre los montos reconocidos en los estados financieros separados se describe en las siguientes notas:

■ Nota 6 - Administración de riesgo financiero■ Nota 8 - Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar■ Nota 9 - Inventarios■ Nota 10 - Propiedades, maquinarias y vehículos• Nota 15 - Beneficios de empleados■ Nota 16 ■ Impuesto a la renta

Políticas aff Cornaatiidad Significativab

Las políticas de contabilidad m encionadas más adelante han sido aplicadas consistentemente a todos los períodos presentados en estos estados financieros separados y en la preparación del estado separado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2 0 10 , para propósitos de transición a las N IIF, a menos que otro criterio sea indicado.

CERTiFíCO que el presente ejemplr. guarda conformidad con el autorizad«

(Continúa)

Directe

n o n n m ?

(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$)



Los saldos de activos y pasivos presentados en el estado separado de situación financiera se clasifican en función de su vencimiento; es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a 12 m eses, los que están en el ciclo normal de la operación de la Com pañía, y, como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.

(b) Instrumentos Financieros

r. Activos Financieros no Derivados

La Com pañía reconoce inicialmente las cuentas por cobrar en la fecha en la cual se originan. Los otros activos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de negociación en la cual la Com pañía com ienza a ser parte de las provisiones contractuales del documento.

La Com pañía da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales de) activo financiero en una transacción en la cual se transfieren substancial mente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada o retenida por la Com pañía se reconoce como un activo o pasivo separado.

Los activos y pasivos financieros son com pensados y el monto neto presentado en el estado separado de situación financiera cuando, y sólo cuando, la Com pañía cuenta con un derecho legal para com pensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

Las cuentas por cobrar son los activos financieros no derivados de la Com pañía.

ii. Guangas ucr Cobrar Comerirsaisá y O tras CutM m t m í Cobrar

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, las cuentas por cobrar se valorizan al costo am ortizado usando el método de interés efectivo, menos (as pérdidas por deterioro. Las cuentas por cobrar se componen de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar.

¡ü- v Ettu.wBignieB...ite Ef6dhm

El efectivo y equivalentes de efectivo se compone de los saldos de! efectivo disponible en caja y bancos e inversiones de corto plazo adquiridas en valores altamente líquidos, sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en su valor y con vencimientos originales de tres m eses o menos.

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado

T-\L>. L - L . ¿ I i I K t V í r U W % sDirectora es Autorización y Registro

Distribuidora Importadora D IPO R S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)


iv. Pasivo o Financiaras rio D e n ya a y»

Inicialmente, la Com pañía reconoce los instrumentos de deuda emitidos en la fecha en la cual se originan. Todos los otros pasivos financieros son reconocidos inicialmente en la fecha de la transacción en ¡a cual la Com pañía se hace parte de las disposiciones contractuales del documento. La Com pañía da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se pagan o expiran.

La Com pañía clasifica los pasivos financieros no derivados en la categoría de otros pasivos financieros. Estos pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

La Com pañía tiene los siguientes otros pasivos financieros: préstam os y obligaciones financieras, cuentas por pagar y otras cuentas por pagar.

v. Capital Social

Las acciones ordinarias (única clase de acciones emitida por la Com pañía) son clasificadas como patrimonio. Los costos increm entaos atribuibles directamente a la emisión de acciones ordinarias, de haberlos, son reconocidos como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario.

(c) Inventarios

Los inventarios se presentan al menor entre su valor en libros y el valor neto de realización. El costo se determina por el método del costo promedio ponderado, excepto por las importaciones en tránsito que se llevan al costo específico, e incluye todos los costos incurridos para adquirir los inventarios y para llevarlos a su localización y condición actual.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los gastos estimados para completar la venta.

El costo de los inventarios puede ser no recuperable en caso de que los mismos estén dañados, o se encuentren pardal o totalmente obsoletos o bien si sus precios de mercado han disminuido. E l importe de cualquier rebaja de valor de los inventarios, hasta alcanzar su valor neto de realización, se reconoce en el ejercicio en el cual ocurre la pérdida.

(d) P-T3igd3.je6..M aQuna»So5 y.Vani'culos

(i) Reconocimiento y Medición

Las partidas de propiedades, maquinarias y vehículos son valorizadas al costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro.

o ::,00 que el oresente ejemplar iuarda conformidad con el autorizado Dr la Superintendencia cié Co mías -¡(Continúa)

o o o n n ? /

(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de Améi

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp


Las propiedades, maquinarias y vehículos se reconocen como activo si es probable que se deriven de ellos beneficios económ icos futuros y su costo puede ser determinado de una manera fiable.

Et costo incluye partidas que son directamente atribulóles a la adquisición del activo. El costo de activos construidos por la propia entidad incluye lo siguiente: (i) el costo de los materiales y la mano de obra directa; (ii) cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo sea apto para trabajar para su uso previsto; (iii) cuando la Com pañía tiene una obligación de retirar el activo o rehabilitar el lugar, una estimación de los costos de desmantelar y remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados; y (iv) los costos por préstamos capitalizados.

Los programas de computación adquiridos que están integrados a la funcionalidad de los equipos relacionados, son capitalizados com o parte de los respectivos equipos.

Cuando partes significativas de una clase de propiedades, maquinarias y vehículos poseen vidas útiles distintas, son registradas de forma separada com o un componente integral del activo.

Las ganancias y pérdidas de la venta de un componente de propiedades, maquinarias y vehículos son determinadas com parando los precios de venta con sus valores en libros, y son reconocidas en el estado separado de resultados integrales cuando se realizan

Costos Posteriores

Mejoras y renovaciones mayores que increm enten la vida útil del activo o su capacidad productiva, son capitalizadas sólo si es probable que se deriven de ellas beneficios económicos futuros para la Com pañía y su costo puede ser estimado de manera fiable. El valor en libros de la parte reemplazada se da de baja. Los costos por reparaciones y mantenimiento de rutina en propiedades, maquinarias y vehículos son reconocidos en resultados cuando se incurren.

Depreciación

La depreciación de los elementos de propiedades, maquinarias y vehículos se calcula sobre el monto depreciable, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que se substituye por el costo, menos su valor residual. La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de línea recta, considerando la vida útil establecida para cada componente de las propiedades, m aquinarias y vehículos, en función de un análisis técnico efectuado por la Administración de la Compañía. Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada ejercicio y se ajustan si es necesario.

Los elementos de propiedades, maquinarias y vehículos se deprecian desde la fecha en la cual están instalados y listos para su uso o en el caso de los activos construidos internamente, desde la fecha en la cual el activo esté completado y en condiciones de ser usado.

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejemplo. ■ 1 2 - guarda conformidad con el autorizadc

A '-. BETTY TAMAYO ÍÑSÜÁSTIDirectora de Autorización y Registro

{Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de Am érica - U

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.) ,


Las vidas útiles estimadas para el período actual y comparativo son las siguientes:

Vidas útiles

estimadas en años

Instalaciones Maquinarias y equipos Muebles y enseres Equipos de computación VehículosEquipos de telecomunicación

51010

30

10

Los métodos de depreciación y vidas útiles son revisados en cada ejercicio y se ajustan si es necesario.

(e) Activos Arrendados

Los arrendamientos en térm inos en los cuales la Com pañía asum e suslancialmente todos los riesgos y beneficios de propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. En el reconocimiento inicial, el activo arrendado se valoriza al m enor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Después del reconocimiento inicial, el activo es contabilizado de acuerdo con la política contable aplicable al activo.

Otros arrendamientos son arrendamientos operacionales y no son reconocidos en el estado de situación financiera de la Com pañía.

(f) Intangibles

Se reconoce una partida com o activo intangible cuando es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo, fluyan a la Com pañía y el costo del activo pueda ser medido de forma fiable. Los activos intangibles están conformados por proyectos de sistemas y licencias para uso de programas.

(i) Reconocimiento v Medición

La Com pañía registra las licencias para uso de program as a su costo de adquisición, y a los proyectos de sistemas se imputan todos los costos directamente atribuibles a ellos, incluyendo honorarios profesionales. Estos intangibles son consideradas de vida finita.

(¡i) Amortización

La amortización de los intangibles se basa en el costo del activo y se reconoce en resultados con base al método de línea recta durante la vida útil estimada de los mismos, desde la fecha en la cual se encuentren disponibles para su uso. La vida útil estimada para el periodo en curso y comparativo es de cinco años.

CERTIFICO que ei presente (Continúa)

- 1 3 -

o n n n m f r


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US

Distribuidora Importadora DIPOR S, A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

Inversiones en Acciones

Las inversiones en acciones en subsidiarias, se presentan al costo de adquisición, a los fines de dar cumplimiento con la presentación de estados financieros separados descrita en la nota 2 (a).

Deterioro

i. Activos Financieros

Los activos financieros son evaluados por la Com pañía en cada fecha de presentación de los estados financieros separados, para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Se considera que existe esa evidencia objetiva cuando ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, con efectos negativos en los flujos de efectivo futuros del activo que pueden estimarse de manera fiable.

La evidencia objetiva que un activo financiero está deteriorado puede incluir el incumplimiento de pago por parte de un deudor, la reestructuración de un valor adeudado a la Com pañía en términos que la Com pañía no consideraría en otras circunstancias, indicadores que el deudor o emisor entrará en bancarrota, cambios adversos en el estado de pago del prestatario de la Com pañía, condiciones económicas que se relacionen con incumplimiento.

La Com pañía considera la evidencia de deterioro de las partidas por cobrar a nivel específico. La evaluación se realiza sobre la base de una revisión objetiva de todas las cantidades pendientes de cobro al final de cada período y representa la mejor estimación de la Administración sobre las pérdidas en las cuales podrian incurrirse por este concepto.

Una pérdida por deterioro relacionada con un activo financiero que se valora al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de estimación para deterioro contra las partidas por cobrar. El interés sobre el activo deteriorado continúa reconociéndose a través de la reversión del descuento. Cuando un hecho posterior causa que el monto de la pérdida por deterioro disminuya, esta disminución se reconoce en resultados.

Las pérdidas por deterioro pueden ser revertidas únicamente si la reversión está objetivamente relacionada con un evento ocurrido después de que la pérdida por deterioro fue reconocida.

ii. Activos no Financieros

El valor en libros de los activos no financieros de la Com pañía, diferentes a inventarios e impuesto diferido activo, es revisado en la fecha del estado separado de situación financiera para determinar si existe algún indicio de deterioro Si existen tales indicios, entonces se estima et valor recuperable del activo. Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable.

(Continúa)CERTIFICO que el presente ejem pla; guarde conformidad con el autorizarle

$ n n n 1 7Directora de Autorización y Registro

El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los gastos de venta Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las valoraciones actuales del mercado sobre el valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos que no pueden ser probados individualmente son agrupados juntos en el grupo más pequeño de activos llamados “unidad generadora de efectivo’ que generan flujos de entrada de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos.

Una pérdida por deterioro es reconocida si el monto en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo sobrepasa su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en el estado separado de resultados integrales.

Las pérdidas por deterioro se revierten si existe un cambio en los estimados utilizados para determinar el valor razonable. Cuando se revierte una pérdida por deterioro, el valor del activo no puede exceder al valor que habría sido determinado, neto de depreciación o amortizaciones, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro.

La obligación de la Com pañía con respecto a planes de beneficios de jubilación patronal está definida por el Código del Trabajo de la República del Ecuador que establece la obligación por parte de los empleadores de conceder jubilación patronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido un tiempo mínimo de servicio de 25 años en una misma Com pañía, el que califica como un plan de beneficios definidos sin asignación de fondos separados.

Adem ás dicho Código del Trabajo establece que cuando la relación laboral termine por desahucio, el empleador deberá pagar una indemnización calculada con base en el número de años de servicio.

La Com pañía determina la obligación neta relacionada con el beneficio por jubilación patronal e indemnización por desahucio por separado, calculando el monto del beneficio futuro que los empleados han adquirido a cambio de sus servicios durante el período actual y periodos previos; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. El cálculo es realizado anualmente por un actuario calificado usando el método de unidad de crédito proyectado. La Com pañía reconoce en resultados la totalidad de las ganancias o pérdidas actuariales que surgen de estos planes.

(i) Beneficios de Empleados

i. Beneficios Post - Empleo:

j LRTIF iCO que el presente ejemplo, guarda conformidad con el autorizado jor la S u j j ^ cnduiiuwute Coi. ¡piimas „or

- 15-

Directoi

Q f) n n n n q

(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$

Distribuidora Importadora D IP O R S A.(U na subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)


O’ó' ÍUL '¿0,13

La Administración utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dicha expectativa al igual que los supuestos son establecidos por la Com pañía, utilizando información financiera pública. Estos supuestos incluyen una tasa de descuento, los aumentos esperados en las remuneraciones y perm anencia futura, entre otros

Cuando tengan lugar mejoras en los beneficios de! plan, la porción del beneficio mejorado que tiene relación con servicios pasados realizados por empleados será reconocida en resultados usando el método lineal en el período promedio remanente hasta que los empleados tengan derecho a tales beneficios. En la medida en la cual los empleados tengan derecho en forma inmediata a tales beneficios, el gasto será reconocido inmediatamente en resultados.

Cuando tengan lugar reducciones o liquidaciones en un plan de beneficios definidos, la Com pañía procederá a reconocer las ganancias o pérdidas derivadas de los mismos. Estas ganancias o pérdidas com prenderán cualquier cambio que pudiera resultar en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos contraídos por ia entidad, así como cualesquiera ganancias y pérdidas actuariales y costos de servicio pasado que no hubieran sido previamente reconocidas.

ii. Beneficios por Terminación

Las indemnizaciones por terminación o cese laboral son reconocidas como gasto cuando es tomada la decisión de dar por terminada la relación contractual con los empleados.

¡ii. Beneficios a Corto P lazo

Las obligaciones por beneficios a corto plazo de los trabajadores son medidas sobre una base no descontada (esto es, valor nominal derivado de la aplicación de leyes laborales ecuatorianas vigentes) y son contabilizadas como gastos en la m edida en la cual el empleado provee el servicio o el beneficio es devengado por el mismo.

Se reconoce un pasivo si la Com pañía posee una obligación legal o implícita actual de pagar este monto como resultado de un servicio entregado por el empleado en el pasado y la obligación puede ser estimada con fiabilidad. Las principales acumulaciones reconocidas por este concepto corresponden a los beneficios como decimotercera y decimocuarta rem uneración, fondos de resen/a, vacaciones y participación de los trabajadores en las utilidades de la Com pañía.

(j) Provisiones y Contingencias

Las obligaciones o pérdidas asociadas con provisiones y contingencias, originadas en reclamos, litigios, multas o penalidades en general, se reconocen com o pasivo en el estado de situación financiera cuando existe una obligación legal cierta o probable de pagar la obligación, y el monto puede ser razonablemente estimado. El importe reconocido como provisión corresponde a la mejor estimación, a la fecha del estado de situación financiera, del desembolso necesario para pagar la obligación presente, tomando en consideración los riesgos e ¡ncertidumbres que rodean a la m ayoría de los sucesos y circunstancias concurrentes a la valoración de estas. El saneam iento del descuento se reconoce com o costo financiero.

(Continúa)CLRTlfiCÜ que el presente eiemí

- 1 6 - guarde contormiGafl con si f

" J fá . B E T Í7 TAiVIAYO INSUASÏJDirectora de Autorización y Registro

(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América

Distribuidora Importadora D1POR S. A .(U na subsidiaria totalmente poseída por Holding Ton icorp S. I


JUI.» •»

Cuando no es probable que un flujo de salida de beneficios económicos sea requerido, o el monto no puede ser estimado de manera fiable, la obligación es revelada com o un pasivo contingente. Obligaciones razonablemente posibles, cuya existencia será confirmada por la ocurrencia de uno o más eventos futuros son también reveladas como pasivos contingentes a menos que la probabilidad de un flujo de salida de beneficios económicos sea remota.

No se reconocen ingresos, ganancias o activos contingentes.

<k) Reconociimienlo de Ingresos Qrrtiftarics tf Gastos

s rptfuctQ5 Vandtios

Los ingresos provenientes de la venta de productos en el curso de las actividades ordinarias son reconocidos al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones o rebajas comerciales y del impuesto al valor agregado Los ingresos son reconocidos cuando existe evidencia persuasiva que el riesgo y ios beneficios significativos de propiedad han sido transferidos al comprador, es probable la recuperación de la consideración adeudada, los costos asociados y ¡as posibles devoluciones de los bienes vendidos y el monto del ingreso puede ser medido de manera fiable. Si es probable que se otorguen descuentos y el monto de estos puede estimarse de manera fiable, el descuento se reconoce com o reducción del ingreso cuando se reconocen las ventas.

La oportunidad de las transferencias de riesgos y beneficios varía dependiendo de los términos individuales del contrata de venta; sin em bargo, para ventas dentro de la jurisdicción de la Com pañía, la transferencia generalmente ocurre cuando el producto o servicio es recibido en las instalaciones de los clientes.

El ingreso por prestación de servicios recurrentes es reconocido en resultados cuando el servicio es proporcionado.

Los gastos son reconocidos con base en lo causado o cuando son incurridos. Se reconoce inmediatamente un gasto cuando el desem bolso efectuado no produce beneficios económ icos futuros.

(I) ing resos F-nancier-as y C o s ta s F inanos-rc*

Los ingresos financieros están compuestos principalmente por ingresos por intereses, los cuales son reconocidos en resultados al costo am ortizado, usando e! método de interés efectivo.

Servicios

Gastos

CERTIFICO que el presente e| en/ pK

- 1 7 -


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de A m érica -

Distribuidora Importadora DIPOR S.'A- - - L(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

Los costos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo

Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera son presentadas com pensando los montos correspondientes como ingresos o costos financieros dependiendo de si los movimientos en moneda extranjera están en una posición de ganancia o pérdida neta.

(m) impuesto a la Renta

El gasto por impuesto a la renta está compuesto por el impuesto corriente y el impuesto diferido. El impuesto a la renta corriente y diferido es reconocido en resultados excepto que se relacione con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el monto de impuesto relacionado es reconocido en otros resultados integrales o en el patrimonio, respectivamente.

El impuesto corriente es el imputable a la utilidad gravable del año, la cuat es determinada de conformidad con lo previsto en la Ley de Régimen Tributario Interno vigente a la fecha de los estados financieros separados y cualquier ajuste al impuesto por pagar de años anteriores

El impuesto esperado por pagar o por cobrar es el resultado de la compensación entre e! gasto de impuesto corriente calculado según lo mencionado en el párrafo anterior, y créditos tributarios a ios que la Com pañía tenga derecho, como son las retenciones de impuesto a la renta que le hayan sido practicadas en el año corriente, así como el impuesto a la salida de divisas en la parte que califique como crédito fiscal.

El impuesto a la renta diferido es reconocido sobre las diferencias temporarias existentes entre ei valor en libros de los activos y pasivos para propósitos de información financiera y sus correspondientes bases tributarias No se reconoce impuesto a la renta diferido por las diferencias temporarias que surgen en el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afecta la utilidad o pérdida financiera ni gravable.

El impuesto a la renta diferido es medido a la tasa de impuesto que se espera aplique al momento de la reversión de las diferencias temporarias, de acuerdo con lo previsto en la ley de impuesto a la renta promulgada o sustancialmente promulgada a la fecha de reporte.

Al determinar el monto de ios impuestos corrientes e impuestos diferidos, la Com pañía considera el impacto de las posiciones fiscales inciertas y si pueden adeudarse im puestos e intereses adicionales La Com pañía cree que la acumulación de sus pasivos tributarios son adecuados para todos los años fiscales abiertos sobre la base de su evaluación de muchos factores, incluyendo las interpretaciones de la ley tributaria y la experiencia anterior. Esta evaluación depende de estim aciones y supuestos y puede involucrar una serie de juicios acerca de eventos futuros. Puede surgir nueva información que haga que la Com pañía cambie su juicio acerca de la idoneidad de los pasivos fiscales actuales; tales cambios en los pasivos fiscales im pactarán el gasto fiscal en el período en el cual se determinen.

(Continúa)

1 8 _ CCRTiftCO que ei presente eiempl. guaras contormidan con el autorizado

Comuanias con


«1*14»O i . / . i . t ¿

Distribuidora Importadora D IPO R S. A ( .{Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A .)


{Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - USS

ti a j u i ¿uid“• Oft«f

Los activos y pasivos por impuesto diferido son com pensados, y, consecuentemente se presentan en los estados separados de situación financiera por su importe neto, si existe un derecho legal de com pensar los pasivos y activos por impuestos corrientes, y están relacionados con el impuesto a las ganancias aplicados por la misma autoridad tributaria, sobre la misma entidad tributaria o en distintas entidades tributarias, pero pretenden liquidar los pasivos y activos por impuestos corrientes en forma neta o sus activos y pasivos tributarios serán realizados al mismo tiempo.

Un activo por Impuesto diferido es reconocido por las pérdidas tributarias trasladables a ejercicios futuros y diferencias temporarias deducibles, en la medida en la cual sea probable que estén disponibles ganancias gravables futuras contra las que pueden ser utilizados. Los activos por impuesto diferido son revisados en cada fecha de reparte y son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios por impuestos relacionados serán realizados.

Sólo se compensan entre s í y, consecuentemente, se presentan en los estados financieros separados por su importe neto, los saldos deudores y acreedores tributarios, reconocidos como tales por la autoridad tributaria, y siem pre que los créditos tributarios respectivos no se hallen prescritos y que, además, se relacionen con el mismo tipo de impuesto a compensar.

(4) Normas f ^ n no Electivas

Las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera (N IIF), Normas Internacionales de Contabilidad {N IC ) e Interpretaciones del Com ité (CIN1IF) nuevas y revisadas han sido emitidas con fecha de aplicación para períodos anuales que comienzan después del 1 de enero del 2 0 12 y no han sido aplicadas anticipadamente en la preparación de estos estados financieros separados.

Efectiva a

Norma Asunto Dartir de

N IC 12 (enmienda) Impueto diferido - recuperación de activos 1 de enero del 2 0 12

relevantesN IC 1 (enmienda) Presentación de estados financieros 1 de julio del 2 0 12

N IIF 10 Estados financieros consolidados 1 de enero del 2013

N IIF 11 Acuerdos conjuntos 1 de enero del 2013

NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones 1 de enero del 2013

en otras entidades

N IIF 13 Medición del valor razonable 1 de enero del 2013

N IC 19 (enmienda) Beneficios a los empleados 1 de enero del 2013

N IC 27 (2011) Estados financieros separados 1 de enero del 2013

N IC 28 (2011) Inversiones en asociadas y negocios 1 de enero del 2013

conjuntos

N IIF 9 Instrumentos financieros 1 de enero del 2015

CERTIFICO que el presentí2 ejempLguarda conformidad con e! (Continúa)

. 19

por la Superintendencia de Coí..,.<iñ¡a$ cor,

Resol

w tÜ B E TTV 'Tv ./ r V , Directora de Aútcrizac! 6í¡ y

n o n n n P 2

u JUL ®Distribuidora Importadora D IP O R S. A.

(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)



La Administración de la Com pañía con base en las evaluaciones preliminares que ha hecho, estima que ia adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Com pañía; sin em bargo, la N IIF 10 establece un modelo único aplicable en el análisis de control para todas las entidades; los análisis de estos posibles efectos no se han determinados.

(5) fete rffijflacíón .fe.J/atofaa Baatim üleg

Las políticas y revelaciones contables de la Com pañía requieren que se determine el valor razonable de los activos y pasivos financieros y no financieros. Se han determinado los valores razonables para propósitos de valorización y/o revelación sobre la base de los siguientes métodos.

Cuando corresponde, se revela mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas específicas referidas a ese activo o pasivo.

(a) PrgBl&áaá'js, .MagyíK dffis v Vf.h.ígylQS-

El valor razonable de las propiedades, maquinarias y vehículos, específicam ente de la clase de activos vehículos, se basa en el va lor asegurado de los bienes de la Com pañía. El valor de mercado del activo corresponde al monto estimado por el que éste podría intercambiarse a la fecha de intercambio entre un comprador y un vendedor dispuestos en una transacción en condiciones de independencia mutua, posterior a un adecuado estudio de mercado en la que ambas partes han actuado con conocimiento y voluntariamente.

(b) Inventarios

El valor razonable de los inventarios adquiridos se determina sobre la base del precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para terminar la venta y un margen de utilidad razonable basado en el esfuerzo que se requiere para producir y vender dichos inventarios.

El valor razonable de las cuentas por cobrar comerciales es estimado sobre la base de recuperación efectiva, descontando las provisiones para cuentas de dudosa recuperación.

(6) ¡ M a s í a s Fk;sao Financie-'c-

En el curso normal de sus operaciones la Com pañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

a) Riesgo de créditob) Riesgo de liquidezc) R iesgo de mercadod) Riesgo operacional

- 20

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

de Compañías con

Directora de Autorización y Registro'

V

{Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - 1

{Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A .) /

Notas a tos Estados Financieros Separados

Distribuidora importadora DI POR S. A.

U d JUI<>r*r

La Administración es responsable por establecer y supervisar ei marco de administración de riesgos, así como el desarrollo y seguimiento de las políticas de administración de riesgos de la Com pañía

Las políticas de administración de riesgos de la Com pañía son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por la Com pañía, fijar límites y controles de riesgos adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las políticas y los sistemas de administración de riesgos de la Com pañía, a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades.

La Com pañía, a través de sus normas y procedimientos de administración, pretende desarrollar un ambiente de control disciplinado y constructivo en el cuai todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones.

La Administración monitorea el cumplimiento de las políticas y los procedimientos de administración de riesgos y revisa si su marco de administración de riesgos es apropiado respecto a ios riesgos a los que se enfrenta la Com pañía

La Com pañía ha identificado los objetivos y funciones en la administración del riesgo financiero:

1) Identificar los tipos de riesgos que pueden afectar la operación y resultados de la

2) Medir y controlar el riesgos mediante implementación de los siguientes procesos: monitoreo de indicadores de control, determinación de capital para cubrir un riesgo e identificación de alternativas para mejorar rendimientos

(a) Riesoo de Crédito

El riesgo de crédito se presenta cuando existe una alta probabilidad de que los clientes no cumplan con sus obligaciones contractuales. La Com pañía estima que su riesgo de crédito es mínimo, considerando que el 98% de su cartera se encuentra compuesta por clientes tradicionalmente solventes y con un sólido historial de cobros.

Exposición al R iesgo de Crédito

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha del estado de situación financiera es como sigue:

Compañía;

CERTIFICO que el presente ejemplr guarda conformidad con al autorizan! por la Superintendencia de Coinpaiiías cor.

Dircsíora cis Autorizaos i onnnn<?4

tUCIA Ofj:



Valor en libros

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S A.)

03 JUL

31 de diciembre del 1 de enero2011 2010 del 2010

Efectivo y equivalentes de efectivo US$ 1.873.571 2.020.491 2.711.781Inversiones temporales 192 10.129 -Cuentas por cobrar comerciales y

otras cuentas por cobrar - corriente 23.402.210 20.192 491 20.318.292Otras cuentas por cobrar -

no corriente 44.336 856.316 44 336

US$ 25.320.309 23.879.427 23.074.409

Cuentas por Cobrar Comerciales

La Compañía vende sus productos principalmente a supermercados y distribuidores localizados en todo el Ecuador; consecuentemente, el riesgo de crédito se ve afectado principalmente por las características individuales de los clientes. Aproximadamente un 17% de las ventas de la Compañía están concentradas en siete clientes principales.

La Compañía ha establecido una política de riesgo bajo la cual se analiza a cada cliente individualmente, en lo que respecta a su solvencia antes de ofrecer las condiciones estándares de cobro y entrega del bien. La revisión de la Compañía incluye calificaciones externas, cuando están disponibles, y, adicionalmente, referencias bancarias; además se establecen límites de crédito para cada cliente. La Compañía no requiere garantías en relación con los deudores comerciales.

La Compañía establece una estimación para deterioro de valor que representa el mejor monto de las pérdidas incurridas en relación con los deudores comerciales. La estimación considera la pérdida específica que se determina con base en una evaluación de los mismos.

La antigüedad de los saldos de los deudores comerciales es la siguiente:

31 de diciembre del 1 de enero

Vigentes y no deterioradas De 1 a 15 días De 16 a 30 días De 31 a 60 días M ás de 60 días

U S $

U S$

2011 2010 del 2010

9.648.937 8.470.341 8.920.9724.212 427 3.208.453 2.711.6761.280.714 1.147.601 710.251

920.227 1.070.234 511.7231.737.915 . *

17.800.220 13.096 629 12.854 622

La Compañía estima que ios montos en mora por más de treinta días son recuperables, sobre la base del comportamiento de cobro histórico y los análisis del riesgo de crédito de los clientes.

r*. fi n

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejempla- 2 2 * guarda conformidad con el autorizarte

por .(esolución No. 3 y - - - 2 4

i n n s s«T J ' J

(Montos expresados en dóíares de los Estados Unidos de América - U s s )



El movimiento de la estimación para deterioro con respecto a los deudores comerciales se presenta en la nota 8 .

O tras Cuentas por Cobrar

El principal componente de las otras cuentas por cobrar corresponde a anticipos dados a proveedores por importaciones y a las cuentas por cobrar a com pañías del Grupo, originadas por las transacciones relacionadas con la operación.

La Com pañía estima que no requiere una estimación para deterioro para ninguno de los saldos por cobrar a compañías relacionadas.

Inversiones temporales

Las inversiones temporales corresponden principalmente a colocaciones en bancos con calificación de riesgo A A A -,

La Com pañía mantenía efectivo y equivalentes de efectivo por U S $ 1 .873 571 al 31 de diciembre del 2011 (US$2.820.491 y US$2.711.781 al 31 de diciem bre y 1 de enero del 2010, respectivamente), que representan su máxima exposición al riesgo de crédito por estos activos. El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos, substancialmente, en bancos e instituciones financieras, que están calificadas entre el rango A A A - y B B B -, según las agencias calificadoras que se muestran a continuación:

i i í k J B s s ü f f i

Banco Calificación Calificador

Produbanco S A.Banco Boli\ariano S A Banco Pichincha C A Banco de Guayaquil S.A Banco Internacional S.A. Banco del Pacífico S A. Banco del Austro S.A. Banco de Loja S.A Banco Promerica S A Banco Nacional de Fomento First Trust Bank TD Bank Bank UnitedBanco Bolivsriano Panamá Cooperativa Santa Ana Cooperativa San isidro

Adequate 3- Star Exellent Ranting 4-Star Superior Ranting 5-Star

AAA-AAA-AAA-AAAAAA-AAA-

A+AA

AA+BBB-

BankWatchRatings S A. BankWatchRatings S.A. BankWatchRatings S A.

Humphreys S.A PCR Pacific Credit Rating S A

Humphreys S .A Humphreys S.A

PCR Pacific Credit Rating S.A , PCR Pacific Credit Rating S A.

BankWatchRatings S A Bauer Financial Bauer Financial Bauer Financial

AAA-BB-

Cooperat¡\a Abdon Calderón

Entidad no regulada por la Superintendencia de Bancos Entidad no regulada por la Superintendencia de Bancos

CERTIFICO que e! presente ejsmp guards conformidad con el auu..-;z& por la îperint&riücncia oe Co.... »amas coi

(Continúa)

0 0 n n n » p


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de Am érica - US$)


(b) Riesoo de Liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Com pañía tenga dificultades para cum plir con sus obligaciones asociadas con sus pasivos financieros, que son liquidados mediante la entrega de efectivo u otros activos financieros. El enfoque de la Administración para administrar la liquidez, es contar con los recursos suficientes para cum plir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de (a Compañía.

La Com pañía monitorea el nivel de entradas de efectivo de los deudores com erciales y otras cuentas por cobrar junto con las salidas de efectivo esperadas para préstamos y obligaciones, acreedores com erciales y otras cuentas por pagar.

A continuación se resumen los vencimientos contractuales de los pasivos financieros no derivados (en dólares estadounidenses):

CERTIFICO ooe el presente ejemplar ¿.¡¡arría coflíennidadi cop e l autorizado

Distribuidora Importadora D IPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A }



Flujos de Entre Entre \ S i r / /Valor efectivo 2 meses o 2 y 12 1 y 2 Más de vencimiento!

31 de diciembre del 2011:contable contracluales menos meses años 2 anos esDecífico

Préslamos y obligaciones financieras US$ 11.950 866 12.452 092 2 064.260 4 247 646 1 782.362 4.357.824Cuenlas por pagar 31.171.287 32.431,278 29 901.210 2 530 068 ; -Otras cuentas por pagar 2.219.620 2.219.620 872 065 1.347 555Beneficios de empleados 3704.936 3 704.936 410.542 1 895.069 1.399,325

US$ 49.054 709 50.807.926 33.248.077 10 020.338 1.782.362 4.357.824 1,399.325

31 de diciembre del 2010:Préstamos y obligaciones financieras USS 3.736.951 3.766.429 1.580.909 814.480 1,371.040Cuentas por pagar 25,778.872 26.388.252 24 863.611 1 524 641 - *Oirás cuenlas por pagar 3.933.905 3.933 905 1.043 922 2.889.983Beneficios de empleados 2.869.997 2 869 997 105.201 1,499 005 - 1,265.791

US$ 36.319 725 36 958,583 26.012.734 7.494.538 814.400 1 371.040 1.265.791

1 de enero del 2010:Préslamos y obligaciones financieras US$ 4.991.533 5.365.898 3 767 761 1.073.180 524.957 -Cuantas por pagar 23.553.766 23.553 766 22 140.540 1.413 226Otras cuentas por pagar 4.406 915 4.406 915 120 551 4.286.364 -Beneficios de empleados 1.374 752 1.374 752 24 304 322.900 - - 1.027.548

USS 34.326 966 34.701 331 22.285.395 9.790,251 1 073 180 524.957 1 027 548

OOaaczc zCDCD

(Continúa)

- 2 5 -

ÆNOW ü£

Distribuidora Importadora DI PO R S. A(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A )


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) 0 3 JUL 2013

(c) R iesgo de Mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cam bios en los precios de mercado, por ejemplo en las tasas de cambio o tasas de interés, afecten los ingresos de la Com pañía o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. La Adm inistración considera que la situación del mercado de la Com pañía está sujeta a un normal abastecimiento por parte de las fábricas y entrega a los clientes.

i. Riesgo de Moneda

La moneda utilizada para las transacciones en el Ecuador es el dólar estadounidense y las operaciones que realiza la Com pañía son en esa m oneda; por lo tanto, la Administración estima que la Com pañía no está expuesta al riesgo por fluctuaciones en la tasa de cambio.

ii. Riesgo de Ta sa de Interés

Este riesgo está asociado a las tasas de interés variable de las obligaciones contraídas por la Com pañía y que por lo mismo generan Incertidumbre respecto a los cargos a resultados por concepto de intereses y por la cuantía de los flujos futuros. La Com pañía administra este riesgo tratando de asegurar que un alto porcentaje de su exposición a los cambios en las tasas de interés sobre los préstamos y obligaciones financieras se mantenga sobre una base de tasa fija.

A la fecha del estado separado de situación financiera, el perfil de las tasas de interés de los pasivos que causan intereses es com o sigue:

31 de diciem bre del2011 2010

Tasa de interésSaldo sn libros

pasiw s financieros

(USE)

Participación del lotal pasivos

financieros

Saldo en libros pasivos

financiaros(US$)

Participación del lo i al pasivos

financieros

VariableFija

4 422 925 7 535 941

36,98%63,02%

3 736 951 100,00%

11 958 066 100,00% 3 736 951 100,00%

La Com pañía no mide los activos y pasivos financieros al valor razonable a través de resultados y no entra en transacciones de derivados. Por io tanto, una variación en la tasa de interés no afectaría el valor registrado de los activos y pasivos financieros a tasa de interés fija o los resultados de la Com pañía.

(Continúa)

O

Directora de Autorización y Regtet

o n n p

„.cKTifiCO que el presente ejempla. 2ggiiartíe conformidad con el autorizado


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) n „3 3 JUL 20)3

AnAlis^ ú s Senribi'ida.:! para P aaiv:^ Financieros a Ta sa de Interés Variable

Un cambio de 100 puntos de base en la tasa de interés habría incrementado (disminuido) la ganancia del periodo y el patrimonio en US$44.229 en 2011 (US$37 660 en 2 0 10 ). Este análisis asume que todas las otras variables permanecen constantes.

(d) Riesgo Qperacional

El riesgo operacional se refiere a la pérdida potencial por deficiencias en los controles internos de la Com pañía, lo cual origina errores en el procesamiento y almacenamiento de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas. La administración del riesgo operacional en la Com pañía tiene como objetivo que los controles requeridos estén identificados, evaluados y alineados con la estrategia de riesgos establecida, para cuantificar el impacto potencial de los riesgos y así distribuir la adecuada asignación de capital por riesgo operacional.

Administración de Capital

La política de la Com pañía es mantener un nivel de capital que le permita conservar la confianza de los inversionistas y acreedores y sustentar el desarrollo futuro de sus negocios. El capital se compone del capital social, la reserva legal, la reserva facultativa, otra reserva, los resultados acumulados y el resultado acumulado proveniente de la adopción por primera ve z de las NIIF. No hubo cambios en el enfoque de la Com pañía para la administración de capital durante el año.

El índice deuda-patrimonio ajustado de la Com pañía al término del período del estado separado de situación financiera era el siguiente:


31 de diciembre del 1 de enero20 11 ....... 20 10 del 2010

Total pasivos Menos:

Efectivo y equivalentes de efectivo Inversiones temporales

US$ 49 054.709

(1 873.571) (192)

36.350.119

(2.820.491)(10.129)

34.496.000

(2.711.781)

Deuda neta US$ 47.180.946 33 519 499 31.7B4.219

Total patrimonio US$ 5.136.719 2.398.714 1.991.418

Indice deuda - patrimonio ajustado 9,19 13,97 15,96

- 2 7 -

CERT1FIC0 que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizad (Continúal:'íorj3-firT^ intenr:CKÜ73~tk<v<ji.'.f"»(jhfds con

Resolución No. 312-5 ) 2 | / 0 é / lZ

)

0 0 0 n n o £

o>

Notas a los Estados Financieros Separados < j£/ón

{M ontos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - USS) 0 3 JUL 2013

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.{Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.) Y%

(7)

(B)

Efectivo v Equivalentes de Efectivo

E l detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente:

31 de diciembre dei

Efectivo en caja y bancos Sobregiros barcarios

US$

US$

2011

2.190.306(316.735)

1.873.571

2010

2.034.620(14.129)

2.820.491

1 de enero del 20 10

2.719.606(7.825)

2.711.781

Cuentas por Cabrar Üpin-arr.ifl!¿*- v O tra s Cuentas por Cobrar

Un resum en de las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

31 de diciembre del 1 de enero^ iil 2011 2010 del 2010

Cuentas por cobrar comerciales USS 17.800.220 13.896.629 12.B54.622Menos estimación para deterioro (653.540)

17.146.680(354.695)

13.541.934(272.912)

12.581.710Otras cuentas por cobrar

Compañías relacionadas 18 3.450.432 3.333.672 3.931.168Anticipos dados a proveedores 1.035.964 572.254 1.122.698Funcionarios y empleados 332.539 322.451 138.808Servicio de Rentas Internas - SRI:

Impuesto al valor agregado IVA - 380.561 184.361Impuesto a la renta pagado enexceso 16 92.658 914.754 814.302

Reclamos 79.441 72.627 110.190Otros 1.264.478 1.046.230 1.434.855

6.255.530 & 650.557 7.736.562Cuentas por cobrar - no corrientes:

Garantías entregadas 44.336 44.336 44,336Compañías relacionadas 18 ■ 811.980 *

44,3313 856.316 44.336USS 23.446.546 21.048.807 20.36a 628

Corriente uss 23.402.210 20.192.491 20.318.292No corriente 44.336 856.316 44.336

USS 23.446.546 21.040 807 20.362.628

.J íT iF iC p que el presente ejempU. 2 8 iTísraa coníormiQaü con el autorizarte

uur la^tííéíênaeiiciaa&^k^tioanías cóti

Resolución No. ^ \

AB'.bütV . JSUí - SU0:."iOii»í6deAucocizasiófi y

(Continúa)

O O O O P 9 J



(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de Am érica - US$)0 3 JUL 20J3

El movimiento de la estimación para deterioro de las cuentas por cobrar comerciales es el siguiente:

Año term inado el 31 de diciem bre del

2 0 11 20 10

Saldo al Inicio del año U S$ (354.695) (272.912)Pérdida reconocida por deterioro (298.845) (146.701)Castigos - 64.918SaJdo al final del año US$

xssm(653.540) (354 695)

La exposición de la Com pañía a los riesgos de crédito y moneda y las pérdidas por deterioro relacionadas con las cuentas por cobrar comerciales se revelan en la nota 6 .

(9) Inventarios

El detalle de los inventarios es el siguiente:

Mercadería disponible para la venta Repuestos y herramientas Importaciones en tránsito

31 de diciembre del

US$

2011

7.837.81227.441

585.230

2010

5.006.08931.370

665.140

1 de enero del 2 0 1Q

4.330.060 27 726

178.294

US$ 8.450.483 5.702.599 4.536.080

2 9 -

CERTlFico que el presente ejemr-l.(Continúa)

por ia Superintendencia de Coi.mañías cor.

28/í í / / 3

o o o n n q ?

(TO

OslDistribuidora Importadora D IPOR S. A.

(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)



( 1 0 ) P r r o m i a d f f s . M a f i u m a i i f t ? ! v V & ú c u k * ' *

El movimiento de las propiedades, maquinarias y vehículos durante los años terminados el 31 de diciembre del 2 0 1 1 y 20 10 es el siguiente:

Terrenos Inslalaccnes

Maquinarias

y e q u p o s Muebles y enseres

Equpos de

co npitec¡ón Vehfcubs

B ju p o s de

tetecorrunicectón

Cnnstrucccnes

en proceso Total

Casio:

S a b o s a l 1 de enera del 2010 I B S - 424 768 2 667 502 354 679 1206.582 5 .774 354 6 7 552 10 4 9 5 6 5 5

A d e m e s - 258.143 5 4 10 0 2 7 .7 1 6 638.069 1 046,305 - 10.428 2.03 4.761

H e lio s - (8 0 1 7) (263 855) (1 0 7 4 7 ) (70 :772 ) (173,0 02) - (67 552) (613.945)

S sU o s al 31 de d « letrera dat 20 10 • 674 9I2 2 4 3 7 7 4 7 3 71 848 1 77 3 879 8 6 4 7 657 • 10.428 11 9 16.471

Adciones 544 ESfi 9 1 7 5 7 649.416 78,363 635 565 2 380 259 23 25 3 75 .70 3 4 .4 71,8 9 2

Fbbros (4Í.500) (365.759) (103696) (6,475) (326.797) (301 244) - ( 1 1 7 1 3 8 1 )

Saldos a! 3 1 de d icientre del 2011 496.056 362 910 2.974 ,4 67 443 756 2 083 73 7 8 726 672 23-253 86.131 1 5 2 1 6 9 8 2

Deprececiór) acumiteda:

S a b o s a l id a e n a ro tte lS O lO (7 5 1 6 7 ) (563029) (146 428) (S 3 4729 ) • • (6 7 500) (1,68 6 852)

G asto depreciación del año (IS 7.4 6 7) (381 51(4 (16.725) (1 7 2 873) (849 954) - (1.6 18 5 4 9 )

Re lie s 2 4 1 3 139.942 15,558 18 B M • - 67.500 244 313

Saldos al 31 de ¡teienfcre del 2010 (270 241) (604 596) (147.495) (988 802) (849.954) ■ - (3 061 088)

G B s to d e c re c B C E fld e la / » (20 224) {323 846) (59 536) (501 075) (1.349,526) (996) - (2,260.205)

Réteos 165.989 10 3695 569 25 330 - ■ 295 573

S a U o s al 31 de d e e n t r e del 2 0 11 USS (12 4 476) (1 029.746) (205475) (1 464 547) (2 199480) (996) • (5.0 25.720)

V a b r a n b f o s ,

A l 1 de enero del 2010 us s 34 9619 2,10 4 ,4 74 208,461 3 71,6 5 3 5 7 7 4 354 52 88 0 8 803

A l 31 da d id e rrb re d e iZO ta us $ 404,6 7 t 1 63 3 15 1 785 0 77 5 7 9 7 703 10.428 B 855.383

A l 3 1 de d c é irb ra dei 2011 US* 496 066 258434 1 9 4 4 ,7 2 1 237,261 6 1 9 1 9 0 6 5 2 7 1 9 2 22.257 66.131 1 0 1 9 1 2 6 2

o

£cCííT;<r

oCL3

Al 31 de diciembre del 2011 el terreno está dado en garantía del préstamo adeudado al Banco del Pacífico S. A . (ver ñola 13).(Continúa)

-30

■'Al

. lL

il“

í A M

AYO

IMS

UAS

TIDi

rect

ora

de Au

toriz

ació

n y

Req

istr

o


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) 0 3 JÜL 2013


(11)

(12)

Inversiones en Acciones

El siguiente es un detalle de las inversiones en acciones:

% de __participación

LEFALSI S A.; 800 acciones ordinarias nominativas de valor nominal US$ 1 cada una 100%

FAPART S. A.; 800 acciones ordinarias nominativas de valor nominal US$ 1 cada una 100%

ALAZAR S. A.; 800 acciones ordinarias nominativas de valor nominal US$ 1 cada una 100%

Fideicomiso Mercantil Titularización Sindicada Flujos - Cadena Productiva Integrada’ 15%

31 de diciembre de) T B T i 2CTCT

1 de enero del 2010

US$ 2.935.412

5 207.080

943.000

3.000 3.000 3 000

USS 9.065.492 3.000 3 000

Al cierre de cada año de presentación no existe evidencia de deterioro de estos activos.

La Administración del G rupo, durante el 2009 consideró como estrategia de financíamiento de las empresas que lo conform an, la constitución del Fideicom iso Mercantil “Titularización Sindicada Flujos - Cadena Productiva Integrada”. La Com pañía recibió el 15% de los fondos captados a través de la titularización.

Con fecha 27 de septiembre del 2011, la Com pañía adquirió de otras partes relacionadas el 100% del paquete accionario de las compañías A LA ZA R S. A ., L E F A L S I S . A. y FA P A R T S. A. (ver nota 13).

El derecho a voto de la Com pañía en cada una de las subsidiarias, todas incorporadas en Ecuador, es igual al porcentaje de participación que posee.

Intangibles

El detalle de los activos intangibles es el siguiente:

31 de diciem bre del

P roye cto de implantación de un sistem a E R P U S$

U ce n c ia s para uso de program as P roye cto Tu C a sh (-) Am ortización acum ulada

U S $

2011

492.532210.221

32.799(33.433)

702.119

2010

56.561 125 188

(46.165)

135 584

1 de enero del 2 0 10

31 -

,_RT!Fi00 que el presente ejemplar

{Continúa)jor la Superintendencia de Compañías con

Z í / W - O

o n n n n o /


(Montos expresadas en dólares de las Estados Unidos de América - US$)3 3 JUL 2013

El movimiento de los activos intangibles es el siguiente:

Distribuidora Importadora DIPOR S. A(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

Año terminado el 31 de diciembre del

2011 2010Costo:

Saldo al inicio del año US$ 181.749 -Adiciones 1.363.001 181.749Retiros y/o ajustes Saldo al final del año

(809.198)735.552 181.749

Amortización acumulada:Saldo al inicio del año (46.165) *Adiciones (82.570) (46 165)Retiros y/o ajustes Saldo al final del año

95.302(33.433) (46.165)

Valor neto en libros US$ 702.119 135.584

(13) F i l ia m o s y Qa?.id¡actone& Financiaras

Esta nota provee información sobre los términos contractuales de los préstamos y obligaciones de la Com pañía que devengan intereses, los que son valorizados al costo amortizado. Para m ayor información acerca de la exposición de la Com pañía al riesgo de tasa de interés y liquidez, véase la nota 6.

Un resumen de los préstamos y obligaciones financieras es el siguiente:

31 de diciembre del 1 de eneroKseii

Pasivos corrientes.Porción corriente de préstamos

bancarios US$Porción corriente de préstamos

por inversión - otras partes relacionadas 18Porción corriente de obligaciones

en circulación

Pasivos no corrientes:Préstamos bancariosPréstamos por inversión - otras partes

relacionadas 18Obligaciones en circulación

USS

2011 2010 del 2010

3.112 079 736,951 3,504 894

2 1 72 923 -

814 480 814 480 -

6 099 482 1 551 431 3 504,894

1 310 846 - 1 486 639

3 177 498 . . .

1 371 040 2 185 520 -5.859.384 2 185.520 1 486 639

11 958 866 3 736 951 4 991 533

(Continúa)

•xJlHiFiCü que el presente ejemplo, suarfla coitiBiuiidad con el autorizarte

f i n n g s





» 3 ju l 2013

Los saldos por concepto de préstamos por inversión, se originaron por la adquisición de las acciones que conforman al capital social de L E F A L S I S. A. y F A P A R T S, A., causan interés a una tasa fija anual, se adeudan a los accionistas anteriores de tales entidades y su detalle es el siguiente:

Corriente No corriente

Remanente de una cuota única, en relación con la compra de LE F A LS I S. A.

Remanete de una cuota, en relación con la compra de FA P A R T S. A.

2 cuotas de US$500.000 cada una, en relación con la compra de FA P A R T S. A.

12 dividendos mensuales y sucesivos de US$44,131,90 cada uno, pagaderos a su vez en 3 porciones de US$14 710,63

72 dividendos mensuales y sucesivos de US$44.131,90 cada uno, pagaderos a su vez en 3 porciones de US$14.710,63

continuación:

Instituciones financieras:Banco Bolivariano S. A.Banco Promerica S. A. Produbanco S. A.Banco del Pacífico S. A.Banco Bolivariano Panamá S. A. Banco Pichincha C . A.

Otros:Teojam a Com ercial S . A. Rowayton Corporation Otras partes relacionadas Titula rización Sindicada Flujos

-C adena Productiva Integrada- Otros

US$

2011

2.332.698372.130

1.000.000

718.097

5.350.421

2.185.520

US$ 11.958.866

243.340 *

400.000 -

1 .000.000 ■

529.583 -

* 3.177.4972.172.923 3.177.497

de 2 0 11 y 20 10 se presenta a

1 de enero20 10 del 20 10

728.519 2.624.818

8.432 -

. 792.639* 12.218

-468.050

- 599.414

3.000.000 —« 494.394

3.736.951 4.991.533

-3 3 -

.^h I iFiCO que el presente ejemplr..(Continúa)

:,or le Cor»pafiías conn f c h i ' í i



Distribuidora Importadora D1POR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

33 Jí/L

T é r m i n o s v C a l a ñ a 3' m d * f l e e m ü o fsíi si-a la D e u d a

T a s a de interésValor nominal en U S$

31 de diciembre 1 de eneronominal 2 0 11 2010 del 20 10

Préstam os bancarios sin garantía 6 ,50 % 2.000.000 - .

Préstam os bancarios con garantía 7 ,5 0 % 1 299 1 1 5 - -

Préstam os bancarios sin garantía 7 ,5 6 % * 145.836 •

Préstam os bancarios sin garantía 8 ,48 % * 119 .6 22 *Préstam os bancarios sin garantía 8 ,80% - 163.061 *

Préstam os bancarios sin garantía 9 ,62% • 300.000 300 000Préstam os bancarios con garantía 10 ,0 0 % 3 7 2 .13 0 - *

Obligaciones comerciales con garantía 1 1 ,0 0 % 7 1 8 0 97 * *■

Préstam os bancarios sin garantía 1 1 ,8 3 % . 8 432 '*

Préstam os bancarios sin garantía 7 ,1 5 % * 72 9 169Préstam os bancarios sin garantía 8 ,8 2% • » 1 .13 5 .2 3 2Préstam os bancarios sin garantía 9,00% » Í1|S| ¡¿j: " 792 .6 3 9Préstam os bancarios sin garantía 9 ,33% * 450.000Préstam os bancarios sin garantía 10 ,50 % * - 233.341Préstam os bancarios sin garantía 12 ,0 0 % • . 2 46 .9 27Préstam os bancarios sin garantía 1 2 ,8 7 % - 1 0 4 1 7Obligaciones en circulación 7 ,3 7 % 2.18 5 .5 2 0 3 000000 ■Otras partes relacionadas 9 ,3 7 % 5.350.421 * -Otras partes relacionadas 9 ,15 % > 599 4 14Otros *' m 494.394Intereses por pagar 33.583 ■

11 958.866 3 736 951 4.9 9 1.5 3 3

Los vencimientos anuales del capital de los préstam os y obligaciones financieras por cada año subsiguiente al 31 de diciembre del 2012 es com o sigue:

Año USS

2013 1.677.5812014 1.429.1052015 683.1122016 682.7742017 694.6672018 692.145

5.859.384

(Continúa)

" 9 7

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizadc por la SupennrreTi tife tic l i [> a n i a s coi. .

óonDhactora de Autorización y Registro


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de Am érica -


Los préstamos adeudados al Banco Bolivariano S. A. tienen la garantía quirografaria de los directores de la Com pañía, y los préstamos adeudados a! Banco del Pacífico S. A están garantizados por una hipoteca gravada sobre el terreno de la Com pañía ubicado en el kilómetro 10.5 vía a Daule (ver nota 10).

Los financiamientos de Banco Promerica S. A. y Teojam a Com ercial S . A. son utilizados para la compra de vehículos.

TH uian?ocicn S e a g a d a dte f lu jo s Fu iurog

En diciembre del 2009 se constituyó el Fideicomiso Mercantil “Titularización Sindicada Flujos - Cadena Productiva Integrada” en el cual la Com pañía y otras tres compañías relacionadas aparecen como originadores. El fideicomiso fue inscrito en el Registro de Mercado de Valores el 1 de marzo de 2010 y tiene como propósito obtener recursos por hasta US$20 OuO 000, de los cuales US$3.000.000 corresponden a la Com pañía (15% del monto titularizado). Dichas obligaciones se negociaron con un descuento de US$72.266 que la Com pañía cargó en los resultados del año 2010. Los activos de la Compañía que forman parte del proceso de titularización, corresponden a los recursos que la Com pañía obtenga por el total de las cobranzas provenientes de las ventas de la zona de distribución del centro de Guayaquil.

Los fondos provenientes de la titularización están siendo utilizados para financiar el desarrollo de proyectos de inversión y pago de deuda a largo plazo

La titularización se realizó en dos series, A y B, por montos de U S $ 1 .500,000 cada una, con plazos de 1440 y 1800 días, respectivamente, a la tasa de interés anual pasiva referencial del Banco Central del Ecuador (vigente a la fecha de la emisión) más 2.50%; el reajuste de la tasa es trimestraí, al igual que la amortización de capital y pago de intereses.

La titularización contempla los siguientes cinco mecanismos de garantía:

• Fondo de reserva: es un londo que podrá constituirse en efectivo y/o con una garantía bancaria por una suma correspondiente al 200% del próxim o dividendo de capital e intereses por pagar. Este fondo no podrá ser m ayor en ningún momento al 25% del saldo no pagado de la titularización.

A! 31 de diciembre del 2011 la Com pañía mantenía una garantía bancaria con el Banco Bolivariano S A. por el valor de $495.279,68, vigente hasta el 2 de mayo del 2012.

• Exceso del flujo de fondos: consiste en que los flujos que se proyecta generar por las cuentas por cobrar, sean superiores a los montos requeridos por el fideicomiso para pagar los pasivos con inversionistas y los pasivos con terceros distintos de los inversionistas. Esos fondos servirán como medio de reposición del fondo de reserva, cuando dicho fondo haya sido usado por la fiduciaria. Adem ás, serán considerados com o medio de retención de flujos cuando se haya decretado la redención anticipada de las obligaciones con inversionistas.

„LRTiFiCO que ei presente ejempla: guarda conformidad con ei autorizado

o 3 j u l a n a

O O O n n a e


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) 3 jy|_

• Línea de liquidez: cuando los recursos disponibles para cumplir con los inversionistas sean insuficientes, la fiduciaria tomará de los recursos correspondientes a los flujos recaudados por el o los agentes de recaudo que m ayor exceso de flujo de fondos en valor absoluto tenga, hasta cubrir el monto faltante. El originador que cause el faltante deberá reconocer un pasivo a favor del originador que haya contribuido con el flujo para cubrir el faltante.

• Incremento de flujos, en la porción aplicable a la Com pañía: se conformará con los recursos que la Com pañía obtenga del 100% de las recaudaciones por las ventas realizadas a través de la zona de distribución foránea. Este incremento de flujos se aplicará en los siguientes casos:

- En el caso que en algún mes la cobertura del flujo mensual consolidado recibido por el Fideicom iso, sea menor a 0.75 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses.

- Cuando la relación consolidada de los cuatro originadores correspondiente al pasivo corriente del fideicomiso, dividido sobre el flujo operativo depurado (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 0.75 y menor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

- Cuando la relación de uno de los originadores correspondiente al pasivo corriente del fideicomiso relativo a cada originador, dividido sobre el flujo operativo depurado de cada originador (utilidad operacional más depreciación más amortización) ai mismo corte que el pasivo sea mayor a 0.75 y menor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

- En caso de que un evento externo afecte en forma negativa a los originadores, reduciendo sus ventas en un 30% o más por tres meses consecutivos.

• Retención de flujos: la fiduciaria retendrá el 100% de los flujos que ingresan al Fideicomiso correspondientes al flujo principal y el incremento de flujos de la titularización en los siguientes casos:

- Cuando la relación consolidada de los cuatro originadores correspondiente al pasivo corriente del fideicomiso, dividido sobre el flujo operativo depurado (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

- Cuando la relación de cada originador correspondiente al pasivo corriente del fideicomiso relativo a cada originador, dividido sobre el flujo operativo depurado de cada originador (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea m ayor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero del 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.{Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

Directora ote Autorización y Registro

(Continúa)

JERTiFiCO que el presente ejem pk.. guarda conformidad con el autorizado por l a ^ S w S T m t e n d ¿ «paní¿is ¿orí

Distribuidora Importadora D IPO R S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A Vj?'

yVj

Notas a los Estados Financieros Separados cv0n V

(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) ^ ^ |y|^

El saldo retenido por la fiduciaria al 31 de diciembre del 2011 fue de US$77.787, que corresponde a los valores retenidos para pagar la cuota N° 8 de la serie A y B, que vencen el 11 y 18 de marzo del 2 0 1 2 , respectivamente.

Participación del 15% de la Compañía correspondiente al cupón N° 8 de las dos serles:

(14)

Recaudación Serie A Serie Ben diciembre del 2011 Valor retenido Capital Intereses Capital Intereses

5 al 11 USS 12 al 18 19 al 25

16 815 30 486 30 486

14.423 2.39214.423 2.39214.423 2.391

11.02911.030

2 642 2 642

US$ 77 787 43.269 7.175 22 059 5.284

Cuentas Dor Paaar

El siguiente es un resumen de las cuentas por pagar:

31 de diciembre del 1 de eneroNota 2011 2010 del 2010

Compañías relacionadas Proveedores locales Proveedores extranjeros

18 US$ 21 616 772 7.861 044 1.693 471

17 1 78.470 7 339.928 1 260.474

6 531.B86 16.181.761

840 119

USS 31.171 287 25.778.872 23.553 766

La exposición de ia Com pañía al riesgo de liquidez relacionado con cuentas por pagar comerciales se revela en la nota 6 .

(15) Beneficios de Empleados

El detalle de beneficios de empleados es el siguiente:

-37-

.lR ÍíF iC O que el presente ejempla. guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de C is con

..----------------------------- --)irectora de Autorización y Registro

0 0 o n i r p

Distribuidora Importadora D fPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S A )



31 de dicembre del20 11 2010 del 20 10

Participación de los trabajadores enlas utilidades US$ 1.073.743 515.303 347.204

Sueldos y beneficios por pagar 959.559 640.428 .

Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social - IESS 272.309 448.475 i

Jubilación patronal e indemnización por desahucio 1.399.325 1.265.791 1 .027.548

US$ 3.704.936 2.869.997 1.374.752

Corriente US$ 2.305.611 1 604.206 347.204No corriente 1.399.325 1.265.791 1.027.548

US$ 3.704.936 2.869.997 1.374.752

De acuerdo con lo previsto por las leyes laborales de la República del Ecuador, la Com pañía está obligada a distribuir entre sus trabajadores el 15% de la utilidad antes de impuesto a la renta {véase nota 23).

JuDifa&jm Pajona l * irid^mnnadan aor D&i.a*iyc.c

El movimiento del valor presente de la obligación por jubilación patronal e indemnización por desahucio por los años que terminaron el 31 de diciembre del 2011 y 2010 es como sigue:

Valor presente de obligaciones por beneficios definidos al 1 de enero del 2010 US$

Gasto del período Beneficios pagados

Valor presente de obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre del 2010

Costo laboral por servicios actuales Costo financiero Gasto del períodoEfecto de reducciones y liquidaciones anticipadas Beneficios pagados

Valor presente de obligaciones por beneficiosdefinidos al 31 de diciembre del 2011 US$

Jubilaciónpatronal

Indemnización por desahucio Total

881 679 199 885

(7 564)

145 869 45 922

1 027.548 245.807

(7.564)

1 074 000 191 791 1 265 79122.61340.309

190.14B 16 121

220 761 56 430

62 922 214.269 277191(131.795)

(6.869) (4 993)(131 795)

(11.862)

99B.258 401.067 1.399 325

(Continúa)

CLfiíifiCO que el presente ejemplo 38 "jarda conformidad con el autorizado

oophrSú^rintenúeiicIéritesConipañías cor.

íêsolucicr» No. Cb)/57 \ 0 0 n n i g i

jirectcra ci& Autorización y Registro



03 JULSegún se indica en el Código de Trabajo del Ecuador todos aquellos empleados que cumplieren 25 años de servicio para una misma compañía tienen derecho a jubilación patronal. La Com pañía acumula este beneficio con base en estudios anuales elaborados por una firma de actuarios independientes. Según se indica en tales estudios, el método actuarial utilizado es el “Método de Crédito Unitario Proyectado”, con el cual se atribuye una parte de los beneficios que se han de pagar en el futuro a los servicios prestados en el período comente. Las obligaciones se miden según sus valores descontados, puesto que existe la posibilidad de que sean satisfechas muchos años después de que los empleados hayan prestado sus servicios y se determina el importe de las pérdidas y ganancias aduanales. Las disposiciones legales no establecen la obligatoriedad de constituir fondos o asignar activos para cumplir con el plan.

Las provisiones del plan de jubilación consideran la remuneración del empleado y demás parámetros establecidos en el Código de Trabajo del Ecuador, con un mínimo para le cuantificación de la pensión vitalicia mensual de US$20 si el trabajador es beneficiario de la jubilación del IE S S y de US$30 si sólo tiene derecho a la jubilación patronal y 25 años mínimo de servicio sin edad mínima de retiro

De acuerdo con los estudios actuariales contratados, el valor presente de la reserva matemática actuarial de jubilación patronal es como sigue:

Distribuidora Importadora DIPOR S A(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

31 be diciembre del

Valor actual de las resenas matemáticas actuariales:

Empleados activos con tiempo de servicia mayor a 10 años

Empleados activos con tiempo de servicio menor a 10 anos

2011

US$ 422.038

576.220

2010

696.366

377 634

1 de enero del 2010

352 672

529 007

US$ 998.256 1.074.000 881 679

Los supuestos utilizados en los estudios actuariales fueron:


Tasa de descuento 4,00% 4,00% 4,00%Tasa de crecimiento de salario 5,00% 5,00% 5,00%Tasa de incremento de pensiones 0,00% 0,00% 0,00%Tasa de rotación 28,00% 14,00% 10,00%Vida laboral promedio remanente 3,69 4,56 3,82Tabla de mortalidad e invalidez TM IESS 2002 TM IESS 2002 TM IESS

Las suposiciones actuariales constituyen las mejores estimaciones que la Com pañía posee sobre las variables que determinarán el pago futuro de esta obligación. Los cambios en las tasas o supuestos usados en los estudios actuariales pueden tener un efecto importante en los montos reportados,

JLRTIFIC0 que el presente ejemplr,. — (Continúa)por la Superintendencia de Compañías con

- 39 - • ~ G ( /t~5

lo Autorizaos

/

0 0 0 0 1 ^ 2




Gasto de Impuesto a la Renta

El gasto por concepto de impuesto a la renta consiste de:



a s m

Impuesto a la renta corriente, estimado Impuesto a la renta diferido

US$

us$

2011 2010

2.068.675 1.348.923(255.460) (138.640)

1.813.215 1.210.263

La siguiente es la conciliación entre el gasto de impuesto a la renta y aquel que resultaría de aplicar la tasa corporativa de impuesto a la renta del 24% en el 2011 (25% en el 2010) a la utilidad antes de impuesto a la renta:


2011

US$ 1.460.291

229.821

(129 024)

1.216 250 911

US$ 1.813.215

Impuesto que resultarte de aplicar la tasa corporativa de Impuesto a la renta

Incremento (reducción) resultante de:Gastos no deducibles Beneficio tributario por pago a

trabajadores discapacitados Efeclo del cambio de la tasa corporativa

de Impuesto sobre el impuesto diferido Otros

Impuesto a la renta

Tasa impositiva efectiva

Impuesto a la Renta por Pagar

Un resumen del movimiento de las cuentas por cobrar y otras cuentas por pagar - impuesto a la renta corriente es el siguiente:

i<0 ' ,

2010

602.185

570.242

(69.853)

107 709

1.210.283

40 . CLRTlFiCO que el presente eicinr-' guaros contorm idao con el autorizar


Distribuidora Importadora D1POR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.


03 JUL 2113

Año terminado el 31 de diciembre del2011 2010

Saldo al inicio del ano

Más:Impuesto a la renta corriente del año Impuestos retenidos por terceros Anticipo de impuesto a la renta Liquidación anticipada de impuesto a la renta

en proceso de lusión

Menos:Pago de impuesto a la renta Compensación de impuesto a la renta del año Devolución de reclamo de pago en exceso Utilización de impuestos retenidos de

años anteriores Castigo

US$

Cuentas Cuentas Cuentas Cuentas

tu » cobitit pof paqar por cobrar porpaqar

914.754 267 120 814 302 18816

_ 2 068 875 . 1 348 9231 123 621 - 1 093 211 -

269 154 -

. 267 120 267 1202.068 675 1.649 485 1.616.043

. 267 120 . 18.8161 692.301 1.692 301 1 346 923 1.348.923

139 094 -

22 296114 242 - 177.812 -

1.945 717 1.959.501 1 549 033 1.367 739

s E j& g 376.294 914 754 267 120

(a)

Saldo al tinal del año

l_a administración tributaria medíante Resolución No. 109012011RREC002008 reconoce el derecho que tiene la com pañía Keystone Distribution Ecuador S . A . (actualmente Distribuidora Importadora Dipor S . A.) para que se le reintegre la cantidad de US$103.912, pagada en exceso por concepto de retenciones en la fuente del impuesto a la renta del año 2009; adicionalmente mediante Resolución No. 109012011 RREC005986 reconoce el derecho que tiene la Com pañía para que se le reintegre la cantidad de US$35.182, por concepto de retenciones en la fuente del impuesto a la renta del año 2009.

Activo y Pasivo por Impuesto Diferido

El activo y pasivo por impuesto diferido son atribuibles a lo siguiente:


Activo:Cuentas por cobrar comerciales US$ 5200 - -Inventarios 6.488 6.488 7.564Intangibles 44.822 - •Adquisición de territorios de competidores 264.370 - ■Beneficios de empleados 79.502 138.434 160.130

400.382 144.922 167.694Pasivo:

Propiedades, maquinarias y vehículos 175.316 175.316 336.728

US$ 225.066 (30.394) (169.034)

^l RTiRCO que el presente ejemplai guarda conformidad con el autorizado

(Continúa)

-41 - por la Supe:]:

■íesGiu jn

¡te Compañías con

o o o m 04

(17)

(1B)

Notas a los Estados Financieras Separados



El movimiento de las diferencias temporarias reconocido en el estado separado de resultados integrales es el siguiente:


Cuentas por cobrar comercialesInventariosIntangiblesAdquisición de territorio de competidores Beneficios de empleados Propiedades, maquinarias y vehículos

US$

US$

2 0 11 2010

(5 200) -* 1.076

(44.822) •(264.370) -

58.932 21.6961 -1 1 2 -

;?55 4001 ( 1 *3E x*»3 Q i

Otras Cuentas por Paaar

El detalle de las otras cuentas por pagar es el siguiente:

31 de diciembre del 1 de eneroNota 2011 2010 del 2010

Servicio de Rentas Internas - SRI:Impuesto a la renta por pagar 16 US$ 376 294 267.120 1B.816Retenciones e Impuestos por pagar

Obligaciones por compra de territorios600.576 1.043 922 120.551

de competidores - 777.114 1.273 691Dividendos por pagar 673 986 899 213 963.282Otros 368 764 946.536 2.030.575

US$ 2.219.620 3 933 905 4 406 915

(a) Transacciones con Com pañías Relacionadas

El resumen de las principales transacciones con com pañías relacionadas es el siguiente:


Com pras de mercaderia disponible para la venta:

Industrias Lácteas T O N I S. A. Plásticos Ecuatorianos S . A.

US$

US$

2 0 11 20 10

129.127.356 115.815.50813.888.079 11.499.663

143.015.435 127.315.171

(Continúa)

_ 42 _ CERTIFICO que el presente eiemp- guarda conformidad con el a u to ra -

rSnpErirtwtteuáacie Coiwanias co;

Resolución Mo. m f Vl>

o o o m o s

Notas a los Estados Financieros Separados . ^


Distribuidora importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

o 3 j u l m

La Com pañía compra m ercaderías disponibles para la venia principalmente a dos compañías relacionadas, cuyas actividades consisten en la fabricación de productos lácteos {yogurt y leche de sabores), jugos refrescantes y todo tipo de envases de plásticos. Los precios facturados por las compañías relacionadas se aproximan a los precios del mercado

Un resumen de los saldos con com pañías relacionadas es como sigue:

31 de diciembre delNota 20 11 2010

Activos:Otras cuentas por codrar - corriente -

Industrias Lácteas TO N I S. A. US$ 7.359 51.788Plásticos Ecuatorianos S. A . 27.B75 77.991Fapart S. A. 2.390.993 2.669.813Heladosa S. A . ■ 1.125A LA ZAR S. A. 84.751 119.422LEFA LS I S. A. 931.766 1.376Ecuaminot S. A. - 114.811Orotoni C ía . Ltda. * 297.346Cepillos Plásticos Ecuador S. A. 7-688 *

8 US$ 3.450.432 3.333.672

Cuentas por cobrar - no corriente -Heladosa S. A. US$ - 142.700LEFA LS I S A. ... M. 669.280

a US$ 811.980

- 4 3

<_R f!FiC0 que el presente ejempla: guarda conformidad con el autorizado

inten ncia de Compañías c&ffon*inua<

7 3“ A V Q Íj

BCíGC

o n n n i 0 6


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de Am érica - US$) Q 3 j ( j£ 2913


31 de diciembre delNota 2011 2010

Pasivos:Cuentas por pagar -

Industrias Lácteas TONI S A. US$ 16.024.018 13 897 490Plásticos Ecuatorianos S. A 3.105.347 3.094.337Heladosa S. A. 423.308 «CosedoneC A. 56.442 186,653Alazar S A. 7.648 -

Fapart S. A. 921.616.772 17.178.470

Préstamos - corriente -Otras partes relacionadas 13 2.172.923 -

US$ 23.789.695 17.178.4701 . .'.i.«....='=ag

Préstamos - no corrienteOtras partes relacionadas 13 US$ 3.177 493 -

(c) Com pensación Recibida por el Personal C lave de la Gerencia

La com pensación recibida por el personal ejecutivo y por la gerencia clave se resume a continuación:


2 0 11 20 10

Sueldos US$ 858.2B8 815.374Beneficios corrientes 285.967 228.774Beneficios no corrientes 186.209 158.278

US$ 1.330.464 1.202.426

(19) Patrimonio

(a) Capitai Social

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 y 1 de enero del 2010, el capital social de la Com pañía está constituido por 906.080 acciones ordinarias, pagadas y en circulación con un valor nominal de US$ 1 cada una.

(Continúa)

. . j l RTíFiO Í que el presente ejemplc suarda conformidad con el autorizadc sorjshSniJCTitifênctthde.Comiíañías cor,

ííssolucion N o . W 5 Q Q p ^ ^

Su? / '

___ .ftMA'i'C IMS U ASIDirectora do Autorización y Rftoistro



(c)

(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) Q 3 j ¡j ¡_ 2j})3

Reserva Legal

La Ley de Com pañías de la República de¡ Ecuador requiere que las compañías anónimas transfieran a reserva legal, por lo menos el 10 % de la utilidad neta anual, hasta igualar, por lo menos, el 50% de! capital social de la Com pañía Dicha reserva no está sujeta a distribución, excepto en el caso de liquidación de la Com pañía, pero puede ser utilizada para aumentos de capital o para cubrir pérdidas en las operaciones.

r-tes-rva d* C^piml y ñas-arva uvt Van¡ac.iQr

De acuerdo con lo previsto en las disposiciones societarias vigentes, el saldo de la reserva de capital (cuenta que registró el efecto de la corrección monetaria por el índice de inflación e índice especial de corrección de brecha entre los índices de devaluación e inflación de las cuentas patrimoniales hasta m arzo del 2000 y de los activos no monetarios y del patrimonio de los accionistas hasta el 31 de diciembre de 1999) no está sujeto a distribución a los accionistas y puede ser objeto de capitalización en la parte que exceda el saldo de fas pérdidas acumuladas, previa decisión de la Junta General de Accionistas.

La Superintendencia de Com pañías del Ecuador, mediante Resolución SC .IC I.C P A 1 FR S .G .1 1 .007 del 9 de septiembre del 2 0 1 1 , publicada en el Registro Oficial No 566 del 28 de octubre del 2011 determinó que los saldos de la reserva de capital y reserva por valuación generados hasta el año anterior al período de transición de aplicación de las N IIF, deben ser transferidos al patrimonio a la cuenta Resultados Acum ulados, subcuentas Reserva de Capital y R eserva por Valuación, respectivamente, saldos que sólo podrán ser capitalizados en la parte que exceda al valor de las pérdidas acumuladas y las del último ejercicio económ ico concluido, si las hubieren; utilizados en absorber pérdidas; o devueltos en el caso de liquidación de la Compañía.

Resultado Acumulado Pm vgnisnte as >a A d o cd o o cor.Fnm aia V02 úe a s N IIF

La Superintendencia de Com pañías del Ecuador, mediante Resolución S C ,G .IC I.C P A IF R S .1 1.007 del 9 de septiembre del 2011, publicada en el Registro Oficial No. 566 del 28 de octubre del 2011, determinó que los ajustes provenientes de la adopción por primera vez de las “N IIF” y que se registraron en el patrimonio en una subcuenta denominada "Resultados acum ulados provenientes de la adopción por primera ve z de las NIIF", separada del resto de los resultados acumulados, y que generaron un saldo deudor, podrá ser absorbido por los resultados acumulados y los del último ejercicio económ ico concluido, si los hubiere.

CERTIFICO que el presente e^rr.p-l guarda conformidad con el auto-zar: por la finpsHntenfifiiiCia de cor/inanias coi. (Continúa)

Directora tfe

0 0 n n m e



(Montos expresadas en dólares de los Estados Unidos de América - US$)

(20) Ingresos Ordinarios

Un resumen de los ingresos devengados es el siguiente:

Año terminado el de diciembre del

2 0 11 20 10

Venta de productos US$ 246.154.477 208.931.401Prestación de servicios 4.904.551 176.117

US$ 251.059.028 209.107.518

(21) Gastos oor Naturaleza

Los gastos por naturaleza se resumen a continuación:Año terminado el

31 de diciembre delNota 2011 2010

Costo de la mercancía vendida US$ 210.906.891 174.764.224Gastos del personal 22 20.124 247 16 617.550Otros gastos operacionales 2.511.045 3.347.408Gasto de depreciación 10 2.260.205 1.618.549Amortización de Intangibles 12 82.570 46.165Estimación para deterioro de la cuentas

por cobrar S 298.845 146.701Gastos de transporte de mercaderías 1.820.906 1.240.637Gastos de alquileres 1.680.934 1.694.441Gastos de impuestos 1.593.005 009.702Gastos por compra de territorios de competidores ■ 1.185.621Gastos por mantenimientos y reparaciones 1.273.682 1.049.974Gastos de honorarios 595.242 820.668Gastos de combustibles 592 986 557.195Gastos de seguridad y vigilancia 495.139 311.058Gastos de sen/icios básicos 457.363 505.713Gastos de seguros 391.585 384.182

US$ 245.084.645 205.099.788

(Continúa)

‘ CERTIFICO que el prese guaroa conlormiciar con el auionzü por la SHperiñteiidoi.cia3&>QorHi>>«ia8 coi.

Reso(uciü.i No ' ^ 2 5 "

„ . . i . B E T T Y T A M A Y U S N üU A S tí ' Directora de Autorización y Registro

Í U 0 9


(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$)0 3 JÜL 2013

Distribuidora Importadora DIPOR S. A(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

(2 2 ) Gastos del Personal

Los gastos del personal se resumen a continuación:


Nota 20 11 2010

Sueldos y salarios US$ 9.237.129 7.463 359Beneficios sociales 3.993.499 3.541.596Com isiones 2.543,962 2.004.531Participación de los trabajadores

en las utilidades 23 1.073.743 515.303Alimentación 795 066 549.926Movilización 511.929 431.099Horas extras 332.038 310.313Gastos de viaje y viáticos 321.436 316.289Indemnizaciones 279.270 361.630Asistencia médica 185.090 275.035Uniformes 156.347 68.829Jubilación patronal e

indemnización por desahucio 15 277.191 245.807Otros gastos del personal 116.297 154.656Bonificaciones 112.810 150.138Agasajos 91.625 90 833T ransporte 46.524 54.463Capacitación 35.775 27.467Servicios ocasionales 14.516 56.276

US$ 20.124.247 16.617.550

Al 31 de diciembre del 2011 ía Com pañía posee una fuerza laboral de 2.068 personas (1.617 en el 2 0 10 ) distribuidas entre empleados de distribución, almacenes, ventas y com ercialización y administración.

(23) P a ü if r lia c iú n dfe la s T rabáiridcirss en isa, l . til cad^s

De acuerdo con lo previsto por las leyes laborales vigentes en la República del Ecuador, la Com pañía debe distribuir entre sus trabajadores el 15% de la utilidad antes de impuesto a la renta. La Com pañía ha estimado el gasto de participación de los trabajadores en las utilidades de ¡a siguiente manera:

47 -

CERTifiCO que el presente ejemp: guaraa conformidad con el suíonz^ por ia Superintendencia de Cor.ipciñids coi.

2 g/to/ * 3tesóla

Directora de Autorización

o o n m i c

03 m 2013




Año terminado al 31 de diciembre del

20 11 20 10

Total ingresos Total costos y gastos

US$ 252.021 323 (244.863.034)

210.007.895; 207.033.854 j

Ganancia antes de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta 7.158 289 2.924.041

Efecto por la adopción de las N IIF ■» 511.314

Base para el cálculo de la participación de los trabajadores 7.158.28S

15%

3.435.355

15%

Participación de los trabajadores en las utilidades US$ 1.073.743 515.303

Otros Inaresos v Gastos

Un resumen de otros ingresos y gastos es el siguiente:


Otros ingresos:Utilidad en venta de propiedades,

maquinarias y vehículos Ingresos por reembolsos Ingresos por fletes Otros ingresos

US$

20 11

114.242124.202

21.820571.966

2010

90.148 114 998

40.944 414.885

US$ 832.230 660.975

Otros gastos:Pérdida en venta de propiedades,

maquinarias y vehículos Gastos por reembolsos Otros gastos

US$

US$

(7.088)(124.202)(213.641)(344.931)

(139.006)(114.998)

(1.543.665)1 1 . /’i'/.&eai

(Continúa)CERTIFICO eme p - oresente ejemplr

4 8 - g u f" Rontormir-ari ,'or -?• autorizarteCompañías con

. . ! W 1 1 1

• ' ' 1

ÎVIAYO IN SUAST!Directora de Autorización y Registro

Notas a ios Estados Financieros Separados \\ ^ v


Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)j

Ingresos v Costos Financieros

Los ingresos y costos financieros se componen de lo siguiente:

Año term inado el 31 de d ic iem bre del

2 0 1 1 2 0 10In g re s o s fina nc ie ro s :

R e n d im ie nto s bancarios US$ 6.944 3 703R e n d im ie nto s de te rce ros 123.121 235 699

U S $ 130.065 239 402

C o s to s fina ncieros :In te reses y c o m is io n e s b an ca ria s U S $ (199 053) (540.937)In te reses y c o m is io n e s de terceros (308.148) (160.762)

U S $ (507.201 i (701.699)

S x s hc&Eton m fa to c r i . ia la T.raroc¡dr> a -a » NIIF

Com o se indica en la nota 2 (a), estos son los primeros estados financieros separados de la Com pañía preparados bajo Normas Internacionales de Información Financiera (N IIF). En la presentación del estado separado de situación financiera de apertura bajo NIIF, la Com pañía ha ajustado los montos reportados previamente en los estados financieros preparados bajo las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (N E C )

Una explicación de cómo la transición de N E C a N IIF ha afectado la situación financiera, ei desem peño financiero y los flujos de efectivo se muestra en los siguientes cuadros y notas:

(a) Sa ;aGi í i i a g n , , M -£ i i a d ^ i g M i a j - . ^ , . . £ i .m ^ n . ^ i o i r a ! iM ..a i.jja s_ £ c ¡a a a j L J L 3 l - a aDiciembre del 2010

En la preparación del estado separado de situación financiera de apertura (al 1 de enei de 20 10 ), y comparativo (al 31 de diciembre de 2010), la Com pañía ha realizado ajustes y reclasificaciones a las cuentas previamente reportadas en los estados financieros preparados de acuerdo con sus anteriores bases contables (N E C ), los cuales se resumen a continuación:

-49

r>

PFRTiPtCO rjHP e* oreante tem plar r-nn v autorizado

suarda cíintomnirtac con eîntendencia de Compañías coni Cii<


c*>

Distribuidora Importadora DI PO R S A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A .)



Activos

Adiws corrienles:Efectivo y equivalentes de efectiw) Inversiones temporales Cuentas por cobrar comerciales y otras

cuentas por cobrar InventariosGastos pagados por anticipado Otros actisos

Total activos corrienles

Activos no corrienles:Otras cuentas por cobrar Propiedades, maquinarias y vehículos Inversiones en acciones Intangibles

Total activos no corrientes

Total activos

r~)

cz

cz¡o

_ o *

Saldo según Recias ifi- Saldo según Saldo según Heclasifi- Saldo según

las NEC caciones Ajustes NIIF NEC caciones Ajustes NIIF---- rew 5 ai E§ 1 C c

2 794 4B4 (82 703) 2.711.781 2.917 323 10129

(14 129) (82 703) 2 820 491 10129'X ce

T9.777 729 1 187 320 (646 765) 20318.292 20 236 697 645 444 (609 650)' Oí

20.192 491

4 576.185 • (40.105) 4.536 080 5.738 400 w (35 801) 5.702.59950 320 * * 50.320 89 924 89.924

14.006 14 806 82 916 ■ • 02916

27 213 524 1 187 328 (769.573) 27 631 279 29.075.389 631 315 (808 154) 28.898 550

1.246153 (1 187 328) (14 489) 44 336 1 539 428 (648.444) (34 668) 856 316

7 641 767 1.167.036 8 008.803 7 042.700 1.812 683 8.855 383

3000 3 000 ■ 3 000 ■ 3 000

113102 - (113102) 657192 (521 608) 135.584

9.004.022 (1.187 328) 1 039.445 8.856139 9 239 320 (645 444) 1 256 407 9 850.283

36.217 546 269 872 36 407.410 38 314.709 (14.129) 448 253 38 748 833

(Continúa)

- 50 -

c<D

Distribu ¡ilota Importadora D IPO R S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)



1 da enfirn rtol 9010

<2><D E

o c c o

u reK "ECe rou.1 2CJ -Oí'

CO

a o y u i l

N E CP a s iv o s v P a tr im o n lo N eto

P a s iv o s c o rrie n te s :

nucías loc a c io n e s Alustea

Salcfo s e g ú n S a ld • '«',..11 N IIF N E C

31 diclembreMjhsl_201 0

N llF N E C ca c lo n e a A lu s le s

S o b re g lro s b a n ca río s U S S - - - . 14.129 (14 .ÍI29) _ _P ré s ta m o s y o b lig a c io n e s fin a n c ie ra s 3 504 894 - - 3.504 B94 1 íiíáT *' 11 t,;5 5 l # ltC u e n ta s p o r p a g a r 22.913 327 - 640 439 23.553-766 a 1 7 M <1 IH t U Ü | ca«*;fló4 - 'r . / / « 1 1 .- ;

G a s to s a c u m u la d o s p o r p a g a r 347.204 (347.204) - - f 1 V r t J 1 1 1 I fih Í .H 1 ( .

B e n e fic io s d e e m p le a d o s - 34 7 204 - 347 204 ' m i p ih i t i . M - j i f .

O tra s cu e n ta s p o r p a g a r 4.251 499 - 155.416 4.406 915 - i f.K i • ;< m 3,333 ÍH»>.T o ta l p a s iv o s co rrie n te s 31.016.924 - 795.855 31.012.779 M 5 1 * m n M i/ .: I T . i ¿ « í l f t 4 1 .1

P a s iv o s n o c o rrie n te s : 11

P ré sta m o s y o b lig a c io n e s fin a n c ie ra s 1 496.039 - - 1 486 639 2.185.520 1. - 2.185.520B e n e fic io s d e e m p le a d o s 307.029 640.519 1.027.548 712.057 f 553.734 1.265.791Im p u e sto d ife rido - 169.034 169-034 - í_ 30 394 30.394

To ta l p a s iv o s n o co rrie n te s 1.873.668 809 553 2.683.221 2.807.577 T 564.128 3.481.705

To ta l p a s iv o s U S $ 32.890 592 . 1.605.408 34.496.000 34 207 765 i % «t 1 m r* 2 156 463 36.S50.119

P a trim o n io N eto :C a p ita l s o c ia l 908.000 - - 900,060 906 o e o . 906 080R e s e rv a le ga l 55.910 • 55 910 202 304 - 202.304R e s e rv a facultativa 19.647 . 19.847 19.847 r - 1 S 0 4 7R s e rv e de capita l 747 146 (747.140) - - 747.146 (747 146) -

R s e rv a p o r va lu a c ió n 102 440 (102.440) - - 102.440 (102.440) -O tras re se rva s 104.000 104 000 - -

A p o rte s p a ra futuras ca p ita liza c io n e s 104.000 (104.000) -

R e s u lta d o s a c u m u la d o s 1 391.531 849 666 2 241.117 2 129.107 8 4 9 5 8 6 2 978 693R e s u lta d o a c u m u la d o p ro ve n ie n te d e la

a d o p c ió n d e la s N llF i i -V«r» v m i i (1 .335.536) - ( l (1 .706.210)P a trim o n io n a io 3 326 954 - (1 .335.536) 1 991.418 4.106.924 (1 .708,210) 2 398 714

To ta l p a s iv o s y p a trim o n io neto U S S 36 217 546 269.372 36.487.416 30.314.709<

(14,129) 448 253 38 748 833

CZC2COCD

(Continua)

6«« Mjo a N llF

■ 51 -



(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$) 33 m a m(b) Conciliación del Patrimonio

A continuación se presenta la conciliación del patrimonio de la Com pañía al 1 de enero del 2010 (fecha de transición) y al 31 de diciembre del 2010 (fecha de estados financieros separados comparativos): ___________________________

R ef 1 de enero 31 de d ic iem b re

Patrimonio de la C om pa ñ ía reportado se g ú n las N E C US$ 3.326 954 4 106 924

Corrección de error:Efectivo y equivalentes be efectivo 1 (82 703) (82 703)C uentas por cobrar com ercia les y

otras cuentas por cobrar 2 (661.254) (724 318)Inventarios 3 (40 105) (35.B01 )P rop iedades, m aquinarias y vehícu los 4 (179.676) (179.876)Intangibles 5 (113.102) (521 608)Cuentas por pagar 6 (640 439) (639 B04)Otras cuentas por pagar 7 (155416) (932 531)Beneficios de em pleados 8 (640 519) (553 734)

Total a justes por corrección de error (2 513414) (3.670 375)

fu s t e s por adopción de las N IIF:P ropiedades, m aquinarias yve h ícu lo s 9 1 346 912 1 992.559im puesto diferido 10 (169 034) (30.394)

Total a justes por adopción de las NIIF 1.177.878 1.962 165(1 335 536) (1 708.210)

Patrim onio de la C o m pa ñ ía se g ú n las N IIF u s $ 1 991 418 2.398 714

(c) ConoihBcmri ósl E ^ n o o §6£ & ag a a*~ I

Los principales efectos de la adopción de las N IIF sobre el estado separado de resultados integrales por el año terminado el 31 de diciembre del 2010 se resumen a continuación:

- 52CtRUFiCO que el presente eje r«- guarda conformidad con el autcnzarti porja^flpéfiñtendeiiCtaTte'lJpt'i cor

Resolución No.2

~ ~ n n i i sa i? R ttí'n A 'w iA '/ ií

Directora de Autorización y í« , i1 ■ ' '



(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$5

3 3 JUL 2013

Reí

Utilidad neta reportada según las N EC

Correción de error:Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas

por cobrar 2Inventarios 3Intangibles 5Cuentas por pagar 6Otras cuentas por pagar 7Beneficios de em pleados 8

Total ajustes por corrección de error

Ajustes por adopción de las NIIF:Propiedades, maquinarias yvehículos 9Impuesto diferido 10

Total ajustes por adopción de las NIIF

Ganancia del período

US$ 1,571.130

(63 064) 4.304

(408.506) 635

(777.11 5) 86.785

(1 156.961)

645 647 138 640 784.287

(372 674)US$ 1,198.456

(d) Explicación B f-sumids d s los Alcelas"

1. Efectivo y equivalentes de efectivo: Reconocimiento de pérdida inherente a partidas antiguas en las conciliaciones bancarias.

2. Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar: Reconocimiento de pérdida de cuentas por cobrar com erciales deterioradas, a s í como de otras cuentas por cobrar por reclamos de devoluciones a un proveedor con el cual se concluyó la relación comercial, además de anticipos dados a terceros en relación con la operación de compra de territorios de competidores, cuyos desem bolsos no cumplen con los criterios para reconocerlas como activos.

3. Inventarios: Los estados financieros preparados con base en las N E C omitían el reconocimiento de la pérdida para ajustar algunas partidas de la mercancía disponible para la venta a su valor neto de realización Esta situación ha sido corregida al adoptar las N IIF.

4. Propiedades, maquinarias y vehículos: Este rubro de los estados financieros preparados con base en las N E C incluía una mejora a propiedad arrendada que se encontraba en situación de deterioro. Esta situación ha sido corregida al adoptar las N IIF.

5. Intangibles: Este rubro de los estados financieros preparados con base en las N E C incluía licencias inherentes a program as no utilizados por la Compañía, cuyo valor neto en libros ha sido reconocido como una pérdida al adoptar las NIIF

(Continúa)

-5 3CERTIFICO que el presente ejemp!; guarda conformidad con el autr--i?.v por la Superintendencia de Coi. coi.

Resoit o n n n p


Notas a los Estados Financieros Separados33 JUL M


6 . C ue nta s p o r pagar: Los estados financieros preparados con base en las N E C omitían el reconocimiento de pasivos causados a cada fecha de corte. Esta situación ha sido corregida al adoptar las N IIF.

7. Otras cuentas por pagar: Debido a la inadvertencia de documentación y términos asociadas con la operación de com pra de territorios de la competencia, que venía negociando la Junta de Accionistas de la Compañía en fechas anteriores al 31 de diciembre del 2010, en los estados financieros preparados con base en las N E C no se había dado reconocimiento a una obligación contraída en relación con esa operación. Esta situación fue corregida al adoptar las NIIF.

8 . Beneficios de empleados: La Com pañía al preparar sus estados financieros con base en las N EC , reconocía la obligación por jubilación patronal solamente para aquellos empleados con antigüedad de servicio mayor a cinco años. Esta situación ha sido corregida al adoptar las N IIF , reconociendo tal obligación para todos los empleados.

9. Propiedades, maquinarias y vehículos: Al adoptar las N IIF, la Com pañía eligió la exención opcional de la N IIF 1 y aplicó el valor razonable como costo atribuido para los vehículos utilizados en la distribución de sus productos al 1 de enero del 20 10 . El valor razonable corresponde al monto estimado por la Administración de la Com pañía, basada en ios enfoques de mercado y costos de reposición de los vehículos en el caso de un siniestro, el cual se aproxima al precio por el cual un activo podría intercambiarse a la fecha de los estados financieros separados, entre un com prador y un vendedor dispuestos en una transacción en condiciones de independencia mutua. Adem ás, la Administración de la Com pañía consideró, con base en su conocimiento del manejo operativo de los vehículos que utiliza para la distribución de sus vehículos, que el tiempo de vida útil de los mismos es 8 años, la cual es mayor a la vida útil que se utilizaba al preparar los estados financieros con base en el anterior marco de principios contables. E) efecto neto del ajuste al valor razonable y el incremento de la vida útil de los vehículos, es un incremento en el monto de esa clase de activos.

10 Im puesto d ife rido : Las N IIF requieren el reconocimiento de impuesto diferido usando el método del balance que está orientado al cálculo de las diferencias temporarias entre la base tributaria de un activo o un pasivo y su valor contable en el estado separado de situación financiera. Los ajustes en la valuación de los activos y pasivos generados por la aplicación de las N IIF, y otras partidas del estado separado de situación financiera, originaron diferencias temporarias cuyos efectos fiscales se reconocieron como activos (pasivos) por impuesto diferido.

(Continúa)

- 5 4 - y_RíiFiC0 que el presente ejempla. suarda conformidad con el autorizado


Distribuidora Importadora DI PO R S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)


Û 3 J U L

La Administración de la Compañía ha efectuado, entre otras, las siguientes reclasificaciones en el estado separado de situación financiera, para una apropiada presentación de acuerdo con lo previsto en la N IC 1:

Saldos al

Cuenta

Sobregiros barcarios

Incisiones en acciones

Beneficios s ocíalos, participación de los trabajadores en las utilidades, IESS, sueldos por pagar

Impuesto a la renta por pagar, retenciones e impuestos por pagar, dividendos por pagar, otros

Presentado segúnNEC

Sobregiros bancario«

Documentos y cuentas por cobrar a largo plazo

Gastos acumulados por pagar

Cuentas por pagar

NIIF

Efectivo yequivalentes de efectivo

Inwrsionos en acciones

Beneficios de empleados - corriente

Otras cuentas por pagar


14,129

1 de enero del 2010

3,000

1 604 206 347 204

3 001 374

Reserva de capitai

Reserve por valuación

Reserva de capital

Reserva por valuación

Resultadosacumulados

Resultadosacumulados

747.146

102,440

747.146

102.440

(0 Exacto Smi&fadú da Fluio de E te ilva

En la adopción de las N IIF la Com pañía decidió adoptar el método directo en sustitución del método indirecto que venía utilizando al preparar los estados financieros con base en los principios de contabilidad anteriores, así como clasificar en actividad de financiamiento, en ve z de actividad de operación, los fondos pagados a entidades financieras, siendo estos los cambios significativos en el estado separado de flujos de efectivo por el año terminado al 31 de diciembre del 2010. Com o resultado de lo anterior, el flujo de efectivo neto provisto por las actividades de operación reportado en el estado de flujos de efectivo preparado con base en lo previsto por los principios de contabilidad anteriores aumenta en US$2.359.262 y el flujo de efectivo de las actividades de financiamiento disminuye en dicho monto.

(Continúa)CERTIFICO Que el presente ejempla.

_ 55 . «n ía cyníorroi&H ncr, <;¡ — v . o 00? ‘ u . - / H i í d S COn

Resolución Nc

Directei r irtMAYO SMSUÄI e Autorización V ‘

o o n n s

Distribuidora Importadora DI POR S. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)


r’cjón y(Montos expresados en dólares de los Estados Unidos de América - US$)

(27) Contingencias

Al 31 de diciembre del 2011 la Com pañía ha sido demandada en 36 juicios individuales de trabajo, derivados de la constitución de un seudo comité especial de trabajadores de Distribuidora G E Y O C A S. A. (entidad que se fusionó con la Com pañía en diciembre de 2010). Las referidas demandas se encuentran en diversas fases del proceso (apelación, casación o en espera de sentencia) y ascienden a aproximadamente US$925.000; sin embargo, con base en el criterio de! asesor legal de la Com pañía los fallos adversos a la Com pañía implicarían aproximadamente US$115.000. Los estados financieros separados no incluyen el reconocimiento de un pasivo por este concepto.

(28) Eventos Subsecuentes

El 23 de mayo del 2012, el Servicio de Rentas Internas (SRf) mediante acta de determinación No.0920120100125 correspondiente al impuesto a la renta del ejercicio fiscal 2009 de Distribuidora G eyoca S. A . (entidad absorbida por ta Com pañía según se describe en la nota 1 ), notificó una glosa por impuesto a la renta de aproximadamente US$499.000, sin incluir intereses ni recargo del 20%. El 20 de junio del 2012 la Com pañía presentó un reclamo administrativo contra tal acta de determinación tributaria, dato que a criterio del asesor legal de la Com pañía se acreditará documentadamente la existencia de hechos económ icos que han sido desconocidos por la Administración Tributaria y, dentro del término probatorio, empleará los medios idóneos para desvanecer tal glosa. Los estados financieros separados no incluyen el reconocimiento de un pasivo por este concepto.

' 56 CERTIFICO que el presente ejemp

Directora ce a ;

Estados Financieros

31 de diciembre de 2012


Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

CLRTiFiCO oiip el presente eiemp,!.' gu a r Qcijjj n 11 u con ei aunv¡zaao

Estados Financieros


Índice del Contenido


Estado de Situación Financiera

Estado de Resultados Integrales





3 3 JÜL 20J3

33 JUL I B

Inform e de lo s A u d ito re s Independientes

A la Junta de Directorio y Accionistas Distribuidora Importadora D IP O R S. A.:

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Distribuidora Importadora D IP O R S. A. (“la Com pañía”), que incluyen el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, y los estados de resultados integrales, de evolución del patrimonio y de flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha, y las notas que com prenden un resumen de las políticas importantes de contabilidad y otra información explicativa.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y por el control interno que determina necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén libres de errores significativos, ya sean debido a fraude o error.


Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoria de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Esas normas requieren que cumplamos con los requerimientos éticos pertinentes y planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de sí los estados financieros están libres de errores significativos.

Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores materiales en los estados financieros, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de riesgo, consideram os los controles internos pertinentes a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad en orden a diseñar procedimientos de auditoría adecuados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de los principios de contabilidad utilizados y la razonabilidad de las estimaciones contables elaboradas por la Administración, asi como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.

Consideram os que la evidencia de auditoría que hem os obtenido es suficiente y apropiada para proveer una base para nuestra opinión calificada.

CERTIFICO que el presente ejempl, guarda conformidad con el autorizacu f)0r1aêrintenf;¿T33^Coni!.f)íiías coi {Continúa)

(Resolución No. 3 ^ 2 ^?y — ¡O *I13

- 1 - ,

B E T fy TAWIAYO ^Directora de AuLofíii - : - .

© 2013 KPMG del Ecuador Cía. Ltda., una compañía limitada ecuatoriana y una firma miembro de la red de firmas miembros independientes de KPMG afiliados con KPMG International Cooperative ("KPMG International*), una entidad suiza.

onon 122

Bases para una Opinión Calificada

i 3 JOL 2EÍ0

Al 31 de diciembre de 2011, los otros activos incluyeron US$406,344 reconocidos en el proceso de consolidación de los estados financieros que debieron ser reconocidos en resultados de ese año. Durante el año 2012, la Com pañía cargó a resultados el efecto de este asunto, en consecuencia, la utilidad neta del período y las utilidades disponibles al inicio del año están subestimadas en ese monto.

Opinión Calificada

En nuestra opinión, excepto por los efectos del asunto mencionado en el párrafo Bases para una Opinión Calificada sobre los estados financieros al y por el año terminado al 31 de diciembre de 2012 y sobre las cifras comparativas, los estados financieros mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Distribuidora Importadora D IP O R S. A . al 31 de diciembre de 2012, y su desempeño financiero, y sus flujos de efectivo por el año que terminó en esa fecha de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

S C -R N A E 069

Abril 30 de 2013

- 2 -

CERfiFlCO que e! presente ejerr guarda conformidad con el autorizarlo por la Superintendencia de CoivañídS con

Directora tie Autorización y v


(Guayaquil - Ecuador)

Estado de Situación Financiera

31 de diciembre de 2012, con cifras comparativas de 2011

(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - US$)

910 11 12

1314 12 14

13

1512

US$

us$

Activos Notas

Efectivo y equivalentes a efectivo 6 US$Inversiones temporales Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar InventariosOtros activos corrientes

Total activos corrientes

Otros activos no corrientes Propiedad, maquinarias y vehículos, neto Activos intangibles, neto impuesto diferido activo

Tota! activos no corrientes Total activos

Pasivos y Patrimonio. Neto

Pasivos:Sobregiros bancarios Préstamos y obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Impuesto a la renta por pagar Otras cuentas y gastos acumulados por pagar

Total pasivos corrientes

Préstamos y obligaciones financieras Reservas para pensiones de jubilación patronal e

indemnizaciones por desahucio Impuesto diferido pasivo Otros pasivos no corrientes

Total pasivos no corrientes Total pasivos

Patrimonio neto:Capital acciones 16Reserva legal 1 6Reserva de capital 16Reserva por valuación 16Reserva facultativaResultados acumulados por aplicación de NIIF 16Utilidades disponibles

Patrimonio, netoTota! pasivos y patrimonio, neto US$

2012

2,071,788129

18,826,5411.920,240

11,551,19332,386

34,402,277

474,68724,473,694

900,954

25,849,33560,251,612

149,2074,804,742

33,965,264

5,003,99143,923,204

9,317,882

2,070,153772,156610,202

12,770,39356,693,597

906,083202,304747,146102,440

19,847(1,708,210)3,288,4053,558,015

60,251,612

2011 (nota 1)

2,289,651192

17,157,9673,541,4428,450,483

620,04132,059,776

48,38123,616,259

702,119225,066

24,591,82556,651,601

320,9666,720,262

31,267,501377,772

4,856,21443,542.715

5,859,384

1,399,325

396,1927,654,901

51.197,616

906,080202,304747,146102,440

19,847(1,708,210)5,184,3785,453,985

56,651,601

33 J I I L 2 Í 0

Estado de Resultados Integrales

Año que terminó el 31 de diciembre de 2012, con cifras comparativas de 2011


Distribuidora Importadora DIPOR S. A. I(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

a a í u l

Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas

Utilidad bruta

Otros ingresosGastos de administración y generales Gastos de distribución Gastos de ventas Otros gastos

Utilidad en operaciones

Costo financiero:Costos financieros Ingresos financieros

Costo financiero, neto


Impuesto a la renta

Utilidad neta y resultado integral del año

Notas

19 18 y 20

2120202021

2012

2222

12

US$ 288,791,181(244,293,479)

44,497,702

854,116(9,369,040)

(15,651,556)(12,881,963)

(472,878)(37,521,321)

US$

6,976,381

(1,079,024) 20,413

(1,058,611)

5,917,770

(2,639,382)

3,278,388

2 0 11 (nota 1 )

251,059,028(210,906,891)

40,152,137

938,481(8,188,250)

(14,399,283)(11,164,800)

(257,470)(33,071,322)

7,080,815

(680,023)135,135

(544,888)

6,535,927

(1,923,089)

4,612,838

■ Cedeño presentante Legal

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.





NotasCapital

accionesReserva

legalReserva

de capitalReserva por

valuaciónReserva

facultativa

Resultados acumulados

por aplicación dsNIIF

Utilidadesdisponibles

Patrimonio,neto

Saldos al 1 de enero de 2011 US$ 906,080 202,304 747,146 102,440 19,847 (1,700,210) 2,129,107 2,398,714

Utilidad neta y resultado integral del año - - - - - - 4,612,838 4,612,838Ajustes en cuentas por pagar y

diferencias no concilladas - - - - - - 13,563 13,563Dividendos pagados 16 - - - - - - (1,571,130) (1,571,130)Saldos al 31 de diciembre de 2011, como 906,080 202,304 747,146 102,440 19,847 (1,708.210) 5,184,378 5,453,985

Utilidad neta y resultado integral del año - - - - . - 3,278,388 3,278,388Aumento de capital por fusión con subsidiarias 3 - - - - - - 3Dividendos declarados - - - - - - (561,523) (561,523)Dividendos pagados 16 - - - - - - (4,612,838) (4,612,838)Saldos ai 31 de diciembre de 2012 US$ 906,083 202,304 747,146 102,440 19,847 (1,708,210) 3,288,405 3,558,015

3D L." j a OCD c c ■nCD XJ

Q.1 SDo\ Cf . i?

í\foo rSo

i - o .op 1

la á)vD

ts>¡o a OQ_CD

C.

o

cl>

X\nV i Cedeño Representante Lega!

Ing.

i £5 § £ :, — Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, i \N

e n-5 -



(Expresada en Dólares de los Estados Unidos de América - US3)

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Subsidiaría totalmente poseída por Holding Tonicarp S. A.)

Notas 2012

Flujos de efectivo de las actividades de operación:

(Aumento) disminución en:Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar InventariosOtros activos corrientes Otros activos no corrientes

Aumento (disminución) en:Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas y gastos acumulados por pagar Otros pasivas no corrientes Reservas para pensiones de jubilación patronal e

indemnizaciones por desahucio Efectivo generado por las actividades de operación

Intereses pagados impuesto a la renta pagada

Flujos neto de efectivo de las actividades de operación

Flujos da efectivo de las actividades de inversión:Adquisición de subsidiarias, neto de efectivo adquirido Adquisición de propiedad, maquinarias y vehículos Producto de la venta de propiedad, maquinarias y vehículos Adiciones de activos intangibles inversiones temporales

Flujos neto da efectivo de las actividades de inversión

Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento:Recibido de préstamos y obligaciones financieras Pago de préstamos y obligaciones financieras Dividendos pagados

Flujos neto de efectivo de las actividades de financiamiento

Disminución neta en efectivo y equivalentes a efectivo

Efectivo y equivalentes a efectivo al inicio del año

Efectivo y equivalentes a efectivo al final del ano

12

10,435.970

(2,038,180)1,692,136

(3,100,710)587,655

(426,306)

2,697,763(287,383)214,013

610.38710,385,345

(988,473)(2,090,865)7,306,006

(4,351,884) 1,115,544 (447,553)

_______ 63(3,683,830)

3,016,551(1,945,630)(4.739.201)(3,668,280)

(46,104)

1,968,685

USS 1,922,581

20^3 JUL2813

Utilidad neta y resultado integra! del año USS 3,278,388 4.612,838Ajustes:

Deterioro de cuentas por cobrar comerciales 17 369,606 298,845Depreciación de propiedad, maquinarias y vehículos 10 2,887,429 2,298,907Utilidad neta en venta de propiedad, maquinarias y vehículos 21 (66,577) (107,154)Amortización de activos intangibles 11 3.549 82,570Retiros y/o ajustes de activos intangibles 11 245,169 713,896Gasto de beneficios a empleados - 145,396Costos financieros 1,079,024 -

Gasto de impuesto a la renta 12 2,639,382 -8,045,298

(3,914,878)3.247.857

(2 ,747 ,884)

(375,261)810.934

2,120,227165,607341,000

(11,862)7,681,038

(590,009)(1,786,395)5,304,634

(2,964.023)(4,471,892)

982,962(1.363,001)

9,937(7,806,017)

5,012,934(1,567,000)(1 ,796,357)

1,649,577

(851,806)

2.820.491

1.968,685

Directora tie





(1) Entidad que Reporta

Distribuidora Importadora D IP O R S. A. (“la Com pañía”), una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A ., una compañía incorporada en Ecuador, fue constituida en noviembre de 1985 en la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. Su principal actividad es la distribución e importación de productos alimenticios refrigerados o no refrigerados, productos lácteos y artículos plásticos en general. La Com pañía se encuentra domiciliada en el Km. 10.5 de la vía a Daule, Guayaquil, Ecuador; sus operaciones están sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia de Com pañías.

En el año 2012, aproximadamente el 57% (61% en el 2011) de las compras de inventarios se realizaron a Industrias Lácteas Toni S. A., y el 6% (7% en el 2011) a Plásticos Ecuatorianos S. A., com pañías subsidiarias de Holding Tonicorp S. A..

El 27 de septiembre de 2011, la Com pañía obtuvo el control de LEF A LS I S. A., F A P A R T S. A. y A LA Z A R S. A., entidades dedicadas a la actividad inmobiliaria, mediante la adquisición de 100% de las acciones y participación con derecho a voto en tales entidades, todas incorporadas en Ecuador y sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia de Com pañías. La toma de control de tales entidades, permitió a la Com pañía reducir sus gastos de almacenamiento.

En el 2012, la junta de accionistas de Distribuidora Importadora D IP O R S. A. aprobó la fusión de la Com pañía, como entidad absorbente, con las subsidiarias antes mencionadas, como entidades absorbidas; fusión que fue aprobada por la Superintendencia de Com pañías mediante Resolución No. S C -IJ -D J C P T E -G 1 20007212, inscrita en el Registro Mercantil el 28 de noviembre de 2012; extinguiéndose consecuentemente en esa fecha LEFA LS I S. A ., F A P A R TS. A. y A LA Z A R S. A..

Los estados financieros adjuntos de Distribuidora Importadora D IP O R S. A. (“la Com pañía”) son presentados como la continuación de los estados financieros consolidados de Distribuidora Importadora D IP O R S. A. y sus subsidiarias LEF A LS I S. A., FA P A R T S. A. y A LA Z A R S. A.. Las cifras comparativas están basadas en los estados financieros consolidados de la Com pañía y sus subsidiarias al y por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011.

(2) Bases de Preparación de los Estados Financieros

(a) Declaración de Cumplimiento

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (N IIF).

Estos estados financieros fueron autorizados para su emisión por la Administración de la Com pañía el 8 de abril de 2013 y según las exigencias estatutarias serán sometidos a la aprobación de la junta de accionistas de la misma.

CERTIFICO que el presente ejempla guarda conformidad con el autorizarte

/A B . B E T Í ’/TA iV lAYU í rVraiïtnfn ríe Autcf! - r. j:o¡

(Continúa)

Directora de Autorizacic ) 7 O n o n1 2 8


(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - US

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)/

03 JUL 2013

(b) Bases de Medición

Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico.

(c) Moneda Funcional y de Presentación

Los estados financieros adjuntos están presentados en dólares de los Estados Unidos de América, que es la moneda funcional de la Compañía. A menos que se indique lo contrario, las cifras financieras incluidas en los estados financieros adjuntos están expresadas en dólares estadounidenses.

(d) Uso de Estimaciones y Juicios

La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIIFs requiere que la Administración de la Com pañía efectúe juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de políticas de contabilidad y los montos reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes se revisan sobre una base continua. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que las estimaciones son revisadas y en cualquier período futuro afectado.

En particular, la información sobre juicios críticos en la aplicación de políticas de contabilidad, y sobre supuestos e incertidumbres en estimaciones que pudieran tener un efecto significativo sobre los montos reconocidos en los estados financieros adjuntos se describe en la nota 15 - medición de las obligaciones para pensiones de jubilación patronal e indemnizaciones por desahucio y nota - 12 medición de los impuestos diferidos.

(3) Políticas de Contabilidad S ignificativas

Las políticas de contabilidad mencionadas más adelante han sido aplicadas consistentemente a todos los períodos presentados en estos estados financieros, a menos que otro criterio sea indicado.

(a) Clasificación de Saldos Corrientes v no Corrientes

Los saldos de activos y pasivos presentados en el estado de situación financiera se clasifican en función de su vencimiento; es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a 12 meses, los que están dentro del ciclo normal de la operación de la Com pañía, y, como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.

C E .R íin C Q q u 0 í

guaíoa contormipor ¡a Swje«wtendcnciwie Coi.ipcinids ^üri

(Continúa)

Directora de AuíO o r * Q


Distribuidora importadora DIPOR S. A.(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)


3 3 J U L 2 Û f ê

(b)

(c)

Transacciones en Moneda Extranjera

Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional de la Com pañía a las tasas de cambio a las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha del estado de situación financiera son reconvertidos a la moneda funcional a la tasa de cambio de esa fecha. Las ganancias o pérdidas por conversión en moneda extranjera en partidas monetarias, son la diferencia entre el costo amortizado de la moneda funcional al com ienzo del período, ajustada por intereses y pagos efectivos durante el período, y el costo amortizado en moneda extranjera convertido a la tasa de cambio al final del período.

Instrumentos Financieros

i. Activos Financieros no Derivados

La Com pañía reconoce inicialmente los préstamos y partidas por cobrar en la fecha en que se originan. Los otros activos financieros se reconocen inicialmente en la fecha de negociación en la que la Com pañía com ienza a ser parte de las provisiones contractuales del instrumento.

La Com pañía da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo derivados del activo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales del activo financiero en una transacción en la que se transfieren substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada o retenida por la Com pañía se reconoce como un activo o pasivo separado.

Los activos y pasivos financieros son com pensados y el monto neto presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, la Com pañía cuenta con un derecho legal para com pensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

La Com pañía tiene los siguientes activos financieros no derivados:

Prestamos y Partidas por Cobrar

Los préstamos y partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, los préstamos y partidas por cobrar se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro. Los préstamos y partidas por cobrar se componen de las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar.

CERTIFICO que el presente ejemplc. guarda conformidad con el autorizado

(Continúa)


(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - US


ii. Efectivo y Equivalentes a Efectivo

El efectivo y equivalentes a efectivo se compone de los saldos del efectivo disponible en caja y bancos e inversiones de corto plazo en valores altamente líquidos, sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en su valor y con vencimientos originales de tres meses o menos.

iii. Pasivos Financieros no Derivados

Inicialmente, la Com pañía reconoce los instrumentos de deuda emitidos en la fecha en que se originan. Todos los otros pasivos financieros son reconocidos inicialmente en la fecha de la transacción en la que la Com pañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. La Com pañía da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran.

La Com pañía clasifica los pasivos financieros no derivados en la categoría de otros pasivos financieros. Estos pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

Los otros pasivos financieros se componen de sobregiros bancarios, préstamos y obligaciones financieras, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas y gastos acumulados por pagar.

iv. Capital Acciones

Las acciones ordinarias (única clase de acciones emitidas por la Com pañía) son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales atribuibles directamente a la emisión de acciones ordinarias, de haberlos, son reconocidos como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario.

Los inventarios se valorizan al costo o al valor neto de realización, el que sea menor. El costo de los inventarios se determina por el método del costo promedio, excepto por las importaciones en tránsito que se llevan al costo específico, e incluye todos los costos incurridos para adquirir los inventarios y otros incurridos para llevar el inventario a su localización y condición actual.

El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los gastos estimados para completar la venta.

(d) Inventarios

CERTIFICO que el presente guarda conformidad con el por la Superintendencia de Co. ls " '-n t in ú a )

Directora r?p A-

- 1 0 -

r\




»

(e) Propiedad. Maquinarias y Vehículos

i. Reconocimiento y Medición

Las partidas de propiedad, maquinarias y vehículos son valorizadas al costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. El costo de ciertas partidas de propiedad, maquinarias y vehículos al 1 de enero de 2010, fecha de transición a NIIF, fue determinado por un perito independiente con base al valor razonable a esa fecha.

La propiedad, maquinarias y vehículos se reconocen como activo si es probable que se deriven de ellos beneficios económ icos futuros y su costo puede ser determinado de una manera fiable. El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. El costo de activos construidos por la propia entidad incluye:

- el costo de los materiales y la mano de obra directa;- cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo sea

apto para trabajar para su uso previsto;- cuando la Com pañía tiene una obligación de retirar el activo o rehabilitar el lugar,

una estimación de los costos de desmantelar y remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados; y

- los costos por préstamos capitalizados.

Los programas de computación adquiridos que están integrados a la funcionalidad de los equipos relacionados, son capitalizados como parte de los respectivos equipos.

Cuando partes de una partida de propiedad, maquinarias y vehículos poseen vidas útiles distintas, son registradas como partidas separadas (componentes principales) del activo.

Las ganancias y pérdidas de la venta de un elemento de propiedad, maquinarias y vehículos son determinadas comparando los precios de venta con sus valores en libros, y son reconocidas en resultados.

ii. Costos Posteriores

Mejoras y renovaciones mayores que incrementen la vida útil del activo o su capacidad productiva, son capitalizados sólo si es probable que se deriven de ellos beneficios económ icos futuros para la Com pañía y su costo puede ser estimado de manera fiable. Los costos por reparaciones y mantenimientos de rutina en propiedad, maquinarias y vehículos son reconocidos en resultados cuando se incurren.

iii. Depreciación

La depreciación de los elementos de propiedad, maquinaria y vehículos se calcula sobre el monto depreciable, que corresponde al costo del activo, u otro monto que se sustituye por el costo. La depreciación de los elementos de propiedad, maquinarias y vehículos se reconoce en resultados y se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas para cada componente de la propiedad, maquinarias y vehículos. Los terrenos no se deprecian.

^RTiFiCü que el presente ejemplr guarca conrorm¡c!ad con el autorizará

-11 -

Tífico que ei presente ejemph, guarca conrormicíad con el autorizad

(Continúa)




Los elementos de propiedad, maquinarias y vehículos se deprecian desde la fecha en la cual están instalados y listos para su uso o en el caso de los activos construidos internamente, desde la fecha en la cual el activo está completado y en condiciones de ser usado.

Las vidas útiles estimadas para el período actual y comparativo son las siguientes:

Edificios 40 añosInstalaciones Entre 10 y 40 añosMaquinarias y equipos Entre 10 y 40 añosM uebles y enseres 10 añosEquipos de com putación 3 añosVehícu los 8 añosEquipos de telecom unicación 10 años

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada ejercicio y se ajustan si es necesario.

(f) Activos Intangibles

Se reconoce una partida como activo intangible cuando es probable que los beneficios económ icos futuros que se han atribuido al mismo, fluyan a la Com pañía y el costo del activo pueda ser medido de manera fiable. Los activos intangibles están conformados por proyectos de sistemas y licencias para uso de software.

i. Reconocimiento y Medición

La Com pañía registra las licencias para uso de software a su costo de adquisición, y a los proyectos de sistemas se imputan todos los costos directamente atribuibles a ellos, incluyendo honorarios profesionales. Estos intangibles son considerados de vida finita.

ii. Amortización

La amortización de los activos intangibles se basa en el costo del activo y se reconoce en resultados con base al método de línea recta durante la vida útil estimada de los mismos, desde la fecha en la que se encuentren disponibles para su uso. La vida útil estimada para el período en curso y comparativo es de cinco años para los proyectos de sistemas y tres años para las licencias para uso de software.

Los métodos de amortización, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada ejercicio y se ajustan si es necesario.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

— itinúa)

r r




(g) Deterioro

i. Activos Financieros no Derivados

Los activos financieros son evaluados en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva de deterioro como consecuencia de uno o más eventos de pérdida ocurridos después del reconocimiento inicial del activo, y ese o esos eventos de pérdida han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo que pueden estimarse de manera fiable.

La evidencia objetiva de que un activo financiero está deteriorado puede incluir el incumplimiento de pago por parte de un deudor, la reestructuración de un valor adeudado a la Com pañía en términos que la Com pañía no consideraría en otras circunstancias, indicadores que el deudor o emisor entrará en bancarrota, cambios adversos en el estado de pago del prestatario o emisores, condiciones económicas que se relacionen con incumplimiento o la desaparición de un mercado activo para un instrumento.

La Com pañía considera la evidencia de deterioro de los activos financieros medidos al costo amortizado tanto a nivel específico como colectivo. Todas las partidas por cobrar individualmente significativas son evaluadas por deterioro específico. Los activos que no son individualmente significativos son evaluados por deterioro colectivo agrupando los activos con características de riesgo similares.

Una pérdida por deterioro relacionada con un activo financiero que se valora al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa original de interés efectiva. Las pérdidas se reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión contra los préstamos y partidas por cobrar. El interés sobre el activo deteriorado continúa reconociéndose a través de la reversión del descuento. Cuando un hecho que ocurra después que se haya reconocido el deterioro causa que el monto de la pérdida por deterioro disminuya, esta disminución se revierte contra resultados.

¡i. Activos no Financieros

El valor en libros de los activos no financieros de la Com pañía, diferentes a inventarios e impuesto a la renta diferido, son revisados en la fecha del estado de situación financiera para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios, entonces se estima el importe recuperable del activo. Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable.

El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los gastos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las valoraciones actuales del mercado sobre el valor del dinero en el tiempo y los riesgos

CERTIFICO que ei presente ejemplaiguarda conformidad con si autorizado (Continúa)¿or ia>tmennTéí«l5TiTOê^nioañías con


(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - US$


3 3 JUL 290

específicos que puede tener en el activo o la unidad generadora de efectivo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos que no pueden ser probados individualmente son agrupados juntos en el grupo más pequeño de activos que generan flujos de entrada de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o unidades generadoras de efectivo.

Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resií^Éfdos. Las-pérdidas por deterioro se revierten si existe un cambio en los estimados utilizados para determinar el importe recuperable. Cuando se revierte una pérdida por deterioro, el valor en libros del activo no puede exceder al valor que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro.

Beneficios a Empleados

i. Beneficios Post - Empleo *

Planes de Beneficios Definidos - Jubilación Patronal

El Código del Trabajo de la República del Ecuador establece la obligación por parte de los empleadores de conceder jubilación patronal a todos aquellos empleados que hayan cumplido un tiempo mínimo de servicio de 25 años en una misma compañía; el que califica como un plan de beneficios definidos sin asignación de fondos separados.

La obligación neta de la Com pañía relacionada con el plan de jubilación patronal se determina calculando el monto del beneficio futuro que los empleados han ganado a cambio de sus servicios en el período actual y en los anteriores; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. El cálculo es realizado anualmente por un actuario calificado usando el método de costeo de crédito unitario proyectado.

La Com pañía reconoce todas las ganancias o pérdidas actuariales que surgen de los planes de beneficios definidos y todos los gastos relacionados con los planes de beneficios definidos, excluyendo el saneamiento del descuento, en los gastos por beneficios a empleados en resultados.

Cuando tengan lugar mejoras a los beneficios del plan de jubilación patronal, la porción de mejora del beneficio que tiene relación con servicios pasados de los empleados será reconocida en resultados usando el método de línea recta durante el período promedio remanente para que los empleados tengan derecho a tales beneficios. En la medida que los empleados tengan derecho a la mejora de los beneficios de forma inmediata, el gasto será reconocido inmediatamente en resultados.

Cuando tengan lugar reducciones o liquidaciones, la Com pañía procederá a reconocer las ganancias o pérdidas derivadas de los mismos. Estas ganancias o pérdidas incluirán cualquier cambio que pudiera resultar en el valor presente de la obligación por beneficios definidos, cualquier ganancia o pérdida actuarial y el costo de servicios pasados que no hubiera sido previamente reconocido.

serte ;jem p lo (Continúa)

1 \Directora tíe




í] 3 m $ í3

Otros Beneficios a Em pleados a Largo Plazo

El Código del Trabajo de la República del Ecuador establece que cuando la relación laboral termine por desahucio, el empleador deberá pagar una indemnización equivalente al 25% de la última remuneración mensual multiplicada por el número de años de servicio.

La obligación neta de la Com pañía relacionada con el beneficio de indemnización por desahucio es el monto de beneficio a futuro que los empleados han recibido a cambio de sus servicios en el período actual y en períodos pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. El cálculo es realizado anualmente por un actuario calificado usando el método de costeo de crédito unitario proyectado. Cualquier ganancia o pérdida actuarial es reconocida de inmediato en resultados.

ii. Beneficios a Corto Plazo

Las obligaciones por beneficios a corto plazo de los trabajadores son medidas sobre una base no descontada y son reconocidas como gastos a medida que los empleados proveen sus servicios o el beneficio es devengado por ellos.

Se reconoce un pasivo si la Com pañía posee una obligación legal o implícita actual de pagar este monto como resultado de un servicio entregado por el empleado en el pasado y la obligación puede ser estimada de manera fiable. Las principales acum ulaciones reconocidas por este concepto corresponden a aquellas establecidas en el Código del Trabajo.

iii. Beneficios por Terminación

Las indemnizaciones por terminación o cese laboral son reconocidas como gasto cuando es tomada la decisión de dar por terminada la relación contractual con los empleados.

(i) Provisiones

Las obligaciones asociadas con contingencias, originadas en reclamos, litigios, multas o penalidades en general, se reconocen como pasivo en el estado de situación financiera cuando existe una obligación legal o implícita resultante de eventos pasados, es probable que sea necesario un flujo de salida de beneficios económ icos para resolver la obligación y el monto puede ser estimado de manera fiable.

Las provisiones se determinan descontando el flujo de efectivo que se espera desem bolsar a una tasa antes de impuesto que refleja la valoración actual del mercado sobre el valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos de la obligación. El saneamiento del descuento se reconoce como costo financiero.

,._RÍIRCÜ q u e ei pre se n te e je m p la ; ü uaraa co n fo rm id a d con el a u to riza d o pur laj>w eflfrteftáe»ciaj|e Compañías con

(Continúa)


(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S

3 3 ju l 2913

Cuando no es probable que un flujo de salida de beneficios económ icos sea requerido, o el monto no puede ser estimado de manera fiable, la obligación es revelada como un pasivo contingente. Obligaciones razonablemente posibles, cuya existencia será confirmada por la ocurrencia o no ocurrencia de uno o más eventos futuros, son también reveladas como pasivos contingentes a menos que la probabilidad de un flujo de salida de beneficios económicos sea remota. No se reconocen ingresos, ganancias o activos contingentes.

Reconocimiento de Ingresos Ordinarios y Gastos

i. Productos Vendidos

Los ingresos provenientes de la venta de productos en el curso de las actividades ordinarias son reconocidos al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones o rebajas comerciales y del impuesto al valor agregado. Los ingresos son reconocidos cuando existe evidencia persuasiva de que los riesgos y beneficios significativos derivados de la propiedad de los bienes son transferidos al comprador, es probable que se reciban los beneficios asociados con la transacción, los costos incurridos y las posibles devoluciones de los bienes negociados pueden ser medidos con fiabilidad y la Com pañía no conserva para sí ningún envolvimiento en la administración corriente de los bienes vendidos. Si es probable que se otorguen descuentos y el monto de estos puede estimarse de manera fiable, el descuento se reconoce como una reducción del ingreso cuando se reconocen las ventas.

La oportunidad de las transferencias de riesgos y beneficios varía dependiendo de los términos individuales del contrato o acuerdo de venta, sin embargo, para ventas dentro de la jurisdicción de la Com pañía, la transferencia generalmente ocurre cuando el producto es recibido en las instalaciones de los clientes.

ii. Servicios

El ingreso por servicios es reconocido cuando el servicio ha sido entregado y no subsisten incertidumbres relacionadas con la recuperación de la consideración adeudada o de los costos asociados.

iii. Gastos

Los gastos son reconocidos con base en lo causado o cuando son incurridos. Se reconoce inmediatamente un gasto cuando el desembolso efectuado no produce beneficios económ icos futuros.

Ingresos Financieros v Costos Financieros

Los ingresos financieros están compuestos principalmente por ingresos por intereses, los cuales son reconocidos en resultados al costo amortizado, usando el método de interés efectivo.

U.RTIFICO que el presente ejem plai

>or la Superintendencia de Compañías v,on(Continúa)

-U S $ )




Los costos financieros están com puestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, comisiones bancarias y saneamiento de descuentos en las provisiones. Los costos por préstamos que no son directamente atribuibles a la adquisición, la construcción o la producción de un activo que califica se reconocen en resultados usando el método de interés efectivo.

(I) Impuesto a la Renta

El gasto por impuesto a la renta está compuesto por el impuesto corriente y el impuesto diferido. El impuesto a la renta corriente y diferido es reconocido en resultados excepto que se relacione a partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso el monto de impuesto relacionado es reconocido en otros resultados integrales o en el patrimonio, respectivamente.

i. Impuesto Corriente

El impuesto corriente es el impuesto que se espera pagar sobre la utilidad gravable del año utilizando la tasa impositiva aplicable y cualquier ajuste al impuesto por pagar de años anteriores.

ii. Impuesto Diferido

El impuesto a la renta diferido es reconocido sobre las diferencias temporales existentes entre el valor en libros de los activos y pasivos reportados para propósitos financieros y sus correspondientes bases tributarias. No se reconoce impuesto a la renta diferido por las siguientes diferencias temporales: (i) el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó la utilidad o pérdida financiera ni gravable; (ii) las diferencias relacionadas con inversiones en subsidiarias en la medida en que es probable que no serán revertidas en el futuro; y, (¡ii) las diferencias temporales tributables que surgen del reconocimiento inicial de una plusvalía.

La medición de los impuestos diferidos refleja las consecuencias tributarias que se derivan de la forma en que la Com pañía espera, a la fecha del estado de situación financiera, recuperar o liquidar el valor registrado de sus activos y pasivos.

El impuesto a la renta diferido es medido a la tasa de impuesto que se espera aplique al momento de la reversión de las diferencias temporales de acuerdo a la ley de impuesto a la renta promulgada o sustancialmente promulgada a la fecha del estado de situación financiera.

Los activos y pasivos por impuesto diferido son com pensados y consecuentemente se presentan en el estado de situación financiera por su importe neto si existe un derecho legal exigible de com pensar los pasivos y activos por impuestos corrientes, y están relacionados con los impuestos a la renta aplicados por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad sujeta a impuestos, o en distintas entidades tributarias, pero pretenden liquidar los pasivos y activos por impuestos corrientes en forma neta, o sus activos y pasivos por impuesto a la renta serán realizados al mismo tiempo.

JLRTlFiCO que el presente ejemplar ,r , guarda conformidad con el autorizado (o o n tin u a )

3 3 JUL 2013



33 J UL


Un activo por impuesto diferido es reconocido por las pérdidas tributarias trasladables a ejercicios futuros y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que estén disponibles ganancias gravables futuras contra las que pueden ser utilizados. Los activos por impuesto diferido son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios por impuestos relacionados serán realizados.

iii. Exposición Tributaria

Al determinar el monto de los impuestos corrientes e impuestos diferidos, la Com pañía considera el impacto de las posiciones fiscales inciertas y si pueden adeudarse impuestos e intereses adicionales. La Com pañía cree que la acumulación de sus pasivos tributarios es adecuada para todos los años fiscales abiertos, sobre la base de su evaluación de muchos factores, incluyendo las interpretaciones de la ley tributaria y la experiencia anterior. Esta evaluación depende de estimaciones y supuestos y puede involucrar una serie de juicios acerca de eventos futuros. Puede surgir nueva información que haga que la Com pañía cambie su juicio acerca de la idoneidad de los pasivos fiscales actuales; tales cambios en los pasivos fiscales impactarán el gasto fiscal en el período en que se determinen.

(4) Normas Nuevas y Revisadas e Interpretaciones Emitidas pero Aún no Efectivas

Las siguientes Normas Internacionales de Información Financiera (N IIF), Normas Internacionales de Contabilidad (N IC ) e Interpretaciones del Comité (C IN IIF ) nuevas y revisadas han sido emitidas con fecha de aplicación para períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2 0 12 y no han sido consideradas en la preparación de estos estados financieros;

Norma AsuntoEfectiva a partir de

NIC 1 (enmienda) Presentación de partidas de otros ingresosintegrales 1 de julio de 2012

NIIF 7 (enmienda) Revelación - Com pensación de activosfinancieros y pasivos financieros 1 de enero de 2013

NIIF 10 Estados financieros consolidados 1 de enero de 2013NIIF 11 Acuerdos conjuntos 1 de enero de 2013NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones

en otras entidades 1 de enero de 2013NIIF 13 Medición del valor razonable 1 de enero de 2013NIC 19 Beneficios a los empleados 1 de enero de 2013NIC 27 (2011) Estados financieros separados 1 de enero de 2013NIC 28 (2011) Inversiones en asociadas y negocios

conjuntos 1 de enero de 2013NIC 32 (enmienda) Com pensación de activos financieros y

pasivos financieros 1 de enero de 2014NIIF 9 (2009 y 2010) Instrumentos financieros 1 de enero de 2015

.tiRTinCO orne e l presente e je m p la iguarna conform idad con (Continúa)



31 lüL M!3


La Com pañía no planea adoptar tempranamente estas normas. Aquellas que pueden ser relevantes para la Com pañía se indican a continuación:

(a) NIIF 9 Instrumentos Financieros (2009 y 2010)

La NIIF 9 (2009) introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. Según lo previsto en la N IIF 9 (2009), los activos financieros son clasificados y medidos sobre la base del modelo del negocio en el cual son mantenidos y las características de sus flujos de caja contractuales. La N IIF 9 (2010) introduce adiciones con relación a los pasivos financieros. El IASB actualmente tiene un proyecto activo para hacer modificaciones limitadas a la clasificación y requerimientos de medición de la N IIF 9 y adicionar nuevos requerimientos para direccionar el deterioro de activos financieros y contabilidad de coberturas.

La N IIF 9 (2009 y 2010) es efectiva para períodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2015, con adopción temprana permitida. No se espera que la adopción de la N IIF 9 tenga un impacto en los activos y pasivos financieros de la Compañía.

(b) N IIF 13 Medición del Va lor Razonable (2011)

La NIIF 13 proporciona una fuente única de guías sobre cómo el valor razonable es medido, y reemplaza las guías de medición del valor razonable que actualmente se encuentran dispersas en varias NIIF. Con excepciones limitadas, la N IIF 13 será aplicada cuando la medición o revelación del valor razonable es requerido o permitido por otras NIIF. Se espera que la adopción de esta norma no tenga un impacto material sobre los estados financieros de la Com pañía. La N IIF 13 es efectiva para períodos anuales que inician en o después del 1 de enero de 2013, con adopción temprana permitida.

(c) N IC 19 Beneficios a Empleados (2011)

N IC 19 (2011) cambia la definición de los beneficios a los empleados de corto plazo y otros beneficios de empleados a largo plazo a fin de aclarar la distinción entre ambos. Para los planes de beneficios definidos, la eliminación de la elección de política contable para el reconocimiento de las ganancias y pérdidas actuariales no tiene un impacto significativo sobre los estados financieros de la Com pañía. La N IC 19 (2011) es efectiva para períodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2013, con adopción temprana permitida.

Determinación de Valores Razonables

Las políticas contables de la Com pañía requieren que se determine los valores razonables de los activos y pasivos financieros y no financieros para propósitos de valoración y revelación, conforme los criterios que se detallan a continuación. Cuando corresponda, se revela mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas específicas referidas a ese activo o pasivo.

CERTIFICO que e guarcia c on io tm idao co

^ríntendfcnc'iaTí

e se n ie (Continúa)

'impanicis coi.

(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - U S T,



J3 J 1 I L »

(a) Préstamos y Partidas por Cobrar

El valor razonable de los préstamos y partidas por cobrar, se estiman al valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Las cuentas por cobrar comerciales, son medidas al monto de la factura si el efecto del descuento es inmaterial. Este valor razonable se determina al momento del reconocimiento inicial y para propósitos de revelación en cada fecha de los estados financieros anuales.

Los montos en libros de las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se aproximan a su valor razonable, dado su vencimiento de corto plazo.

(b) Otros Pasivos Financieros

El valor razonable, que se determina al momento de reconocimiento inicial y para propósitos de revelación en cada fecha de los estados financieros anuales, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha del estado de situación financiera.

Los montos registrados por préstamos y obligaciones financieras se aproximan a su valor razonable con base a que las tasas de interés de los mismas son similares a las tasas de mercado, para instrumentos financieros de similares características.

Los montos registrados de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas y gastos acumulados por pagar se aproximan a su valor razonable debido a que tales instrumentos tienen vencimiento en el corto plazo.

(6) Efectivo y Equivalentes a Efectivo

El detalle del efectivo y equivalentes a efectivo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es elsiguiente:

2012 2011

Efectivo en cajaDepósito en bancos

E fe ctiw y equivalentes a efectivo

US$ 224,6621,847,126

260,6762,028,975

2,071,788 2,289,651Sobregiros bancarios usados para

adm inistración del efectivo (149,207) (320,966)Efectivo y equivalentes a efectivo usado

en el estado de flujos de efectivo US$ 1,922,581 1,968,685

a




3 3 1 U I I Í B

(7) Cuentas por Cobrar Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se detallan como sigue:

Cuentas por cobrar comerciales: Clientes - terceros Clientes - partes relacionadas

Provisión para deterioro

Otras cuentas por cobrar:Partes relacionadas Anticipos a proveedores Funcionarios y empleados Imuesto al valor agregado - crédito

tributario Impuesto a la renta pagado en

exceso Reclamos al seguro Otras

Notas

18

18

12

US$

US$

US$

2012

19,541,619303,443

19,845,062(1,018,521)

18,826,541

512,34683,446

146,005

215,253135,404827,786

2011

US$ 1,920,240

17,539,209272,350

17,811,559(653,592)

17,157,967

393,7281,035,984

332,539

246,200

144,31979,441

1,309,231

3,541,442

La exposición de la Com pañía al riesgo de crédito relacionado con cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se revela en la nota 17.

(8) Inventarios

El detalle de los inventarios al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

2012 2011

Mercadería disponible para la venta US$ 10,666,739 7,837,812Repuestos y herramientas 26,329 27,441Importaciones en tránsito 858,125 585,230

US$ 11,551,193 8,450,483

(Continúa)

- 2 1 -

CERTIFICO aue el presente e je m p L guarda conformidad con el autorizacu

Compañías coi >

Directora de Autorización y ne;


(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - US$) ' ^ v i o ' r T y '


Otros Activos Corrientes y no Corrientes

El detalle de otros activos corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

2012 2011

O tros activos corrientes:G a sto s pagados por anticipado U S $ 32,386 39,468O tros - 580,573

U S $ 32,386 620,041

O tros activos no corrientes:Participación en derechos

fiduciarios U S $ 3,000 3,000D epósitos en garantía 470,687 44,336O tros 1,000 1,045

U S $ 474,687 48,381

En el año 2012, la Com pañía entregó depósitos en garantía por concepto de arriendo de bodegas para almacenamiento un total de US$104,637; y depósito en garantía entregado a la Junta de Beneficencia de Guayaquil para garantizar el convenio comercial para venta de los productos de Lotería Nacional por un monto de US$366,050; dicho depósito será recuperado en función del cumplimiento del convenio.

Propiedad, Maquinarias y Vehículos

El detalle y movimiento de las propiedades, maquinarias y vehículos al y por los años terminados el 31 de diciembre del 2012 y 2011 es como sigue:

Notas a los Estados Financiero!

(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - USí

Distribuidora Importadora DIPOR S. Av-ubsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A

Equipos de Activos en

Terrenos Edificios InstalacionesMaquinarias

y equiposMuebles

y enseresEquipos de computación Vehículos

telecomunicación

tránsito y en construcción Total

Costo o costo atribuidoSaldo al 1 de enero de 201 US$ - - 674,912 2,437,747 371,848 1,773,879 6,647,657 - 10,428 11,916,471Adiciones 544,556 - 93,757 640,416 78,383 635,565 2,380,259 23,253 75,703 4,471,892Adquisición a través de combinaciót

de negocios 4,246,909 6,502,371 771,328 - 8,852 2,146 45,104 _ - 11,576,710Reclasificación de activos intangible 1,886,990 - - - - - - - - 1,886,990Ventas y bajas (48,500) - (385,759) (103,696) (6,476) (325,707) (301,244) - - (1,171,382)Saldo al 31 de diciembre de 201 6,629,955 6,502,371 1,154,238 2,974,467 452,607 2,085,883 8,771,776 23,253 86,131 28,680,681Adiciones 44,166 1,319,179 427,007 318,150 60,937 478,803 1,989,643 8,380 147,566 4,793,831Ventas y bajas (601,608) - - (17,531) (3,964) (34,677) (794,165) - (121,692) (1,573,637)Saldo al 31 de diciembre de 2012 US$ 6,072,513 7,821,550 1,581,245 3,275,086 509,580 2,530,009 9,967,254 31,633 112,005 31,900,875

Depreciación acumuladaSaldo al 1 de enero de 201 US$ - - (270,241) (804,596) (147,495) (988,802) (849,954) - - (3,061,088)Adiciones - (10,898) (44,837) (328,846) (59,801) (501,505) (1,352,024) (996) - (2,298,907)Ventas y bajas - 165,989 103,696 558 25,330 - - - 295,573Saldo al 31 de diciembre de 201 - (10,898) (149,089) (1,029,746) (206,738) (1,464,977) (2,201,978) (996) - (5,064,422)Adiciones - (850,969) (236,950) (308,580) (46,853) (390,874) (1,051,019) (2,184) - (2,887,429)Ventas y bajas - - - - 7,736 3,548 513,386 - - 524,670Saldo al 31 de diciembre de 2012 US$ - (861,867) (386,039) (1,338,326) (245,855) _ J1 ,852,303) (2,739,611) (3,180) . (7,427,181)

Valor neto en librosAl 1 de enero de 201' US$ - - 404,671 1,633,151 224,353 785,077 5,797,703 - 10,428 8,855,383

Al 31 de diciembre de 2011 US$ 6,629,955 6,491,473 1,005,149 1,944,721 245,869 620,906 6,569,798 22,257 86,131 23,616,259

Al 31 Je diciembre de 2012 US$ 6,072,513 6,959,683 1,195,206 1,936,760 263,725 677,706 7,227,643 28,453 112,005 24,473,694

(ConJij«*3toes

23-




a 3 m B i3

( n i

Propiedad. Maquinarias v Vehículos en Garantía

Al 31 de diciembre de 2012 terrenos, edificios e instalaciones con valor neto en libros de US$16,044,941 (US$12,139,600 al 31 de diciembre de 2011) se encuentran en garantía de préstamos y obligaciones financieras contraídos por la Com pañía (véase nota 13).

A ctivos Intangibles

El detalle de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

2012 2011Proyecto de implementacíón de un

sistem a ER P Licencias para uso de software Proyecto Tu Cash Am ortización acumulada

US$ 705,576211,850

(16,472)

492,532210,221

32,799(33,433)

US$ 900,954 702,119

El movimiento de los activos intangibles es el siguiente:

2012 2011Costo:

Saldo al inicio del año US$ 735,552 181,749Adiciones 447,553 1,363,001 Adquisición a través de

com binación de negocios - 1,886,990 Reclasificacíón a propiedad,

maquinarias y \ehiculos - (1,886,990)Retiros y/o bajas (265,679) (809,198)Saldo al final del año 917,426 735,552~

Am ortización acumulada:Saldo al inicio del año (33,433) (46,165)Adiciones (3,549) (82,570)Retiros y/o bajas 20,510 95,302Saldo al final del año (16,472) (33,4337

US$ 900,954 702,119

Al 31 de diciembre de 2011 el saldo de activos intangibles incluye plusvalía mercantil por US$1,886,990 generada en la adquisición de A LA ZA R S. A., LEFA LS I S. A. y F A P A R T S. A., entidades dedicadas a la compra, venta y arrendamiento de bienes inmuebles que eran arrendados a la Compañía. La toma de control de las entidades antes mencionadas permitió a la Com pañía reducir sus gastos de almacenamiento.

CERTIFICO que el presente ejemplar (Continúa)guarda conformidad con el autorizado




:£'ón

03 JULfflB

Cambio en la Clasificación

En el año 2012, la Com pañía concluyó las valuaciones independientes adicionales de los bienes inmuebles adquiridos a través de la combinación de negocios antes mencionada. Con la nueva información se determinó que US$1,886,990 registrado inicialmente como plusvalía debió ser asignado al costo de los bienes inmuebles adquiridos en dicha combinación. Para efectos comparativos y conforme lo requieren las normas contables, el cambio en la clasificación se realizó en el año 2 0 11 cuando se dio la adquisición de las subsidiarías.


Gasto de Impuesto a la Renta

El gasto de impuesto a la renta fue cargado en su totalidad a resultados y consiste de:

2012 2011Impuesto a la renta corriente US$ 1,641,888 2,178,549Impuesto a la renta diferido 997,494 (255,460)

US$ 2,639,382 1,923,089

Conciliación del Gasto de Impuesto a la Renta

La tasa corporativa de impuesto a la renta ecuatoriana es el 23%, en el 2012 (24%, en el 2011). Dicha tasa se reduce al 13%, en el 2012 (14%, en el 2011) si las utilidades se reinvierten en la Com pañía a través de aumentos en el capital acciones y se destinan a la adquisición de maquinarias o equipos nuevos o bienes relacionados con investigación y tecnología que mejoren la productividad.

La siguiente es la conciliación entre el gasto de impuesto a la renta y aquel que resultaría de aplicar la tasa corporativa de impuesto a la renta del 23%, en el 2012 (24%, en el 2011) a la utilidad antes de impuesto a la renta:



Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonícorp S. A.)

33 JUL 2 ®

2012 2011Utilidad neta Impuesto a la renta


Impuesto que resultaría de aplicar la tasa corporativa de impuesto a la renta del 23%, en el 2012 (24%, en el 2011)

Incremento (reducción) resultante de:Gastos no deducibles Beneficio tributario por pago a trabajadores

nuevas y discapacitados Efecto del cambio de la tasa corporativa

de impuesto sobre el impuesto diferido Otros

US$

US$

US$

US$

3,278,3882,639,382

5,917,770

1,361,087

1,433,664

(155,369)

2,639,382

4,612,8381,923,089

6,535,927

1,568,622

252,354

(129,024)

1,216229,921

1,923,089

Impuesto a la Renta por Pagar

Un resumen del movimiento de impuesto a la renta por pagar corriente y de los anticipos y retenciones de impuesto a la renta en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y2 0 11 es el siguiente:

Impuesto a la Renta2012 2011

Anticipos y Anticipos yretenciones Por pagar retenciones Por pagar

Saldos al inicio del año US$ 144,319 (377,772) 914,754 (267,120)

Impuesto a la renta corriente del año - (1,641,888) - (2,096,143)

Pago de impuesto a la renta del añoanterior - 377,772 - 267,120

Anticipo y retenciones de impuesto a la renta 1,712,822 - 1,124,721 -Adquisición a través de combinación

de negocios - - 158,958 (82,406)Deglución de impuesto reclamado - - (139,094) -Castigo de retenciones en la fuente - - (114,243) -Compensación de anticipos y retenciones

contra el impuesto por pagar (1,641,888) 1,641,888 (1,800,777) 1,800,777

Saldos al final del año US$ 215,253 - 144,319 (377,772)

-26 -

„LRTiFiCO que el presente ejempla (Continúa) guarda conformidad con el autorizado

por la Supenntaaüi^^-a^^ / 0.r‘ . _




33 JOL

Activos y Pasivos por Impuestos Diferidos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos son atribuibles a lo siguiente:

2012 2011

Impuesto diferido activo:Cuentas por cobrar comerciales US$ - 5,200Inventarios - 6,488Otros activos corrientes 274,770 264,370Activos intangibles - 44,822Beneficios a empleados - jubilación

y desahucio 189,239 79,502

Impuesto diferido activo 464,009 400,382

Impuesto diferido pasivo:Propiedad, maquinarias y vehículos (1,192,876) (175,316)Cuentas por cobrar comerciales (43,289) -

Impuesto diferido pasivo (1,236,165) (175,316)

Impuesto diferido, neto US$ (772,156) 225,066

El movimiento de las diferencias temporales durante los años que terminaron el 31 de diciembrede 2 0 12 y 2 0 11 fue reconocido en el estado de resultados integrales y es el siguiente:

2012 2011

Cuentas por cobrar comerciales US$ 5,200 (5,200)Inventarios 6,488 -Otros activos corrientes (10,400) (264,370)Propiedad, maquinarias y vehículos 1,017,560Activos intangibles 44,822 (44,822)Cuentas por pagar comerciales 43,289 -Beneficios a empleados (109,465) 58,932

US$ 997,494 (255,460)

En el año 2012, mediante Decreto Ejecutivo No. 1180 de la Presidencia de la República, sesuprimió la disposición expresa del Reglamento para la Aplicación a la Ley de RégimenTributario Interno que establecía la no deducibilidad del gasto de depreciación correspondiente a la revaluación de la propiedad, maquinarias y vehículos. La Administración de la Com pañía, con base en su evaluación de las disposiciones de la Ley de Régimen Tributario Interno y hasta que las autoridades tributarias emitan un pronunciamiento acerca de la interpretación y alcance de la referida disposición, decidió mantener el pasivo por impuesto diferido por US$1,192,876, resultante de la diferencia temporal asimilable a este concepto, la cual surgió al optar por el valor razonable como costo atribuido para ciertas partidas de propiedad, maquinarias yvehículos en la adopción por primera vez de las NIIF.

CERTIFICO Que el presente ejemplo. (Cont¡núa)> ' '

- 2 7 -

guarda conformidad con el autorizado porJa'SnüerintenctCTisia ae Conmañías con

143




Precios de Transferencia

El Decreto Ejecutivo No. 2430 publicado en el Suplemento al Registro Oficial No. 494 del 31 de diciembre de 2004 incorporó a la legislación tributaria, con vigencia a partir del 2005, normas sobre la determinación de resultados tributables, originados en operaciones con partes relacionadas. Adicionalmente, durante el año 2008 mediante Resolución del Servicio de Rentas Internas (SR I) No. NAC-DGER2008-464 publicada el 25 de abril de 2008 en el Registro Oficial No. 324, se estableció que los requisitos para la presentación de información con referencia a dicha normativa tiene relación únicamente para las operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior en el mismo período fiscal y cuyo monto acumulado sea superior a US$5,000,000. Con fecha 25 de enero de 2013, mediante resolución No. N A C -D G E R C G C 1 3 - 00011 la Administración Tributaria modifica la Resolución antes indicada, estableciendo que los sujetos pasivos de impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas locales y/o domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo período fiscal en un monto acumulado superior a US$3,000,000, deben presentar el Anexo de operaciones con partes relacionadas y aquellos sujetos pasivos de impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con partes relacionadas locales y/o domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo período fiscal en un monto acumulado superior a US$6,000,000 deberán presentar Anexo e Informe de precios de transferencia. Esta reforma entró en vigencia a partir del 25 de enero de2013 por lo que afecta a la presentación del informe y Anexo del ejercicio fiscal 2012.

La Administración de la Com pañía, se encuentra elaborando el informe de precios de transferencia del año 2 0 1 2 , sin embargo, con base al análisis efectuado, no anticipa ningún ajuste al gasto y activo por impuesto a la renta reflejados en los estados financieros de 20 12 adjuntos.

Situación Fiscal

Las declaraciones de impuesto a la renta, impuesto al valor agregado y retenciones en la fuente presentadas por las Com pañía por los años 2009 al 2012 están abiertas a revisión por parte de las autoridades tributarias.

Revisiones Tributarias

El 23 de mayo de 2012, el Servicio de Rentas Internas (SR I) mediante acta de determinación No. 0920120100125 correspondiente al impuesto a la renta del ejercicio fiscal 2009 de Distribuidora G eyoca S. A. (entidad absorbida por la Com pañía en años anteriores), notificó una glosa por impuesto a la renta de aproximadamente US$499,000, sin incluir intereses ni recargo del 20%. El 20 de junio de 2012 la Com pañía presentó un reclamo administrativo contra tal acta de determinación tributaria. A criterio de la Administración y de su asesor legal, el reclamo será resuelto en condiciones favorables para la Com pañía. Los estados financieros adjuntos no incluyen provisión alguna para el pasivo adicional, de haber alguno, que podría resultar de la resolución final de este asunto.

CERTIFICO que el presente ejemplar

por la Sucgí¡ntead¿K£ia.de Compañías con(Continúa)




(13) Préstamos y O bligaciones Financieras

Esta nota provee información sobre los términos contractuales de los préstamos y obligaciones financieras de la Com pañía (único pasivo que devenga intereses), los que son valorizados al costo amortizado. Para mayor información acerca de la exposición de la Com pañía al riesgo de tasa de interés y liquidez, véase la nota 17.

Notas 2012 2011

Pasivos comentes:Préstamos bancarios garantizados US$ 2,383,850Porción corriente de préstamos

bancarios garantizados 1,078,713 2,757,683Porción corriente de préstamos

con otras partes relacionadas 18 - 2,793,703Porción corriente de deuda

comercial 525,683 354,396Porción corriente de titularización

sindicada de flujos 816,496 814,4804,804,742 6,720,262

Pasivos no corrientes:Préstamos bancarios garantizados 5,145,343 947,145 Préstamos con otras partes

relacionadas 18 2,981,617 3,177,498Deuda comercial 634,361 363,701Titularización sindicada de flujos 556,561 1,371,040

9,317,882 5,859,384Total préstamos y obligaciones

financieras US$ 14,122,624 12,579,646

Los saldos de préstamos con otras partes relacionadas devengan una tasa de interés fija anual, se originaron en la adquisición de las acciones de FA P A R T S. A ., LEFA LS I S. A. y A LA ZA R S. A. y se adeudan a los anteriores accionistas de dichas entidades. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo pendiente de pago por este concepto debe cancelarse en 73 cuotas mensuales a partir de enero de 2013.

Térm inos y Calendario de Reembolso de la Deuda

Todos los préstamos están denominados en US dólares. Los términos y condiciones de los préstamos son como sigue:

-29 -A S O

CERTIFICO que e» aS Íguarda conformidad con e

pOt




y.

m t o r a

I m p o r te s e n U S $ d ó la re s

A ñ o s d e

v e n c im ie n to

T a s a d e

in te ré s

2 0 1 2

V a l o r

n o m in a l

I m p o r te e n

lib ro s

2 0 1 1

V a lo r

n o m in a l

Im p o r te e n

lib ro s

P r é s t a m o s b a n c a r io s a c o r t o p l a z o

g a r a n t i z a d o s , a t a s a d e in te r é s fija 2 0 1 3 7 . 5 % 2 ,3 8 3 ,4 0 0 2 ,3 8 3 ,8 5 0 . .

P r é s t a m o s b a n c a r io s a la r g o p l a z o

g a r a n t i z a d o s , a t a s a d e in te r é s fija 2 0 1 9 7 . 5 % - 9 .7 6 % 6 ,2 3 0 ,4 3 3 6 ,2 2 4 ,0 5 6 3 ,7 0 4 ,8 2 8 3 ,7 0 4 ,8 2 8

D e u d a c o m e r c ia l, a t a s a d e in te r é s fija 2 0 1 5 1 0 % 1 ,1 5 6 ,1 3 2 1 ,1 6 0 ,0 4 4 7 1 8 ,0 9 7 7 1 8 ,0 9 7

P r é s t a m o s c o n o tra s p a r te s r e la c io n a d a s

a la r g o p l a z o , a t a s a d e in te r é s fija 2 0 1 9 7 . 5 % 2 ,9 8 1 ,6 1 8 2 , 9 8 1 ,6 1 7 5 ,9 7 1 ,2 0 1 5 ,9 7 1 ,2 0 1

T it u l a r iz a c i ó n s in d ic a d a d e flu jo s fu tu r o s ,

a t a s a d e in te r é s va ria b le 2 0 1 5 T P R + 2 .5 % 1 , 3 7 1 , 0 4 1 1 ,3 7 3 ,0 5 7 2 ,1 8 5 ,5 2 0 2 ,1 8 5 ,5 2 0

1 4 ,1 2 2 ,6 2 4 1 4 ,1 2 2 ,6 2 4 1 2 ,5 7 9 ,6 4 6 1 2 ,5 7 9 ,6 4 6

Los vencimientos agregados de los préstamos y obligaciones financieras para cada uno de los años subsiguientes al 31 de diciembre de 2013 son como sigue:

Años devencimiento 2012

2014 US$ 4,882,5462015 1,222,1372016 965,2482017 1,062,8322018 1,106,2702019 78,849

Los préstamos bancarios están garantizados con hipotecas abiertas sobre terrenos, edificios e instalaciones con valor neto en libros de US$16,044,941 al 31 de diciembre de 2012 (US$12,139,600 al 31 de diciembre de 2011).

Condiciones de Contrato de Préstamo

En diciembre de 2009 se constituyó el Fideicomiso Mercantil “Titularización Sindicada Flujos - Cadena Productiva Integrada”, en el cual la Com pañía y otras tres compañías relacionadas aparecen como originadores. El Fideicomiso fue inscrito en el Registro de Mercado de Valores el 1 de marzo de 2010 y su propósito fue obtener recursos por hasta US$20,000,000, de los cuales US$3,000,000 corresponden a la Com pañía (15% del monto titularizado). Los activos que forman parte del proceso de titularización en la parte de Distribuidora Importadora D IPOR S. A. corresponden a los recursos que la Com pañía obtenga por el total de las cobranzas provenientes de las ventas de la zona de distribución del centro de Guayaquil.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda coníormiJ.: ) ■ (Continúa)por la Superintendencia de Compañías oon

R e s o l r f w T ^ ^

n n n n < r - 4Directora de Autorización y ; ’ J




] 3 J U L l B

Los fondos provenientes de la titularización fueron utilizados para financiar el desarrollo de proyectos de inversión y pago de préstamos y obligaciones financieras.

La titularización se realizó en dos series A y B por montos de US$10,000,000 cada una, con plazos de 1.440 y 1.800 días, respectivamente, y devenga la tasa de interés pasiva referencial del Banco Central del Ecuador más 2.50%; el reajuste de la tasa es trimestral, al igual que la amortización de capital y pago de intereses.

La titularización contempla los siguientes cinco mecanismos de garantía:

• Fondo de reserva; es un fondo que podrá constituirse en efectivo y/o con una garantía bancaria por una suma correspondiente al 200% del próximo dividendo de capital e intereses por pagar. Este fondo no podrá ser mayor en ningún momento al 25% del saldo no pagado de la titularización. En el caso de Distribuidora Importadora D IP O R S. A. este fondo de reserva está constituido por una garantía bancaria emitida por una institución financiera local por US$369,022 con vencimiento el 10 de abril de 2013.

• Exceso del flujo de fondos; consiste en que los flujos que se proyecta generar por las cuentas por cobrar sean superiores a los montos requeridos por el fideicomiso para pagar los pasivos con inversionistas y los pasivos con terceros distintos de los inversionistas. Esos fondos servirán como medio de reposición del fondo de reserva, cuando dicho fondo haya sido usado por la fiduciaria. Adem ás serán considerados como medio de retención de flujos cuando se haya decretado la redención anticipada de las obligaciones con inversionistas.

• Línea de liquidez; cuando los recursos disponibles para cumplir con los inversionistas sean insuficientes, la fiduciaria tomará de los recursos correspondientes a los flujos recaudados por el o los agentes de recaudo que mayor exceso de flujo de fondos en valor absoluto tenga, hasta cubrir el monto faltante. No han existido incumplimientos de los Orígínadores con respecto a la entrega de recursos.

• Incremento de flujos; en la porción aplicable a Distribuidora Importadora D IP O R S: A., se conformará con los recursos que la Com pañía obtenga del 100% de las recaudaciones por las ventas realizadas a través de la zona de distribución foránea. Este incremento de flujos se aplicará en los siguientes casos:

- En el caso que en algún mes la cobertura del flujo mensual consolidado recibido por el Fideicomiso, sea menor a 0.75 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses.

- Cuando la relación consolidada de los cuatro Originadores correspondiente al pasivo corriente del Fideicomiso, dividido sobre el flujo operativo depurado (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 0.75 y menor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero de 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejempla. guarda conformidad con el autorizarte

Directora




33 JÜ L2Í3

- Cuando la relación de uno de los Oríginadores correspondiente al pasivo corriente del Fideicomiso relativo a cada Originador, dividido sobre el flujo operativo depurado de cada Originador (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 0.75 y menor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero de 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

- En caso de que un evento externo afecte en forma negativa a los Originadores, reduciendo sus ventas en un 30% o más por tres meses consecutivos.

• Retención de flujos; la fiduciaria retendrá el 100% de los flujos que ingresan al Fideicomiso correspondientes al flujo principal y el incremento de flujos de la titularización en los siguientes casos:

- Cuando la relación consolidada de los cuatro Originadores correspondiente al pasivo corriente del Fideicomiso, dividido sobre el flujo operativo depurado (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero de 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

- Cuando la relación de cada Originador correspondiente al pasivo corriente del Fideicomiso relativo a cada Originador dividido sobre el flujo operativo depurado de cada Originador (utilidad operacional más depreciación más amortización) al mismo corte que el pasivo sea mayor a 1.25. Este indicador se mide en forma mensual a partir de enero de 2011. No han existido incumplimientos durante el año.

Al 31 de diciembre de 2012, el saldo que adeudan las compañías relacionadas por titularización sindicada de flujos asciende a US$9,120,615 (US$14,655,746 en el 2011). El saldo retenido por la fiduciaria al 31 de diciembre de 2012 ascendió a US$44,229 (US$77,787 en el 2011).

(14) Cuentas por Pagar Com erciales y Otras Cuentas y Gastos Acum ulados por Pagar

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas y gastos acumulados por pagar se detallan como sigue:

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e! autorizado




1 3 J U L M 3

Notas 2012 2011

Cuentas por pagar comerciales:Proveedores locales US$ 8,141,837 7,861,044Proveedores del exterior 2,071,381 1,693,471Proveedores - partes relacionadas 18 23,752,046 21,712,986

US$ 33,965,264 31,267,501

Otras cuentas y gastos acumuladospor pagar:Partes relacionadas 18 US$ 1,652 -Impuesto al valor agregado por pagar 408,767 490,340Retenciones de impuesto a la renta e

impuesto al valor agregado 332,574 311,590Dividendos por pagar 1,109,146 673,986Beneficios a empleados 15 2,450,966 2,375,334Otras 700,886 1,004,964

US$ 5,003,991 4,856,214

exposición de la Com pañía al riesgo de liquidez relacionado con cuentascomerciales y otras cuentas y gastos acumulados por pagar se revela en la nota 17.

(15) B eneficios a Em pleados

El detalle de beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

2012 2011Sueldos y salarios por pagar Contribuciones de seguridad social Beneficios socia les (principalm ente

legales)Participación de los trabajadores en

las utilidades Reserva para pensiones de jubilación

patronalReserva para indem nizaciones por

desahucio

Pasivos corrientes Pasivos no corrientes

U S$ 63,691 372,763

970,200

1,044,312

1,615,265

454,888

4,521,119

2,450,966 2,070,153

U S $ 4,521,119

U S$

U S$

79,639273,868

883,344

1,138,483

998,258

401,067

3.774.659

2,375,3341,399,325

3.774.659

- 33 - oor la S

(Continúa)CERTIFICO que el presente ejempla¡ guarda conformidad con el autorizado

L ^ ^ 1 5 4



Distribuidora Importadora DIPOR S. A. ¡(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

03 JíiL

Participación de los Trabajadores en las Utilidades

De acuerdo con las leyes laborales vigentes, la Com pañía debe distribuir entre sus trabajadores el 15% de la utilidad antes de impuesto a la renta. La Com pañía ha estimado el gasto de participación de los trabajadores en las utilidades en US$1,044,312, en el 2012 (US$1,138,483, en el 2011). El gasto es reconocido en las siguientes partidas del estado de resultados integrales:

2012 2011

Gastos de administración y generales US$ 362,463 394,598Gastos de distribución 231,806 257,173Gastos de ventas 450,043 486,712

US$ 1,044,312 1,138,483

Reservas para Pensiones de Jubilación Patronal e Indemnizaciones por Desahucio

El movimiento en el valor presente de las reservas para pensiones de jubilación patronal e indemnizaciones por desahucio en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Indemniza- Jubilación ciones por

patronal desahucio Total

Obligaciones por beneficios definidosal 1 de enero de 2011 US$ 1,074,000 191,791 1,265,791Costo por servicios actuales 22,613 198,148 220,761Costo financiero 40,309 16,121 56,430Efecto de reducciones y liquidaciones

anticipadas (131,795) - (131,795)Beneficios pagados (6,869) (4,993) (11,862)

Obligaciones por beneficios definidosal 31 de diciembre de 2011 998,258 401,067 1,399,325Costo por servicios actuales 100,359 40,357 140,716Costo financiero 45,220 15,221 60,441Pérdida actuarial 515,282 101,774 617,056Beneficios pagados (43,854) (103,531) (147,385)

Obligaciones por beneficios definidos

al 31 de diciembre de 2012 US$ 1,615,265 454,888 2,070,153

CERTIFICO que e) presente ejem plarirlo (Continúa)

nnr ta snno“int^nHionria Ho fWr.-iam'jc r<nn




Según se indica en el Código del Trabajo, todos aquellos empleados que cumplieren 25 años de servicio para una misma compañía tienen derecho a jubilación patronal, beneficio que se determina en base a los años de servicio, edad del empleado al momento del retiro y al promedio de la remuneración anual percibida en los cinco años previos a la fecha de retiro. Adem ás, dicho Código establece que en los casos de terminación de la relación laboral por desahucio, el empleador bonificará al trabajador con el equivalente al 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicios prestados.

La Com pañía acumula estos beneficios en base a estudios anuales elaborados por una firma de actuarios independientes. Según se indica en los estudios actuariales, el método actuarial utilizado es el “Método de Crédito Unitario Proyectado”, con este método, se atribuye una parte de los beneficios que se han de pagar en el futuro a los servicios prestados en el período corriente. Las obligaciones se miden según sus valores descontados, puesto que existe la posibilidad de que sean satisfechas muchos años después de que los empleados hayan prestado sus servicios. Las disposiciones legales no establecen la obligatoriedad de constituir fondos o asignar activos para estos beneficios.

Las provisiones del plan de jubilación consideran la remuneración del empleado y demás parámetros establecidos en el Código del Trabajo, con un mínimo para la cuantifícación de la pensión vitalicia mensual de US$20 si el trabajador es beneficiario de la jubilación del IE S S y de US$30 si sólo tiene derecho a la jubilación patronal y 25 años mínimo de servicio sin edad mínima de retiro. De acuerdo con los estudios actuariales contratados, los que cubren a todos los empleados en relación de dependencia, el valor presente de la reserva matemática actuarial de jubilación patronal al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

2012 2011

Trabajadores activos con derecho adquirido ajubilación vitalicia (con 25 años o más de servicio) US$ 243,807 129,554

Trabajadores activos con tiempo de servicioentre 10 años y menos de 25 años de servicio 512,957 292,484

Trabajadores activos con menos de 10años de servicio 858,501 576,220

US$ 1,615,265 998,258

Los principales supuestos considerados en los estudios actuariales a la fecha del estado <situación financiera son los siguientes:

2 0 12 2 0 11

Tasa de descuento 7% 6.5%Tasa de increm ento salarial 3% 2.4%Tasa de increm ento de pensiones 2.5% 2 .2 %Tasa de rotación (promedio) 8.9% 4.9%

TM IE S S TM IE S STabla de mortalidad e invalidez 2002 2002

- 3 5 -

CLBTlFiCO que el presente ejemplo guaroa conformidad con el autorizado

por ja^CíériñteníiciiCia aéXwypfmias con

(Continúa)

fíesoiiici&íj No.

%

l wTT i i r * .a j j .

r> r\




Las suposiciones actuariales constituyen las mejores estimaciones que la Com pañía posee sobre las variables que determinarán el pago futuro de esta obligación. Los cambios en las tasas o supuestos usados en los estudios actuariales pueden tener un efecto importante en los montos reportados.

Gastos del Personal

Los valores pagados por la Com pañía en concepto de gastos del personal incluidos en los rubros de gastos de administración y generales, gastos de distribución y gastos de ventas en el estado de resultados integrales por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 se resumen a continuación:

2012 2011

Sueldos y salarios Beneficios sociales Participación de trabajadores Jubilación patronal y desahucio

US$

US$

14,067,8197,966,1671,044,312

757,772

23,836,070

12,153,5856,542,5091,138,483

88,966

19,923,543

(16) Capital y Reservas

Capital Acciones

La Com pañía ha emitido únicamente acciones ordinarias y nominativas con valor nominal de US$1 cada una. El detalle del número de acciones suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2 0 12 y 2 0 11 es el siguiente:

2012 2011

Acciones suscritas y pagadas 906,083 906,080

Reserva Legal

La Ley de Com pañías de la República del Ecuador, requiere para las compañías anónimas, que salvo disposición estatutaria en contrario, de la utilidad neta anual se tomará un porcentaje no menor a un 10 %, destinado a formar un fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el 50% del capital social de la Com pañía. Dicha reserva no está sujeta a distribución, excepto en el caso de liquidación de la Com pañía, pero puede ser utilizada para aumentos de capital o para cubrir pérdidas en las operaciones. Al 31 de diciembre de 2012 está pendiente la apropiación correspondiente a la utilidad del año 2 0 1 2 ; el monto mínimo de apropiación es US$327,839.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e! autorizadoDor la S u p e r jn it i^ iíid e C o i.ip a ñ íd s con (Continúa)

Res&tócíón No.

Directora de Autorización y Registror\ r\ *f r*'




Reserva de Capital v Reserva por Valuación

De acuerdo con lo previsto en las disposiciones societarias vigentes, el saldo de la reserva de capital y reserva por valuación no está sujeto a distribución a los accionistas y puede ser objeto de capitalización en la parte que exceda el saldo de las pérdidas acumuladas, previa decisión de la junta general de accionistas.

Resultados Acum ulados por Aplicación de NIIF

La Superintendencia de Com pañías del Ecuador, mediante Resolución No. S C .G .IC I.C P A IF R S .11.007 publicada en el Registro Oficial No. 566 del 28 de octubre de 2011, estableció que los ajustes provenientes de la adopción por primera vez de las “N IIF”, se registren en el patrimonio en una subcuenta denominada “Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las N IIF”, separada del resto de los resultados acumulados. El saldo deudor de esta cuenta podrá ser absorbido por los resultados acumulados.

Otros Resultados Integrales

La Com pañía no tiene afectación por otros resultados integrales para los años 2012 y 2011.

Dividendos

En el año 2012 la Com pañía distribuyó y pago dividendos por US$4,612,838 (US$1,571,130 en el 2 0 1 1 ).

Posterior al 31 de diciembre de 2012, el Directorio de la Com pañía propuso la distribución de dividendos por US$3,278,388 contra las utilidades del año 2012 y US$274,723 contra utilidades no distribuidas de años anteriores. La distribución propuesta está sujeta a aprobación de la junta de accionistas, no ha sido provisionada y no hay consecuencias por impuesto a la renta.

(17) Adm inistración del R iesgo Financiero

En el curso normal de sus operaciones la Com pañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

- Riesgo de crédito- Riesgo de liquidez- Riesgo de mercado

Marco de Administración de Riesgos

La Administración de la Com pañía es responsable por establecer y supervisar el marco de administración de riesgos, así como por el desarrollo y monitoreo de las políticas de administración de riesgos.

(Continúa)

CERTIFICO que el presente ejempla.guarda conformidad con el autorizado




* * iU L 2 m

Las políticas de administración de riesgos de la Com pañía son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por la Com pañía, fijar límites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las políticas y los sistemas de administración de riesgo a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en sus actividades. La Compañía, a través de sus normas y procedimientos de administración, pretende desarrollar un ambiente de control disciplinado y constructivo en el que todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones.

La Com pañía, a través de sus normas y procedimientos de administración, pretende desarrollar un ambiente de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones.

La Administración de la Com pañía monitorea el cumplimiento de las políticas y los procedimientos de administración de riesgo y revisa si el marco de administración de riesgos es apropiado respecto a los riesgos a los que se enfrenta la Compañía.

Riesgo de Crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta la Com pañía si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente del efectivo y equivalentes a efectivo, de cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar.

Exposición al Riesgo de Crédito

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha del estado de situación financiera es como sigue:

Efectivo y equivalentes a efectiw Inversiones temporales Cuentas por cobrar comerciales,

netoOtras cuentas por cobrar

Notas

77

2012 2011

US$ 2,071,788129

18,826,5411,920,240

2,289,651192

17,157,9673,541,442

US$ 22,818,698 22,989,252

Cuentas por Cobrar Com erciales

La Com pañía vende sus productos principalmente a supermercados y distribuidores localizados en todo el Ecuador; consecuentemente, el riesgo de crédito se ve afectado principalmente por las características individuales de cada cliente. En los años terminados el 2012 y 2011, aproximadamente el 17% de los ingresos de la Com pañía están concentradas en cuatro clientes principales.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado . oor la Superintendencia de Co>vmañías con ' 'ResoliKíoíTKió. ^ 3

V J A W Í Á v o f Ñ S L L A S T ;-'"n oe Autorización y Registro ^ ^ ~ ~ " r




33 JUL 2913

La Com pañía ha establecido una política de riesgo bajo la cual se analiza a cada cliente nuevo individualmente para evaluar su solvencia, antes de autorizar ventas a crédito. La revisión de la Com pañía incluye calificaciones externas, cuando están disponibles, y en algunos casos referencias bancarias. Se establecen límites de venta para cada cliente, los que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobaciones adicionales; estos límites se revisan cada seis meses. Los clientes que no cumplen con los requerimientos de solvencia exigidos por la Com pañía sólo pueden efectuar compras de contado y/o mediante el otorgamiento de garantías adecuadas.

La Com pañía establece una provisión para deterioro de valor que representa su estimación de las pérdidas incurridas en relación con los deudores comerciales. Esta provisión se determina en base a una evaluación específica que se relaciona con exposiciones individualmente significativas y con base a una evaluación colectiva para los saldos no significativos.

La exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar comerciales a la fecha del estado de situación financiera por tipo de cliente es como sigue:

2012 2011Clientes - Supermercados

y autoservicios US$ 10,739,484 9,639,020Clientes - distribuidores 3,113,464 2,794,431Clientes - minoristas 5,992,114 5,378,108

US$ 19,845,062 17,811,559

Pérdidas por Deterioro

La antigüedad de los saldos de las cuentas por cobrar comerciales a cada fecha del estado de situación financiera es la siguiente:

2012 2011Valor bruto Deterioro Valor bruto Deterioro

Vigentes US$ 10,650,194 - 9,648,937 _Vencidas de 1 a 15 días 4,845,082 - 4,212,427 _Vencidas de 16 a 30 días 1,325,533 - 1,280,714 _Vencidas de 31 a 60 días 1,496,635 - 920,227 -Vencidas más de 60 días 1,527,618 (1,018,521) 1,749,254 (653,592)

US$ 19,845,062 (1,018,521) 17,811,559 (653,592)

(Continúa)




3 3 J u l 2UI3

La variación en la provisión por deterioro con respecto a las cuentas por cobrar comerciales en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue la siguiente:

Saldo al inicio del año Adquisición a través de com binación

de negocios Provisión cargada a resultados Castigos

Saldo al final del año

US$

2012653,592

369,606(4,677)

US$ 1,018,521

2011354,695

52298,845

653,592

Efectivo v Equivalentes a Efectivo

La Com pañía mantenía efectivo y equivalentes a efectivo por US$2,071,788 al 31 de diciembre del 2012 (US$2,289,651 al 31 de diciembre de 2011), que representan su máxima exposición al riesgo de crédito por estos activos. El efectivo y equivalentes a efectivo son mantenidos principalmente con bancos e instituciones financieras que están calificadas entre el rango A A A - y AAA, según las agencias calificadoras Pacific Credit Rating y Bank Watch Ratings o Hum phreys S. A..

Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Com pañía tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con sus pasivos financieros, que son liquidados mediante la entrega de efectivo u otros activos financieros. El enfoque de la Com pañía para administrar la liquidez es contar con los recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de la Compañía.

La Administración de la Com pañía dispone de información que le permite monitorear los requerimientos de flujo de efectivo; por lo general tiene como objetivo contar con los recursos necesarios para solventar los gastos operacionales esperados durante un período de siete días, incluyendo el pago de obligaciones financieras cuando vencen; esto excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no pueden predecirse razonablemente. A la fecha de emisión de este informe no se han detectado situaciones que a criterio de la Administración puedan ser consideradas como riesgo de liquidez.

Los siguientes son los vencimientos contractuales de pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses:

CERTIFICO que e! D'esente ejemplr.; guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

Rsspíücícnô. £ 3 i ? 6 f^ tS

_________ _ TAMAYO INSUASTI- 40 - Directora oe Autorización y Ri

O^ /-v




31 de diciembre de 2012Valor en Vencimientos De 0 a 3 De 3 a 6 De 6 a 12 De 1 a 2 De 2 a 5

libros contractuales meses meses meses años años

Sobregiros bancarios US$ 149,207 149,207 149,207 . _ _ _

Préstamos y obligaciones financieras 14,122,624 15,834,217 2,594,025 1,065,505 1,756,040 2,310,398 8,108,249Cuentas por pagar comerciales 33,965,264 33,965,264 28,349,059 5,137,763 44,596 136,474 297,372Otras cuentas y gastos acumulados

por pagar 5,003,991 5,003,991 2,703,562 2,191,571 108,858 - -Otros pasivos no corrientes 610,202 610,202 610,202 - - - -

US$ 53,851,288 55,562,881 34,406,055 8,394,839 1,909,494 2,446,872 8,405,621

31 de diciembre de 2011Valor en Vencimientos De 0 a 3 De 3 a 6 De 6 a 12 De 1 a 2 De 2 a 5

libros contractuales meses meses meses años años

Sobregiros bancarios US$ 320,966 320,966 320,966 - . - -

Préstamos y obligaciones financieras 12,579,646 13,072,872 2,064,260 4,868,426 - 1,782,362 4,357,824Cuentas por pagar comerciales 31,267,501 31,267,501 29,901,210 1,366,291 - - -Impuesto a la renta por pagar 377,772 377,772 - 377,772 - - -Otras cuentas y gastos acumulados

por pagar 4,856,214 4,856,214 1,925,145 2,931,069 - - -Otros pasivos no corrientes 396,192 396,192 396,192 - - - -

US$ 49,798,291 50,291,517 34,607,773 9,543,558 - 1,782,362 4,357,824

-41 -



Distribuidora importadora DIPOR S. A.(Subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

3 3 ju l ara

La Com pañía mantiene con una institución financiera local para financiar proyectos de inversión y capital operativo futuro una línea de crédito de hasta US$3 millones, al 7.5% de interés anual a 5 años plazo.

R ie sg o de M ercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo en las tasas de cambio o tasas de interés, afecten los ingresos de la Com pañía o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

La Administración considera que las variaciones en las tasas de interés y tasas de cambio, en el futuro previsible, no tendrían un efecto importante en los flujos de caja y utilidades proyectadas de la Compañía.

Riesgo de Moneda

La Com pañía, en lo posible, no entra en transacciones denominadas en monedas diferentes al U S dólar, moneda funcional; por lo que su exposición al riesgo de moneda es irrelevante.

Riesgo de Tasa de Interés

La Com pañía administra el riesgo de tasa de interés contratando en la medida de lo posible préstamos a tasa fija.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el perfil de las tasas de interés de los préstamos bancarios de la Com pañía que devengan intereses es como sigue:

2012 2011Valor en libros Participación Valor en libros Participación

préstamos del total préstamos del totalbancarios préstamos bancarios préstamos

Tasa de interés (US$) bancarios (US$) bancarios

Variable 1,373,057 10% 2,185,520 17%Fija 12,749,567 90% 10,394,126 83%

14,122,624 100% 12,579,646 100%

Análisis del Valor Razonable para los Instrumentos Financieros a Tasa de Interés Fija

La Com pañía no mide los activos y pasivos financieros al valor razonable a través de resultados y no entra en transacciones de derivados como instrumentos de cobertura. Por lo tanto, una variación en la tasa de interés al final del período que se informa no afectaría el valor registrado de los activos y pasivos financieros a tasa de interés fija, los resultados o el patrimonio de la Compañía.

CERTIFICO que el presente ejem plar (Continúa) guarda conformidad con el autorizado

i Sucerinífinslenciade Compañías con

‘ 7 / 3■ - n •« r ^-42

..„.'BETTY TAMAYO .Directora de Autorización y êgis^ro




33 J U L 1 1 3

Análisis de Sensibilidad del Flujo de Efectivo para Pasivos Financieros a Tasa de Interés Variable

Una variación de menos/más 100 puntos básicos en las tasas de interés al final del período que se informa habría incrementado (disminuido) la utilidad neta y el patrimonio en aproximadamente US$10,572, en el 2012 (US$16,610, en el 2011). Este análisis asume que todas las otras variables permanecen constantes.

Administración de Capital

La política de la Com pañía es mantener un nivel de capital que le permita mantener la confianza de los inversionistas y los acreedores y sustentar el desarrollo futuro del negocio. El capital se compone del patrimonio total. La junta de accionistas establece las necesidades adicionales de inversiones de capital y en función de ello determina el nivel de utilidades que se reinvierte anualmente y el nivel de dividendos que se paga a los accionistas. La Com pañía no está sujeta a requerimientos externos de incremento de capital. No hubo cambios en el enfoque de la Com pañía para la administración de capital durante el año.

La Com pañía hace seguimiento al capital, utilizando el índice deuda neta ajustada a patrimonio ajustado. Para este propósito, deuda neta ajustada es definida como el total de pasivos, más dividendos propuestos y no acumulados, de haberlos, y menos efectivo y equivalentes a efectivo; y el patrimonio ajustado incluye todos los com ponentes del patrimonio menos los dividendos propuestos no acumulados, de haberlos. El índice deuda neta ajustada a patrimonio ajustado de la Com pañía al término del período del estado de situación financiera es el siguiente:

2012 2011Total pasivosMás dividendos propuestos y

no acumulados Menos efectivo y equivalentes

a efectivo

Deuda neta ajustada

Total patrimonio Menos dividendos propuestos y

no acumuladosPatrimonio ajustado

Indice deuda neta ajustada a patrimonio ajustado

US$

US$

US$

US$

56,693,597

3,553,111

(2,071,788)

58,174,920

3,558,015

(3,553,111)4,904

11,863

51,197,616

4,612,838

(2,289,651)

53,520,803

5,453,985

(4,612,838)841,147

64

- 4 3 -

C E R T lF iC Q qu e el pre se n te e jem g u a rú a c o n fo rm id a d con el autori¿ por la Superintendencia üe Compañías coi

(Continúa)

z r 4




(18) Transacciones y Saldos con Partes Relacionadas

Transacciones con Com pañías Relacionadas

El resumen de las principales transacciones con com pañías relacionadas a través de propiedad o administración en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

2012 2011

Compra de inventarios US$ 169,369,367 146,981,375Compra de activos fijos 33,563 -

Venta de productos terminados 199,433 -

Ingreso por arriendo de bodegas 133,162 -Ingreso por servicios de logística 116,636 -Ingreso por reembolso de gastos 3,696 51,558Reembolso por mercadeo 45,523 -

Reembolso de gastos 191,407 -

Otras transacciones 233,898 317,063Servicios de asesoría financiera

y auditoría interna 716,163 187,500

La Com pañía compra m ercaderías disponibles para la venta principalmente a dos compañías subsidiarias de Holding Tonicorp S. A ., cuyas actividades consisten en la fabricación de productos lácteos (yogurt y leche de sabores), jugos refrescantes y todo tipo de envases de plásticos. Los precios que las com pañías relacionadas facturan a la Com pañía se aproximan a los precios del mercado.

Un resumen de los saldos con com pañías relacionadas resultantes de las transacciones antes indicadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

2012 2011

Activos:Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar

Pasivos:Cuentas por pagar comercialesOtras cuentas y gastos acumulados por pagarPréstamos y obligaciones financieras

-44 -

^ A b T b É T T Y TAMAYO ¡NSUAST! Directora de Autorización y Registro

US$ 303,443512,346

272,350393,728

US$ 23,752,0461,652

2,981,617

21,712,986

5,971,201

CERTIFICO que el presente ejemplar (Continúa) guarda conformidad con el autorizado por la Sjwefifitefttoiciajte Compañías con

Re¡¿Ujc¡ón No. 3 ^ 2

O O O O i p r

0 3 j u l 2013-U S $ )


(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América - US$) j 3 2j$J3


Transacciones con Personal C lave de la Gerencia

Durante los años 2012 y 2011, las com pensaciones recibidas por el personal ejecutivo y por la gerencia clave por sueldos, beneficios sociales a corto plazo y planes de beneficios definidos a largo plazo se resumen a continuación:

2012 2011Sueldos y salarios US$ 1,206,834 858,288Beneficios a corto plazo 256,790 285,967Beneficios a largo plazo 64,971 186,209

US$ 1,528,595 1,330,464

(19) Ingresos de Actividades Ordinarias

Los ingresos de actividades ordinarias de la Com pañía en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2 0 12 y 2 0 11 se detallan como sigue:

2012 2011

Venta de bienes US$ 279,667,650 246,154,477Venta de servicios 9,123,531 4,904,551

US$ 288,791,181 251,059,028

(20) Gastos por Naturaleza

El gasto atendiendo a su naturaleza se detalla como sigue en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2 0 12 y 2 0 1 1 :

^ C I A O f

CERTIFICO que el presente ejemplí.guarda conformidad con el autorizarte




a 3 jul 2813

Notas 2012 2011

Costo de la mercadería vendida US$ 244,293,479 210,906,891Gastos de personal 15 23,836,070 19,923,543Gastos de depreciación Deterioro de cuentas por cobrar

2,038,286 2,298,907

comerciales 369,606 298,845Gastos de transporte de mercaderías 1,562,724 1,845,432Gastos de arriendos 910,773 424,954Gastos de impuestos Gastos por mantenimientos y

248,923 1,621,573

reparaciones 1,487,007 1,332,293Gastos de honorarios profesionales 64,898 624,276Gastos de combustibles 625,382 594,024Gastos de seguridad y vigilancia 589,990 498,206Gastos de servicios básicos 541,149 596,116Gastos de seguros 460,527 420,390Otros gastos operacionales 5,167,224 3,273,774

US$ 282,196,038 244,659,224

(21) O tros Ingresos y O tros Gastos

El detalle de otros ingresos y otros gastos que se muestran en el estado de resultados integrales por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

2012 2011

Otros ingresos:Utilidad en venta de propiedades,

maquinarias y vehículos Ingresos por reembolsos Ingresos por fletes Otros

Otros gastos:Pérdida en venta de propiedades,

maquinarias y vehículos Reembolso de gastos Otros

US$

US$

US$

US$

111,55690,42420,789

631,347

854,116

(44,979)(90,424)

(337,475)

(472,878)

114,242124,202

21,820678,217

938,481

(7,088)(124,202)(126,180)

(257,470)

-46

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado^0114'1™ 3) por la Superintendencio-deConipariias con Resoitícíoi) No s y z s ] Hp z-2 - o é -

n n n - i r> '■*

AB. BETTYTAM AYO INSUAST! Directora de Autorización y Registro

^ q j CijA O f




CO" 'M ?£ /dn V x "

13 m 290

(22) Ingresos y C ostos Financieros

El detalle de los ingresos y costos financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2 0 12 y 2 0 11 es el siguiente:

2012 2011

Ingresos financieros:Rendimientos bancarios US$ 221 8,943Rendimientos de terceros 20,192 126,192

US$ 20,413 135,135

Costos financieros:Jubilación patronal y desahucio US$ (60,441) (56,430)Intereses y comisiones bancarias (747,048) (205,295)Intereses y comisiones de terceros (271,535) (418,298)

US$ (1,079,024) (680,023)

(23) Contingencias

Al 31 de diciembre de 2012 la Com pañía se encuentra defendiéndose de 44 demandas planteadas en su contra por un seudo comité especial de trabajadores de Distribuidora G E Y O C A S. A. (entidad que se fusionó con la Com pañía en años anteriores). Las referidas demandas se encuentran en diversas fases del proceso (apelación, casación o en espera de sentencia), el monto total de las demandas asciende a US$181,343, para el año 2013 los contingentes reales no superarán los US$100,000. A criterio de la Administración y de su asesor legal las demandas serán resueltas en condiciones favorables para la Com pañía. Los estados financieros adjuntos no incluyen provisión alguna para el pasivo adicional, de haber alguno, que podría resultar de la resolución final de este asunto.

(24) Hechos Posteriores

La Com pañía ha evaluado los eventos subsecuentes hasta el 8 de abril de 2013 fecha en que los estados financieros adjuntos estuvieron disponibles para ser emitidos. Ningún evento significativo ocurrió con posterioridad al 31 de diciembre de 2012, fecha del estado de situación financiera pero antes del 8 de abril de 2013, que requiera revelación o ajuste a los estados financieros adjuntos.

CERTIFICO que el presente guarda conformidad con el

r

4.2. Análisis horizontal y vertical de los estados financieros a 2010, 2011, 2012 y abril de 2013.


Análisis VerticalAl 30 de abril de 2013, con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009

|| 2013 Abril ** || 2012 2011 2010 2009 *

Activos

Activos corrientes:Efectivo y equivalentes de efectivoInversiones temporalesCuentas por cobrar comerciales, netoOtras cuentas por cobrarInventariosGastos pagados por anticipado Otros activos

US$ 1,04%0,00%

32,13%4,46%

20,03%0,50%0,03%

3,20%0,00%

31,32%3,19%

19,22%0,05%0,00%

3,46%0,00%

31,64%11,54%15,59%0,25%0,14%

7,28% 0,03%

34,95% 17,16% 14,72% 0,23% 0,21%

7,43%0,00%

34,48%21,20%12,43%0,14%0,04%

Total activos comentes 58,20% 56,99% 62,63% 74,58% 75,73%

Activos no corrientes:Otras cuentas por cobrar 0,90% 0,78% 0,08% 2,21% 0,12%Propiedades, maquinarias y ushículos 40,59% 40,72% 18,81% 22,85% 24,14%Inversiones 0,01% 0,01% 16,77% 0,01% 0,01%Intangibles, neto 0,31% 1,50% 1,30% 0,35% 0,00%Impuesto diferido actixo 0,00% 0,00% 0,42% 0,00% 0,00%Total activos no corrientes 41,80% 43,01% 37,37% 25,42% 24,27%

Total activos us$ 100,00%| 100,00%|| 100,00%| 100,00%|| 100,00%||

Pasivos y Patrimonio Neto

Pasivos corrientes:Préstamos y obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Beneficios de empleados Otras cuentas por pagar Total pasivos corrientes

Pasivos no corrientes:Préstamos y obligaciones financierasBeneficios de empleadosOtros PasivosImpuesto diferidoTotal pasivos no corrientes

Total pasivos

Patrimonio neto:Capital social ReservasResultados acumulados Resultado acumulado proveniente de la

adopción por primera vez de las NIIF

Patrimonio neto

Total pasivos y patrimonio neto

US$

us$

14,20% 7,99% 11,26% 4,00% 9,61%49,91% 56,51% 57,52% 66,53% 64,55%

3,11% 4,08%) 4,25% 4,14% 0,95%3,32% 4,25% 4,10% 10,15% 12,08%

70,55% 72,83% 77,13% 84,82% 87,19%

13,82% 15,50% 10,81% 5,64% 4,07%3,64% 3,44% 2,58% 3,27% 2,82%0,68% 1,02%> 0,00% 0,00% 0,00%>1,25% 1,28% 0,00% 0,08% 0,46%

19,39% 21,25% 13,39% 8,99% 7,35%

89,94% 94,08% 90,52% 93,81% 94,54%

1,46% 1,51% 1,67% 2,34% 2,48%1,73% 1,78% 0,41% 0,57% 0,49%9,63% 5,47% 10,55% 7,69% 6,14%0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

-2,76% -2,84% -3,15% -4,41% -3,66%

10,06% 5,92% 9,48% 6,19% 5,46%

| ioo,oo%! 100,00% ir 100,00"/4 100,00%||_ ioo,oo°/|

CLRTIfiCO que el presente ejempl. guarda contormitíad con ei autofizac;

erintencencIáTte'forimanías coi. \ n n n n 1 6 3

diciembre de

l ! W l

I

D is tr ib u id o ra Im p o rta d o ra D IP O R S . A .

(U n a s u b s id ia r ia to ta lm e n te p o s e íd a p o r H o ld in g T o n ic o r p S . A .)E s ta d o S e p a r a d o d e R e s u lta d o s In te g ra le s

P e r io d o te rm in a d o e l 30 d e a b r il d e 2013, c o n c if ra s c o m p a ra t iv a s a l 31 d e d ic ie m b re d e 2012, 2011, 2010 y 2009

(E x p r e s a d o e n d ó la re s de lo s E s ta d o s U n id o s d e A m é ric a - U S $ )

03 J UL 2013

H 2013 A b r i l "|| 2012 | 2011 | 2010 || 2009 *'

Ingresos de actividades ordinarias U S $ 99.470.420 288.791.181 251.059.028 209.107.518 39.288.900C o s to de ventas (84.077.656) (244.293.479) (210.906.891) (174.764.224) (32.512.879)

G a n a n c ia bruta 15.392.76415,47%

44.497.70215,41%

40.152.13715,99%

34.343.29416,42%

6.776.02117,25%

G a s to s de d istribución G a s to s de ventas

G a sto s de adm inistración O tro s gasto s e ingresos, neto

(5.852.430)(4.091.008)(2.760.980)

264.938

(15.651.556)(12.881.963)

(9.369.040)

381.238

(15.148.478)(11.164.800)

(7.864.476)487.299

(12.933.290)(9.255.866)(8.146.408)(1.136.694)

(2.811.124)

(2.139.085)(1.576.644)

84.359

R e s u lta d o s d e a c t iv id a d e s d e la o p e ra c ió n 2.953.284 6.976.381 6.461.682 2.871.036 333.526

C o s to f in a n c ie ro , n e to (285.389) (1.058.611) (377.136) (462.297) 22.991

G a n a n c ia a n te s d e im p u e s to a la re n ta 2.667.895 5.917.770 6.084.546 2.408.739 356.517

Im p u e s to a la re n ta (2.639.382) (1.813.215) (1.210.283) (138.075)

G a n a n c ia d e l p e r ío d o U S $ | 2 .66 7 .89 5 1| 3.278.388 || 4.271.331 i 1.198.456 || 218.441 |2,68% 1,14% 1,70% 0,57% 0,56%

(CEfRTfPlOC) que el presente ejempla; ¡parda corriormidad oon el autorizado par 'la §upgrintendfemoiaxlfi€onipañfas<con

¿solución No. ü ^ ¡$ 1 $ n

/«B.tHüliUY HtìWlAYvD UvSUASTILEÍ i Í Ü U U i ü - V iU r o l i L U Í I L . i

O

Distribuidora Importadora DIPORS. A.(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Tonicorp S. A.)

Análisis HorizontalAl 30 de abril de 2013, con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010

33 JUL 2Q13

II 2013 Abril ** f 2012 2011 2010

Activos

Activos corrientes:Efectivo y equivalentes de efectiw US$ -66,51% 2,62% -33,57% 4,01%Inversiones temporales -100,00% -32,81% -98,10% 0,00%Cuentas por cobrar comerciales, neto 5,61% 9,80% 26,62% 7,63%Otras cuentas por cobrar 43,66% -69,30% -5,94% -14,04%Inventarios 7,32% 36,69% 48,19% 25,72%Gastos pagados por anticipado 858,07% -76,17% 51,14% 78,70%Otros actiws 0,00% -100,00% -6,18% 460,02%Total activos corrientes 5,13% 0,92% 17,45% 4,59%

Activos no corrientes:Otras cuentas por cobrar 17,72% 961,64% -94,82% 1831,42%Propiedades, maquinarias y vehículos 2,63% 140,14% 15,09% 0,53%ln\*rsiones 0,00% -99,96% 302849,73% 0,00%Intangibles, neto -78,68% 28,32% 417,85% 0,00%Impuesto diferido activo 0,00% -100,00% 0,00% 0,00%Total activos no corrientes 0,07% 27,64% 105,59% 11,23%

Total activos us$ r 2,96%i— 10,91%|| 39,85%|| 6,20%|


Pasivos corrientes:Préstamos y obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Beneficios de empleados Otras cuentas por pagar

US$ 82,84%-9,07%

-21,36%-19,44%

-21,23%8,96%6,30%

15,02%

293,15% 20,92% 43,72%

-43,58%

-55,74%9,45%

362,04%-10,73%

Total pasivos corrientes -0,27% 4,73% 27,16% 3,32%

Pasivos no corrientes:Préstamos y obligaciones financieras -8,21% 59,02% 168,10% 47,01%Beneficios de empleados 8,70% 47,94% 10,55% 23,19%Otros Pasivos -30,59% 0,00% 0,00% 0,00%Impuesto diferido 0,00% 0,00% -100,00% -82,02%Total pasivos no corrientes -6,04% 75,93% 108,48% 29,76%

Total pasivos -1,58% 15,27% 34,95% 5,37%

Patrimonio neto:Capital social 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%Reservas 0,00% 382,44% 0,00% 23,58%Resultados acumulados 81,14% -42,48% 91,92% 32,91%Resultado acumulado proveniente de la

adopción por primera vez de las NIIF 0,00% 0,00% 0,00% 27,90%

Patrimonio neto 74,99% -30,73% 114,14% 20,45%

Total pasivos y patrimonio neto us$ 2,96%|[__ 10,91 %||_ 39,85%|| 6,20%

CERTIFICO que el presente ejempla; guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

R e s t í l u c í ó n W o ^ 29>fo(oJI1?

n n n n r ia ¿ s t ií!'mAfrr7\Yí3 ÍN 'ó d A s n

He ...Mr,«, ñu ú I >r \t MOSLSir-

ANÁLISIS DE LA ESTRUCTURA DEL ESTADO DE SITUACIONFINANCIERA

El Activo total asciende a US $ 62 millones a abril de 2013. El 58% j Mj¡ »gn corresponde a activos corrientes, y el 42% a activos no corrientes.

Dentro de los Activos Corrientes, las Cuentas por Cobrar corresponden al 32% del total del activo. Los Inventarios por su parte son el 20% del total del activo, dado el giro del negocio de la compañía DIPOR.

El Activo no Corriente tiene como principal componente a la cuenta de Propiedades, maquinarias y vehículos la misma que a abril de 2013 alcanza un total de US $ 25 millones, representando el 40% del activo total, y el 97% de los activos no corrientes. La mayor parte de estos activos está constituida por la flota de vehículos de carga que la compañía utiliza para su gestión.

El Pasivo total a abril de 2013 es de US $ 55.6 millones, y financia el 89.6% del Activo. El 79% del Pasivo corresponde a pasivos corrientes, siendo el de Cuentas por Pagar Comerciales el rubro de mayor participación, a la fecha esta cuenta mantiene un saldo de US $ 31 millones, con un peso del 50% del total del pasivo. El Pasivo de Largo Plazo representa el 21.6% del total del pasivo, donde los rubros más representativos son los Préstamos y obligaciones financieras con el 13.82% del total del pasivo, y la cuenta de Beneficios de empleados que corresponde al 3.6% del total del pasivo.

El Patrimonio Neto de los accionistas es de US $ 6.2 millones y creció en promedio en un 35% desde 2009 debido a la rentabilidad de los correspondientes ejercicios económicos, siendo la cuenta de mayor peso la de Resultados Acumulados.

Desde el año 2010, luego de la fusión de la compañía DIPOR con otras empresas, los ingresos anuales tienen un promedio de US $ 250 millones, habiendo cerrado el 2012 con ventas cercanas a los US $ 290 millones. A abril de 2013 las ventas acumulan US $ 99.4 millones. En promedio, en los últimos tres años, la ganancia bruta es de alrededor del US $ 40 millones. La ganancia neta al final del año por su parte ha registrado un promedio en ese mismo período de US $ 4 millones, habiendo cerrado el 2012 con cerca de US $ 7 millones.

CERTIFICO que el presente ejempla.guarda conformidad con el autorizado

4.3. Indicadores económicos - financieros con información a diciembre de 2009, 2010, 2011, 2012 y abril de 2013 de: Liquidez, Razón corriente, Rotación de cuentas por cobrar, Endeudamiento, Rentabilidad, Margen .13 JUL 2013 de utilidad sobre ventas, Utilidad por acción, Volumen de ventas en unidades físicas y monetarias, Costos fijos y variables.


(Una subsidiaria totalmente posida por Holding Tonicorp S. A.)

Principales Indices Financieros

Periodo terminado al 30 de abril de 2013, con cifras comparativas al 31 de enero de 2013, al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009


2013 Abril ** | 2012A b r i l " | 2012 | 2011 2010 2009 *

R azón com ente 0,82 0,82 0,78 0,81 0,88 0,87

Endeudam ien to 8,94 14,49 15,89 9,55 15,15 17,32

Margen de Utilidad sobre V en ta s 15,47% 15,56% 15,41% 15,99% 16,42% 17,25%

Rentab ilidad 2,68% 2,83% 1,14% 1,70% 0,57% 0,56%

Utilidad por A cc ió n 2,94 2,75 3,62 4,71 1,32 0,24

Rotac ion de C X C 17,43 16,77 14,88

f'rRTlFIf.O UMP RÍ vr^ pr" narria c o n t o r n é * * ^ ^ ^ ^

p0r |a S u c í i i i ^ u ü i iu ^

nono 1 7 3

Directora dfe Autolií-a“ ,w ■qistro

4.4. Descripción de los principales activos productivos e improductivos existentes a la fecha, con indicación de las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de importancia, realizadas en el último ejercicio económico, detalle de las principales inversiones.

Distribuidora Importadora DIPOR S. A.(Una subsidiaria totalmente posída por Holding Tonicorp S. A.)

Prin c ipa le s activos productivos e im productivos existentes

Al 30 de abril de 2013, con c ifras com parativas a l 31 de diciem bre de 2012, 2011, 2010 y 2009 (Expresado en dó la res de los Estados Unidos de Am érica • US$)

2013 Abril** I 2012 Abril ** 2012 I 2011 2010

|ACTIVOS PRODUCTIVOS 61.879.845 59.575.710 | 60.102.405 54.191.428 38.748.833 36.487.418

Efectivo y equivalentes de efectivo 643.853 1.211.359 : 1.922.581 1.873.571 2.820.491 2.711.781In^rsiones temporales - 192 i 129 192 10.129 •

¡_ Cuentas por cobrar comerciales, neto 19.883.376 19.968.631 i 18.826.541 17.146.680 13.541.934 12.581.710Otras cuentas por cobrar 2.758.592 6.888.869 ! 1.920.240 6.255.530 6.650.557 7.736.582Inventarios 12 396.554 9.629.436 i Î í . 551.193 8.450.483 5.702.599 4.536.080Gastos pagados por anticipado 310.279 334.988 i 32.386 135.909 89.924 50.320Otros activos 19.026 - i 77.788 82.916 14.806Otras cuentas por cobrar 554.105 394.050 : 470.687 44.336 856.316 44.336Propiedades, maquinarias y vehículos 25.117.976 10.579.085 : 24.473.694 10.191.262Inversiones 4.000 9.782.451 T 4.000 9.088.492 3.000 3.000

Impuesto diferido activo - 502.327 ! - 225.066 -

¡ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

Notas:

* Estados Financieros no incluyen cifras de las empresas que en DIC-2010 fueron absorbidas (Geyoca, Gendisca, Keystone, Ditoni yTemeida)

DETALLE DE LAS PRINCIPALES INVERSIONES

Costo o costo atribuido

Terrenos Edificios InstalacionesMaquinarias

y Equipos

Muebles y

Enseres

Equipos de

computaciónVehículos

Equipos

de

Telecomu-

Activos en

tránsito y en

construcción

Total

Saldo al ld e enero de 2011 544.556 674.912 2.437.747 371.848 1.773.879 6.647.657 10.428 12.461.027Adiciones 93.757 640.416 78.383 635.565 2.380.259 23.353 75.703 3.927.436Adiciones a través de combinación de negocios 4.246.909 6.502.371 771.328 8.852 2.146 45.104 11.576.710Reclasificacion de activos intangibles 1.886.990 - 1.886.990Ventas y bajas (48.500) (385.759) (103.696) (6.476) (325.707) (301.244) (1.171.382)Saldo al 31 de diciembre de 2011 6.629.955 6.502.371 1.154.238 2.974.467 452.607 2.085.883 8.771.776 23.353 86.131 r 28.680.781Adiciones 44.166 1.319.179 427.007 318.150 60.937 478.803 1.989.643 8.380 147.566 4.793.831Ventas y bajas (601.608) (17.531) (3.964) (34.677) (794.165) (121.692) (1.573.637)Saldo al 31 de diciembre de 2012 6.072.513 7.821.550 1.581.245 3.275.086 509.580 2.530.009 9.967.254 31.733 112.005 31.900.975

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizarte

Resolución No.

directora cié Autonzaci

O n o n ^ 7 4

4.5 Estados de Situación y Resultados al 30 de abril de 2013

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizadop o j J a ^ t i j ^ i n t e H r t f c i i T O - é e ^ n i D a ñ í a s Q 01'1

' Rfisoiuciono n n o 1 7 5

3 h i 280Distribuidora Importadora D IPOR S. A.

(Una subsidiaria totalmente poseída por Holding Ton ícorp S. A.)Estado Separado de Situación Financiera

Al 30 de abril de 2013, con cifras com parativas al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009 (Expresado en dólares de los Estados Unidos de América - US$)

Activos

Activos corrientes:Efectivo y equivalentes de efectivo US$Inversiones temporalesCuentas por cobrar comerciales, netoOtras cuentas por cobrarInventariosGastos pagados por anticipadoOtros activosTotal activos corrientes

Activos no corrientes:Otras cuentas por cobrarPropiedades, maquinarias y vehículosInversionesIntangibles, netoImpuesto diferido activoTotal activos no corrientes

Total activos US$

| 2013 Abril** ||_ 2012 2011 2010 2009 * -i 'q

643,853

19,883,3762,758,592

12,396,554310,279

19,026

1,922,581129

18,826,5411,920,240

11,551,19332,386

1,873,571192

17,146,6806,255,5308,450,483

135,90977,788

2,820,49110,129

13,541,9346,650,5575,702,599

89,92482,916

2,711,781

12,581,7107,736,5824,536,080

50,32014,806

36,011,680 34,253,070 33,940,153 28,898,550 27,631,279

554,10525,117,976

4,000192,083

470,68724,473,694

4,000900,954

44,33610,191,262

9,088,492702,119225,066

856,3168,855,383

3,000135,584

44,3368,808,803

3,000

25,868,164 25,849,335 20,251,275 9,850,283 8,856,139

61,879,845 ||_ 60,102,405 ||_ 54,191,428 |[_ 38,748,833 || 36,487,418 |


Pasivos corrientes:Préstamos y obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Beneficios de empleados Otras cuentas por pagar Total pasivos corrientes

Pasivos no corrientes:Préstamos y obligaciones financierasBeneficios de empleadosOtros PasivosImpuesto diferidoTotal pasivos no corrientes

Total pasivos

Patrimonio neto:Capital social ReservasResultados acumulados Resultado acumulado proveniente de la

adopción por primera vez de las NIIF

Patrimonio neto

Total pasivos y patrimonio neto

US$

us$

8,785,00030,885,716

1,927,4262,056,715

4,804,74233,965,264

2,450,9662,553,025

6,099,48231,171,287

2,305,6112,219,620

1,551,43125,778,872

1,604,2063,933,905

3,504,89423,553,766

347,2044,406,915

43,654,857 43,773,997 41,796,000 32,868,414 31,812,779

8,553,0002,250,185

423,533772,156

9,317,8822,070,153

610,202772,156

5,859,3841,399,325

2,185,5201,265,791

30,394

1,486,6391,027,548

169,03411,998,874 12,770,393 7,258,709 3,481,705 2,683,221

55,653,731 56,544,390 49,054,709 36,350,119 34,496,000

906,0831,071,737

5,956,503.66

906,0831,071,7373,288,405

906,080222,151

5,716,698

906,080222,151

2,978,693

906,080179,757

2,241,117

(1,708,210) (1,708,210) (1,708,210) (1,708,210) (1,335,536)

6,226,114 3,558,015 5,136,719 2,398,714 1,991,418

61,879,845 |[_ 60,102,405 |_ 54,191,428 L 38,748,833 ||_ 36,487,418 |

'L>i ZG.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado pgjJa-5upETtmCTrr~s«^de Compañías con

5 Eü K ! ■* p ♦ w c . Directora df :

E stado s F inanc ie ros no incluyen cifras de las em p resas que en D IC-2010 fueron absorb idas (G eyoca, G end isca , Keystone, Ditoni y Tem eida)** Estados financieros del 2013 presentados de forma preliminar, sin informe de Auditoría Externa

ción v R.eqistro

° n n n 1 7 6


Estado Separado de Resultados Integrales Periodo terminado el 30 de abril de 2013, con cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009


12013 Abril** || 2012 || 2011 [| 2010 || 2009 *~

OO

O

Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas

US$ 99,470,420(84,077,656)

288,791,181(244,293,479)

251,059,028 209,107,518 39,288,900

Ganancia bruta 15,392,76415.47%

44,497,7021 5.41%

40,152,13715.99%

34,343,29416.42%

6,776,02117.25%

Gastos de distribución Gastos de ventas Gastos de administración Otros gastos e ingresos, neto

(5,852,430)(4,091,008)(2,760,980)

264,938

(15,651,556)(12,881,963)

(9,369,040)381,238

(15,148,478)(11,164,800)

(7,864,476)487,299

(12,933,290)(9,255,866)(8,146,408)(1,136,694)

(2,811,124)(2,139,085)(1,576,644)

84,359

Resultados de actividades de la operación 2,953,284 6,976,381 6,461,682 2,871,036 333,526

Costo financiero, neto (285,389) (1,058,611) (377,136) (462,297) 22,991

Ganancia antes de impuesto a la renta 2,667,895 5,917,770 6,084,546 2,408,739 356,517

Impuesto a la renta (2,639,382) (1,813,215) (1,210,283) (138,075)

Ganancia del período US$ 2,667,895j 3,278,388 ||_ 4,271,331 ||_ 1,198,456 ||_ 218,441 |2 .68 % 1 .14 % 1 .70 % 0 .57 % 0 .5 6 %

j. Galo'Granúsntante legal

Notas:* Estados Financieros no incluyen cifras de las empresas que en DIC-2010 fueron absorbidas (Geyoca, Gendisca, Keystone, Ditoni y Temeida) ** Estados financieros del 2013 presentados de forma preliminar, sin informe de Auditoría Externa

o f i n 0

'< £ / d n VDECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LA COMPAÑÍA EMISORA.

.vlR í ih CO que el presente ejemplar guarna conformidad con el autorizado jor ¡a Sueefwteiidwtfiíide Compañías con

,Resolución No.

J*°. D P I . ihMAYO in s u a s t iDirectora de Autorización y Registro

1 7 S

a 3 JUL 2)13

5. DECLARACION JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL

VZr Distrib'jEn mi calidad de Gerente General y como tal Representante Legal de

Importadora DIPOR S. A., declaro bajo juramento que la información contenidá'^^ 'íS^^ :/ presente prospecto de emisión de obligaciones es fidedigna, real y completa; y que seré” penal y civilmente responsable, por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Representante Legal

u l R íiPiCO que el presente ejemplr, guatas conformidad con el autorizarte m la Superintendencia de Compañías cor,

resolución Jo ^ n o ^ 17 9

Documents

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA€¦ · La estructura organizacional de Distribuidora Importadora DIPOR S. A. obedece al modelo de negocios basado en el CRM (Client Relationship Management)