PROSPECTO DE OFERTA PUBLICAI EMISION DE OBLIGACIONES

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1.5 f{úmero y fecha de la resoluc¡ón expedida por la súper de compañías queapruebe la eñ¡s¡ón? autor¡za la oferta pública y dispone su inscr¡pción en el r€g¡strodel mercado de valores

Reso luc ión No . n - r [4v -2n12 0¿n7 f i rmadae l26 de l ] ne ro de f 2012

1,6 Cláa¡sula de exclus¡ón, según lo estableae el artículo 15 de la ley de mercado devalores.

Queda aclarado expresamente que la aprobación de la emisión de ob igaciones de 14EMORIALFUNER S.A., no implica de parte de la Superintendencia de Comp¿ñías ni de los miernbros delC.N.V., recomendación alguna para la suscrjpc¡ón o adquisición de valores, ni pronunciamientoen senUdo alguno sobre su precio, la soivencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabiiid¿d dela emisión.

Razón Social del Emisor: ¡4E¡4ORIAL FUNER ASESORA DE SERV]CIOSFUNERARIOS S.A.

Estructurador/ Promotor: CaoitalVentura S.A.Aqente Colocador: VentLrra Casa de Valores Vencasa S.A.Monto a emitir: usD $3.000.000.00Plazo de la emisión: 1440 díasCláse y Seriei Clase 1, Serle AValor nom¡nal de cada oblicación: usD 910,000.00Tasa de interés Dara serie A: /ó/o fiiaAmort¡zación de cap¡tal serie A: Paqos iquales trlmestra esAmort¡zación de inteÉs serie A: Pago de intereses trimestral conforme saldos

de caDital hasta comD etar el saldo deltitlloCalif¡cadora de Riesqo: Humohrevs S,A,Calificación de riesoolRepresentante de Obl¡qaa¡on¡stas: Asesorsa S.A.Agente Pagado¡: I\4emorial Funer S.A. a través del DECEVALE

s.A.Formato delftulo! Desr¡ateriallzado a través del Deposito

Centralizado de Compeñsaclón y Liquidaciónde Valores DECEVALE S.A. o FÉico a eeccióndel emisor o tenedor

q L L , l t , t . ¡ r ' r l l i r ,

ñr Cr l l t l " ,NIcsor A$ToRlza(téN Y RÉ6lsl

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INDICE

U

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1.

2.

4.

5.

6.

PORTADA

INFORMACION GENERAL SOBRE EL EMISOR

DESCRIPCIOI{ DEL I{EGOC¡O DEL EI..IISOR

CARACTERISTICAS DE LA EMISION

INFOR!,IACION ECONOMICO FINANCIERA DEL EMISOR

DE€LARACION JURAMENTADA

Pá9. 1

Pá9. 3

Pás. 6

Pá9,20

Pá9. 23

Pá9, 35

E $;al;"xmrDIRE((ION DE AUIORIZACION Y R[ú¡STRO

o,¡to, 26 El{E. 2012A,PR-o€3A.ID@

nt \

2. Información general sobre el emisor

2.1 Razón Social: 14EI4ORIAL FUNER ASESORA DE SERVICIOS FUNERARIOS S.A.

2.2 Numero del RUC| 179129795400t

2.3 D¡recc¡ón principal de la compañía:

Direcc ón: Av. Amazonas y Alem¿nia. Edifrcio SkorpiosDomici|]o: Quito,PchinchaTeléfono: (593)2 2447431Fax: (s93) 2 - 243s260Página Web: www,orqan ?acionmemoria .colll

S!cursales:

Dirección: Av. Francisco de Orelana 234 Blle Towers piso 10 Oficina 1010Domici i io: cuay¿q!i l ,cuayasTeléfono: (593)4-5102234

Dirección: Av. Favio Reyes y Av. 24 PBDomic lio: [4anta, PlanabiTeléfono (593)6-2628857

Drreccrón: Huaynacapac Av. Sola¡o y AV 12 de abril San Vicente de pau piso 5 oicina 5cDomrcil io: Cuenca,AzuayTeléfoño: (593) 7 - 2824742

2.4 Fechas de otorgamiento de la escr¡tura publ¡ca de const¡tuc¡ón e inscripción enelR¿|gistro Mercantil:

La fecha de constituc¡ón de la escritura púbi¡ca es el 19 de Julio de 1995 y la inscripción en elReg¡stro ¡4erc¿lt I fue el l5 de A9o9ro de t995

2.5 Plazo de duración de la coñpañía

La duracón de la conrpañía l4emorla Funer S.A. es de 50 ¿ños a partir de ia fecha deInscr pción en e Registro N4ercantil 25 de Agosto de 1995

2.6 Objeto soc¡al

llemorial Funer S.A. tiene como objeto social dedlcarse a a administración y prestación deserviclos funerarios en general, t¿les como provisión de ambientes para velaciones, capillasard¡entes/ exequias y traslados mortuarios. coÍnercia izacón de féretros, lapidas, insignias,ep¡tafios y todos los objetos prop¡os de funerales, servicios de hornos crematorios para restosmortales. Podrá también dedicarse a la actividad inmobiliara relativa a cementerios pudiendoenajen¿r, pignorar, arrendar, ceder, kansferir bóvedas, mausoleos como cuerpo cierto y enpropiedad horizontal.

2.7 Cap¡tal suscrito, pagado y autorizado, de ser el caso.

Capital Suscrito y Pagado USD $ 155,000.00Capitai Autorizado USD I 300,000.00

I

o,ito, 26 El{l, 23i2

"A,PFR

2.8 Numero de acc¡ones, valor nom¡nal de cada una, clase v serie

153,000

2000

$1,00

$1,00

Ordinarias yNominativasOrdinarias yNominativas

Pablo Rubén CevallosSanchezSanchez Galarza ceclliaElvira

2.9 ombres y apell¡dos de los pÍncipales accionistas de más del 10olo de lasacc¡ones represertativas del cap¡tal suscrito de la coñpañia, con indicación delporcentaje de su respeat¡va part¡cipac¡ón,

Pablo Rubén CevallosSanchez

153,000 $1,00 98.704/o

o,1ro, 26 Eil[. ?012

E $;'eüuuul¡DIRT((tÓN OE AüTORIZA(ION Y REGISTR+

2.10 Cargo o func¡ón, nombres y apellidos del rcpresentante legal, de losadm¡nistradores y de los d¡rectores.

Representantes LegalesPablo Cevallos Sanchez - Gerente General

Admin¡stradoresNancy Judith Niama ¡4oreta - Directora de DesarrolloPr(ardo l¿ver C¿mp¿ra Velarde - D rector Firancierolvlarianela Mejí,a lvlartínez Gerente Corporativa y ComercialChristian Esteban ¡4ontes de oca Córdova - cerente Salas de Velación

lvlemorial Funer no mantiene directorios

2.11 Numero d€ empleados, trabajadorés y d¡réctivos de la coñpañía.

¡\4emorial Funer cuent¿ con 117 empleados, trabajadores y directivos en total.

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2,12 Organigrama de la Empresa

Dircclor¿ de DesaÍollo

dc RRHH

I SeNicio alde SegLr dad

2.13 Referencia de empresas v¡nculadas.

Accionista: Pablo Rubén Cevalos Sanchez

2.14 Participación en el capital de otras soc¡edades.

No r¡antiene oarticioación en el caDital de otras sociedadesE S, r f l ' 'nr , ' r ' r . . , , ' -

DE L O ¡. IP -',1\- 1.Á, SDtRr(fl ó¡¡ DI AUT0RtZAíó!i y Rt6r5]8t]

a, iro, 25 [* t ,2ü12,A.P6q@m'

3. Descripción del negocio del emisor

Noñbrc Cedula Vinculac¡órCoNSORCIO CEVALLOS SANCHEZ (Consorcesa) 1791978285001

3 ,1La su entorno

Entorno Económico

Entomo Económico

La RILD se conforma por los Depositos del Gobierno Central, Seguro Social, Sistema Financiero,Gobiernos Locales y Empresas Publicas. Adicionalmente se encuentran €servas de Oro,Derechos Especiales de Giro entre otros,

Todos estos recursos deberán ser invertidos por el Banco Central del Ecuador en prest¡giosasentidades finandeÉs bajo los criterios de seguridad, Jiquidez y rentabilidad,En Septiembre del 2008 la Reserva ¡4onetaria llego a un pico histórico de $6,476.58 millones dedólares. De estos fondos, el gobierno central se ha \alido paÉ poder financiar en gran manerael gasto publico destinado a bonos de la pobreza y viviendas, siendo esta ultima una inversiónque ha generado dinamismo en el país.

El Gobierno ha repatriado mas de $865 millones de la reserva por orden del Prcsidente paracréditos e inversiones en infraestructura publica, Estos recursos son canalizados a tr¿¡vés de labanca pública debido a que las demás instituciones administradas por el Estado presentandeficiencias en la distribución y asignación de los recursos.

Es así, que el 8CE habriia distr¡buido USD 545 mi'lones entre cinco Bancos Públicos, de loscuales el 65010 ya ha sido ejecutado. La mayor cantidad fue para el Banco Nacional de Fomento,al cual se le asignó USD 205 millones para ser colocados en el desarrc¡lo de micro y pequeñosempresarios y en proyectos de producción. De acuerdo con la Fundación Ecuador Libre, elobjetjvo principal de la medida es crear alrededor de 120,000 plazas de empleo y así alcanzar lameta del Gobierno de bajar la tasa de desempleo al 6010 y la inflación promedio añual al 3.35olo.

Para Junio del 2011 la RILD presentaincrementado con respecto a diciembredepósitos del sector público

un saldo de USD 3,884.50 millones la cual sedel 2010 esDecificamente Dor un incremento de

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Sector Petrclero

a¡5e¡va' NTERi¡ACrOr{ALlt

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Durante el 2010 las empresas multinacionales privadas no realizaron mayorcs inversiones eneste sector. lYucho de esto respondió a las expectativas que estas cor¡pañías tenian frente a larenegociación de contratos realizada el último trimestre del año anterior.

Sin embargo el 2010 registro un incremento del 0,3% hasta el cierre de noviernbre conrespecto al año anterior a la misma fecha, Esta alza se da en un mix por crecimiento de laexplotac¡ón estatal del Ecuador y un decrecimiento de producción de las empresas pr¡vadas.Esta variación explicada gor la falta de inversión de estas últimas.

En su planeación, para e 2010 el Ecuador proyecto aproximadamente unos IJSD I3,800 par¿la inversión de sector petrolero según el presupuesto aprobado por la estatal PetroEcuador,

De ese total, un 44,7olo, unos $1 727 millones, se planifico que sean destinados a proyectos deinversión y el restante parc gastos de operación, señaló la empresa en un comunicado y agregóque el ¡nanciamiento también incluye los rubros de exploración, perforación, industrialización ycomercialización de crudo,

El crudo es el principal producto de expotación de Ecuador el socio más pequeño de laOrganización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP) para abrjl del 2011 las exportacionestotales de crudo del mes sumaban 8,41 r¡lllones de barriles de los cuales el 99.41%correspondían a exportaciones de la empresa pública PetroEcuador y el 0.59olo correspondierona exportaciones de comDañías orjvadas.

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Inflación

lnf lac¡ón men5ir. l y anual del lncl ice de Precios al Consuü¡¡ j . r

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* - . - _ . - .

La inflación del mes de mayo del 2011 se ubica en 4.23olo esto principalrnente se le ¿tribuye aun incremento en el costo de los alimentos y bebidas alcohólicas. Sin embargo los preclos alconsumidor se desaceleraron con respecto al mes de abrl, pero aumentaron con reación ¿lmismo mes en el año 2010, el cual registro una infiación del 0.02olo.El 2010 cerró con una ¡nflación del 3.33% rnuy estable y 100 puntos básicos por debajo de laregistrada en el 2009, para esle año se prevee que cierre en 3.69010Analizando la inflación de otros países vemos que ei Ecuador se encuentra en la cuarta posicióncomo lo muestra la graf¡ca a continuación:

DIRE((IóN oE AUTORtzA({ÓN Y RT6ISTRc

ouito, 26 El{E.2812A,PR

PIB

El crecjmiento del PIB en el año 2010 fue de 3.58o/o, este crecimiento se e atribuye en parte alas industrias petroleras y su mejor desempeño. El seclor no petrolero también incidió en unfortalecimiento del dinamismo económico,E PIB per aipita por su parte también se incremento en un 2.12% debido a Ja recuperación dela cnsrs nunor¿l de 2009; como se mJestra en la graflca a cont nuación:

P.oductohterno Bruto, ?ts e Ingraso pef.ápitel¡¡iec¡os .onstanle, de 2OOO, €VE)

M¿Foa l"laÉg

I Ocupados no clas li.¿do5

[¡atsl1

N¡veles de EmDleo

L¿ lucha contra el desempleo sigue siendo e gran desafío en e¡ Ecuador, para l\4arzo del 2011el desempleo representa un 7olo presentando una dismjnución de 2,10 con respecto al 2010.

Distribución de ¡a P:A

4

@RECCTÓll

Quito,

Sut'r.trñECt

DE AUTOR IZA't4:{ Y REGISTRA

2 6 Eiit. 2Cl2.APROEsNombrc, ,-I

Durante los úlUmos 12 años el país ha sufrido de un gran índice de migración de su poblacrónhacia economias más desarroladas como la de Estados Unidos y en a últjma década hacia lalJnión Europea, específicamente España e ltalia.

Reñesás por país de proceden.ia2007-2011

. Estadós uñidós * Espáñá

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Fuente: Banco Central del Ecuador

Esta población ausente de su país natal, hoy por hoy se ha convertrdo en una generadora deriqueza a la distancia por las divisas de las remesas que estos envían a sus familiares en el pais.Este rubro ha tenido un gran efecto en el sector de la construcción y del retail deelectrodomésticos. Las dos industrias antes señaladas han desarrollado ar¡biciosos provectospara atender las necesidades de estos ecuatorianos en ei exterior debido a que generan unacanttoad de recursos muv tmDodanres Dard la econom a.Para dimensionar la importancia utilizamos las clfÉs presentadas por el Banco Central delEcuador en cuanto a los niveles de remesas, que señalan que durante el I trimestre del 2011 serecibieron IJSD $590 milloñes oue reDresento un lncremento del 5.924/0 de las mismas conrespecto al I tr mestre de año 2010. La evolución de las mismas se encuentra en la graflca acontinuaciónl

lvo,.eaón de l.s R€mesas recirf,:dás2007 - 2014

Fuente: Banco Central de Ecuador

nouito, ?6 E!{t' ?iiZ

^aemQ

La empresa

I4emorial S.A. nace en el año 1994 con la m¡sión de aoovar a la familia ecuatoriana ante lapérdjda de un ser querido, brlndando servicios de alta calidad y hondo contenido humano,generando así un vinculo afectivo con la comunidad. Todo esto en base a una planificaciónestratég cá dirigida a la evolución de los servicios funeÉrios en el país, evidenciando unadeficiencia integrdl en servicio, producto y atención del cliente. También así proyectando lavislón de sus líderes hacia un des¿rrollo integral y complementario de las debilidades existentesen el mercado, haciendo de este proyecto una realidad de características rentables,demográficamente explotable, de alta efectividad y de alc¿nces generales no sujeto dedelimitaciones culturales, económicas ni religiosas.

Todo esto fue des¿rroliado para tomar ventaja ante los entonces competidores del sector queen su tiempo, no supieron crecer y desarrollarse teniendo los recursos necesarlos como ladestreza absoluta que requiere ingresar o ser parle de un negocjo tan explotable cor¡o elfunerarlo,

N4emorial S.A. comienza su actvidad comercial v de servicio inicialmente Dor un área oDerativade salas de velación. lJnidad que se dedica a la atención personalizad¿ de servicios funerarios yde tanatopraxia, de inhum¡ciones y cremac¡ones. El desarrollo de servicios eficaces yprofesionales en su gestión, denotó la introducción de productos nuevos en un gremio funerarioque no atendía personalmente a su cliente, que descuidaba la emocionalid¿d que implica lapérdida de un ser querido y el tratarniento de una empresa creada para brindar absolutacomodidad como kanquilidad a los deudos.

No obstante, el hecho de introduclr al mercado una nueva y renovada concepción de negocio,comenzó prontamente a lanzar interesantes indicadores que a la postre se tornarían enoportunid¿des para una proyección dinámica de complementos del negocio en sí, De estamanera, el tener una demanda inelástic¿ al firomento de hablar de estadísticas flnerari¿s,limito totalmente un desaro lo constante a términos de las relaclones con potenciales clientetpero más aun con el captar vo!úmenes interesantes de negocio teniendo un tasa de modalidadproporcional ¿ la población del segmento en r¡edición. Así se genero un techo al momento den'redir el crecimiento del negocio y sin mucho que combaur denko de la participación delmercado general, Esto obviamente a razón de un segmento del mjsmo que prontamente sellamari¿ necesid¿d inmedrala o servKios de emercencra,

Si b¡en la tasa de mortal¡dad se convert¡a en-ei "limitante" al momento de cuantificar elcrecimiento, había un mercado potencialrnente virgen y que con un fador determinante medidopor tiempo, llegaria a ser el mercado del futuro funerario, el mercado de los "vivos". Asi escomo se genera una oportunldad si¡ r¡edida en términos de crecimiento en un mercado quepodría ofrecer tantas opo*unidades como la potencia de su coeficiente indicaba.

Teniendo cor¡ro ¡ndicador a nivel paÍs un mercado de ese entonces de más de 10 rnillones dehabitantes, es como !n benchmarking aplicado a nivel regional dentro de productos de segurosse iniciaba para dar cabida a la unidad previsiva funeraria para el desarrollo de productos yservicios prepagados o anticipados.

Se crea entonces la Unidad de Previsión bajo la m¿rca Prever, encargada de vender enprenecesidad, planes de asistencia famlliar y prepagos ¿ las familias que prevén los sucesosirreversibles de a mlerte.

Prever se desarrolla como lna unidad estratégica de negocio comercial, con produdos de b¿jocosto y alto beneficio, implementando en sus produdos estrategias de coripañías de segurosaplicando así la venta en masa o la teoría de voLúmenes.

Posterior al exitoso com¡enzo de esta unidad, y de desarrollar panesfamiliares, uni personales,y corporativos, se expande la visión a generar alianzas estratégicas con las más importantes y

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N DE AÜTORIzAcIÚNY R[6¡sTRO

2 6 EirE. 20i2A.PFIO

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beneficio que después se lo denominara dentro del lenguaje técnico como "cobertura sepelio".Esto genero carteras de clientes en volúmenes impresionantes que sugería la expansión denuestra cobertura a un nivel nacional.

Ampliándonos con oicinas propias en las más ir¡portantes ciudades del Ecuador, como Quito,l4anta Glayaquil y Cuenca. se abrieron nlevas oportunidades de venta directa como lacobertura de los siniestros que pudielan presentarse en dichas ciudades, quienes a la postre deltiempo y por efedos de un excelente criterio y profesionalismo, generaron en cada una de susregiones aliados estratégicos con empresas funerarias a nivel general quienes serl?n nuestrosprestadores de servicio continuos en cualquier ciudad del país, a cualquier hora y día del año.

l4emorlal rápidamente se posiciona como una marca dentro del dialecto popular hacia unaretentiva del nuevo concepto exequial, ya no funer¿rio, reconocida por su calidad de servicio,honestidad y transparencia de ventas y la ética del manejo del negocio a todo nivel.

Si bien es ciedo somos aun los pioneros dentro de un gremio estancado por tiempo y espaciodurante la últir¡a década, también somos ejemplo de un benchmarking agresivo, de unmercado cada vez más conocedor de esta nueva propuesta de servicios y de competidores quehan utilizados recursos importantes en alcanzar el desarrollo continuo de nuestra organización.

Es por todo esto qle nos enfrentamos a un análisis conciso de las oportunidades de negocioque existen en nlestro mercado y de generar las estrategias necesarias para seguir siendopioneros, para desarrollar nLrevos produdos y para ampliar el m¿rket-sh¿re existente ennuestro país,

3.2 Pr¡ncipales lineas de productos, servicios, negocios y activ¡dades ale lacomDañía.

La atenclón de servicios funerarios y exequiales, resume importantes caraderísticas que deinicio fueron conceptualizadas como las bases del negocio, donde se asienta la mayor cargaoperativa del mismo y donde se mide la calidad del serv¡clo profesional

La composición de estos elementos forman parte de una matriz ¡ñfaltable en todo ejercicio demuerte, y de estos elementos se han formado los valores agregados para asi complementarnecesldades de los clientes por aspectos re igiosos, culturales geográficos y econór¡icos.

L¿ creación de estos seNicios, aplicando una teoría de servido personallzado, revoluciono elnegocio funerario desde su inicio en el año 1994. Hablaremos entonces de estos servicios acontinuación:

. Trámites Legales para la inhlmación en los entes respectivos estatales

. Cofre lYortJorio de c¿rafierí$rc¿s y medrdas según a-e-ite e c¿so

. Sala de Velación con acomodaciones para la familia lntima y sus invitados

. Traslados en auto carroza de l!jo, de tradicional uso o modernas según el gusto delcl¡ente

. Cer¡enterio, Camposanto o Cremación, est¡ últ¡ma con gran acoqida en el espectro deconcepción religioso-económico actual

Estos servicios en el lenguaje funerario son ya los aspedaos más importantes que existen dentrode la operatividad del mismo, y los valores agregados que complementan nuestros productosson los siguientes:

. Servicio religioso delculto que profese el cliente

. Arreglos Florales naturales o arlificiales

. A4ús ca Arberialcon mple-entacrón de tecnooga de pulta

. Acompañamlento llusical, sean duos, trios, orquestas de cámara, mariachls, etc.

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. Cafetería con mucha oferta de alimentos y bebidas entre las que podrlamos citaralcohólicas y no ¿lcohólicas.

. Tan¿topraxia con maquillaje profesional, vestimenta y adecuación del fallecido,

Siguiendo una imagen marketera de productos, se quiso volcar los productos a Lrn esquema decalidad absoluta, brindando una personalidad a los mismos desde un punto de vista de realeza,llamándolos a todos ellos con nombres que sugieren un estilo de impecabilidad y de status.Símbolos cada vez más reque dos por el mercado en general.

. Royal

. crown

. Palace

En resumen podemos establecer a los servicios ofrecido por lqemorial en tre categorías quedetallamos a continuación:

1. Neces¡dad inmed¡ata¡ Consiste en servicios inmediatos las 24 horas los 365 días delaño y abarca o siguiente:

a. SeNicio Funerador Royal, Crown, Elite y Palaceb. Servicio a domicilioc. Servicios de expatriacióñd. Asistencia en témites legalese. Trasladosf. Cofresg. Salas de Velaciónh. Repatriacioñesi. Expatflacionesj, Asesoramiento en inhumacones en cementeriok. T'¿nsmisión de fünerares 0n-LrneL UfiOS

2. Previs¡ón: Consiste en los pl¿nes de asistencia exequial, destinados a satjsfacer todaeventualidad ante el fallecimiento de un alliado. Entre los cuales encontramos lossiguientesl

a. Asistencia exequialfamiliar, que protege a 7 miembros de la familia.b. Prepago consiste en el servicio exequial prepagado donde el aflliado puede

reallzar pagos mensuales a un plazo deflnido con una cuota flja mensualc. Plan de asistencia empresarial consiste en alianzas estratégicas que l\4emorial

ha establecido con el mercado asegurador y financlero para atender a estosclientes creando oroductos a la medida de asistencia.

d. Asistencia de Sepelio para compañias de seguros y afinese. Asistencia exequial internacional la cual ofrece: repatriación y expatriación

3. Dest¡no Finali Ofrece dos opciones: La primera de inhumación en parque cementerioprivado con modalidades de arrendamiento,La segunda de cremación para lo cuaMemorial cuenta con los más moderñoscolumbarios; el lvlemorial Necropoli, el cual entre sus servlcios incluye: modernos yelegantes columbarios, amplias salas de velación, centro de cuidado infantil, centro deasistencia emocional, hornos crematorios, cafetería, vigilañda permanente, atención las24 horas los 360 días del año, ascensores panorámlcos y parqueaderos

3.3 Descr¡pción de las polít¡cas de ¡nvers¡ones de financ¡am¡ento, de los últ¡mos tresaños o desde su aonstituc¡ón, s¡ sl¡ antigüedad fuer€ rnenor.

La empresa en los últimos tres años ha adqulrido financiamiento de la banca, y desde el 2010ha incursionado en las ventajas que ofrece el mercado de valores; tal es que para la

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DE AUTORIzA(Iéi.¡ Y RE6I5TRO

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construcción de lvlemorial Necropoli el primer y más importante columbario del país; lvlemorialopto por levantar los recursos por medio de un papel comercial.

3.4 Factores de riesgo asociados aon la compañía, con el ñegocio y con la ofertapúbl¡ca que incluyan: desarrollo de lá competencia, perdidas operat¡vas, tendenc¡ade la ¡ndustr¡a, regulaciones gubernamentales y proced¡mientos legales.

La planificación estratégica de ¡4emoria , ha estado enfocada en el compromtso con los c ientes,en la venta r¡lsma del producto y en la búsqueda de que nuestros afiliados vivan unaexper¡encia que es permita de algún modo hacer tangibe lo intangible.

Dentro de las velta as comoa-¿tvas de Yemorial tenemos las sigJientes:

. Los productos están enfocados para proteger a una persona que esta f{tera del pars,considerando que Ecuador como la gran parte de paises tenemos gran cantidad demigrantes, generando planes que protegen a esas personas.

. Fidelización a nueslros clientes a través de nuestra revista Prever, una revista con untira.le de 20.000 ejemplares que son distribuidos al cliente tituar de cada famila

. Ser una empresa dinámica e internaconal, lo que nos perrnite traer lnnovación deTe'cados simi ares trop ca izado a ,a diosincras a de nueslro pa is

. Haber iniciado hace 6 ¿ños la creación de nueska red internacional

. Liderar uno de los pianes o proyectos innovadores como el Necropoli

. El cumplimiento de nuestra promesa comercial en cada uno de nuestros canales deventa, lo cual nos permite tener la confianza de nlestros clientes que creen en ñueshaorgan zacron

. Haber manejado eventos catastróficos y ser califlcados por aseguradorasinternacionales corno la atención en sinjestros aéreos corno el de cubana de aviación yPetrocomercia , con 123 y 22 pasajeros respectivamente.

. Capacidad logística para realizar servicios nacioñales y repatriaciones a dlferentespaises del rnundo

Las diferencias primordiales frente a la competencia son las siguientes:

. Pioneros en el cambio de la cultura funeraria en el Ecuador

. Pioneros en el desarrollo de nuevos productos a nlvel nacionale lnternacional

. La mas grande empresa de Latino America en contar con su propia red internacional

. 14 años de experiencia en actividades adicionales a giro funerario como ser editores dela revista celestia que es una revista técnica dirigida a sedor funerario, la misma quese distribuye en 22 paises, slendo un iconos de comunicación del sector funeranointernacionai

. Organizadores de eventos funerarios internacionales (ferias, seminarios, congresos)durante 8 años en países como l.lexico, Republica Dominicana, ArgenUna, Cuba, Ivliamiy en este mes de marzo en Brasil/ en el cua concentramos ¿ lideres fünerarios a nivel¡nternacional

. Des¿rrollo del Cer¡enterio virtual como producto exclusión de nuestra funerana,accediendo a través de nuestr¿ pagina www.iardinceleslial.com

. Ser la mayor compañía que tiene el mayor numero de protegidos en planes dePrevisl{oñ a nlvel de Ecuador, ilevando un desarrollo en la parte de previsión enproductos y pl¿nes, frente a la competencia mas de 5 años, l¿ misma que ha inicladohace Doco en el area de orevisión

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2 6 Elit, 20i2APFICD

4J\ 613 C>

Porcentaje de part¡cipación de los diferentes productos

Porcentaie de part ic ipación de los di ferentesproductos

, ot l f t¡¡o¡iNAL

, f.¡ lctS oao rNMro ¡;¡

, PRIV]S ON AI IANZA:

E PRtV S ON CARTIIIAvtNTAS tNDtVt ! l r i t tS

La visión del negocio de nuestra Organización esta direccionado a la previsión dlrigido a ofrecerplanes a las person¿s vivas. El negocio funerario como necesidad inmediata no es el objetivo de¡4emorlal, slno un complemento de la Previslón, puesto que el negocio de Salas de velación esun ñegocio de demanda ¡neástlca ya que independientemente del numero de Salas de Velaciónsolo habrá un numero determinado de fallecidos al mes. de acuerdo al indice de mortalidad enecuador o cualouier oais.

Entre los pr ncipales co-petdo-es de l\4emo- a I lenemos a los sigJ entes:

. Funerara ¡4onteolivo corao necesidad inmedlata

. Jardines de Valle como orevisión

. Funerara Nacionalcomo necesidad inr¡ed¡ata

¡4emor¡al cuenta con alianzas estratégicas que le han permitldo tener un crecimieñto en ventas,a continuación detallamos 5 de las principales alianzas con su respectivo tiempo:

ACTUALIDAD YFUNERARIOS:

La oportunidad enc¡tar las slgu¡entes:

TENDENCIAS VANGUARDISTAS DE SERVICIOS Y PRODUCTOS

los mismos especÍfica un retome de estrategias que en conjunto podemos

. Cofres de Diferentes niodelos, textlras r¡ateriales y diseños entre srls dos materi¿sprimas principaLes, la madera y el toll en metal.

. Remodelac¡ón de Estructuras físicas, posiblemente adaptación o construcción de nuevasáreas como showrooms de cofres, salas de venta, cafeteri,a etc,

. Carrozas nuevas, u¡ parque airtomotor que brinde la excelenc a en nuestro servicio,

3s'óói'ii;Áñi¡s¡¡nicctóN nt au¡ontz¡clÓNY R[€¡s]R0

o, i to, 26 Ei lE.20i2

APFTGB^é\é>€}

(

Sequrcs del Pichincha 10 añosPanamerica Life 6 añosCooDsequros I añosRio Guavas 3 añosPanamer¡cane del Ecuador 10 años

En cuanto al mercado y su compoLamiento en los úitimos años, se pueden establecer uncrecimiento de algunas empresas del gremio¡ apostándole a su actividad con teorías de prec osmás compet¡tivos y a construcciones nuevas que a un impacto oterno, venden intangiblementecalldad.

Campañas publicitarias, que de una u otra manera se han vuelto lna herramienta necesaria dedistribución en nuestro medio, utilizando los canales típicos de comunicación en masa comoradio, teevisión y prensa, dándole un giro ¡¡uy espjritual a los clientes que en la estadísticanuestra por lo menos en los 10 últimos años, todas las familias han perdido por lo menos un serquerido y han contratados servic¡os de conceptos diferentes a la idiosincrasia del Daís, lo cualsiendo hace 10 años nuestra mayor oportunidad, s€ torna ahora en nuestra rnayor amenaza yaque el cllente, conoce servicios de calidad y exige mejores atenciones y servicios por !n preciolusto.

De igual manera las tendencias actuales apuntan a varios productos y seruicios que por l¿inclusión.de la tecnología y sus alcances, logr¿n ser de importante atractivo para los clientesnoy en ota,

Puntualmente hablando Ia inclusión de pantallas lcd para la lnteracción con el cliente se havuelto un nuevo canaL de comunicación indireda hacia la información rcceptiva del cliente. Elhecho de intrcducir durante la etapa de velación videos conmemorativos, una presentaciónespecialmente hecha para el tributo al fallecido o un slide show de fotografías de los momentos¡mportantes de la vida del fallecido, ha logrado un impacto emocional único gracias a lainc usión de estas herramient¿s,E poder "interactuar" con el evento funerario vía cámaras de vop que en tiempo realtransmiten a cualquier Darte del mundo el desenvolvimiento de las actividades del velorio. Laúltima tecnologia permite tener acercamientos y escuchar inclusive grabar las distintas etapaspor las cuales atraviesa la familia durante la despedida fina de su ser querido.

E rendir tributo a la vida de una persona, hoy en día es parte esencial del trabajo de undirector funerario. Es así como por medio de un portal diseñado para con memorizar losdiferentes componentes de la vida de una persona, se ha creado www,itsrdlncelesti¿l,comdonde por medio de una biografía, videos, fotos y el e¡vío dirccto de condolencias con unservicio de arreglos florales virtuales, hace que quienes por factores geográficos o de tiempo,se vean limitados a asistr a un funeral, tengan a oportunidad de enviar condolenc;as a lafamilia cercano de fallecido bajo la personaliz¿ción de una página dentro del porta .

otrc factor determinante es la inclusión de soluciones artísticas, ecológicas y vanguardrstas alÍ¡omento de elegir los distintos servicios funerarios que se ofertan en el mercado. Tintes quevan desde io decorativo de las flores con m!lticolores diseños, hasta ataúdes de cartón reciclajepara aportar a la tendencia "green" en la actualidad. Hermosos diseños artísticos son aquellosque en la parte industriaL hoy en di,a se incluyen como acabados finales en cofres de madera deprimera calidad, con enchapes de alta manufactura y con tipos de madera de muy alto calibre.Por ser uñ servicio que involucra profundamente las eraociones y sentimientos de la familia ysus d¡st¡ntos escenarios ¿l momento de a Dérdida de un ser ouerido. la inclusión de lasempresas funerarias se ha volcado a una nueva herramienta estratégica de fideiización,atención v compromiso hacia sus clientes, esto es la Asistencia Emocional.

Un grupo de profesionales atacan directamente e manejo del dLrelo, bien sea persona ocolectivo. Ayudando a entender desde un punto de vista simple/ que la muerte es algo naturalen todas sus expresiones o niveles, y que os seres humanos debemos aceptar tal realidadtarde o temprano, Y desde un punto de vista profundo, el sobrellevar la falta de una personacercana, el valorar el legado de vida que dejo mientras vivió, sea poco o mucho y el cómosentir paz interior aceptando la realidad r¡ed¡ante grupos de ayuda, terapias de sanacidn yr¡uchisima fe de recuDeración orientad¿ a un clerre de ciclo natural del duelo.

actualidadlJna de las tendencias más remarcabes en latradicionalista de la inhumación en tierra o nichos

ha sido el volcamiento de lohacia la cremación. I\4otlvo más

@REC(IÓ

Quilo,

A,PFEC!EB

SL le trI I lr :--or.rcr.rñr Cor¡pení¡s

N DE AUToRIZA(IÓN Y RTúI5TIIü

2 6 El,¡E. 2012

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cri

que suf¡ciente para que las nuevas generaciones ya conceptualicen a la cremación como eldestino flnal ideal.

Desde un punto de vista económico es sustancialmente el costo de la misma frente ar oecualquier otra forma de iñhur¡ación. No obstante la pradlcidad del proceso además de laaceptación final que hoy eñ día ha adquirido, vuelca a los índices de destino final a que lacremación se torna en el participante #2 después de las inhumación en tumba dentro decamposantos y parques cementerios, dejando a los nichos, criptas y mausoleos ya muy pordebajo de los números importantes.

EN ECONOMIA SOCIAL:

Hoy en dia la economía de todos los sectores de la población de un país, no importa su géneru,rel¡gión o ubicación, están sujetos a adquirir serviclos funerarios en alguna etapa de la vida, seaesta en previsión o en emergencia o necesidad inmediata. De tal manera que uno debería yaincluirle en el presupuesto anual como componente d¡ferido para su amortiz¿ción final altéfmino del car¡ino terrena ,

Por tanto según estudios actuales, el promedio de costo de un servicio funerario promedio anivel nacional ecuatorlano, está en los $800 a $1000 dólares americanos tomando en cuentafacores obhgatonos al -omento de recesila- servic'os de este Lipo.

La oferta de los distintos tipos de servicios, de los distintos segmentos de mercado y lapresencia hoy en día de marcas comerciales que han encarecido el costo de los mismos haproducido un impado importante el momento de decidir que oferta tomar, en muchos de loscasos se valoriza la calidad prestada o por el marketing relacional, o el posicionamlento dedeterminada marc¿ a nivel general, ya implica costos que afectan directamente al resultadofinal de pago delcliente.

Los costos de cementerios se han visto amenazados por la creciente demanda de cremacionetmotivo por el cual se han determinado distintas estrategias para seguir imp!lsando lacomercialización en pre necesidad de espacios a perpetuidad coñ beneficios de servrcosincluidos o m¿ntenlmientos de por vida grats. Lo propio en la oferta de arriendo por años deespacios en nicho o tumba/ que para quienes por costumbre o pensamiento conservador nooptan por la cremación/ definit¡vamente aL momento de una economía afectada, tienen estaopción para elegjr y decidir en elfuturo cercano.

Quienes opten por un servicio pomposo, a oferta de iujo ha rebasado con creces lasexpectativas de un cllente poco exigente el momento de evaluar un servicio funerario. Si bien elimpacto emocionaljuega un factor determinante, el último adiós que se le brinda al ser queridono Sugiere escatimar en gastos,

Hoy en día grandes empresas funerarias han optado por ia importación de cofres mortuorios deprjmera calidad así como lJrnas o cenizarios de primer orden en metal como la demanda e)rgrópor igual, que empresas del tipo industrial opten por l¿ tecnifc¿cion y estandarización deorocesos de oroducción de una línea de madera dedicada exclusivamente a zacear lasdebilidades del mercado ooco tiemoo atrás.

El crec¡m¡ento del negoc¡o funerario ha sido incuantificable en los últimos 10 años en elEcuador, Si bien nos rodea un marco legal poco explorado y poco regulado para er¡presas deeste giro, estará pronto en debate una refort¡a que actualice las tendencias nuevas que elmercado moderno ha tendido sobre a r¡esa, para que conceptualmente se merezca una mejorinterpretación del marco iega vigente y por ende se brinde alternativas actua es que seanaprovechadas por quienes carecen de conocimiento del proceso funerario y quienes se veanafedados inc usive por el mismo, sea esto económica, como socialmente.

Suplnt¡r t . ¡¡ i ' ¡ l t - t , r

ñE CON{PAÑíASDIR[(( IóN DT AU IORIZA(téN Y REGIsÍRO

ouit . , 26 EHE.2012

/ \P¡ *O

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(

ADO

3.5 Descripaión suc¡nta de la estrateg¡a de desarrollo del emisor en los últimos tresaños.

Las estrateglas aplicadas en el entorno general de la Organización, en los últimos 3 años fuerondireccionadas tanto a la cartera, a la optimización de procesos, así como; a vent¡s nuevas enlos diferentes c¡nales.

ESTRATEGIAS DE COBRANZASEMIGRACION DE CLIENTES DE COBRO DIRECTO A COBRO INDIRECTO

r' Se realizó campañas a nivel nacional vía Contac Center a cada uno de los clientes dePlanes de Asistencia Individu¿l Familiar, que mantenÍan una cobÉnza direda del75o/a através de recaudador; bajando el 25olo de cartera directa recaudada a cobro indirecto através de alternativas de la banca (Cuentas corrientes, ahorros, tarjetas de crédito,etc.). Con esta migración deltipo de cobro, logramos mayor efectividad y recuperacrónde la misma, bajañdo inclusive el costo operativo de la estructura del departamento.Generando en estos últimos años una mayor efectividad y calidad de recuperacjón amenor costo y en los plazos determjnados. Alcanzando así, hoy en día una efectiv¡dadtotal de recuDeración en este Drodudo del 92 al 95o/o.

" Adicionalmente se amplió mayores alternativas de pago con acuerdos en bancos,taúetas de crédito y cooperativas, de acuerdo al requerimiento del mercado.

ESTRATEGIAS OPERATIVASCreamos una nueva estructuÉ de Contac Center alt-aves de nuestro CRl4. tener un -ayor manejo yexclusivo fin de fidelizar, persona izar v rentabil¡zar

servicio de cliente; permitiéndonos, arelación directa con los clientes co¡ ela cartera mediante algunas campañas

detalladas a continuación:r' Hemos impulsádo por medio del Contac Center gestiones de cobranza de cartera, lo

que ha generado mayores resultados en a efectividad del cobro; expuestasanteriormente,

" Se ha reestructurado los flulos y procesos de ia operatlvidad del Produclo Asistenciasdesde el inicio de la venta hasta el mantenirniento de ia cartera. optimizando asítiempoy recurso, generando asi, menor tiempo en e registro de ventas efectivas.

NOTA: Se ha iniciado el desarrollo de un ERP Sistema Integrado diseñado específ¡camente paranuestro negocio, el mismo que estará inlciando las primeras pruebas para diciembre 2011, con

".,, ,,,". .eJ, seguro y efectlvo nuestro proceso interno permitiéndonos de estamanera que la operatividad no sea un obstáculo para crear diferentes modalidades de venta,ESTRATEGIA COMERCIAL APLICADA- En estos últlmos tres años la organizaclón ha fortalecido los diferentes canales de ventas denuestro producto prncipal Asistencias, tanto en canal ventas Individuales y canal de ventasl4asivo y dentro de cada una de estas con eskategias pL]ntuales.CAI{AL INDIVIDUALVentas Puerta a Puerta 1a l con Asesores de Venta

'/ Reforzar la venta a Provncias desplazando a Asesores de ventas indivlduales planesfamiliares focalizando el segmento de militares en el Ecuador a nivel de campameñtosv batalones amoliando el mercado de m¡litares.

/ Refatzat las vent¿s en Provincias oara ventas emDresaTaes a través de ¿sesores deveñtas, colocando al mercado empresarial la protección a sus empleados siendodebitado en roles por la empres¿ el plan de asi6tencia exequia familiar, procesocomercial manejado en cada una de las ciudades que e cliente empresarial mantenga

lr{i ttrsI tH, ID|REC(IóN

Sl rPj rR |.r ftj f.J t) LN c tADE L-OMPAÑi\S

DE AUICRI¡A{IdNYR[¡] I51RO

!

o"iro, 26 ENE,2ff2APRA¡

Ventas 1 a 1 colocación Contac CenterContac Center campañas de ventas indiv¡duales de Memorial

'/ Venta telefónica panes de As¡stencia l\4emorial ( Esta estrategla pretende sobrepasarlas ventas individ!¿les a menor costo que implica un asesor que un tele vendedor

CANAL MASIVOEn este canal aplic¿mos diferentes alternativ¿s,COLOCACION VOLUNTARIA

r' Apertura de un nuevo modelo con las Alianzas iniclando con la venta individua peroutilizando un can¿l masivo vía Contac Center, Iniciando desde cero la venta uno a unoa la cartera de nuestro cliente y alc¿nzando porcent¡jes de colocación desde el 20% al45% de efectividad en la colocacón individLlal. esto ha cenerado un crecimiento degrupos familiares a nive de alianzas.

agencias a nivel naciona. Por este canal de ventas lqemorial brinda la protección endiferentes ciudades que sin tener presencla físic¿ hemos podldo levantar ventas.

r' Apertura de a Agencia Oicinas en el Sur, creación y formación de fuerza de ventaspara cubrir y extender el posicionamiento de Memorial en e Sur de la ciudad, creandoun grupo de vendedores que atienden esta zona de la ciudad.

" Inic¡amos !n¿ venta cruzada con los aliados oue cuentan con a fuerza de ventas oueDaralelamente a la venta de sus oroductos ofrecen un servicio adicional con laasistencia exequ¡al lmpulsando l¿s ventas con protección anual generando mejoresi¡gresos,

'/ Iniciamos con negocios utilizando no necesariamente nuesto contac center para vendersino por el contac center directo de la Alianza !n producto exequial para sercomercializado a la cartera del Aliado estratégico.

COLOCACIóN AUTOMÁTICA'/ Por medio de nuestras Gerentes de Negocios tanto en Quito como en Guayaquil se

iniclo un reproceso de Rentabiización de Alianzas existentes, con el fn de segurrdesarrollando más oroduccos de los ¡nicialmente colocados,

r' Se apertura el manejo de N4aslvos direccionados al mercado Cooperativo a nivenaciona des¿rrolando un mercado objetivo dlferente y que solo estaba atendido akavés de algunas alianzas por lo que no teniamos una buena participación en estemercado, ahora va es un seor¡ento focalizado de mercado en colocación masiva.

@ $F;,;*l-¡rrBr(r0N Dr AUToRrzao0* i nicii¡no i

fll'{.L:;." iN"",¡,",__,qjFry_ - jrlll--::,\#. - l ?

4. Características de la emisión

4.1 Fecha del actá dejunta general de accion¡stas o de soc¡os que haya resuelto laem¡s¡ón.

Qulto, julio 20 del 2011

4.2 Monto y plazo de la em¡sióñ

usD $3,000,000.00 a 1440 días.

4.3 Unidad monetaia er que se representa ¡a eñ¡sión

Dólares de los Estados lJn dos de Amérlca.

4.4 Número y valor nominal de las obl¡gaciones que comprenden cada seie

1 Serie A representado en 300 títulos con valor nominal de 910,000.00 cada uno.

4.5 Obl¡gáciones con la ¡ndicac¡ón respectiva de ser a la orden o al portador,

Las obligaciones serán al portador.

4.5 Tasas de ¡nterés o rcnd¡¡n¡eñto y forma de reajuste de ser el caso.

Tas¿ de 7.000/0 fita durante el periodo de la e^ isión.

4.7 Forma de cálcr¡lo

En base a 360 días.

4.8 Fecha a part¡. de la cual el tenedor de las obl¡gac¡ones com¡enza a ganaa¡nt€reses.

A partir de la coocación de los títulos, de acuerdo a su respediva fecha de ern¡sión,

4.9 Indicación de la presenc¡a o no de cupones para el pago de intereses, en losvatotes.

Clase 1 Serie A

Titulo: Diecisé¡s cupones de iguai capita amortizados a valor nom¡nalcada 90 días.

Cupones: Dleciséis cupones de interés, pagaderos cada noventa días, conforme saldos decaDital hasta comoletar olazo total del titulo.

4.10 Fornra de añort¡zac¡ón y plazos, tanto para el pago de la obligac¡óñ coño parael de sus ¡ntereses.

Amortizac¡ón de Capital:

Amortización de Intereses:

Serie APagos iguales de capital amortizadostrimestralmente.

Serie APago de ntereses rrirest.¿les co'rfo-me sardosde capital hasta completar el plazo del titulo.

o,¡t", 2 6 EilE, 2ül? j^aeecrrg^*x:lc i

q

4,11 Informac¡ón del Agente Pagado¿

lvlemorial Funer 5.A. a havés del DECEVALE S.A,

Dirección Guayaquil: Pichincha y Elizalde, Edif¡cio EI Comercio, Primer PisoDirección Qujto: Avenida Amazonas N 21 252 y Carrión, Edificio Londres Piso 8

Desmaterializado a través del Deposito Centralizado de Compensación y Liquidación de ValoresDECEVALE S.A. o Físico a elección del emisor o tenedor.

4.12 Descripción dél t¡po de ga¡antía.

Garantía General

4.13 Emisiones convertibles en acc¡ones,

No se emitirán emisiones convertibles en acciones

4.14 Inforrnación del Agente del Representañte de los Obligac¡onistas.

R¿zón SocialiRUC:

Asesors¿ S.A.0991359753001

Representante Legal: Dr. Galo García CarriónDirección: Puerto sañta Ana Edif. El Torreón piso 4 ofc. 403Números de leléfono: (593) 4 - 207 - 5017Núrnero de Fax: (593) 4 - 201 - 5017E-maili doarcia@eculel.netCasillero Postal: # 10262

4.15 Resumen del convenio de reDresentac¡ón

La lunta General de Acclonistas de la compañia lvlemorial Funer S.A celebrada el dia 20 de juliodel 2011, autorizó la slscripción del Convenio de Representación de los Obligacionistas conAsesorsa S.A. , reDresentada oor Galo Garcia Carrión.

De acuerdo con el Art. 165 de la Ley de lvlercado de Valores, l¿s compañías que ernitanobligaciones deberán celeb€r con una persona jurídica un convenio de representación de losobligacionistas.

El objeto del Convenio es que "LA REPRESENTANTE", tome a su cargo la defensa de losderechos e intereses que colectivamente corrcspondan a los obligacionistas y los representedurante la vigencia de la emisión hasta su pago total. Pala la ejecución práctica del presenteencargo "LA REPRESENTANTE" podrá imponer condiciones a "LA E¡.4ISOM" y tendrá lasfacultades detalladas en la cáusua siguiente. La gestión de este encargo queda sujeta a lasdisposiciones de la Ley de ¡4ercado de Valores y a la Codificación de las Resoluciones expedidaspor el Consejo Nacoñal de Valores.

4.16 Declarac¡ón juramentada del reprcsentante de los obl¡gaaionistas, de no estarincurso en las prohibic¡ones del artículo 165 de la ley de mercado de valores.

4.17 Descr¡pc¡óri del s¡stema de colocación, con ind¡cac¡ór del responsable y delasesor de la eñ¡s¡ón.

- Colocaciones parciales en función a la demanda bufsául y e)dra bursítil en el lqercado de

$r'rrt t^-rtr trr. let,róF CoMpAñiA,s

D I AUToR ¡ZAft0¡¡ Y Rt]itSTR0

o, ' to, 26 ENE.2Cl2

2tsable de esto como colocador es Ventura Casa de valores VENCASA S.A.

- EI asesor de esta emisión es Capital Ventura CAVENTUR S.A.

4.18 Resumen del contrato de underwrit¡ng, de exist¡r

No existe un contrato de underwriting

4,19 Proced¡miento de rescates ant¡ciDados

No existírán rescates anticipados.

4,20 Detalle del dest¡no de los recursos a captar.

Los recursos a captar a través de esta emisión serían destinados a la ReestruduÉc¡ón dePasivos 50o/. y Capital de trabajo 50o/o.

4.21Extracto del estudio de la califcación de desgo adualizada

El comité de callficación de riesgos de la compañía Humphreys S.A. ha resuelto asignar a laemisión de obligaciones de lYemorial Funer S.A. la categoría de riesgo AA- que corresponde avalores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad de pago de cápital eintereses, en los términos y plazos padados, la cual se estima no se veria afectada en formasignificativa ante posibles car¡bios en el emisor y su garante, en el sedor al que pertenecen yen la economía en general. El signo (-) adviete la posibilidad de que la categoría asignadapodría descender hacia su inmediata inferior.

El informe de la calificación de riesgos con su resumen se encuentra en elanexo 3

$r r l r r ' . ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ iDE LOM f 'ANJAs

A.PFRGEBA,DG

(

tlomb¡e; - I

5. Información económica financiera del emisor

5.1 Información f¡nanc¡era comparativa de los últimos tres ejerc¡c¡os económ¡cos.

2008 2009 2010 nov-11ACTIVOACTIVO CORRIENTECaja- B¡ncos

Cuentas y Dctos por cobrar

lmpuestos ant ic ipadosDepósitos en Garant ia'nvenra| |o de Cofres. colL - bar ios y a.cesof iosOtros activos corrientesTOTALACTIVO CORRIENfE

ACTIVOS NO CORRIENTESPropiedad, Planta y EquipoOtros activos no corfientes

TO|AL ACNVO

57,7473]],43r

1,640,972294,404100 208

51,,4O354,544

2,864,405

1,101,518

4,325,347

44,844

116,1441,109,918

36,32984,258

2,620,659

7,2\6,749320,181

4.157.554

2S1,aOI

3,162,286

713,102

1,340,292

5,948,477

1,499,406583,197

8.031.080

491,580

2,690,527769,260280,836

1,839,668

6,O71,471

1,,120,16nn5,649

8.528.320PASIVOPASIVO CORRIENTESobregiros BancariosPréstamos corto p ¿zo

PapelComerci¿l

Ant ic ipo cl ientesOb ig:ciones socia esObl igaciones f iscalesTOTAL PASIVOCORRIENTE

LARGO PLAZOObligaciones Bancarías y a LP

Reserva para valuacion patronalContratos di fer idosObl igaciones tercerosIOTAL PASIVO I.ARGO PLAzO

TOTAL PASIVO

PATRIMONIOCapitalsociaAportes Futuras Capi ial izaciones

Resultado ejercic ios anter ioresUti l idad delejercic ioTOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

566,399238,339Acn,O14

296,640

128,04222,083

1,651516

680,s99

428,042

1,108,641

2"760,157

151000513

691,319621,,ts190,841

Ls65190

4.325.347

312,1612I9,M298,813

343,010

13,96\25,742

1,133,364

1,,393,101

1,393,707

2,522075

155,000573

126,170564,479

L6m,479

4157ss4

264,765

3911s(1,500,000

s03,563740,9671,21,,25752,155

3,362"432

295,060

107,347

tr63,471

3,0"].O,471,

0402,903

155,000573

140,6/8236,829495,497

L628,177

8,031"0n

306,808

36,4061,500,000

196,005227,773

3, 2667

515,060

101,341

6,676,254

15s,000573

161,521236,829698,]43

1,852066

8.5n320¡ , " q : t l i l PF r i , r .N , . ¡ , ,

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2008 2009 2070 nov-11

INGRESOSIngresos por serviciosCosto ServicioUti l idad bruta

Gastos AdministrativosGastos de VentasGtos Cobranzas y SegDepreciación y amortizacionTotal Gastos Operativos

Ut¡l idad Operativa

Gastos Fin¿ncierosOtros gastosOtros ingresosTotalegresos

UTILIDAD DELE]ERCICIO

5,039,503371,303

4,664,200

2,419,659

873,929

4,206,226

461,974

370,0401,093

31L,133

90,840,99

6,418,855375,632

6,103,223

2,935,320

728,112

4,361,6U

L,747,539

829,O71724,411

7,551,442

783.657.06

7,3U,0JJ.ú)428,O54

6,956,023

5,942,243

107,341

6,209,587

746,436

613,85520,46026,645

607,674

138,766.00

6,454,9631,396,1245,058,839

4,037,278

a , 1 1 ) 7 1 4

946,065

392,945

553,120.00

5.1.1,Estados f¡nancieros auditados con las notasAnexo 2

Not¿s a las pañ¡.|¿s librcs de pmr'úht¿h ¿e ks EE.FF. necedentes:

- cu€ntas por cobrar,- Acumulan en su saldo los valores pendientes de cobro por la adquisic iónde columbarios e¡ ñuestro edif ico NECROPOLI, ader¡ésj los valores por concepto de cuotaspendientes de recaudación por a comercial ización de los planes f¿mil iares del producto

PREVER ¿slstencia exequi¿1. ta recupefación de esta cartera es de al menos el 98% mensual.- Inv€ntar ios de cofr€s y coluñbarios.- Se compone del costo de ¿dqulsic ión de cofres que son

repu€stos cont inuam€nte de acuerdo a sus sal idas del kardex, y i de os costos directos de

construccón de nuestro edif ic io de Colr .rmbarios (11.500 aproxinradamente) los mismos q!e

son propledad de MEMORIAL S.A. de acuerdo a a po i t ica de crédlto y comerclal ización hastaque el c l iente/!suario haya c¿nce ¿do l¿ total ldad del blen por el cual ha suscr i to un pag¿re.

Estos bie¡es se encuent.an l lbres de gr¿vamen alguno.- A€t ivos füos,- Hacen referenciá a los bie¡es muebl€s e inmuebles que a la fecha se encuentr¿n

ibres de gravámenes, han sido contabi l lzados considerañdo su valor histór ico de adquislc ión y

as mejoras signi f icat ivas real izadas sobre estos en cada ejerclc io económico. Su depr€c¡aclÓn

ha sido c¿lculada inlc ialnrente y hasta el ¿ño 2010 conforme lo dlspone la normativa tr ibutar la

al respecto y aj !stada por la ap icación d€ Ni lF's en el año.2011.

Qui¡o,

AP

r0Rt¡ácróN Y Rr6rsTR0i

EilE. 2cl2 j

ry:lDEAIJ

26Faq

?L

$ururr.r r "-rrr rlJ.

5.1.2 Anál¡sis horizontal y vertical de los estados financ¡eros señaladosanter¡ormente y sus Ind¡cadores

ANALISIS VERT¡CAL BALANCE GENEML

2008 2009 2010 nov-11ACTIVOACTIVO CORRIENTECaja- Bancos

Cuentasy Dctos pof cobr¿r

lmpuestos ant ic ipadosDepósitos en Gar¿ni ialnventar io de Cofres, columbarios yOlros activos corrien!esTOTAI. ACTIVO CORRIENTE

ACTIVOSNO CORRIENÍESPropiedad, Planta y EquipoOtros adlvos no corrientes

TOTAL ACTIVO

t 20%1.20%31.94%6.82.32%8.31%t.19%1.26%66.22%

25.47%8.3L%

100.00%

t08%14.22%18.67%26.70%3.47%0.ü%2.03%0.ú%63.03%

29.27%7.74%

100.00%

3.21%a.ú%46.85%5.91%1.41%a.aa%16.69%0.00%74.47%

18.67%1.26%

100.0ül.

5.76%a.oo%37.55%9.O2%3.29%0.00%2L51%a.0e/"7L2A%

20.18%8.63%

100.00%PAS¡VOPASIVO CORRIENTESobregiros BancariosPréstamos corto plazoCuentas por pagarPapelComercial

Ant ic ipo cl ientesObl igacion€ssocialesObi igaciones f iscalesTOTAL PAslVO CORRIENfT

LARGO PLAZOObligaciones Bancarias y a LP

Reserva para v¿luacion patronalContratos di fer idosObl igaciones tercerosTOTAL PASIVO LARGO PI.AZO

TOTAL PASIVO

PATRIMONIOCapitalsocialAportes Futuras Capital izaciones

Resultado ejercic ios anter ioresUi i l idad del ejercic ioTOTALPAÍRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRItrXIE_

13.A9yd5.51%9.25%

6.a6%

2.96%o_5lyó34.18%

15.74%

9.90%

25.63%

63.4L%

3.54%0.o1%16.L2yr14-31yr2.1úA36.19v.

8.91%

5.27%2.38%

8.25yo

o.62%27.26%

33.52%

0.00%

33.52v,

6A.lA%

3.13%0.or%17.44%13.58%4.42%39.22%

:"00.00%

3.25%4.81%4.95%78.64%6.27%L76%t.5t%o.65%47.87%

3.61%18.36%1.34%1,4.49%

37.86%

79.73%

1.93%a_41%9-22%2.95%6.!6%24.2t%

100.00%

3.64%6.AA%o.43%t7.59%6.85%0.00%2.34%2.66%39.43%

6.O4va16.13%0.oo%15.42%1.26%38.85%

78.28%

1.42%a.o1%8.93%2./a%8.19%2r.12%

700.4o%

g B,iTl;J'Ji'i;"'¡25 DIRT((IOI.I DI ATJIORIZA(IÓN Y siGtSTRO

auit" , 26 E¡lE.2812,A,PFIO D€}

u-,m

2(x)8-20092009-2010ACTIVOACTIVO CORRIENTECaja BancoslnverStonesCuentas y Dctos por cobrarAnt ic iposlmpuestos ant ic ipadosDepósitos eñ Garant ialnventar io de Cofres, columbariosOtros activos corrientesTOTAL ACfIVO CORRIENTE

ACT¡VOS NO CORRIENTESPropiedad, Planta y EquipoOtros act ivos no corr ientes

TOTAL ACflVO

- J3.41%36.45%-52.7004

276.49%43.93%-89.8904

63.92%100.00%-8.5roa

14.46%fo.92%

-3.8804

4t4.AA%,100.ov/o

3U.74%-57.20%-21.580Á

-100.00%

1490.1004

126.98lA

23.23%82.t4%

93.r1%PASIVOPASIVO CORRIENTESobregiros BancariosPréstamos corto plazo

PapelComercial

Ant ic ipo cl ientesObl¡gaciones socialesObl igacionesf iscalesTOTAI" PASIVO CORRIENTE

lnRGo PuzoObligaciones Bancar¡as y a LP

Reserva para valuacion patronalContratos di fer idosObl¡gaciones te rcerosTOTAL PASIVO LARGO PI-AZO

TOTAL PASIVO

PATRIMONIOCapitalsocialApones Futuras Cap¡tal izaciones

Resultado ejercjc ios anter ioresUti l ¡dad delejercic ioTOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

-34.19%,4.10%-7s.30%

15.63%

-42.24%

16.75%-31.37%

104.78%

-100.00%

25.7lvd

-8.M%

o.00%0.00%4.22%-9.11%

1o2.170,64.1704

-3.44%

-30.04%

16.21%302.53%

46.8r%

63.95%102304Á796.64%

-74.8%

1t4.16%

153.31%

0.@oa0.40041.97%

-58.040/o

769.58%-o.14%

93.77%

ANALISIS HORIZONTAL BALANCE GENERAL

ün

l - ' i 4 G

l : ¿ á

. ; x E

FF

É

r¿i

aüt\9

ANALISIS VERTICAL ESTADO DE RESULTADOS

ANALISIS HORIZONTAL - ESTADO DE RESULTADOS

S S,u¿rutx0rREC(róN DE AriToRrzacoH v n-¡iiii.ns

o, i to, 26 ENE,2012

2008 2W mro nov-11INGRESOSIngfesos porseruicios

Costo ServicioUti l idad bruta

Gastos Administrat ivosGastos de VentasGtos Cobránz¿sy SegDepreciacióñ y árnort izácionTotal Gastos Operativos

Utilidad Operativa

Gastos FinancierosOtros gastos

Otros ingresos

UTILIDAD TEL EIERCICIO

100.00%7.31%92.63%

57.14%8.gavor7.34aA

43.47%

9.17%

1.34%o.o2%

136%

1.80%

IOO.WA4.44%95.52%

45.94%m.32%2.Or%

64.26%

27.26%

12.98%11.47%

2434%

2.87%

Im.ocfa5.80%94.moa

40.47%

'1.45%

2.17%u.o9%

10.1r%

8.37%0.28voo.36%4.23%

1.88%

100.00%27.63%18.31%

62.54%

7.17vo63.7r%

14.66%

6.O9%

6.09%

8.51%

2@8-20092m9-2010INGRESOSIngresos por servjciosCosto ServiclolJt i l idad bruta

G¿stos Adrñin:stret ivosGastos de VentasGtos Cobranzas y SegDepreciación y ¿rñort izacion

TotalGastos Operauvos

Ut¡lidad Operativa

Gastos FinancierosOtros gastos

Otros ingresosTotalegresos

UTILIDAD DEL HERCICIO

27%-23%

3r%

2%1.47%-45%

4%

271%

724%66559%

320vo

10204

16%50%14%

r02%-ta)%-16%

42%

-57%

-26%-97%

6r%

-24%

(

2008 2009 2010Liquidez

Rotacion de cuéntas por.ob¡ár

Endeudamiento sobre Patr¡mon¡oRentab¡l¡dadMargen de ut¡l¡dad sob.e ventasUtil¡dad por accionVoluméñ de ventas monetar¡as

7.7:t ,2r2,aa9 .ot

! 1 7 . 2 257at

0.1801

$ (0.06j5,039,503.2t

92vlaot

t ,44-l ,291.0743.1365ak

2ak0.580/0

$ 0.246,349,477.68

95vn

1 . 7 72,586,045.00

743.4225ah

sahr.o2ah

$ 0.491,344,017.OO

940/l

6a/.

1 . 8 12,709 ,2O4.AA

137.55280/.t9ah

5.544/f

$ 2 . 3 16,454,963.0C

76ah

24Yl

Indicadores

5,1.2.10 Detalle de las principales ¡nversiones.

Enlre las principales tenemos las siguientes:

1. Contact Center:

Contact Center l\4emorial es un centro de servicio telefónicoorganizac¡ón que tiene la c¡p¡cidad de atender altos volúmenesobjetivos. Contamos con 28 cabinas para gener¿ción de car¡pañas.Center fue de 280 mll dólares entre equipos, enseres y software

2. Memorial l'lecroDoli:

estr¿tégico dentro de lade lamadas, con diferentesLa inversión de este Contac

solución exeolai de futuro, acorde a las necesidadesde los espacios en t,erra y e impacto ecológico, sonsea cada vez menos considerada el momento de la

I\4emori¿l Necropoli S.4., nace como lapresentes. La saturacón, el alto preclofactores qle hacen que la lnhunraciónpérdlda de quend0,

lt

Sr r i,t. R r rlTnr- DLN c Lrór. Cr-rvp,rñ.í¡s

BtRtcoóN DE auTo¡ ua(tóN y RiStsi Re

o,rt . , 26 El ' lE,2012

llemorial Necropoi es u¡ complejo exequial dotado de servicios nunca antes integrados,brindando de esta forma un servicio sin igual a todos nuestros clientes y amigos.El Edificio Necropoli cue¡ta con 17449 coumbarios que se encuentran reparlidos en 8 plsos,clenta con varias salas de velaciones y un horno crematorio,El costo por columbario varia por el piso en el que se encuentre y en el espaco lo que nosgenera 4 dlferentes precios. El promedjo de costo por columbario es de USD 1684,04, Elediflcio Necropoi mantiene una inversión de aproximadamente 2'800.000 mlldólares

3.- Ambulancias Aéreas

. Somos la primera compañía de evacuación médica de emergencia del Ecuador, con fota propia'. de aviones y equipos médicos de última tecnología, personal calificado y una red exclusiva de

prestadores de servlcios en toda L¡tinoamérica

Cont¿rnos con un Cessna 340 completamente equ pado para operar en cualquier tipo deevacuación rnédica de emergencia, Y estamos próximos a adquirir un Twincommander690C/840

El nronto de a invers¡ón para el Cessna fue de 350 mil dóares

4.- Otras ¡nversiones:

Terreno Manta:

l4emorial invirtió en un terreno que se encuentra en la ciudad lqanta, este terreno tiene unadimensiones de 3840 nr2, el ultimo ava uó que lo hizo produbanco es de $277.451.20,Esta propiedad se piensa levantar una edificación para el nuevo proyecto Necropoli l4anta quesacara a la venta de 12.000 mi columbarios

, , ,- - , GR Sr r ¡ r< rn LL I , . ¡ t t .ry ñE C{lr 1P q\ i .q.s

DIRÉC(ION 8E AUTORIZA(ICN Y R[6I5i?!

o"i t" , 26 t l , lE.28i?A.FFdG ^éc,m?.O

Provincia I\4anabiCanton I\4antaCiudad IvlantaParroquia Elov Alfaro

D¡reccionRedondel de la via Ascario Paz, VÍa a San lvlarino ( Ruta delsor)

Ciud¿dela Los Electricos

Agenc¡a Sur:

f4emorial invi.tió en el año 2010 las oficlnas del Sur estasatenc¡ón a nuestros clientes de ese sector v Dor temas delado de la ciudad , esta inversión fue de $183.102,34 porencuentra ubicado en ei centro comercial el recreo.

oficinas fueron adqu¡ridas para darposicionamiento de marca en este10065,97 r¡2 de construcción y se

5,2 Descr¡pc¡ón de los princ¡pales act¡vosla fecha,

imDroductivos existentes aproduct¡vos e

2004 2009 2010 nov-11Activos ProductivosCal ¿- Bancos

Cuentasy Dctos porcobrarInventar io de Cofres, columb.r ios y accesorlosPropiedad, Plantay Equipo

Total activos productivos

Activos lmoroduct¡vos

lmpuestos ant lc ip¿dosDepósitos en carant iaOtros activos corrientesOtros astivos no corrientes

Total activos improdudivos

ffRT(CIÓN

Quito,

3114317,644,912

5!403

3,157,051

100,208

s4,548

LL64,295

44,844

776,74484258

1,216,709

2,545,896

1,109,918

0324,181

1,510,658

257,8410

3,762,2861,,340,2921,499,406

474,996

00

491,5800

2,694,5271839,668\724,760

169,260280,836

00

6,859,745 5,742,535

1,L7t,295 L,785,785

SLrlrntNtrxl i :^_cteñl Coup¡.ñí¡s

DT AIJToRIzACIÓN Y R¡6I5TRO

2 6 EtiE, ?012

?

,4,!>S*OB DG

6. Declaración iuramentada.

De conformidad con el numeral 6 del Art. 12. Sección I. Capitulo UI, Subtitulo I, Ttulo III de ]aCodificación de Resoluciones exped¡das por et Concejo Nacional de Valores, declaro bajojurañento que la informac¡ón contenida en el prospedo de Ofurta Pública es Fided¡gna, real ycompleta; y por lo tanto merago penal y c¡vilmente responsable por cualquier falsedad u

1?

gRt(ct0

Quito,

$le_rnrNlrruor,tlraDE UOMPAÑíAS

N D[ auToRlzAftd],, y Rt6tslf,o

26 Et{E.20t2

Fnt ' 003

ANEXO 1

Declaración Juramentada del Representante deObligacionistas

Ftl , 0032a

gDIREC(IÓN

Quito,

SUPqRINTENDENCIADE coMPAÑiAs

DE AUTORIZAíó!,I Y f,EGISTRO

26 Er{E.20t2A.PRO,E}A,FC}

DECLARACION JURAMENTADA

\i''\ui\Dr. calo carcía Carrión, por los derechos que represento de ASESORSA Sxcal¡dad de Gerente General, de conformidad con to establecido en et iqft. 12, det CadIII, Subt¡tulo V, Título II de la Codiflcación de las Resoluciones expe¿¡das por el ConsejoNdc¡onal de Valores, declaro bajo juramento, que mi represeltada, la compañíaASESORSA S.A., ni yo, estamos ¡ncurso en las prohib¡ciones del artícüto 165 de ta Ley oeMercado de Valores y Art. 3 de la Sección I, det Capítulo V, Título II ¡e ta Cod¡f¡cac¡ón deIas Resoluc¡ones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respelto de la emjsión deobligaciones que efectúa la compañía "MEMORIAL fUtrn lSfSOjU DE SERVICIOSFUNERARIOS S.A."

' Guayaquil, 28 de julio del 2011

@Rt((|é

Qu¡to,

$L'etntNr_ei.rorir,r t.,rDE LoMPAÑiAs

N D ! AUfcRIZATIÓN Y RIG¡5?RO

2 $ Et{[. 20t2

!t, a03SQ