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005

Quimpac S.A.

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Contenido

Sección I – Declaración de responsabilidad ............................................................................................4

Sección II – Negocio.................................................................................................................................5

• Datos Generales...............................................................................................................................5

• Descripción de Operaciones y Desarrollo ........................................................................................6

• Procesos legales, judiciales o arbitrales.........................................................................................10

• Administración ................................................................................................................................12 − Del Directorio .............................................................................................................................12 − De la Plana Gerencial................................................................................................................13 − Órganos especiales ...................................................................................................................15 − Remuneraciones del Directorio y de la Plana Gerencial...........................................................15

Sección III – Estados financieros ...........................................................................................................16

• Resultado de las operaciones y situación económica-financiera de Quimpac S.A., correspondiente al ejercicio 2005...................................................................................................16 − Resultados anuales ...................................................................................................................16 − Balance general.........................................................................................................................16

• Información financiera auditada......................................................................................................17

• Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera ..............17

Sección IV – Información sobre la Negociación Bursátil........................................................................18

• Acciones comunes de Quimpac S.A. .............................................................................................18

• Acciones de inversión de Quimpac S.A. ........................................................................................18

Anexos....................................................................................................................................................19 Anexo 1 Estados Financieros Auditados 2005.

Anexo 2 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas.

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Señores Accionistas: En cumplimiento a lo establecido en el Estatuto Social de la Sociedad, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación, la Memoria Anual, los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico del año 2005, los cuales han sido auditados por los señores Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de PricewaterhouseCoopers.

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Sección I – Declaración de responsabilidad

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de QUIMPAC S.A. durante el año 2005. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.

Miguel Bazán García Gerente General

Jorge Cardenas Torres Contador General

Fecha de elaboración: Callao, 28 de marzo del 2006

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Sección II – Negocio

Datos Generales

a) Denominación: Quimpac S.A.

b) R.U.C.: 20330791501

c) Dirección: Av. Néstor Gambetta No. 8583 – 8585, Callao - Teléfono 614-2000 Fax 614-2020.

d) Fecha de Constitución:

9 de setiembre de 1996. Inscripción en los Registros Públicos: Ficha 7690 del Registro de Personas Jurídicas del Callao, la misma que continua en la partida electrónica 70009004 del mismo registro.

e) Grupo Económico: De acuerdo con la normatividad legal vigente, las empresas más importantes que conforman el grupo económico al cual pertenece Quimpac S.A. son: Quimpac Corp. S.A.C., Productos Derivados de la Sal S.A., Papelera Nacional S.A. y Empresa de la Sal S.A. A su vez, Quimpac S.A. poseía el 96.1% de las acciones comunes de Empresa de la Sal S.A., entidad que fuera absorbida por la primera con fecha 1 de enero de 2006. Quimpac Corp. S.A.C. – Es una empresa holding, titular del 88.48% de las acciones comunes de Quimpac S.A., del 57.21% de las acciones comunes de Papelera nacional S.A. y del 30.00% de las acciones comunes de Papelera nacional S.A.

Productos Derivados de la Sal S.A. – Es una empresa constituida bajo las leyes de la República de Colombia, cuyo objeto social es dedicarse a la fabricación de productos químicos. Quimpac Corp. S.A.C. participa con el 57.21% de las acciones de Productos Derivados de la Sal S.A., mientras que Quimpac S.A. participa con el 37.29% de éstas.

Papelera Nacional S.A. – Es una empresa industrial dedicada a la conversión, fabricación, comercialización de todo tipo de papeles, cartones, cartulinas y demás productos derivados, cuadernos, blocks y otros, así como a la comercialización de útiles escolares y de oficina. Arinco S.A. participa con el 35.88% de las acciones de Papelera Nacional S.A. Corporación Animas S.A. participa con el 33.37%, mientras que Quimpac Corp. S.A.C. participa con el 30.00% de éstas.

Empresa de la Sal S.A. – Es una empresa industrial que tiene como actividad principal la extracción, producción, industrialización y comercialización interna y externa de cloruro de sodio (sal común) para consumo humano, industrial y pecuario. Quimpac S.A. participa con el 96.13% de las acciones de Empresa de la Sal S.A. Esta compañía fue absorbida por Quimpac S.A. con fecha 1 de enero de 2006.

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f) Capital Social: S/.178,922,031.00 suscrito y pagado.

g) Acciones Comunes:

178,922,031 acciones en circulación

h) Número de Acciones:

178,922,031 acciones comunes Valor Nominal S/. 1.00 por acción común

i) Estructura Accionaria:

Quimpac S.A. es una sociedad anónima. Al 31 de diciembre del 2005 cuenta con 68 accionistas, entre los cuales los accionistas que son titulares de más del 5% del capital suscrito son: (i) Quimpac Corp. S.A.C., quien es titular de 158,316,096 acciones comunes que presentan 88.48% del capital social; y, (ii) Marcos Fishman Cotlear, quien es titular de 9,691,244 acciones comunes que presentan 5.42% del capital social Quimpac Corp. S.A.C. es una empresa de nacionalidad peruana. Todos los accionistas tienen derecho a voto.

Tenencia Número de Accionistas

Porcentaje de participación

Menor al 1% 64 3.34%

Entre 1 - 5% 2 2.76%

Entre 5 - 10% 1 5.42%

Mayor al 10% 1 88.48%

Total 68 100.00%

Acciones de Inversión

Tenencia Número de Titulares

Porcentaje de participación

Menor al 1% 97 17.39%

Entre 1 - 5% 6 16.78%

Entre 5 - 10% -.- -.-

Mayor al 10% 1 65.83%

Total 104 100.00%

Quimpac S.A. se encuentra inscrita en el Registro Público de Minería al poseer concesiones mineras no metálicas en las Salinas de Huacho y Otuma (Pisco). Asimismo, está registrada en la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, al ser consumidores directos de combustibles líquidos (Petróleo) en Paramonga y Huacho.

Descripción de Operaciones y Desarrollo

a) Objeto Social: Quimpac S.A. - CIIU 24116 Extracción, elaboración y comercialización de sal para uso industrial y doméstico, así como, la fabricación de productos químicos y papeles en general. Por otro lado, las actividades secundarias cuentan con el CIIU: (i) 21016, Fabricación de Papeles y Cartones; y, (ii) 14221,

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Extracción de Sal.

b) Plazo de Duración:

Indefinido

c) Evolución i) Descripción: Quimpac S.A., se constituyó el 9 de setiembre de 1996, como

resultado de la fusión de Química del Pacífico S.A. y Servicios Químicos Óptimos S.A., las mismas que se disolvieron sin liquidarse. Quimpac S.A. se dedica a la actividad minera no metálica, que comprende, principalmente, la producción y comercialización de soda cáustica, cloro, fosfato bicálcico y otros productos químicos y en menor medida la de sales para uso industrial y doméstico. En 1997, Quimpac S.A. adquiere en Subasta Pública los activos del Complejo Químico – Papelero de Paramonga, obteniendo cuatro líneas de producción de papel con capacidad productiva de 90,000 TM anuales y la Planta de Soda Cáustica de Álcalis, que permite aumentar la capacidad productiva de soda cáustica de la Empresa. En Junta General de Accionistas realizada el 22 de noviembre de 2005 se aprobó el proyecto de fusión con la Subsidiaria Empresa de la Sal S.A., fijándose como fecha de vigencia de la fusión el 1 de enero de 2006. El proceso quedó formalizado mediante la inscripción del acuerdo ante los registros públicos.

ii) Sector: Las actividades de Quimpac S.A. se ubican en el sector industria. La competencia en los productos salinos es la Cía. El Ferrol y más de 30 Empresas formales e informales del Norte y Sur del País que también ingresan a los mercados nacionales, así como también, de los productos salinos importados. En este rubro tenemos aproximadamente un 20% de participación del mercado. En cuanto a nuestros productos químicos, nuestra principal competencia son los productos importados. Exportamos aproximadamente el 24% de nuestra producción y 76% restante es para abastecimiento del mercado nacional. En el rubro de papeles, nuestra competencia principal son las empresas importadoras de papel en general y en el mercado nacional las Empresas Manufactureras de Papel S.A., Papelera Suizo-Peruana S.A., Kimberly Clark S.A. En la actualidad contamos con tres líneas de productos en operación: papeles de escritura, papeles de envoltura y papeles sanitarios.

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iii) Ventas.

Estadísticas de Ventas (En Nuevos Soles y a valores históricos)

Producto/Servicio 2004 2005 Soda Caústica 62,598,790 133,919,404 Hipoclorito de Socio 9,566,332 11,389,770 Cloruro Férrico 3,651,691 3,196,036 Fosfato Bicálcico 50,234,387 60,652,795 Ácido Clorhídrico 10,226,682 11,923,713 Cloro Líquido 15,210,815 17,612,408 Sales Industriales y Domésticas 16,226,222 17,013,647 Sal de Pila 9,465,306 12,280,596 Papeles en General 119,050609 108,370,95 Hipoclorito de Calcio 188,633 166,877 Cloruro de Calcio Otros 23,523,494 2,765,838 Servicios Varios 8,121,839 3,590,022 Alcohol 3,807,812 663,494

Ventas y/o Servicios en el Mercado Nacional

(En Nuevos Soles y a valores históricos)

Producto/Servicio 2004 2005 Soda Caústica 30,481,822 49,273,784 Hipoclorito de Socio 9,566,332 11,389,770 Cloruro Férrico 3,386,508 2,887,985 Fosfato Bicálcico 18,933,987 20,622,837 Ácido Clorhídrico 8,171,531 8,702,104 Cloro Líquido 13,369,633 14,609,330 Sales Industriales y Domésticas 14,777,358 15,599,949 Sal de Pila Papeles en General 108,126,815 104,189,900 Hipoclorito de Calcio 188,633 166,877 Cloruro de Calcio Otros 19,376,619 992,181 Servicios Varios 8,121,839 3,590,022 Alcohol 897,246 663,494

Exportaciones

(En Nuevos Soles y a valores históricos)

Producto/Servicio 2004 2005 Soda Caústica 32,116,969 84,65,620 Cloruro Férrico 265,183 308,051 Fosfato Bicálcico 31,300,400 40,029,959 Ácido Clorhídrico 2,055,151 3,221,609 Cloro Líquido 1,751,183 3,003,077 Sales Industriales y Domésticas 1,448,864 1,413,698 Sal de Pila 9,465,306 12,280,596 Papeles en General 10,923,794 4,180,595 Hipoclorito de Calcio Cloruro de Calcio Otros 4,146,875 1,773,657 Servicios Varios Alcohol 2,910,567

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iv) Inversión

En el mes de setiembre se adquirió acciones de la compañía Productos Derivados de la Sal S.A.- Prodesal de Colombia (16.1137% de su capital social) que representa una inversión de US$5.6. Las inversiones en el periodo 2,005 ha sido por un monto equivalente a los S/. 26.8 millones. Las mismas que han sido orientadas a reemplazar equipos, mejorar la calidad de los productos, incrementar las eficiencias productivas y proteger el medio ambiente las que han sido distribuidas de la siguiente manera El 55% de las inversiones fueron destinadas a la Unidad de Negocios de Químicos, el 10% a la Unidad de Negocios de Sal y el 12% a la Unidad de Negocios de Papel.

v) Relaciones con el Estado

Quimpac S.A. tiene relaciones especiales con el Estado Peruano a través de las concesiones mineras de sal en las Salinas de Otuma (Pisco) y Huacho, con un total de 7,000 hectáreas, siendo las productivas 100 hectáreas.

vi) Principales Activos

Son los terrenos, edificaciones, unidades de transporte y plantas de producción de productos químicos y Refinería de Sal (Oquendo y Paramonga), así como, la planta papelera de Paramonga, la misma que cuenta con tres líneas de productos, como son papeles de escritura, papeles de envoltura y papel sanitario. Asimismo Quimpac S.A. tiene concesiones mineras de sal indefinidas en las Salinas de Otuma (Pisco) y Huacho, con un total de 7,000 hectáreas. Al 31 de diciembre de 2005, Quimpac ha otorgado las siguientes garantías que superan el 10% de su patrimonio, como respaldo a créditos obtenidos:

Entidad / Tipo de Garantía Gravamen (US$ 000)

Primer Programa de Bonos Corporativos Quimpac

20,000

Garantía Fiduciaria Planta Oquendo Banco de Credito del Perú 5,600 Prenda Industrial – Productos Terminados Citibank N.A. 12,000 Hipoteca - Local Planta de Álcalis Paramonga Prenda Industrial - Maq. Planta de Álcalis Paramonga

vii) Número de trabajadores

Personal de Quimpac S.A.

Ejercicio 2004

Tipo Permanentes Temporales Total

Ejecutivos 17 - 17

Empleados 155 2 157

Obreros 212 - 212

Total 384 2 386

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Ejercicio 2005

Tipo Permanentes Temporales Total

Ejecutivos 17 - 17

Empleados 155 - 155

Obreros 207 3 210

Total 379 3 382

El número promedio de ejecutivos, empleados y obreros de Quimpac S.A. en el 2004 fue de 385 y en el 2004 es de 380, habiéndose reducción en 1%.

viii) Préstamos Al 31 de diciembre de 2005, Quimpac S.A. mantenía los siguientes financiamientos que superan el 10% de su patrimonio, con sus principales acreedores:

Acreedor Monto

US$ MM Bonos de Titulización Quimpac 7.8

Bonos Corporativos Quimpac 15.0

Citibank N.A. 12.0

El monto de US$ 7.8 millones correspondiente a los Bonos de Titulización Quimpac, es neto del cupón principal que permanece como garantía en la Cuenta Reserva de Capital.

Procesos legales, judiciales o arbitrales

Al 31 de diciembre del 2005, Quimpac S.A. ha presentado los siguientes recursos: • El 12 de julio de 2001, Quimpac S.A. recibió una demanda de GEB Shipping Co., notificada por

Overseas Service Agency. Dicha demanda fue establecida debido a que Quimpac S.A. habría acordado garantizar las obligaciones de Transportes Marítimos del Pacífico en el contrato firmado el 14 de marzo de 1996 entre dicha empresa y GEB Shipping Co. para fletar la nave Evangelos 2 para un cargamento de fosfato de roca a granel del Puerto de Paita al Puerto del Callao. El 17 de julio de 2002, el Juez Langley de la Corte Comercial Inglesa, al considerar que no existen evidencias claras para tramitar la demanda de GEB Shipping Co., ordenó que el caso se transfiera a la Corte del Municipio y Ciudad de Londres. Hasta la fecha de elaboración del presente documento Quimpac S.A. no recibido ninguna notificación por parte de los demandantes. Por el tiempo transcurrido, la empresa presume que dicho proceso ha caducado por abandono; dado que Quimpac S.A. demostró fehacientemente que el Sr. Hans Jhancke Gonzales, en ese entonces Gerente General de Quimpac S.A., no contaba con las facultades especiales para suscribir la garantía al contrato de fletamento del 15 de mayo de 1996.

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• El 24 de marzo de 2003 Quimpac S.A. presentó una apelación ante la Municipalidad de Huaura-Huacho contra la Resolución Jefatural N°0335-03- MPHH/SIAT, que declaró improcedente el recurso de reclamación que se interpuso contra las resoluciones de determinación y multa por aproximadamente S/.3,000,000 (incluido intereses), referidas al impuesto predial no pagado de los años 1994 a 1997 y otro importe igual por infracción al Código Tributario. El Tribunal Fiscal ha emitido la Resolución N° 06886-4-2005 de fecha 11 de noviembre de 2005, notificada el 27 de diciembre de 2005, mediante la cual, resuelve la apelación formulada por Quimpac S.A. contra la Municipalidad Provincial de Huaura-Huacho, revocando la Resolución Jefatural N 0335-03-MPHH/SAT del 25 de febrero de 2003, debiendo dejarse sin efecto las Resoluciones de Determinación N° 200 - 201 a 203-2001-MPHH-AT y las Resoluciones de Multa Tributaria N° 200 – 201 a 203-2001-MPHH-SAT-DFT. En consecuencia, éste asunto está totalmente terminado a favor de Quimpac S.A.

• El 30 de mayo de 2005, mediante laudo en mayoría, el Tribunal Arbitral resolvió la demanda planteada por Quimpac S.A. contra Empresa de Generación Eléctrica San Gabán S.A., en relación con el contrato de suministro de electricidad suscrito entre ambas empresas con fecha 30 de abril de 2002. De acuerdo con lo resuelto por el Tribunal Arbitral, quien declaró infundadas las pretensiones de Quimpac S.A. y fundadas en parte las pretensiones de San Gabán, Quimpac S.A. tendría que pagar las siguientes sumas: (i) S/. 5’632,668.58, más los intereses devengados sobre dicha suma a la tasa de interés legal nominal a partir del 25 de junio de 2004 y hasta la fecha de pago efectivo; (ii) S/. 6,308.72 y US$ 15,018.01, sin intereses; y (iii) S/. 2,753.83, por concepto de gastos incurridos por San Gabán. Asimismo, el Tribunal Arbitral ordena a Quimpac S.A. pagar las dos terceras partes de las costas y costos que corresponden a San Gabán por el proceso arbitral. Este laudo fue notificado el 2 de junio de 2005. El 16 de junio de 2005, Quimpac S.A. interpuso Recurso de Anulación del Laudo Arbitral ante la Primera Sala Civil Superior Subespecializada en materia Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima, contra el Laudo Arbitral de fecha 30 de mayo del 2,005 emitido por el Tribunal encargado del proceso arbitral del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. Quimpac S.A. ha efectuado las reservas contables que cubren los montos ordenados pagar por el Tribunal Arbitral. A la fecha, dichos pagos no han sido efectuados, debido a que el proceso continúa en trámite en el Poder Judicial.

• El 24 de enero de 2003 Empresa de la Sal S.A. presentó un reclamo sobre resoluciones de multa recibidas por parte de la Administración Tributaria y que fueron giradas como consecuencia de los reparos formulados al cálculo del Resultado por exposición a la inflación por supuestas ventas omitidas de sal de grano lavada y por supuestas diferencias de inventario de insumos, productos en proceso y productos terminados. El monto a valor histórico de la deuda asciende a la suma de S/. 4,681,000 sin incluir intereses moratorios devengados. En la actualidad dicho expediente se encuentra en segunda evaluación por el área de Fiscalización de la SUNAT – PRICO, a quienes la Empresa de la Sal S.A. está entregando información complementaria, con lo cual se cree que subsanará el impase suscitado.

• Con fecha 13 de diciembre del 2005, la empresa Fábrica de Productos Lave S.R.Ltda.. interpuso demanda de indemnización por responsabilidad extracontractual hasta por la suma de US$1´708,453.67 por concepto de indemnización de daños y perjuicios ocasionados, presumiblemente por Quimpac S.A. y Clorox del Perú S.A., por tener ambas empresas acuerdos

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y prácticas violatorias del Decreto Legislativo N° 807 (Prácticas Monopólicas, Controlistas y Restrictivas de la Libre Competencia). El 29 de diciembre del 2005, Quimpac S.A. ha deducido las excepciones de prescripción extintiva y falta de interés para obrar contra la demanda incoada. El proceso continuará con arreglo a las normas prevista en el Código Procesal Civil.

En adición, Quimpac S.A. mantiene diversos procesos judiciales pendientes de resolución entabladas por terceros en su contra por un importe aproximado de US$.400,000. La Gerencia y sus asesores legales son de opinión que las reclamaciones y procesos judiciales antes mencionados serán declarados a favor de la Compañía y que por lo tanto no surgirán pasivos adicionales a los ya pagados y/o provisionados oportunamente. Administración

Del Directorio

La composición del Directorio es la siguiente: Presidente del Directorio Marcos S. Fishman Cotlear Vice-Presidente Simon Fishman Lerner Director Raúl Salazar Olivares Director Gonzalo de las Casas Salinas Director Miguel Bazán García Director Carlos Gliksman Latowicka Director Gustavo Caillaux Zazzali Marcos S. Fishman Cotlear – Presidente Ejecutivo del Directorio desde 1996. Anteriormente, fue Presidente del Directorio de Química del Pacifico S.A. desde 1992 hasta 1995. En la actualidad se desempeña, además, como Presidente del Directorio en Papelera Nacional, Empresa de la Sal, Envases Múltiples y otras. Anteriormente, ha sido Director en diversas empresas e instituciones financieras. Ingeniero Mecánico, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con estudios de postgrado en Administración en la Universidad de Piura y en la Universidad de Harvard. Simon Fishman Lerner – Vicepresidente y miembro del Directorio desde 1996. Actualmente es Director Gerente General de Envases Múltiples S.A. y Director de diversas empresas privadas. Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Lima. Raúl Salazar Olivares – Miembro del Directorio desde 1998. Es Director Fundador de las Empresas del Grupo Macro, Director del Banco Wiese Sudameris y Director de la empresa Sindicato Pesquero S.A. Ha sido Director Ejecutivo Alterno del Fondo Monetario Internacional, Presidente Ejecutivo del Fondo Andino de Reservas; asimismo, trabajó en el Centro de Estudios Económicos del Banco Central de Reservas. Economista, graduado en la Universidad San Luis Gonzaga de Ica con estudios de Maestría en la Universidad de Iowa. Gonzalo de las Casas Salinas – Miembro del Directorio desde 2003. Es Socio del Estudio Benites, De las Casas, Forno & Ugaz desde 1992. Se desempeña además como Presidente del Directorio de Tai Loy, Gerente General de Plural TV S.A.C. Anteriormente fue Superintendente Adjunto de Entidades Especializadas de la Superintendencia de Banca y Seguros; ha sido Gerente General de la Compañía Peruana de Seguro de Crédito a la Exportación – SECREX, Director de la Asociación Peruana de Empresas de Seguros, Director de Corporación Financiera de Desarrollo – COFIDE. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú.

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Miguel Bazán García – Miembro del Directorio desde 1998. Se desempeño hasta el 31 de diciembre de 2005 como Gerente General de la División Minera del Grupo Hochschild. Asimismo se desempeña como Profesor Extraordinario del Área de Política de Empresas de la Escuela de Dirección de la Universidad de Piura. Anteriormente, ha sido Gerente General de Drokasa Perú S.A., Gerente General de Corporación Drokasa S.A., Presidente del Directorio de Sociedad Agrícola Drokasa S.A.. Ingeniero Mecánico, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú con Master en Economía y Dirección de Empresas en el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa – Universidad de Navarra. Carlos Gliksman Latowicka – Miembro del Directorio desde 1998. Se desempeña también como Presidente de Industrias Electro – Químicas S.A., Presidente de Monark Perú S.A., Presidente de Inmobiliaria Pilcam S.A., Presidente de Inmobiliaria Aica S.A. y Vicepresidente de Comex Perú. Gustavo Caillaux Zazzali – Miembro del Directorio desde mayo del 2000. Ha sido Gerente de Inversiones de Quimpac, Gerente Comercial de La Fabril S.A., Gerente General de Textil Trujillo S.A., Presidente de Directorio de la Corporación Andina de Fomento. Asimismo, ha sido Ministro de Estado en las carteras de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales y en la cartera de Pesquería. Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios de Magister en Administración en ESAN. Existe grado de consanguinidad entre los señores Marcos S. Fishman Cotlear y Simon Fishman Lerner. Son directores independiente de la Sociedad los señores Raúl Salazar Olivares, Miguel Bazán García, Gustavo Caillaux Zazzali y Carlos Gliksman Latowicka.

De la Plana Gerencial

La Plana Gerencial, la cual no tiene vinculación con los miembros del Directorio, está integrada por: Gerente General Juan Chau Elias1 Contralor General Luis Linares Llanos Gerente de Finanzas Esteban Viton Ramírez Gerente Comercial de Químicos y Sal Fernando Carranza Durand Gerente Central de Paramonga Luis Sovero Martínez Gerente Comercial de Papel Aldo Casalino León Gerente de Producción de Químicos Manuel Pérez Aguirre Gerente de Producción de la División de Sal José Aranguren Carbajal Gerente de Ingeniería y Medio Ambiente Roberto Teruya Yamakawa Gerente de Información y Tecnología Philip Meerovici Reinstein Contador General Jorge Cárdenas Torres Gerente de Exportaciones Luis Eguren Risco Gerente Adjunto de Ventas Nacionales de Químicos y Sal Víctor Aguilar Zegarra Asesor Legal Armando Torres Herrera Asesor de la Presidencia Isaías Flit Steren Juan Chau Elías – Gerente General desde noviembre de 1999 hasta el 31 de diciembre de 2005. Anteriormente, fue Presidente del Directorio del Banco Continental, Director del Banco de la Nación, Director del Fondo Consolidado de Reservas y Gerente General del Banco Nuevo Mundo. Ingeniero

1 El señor Juan Chau cesó en sus funciones de gerente general el 31 de diciembre de 2005, asumiendo dicho cargo el señor

Miguel Bazán García.

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Industrial, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con estudios de Magister en ESAN y estudios de especialización en Wharton School y Penn State University. Asimismo, estudios de especialización en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Luis Linares Llanos – Contralor General desde 1992 y Gerente de Administración y Recursos Humanos (encargado) desde agosto del 2000. Tiene más de 25 años de experiencia en temas de Contabilidad y Contraloría. Ha sido Director Ejecutivo de Quimpac y, actualmente, es Director de Papelera Nacional y de otras empresas privadas del país. Contador Público Colegiado y Administrador, con estudios de postgrado en Administración en la Universidad de Piura, ESAN, Universidad del Pacifico y Master en Recursos Humanos por la UPC. Esteban Viton Ramírez – Gerente de Finanzas desde enero del 2000. Anteriormente, fue Consultor Financiero en temas de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales. Fue Gerente General de Inversiones Citicorp y Gerente en COFIDE. Ha sido Profesor de Finanzas y Banca en diversas universidades del país. Ingeniero Economista, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con estudios de Magíster en ESAN, MSM de Arthur D. Little. Diplomado en Finanzas por INSEAD, AMP Wharton y Diploma PAD de la Universidad de Piura. Fernando Carranza Durand – Gerente Comercial de Químicos y Sal desde 1998. Ingeniero Industrial, Licenciado de la Universidad de Lima con Maestría en Economía, con estudios de especialización en Gerencia de la Calidad Total en Japón y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura y MDP Harvard Business School. Asimismo, es Profesor de Proyectos y Presupuestos en diversas universidades. Trabaja en Quimpac desde 1990. Luis Sovero Martínez – Gerente Central de Paramonga desde 1997. Ingeniero Mecánico Electricista, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con una Maestría en Economía en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Tiene más de veinte años de experiencia en las áreas de producción y ejecución de proyectos en la industria papelera. Aldo Casalino León – Gerente Comercial de Papel desde octubre de 2003. Administrador de Empresas, graduado en la Universidad de Lima. Tiene 20 años de experiencia en el área de ventas, con 6 años de experiencia en el área de ventas de papel y cuadernos. Manuel Pérez Aguirre – Gerente de Producción de Químicos desde 1990. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad Nacional San Cristóbal de Huamanga, trabaja en Quimpac desde 1970. José Aranguren Carbajal – Gerente de Producción de la División de Sal desde el 2003. Ingeniero Químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, ha sido Gerente de la Planta de Producción de Fosfato desde 1990. Anteriormente, fue ejecutivo del área de Logística y Desarrollo y Laboratorio. Antes de incorporarse a Quimpac laboró en Sedapal y Bayer. Roberto Teruya Yamakawa – Roberto Teruya es Gerente de Ingeniería y Medio Ambiente desde el 2003. Fue Gerente de Producción de la División de Sal desde 1990. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos con cursos de especialización en el Programa de Alta Dirección y en el Programa de Manufactura de la Universidad de Piura, trabaja en Quimpac desde 1972. Philip Meerovici Reinstein – Gerente de Información y Tecnología desde 1999. Ingeniero Electrónico, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería con Maestría en Dirección de Empresas. Ha sido responsable de la elaboración del Plan Estratégico de Sistemas de Quimpac y ha formado parte del grupo gerencial que dirigió la implementación del sistema SAP R/3.

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Jorge Cárdenas Torres – Contador General desde 1989. Contador Público, graduado en la Universidad Inca Gracilazo de la Vega, trabaja en Quimpac desde 1980. Posee estudios de especialización en la Universidad del Callao y en el Colegio de Contadores del Perú. Luis Eguren Risco – Gerente de Exportaciones desde el año 1998. Contador Público, graduado en la Universidad Ricardo Palma, con estudios de especialización en ESAN, trabaja en Quimpac desde 1994. Anteriormente, se ha desempeñado como Gerente de Exportaciones de Papel y Químicos y ha ocupado la Gerencia Comercial de Químicos y Licores en la Sociedad Paramonga. Víctor Aguilar Zegarra – Gerente Adjunto de Ventas Nacionales de Químicos y Sal desde 1998. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad Nacional de Trujillo, con cursos de especialización en Sistemas en la Universidad de Lima, Marketing Industrial en la Universidad de Piura y Maestría en Administración en la Universidad del Pacifico. Trabaja en Quimpac desde 1979. Armando Torres Herrera – Se desempeña como Asesor Legal de Quimpac desde 1978. Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con especialización en Derecho y Ciencias Políticas. Tiene experiencia en contratos comerciales y financieros y aspectos tributarios. Ha trabajado como Asesor Legal en el Banco Minero, la Sociedad de Beneficencia Pública y Pepsi Cola. Isaías Flit Steren – Asesor de la Presidencia, encargado de nuevos proyectos desde enero de 2001. Anteriormente se desempeñó como coordinador del Programa AECI/MITINCI Red de CITEs (Centros de Innovación Tecnológica), en el Ministerio de Industria y como Vocal de la Sala de Propiedad Intelectual del Tribunal de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual del INDECOPI. Es, además, Vice-presidente del Directorio de Sudamericana de Fibras. Autor de diversas publicaciones sobre temas de tecnología y desarrollo. Ingeniero Mecánico-Eléctrico graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con una Maestría en Ingeniería Mecánica, University of Florida y una Maestría en Ciencias por el Massachusetts Institute of Technology (M.I.T.).

Órganos especiales

No existe ningún órgano especial conformado y constituido al interior del directorio.

Remuneraciones del Directorio y de la Plana Gerencial

El monto total de las remuneraciones al Directorio y a la plana gerencial de Quimpac representa el 1.81% de los ingresos brutos registrados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2005.

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Sección III – Estados financieros

Resultado de las operaciones y situación económica-financiera de Quimpac S.A., correspondiente al ejercicio 2005

Resultados anuales

Al cierre del ejercicio 2,005 las ventas de la compañía alcanzaron los S/.384.6 millones, superior en 14.9% a las ventas alcanzadas en el 2005. Este incremento se explica por la mayor demanda de Soda Cáustica a nivel internacional a si como el incremento del precio internacional de la Soda Las ventas de exportación representaron el 24% del total de ventas de la empresa en el período de enero a diciembre de 2005. Del total de exportaciones, el 75% corresponde a las ventas de exportación de químicos, las cuales se mantienen como las más importantes. Por lo anteriormente expuesto, la utilidad bruta del período aumento en 68% en relación al año 2004, alcanzando la suma de S/.107.9 millones. Por otro lado, la utilidad operativa alcanzó los S/.63.9 millones (S/.25.5 millones a diciembre de 2004), con lo cual el margen operativo fue de 16.6%, mayor a los 7.6% registrados a diciembre de 2004. Esto se debió a la disminución del margen bruto, por los motivos anteriormente mencionados. Los gastos financieros netos del periodo ascendieron a S/.12.8 millones (S/.10.2 millones a diciembre de 2004). Este incremento se debió principalmente a los mayores intereses por préstamos bancarios, a consecuencia del aumento de las tasas de interés y a los menores ingresos financieros La utilidad antes de impuestos y participaciones fue de S/. 43.0 millones la que una vez deducida la participación de los trabajadores (S/. 5.0 millones) y el impuesto a la renta (S/. 13.5 millones) arrojó una utilidad neta de S/. 24.5 millones, representando un 6% de las ventas.

Balance general

El activo total de Quimpac S.A. se incremento en 4.6% con relación al cierre del ejercicio 2,004 totalizando S/. 543.5 millones a diciembre de 2005. Esto se debió especialmente al incremento en las inversiones por la adquisición del 16.1137% de las acciones de la compañía Productos Derivados de la Sal S.A. (Prodesal – Colombia) cuya inversión alcanza a US $ 5.6. El total del activo corriente mostró un incremento de 3.8%, como consecuencia de un incremento de las cuentas por cobrar comerciales y cuentas por cobrar diversas, y el ligero incremento de las existencias. Se puede observar además una liquidez corriente de 1.21 veces, una liquidez ácida de 0.72 veces y un capital de trabajo de S/. 24.0 millones siendo los valores de estos ratios al 31 de diciembre del 2004 de 1.17 veces, 0.74 veces, y S/.27.9 millones respectivamente. Con respecto al pasivo; el pasivo corriente representa el 56%. El pasivo corriente aumento de S/. 160.9 millones en el 2004 a S/. 172.4 en el 2,005 Las principales deudas financieras de la empresa corresponden a los Bonos de Titulización de flujos futuros por US $ 20.0 millones a una tasa de interés anual de 9.5% y a un plazo de 7 años; y a la emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos por US $ 20.0 millones colocados a una tasa de 4.6875% con cuotas trimestrales y con una vigencia de 7 años.

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El índice de endeudamiento patrimonial (Pasivo total / Patrimonio) fue de 1.33 y el índice de solvencia (Activo corriente / Total pasivo) se encuentra en 0.63 para el mismo periodo comentado. El incremento de la cuenta patrimonio de S/. 217.1millones (Diciembre 2004) a S/. 233.0 millones (Diciembre 2005), se debió a los efectos de los acuerdos de la Junta Obligatoria de los Accionistas realizada el 04 abril del 2005, que autorizó el incremento del Capital Social por concepto de utilidades del ejercicio 2003 (S/. 1.9 millones) y por el concepto de utilidades del ejercicio 2004 (S/. 4.0 millones).

Información financiera auditada

Se adjunta como anexo, copia de nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre del 2005 y de 2004. Durante los últimos 5 años nuestra Sociedad ha sido auditada por la firma de auditoria Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de PricewaterhouseCoopers. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

No se han producidos cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

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Sección IV – Información sobre la Negociación Bursátil

Acciones comunes de Quimpac S.A.

Cotizaciones Mensuales 2005

Mes Apertura Cierre Máxima Mínima

Enero - - - -

Febrero - - - -

Marzo - - - -

Abril - - - -

Mayo - - - -

Junio 0.96 1.10 1.10 0.96

Julio - - - -

Agosto - - - -

Septiembre 1.00 1.00 1.00 1.00

Octubre 1.00 1.24 1.24 1.00

Noviembre 1.23 1.23 1.23 1.23

Diciembre - - - -

________ Fuente: Bolsa de Valores de Lima

Acciones de inversión de Quimpac S.A.

Cotizaciones Mensuales 2005

Mes Apertura Cierre Máxima Mínima

Enero - - - -

Febrero 0.60 0.62 0.62 0.59

Marzo 0.64 0.64 0.64 0.64

Abril 0.68 0.68 0.68 0.68

Mayo 0.68 0.86 0.86 0.68

Junio 0.90 0.93 0.93 0.90

Julio - - - -

Agosto 0.86 0.92 0.95 0.86

Septiembre 0.90 0.94 0.94 0.90

Octubre 0.92 1.11 1.11 0.92

Noviembre 1.15 1.05 1.25 1.05

Diciembre 1.05 1.10 1.11 1.05

________ Fuente: Bolsa de Valores de Lima

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Anexos

Anexo 1 Estados Financieros Auditados 2005. Anexo 2 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno para las sociedades

peruanas.