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REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE BANCO SANTANDER SA
PREAacuteMBULO
Siguiendo la recomendacioacuten de la Comisioacuten Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados Financieros y en las Sociedades Cotizadas y el mandato legal contenido en el artiacuteculo 512 de la Ley de Sociedades de Capital y tomando en consideracioacuten la praacutectica de las sociedades cotizadas espantildeolas en materia de preparacioacuten y desarrollo de las Juntas Generales este Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco Santander SA (en adelante el ldquoBancordquo o la ldquoSociedadrdquo) tiene un triple propoacutesito En primer lugar establece una regla de transparencia al hacer puacuteblicos desarrollando las normas legales y estatutarias los procedimientos de preparacioacuten y celebracioacuten de las Juntas Generales en segundo lugar concreta las formas de ejercicio de los derechos poliacuteticos de los accionistas con ocasioacuten de la convocatoria y celebracioacuten de las Juntas Generales y en tercer lugar acomete el esfuerzo de sistematizar el proceso de preparacioacuten y desarrollo de la Junta General en la certeza de que todo ello redundaraacute en beneficio de los accionistas constituyeacutendose este documento en la referencia obligada para su informada participacioacuten en las Juntas Generales
TIacuteTULO I
INTRODUCCIOacuteN
Artiacuteculo 1 Finalidad
Este Reglamento regula la convocatoria preparacioacuten informacioacuten concurrencia y desarrollo de la Junta General y el ejercicio de los correspondientes derechos poliacuteticos con ocasioacuten de su convocatoria y celebracioacuten todo ello con arreglo a lo previsto en la Ley y en los Estatutos
Artiacuteculo 2 Junta General de Accionistas
1 La Junta General de Accionistas es el maacuteximo oacutergano de decisioacuten de la Sociedad en las materias propias de su competencia
2 De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales la Junta General de Accionistas se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad estaacutendole reservadas en particular las atribuciones siguientes
I Aprobar un Reglamento de la Junta que con sujecioacuten a lo establecido en la Ley y los Estatutos regule la convocatoria preparacioacuten informacioacuten concurrencia y
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desarrollo de la Junta General asiacute como el ejercicio de los derechos poliacuteticos con ocasioacuten de su convocatoria y celebracioacuten
II Nombrar y separar los Vocales del Consejo de Administracioacuten asiacute como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales Vocales efectuados por el propio Consejo examinar y aprobar su gestioacuten y dispensar a los Consejeros de las prohibiciones legales en materia de conflictos de intereacutes cuando la Ley atribuya necesariamente esa competencia a la Junta General
III Nombrar y separar al Auditor Externo y a los Liquidadores
IV Ejercer la accioacuten de responsabilidad contra los Vocales del Consejo de Administracioacuten Liquidadores o el Auditor Externo
V Aprobar en su caso las cuentas anuales y la gestioacuten social y resolver sobre la aplicacioacuten del resultado asiacute como aprobar tambieacuten en su caso las cuentas anuales consolidadas
VI Acordar la emisioacuten de obligaciones u otros tiacutetulos de renta fija el aumento o reduccioacuten de Capital la transformacioacuten fusioacuten o escisioacuten la cesioacuten global de activo y pasivo el traslado de domicilio al extranjero y la disolucioacuten de la Sociedad y en general cualquier modificacioacuten de los Estatutos sociales salvo cuando en relacioacuten con alguna de las materias indicadas la Ley atribuya la competencia a los administradores
VII Autorizar al Consejo de Administracioacuten para aumentar el Capital social conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital
VIII Otorgar al Consejo de Administracioacuten las facultades que para casos no previstos estime oportunas
IX Autorizar la adquisicioacuten de acciones propias
X Decidir sobre la supresioacuten o limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente sin perjuicio de la posibilidad de delegacioacuten en los administradores en los teacuterminos legalmente previstos
XI Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administracioacuten
XII Aprobar la poliacutetica de remuneraciones de los Consejeros en los teacuterminos establecidos en la Ley y decidir acerca de la aplicacioacuten de sistemas de retribucioacuten consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas asiacute como de cualquier otro sistema de retribucioacuten que esteacute referenciado al valor de
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las acciones con independencia de quieacuten resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribucioacuten
XIII Acordar la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque eacutesta mantenga el pleno dominio de aqueacutellas
XIV Acordar la adquisicioacuten la enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos operativos esenciales
XV Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacioacuten de la Sociedad
XVI Decidir o votar sobre cualesquiera otras materias atribuidas legal o estatutariamente
A los efectos de lo previsto en los apartados XIII y XIV se presumiraacute el caraacutecter esencial del activo o de la actividad cuando el importe de la operacioacuten supere el veinticinco por ciento del valor de los activos seguacuten figure en el uacuteltimo balance
Artiacuteculo 3 Clases de Juntas
La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria
La Junta General Ordinaria previamente convocada al efecto se reuniraacute necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestioacuten social aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacioacuten del resultado asiacute como para aprobar en su caso las cuentas consolidadas sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el orden del diacutea
Toda Junta que no sea la prevista en el paacuterrafo anterior tendraacute la consideracioacuten de Junta General Extraordinaria
TIacuteTULO II
CONVOCATORIA Y PREPARACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Convocatoria de la Junta General
Artiacuteculo 4 Convocatoria de la Junta General
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1 Los administradores convocaraacuten la Junta General Ordinaria para su reunioacuten necesariamente durante los seis primeros meses de cada ejercicio
Asimismo los administradores convocaraacuten la Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales Deberaacuten asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de al menos un tres por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta En tal caso los administradores deberaacuten convocar la Junta General para su celebracioacuten dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubieren sido requeridos notarialmente a tal efecto Los administradores confeccionaraacuten el orden del diacutea incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud
2 Los administradores requeriraacuten la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General
Artiacuteculo 5 Anuncio de convocatoria
1 La Junta General deberaacute ser convocada por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad mediante anuncio publicado en el Boletiacuten Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacioacuten en Espantildea en la paacutegina web de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores y en la paacutegina web de la Sociedad (wwwsantandercom) por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebracioacuten salvo en los casos en los que la ley establezca un plazo distinto
2 La Junta General extraordinaria podraacute ser convocada con una antelacioacuten miacutenima de quince diacuteas a la fecha de su celebracioacuten previo acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por al menos dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto La vigencia de este acuerdo no podraacute superar la fecha de celebracioacuten de la siguiente Junta General ordinaria
3 El anuncio de convocatoria expresaraacute (i) el nombre de la Sociedad (ii) la fecha y hora de la reunioacuten en primera convocatoria ademaacutes de aquella fecha en que si procediera se reuniraacute la Junta General en segunda convocatoria en cuyo caso entre la primera y la segunda reunioacuten deberaacute mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas (iii) el orden del diacutea en el que figuraraacuten los asuntos que hayan de tratarse (iv) el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria (v) la fecha en la que el accionista deberaacute tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General (vi) el lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y (vii) la direccioacuten de la paacutegina web de la Sociedad en que estaraacute disponible la informacioacuten
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Ademaacutes el anuncio deberaacute contener una informacioacuten clara y exacta de los traacutemites que los accionistas deberaacuten seguir para participar y emitir su voto en la Junta General incluyendo en particular los siguientes extremos
(a) el derecho a solicitar informacioacuten y cuando proceda a incluir puntos en el orden del diacutea y a presentar propuestas de acuerdo asiacute como el plazo de ejercicio de tales derechos No obstante en aquellos casos en que se haga constar la posibilidad de obtener informacioacuten maacutes detallada sobre tales derechos en la paacutegina web de la Sociedad el anuncio podraacute limitarse a indicar el plazo de ejercicio
(b) el sistema para la emisioacuten de voto por representacioacuten con especial indicacioacuten de los formularios que deban utilizarse para la delegacioacuten de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacioacuten por viacutea electroacutenica de las representaciones conferidas y
(c) los procedimientos establecidos para la emisioacuten del voto a distancia sea por correo o por medios electroacutenicos
4 Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o maacutes puntos en el orden del diacutea siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompantildeados de una justificacioacuten o en su caso de una propuesta de acuerdo justificada En ninguacuten caso podraacute ejercitarse dicho derecho respecto de la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias El ejercicio de este derecho a la publicacioacuten de un complemento deberaacute hacerse mediante notificacioacuten fehaciente que habraacute de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco diacuteas siguientes a la publicacioacuten de la convocatoria El complemento de la convocatoria deberaacute publicarse con quince diacuteas de antelacioacuten como miacutenimo a la fecha establecida para la reunioacuten de la Junta Al complemento de la convocatoria se le daraacute la misma difusioacuten que al anuncio de la convocatoria original
5 Ademaacutes los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten presentar en el mismo plazo establecido en el apartado anterior propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del diacutea de la Junta General convocada
Capiacutetulo II
Preparacioacuten de la Junta General
Artiacuteculo 6 Informacioacuten disponible desde la fecha de la convocatoria
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1 Ademaacutes de lo exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la publicacioacuten del anuncio de convocatoria y hasta la celebracioacuten de la Junta General la Sociedad publicaraacute ininterrumpidamente en su paacutegina web la siguiente informacioacuten
(i) el anuncio de la convocatoria
(ii) el nuacutemero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria desglosados por clases de acciones si existieran
(iii) los documentos que deban ser objeto de presentacioacuten a la Junta General y en particular los informes de administradores del auditor externo y de expertos independientes
(iv) los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten sobre todos y cada uno de los puntos del orden del diacutea o en relacioacuten con aquellos puntos de caraacutecter meramente informativo un informe de los oacuterganos competentes comentando cada uno de dichos puntos A medida que en su caso se reciban se incluiraacuten asimismo las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a que se refiere el artiacuteculo 55 precedente
(v) en el caso de nombramiento ratificacioacuten o reeleccioacuten de miembros del Consejo de Administracioacuten la identidad el curriacuteculo y la categoriacutea a la que pertenezca cada uno de ellos asiacute como las propuestas e informes del Consejo de Administracioacuten o de la Comisioacuten de Nombramientos seguacuten corresponda en cada caso de conformidad con la Ley los Estatutos o el Reglamento del Consejo Si se tratase de persona juriacutedica la informacioacuten deberaacute incluir la correspondiente a la persona fiacutesica que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones del cargo y
(vi) los formularios de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista Si no pudieran publicarse en la paacutegina web por causas teacutecnicas la Sociedad deberaacute indicar coacutemo obtener los formularios en papel que deberaacute enviar a todo accionista que lo solicite Estos formularios se actualizaraacuten si en los teacuterminos legalmente previstos se solicitase la inclusioacuten de nuevos puntos en el orden del diacutea o se planteasen propuestas alternativas de acuerdo
Asimismo cuando exista un complemento de la convocatoria la Sociedad difundiraacute lo antes posible a traveacutes de su paacutegina web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera sin perjuicio de la publicacioacuten de ese complemento en los teacuterminos indicados en el artiacuteculo 5 anterior
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2 Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporaraacute a la paacutegina web de la Sociedad ademaacutes aquella informacioacuten que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participacioacuten en ella incluyendo
(i) Informacioacuten sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta describiendo en su caso la forma de acceso a la sala
(ii) Descripcioacuten de aquellos mecanismos de delegacioacuten o de votacioacuten a distancia que puedan ser utilizados
(iii) Informacioacuten en su caso sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traduccioacuten simultaacutenea difusioacuten a traveacutes de medios audiovisuales informaciones en otros idiomas etc
Artiacuteculo 6bis Foro electroacutenico de accionistas
En la paacutegina web de la Sociedad y con ocasioacuten de la convocatoria de las Juntas Generales se habilitaraacute un Foro Electroacutenico de Accionistas al que podraacuten acceder con las debidas garantiacuteas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aqueacutellos puedan constituir en los teacuterminos legalmente previstos con el fin de facilitar su comunicacioacuten con caraacutecter previo a la celebracioacuten de las Juntas Generales En el Foro podraacuten publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del diacutea anunciado en la convocatoria solicitudes de adhesioacuten a tales propuestas iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoriacutea previsto en la ley asiacute como ofertas o peticiones de representacioacuten voluntaria El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores determinando el procedimiento plazos y demaacutes condiciones para el funcionamiento del Foro Electroacutenico de Accionistas
Artiacuteculo 7 Derecho de informacioacuten previo a la celebracioacuten de la Junta General
Desde el mismo diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del diacutea Ademaacutes con el mismo plazo y forma los accionistas podraacuten solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General y del informe del auditor externo de la Sociedad
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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desarrollo de la Junta General asiacute como el ejercicio de los derechos poliacuteticos con ocasioacuten de su convocatoria y celebracioacuten
II Nombrar y separar los Vocales del Consejo de Administracioacuten asiacute como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales Vocales efectuados por el propio Consejo examinar y aprobar su gestioacuten y dispensar a los Consejeros de las prohibiciones legales en materia de conflictos de intereacutes cuando la Ley atribuya necesariamente esa competencia a la Junta General
III Nombrar y separar al Auditor Externo y a los Liquidadores
IV Ejercer la accioacuten de responsabilidad contra los Vocales del Consejo de Administracioacuten Liquidadores o el Auditor Externo
V Aprobar en su caso las cuentas anuales y la gestioacuten social y resolver sobre la aplicacioacuten del resultado asiacute como aprobar tambieacuten en su caso las cuentas anuales consolidadas
VI Acordar la emisioacuten de obligaciones u otros tiacutetulos de renta fija el aumento o reduccioacuten de Capital la transformacioacuten fusioacuten o escisioacuten la cesioacuten global de activo y pasivo el traslado de domicilio al extranjero y la disolucioacuten de la Sociedad y en general cualquier modificacioacuten de los Estatutos sociales salvo cuando en relacioacuten con alguna de las materias indicadas la Ley atribuya la competencia a los administradores
VII Autorizar al Consejo de Administracioacuten para aumentar el Capital social conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital
VIII Otorgar al Consejo de Administracioacuten las facultades que para casos no previstos estime oportunas
IX Autorizar la adquisicioacuten de acciones propias
X Decidir sobre la supresioacuten o limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente sin perjuicio de la posibilidad de delegacioacuten en los administradores en los teacuterminos legalmente previstos
XI Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administracioacuten
XII Aprobar la poliacutetica de remuneraciones de los Consejeros en los teacuterminos establecidos en la Ley y decidir acerca de la aplicacioacuten de sistemas de retribucioacuten consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas asiacute como de cualquier otro sistema de retribucioacuten que esteacute referenciado al valor de
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las acciones con independencia de quieacuten resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribucioacuten
XIII Acordar la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque eacutesta mantenga el pleno dominio de aqueacutellas
XIV Acordar la adquisicioacuten la enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos operativos esenciales
XV Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacioacuten de la Sociedad
XVI Decidir o votar sobre cualesquiera otras materias atribuidas legal o estatutariamente
A los efectos de lo previsto en los apartados XIII y XIV se presumiraacute el caraacutecter esencial del activo o de la actividad cuando el importe de la operacioacuten supere el veinticinco por ciento del valor de los activos seguacuten figure en el uacuteltimo balance
Artiacuteculo 3 Clases de Juntas
La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria
La Junta General Ordinaria previamente convocada al efecto se reuniraacute necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestioacuten social aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacioacuten del resultado asiacute como para aprobar en su caso las cuentas consolidadas sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el orden del diacutea
Toda Junta que no sea la prevista en el paacuterrafo anterior tendraacute la consideracioacuten de Junta General Extraordinaria
TIacuteTULO II
CONVOCATORIA Y PREPARACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Convocatoria de la Junta General
Artiacuteculo 4 Convocatoria de la Junta General
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1 Los administradores convocaraacuten la Junta General Ordinaria para su reunioacuten necesariamente durante los seis primeros meses de cada ejercicio
Asimismo los administradores convocaraacuten la Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales Deberaacuten asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de al menos un tres por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta En tal caso los administradores deberaacuten convocar la Junta General para su celebracioacuten dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubieren sido requeridos notarialmente a tal efecto Los administradores confeccionaraacuten el orden del diacutea incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud
2 Los administradores requeriraacuten la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General
Artiacuteculo 5 Anuncio de convocatoria
1 La Junta General deberaacute ser convocada por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad mediante anuncio publicado en el Boletiacuten Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacioacuten en Espantildea en la paacutegina web de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores y en la paacutegina web de la Sociedad (wwwsantandercom) por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebracioacuten salvo en los casos en los que la ley establezca un plazo distinto
2 La Junta General extraordinaria podraacute ser convocada con una antelacioacuten miacutenima de quince diacuteas a la fecha de su celebracioacuten previo acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por al menos dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto La vigencia de este acuerdo no podraacute superar la fecha de celebracioacuten de la siguiente Junta General ordinaria
3 El anuncio de convocatoria expresaraacute (i) el nombre de la Sociedad (ii) la fecha y hora de la reunioacuten en primera convocatoria ademaacutes de aquella fecha en que si procediera se reuniraacute la Junta General en segunda convocatoria en cuyo caso entre la primera y la segunda reunioacuten deberaacute mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas (iii) el orden del diacutea en el que figuraraacuten los asuntos que hayan de tratarse (iv) el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria (v) la fecha en la que el accionista deberaacute tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General (vi) el lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y (vii) la direccioacuten de la paacutegina web de la Sociedad en que estaraacute disponible la informacioacuten
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Ademaacutes el anuncio deberaacute contener una informacioacuten clara y exacta de los traacutemites que los accionistas deberaacuten seguir para participar y emitir su voto en la Junta General incluyendo en particular los siguientes extremos
(a) el derecho a solicitar informacioacuten y cuando proceda a incluir puntos en el orden del diacutea y a presentar propuestas de acuerdo asiacute como el plazo de ejercicio de tales derechos No obstante en aquellos casos en que se haga constar la posibilidad de obtener informacioacuten maacutes detallada sobre tales derechos en la paacutegina web de la Sociedad el anuncio podraacute limitarse a indicar el plazo de ejercicio
(b) el sistema para la emisioacuten de voto por representacioacuten con especial indicacioacuten de los formularios que deban utilizarse para la delegacioacuten de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacioacuten por viacutea electroacutenica de las representaciones conferidas y
(c) los procedimientos establecidos para la emisioacuten del voto a distancia sea por correo o por medios electroacutenicos
4 Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o maacutes puntos en el orden del diacutea siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompantildeados de una justificacioacuten o en su caso de una propuesta de acuerdo justificada En ninguacuten caso podraacute ejercitarse dicho derecho respecto de la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias El ejercicio de este derecho a la publicacioacuten de un complemento deberaacute hacerse mediante notificacioacuten fehaciente que habraacute de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco diacuteas siguientes a la publicacioacuten de la convocatoria El complemento de la convocatoria deberaacute publicarse con quince diacuteas de antelacioacuten como miacutenimo a la fecha establecida para la reunioacuten de la Junta Al complemento de la convocatoria se le daraacute la misma difusioacuten que al anuncio de la convocatoria original
5 Ademaacutes los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten presentar en el mismo plazo establecido en el apartado anterior propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del diacutea de la Junta General convocada
Capiacutetulo II
Preparacioacuten de la Junta General
Artiacuteculo 6 Informacioacuten disponible desde la fecha de la convocatoria
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1 Ademaacutes de lo exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la publicacioacuten del anuncio de convocatoria y hasta la celebracioacuten de la Junta General la Sociedad publicaraacute ininterrumpidamente en su paacutegina web la siguiente informacioacuten
(i) el anuncio de la convocatoria
(ii) el nuacutemero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria desglosados por clases de acciones si existieran
(iii) los documentos que deban ser objeto de presentacioacuten a la Junta General y en particular los informes de administradores del auditor externo y de expertos independientes
(iv) los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten sobre todos y cada uno de los puntos del orden del diacutea o en relacioacuten con aquellos puntos de caraacutecter meramente informativo un informe de los oacuterganos competentes comentando cada uno de dichos puntos A medida que en su caso se reciban se incluiraacuten asimismo las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a que se refiere el artiacuteculo 55 precedente
(v) en el caso de nombramiento ratificacioacuten o reeleccioacuten de miembros del Consejo de Administracioacuten la identidad el curriacuteculo y la categoriacutea a la que pertenezca cada uno de ellos asiacute como las propuestas e informes del Consejo de Administracioacuten o de la Comisioacuten de Nombramientos seguacuten corresponda en cada caso de conformidad con la Ley los Estatutos o el Reglamento del Consejo Si se tratase de persona juriacutedica la informacioacuten deberaacute incluir la correspondiente a la persona fiacutesica que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones del cargo y
(vi) los formularios de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista Si no pudieran publicarse en la paacutegina web por causas teacutecnicas la Sociedad deberaacute indicar coacutemo obtener los formularios en papel que deberaacute enviar a todo accionista que lo solicite Estos formularios se actualizaraacuten si en los teacuterminos legalmente previstos se solicitase la inclusioacuten de nuevos puntos en el orden del diacutea o se planteasen propuestas alternativas de acuerdo
Asimismo cuando exista un complemento de la convocatoria la Sociedad difundiraacute lo antes posible a traveacutes de su paacutegina web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera sin perjuicio de la publicacioacuten de ese complemento en los teacuterminos indicados en el artiacuteculo 5 anterior
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2 Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporaraacute a la paacutegina web de la Sociedad ademaacutes aquella informacioacuten que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participacioacuten en ella incluyendo
(i) Informacioacuten sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta describiendo en su caso la forma de acceso a la sala
(ii) Descripcioacuten de aquellos mecanismos de delegacioacuten o de votacioacuten a distancia que puedan ser utilizados
(iii) Informacioacuten en su caso sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traduccioacuten simultaacutenea difusioacuten a traveacutes de medios audiovisuales informaciones en otros idiomas etc
Artiacuteculo 6bis Foro electroacutenico de accionistas
En la paacutegina web de la Sociedad y con ocasioacuten de la convocatoria de las Juntas Generales se habilitaraacute un Foro Electroacutenico de Accionistas al que podraacuten acceder con las debidas garantiacuteas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aqueacutellos puedan constituir en los teacuterminos legalmente previstos con el fin de facilitar su comunicacioacuten con caraacutecter previo a la celebracioacuten de las Juntas Generales En el Foro podraacuten publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del diacutea anunciado en la convocatoria solicitudes de adhesioacuten a tales propuestas iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoriacutea previsto en la ley asiacute como ofertas o peticiones de representacioacuten voluntaria El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores determinando el procedimiento plazos y demaacutes condiciones para el funcionamiento del Foro Electroacutenico de Accionistas
Artiacuteculo 7 Derecho de informacioacuten previo a la celebracioacuten de la Junta General
Desde el mismo diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del diacutea Ademaacutes con el mismo plazo y forma los accionistas podraacuten solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General y del informe del auditor externo de la Sociedad
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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las acciones con independencia de quieacuten resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribucioacuten
XIII Acordar la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad aunque eacutesta mantenga el pleno dominio de aqueacutellas
XIV Acordar la adquisicioacuten la enajenacioacuten o la aportacioacuten a otra sociedad de activos operativos esenciales
XV Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidacioacuten de la Sociedad
XVI Decidir o votar sobre cualesquiera otras materias atribuidas legal o estatutariamente
A los efectos de lo previsto en los apartados XIII y XIV se presumiraacute el caraacutecter esencial del activo o de la actividad cuando el importe de la operacioacuten supere el veinticinco por ciento del valor de los activos seguacuten figure en el uacuteltimo balance
Artiacuteculo 3 Clases de Juntas
La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria
La Junta General Ordinaria previamente convocada al efecto se reuniraacute necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestioacuten social aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacioacuten del resultado asiacute como para aprobar en su caso las cuentas consolidadas sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el orden del diacutea
Toda Junta que no sea la prevista en el paacuterrafo anterior tendraacute la consideracioacuten de Junta General Extraordinaria
TIacuteTULO II
CONVOCATORIA Y PREPARACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Convocatoria de la Junta General
Artiacuteculo 4 Convocatoria de la Junta General
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1 Los administradores convocaraacuten la Junta General Ordinaria para su reunioacuten necesariamente durante los seis primeros meses de cada ejercicio
Asimismo los administradores convocaraacuten la Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales Deberaacuten asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de al menos un tres por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta En tal caso los administradores deberaacuten convocar la Junta General para su celebracioacuten dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubieren sido requeridos notarialmente a tal efecto Los administradores confeccionaraacuten el orden del diacutea incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud
2 Los administradores requeriraacuten la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General
Artiacuteculo 5 Anuncio de convocatoria
1 La Junta General deberaacute ser convocada por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad mediante anuncio publicado en el Boletiacuten Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacioacuten en Espantildea en la paacutegina web de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores y en la paacutegina web de la Sociedad (wwwsantandercom) por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebracioacuten salvo en los casos en los que la ley establezca un plazo distinto
2 La Junta General extraordinaria podraacute ser convocada con una antelacioacuten miacutenima de quince diacuteas a la fecha de su celebracioacuten previo acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por al menos dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto La vigencia de este acuerdo no podraacute superar la fecha de celebracioacuten de la siguiente Junta General ordinaria
3 El anuncio de convocatoria expresaraacute (i) el nombre de la Sociedad (ii) la fecha y hora de la reunioacuten en primera convocatoria ademaacutes de aquella fecha en que si procediera se reuniraacute la Junta General en segunda convocatoria en cuyo caso entre la primera y la segunda reunioacuten deberaacute mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas (iii) el orden del diacutea en el que figuraraacuten los asuntos que hayan de tratarse (iv) el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria (v) la fecha en la que el accionista deberaacute tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General (vi) el lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y (vii) la direccioacuten de la paacutegina web de la Sociedad en que estaraacute disponible la informacioacuten
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Ademaacutes el anuncio deberaacute contener una informacioacuten clara y exacta de los traacutemites que los accionistas deberaacuten seguir para participar y emitir su voto en la Junta General incluyendo en particular los siguientes extremos
(a) el derecho a solicitar informacioacuten y cuando proceda a incluir puntos en el orden del diacutea y a presentar propuestas de acuerdo asiacute como el plazo de ejercicio de tales derechos No obstante en aquellos casos en que se haga constar la posibilidad de obtener informacioacuten maacutes detallada sobre tales derechos en la paacutegina web de la Sociedad el anuncio podraacute limitarse a indicar el plazo de ejercicio
(b) el sistema para la emisioacuten de voto por representacioacuten con especial indicacioacuten de los formularios que deban utilizarse para la delegacioacuten de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacioacuten por viacutea electroacutenica de las representaciones conferidas y
(c) los procedimientos establecidos para la emisioacuten del voto a distancia sea por correo o por medios electroacutenicos
4 Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o maacutes puntos en el orden del diacutea siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompantildeados de una justificacioacuten o en su caso de una propuesta de acuerdo justificada En ninguacuten caso podraacute ejercitarse dicho derecho respecto de la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias El ejercicio de este derecho a la publicacioacuten de un complemento deberaacute hacerse mediante notificacioacuten fehaciente que habraacute de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco diacuteas siguientes a la publicacioacuten de la convocatoria El complemento de la convocatoria deberaacute publicarse con quince diacuteas de antelacioacuten como miacutenimo a la fecha establecida para la reunioacuten de la Junta Al complemento de la convocatoria se le daraacute la misma difusioacuten que al anuncio de la convocatoria original
5 Ademaacutes los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten presentar en el mismo plazo establecido en el apartado anterior propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del diacutea de la Junta General convocada
Capiacutetulo II
Preparacioacuten de la Junta General
Artiacuteculo 6 Informacioacuten disponible desde la fecha de la convocatoria
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1 Ademaacutes de lo exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la publicacioacuten del anuncio de convocatoria y hasta la celebracioacuten de la Junta General la Sociedad publicaraacute ininterrumpidamente en su paacutegina web la siguiente informacioacuten
(i) el anuncio de la convocatoria
(ii) el nuacutemero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria desglosados por clases de acciones si existieran
(iii) los documentos que deban ser objeto de presentacioacuten a la Junta General y en particular los informes de administradores del auditor externo y de expertos independientes
(iv) los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten sobre todos y cada uno de los puntos del orden del diacutea o en relacioacuten con aquellos puntos de caraacutecter meramente informativo un informe de los oacuterganos competentes comentando cada uno de dichos puntos A medida que en su caso se reciban se incluiraacuten asimismo las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a que se refiere el artiacuteculo 55 precedente
(v) en el caso de nombramiento ratificacioacuten o reeleccioacuten de miembros del Consejo de Administracioacuten la identidad el curriacuteculo y la categoriacutea a la que pertenezca cada uno de ellos asiacute como las propuestas e informes del Consejo de Administracioacuten o de la Comisioacuten de Nombramientos seguacuten corresponda en cada caso de conformidad con la Ley los Estatutos o el Reglamento del Consejo Si se tratase de persona juriacutedica la informacioacuten deberaacute incluir la correspondiente a la persona fiacutesica que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones del cargo y
(vi) los formularios de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista Si no pudieran publicarse en la paacutegina web por causas teacutecnicas la Sociedad deberaacute indicar coacutemo obtener los formularios en papel que deberaacute enviar a todo accionista que lo solicite Estos formularios se actualizaraacuten si en los teacuterminos legalmente previstos se solicitase la inclusioacuten de nuevos puntos en el orden del diacutea o se planteasen propuestas alternativas de acuerdo
Asimismo cuando exista un complemento de la convocatoria la Sociedad difundiraacute lo antes posible a traveacutes de su paacutegina web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera sin perjuicio de la publicacioacuten de ese complemento en los teacuterminos indicados en el artiacuteculo 5 anterior
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2 Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporaraacute a la paacutegina web de la Sociedad ademaacutes aquella informacioacuten que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participacioacuten en ella incluyendo
(i) Informacioacuten sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta describiendo en su caso la forma de acceso a la sala
(ii) Descripcioacuten de aquellos mecanismos de delegacioacuten o de votacioacuten a distancia que puedan ser utilizados
(iii) Informacioacuten en su caso sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traduccioacuten simultaacutenea difusioacuten a traveacutes de medios audiovisuales informaciones en otros idiomas etc
Artiacuteculo 6bis Foro electroacutenico de accionistas
En la paacutegina web de la Sociedad y con ocasioacuten de la convocatoria de las Juntas Generales se habilitaraacute un Foro Electroacutenico de Accionistas al que podraacuten acceder con las debidas garantiacuteas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aqueacutellos puedan constituir en los teacuterminos legalmente previstos con el fin de facilitar su comunicacioacuten con caraacutecter previo a la celebracioacuten de las Juntas Generales En el Foro podraacuten publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del diacutea anunciado en la convocatoria solicitudes de adhesioacuten a tales propuestas iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoriacutea previsto en la ley asiacute como ofertas o peticiones de representacioacuten voluntaria El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores determinando el procedimiento plazos y demaacutes condiciones para el funcionamiento del Foro Electroacutenico de Accionistas
Artiacuteculo 7 Derecho de informacioacuten previo a la celebracioacuten de la Junta General
Desde el mismo diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del diacutea Ademaacutes con el mismo plazo y forma los accionistas podraacuten solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General y del informe del auditor externo de la Sociedad
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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1 Los administradores convocaraacuten la Junta General Ordinaria para su reunioacuten necesariamente durante los seis primeros meses de cada ejercicio
Asimismo los administradores convocaraacuten la Junta General Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales Deberaacuten asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de al menos un tres por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta En tal caso los administradores deberaacuten convocar la Junta General para su celebracioacuten dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubieren sido requeridos notarialmente a tal efecto Los administradores confeccionaraacuten el orden del diacutea incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud
2 Los administradores requeriraacuten la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General
Artiacuteculo 5 Anuncio de convocatoria
1 La Junta General deberaacute ser convocada por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad mediante anuncio publicado en el Boletiacuten Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulacioacuten en Espantildea en la paacutegina web de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores y en la paacutegina web de la Sociedad (wwwsantandercom) por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebracioacuten salvo en los casos en los que la ley establezca un plazo distinto
2 La Junta General extraordinaria podraacute ser convocada con una antelacioacuten miacutenima de quince diacuteas a la fecha de su celebracioacuten previo acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por al menos dos tercios del capital social suscrito con derecho a voto La vigencia de este acuerdo no podraacute superar la fecha de celebracioacuten de la siguiente Junta General ordinaria
3 El anuncio de convocatoria expresaraacute (i) el nombre de la Sociedad (ii) la fecha y hora de la reunioacuten en primera convocatoria ademaacutes de aquella fecha en que si procediera se reuniraacute la Junta General en segunda convocatoria en cuyo caso entre la primera y la segunda reunioacuten deberaacute mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas (iii) el orden del diacutea en el que figuraraacuten los asuntos que hayan de tratarse (iv) el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria (v) la fecha en la que el accionista deberaacute tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General (vi) el lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y (vii) la direccioacuten de la paacutegina web de la Sociedad en que estaraacute disponible la informacioacuten
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Ademaacutes el anuncio deberaacute contener una informacioacuten clara y exacta de los traacutemites que los accionistas deberaacuten seguir para participar y emitir su voto en la Junta General incluyendo en particular los siguientes extremos
(a) el derecho a solicitar informacioacuten y cuando proceda a incluir puntos en el orden del diacutea y a presentar propuestas de acuerdo asiacute como el plazo de ejercicio de tales derechos No obstante en aquellos casos en que se haga constar la posibilidad de obtener informacioacuten maacutes detallada sobre tales derechos en la paacutegina web de la Sociedad el anuncio podraacute limitarse a indicar el plazo de ejercicio
(b) el sistema para la emisioacuten de voto por representacioacuten con especial indicacioacuten de los formularios que deban utilizarse para la delegacioacuten de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacioacuten por viacutea electroacutenica de las representaciones conferidas y
(c) los procedimientos establecidos para la emisioacuten del voto a distancia sea por correo o por medios electroacutenicos
4 Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o maacutes puntos en el orden del diacutea siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompantildeados de una justificacioacuten o en su caso de una propuesta de acuerdo justificada En ninguacuten caso podraacute ejercitarse dicho derecho respecto de la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias El ejercicio de este derecho a la publicacioacuten de un complemento deberaacute hacerse mediante notificacioacuten fehaciente que habraacute de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco diacuteas siguientes a la publicacioacuten de la convocatoria El complemento de la convocatoria deberaacute publicarse con quince diacuteas de antelacioacuten como miacutenimo a la fecha establecida para la reunioacuten de la Junta Al complemento de la convocatoria se le daraacute la misma difusioacuten que al anuncio de la convocatoria original
5 Ademaacutes los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten presentar en el mismo plazo establecido en el apartado anterior propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del diacutea de la Junta General convocada
Capiacutetulo II
Preparacioacuten de la Junta General
Artiacuteculo 6 Informacioacuten disponible desde la fecha de la convocatoria
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1 Ademaacutes de lo exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la publicacioacuten del anuncio de convocatoria y hasta la celebracioacuten de la Junta General la Sociedad publicaraacute ininterrumpidamente en su paacutegina web la siguiente informacioacuten
(i) el anuncio de la convocatoria
(ii) el nuacutemero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria desglosados por clases de acciones si existieran
(iii) los documentos que deban ser objeto de presentacioacuten a la Junta General y en particular los informes de administradores del auditor externo y de expertos independientes
(iv) los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten sobre todos y cada uno de los puntos del orden del diacutea o en relacioacuten con aquellos puntos de caraacutecter meramente informativo un informe de los oacuterganos competentes comentando cada uno de dichos puntos A medida que en su caso se reciban se incluiraacuten asimismo las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a que se refiere el artiacuteculo 55 precedente
(v) en el caso de nombramiento ratificacioacuten o reeleccioacuten de miembros del Consejo de Administracioacuten la identidad el curriacuteculo y la categoriacutea a la que pertenezca cada uno de ellos asiacute como las propuestas e informes del Consejo de Administracioacuten o de la Comisioacuten de Nombramientos seguacuten corresponda en cada caso de conformidad con la Ley los Estatutos o el Reglamento del Consejo Si se tratase de persona juriacutedica la informacioacuten deberaacute incluir la correspondiente a la persona fiacutesica que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones del cargo y
(vi) los formularios de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista Si no pudieran publicarse en la paacutegina web por causas teacutecnicas la Sociedad deberaacute indicar coacutemo obtener los formularios en papel que deberaacute enviar a todo accionista que lo solicite Estos formularios se actualizaraacuten si en los teacuterminos legalmente previstos se solicitase la inclusioacuten de nuevos puntos en el orden del diacutea o se planteasen propuestas alternativas de acuerdo
Asimismo cuando exista un complemento de la convocatoria la Sociedad difundiraacute lo antes posible a traveacutes de su paacutegina web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera sin perjuicio de la publicacioacuten de ese complemento en los teacuterminos indicados en el artiacuteculo 5 anterior
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2 Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporaraacute a la paacutegina web de la Sociedad ademaacutes aquella informacioacuten que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participacioacuten en ella incluyendo
(i) Informacioacuten sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta describiendo en su caso la forma de acceso a la sala
(ii) Descripcioacuten de aquellos mecanismos de delegacioacuten o de votacioacuten a distancia que puedan ser utilizados
(iii) Informacioacuten en su caso sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traduccioacuten simultaacutenea difusioacuten a traveacutes de medios audiovisuales informaciones en otros idiomas etc
Artiacuteculo 6bis Foro electroacutenico de accionistas
En la paacutegina web de la Sociedad y con ocasioacuten de la convocatoria de las Juntas Generales se habilitaraacute un Foro Electroacutenico de Accionistas al que podraacuten acceder con las debidas garantiacuteas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aqueacutellos puedan constituir en los teacuterminos legalmente previstos con el fin de facilitar su comunicacioacuten con caraacutecter previo a la celebracioacuten de las Juntas Generales En el Foro podraacuten publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del diacutea anunciado en la convocatoria solicitudes de adhesioacuten a tales propuestas iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoriacutea previsto en la ley asiacute como ofertas o peticiones de representacioacuten voluntaria El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores determinando el procedimiento plazos y demaacutes condiciones para el funcionamiento del Foro Electroacutenico de Accionistas
Artiacuteculo 7 Derecho de informacioacuten previo a la celebracioacuten de la Junta General
Desde el mismo diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del diacutea Ademaacutes con el mismo plazo y forma los accionistas podraacuten solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General y del informe del auditor externo de la Sociedad
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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Ademaacutes el anuncio deberaacute contener una informacioacuten clara y exacta de los traacutemites que los accionistas deberaacuten seguir para participar y emitir su voto en la Junta General incluyendo en particular los siguientes extremos
(a) el derecho a solicitar informacioacuten y cuando proceda a incluir puntos en el orden del diacutea y a presentar propuestas de acuerdo asiacute como el plazo de ejercicio de tales derechos No obstante en aquellos casos en que se haga constar la posibilidad de obtener informacioacuten maacutes detallada sobre tales derechos en la paacutegina web de la Sociedad el anuncio podraacute limitarse a indicar el plazo de ejercicio
(b) el sistema para la emisioacuten de voto por representacioacuten con especial indicacioacuten de los formularios que deban utilizarse para la delegacioacuten de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificacioacuten por viacutea electroacutenica de las representaciones conferidas y
(c) los procedimientos establecidos para la emisioacuten del voto a distancia sea por correo o por medios electroacutenicos
4 Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o maacutes puntos en el orden del diacutea siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompantildeados de una justificacioacuten o en su caso de una propuesta de acuerdo justificada En ninguacuten caso podraacute ejercitarse dicho derecho respecto de la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias El ejercicio de este derecho a la publicacioacuten de un complemento deberaacute hacerse mediante notificacioacuten fehaciente que habraacute de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco diacuteas siguientes a la publicacioacuten de la convocatoria El complemento de la convocatoria deberaacute publicarse con quince diacuteas de antelacioacuten como miacutenimo a la fecha establecida para la reunioacuten de la Junta Al complemento de la convocatoria se le daraacute la misma difusioacuten que al anuncio de la convocatoria original
5 Ademaacutes los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3) del capital social podraacuten presentar en el mismo plazo establecido en el apartado anterior propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del diacutea de la Junta General convocada
Capiacutetulo II
Preparacioacuten de la Junta General
Artiacuteculo 6 Informacioacuten disponible desde la fecha de la convocatoria
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1 Ademaacutes de lo exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la publicacioacuten del anuncio de convocatoria y hasta la celebracioacuten de la Junta General la Sociedad publicaraacute ininterrumpidamente en su paacutegina web la siguiente informacioacuten
(i) el anuncio de la convocatoria
(ii) el nuacutemero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria desglosados por clases de acciones si existieran
(iii) los documentos que deban ser objeto de presentacioacuten a la Junta General y en particular los informes de administradores del auditor externo y de expertos independientes
(iv) los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten sobre todos y cada uno de los puntos del orden del diacutea o en relacioacuten con aquellos puntos de caraacutecter meramente informativo un informe de los oacuterganos competentes comentando cada uno de dichos puntos A medida que en su caso se reciban se incluiraacuten asimismo las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a que se refiere el artiacuteculo 55 precedente
(v) en el caso de nombramiento ratificacioacuten o reeleccioacuten de miembros del Consejo de Administracioacuten la identidad el curriacuteculo y la categoriacutea a la que pertenezca cada uno de ellos asiacute como las propuestas e informes del Consejo de Administracioacuten o de la Comisioacuten de Nombramientos seguacuten corresponda en cada caso de conformidad con la Ley los Estatutos o el Reglamento del Consejo Si se tratase de persona juriacutedica la informacioacuten deberaacute incluir la correspondiente a la persona fiacutesica que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones del cargo y
(vi) los formularios de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista Si no pudieran publicarse en la paacutegina web por causas teacutecnicas la Sociedad deberaacute indicar coacutemo obtener los formularios en papel que deberaacute enviar a todo accionista que lo solicite Estos formularios se actualizaraacuten si en los teacuterminos legalmente previstos se solicitase la inclusioacuten de nuevos puntos en el orden del diacutea o se planteasen propuestas alternativas de acuerdo
Asimismo cuando exista un complemento de la convocatoria la Sociedad difundiraacute lo antes posible a traveacutes de su paacutegina web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera sin perjuicio de la publicacioacuten de ese complemento en los teacuterminos indicados en el artiacuteculo 5 anterior
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2 Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporaraacute a la paacutegina web de la Sociedad ademaacutes aquella informacioacuten que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participacioacuten en ella incluyendo
(i) Informacioacuten sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta describiendo en su caso la forma de acceso a la sala
(ii) Descripcioacuten de aquellos mecanismos de delegacioacuten o de votacioacuten a distancia que puedan ser utilizados
(iii) Informacioacuten en su caso sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traduccioacuten simultaacutenea difusioacuten a traveacutes de medios audiovisuales informaciones en otros idiomas etc
Artiacuteculo 6bis Foro electroacutenico de accionistas
En la paacutegina web de la Sociedad y con ocasioacuten de la convocatoria de las Juntas Generales se habilitaraacute un Foro Electroacutenico de Accionistas al que podraacuten acceder con las debidas garantiacuteas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aqueacutellos puedan constituir en los teacuterminos legalmente previstos con el fin de facilitar su comunicacioacuten con caraacutecter previo a la celebracioacuten de las Juntas Generales En el Foro podraacuten publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del diacutea anunciado en la convocatoria solicitudes de adhesioacuten a tales propuestas iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoriacutea previsto en la ley asiacute como ofertas o peticiones de representacioacuten voluntaria El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores determinando el procedimiento plazos y demaacutes condiciones para el funcionamiento del Foro Electroacutenico de Accionistas
Artiacuteculo 7 Derecho de informacioacuten previo a la celebracioacuten de la Junta General
Desde el mismo diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del diacutea Ademaacutes con el mismo plazo y forma los accionistas podraacuten solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General y del informe del auditor externo de la Sociedad
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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1 Ademaacutes de lo exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la publicacioacuten del anuncio de convocatoria y hasta la celebracioacuten de la Junta General la Sociedad publicaraacute ininterrumpidamente en su paacutegina web la siguiente informacioacuten
(i) el anuncio de la convocatoria
(ii) el nuacutemero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria desglosados por clases de acciones si existieran
(iii) los documentos que deban ser objeto de presentacioacuten a la Junta General y en particular los informes de administradores del auditor externo y de expertos independientes
(iv) los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administracioacuten sobre todos y cada uno de los puntos del orden del diacutea o en relacioacuten con aquellos puntos de caraacutecter meramente informativo un informe de los oacuterganos competentes comentando cada uno de dichos puntos A medida que en su caso se reciban se incluiraacuten asimismo las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a que se refiere el artiacuteculo 55 precedente
(v) en el caso de nombramiento ratificacioacuten o reeleccioacuten de miembros del Consejo de Administracioacuten la identidad el curriacuteculo y la categoriacutea a la que pertenezca cada uno de ellos asiacute como las propuestas e informes del Consejo de Administracioacuten o de la Comisioacuten de Nombramientos seguacuten corresponda en cada caso de conformidad con la Ley los Estatutos o el Reglamento del Consejo Si se tratase de persona juriacutedica la informacioacuten deberaacute incluir la correspondiente a la persona fiacutesica que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones del cargo y
(vi) los formularios de la tarjeta de asistencia delegacioacuten y voto a distancia salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista Si no pudieran publicarse en la paacutegina web por causas teacutecnicas la Sociedad deberaacute indicar coacutemo obtener los formularios en papel que deberaacute enviar a todo accionista que lo solicite Estos formularios se actualizaraacuten si en los teacuterminos legalmente previstos se solicitase la inclusioacuten de nuevos puntos en el orden del diacutea o se planteasen propuestas alternativas de acuerdo
Asimismo cuando exista un complemento de la convocatoria la Sociedad difundiraacute lo antes posible a traveacutes de su paacutegina web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera sin perjuicio de la publicacioacuten de ese complemento en los teacuterminos indicados en el artiacuteculo 5 anterior
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2 Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporaraacute a la paacutegina web de la Sociedad ademaacutes aquella informacioacuten que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participacioacuten en ella incluyendo
(i) Informacioacuten sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta describiendo en su caso la forma de acceso a la sala
(ii) Descripcioacuten de aquellos mecanismos de delegacioacuten o de votacioacuten a distancia que puedan ser utilizados
(iii) Informacioacuten en su caso sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traduccioacuten simultaacutenea difusioacuten a traveacutes de medios audiovisuales informaciones en otros idiomas etc
Artiacuteculo 6bis Foro electroacutenico de accionistas
En la paacutegina web de la Sociedad y con ocasioacuten de la convocatoria de las Juntas Generales se habilitaraacute un Foro Electroacutenico de Accionistas al que podraacuten acceder con las debidas garantiacuteas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aqueacutellos puedan constituir en los teacuterminos legalmente previstos con el fin de facilitar su comunicacioacuten con caraacutecter previo a la celebracioacuten de las Juntas Generales En el Foro podraacuten publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del diacutea anunciado en la convocatoria solicitudes de adhesioacuten a tales propuestas iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoriacutea previsto en la ley asiacute como ofertas o peticiones de representacioacuten voluntaria El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores determinando el procedimiento plazos y demaacutes condiciones para el funcionamiento del Foro Electroacutenico de Accionistas
Artiacuteculo 7 Derecho de informacioacuten previo a la celebracioacuten de la Junta General
Desde el mismo diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del diacutea Ademaacutes con el mismo plazo y forma los accionistas podraacuten solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General y del informe del auditor externo de la Sociedad
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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2 Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposicioacuten legal o estatutaria desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporaraacute a la paacutegina web de la Sociedad ademaacutes aquella informacioacuten que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participacioacuten en ella incluyendo
(i) Informacioacuten sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta describiendo en su caso la forma de acceso a la sala
(ii) Descripcioacuten de aquellos mecanismos de delegacioacuten o de votacioacuten a distancia que puedan ser utilizados
(iii) Informacioacuten en su caso sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traduccioacuten simultaacutenea difusioacuten a traveacutes de medios audiovisuales informaciones en otros idiomas etc
Artiacuteculo 6bis Foro electroacutenico de accionistas
En la paacutegina web de la Sociedad y con ocasioacuten de la convocatoria de las Juntas Generales se habilitaraacute un Foro Electroacutenico de Accionistas al que podraacuten acceder con las debidas garantiacuteas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que aqueacutellos puedan constituir en los teacuterminos legalmente previstos con el fin de facilitar su comunicacioacuten con caraacutecter previo a la celebracioacuten de las Juntas Generales En el Foro podraacuten publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del diacutea anunciado en la convocatoria solicitudes de adhesioacuten a tales propuestas iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoriacutea previsto en la ley asiacute como ofertas o peticiones de representacioacuten voluntaria El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores determinando el procedimiento plazos y demaacutes condiciones para el funcionamiento del Foro Electroacutenico de Accionistas
Artiacuteculo 7 Derecho de informacioacuten previo a la celebracioacuten de la Junta General
Desde el mismo diacutea de publicacioacuten de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto diacutea anterior inclusive al previsto para su celebracioacuten en primera convocatoria los accionistas podraacuten solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del diacutea Ademaacutes con el mismo plazo y forma los accionistas podraacuten solicitar aclaraciones por escrito acerca de la informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General y del informe del auditor externo de la Sociedad
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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Todas estas solicitudes de informacioacuten podraacuten realizarse mediante la entrega de la peticioacuten en el domicilio social o mediante su enviacuteo a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicacioacuten electroacutenica o telemaacutetica a distancia dirigidos a la direccioacuten que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria y en los que el documento electroacutenico en cuya virtud se solicita la informacioacuten incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de solicitud de informacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su derecho de informacioacuten Corresponderaacute al accionista la prueba del enviacuteo de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo La paacutegina web de la Sociedad detallaraacute las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de informacioacuten del accionista en los teacuterminos legalmente previstos
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme a los paacuterrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea ni a informacioacuten accesible al puacuteblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General ni al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) por cualquier causa la informacioacuten solicitada merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta los administradores podraacuten limitar su contestacioacuten a remitirse a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
El Consejo de Administracioacuten podraacute facultar a cualquiera de los Consejeros o a su Secretario para que en nombre y representacioacuten del Consejo responda a las solicitudes de informacioacuten formuladas por los accionistas Las solicitudes vaacutelidas de informaciones aclaraciones o preguntas realizadas por escrito en ejercicio del derecho de informacioacuten y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluiraacuten en la paacutegina web de la Sociedad y seraacuten puestas a disposicioacuten de todos los accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesioacuten correspondiente
Artiacuteculo 8 Delegaciones
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales el derecho de asistencia a la Junta General seraacute delegable en favor de cualquier persona fiacutesica o juriacutedica Las personas fiacutesicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas juriacutedicas accionistas podraacuten ser representadas por quienes ejerzan su representacioacuten legal debidamente acreditada Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia no se podraacute tener en la Junta maacutes que un representante salvo por lo previsto en el artiacuteculo 22
No seraacute vaacutelida ni eficaz la representacioacuten conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley La representacioacuten es siempre revocable La asistencia a la Junta del representado ya sea fiacutesicamente o por haber emitido el voto a distancia supone la revocacioacuten de cualquier delegacioacuten sea cual sea la fecha de aqueacutella La representacioacuten quedaraacute igualmente sin efecto por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud puacuteblica de representacioacuten se aplicaraacuten las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo En particular el soporte en el que conste el poder deberaacute contener o llevar anejo el orden del diacutea asiacute como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacioacuten del sentido en que votaraacute el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley
La delegacioacuten podraacute tambieacuten incluir aquellos puntos que aun no previstos en el orden del diacutea de la convocatoria puedan ser tratados por asiacute permitirlo la ley en la Junta Si la delegacioacuten no los incluyera se entenderaacute que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votacioacuten de esos puntos
Sin perjuicio de lo previsto en el artiacuteculo 187 de la Ley de Sociedades de Capital la representacioacuten se conferiraacute de conformidad con lo dispuesto en los artiacuteculos 1842 y 522 y siguientes del mismo cuerpo legal
Cuando la representacioacuten se confiera por medios de comunicacioacuten a distancia soacutelo se reputaraacute vaacutelida si se realiza
a) mediante entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegacioacuten debidamente firmada u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representacioacuten y la del delegado que designa o
b) mediante correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y delegacioacuten en la que se detalle la representacioacuten atribuida y la identidad del representado y que incorpore la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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del accionista representado en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representacioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista representado
Para su validez la representacioacuten conferida por cualquiera de los citados medios de comunicacioacuten a distancia habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
Asimismo el Consejo podraacute desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representacioacuten otorgada a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia de conformidad con lo previsto en los artiacuteculos 345 de los Estatutos y 204 de este Reglamento
TIacuteTULO III
CELEBRACIOacuteN DE LA JUNTA GENERAL
Capiacutetulo I
Constitucioacuten de la Junta
Artiacuteculo 9 Derecho de asistencia
1 Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales quienes en los teacuterminos previstos en la Ley y en los Estatutos sociales sean titulares de cualquier nuacutemero de acciones inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco diacuteas de antelacioacuten a aqueacutel en que haya de celebrarse la Junta
Para concurrir a la Junta General seraacute indispensable obtener la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que se expediraacute por la Secretariacutea del Banco con referencia a la lista de accionistas que tengan derecho de asistencia conforme a lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente Esta lista se cerraraacute definitivamente con una antelacioacuten de cinco diacuteas al sentildealado en la convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General
2 Los miembros del Consejo de Administracioacuten deberaacuten asistir a las Juntas Generales El Presidente de la Junta General podraacute autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente La Junta no obstante podraacute revocar dicha autorizacioacuten
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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3 En el momento de acceder al local donde se celebre la reunioacuten de la Junta General se facilitaraacute a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someteraacuten a la Junta General asiacute como los informes de administradores y demaacutes documentacioacuten que en virtud de mandato legal hayan sido puestos a disposicioacuten de los accionistas en relacioacuten con las propuestas de acuerdos
Artiacuteculo 10 Medios de comunicacioacuten
Con caraacutecter general y para promover la maacutes amplia difusioacuten del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados se facilitaraacute el acceso de los medios de comunicacioacuten a la Junta General
Asimismo y tambieacuten para facilitar su difusioacuten se dispondraacute la grabacioacuten audiovisual de la Junta General
Artiacuteculo 11 Logiacutestica
1 En garantiacutea de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General se estableceraacuten las medidas de vigilancia y proteccioacuten incluidos sistemas de control de acceso que resulten adecuadas
2 Se podraacute disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traduccioacuten simultaacutenea de las intervenciones de la Junta cuando el nuacutemero de asistentes no hispanohablantes asiacute lo justifique o cuando por cualquier otra razoacuten se considere conveniente
Artiacuteculo 12 Celebracioacuten de la Junta General
1 La Junta General quedaraacute vaacutelidamente constituida en primera convocatoria siempre que concurran presentes o representados accionistas titulares del porcentaje miacutenimo de capital suscrito con derecho a voto que en cada caso corresponda con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital o los Estatutos sociales De no concurrir quoacuterum suficiente la Junta General se celebraraacute en segunda convocatoria
2 La Junta General se celebraraacute en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio y en el local que al efecto determine el Consejo de Administracioacuten que se haraacute constar en la convocatoria No obstante el Consejo de Administracioacuten podraacute acordar que la junta se celebre en cualquier otro lugar del territorio nacional indicaacutendolo asiacute en la convocatoria
Si por cualquier razoacuten fuera necesario celebrar la reunioacuten en salas separadas se dispondraacuten los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicacioacuten entre ellas en tiempo real y por tanto la unidad de acto
Artiacuteculo 13 Mesa de la Junta General
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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1 La Mesa de la Junta General estaraacute compuesta por su Presidente y su Secretario
2 La Junta General seraacute presidida por el Presidente del Consejo de Administracioacuten o en su defecto por el Vicepresidente que lo sustituya seguacuten los Estatutos sociales y a falta de Presidente y Vicepresidente por el Vocal que designe el Consejo de Administracioacuten y actuaraacute de Secretario el Secretario General de la Sociedad siendo sustituido en los casos de ausencia imposibilidad o vacante por el Vicesecretario y a falta de eacuteste por el Vocal que designe asimismo el Consejo de Administracioacuten A falta de designacioacuten expresa conforme a lo anteriormente previsto actuaraacuten como Presidente y Secretario los accionistas que sean elegidos por los socios presentes en la reunioacuten
Si por cualquier causa durante la celebracioacuten de la Junta General el Presidente o el Secretario hubieran de ausentarse de la reunioacuten la sustitucioacuten en el ejercicio de sus funciones procederaacute conforme a lo previsto en el paacuterrafo anterior
Artiacuteculo 14 Ordenacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar la Junta vaacutelidamente constituida dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento poner teacutermino a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones resolver las dudas que se susciten sobre el orden del diacutea y en general ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenacioacuten del desarrollo de la reunioacuten incluyendo la interpretacioacuten de lo previsto en este Reglamento
Artiacuteculo 15 Constitucioacuten
1 En el lugar y diacutea previstos ya en primera o en segunda convocatoria para la celebracioacuten de la Junta General y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunioacuten (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria) podraacuten los accionistas o quienes vaacutelidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y en su caso los documentos que acrediten la representacioacuten legal No seraacuten admitidas las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas despueacutes de la hora establecida para el inicio de la Junta General
El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuaraacute mediante sistemas de lectura oacuteptica u otros medios teacutecnicos que se consideren adecuados Una vez finalizado el proceso de registro de votos a distancia tarjetas de asistencia y delegaciones y de constatarse la existencia de quoacuterum suficiente se constituiraacute la Mesa de la Junta General y se formaraacute la lista de asistentes La lista de asistentes en la que se incluiraacute a los votantes a distancia como presentes se incorporaraacute a un soporte informaacutetico en cuya cubierta precintada se haraacute
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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constar la oportuna diligencia de identificacioacuten firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente
2 Los accionistas o en su caso representantes de eacutestos que accedan con retraso al lugar de celebracioacuten de la Junta General una vez cerrada la admisioacuten de las tarjetas de asistencia y delegaciones podraacuten asistir a la reunioacuten (en la misma sala de celebracioacuten o si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) seraacuten incluidos en la lista de asistentes
3 En el lugar diacutea y hora fijados para su celebracioacuten sea en primera o en segunda convocatoria una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes daraacute comienzo la Junta General
Seguidamente el Presidente o por su delegacioacuten el Secretario daraacute lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes detallando el nuacutemero de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunioacuten el nuacutemero de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan
Comunicados puacuteblicamente estos datos por el Presidente o el Secretario el Presidente declararaacute debida y vaacutelidamente constituida la Junta General de Accionistas en primera o en segunda convocatoria seguacuten corresponda
4 Declarada la constitucioacuten de la Junta y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones los accionistas concurrentes podraacuten expresar al Notario para su debida constancia en el acta de la Junta cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la vaacutelida constitucioacuten de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura puacuteblica sin que ello suponga demora interrupcioacuten o aplazamiento del normal desarrollo de la Junta
Capiacutetulo II
Turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 16 Solicitudes de intervencioacuten
Una vez constituida la Junta General los accionistas que en ejercicio de sus derechos deseen intervenir en la Junta y en su caso solicitar informaciones o aclaraciones en relacioacuten con los puntos del orden del diacutea o formular propuestas se identificaraacuten ante el Notario o por indicacioacuten de eacuteste ante el personal que lo asista expresando su nombre y apellidos el nuacutemero de acciones del que son titulares y las que representan Si pretendiesen solicitar que su intervencioacuten conste literalmente en el acta de la Junta
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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habraacuten de entregarla por escrito en ese momento al Notario con el fin de que eacuteste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervencioacuten del accionista
Una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y en todo caso antes de la votacioacuten sobre los asuntos incluidos en el orden del diacutea se abriraacute el turno de intervencioacuten de los accionistas
Artiacuteculo 17 Intervenciones
Las intervenciones de los accionistas se produciraacuten por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa
El Presidente a la vista de las circunstancias determinaraacute el tiempo inicialmente asignado a cada intervencioacuten que seraacute igual para todas y nunca inferior a cinco minutos
En ejercicio de sus facultades de ordenacioacuten del desarrollo de la Junta y sin perjuicio de otras actuaciones el Presidente
(i) podraacute prorrogar cuando lo considere oportuno el tiempo inicialmente asignado a cada accionista
(ii) podraacute solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervencioacuten
(iii) podraacute llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervencioacuten a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho
(iv) podraacute anunciar a los intervinientes que estaacute proacuteximo a concluir el tiempo de su intervencioacuten para que puedan ajustar su discurso y cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervencioacuten o si persisten en las conductas descritas en el epiacutegrafe (iii) anterior podraacute retirarles el uso de la palabra y (v) si considerase que su intervencioacuten puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunioacuten podraacute conminarles a que abandonen el local y en su caso adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsioacuten
Artiacuteculo 18 Informacioacuten
Durante el turno de intervenciones todo accionista podraacute solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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en el orden del diacutea asiacute como las aclaraciones sobre la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o sobre el informe del auditor externo de la Sociedad Para ello deberaacute haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artiacuteculo 16 anterior
Los administradores estaraacuten obligados a facilitar la informacioacuten solicitada conforme al paacuterrafo precedente salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social y resulte innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podriacutea utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades a esta vinculadas (ii) la peticioacuten de informacioacuten o aclaracioacuten no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del diacutea a la informacioacuten accesible al puacuteblico que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores desde la celebracioacuten de la uacuteltima Junta General o al informe del auditor externo de la Sociedad (iii) la informacioacuten o aclaracioacuten solicitada sea innecesaria para formar opinioacuten sobre las cuestiones sometidas a la Junta o por cualquier causa merezca la consideracioacuten de abusiva o (iv) asiacute resulte de disposiciones legales o reglamentarias
La informacioacuten o aclaracioacuten solicitada seraacute facilitada por el Presidente o en su caso y por indicacioacuten de eacuteste por el Presidente de la Comisioacuten de Auditoriacutea el Secretario un administrador o si resultare conveniente cualquier empleado o experto en la materia
Cuando la informacioacuten solicitada estuviera disponible de manera clara expresa y directa para todos los accionistas en la paacutegina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta la contestacioacuten al accionista podraacute consistir en una remisioacuten a la informacioacuten facilitada en dicho formato
En el supuesto de utilizacioacuten abusiva o perjudicial de la informacioacuten solicitada el socio seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios causados
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta los administradores facilitaraacuten por escrito la informacioacuten solicitada al accionista interesado dentro de los siete diacuteas siguientes al de la terminacioacuten de la Junta
Artiacuteculo 19 Propuestas
Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital con anterioridad a la convocatoria de la Junta General y de lo indicado en la Disposicioacuten Adicional de este Reglamento para el caso de quienes asistan mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real los accionistas podraacuten durante el turno de intervenciones formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del diacutea que legalmente no requiera su puesta a disposicioacuten de los accionistas en el
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relacioacuten con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del diacutea
Capiacutetulo III
Votaciones y documentacioacuten de los acuerdos
Artiacuteculo 20 Votacioacuten a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia
1 Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del diacutea de cualquier Junta general mediante
a) entrega o correspondencia postal haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) u otro medio escrito que a juicio del Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto o
b) correspondencia o comunicacioacuten electroacutenica con la Sociedad a la que se acompantildearaacute copia en formato electroacutenico de la tarjeta de asistencia y voto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad) en la que figuraraacute la firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten del accionista en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de emisioacuten del voto de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista que ejercita su voto
Para su validez el voto emitido por cualquiera de los citados medios habraacute de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer diacutea anterior al previsto para la celebracioacuten de la Junta en primera convocatoria En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate el Consejo de Administracioacuten podraacute reducir esa antelacioacuten exigida daacutendole la misma publicidad que se deacute al anuncio de convocatoria
2 Los accionistas que emitan su voto a distancia en los teacuterminos indicados en este artiacuteculo seraacuten considerados como presentes a los efectos de la constitucioacuten de la Junta de que se trate En consecuencia las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad a la emisioacuten de ese voto se entenderaacuten revocadas y las conferidas con posterioridad se tendraacuten por no efectuadas
3 El voto emitido a distancia a que se refiere este artiacuteculo quedaraacute sin efecto por la asistencia fiacutesica a la reunioacuten del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenacioacuten de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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4 El Consejo de Administracioacuten podraacute desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones reglas medios y procedimientos para instrumentar la emisioacuten del voto y el otorgamiento de la representacioacuten por medios de comunicacioacuten a distancia con adecuacioacuten al estado de la teacutecnica y ajustaacutendose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquiacute previsto se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Asimismo el Consejo de Administracioacuten para evitar posibles duplicidades podraacute adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representacioacuten estaacute debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento
Artiacuteculo 21 Votacioacuten de las propuestas de acuerdos
1 Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas en su caso las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento se someteraacuten a votacioacuten las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del diacutea o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en eacutel incluyendo las formuladas con arreglo a lo previsto en la ley por los accionistas durante el transcurso de la reunioacuten Todas las propuestas de acuerdo vaacutelidamente formuladas se someteraacuten a votacioacuten en los teacuterminos que a continuacioacuten se indican
El proceso de adopcioacuten de acuerdos se desarrollaraacute siguiendo el orden del diacutea previsto en la convocatoria De existir propuestas alternativas sobre un punto del orden del diacutea el Presidente decidiraacute el orden en el que seraacuten sometidas a votacioacuten lo que tambieacuten haraacute si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del diacutea En todo caso se entenderaacute que el voto favorable de la Junta a una propuesta de acuerdo con la mayoriacutea necesaria para su aprobacioacuten supone el voto en contra de aquellas propuestas alternativas que sean incompatibles con ella Asimismo y al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 235 siguiente cuando en el momento de proceder a la votacioacuten al Presidente de la Junta le conste la existencia de un nuacutemero suficiente de votos para la aprobacioacuten o rechazo de las propuestas de acuerdo podraacute manifestando expresamente la concurrencia de esta circunstancia declararlas aprobadas o rechazadas seguacuten proceda sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas quieran efectuar al Notario acerca del sentido de su voto o abstencioacuten
No seraacute necesario que el Secretario deacute lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesioacuten salvo cuando para todas o alguna de las propuestas asiacute lo solicite cualquier accionista o de otro modo se considere conveniente por el Presidente
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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En todo caso se indicaraacute a los asistentes el punto del orden del diacutea al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votacioacuten
2 Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un uacutenico punto del orden del diacutea eacutestas se votaraacuten de forma separada En particular se votaraacute separadamente el nombramiento de cada consejero y en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento cada artiacuteculo o grupo de artiacuteculos que resulten sustancialmente independientes Por excepcioacuten se votaraacuten como un todo aquellas propuestas articuladas que se configuren como unitarias e indivisibles tales como las relativas a la aprobacioacuten de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta
3 Por regla general y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos la votacioacuten de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizaraacute conforme al siguiente procedimiento
(i) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten negativa A estos efectos se consideraraacuten votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstencioacuten a traveacutes de los medios de comunicacioacuten a que se refiere el artiacuteculo anterior y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
(ii) La votacioacuten de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea se efectuaraacute mediante un sistema de deduccioacuten positiva A estos efectos se consideraraacuten votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor votan en blanco o se abstienen mediante la comunicacioacuten o expresioacuten de su voto o abstencioacuten al Notario para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunioacuten con anterioridad a la votacioacuten de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario
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(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstencioacuten podraacuten realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas expresando al
Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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Notario la identidad y condicioacuten accionista o representante de quien las realiza el nuacutemero de acciones a que se refieren y el sentido del voto o en su caso la abstencioacuten
(iv) Para la adopcioacuten de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del diacutea no se consideraraacuten como acciones presentes ni tampoco representadas las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a traveacutes de medios de votacioacuten a distancia Para la adopcioacuten de alguno de los acuerdos a que se refieren los artiacuteculos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital u otros en los que la Ley disponga cualquier prohibicioacuten de voto no se consideraraacuten como representadas ni tampoco como presentes aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicacioacuten de lo establecido en dichos preceptos
Artiacuteculo 22 Fraccionamiento del voto
El representante podraacute serlo respecto de maacutes de un accionista sin limitacioacuten en cuanto al nuacutemero de accionistas representados Cuando un representante lo sea respecto de varios accionistas podraacute emitir votos de signo distinto en funcioacuten de las instrucciones dadas por cada accionista
Ademaacutes los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas en los asientos del registro de anotaciones en cuenta podraacuten fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de sus distintos clientes Asimismo estas entidades intermediarias podraacuten delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos sin que pueda limitarse el nuacutemero de delegaciones otorgadas
En el resto de los casos el fraccionamiento procederaacute cuando a juicio del Presidente de la Junta obedezca a una causa justificada
Artiacuteculo 23 Adopcioacuten de acuerdos y proclamacioacuten del resultado
1 Los acuerdos sociales se adoptaraacuten por mayoriacutea simple de las acciones con derecho a voto presentes y representadas en la Junta General entendieacutendose adoptado un acuerdo cuando obtenga maacutes votos a favor que en contra del capital presente y representado
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3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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2 Para la vaacutelida adopcioacuten de los acuerdos relativos a modificaciones estatutarias incluidos el aumento y la reduccioacuten del capital a la transformacioacuten fusioacuten escisioacuten cesioacuten global de activo y pasivo y traslado de domicilio al extranjero a la emisioacuten de obligaciones o a la supresioacuten o la limitacioacuten del derecho de suscripcioacuten preferente seraacute preciso el voto favorable de maacutes de la mitad de los votos correspondientes a las acciones que se hallen presentes o representadas en la Junta General salvo cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto en cuyo caso se precisaraacute el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
3 Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los Estatutos estipulen una mayoriacutea superior
4 En los acuerdos a que se refiere el paacuterrafo (iv) del apartado 3 del artiacuteculo 21 se excluiraacuten de la base para el coacutemputo de las mayoriacuteas las acciones que conforme a lo establecido en ese paacuterrafo no tengan la consideracioacuten de presentes ni representadas
5 El Presidente declararaacute aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al Notario acerca del sentido de su voto
Artiacuteculo 24 Finalizacioacuten de la Junta
Corresponde al Presidente declarar levantada la sesioacuten
Artiacuteculo 25 Acta de la Junta
El acta notarial tendraacute la consideracioacuten de acta de la Junta y no necesitaraacute la aprobacioacuten por eacutesta
Artiacuteculo 26 Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripcioacuten en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicacioacuten el mismo diacutea de celebracioacuten de la Junta o el diacutea haacutebil inmediatamente siguiente la Sociedad remitiraacute el texto de los acuerdos aprobados a la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicacioacuten de hecho relevante Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones seraacuten accesibles igualmente a traveacutes de la paacutegina web de la Sociedad dentro de los cinco diacuteas siguientes a la finalizacioacuten de la Junta General Asimismo a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General el Secretario expediraacute certificacioacuten de los acuerdos o del acta notarial
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Artiacuteculo 27 Publicidad del Reglamento de la Junta
Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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celebracioacuten de la Junta seraacuten contestadas por escrito en el plazo de siete diacuteas sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunioacuten
(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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Tras su aprobacioacuten el presente Reglamento de la Junta General seraacute accesible a traveacutes de la paacutegina web del Banco hacieacutendose puacuteblico asiacute el marco juriacutedico en el que van a desarrollarse las Juntas Generales para conocimiento de accionistas e inversores y sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales y la normativa vigente
Disposicioacuten Adicional
Asistencia a la Junta a traveacutes de medios de comunicacioacuten a distancia en tiempo real
Los accionistas con derecho de asistencia podraacuten asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemaacuteticos que permitan su conexioacuten en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta siempre que por permitirlo el estado de la teacutecnica asiacute lo acuerde el Consejo de Administracioacuten En particular los medios utilizables a tal fin que el Consejo eventualmente admita deben permitir garantizar la identidad de los accionistas el correcto ejercicio de sus derechos la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunioacuten
La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetaraacute a las siguientes reglas que podraacuten ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administracioacuten
(i) La convocatoria detallaraacute la antelacioacuten respecto del inicio de la reunioacuten con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberaacute realizar la conexioacuten para poder ser considerado como accionista presente No se consideraraacute presente al accionista que realice la conexioacuten transcurrida la hora liacutemite establecida
(ii) Los derechos de informacioacuten y voto deberaacuten ejercitarse a traveacutes de los medios electroacutenicos de comunicacioacuten a distancia admitidos seguacuten los Estatutos y este Reglamento El Consejo de Administracioacuten determinaraacute el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta
(iii) Al amparo de lo dispuesto en el artiacuteculo 182 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasioacuten de la convocatoria de la Junta los administradores podraacuten determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley tengan intencioacuten de formular quienes vayan a asistir por medios telemaacuteticos se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitucioacuten de la Junta
(iv) Asimismo salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegacioacuten previstas en la Ley los Estatutos o en este Reglamento las solicitudes de informacioacuten o aclaracioacuten formuladas por los asistentes remotos durante la
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(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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(v) El accionista que desee asistir a la Junta deberaacute identificarse mediante firma electroacutenica u otra clase de identificacioacuten en los teacuterminos que fije el Consejo de Administracioacuten en acuerdo adoptado al efecto y con previsioacuten de las adecuadas garantiacuteas de autenticidad y de identificacioacuten del accionista en cuestioacuten
El Consejo de Administracioacuten podraacute establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la teacutecnica para instrumentar la asistencia remota y la emisioacuten del voto electroacutenico a distancia durante la celebracioacuten de la Junta ajustaacutendose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento Dichos medios y procedimientos se publicaraacuten en la paacutegina web de la Sociedad
Si por circunstancias teacutecnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupcioacuten de la comunicacioacuten o se pusiere fin a eacutesta no podraacute invocarse esta circunstancia como privacioacuten ilegiacutetima de los derechos del accionista
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