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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN SECURITY INMOBILIARIO II
A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO.
1. Características generales.
Nombre del Fondo : FONDO DE INVERSIÓN SECURITY INMOBILIARIO II
Sociedad Administradora: : ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
(“Administradora”)
Tipo de Fondo: : Fondo de Inversión No Rescatable, conforme a lo establecido en la letra c)
del artículo 1 de la ley N° 20.712 (la “Ley”).
Tipo de Inversionista : Destinado a inversionistas calificados conforme al artículo 4 Bis (f) de la
Ley de Mercado de Valores.
Plazo máximo de pago de rescate: : Este Fondo no permite a los aportantes el rescate total y permanente de sus
cuotas.
B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN.
1. Objeto del Fondo.
2. Política de Inversiones.
2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, cuyo
único objeto sea la inversión en activos vinculados al negocio de inversión y desarrollo inmobiliario en Chile.
Los estatutos de estas sociedades establecerán que sus estados financieros sean dictaminados por empresas de
auditoría externa de aquéllas inscritas en el registro que al efecto lleva la Superintendencia.
La inversión comprenderá asimismo, tanto la adquisición o suscripción de acciones o participaciones sociales, como
eventuales financiamientos de cualquier tipo en y a las sociedades en que participe el Fondo.
Para efectos de lo anterior, el Fondo podrá invertir en:
(i) Acciones de sociedades anónimas cerradas o por acciones cuyo objeto principal sea el negocio inmobiliario,
que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el
registro que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros (“Superintendencia”). Para estos efectos
se entenderá por negocio inmobiliario el referido a la compraventa, arrendamiento, o leasing de bienes raíces, y
a la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de bienes raíces;
(ii) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la
Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por
empresas de auditoría externa, de aquellas inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia;
El Fondo de Inversión Security Inmobiliario II (el “Fondo”), invertirá sus recursos principalmente en activos
vinculados al negocio de inversión y desarrollo en inmuebles y predios urbanos ubicados en Chile. Para estos
efectos, se entenderá que un inmueble o predio urbano es todo inmueble por naturaleza, que comprenda uno o más
lotes contiguos que se encuentren dentro del radio urbano, en los cuales se pueda desarrollar un proyecto
inmobiliario (“Inmueble”).
Las inversiones que efectúe el Fondo tendrán por objeto la creación, elaboración o participación en proyectos
inmobiliarios, cuyas características principales sean habitacionales, que correspondan a casas y/o departamentos, de
primera vivienda, pudiendo contar con locales comerciales y/o oficinas, y que se realizará en un Inmueble, de
propiedad de una o más sociedades, de cualquier naturaleza, sin perjuicio de que una misma de éstas detente uno o
más Inmuebles (“Proyecto”).
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(iii) Acciones de sociedades anónimas inmobiliarias del artículo 45, letra h) del decreto ley N° 3.500, de 1980 con
estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al
efecto lleva la Superintendencia;
(iv) Toda otra clase de valores, derechos sociales, títulos de crédito y efectos de comercio.
2.2 Para el cumplimiento de su objeto de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, de
aquellas referidas en el numeral 2.1 precedente. Los estatutos de estas sociedades establecerán que sus estados
financieros sean dictaminados por empresas de auditoría externa de aquéllas inscritas en el registro que al
efecto lleva la Superintendencia.
2.3 Asimismo, las sociedades en que invierta el Fondo, podrán realizar, entre otras, y sin que la enumeración sea
taxativa, las siguientes operaciones:
1.- Adquirir Inmuebles y realizar operaciones de compra y venta, promesas de contratos de compra y venta, leasing
inmobiliario y arriendo directo de inmuebles;
2.- Efectuar operaciones de compra con opción de retroventa, o de venta con opción de retrocompra, de Inmuebles,
con personas no relacionadas a la Administradora, en condiciones comerciales convenientes para el interés del
Fondo; y
3.- Ser comunero en comunidades sobre Inmuebles, en la medida que entre los comuneros se haya estipulado un
pacto de indivisión que contenga cláusulas relativas, a lo menos, al uso, goce, administración y destino de los
bienes comunes, debiendo pactarse la indivisión por un plazo no superior a cinco años, sin perjuicio de que, al
término del mismo, pueda renovarse. Con todo, dicho plazo o su renovación, si la hubiere, no podrá exceder la
duración del Fondo, incluida su liquidación.
2.4 Las inversiones corresponden a negocios con riesgo, sin rentabilidad asegurada, en mercados complejos,
dinámicos y cíclicos, en los que no se requerirá contar con una clasificación de riesgo.
2.5 Se entenderá que el Fondo invierte directamente en instrumentos de deuda o de capitalización, cuando éste los
adquiere participando directamente de la deuda o de las acciones emitidas por el emisor, e indirectamente,
cuando invierte en vehículos de inversión, cuyos activos subyacentes corresponden a instrumentos de deuda o
instrumentos de capitalización, tales como cuotas de fondos que invierten en éstos o títulos representativos de
índices de dichos instrumentos.
2.6 El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones corresponderá al mercado local, y los instrumentos en que
se efectúen las inversiones del Fondo estarán principalmente denominados y mantenidas en Pesos Chilenos, sin
perjuicio de que podrán haber inversiones representadas en otras monedas.
3. Características y diversificación de las inversiones.
3.1 Límites de las inversiones respecto del activo total del Fondo por tipo de instrumento:
En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento,
respecto del activo total del Fondo.
A) Inversiones en los instrumentos señalados en el artículo 2° precedente.
Esta inversión, correspondiente principalmente a la inversión en sociedades que adquieran Inmuebles y desarrollen
Proyectos, podrá representar el 100% del total de los activos del Fondo.
B) La Administradora, por cuenta del Fondo, además de invertir en los activos que autoriza este reglamento
interno, podrá invertir en:
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(i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con
garantía estatal del 100% de su valor, hasta su total extinción. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 50% de
los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de
su vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo;
(ii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de bancos e instituciones financieras o
garantizadas por éstas, clasificados en categoría A. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 50% de los activos
del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su
vigencia, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo;
(iii) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, clasificados en categoría A. Se podrá invertir
en estos títulos hasta un 20% de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del
Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia, correspondientes al período de inversión y desinversión,
respectivamente, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%;
(iv) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en
la Superintendencia. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 10% de los activos del Fondo excepto durante
los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia, correspondientes al
período de inversión y desinversión, respectivamente, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un
100%;
(v) Cuotas de Fondos Mutuos de deuda: se podrá invertir en estos títulos hasta un 50% de los activos del Fondo,
excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia, en cuyo
caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo;
(vi) Otros valores o instrumentos de oferta pública que autorice la Superintendencia. Se podrá invertir en estos
títulos hasta un 10% de los activos del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y
los últimos 12 meses de su vigencia, correspondientes al período de inversión y desinversión, respectivamente,
en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un100%; y
(vii) Se deja expresa constancia que el Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos administrados por la
Administradora o por personas relacionadas a ésta, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 61 de la
Ley y cualquier otra normativa aplicable.
En relación a los instrumentos de deuda en los que el Fondo invierta, deberán ser de emisores nacionales de corto,
mediano y largo plazo, sin perjuicio que a su vez podrán estar representados por inversiones en el extranjero, y no
requerirán contar con clasificación de riesgo.
La política de inversión del Fondo no contempla limitaciones o prohibiciones adicionales para la inversión de sus
recursos en valores emitidos por sociedades relacionadas a la Administradora, más que aquellos límites establecidos
en el artículo 62 de la Ley, o en sociedades que no estén obligadas a designar o no lo hagan voluntariamente, el
comité de directores de que trata el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
Los instrumentos señalados en el literal B) precedente no podrán superar en conjunto un 50% del total de los activos
del Fondo, excepto durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia, en
cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo.
3.2 Criterios de diversificación de inversiones:
(a) La Administradora seguirá como principal criterio para diversificar las inversiones del Fondo, obtener la mayor
rentabilidad posible, considerando el riesgo de los instrumentos o vehículos de inversión en que invierta los
recursos del Fondo, siempre cumpliendo los límites y restricciones establecidos en este reglamento interno y en
la normativa vigente; y
(b) El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, sujetos a los límites que contempla la presente sección 3 de
este reglamento interno, en la medida que las políticas de diversificación de dichos fondos, sean concordantes
con las políticas establecidas en este reglamento interno.
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4. Operaciones que realizará el Fondo.
C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.
(c) Diversificación por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas:
i) Límite máximo de inversión en activos de un solo emisor: Máximo un 100% de los activos del Fondo por
emisor, durante los primeros 24 meses de existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia y, en los
demás períodos, se estará a los mismos límites establecidos en la sección 3.1 de este reglamento interno, según
el valor o instrumento de que se trate.
ii) Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Máximo un 100% de los
activos del Fondo por grupo empresarial y personas relacionadas a éste, durante los primeros 24 meses de
existencia del Fondo y los últimos 12 meses de su vigencia y, en los demás períodos, se estará a los mismos
límites establecidos en la sección 3.1 de este reglamento interno, según el valor o instrumento de que se trate.
3.3. Tratamientos de los excesos de inversión:
Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos en este reglamento interno, cuando se
deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo no superior a los 30 días contado
desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberá
estarse a lo que señale la Superintendencia.
La Administradora, por cuenta del Fondo, no podrá celebrar los siguientes contratos u operaciones:
(a) Contratos de derivados;
(b) Venta corta y préstamos de valores;
(c) Operaciones con retroventa o retrocompra; y
(d) Otro tipo de operaciones.
El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita aprovechar las oportunidades de inversión, consistente en
mantener invertido en instrumentos de alta liquidez, como mínimo el 0,01% de los activos del Fondo o en mantener
una capacidad de endeudamiento equivalente a ese porcentaje. Para estos efectos, se entenderá que tienen carácter de
instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de
deuda susceptibles de ser transados en bolsa con vencimientos inferiores a 5 años y cuotas de fondos mutuos, tanto
nacionales como extranjeros, de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda y cuyo plazo
de rescate no sea superior a 7 días hábiles.
El Fondo podrá contraer toda clase de obligaciones dentro del curso ordinario de sus negocios y contraer pasivos al
efecto, al igual que gravar sin limitación sus activos, para seguridad de sus propias obligaciones en cumplimiento del
artículo B.2. precedente. Tales operaciones se podrán contraer con entidades relacionadas a la Administradora,
conforme a los términos establecidos en la Ley, por lo que se deja expresa constancia, que tal como cualquier
obligación, esta deberá ser pagada incluso en períodos económicos de stressque afecten el rendimiento de las
inversiones del Fondo.
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E. POLÍTICA DE VOTACIÓN
F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS.
1. Series.
2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos.
Remuneración Fija La Administradora recibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una
remuneración fija diaria, expresada en Unidades de Fomento, consistente en (1) durante los
primeros 24 meses contados desde la primera suscripción o promesa de suscripción de cuota,
eso es, desde el 9 de abril de 2013, la remuneración fija corresponderá al resultado de aplicar
hasta un 1,428% IVA incluido, sobre el valor en Unidades de Fomento que resulte de
multiplicar el número de cuotas del Fondo, suscritas o prometidas suscribir, sea que se
encuentren pagadas o no al momento del cálculo, por 1 Unidad de Fomento. De esta manera,
durante este periodo, la remuneración es equivalente a una remuneración mensual de hasta un
0,119% IVA incluido, sobre el valor en Unidades de Fomento que resulte de multiplicar el
En general los pasivos a utilizar provendrán del mercado primario formal y los plazos de las obligaciones contraídas,
dependerán de la duración de los proyectos a los que dichos fondos estén destinados. Asimismo, el Fondo podrá
adquirir activos con pago a plazo y podrá utilizar como fuentes de financiamiento, créditos otorgados por
instituciones financieras nacionales o internacionales, y cualquier otra fuente de financiamiento corto, mediano o
largo plazo que sea congruente con los flujos de caja.
La suma de los pasivos exigibles del Fondo no podrá exceder del 100% de su patrimonio. La relación de
endeudamiento antes indicada deberá ser mantenida durante toda la vigencia del Fondo.
El Fondo podrá otorgar garantías por los pasivos u obligaciones que contraiga, por un monto máximo equivalente al
50% de su activo total.
Dichos gravámenes tendrán por objeto garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en las que
tenga participación, y podrán consistir en prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una
inversión.
Para garantizar deudas de sociedades en que el fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de aportantes
deberá acordarlo en cada situación particular.
En caso que el Fondo individualmente o en conjunto con otros fondos de los administrados por la Administradora
sean titulares del 4% o más de las acciones con derecho a voto emitidas por una sociedad anónima abierta, de las
cuotas de un Fondo o de los bonos emitidos por un mismo emisor, la Administradora tendrá la obligación de asistir y
ejercer sus derechos de voz y voto a las juntas de accionistas de la sociedad anónima abierta, a la asamblea de
aportantes y junta de tenedores de bonos de que se trate, en representación del Fondo. Con todo, dicho porcentaje
podrá variar según lo establecido por la Superintendencia por Norma de Carácter General.
La Administradora deberá asistir a dichas juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de
bonos, representada por sus gerentes, mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo actuar con
poderes distintos a aquellos que la Administradora les haya conferido al efecto.
Con todo, la Administradora deberá siempre instruir a sus representantes que toda manifestación de preferencia en
ejercicio de sus derechos de voz y voto en dichas instancias, deberá ser siempre efectuada en el sentido que más
convenga a los intereses del Fondo de que se trate y su política de inversión.
El Fondo no tendrá series de cuotas.
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número de cuotas del Fondo, suscritas o prometidas suscribir, sea que se encuentren pagadas o no al momento del cálculo, por 1 Unidad de Fomento.; y (2) expirado el plazo descrito en el
numeral (1) anterior, la remuneración fija corresponderá al resultado de aplicar hasta un
1,428% IVA incluido, sobre el valor en Unidades de Fomento que resulte de multiplicar el
número de cuotas del Fondo, pagadas al momento del cálculo, por 1 Unidad de Fomento. De
esta manera se excluye de la base del cálculo las cuotas prometidas suscribir pero no pagadas
y aquellas cuotas que, en virtud de una disminución de capital de Fondo, hayan sido
canceladas. Conforme a lo anterior, durante este período, la remuneración es equivalente a una
remuneración mensual de hasta un 0,119% IVA incluido, sobre el valor en Unidades de
Fomento que resulte de multiplicar el número de cuotas del Fondo, suscritas y pagadas al
momento del cálculo, por 1 Unidad de Fomento.
Esta remuneración se pagará y devengará mensualmente, debiendo considerarse para estos
efectos el valor que resulte de multiplicar el número de cuotas por el valor de la Unidad de
Fomento del último día del mes anterior a aquel en que se está efectuando el cálculo.
La remuneración fija se pagará mensualmente por el Fondo, por períodos vencidos, dentro de
los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la
remuneración que se deduce.
Los montos de las remuneraciones consideran una tasa del impuesto al valor agregado del
19%.
Todo incremento o reducción de la tasa será incorporada en la remuneración.
Remuneración Variable
Además de la remuneración fija, la Administradora percibirá del Fondo una remuneración variable, que ascenderá al 23,8% de la Creación de Valor para los aportantes, IVA incluido.
Para estos efectos, se entenderá por Creación de Valor para los aportantes todo monto que
distribuya el Fondo a los aportantes una vez que aquél haya pagado a éstos, a cualquier título,
sea por reparto de utilidades o pago de disminuciones de capital del Fondo, una suma
equivalente a la sumatoria de todos los aportes efectuados por los Aportantes, ajustados por
una tasa anual, del 8% desde la fecha del aporte respectivo. Para estos efectos, todos los
montos se actualizarán de acuerdo con la variación de la Unidad de Fomento.
La remuneración variable será de cargo del Fondo y se pagará una sola vez a la
Administradora, dentro de los 10 días hábiles siguientes contados desde la fecha en que la
asamblea ordinaria de aportantes apruebe los estados financieros o bien, desde que la asamblea
extraordinaria de aportantes que acuerde la liquidación del Fondo, ya sea por el haberse
acordado su disolución anticipada o por la llegada del plazo de vencimiento.
El monto total por concepto de Remuneración Variable será por un monto máximo de un
23,8% de la Creación de Valor para los aportantes, IVA incluido.
Los montos de las remuneraciones consideran una tasa del impuesto al valor agregado del
19%.
Todo incremento o reducción de la tasa será incorporada en la remuneración.
3. Gastos de cargo del Fondo
3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el número 2 precedente, serán también de cargo del Fondo,
los siguientes gastos y costos de administración:
1) Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de valores de
oferta pública del Fondo, de haberlas.
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2) Las comisiones por la custodia de los valores del Fondo, de haberlas.
3) Los impuestos, derechos, tasas, gastos y demás desembolsos que se ocasionen con motivo de las operaciones de
crédito de dinero realizadas por el Fondo.
4) Los gastos originados por el Comité de Vigilancia del Fondo y por la asamblea de Aportantes y aquellos otros
causados por publicaciones, avisos e informes enviados a los titulares de las cuotas.
5) Los gastos correspondientes a las tasaciones de peritos independientes y de auditores externos que exijan la Ley
o su Reglamento; las que exija o solicite la autoridad, o los clasificadores de riesgo; o las que acuerde la
asamblea de aportantes.
6) Los honorarios y gastos de contabilidad y de auditores externos del Fondo.
7) Gastos que provoque la discusión o decisión relativa a la liquidación anticipada del Fondo, los cuales deberán
ser aprobados en la asamblea extraordinaria de Aportantes.
8) Gastos de la liquidación del Fondo, los cuales también deberán ser aprobados en la asamblea extraordinaria de
Aportantes que corresponda.
9) Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o
actividades necesarias para el cumplimiento de los objetivos de inversión del Fondo.
10) Los impuestos que se originen por transacciones y servicios relativos a los activos de propiedad del Fondo.
11) Gastos en que deba incurrir la Administradora para regularizar los excesos de inversión que se produzcan por
un hecho ajeno a la Administradora.
12) Los gastos necesarios para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integran el activo del Fondo
incluyendo los seguros de incendio que sean necesarios para una adecuada y conveniente cobertura de los
inmuebles en donde se desarrollen los Proyectos.
13) Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en
cuotas de fondos nacionales o extranjeros.
14) Todos los demás gastos que sean necesarios para el normal funcionamiento del Fondo y para el desarrollo de su
giro.
En todo caso, los gastos anuales a que aluden los números 1) a 14) precedentes, en su conjunto, no podrán exceder de 20.000 Unidades de Fomento, siendo el exceso sobre este monto, de cargo de la Administradora. Con todo, los
gastos, remuneraciones y comisiones que se devenguen con ocasión de la inversión de los recursos del Fondo en
otros fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, estarán sujetos a un límite máximo,
en cada ejercicio anual, de un 2% del valor de los activos del Fondo.
No obstante lo anterior, en el caso de que a futuro las tasas o la base imponible de los impuestos y tributos aplicables
a las operaciones del Fondo o sus activos aumenten, el límite antes señalado, se incrementará en el monto en que
dicho aumento de tasas o de la base imponible incida en los gastos del Fondo. El límite señalado no existirá, si (a) se
incurre en gastos judiciales y legales extraordinarios para la defensa, en cualquiera de sus formas, de los intereses del
Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los intereses del Fondo y
transacciones judiciales o extrajudiciales) y/o (b) gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo; en
ambos casos serán íntegramente de cargo el Fondo, sin limitación. Con todo, los gastos indicados en el número 13)
precedente, cuando se trate de cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por la Administradora o sus
personas relacionadas, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo.
La Administradora podrá decidir libremente sobre la necesidad, oportunidad y monto involucrado en el desembolso
de cualquiera de los gastos señalados en este artículo, con la limitación que, tanto la oportunidad como el monto
desembolsado o comprometido desembolsar, sean razonables, prudentes y proporcionales a la necesidad del
correspondiente gasto.
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La suscripción inicial de las cuotas del Fondo por parte de un aportante, estará afecta por una única vez, a una
remuneración por concepto de ingreso al Fondo, la que se calculará sobre el monto total aportado, sea que las cuotas
se encuentren efectivamente pagadas o bien, prometidas y pendientes de pago, cuyo porcentaje estará determinado
según el tramo del aporte como se define a continuación:
Los montos de las remuneraciones consideran una tasa del impuesto al valor agregado del 19%. Todo incremento o
reducción de la tasa será incorporada en la remuneración.
4. Comisión o remuneración de cargo del Partícipe.
Monto Aporte % Remuneración Inicial
Aportes por un monto menor a UF 25.000 Hasta un 1,19% IVA incluido
Aportes por un monto igual o superior a UF 25.000
y menor a UF 50.000 Hasta un 0,952% IVA incluido
Aportes por un monto mayor o igual a UF 50.000 Hasta un 0,714% IVA incluido
5. Remuneración aportada al Fondo.
6. Remuneración de liquidación del fondo
Será facultad de los aportantes reunidos en asamblea extraordinaria autorizar a la Administradora a exceder los
límites anteriores, en cuyo caso los gastos serán de cargo del Fondo.
Sin perjuicio de lo anterior, los gastos anuales de los Comités de Vigilancia no podrán exceder bajo ningún concepto
de $10.000.000.- anuales. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos.
Con todo, (i) los impuestos, retenciones u encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco
legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y (ii)
las indemnizaciones, incluidas aquéllas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a
litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los
intereses del Fondo, no estarán sujetos al porcentaje máximo de gastos de operación señalados al comienzo de esta
sección.
3.2 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar la prestación de
cualquier servicio a sociedades relacionadas a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se
encuentren contemplados en el numeral 3.1 precedente y el monto del cobro corresponda a condiciones de
mercado para operaciones de similar naturaleza. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los
límites máximos establecidos en el número 3.1 precedente.
3.3 Por su parte, las sociedades en las que invierta el Fondo, se encuentran expresamente facultadas para contratar
la prestación de cualquier servicio a sociedades relacionadas a la Administradora. El monto del cobro deberá
corresponder a condiciones de mercado para operaciones de similar naturaleza. Este gasto será de cargo de la
sociedad que contrate el servicio y se computará dentro del límite señalado en el numeral 3.1 anterior.
Este reglamento interno no contempla el caso que la remuneración sea aportada al Fondo.
No Aplica.
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G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS.
1. Aporte y rescate de cuotas.
Moneda en que se recibirán los aportes. : Los aportes se deberán realizar en Pesos de Chile, en la
equivalencia que tenga la Unidad de Fomento a la fecha del
aporte.
Valor cuota para la conversión de
aportes.
: La conversión se efectuará al valor de la cuota correspondiente al
mismo día de la recepción si éste se efectuare antes del cierre de
operaciones del Fondo o al valor de la cuota del día siguiente al de
la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho
cierre, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del
Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de
negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el
precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en
esos sistemas de negociación.
Moneda en que se pagarán los rescates. : El Fondo no contempla el rescate de cuotas.
Valor para la liquidación de rescates. : El Fondo no contempla el rescate de cuotas.
Medios para efectuar aportes y solicitar
rescates.
: Las solicitudes de aportes podrán realizarse presencialmente
suscribiendo el contrato general de fondos, o bien, a través de los
ejecutivos comerciales, quienes debidamente mandatados, podrán
ejecutar las instrucciones de aportes de cuotas. El aporte podrá
realizarse al contado, en dinero efectivo, vale vista bancario o
cheque.
En el caso del cheque, la calidad de Aportante se adquirirá cuando
su valor sea percibido por la Administradora de parte del banco
librado, para lo cual deberá presentarlo a cobro, tan pronto la hora
de su recepción lo permita.
Rescates por montos significativos. :
El Fondo no contempla el rescate de cuotas.
Mercado secundario
: Este Fondo no contempla un mecanismo para un adecuado y
permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del
registro de las cuotas en una bolsa de valores nacional, o
extranjera autorizada por la Superintendencia para estos efectos.
Fracciones de Cuotas
: Las cuotas del Fondo admiten fracciones. En caso que se
produzcan fracciones de cuotas con motivo del aporte o canje de
cuotas, dichas fracciones se considerarán para efectos de la
determinación de todos los derechos y obligaciones que
correspondan al aportante en su calidad de tal. Para la
determinación de dichas fracciones, se considerarán hasta cuatro
decimales.
2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos.
Este Fondo no contempla el aporte y rescate en instrumentos.
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3. Plan Familia y canje de series de cuotas.
4. Contabilidad del fondo.
Moneda de contabilización del Fondo. : La contabilidad del Fondo se llevará en Pesos de Chile, por lo
cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del
Fondo se expresarán en esa moneda, independientemente de la
moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del
Fondo.
Momento de cálculo del patrimonio
contable.
: El momento de cálculo del valor cuota será después del cierre de
operaciones del Fondo, en forma diaria, el cual corresponderá al
horario de cierre correspondiente a la atención obligatoria que se
establece para los bancos a través de la Resolución N° 47 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
Medios de difusión del valor contable y
cuotas en circulación.
: El valor contable del fondo se informará trimestralmente mediante
la publicación de los estados financieros a través de la página web
de la Superintendencia, www.svs.cl, y en el sitio web corporativo,
www.inversionessecurity.cl, en las oportunidades que determine
la normativa vigente. El número de cuotas en circulación se
informará de la forma y en las oportunidades que establezca la
normativa vigente.
H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO.
1. Asambleas de Aportantes
Asamblea Ordinaria de Aportantes : Se someterán a la aprobación de la asamblea ordinaria de
aportantes aquellas materias contempladas en el artículo 73 de la
Ley N° 20.712, así como el reparto de dividendos en conformidad
a lo señalado en el Reglamento Interno del Fondo.
Asamblea Extraordinaria de Aportantes : Se someterán a la aprobación de la asamblea extraordinaria de
aportantes aquellas materias contempladas en el artículo 74 de la
Ley N° 20.712.
Asimismo, la asamblea extraordinaria se encargará de aprobar las
siguientes materias adicionales:
(1) Acordar la prórroga para la mantención de los excesos de
inversión, o, en su defecto, acordar su enajenación;
(2) Acordar garantizar deudas de sociedades en las que el Fondo
tenga participación;
(3) Acordar el pago de dividendos provisorios, con cargo a los
beneficios, ingresos y utilidades del ejercicio; y
(4) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo.
En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo,
los aportantes disidentes podrán ejercer su derecho a retiro.
Ejercido este derecho a retiro, los aportantes deberán aprobar una
disminución de capital para los efectos de restituir a los aportantes
Este Fondo no contempla estar acogido a un Plan Familia.
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disidentes el valor de sus cuotas.
Este derecho a retiro de los aportantes se efectuará en
conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley N° 18.046 y
su reglamento contenido en el Decreto Supremo de Hacienda
número 702 de 2011, en todo lo que no se oponga a las
disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de
inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes
materias:
(1) El valor de las cuotas de los aportantes que ejerzan el derecho
a retiro, se pagará dentro del plazo de 180 días contados desde la
celebración de la asamblea extraordinaria de aportantes en la que
se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro.
(2) El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este
artículo, se determinará tomando el valor cuota del día
inmediatamente anterior a la fecha de pago.
Para estos efectos, en la misma asamblea extraordinaria de
aportantes en la cual se tome el acuerdo que otorga el derecho a
retiro, se deberá acordar una disminución de capital con el objeto
de proceder con el pago del valor de las cuotas de los aportantes
que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un
número de cuotas cuya determinación final se efectuará con
posterioridad a la respectiva asamblea, en función del número de
cuotas del cual sean titulares aquellos aportantes que ejercieren su
derecho a retiro dentro del plazo que establece la Ley N° 18.046 y
su reglamento, quedando no obstante limitado a un número
máximo de cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de cuotas del cual sean titulares los aportantes disidentes.
2. Comité de Vigilancia
Normas de Funcionamiento : El Fondo contará con un Comité de Vigilancia, el cual estará
compuesto por tres representantes de los aportantes, mayores de
edad, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán un año
en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá ser
aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia.
Los miembros del Comité de Vigilancia no serán remunerados por
el ejercicio de sus funciones.
No podrán ser integrantes del Comité de Vigilancia: (i) las
personas naturales relacionadas con la Administradora, de
conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la Ley N° 18.045,
y (ii) las personas condenadas por delitos que merezcan pena
aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u
oficios públicos, y los fallidos o los administradores o
representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos
de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los
párrafos 7° y 8° del título IX del Libro Segundo del Código Penal.
Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de
Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual
durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de
Aportantes en que se designen sus integrantes.
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Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por
el gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de todo
lo relacionado con la marcha del fondo.
Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de
Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas
establecidas en el artículo 70 de la Ley N° 20.712.
El Comité de Vigilancia, se reunirá ordinariamente a lo menos
una vez al año, con posterioridad a que la Administradora cuente
con los estados financieros auditados y previo a la Asamblea
Ordinaria de Aportantes.
Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá
celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar
los análisis y solución de los asuntos que se hayan abordado
durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y
envergadura.
Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la
mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y
adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes.
Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se
escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que
éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la
fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité
de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de
ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar
el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la
respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma.
Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión
correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si
algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá
hacer constar en el acta su oposición.
Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta
presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar,
antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si
correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se
lleve a efecto.
Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la asamblea
ordinaria de aportantes, los miembros del Comité de Vigilancia
deberán rendir cuenta de su gestión a la asamblea, en forma
documentada, pronunciándose, al menos, sobre el cumplimiento
por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a),
b) y c) del artículo 70 de la ley.
La Administradora deberá informar por escrito al Comité de
Vigilancia sobre aquellas materias específicas que respecto de
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estas inversiones, el Comité lo requiera, dentro del plazo de veinte días hábiles contado desde la recepción de la solicitud respectiva.
El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y
otros antecedentes específicos relativos a otros fondos
administrados por la Administradora, en la medida que dicha
información sea necesaria, a juicio de la mayoría de los miembros
del Comité, para comprobar que la Administradora cumple con lo
establecido en el presente Reglamento Interno o en los
procedimientos internos que la propia Administradora pudiera
haber establecido.
En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir
información sobre proyectos de inversión asumidos por otros
fondos administrados por la misma Administradora, siempre que
dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles
como objeto de inversión del fondo correspondiente, según lo
establecido en el presente Reglamento Interno.
Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar
reserva respecto de los negocios y de la información del fondo o
de otros fondos a que tengan acceso en razón de su cargo y que no
haya sido divulgada por la Administradora.
I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE.
Comunicaciones con los Partícipes. : 1) La siguiente información será puesta a disposición de los
aportantes del Fondo y del público en general en la página web de
la Administradora, www.inversionessecurity.cl y en la página web
de la Superintendencia, www.svs.cl:
a) Información Trimestral:
Este informe incluirá la siguiente información:
- Copia del último informe y estados financieros trimestrales del
Fondo presentados a la Superintendencia.
-Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el
respectivo trimestre.
-Especificación de la de Administración devengada a favor de la
Administradora durante el respectivo trimestre.
b) Informe Anual:
Este informe incluirá la siguiente información:
-Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo
correspondientes al último ejercicio, presentados a la
Superintendencia.
-Memoria Anual del Fondo. La Memoria Anual del Fondo,
además de sus Estados Financieros y el informe de los auditores,
deberá contener un detalle de las inversiones del Fondo y
especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones
cobradas por la Administradora durante el período.
c) Otras Informaciones
Toda la información que deba remitirse a los aportantes de
acuerdo a la Ley, su Reglamento, las normas que dicte la
Superintendencia, y sus posteriores modificaciones.
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2) Cualquier modificación que en el futuro se introduzca al presente reglamento interno, deberá ser publicada en el sitio web
corporativo de la Administradora, a partir del día hábil siguiente
del depósito respectivo y hasta que tales modificaciones hayan
entrado en vigencia. Dicha publicación deberá contener las
determinadas por la Superintendencia en el apartado III del
capítulo I.3 de la Norma de Carácter General N° 365 o aquélla
que la modifique o remplace. La Administradora informará a los
futuros partícipes de las modificaciones efectuadas y la fecha en
que comenzará a regir a través de los distintos canales de venta de
que disponga para las cuotas del Fondo.
3) Toda modificación que en el futuro se introduzca al presente
reglamento interno, que alteren la política de inversión,
diversificación, liquidez o endeudamiento, las condiciones de
rescatabilidad, remuneraciones o gastos, y cualquier otra
disposición que pudiere afectar material y negativamente a los
aportantes, de conformidad a lo dispuesto en el apartado III del
capítulo I.3 de la Norma de Carácter General N° 365 o aquélla
que la modifique o reemplace, será comunicada a los partícipes,
además de la forma señalada en número 2) inmediatamente
anterior, a través de un aviso publicado en el diario electrónico El
Mostrador, www.elmostrador.cl, o, en ausencia de este, en el
Diario Oficial, al día siguiente hábil a aquél en que se efectuó el
depósito respectivo.
4) La Administradora entregará directamente a cada nuevo
aportante al momento de efectuar su primera inversión en el
fondo, una copia del reglamento interno vigente del Fondo.
5) La Administradora se encuentra obligada permanentemente a
divulgar de manera veraz, suficiente y oportuna cualquier hecho o
información esencial respecto de si misma o del Fondo, desde el
momento que llegue a su conocimiento.
Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente
cualquier hecho o información esencial respecto de las entidades,
empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus
recursos, desde el momento que llegue a su conocimiento. Para
estos efectos, la Administradora deberá enviar la información
respectiva a la Superintendencia, con las menciones y de la forma
que determine la Superintendencia.
Plazo de duración del Fondo. : El plazo de duración del Fondo será de 5años, contados desde la protocolización del Reglamento Interno, esto es, desde el 19 de
marzo de 2013, prorrogable hasta por 2 veces, por un periodo
adicional de 2 años en cada oportunidad, por acuerdo adoptado en
asamblea extraordinaria de aportantes con el acuerdo de, a lo
menos, dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, presentes en
asamblea extraordinaria de aportantes que se convoque para tal
efecto.
Esta asamblea deberá celebrarse con a lo menos 45 días de
anticipación a la fecha de expiración del plazo de duración del
Fondo o de la prorroga respectiva.
Adquisición de cuotas de propia emisión : El Fondo podrá adquirir, a precios iguales o inferiores al valor
cuota, y mantener cuotas de su propia emisión hasta un límite
máximo de un 5% del patrimonio de cada una de las series de
cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo. Al efecto, el
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Fondo deberá adquirirlas en una bolsa de valores o en los mercados que autorice la Superintendencia.
Con todo, el Fondo no podrá adquirir cuotas de propiedad de la
Administradora, sus personas relacionadas, sus directores,
gerentes, administradores y ejecutivos principales, salvo que ellas
se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de
cuotas dirigida a todas las series y a todos los aportantes del
Fondo.
En caso de que el Fondo adquiera cuotas de su propia emisión que
superen el 5% del patrimonio de cada una de las series de cuotas
en que se divide el patrimonio total del Fondo, la Administradora
deberá enajenarlas dentro de un plazo máximo de 90 días contado
desde la fecha de la adquisición que originó el exceso. En caso
contrario, el capital del Fondo se disminuirá de pleno derecho en
el monto equivalente a las cuotas que exceden el límite señalado.
En este último caso, la Administradora deberá informar a los
partícipes mediante la publicación de un aviso en el sitio web
corporativo, y a la Superintendencia dentro de los 5 días hábiles
siguientes a su ocurrencia.
Sin perjuicio del límite señalado, el Fondo podrá adquirir
diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el 1%
del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide
el patrimonio total del Fondo. Esta restricción no aplicará en caso
de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de
recompra de cuotas dirigida a todas las series de cuotas y a todos
los partícipes. Con todo, sólo podrán adquirirse por este
procedimiento aquellas cuotas del Fondo que estén totalmente
pagadas y libres de todo gravamen o prohibición.
Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una
bolsa de valores o en los mercados autorizados por la
Superintendencia, dentro del plazo máximo de un año a contar de
su adquisición. Transcurrido dicho plazo sin que hayan sido
enajenadas, el capital del Fondo disminuirá de pleno derecho en
aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo.
Con todo, para la enajenación de cuotas será aplicable el derecho
de opción preferente de los aportantes.
Se deja expresa constancia de que el valor de las cuotas propias en
cartera del Fondo no se considerará parte del patrimonio mínimo
para todos los efectos legales, reglamentarios y normativos.
Asimismo, se deja expresa constancia de que las cuotas propias en
cartera del Fondo no se computarán para alcanzar e quórum
requerido en las asambleas de aportantes y no tendrán derecho a
voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de
capital.
Procedimiento de liquidación del Fondo. : Serán causales de liquidación del Fondo: (i) La disolución de la Administradora según lo preceptuado en el Título 5 del Capítulo II de la Ley; (ii) El vencimiento del plazo de duración del Fondo sin que se haya optado por prorrogarlo, en conformidad con los establecido en el apartado denominado "Plazo de duración del Fondo" de esta misma letra I; y (iii) El acuerdo de disolución anticipada del Fondo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes por, a lo menos, dos tercios de la cuotas emitidas con
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derecho a voto. En caso de disolución del Fondo por una causal distinta a la disolución de la Administradora, la liquidación será practicada por la misma sociedad Administradora. Si se verificare la causal de término del plazo de duración, entonces el Fondo entrará automáticamente en proceso de liquidación, sin que sea necesario que el inicio de la misma sea acordado en asamblea de aportantes convocada a dicho efecto. La Administradora, en su carácter de liquidadora del Fondo, contará con las mismas atribuciones y estará afecta a los mismos deberes que establecen los artículos 110 y siguientes de la Ley 18.046, para la Comisión Liquidadora en el caso de las sociedades anónimas. La Administradora, en su carácter de liquidadora del Fondo, sólo podrá ejecutar los actos y contratos que tiendan directamente a efectuar la liquidación del mismo, estando investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o este reglamento interno no establezcan como privativas de las asambleas de aportantes, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Durante el periodo de liquidación y para el ejercicio de sus facultades de administración y disposición, la Administradora no estará sujeta a los límites de inversión por tipo de instrumento, a los criterios de diversificación de inversiones y al tratamiento de los excesos de inversión, según se establecen en los numerales 3.1, 3.2 y 3.3 del apartado B de este reglamento. Durante el período de liquidación, la Administradora será remunerada con un monto equivalente al 50% de la fija establecida en el numeral 2 sección (2) del apartado F de este reglamento. Los gastos de liquidación del Fondo deberán ser soportados por el mismo Fondo. Durante el período de liquidación, la Administradora procederá a liquidar los activos del Fondo y a distribuir, a cada uno de los aportantes el monto correspondiente al valor total de sus cuotas a prorrata de su participación en el Fondo, en dinero efectivo, vale vista cheque o transferencia electrónica, pudiendo realizar distribuciones sucesivas. Para estos efectos, una vez iniciado el periodo de liquidación, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente reglamento interno, y a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes de iniciada la liquidación, de éste hecho a los aportantes, e informará a los mismos, de cada una de las distribuciones que se realicen durante la liquidación del Fondo, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Para estos efectos, la comunicación que informe sobre el último pago de la liquidación del Fondo, deberá hacer referencia expresa de esta situación, con lo cual, una vez efectuados los pagos indicados en dicha comunicación, se dará por finalizado el periodo de liquidación del Fondo. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. La duración del periodo de liquidación del Fondo la determinará la Administradora a su propio criterio, tomando en consideración la liquidez de los activos en los cuales el Fondo invierte, sin perjuicio de lo cual, dicho periodo no podrá
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durar más de 2 años desde la fecha de inicio del proceso de liquidación del Fondo. En caso que no pudieren liquidarse la totalidad de los activos del Fondo dentro del citado plazo de 2 años desde iniciada la liquidación del mismo, la Administradora podrá prorrogar justificadamente dicho plazo por 1 año más, período durante el cual deberá proceder, ya sea con la venta de los activos a cualquier tercero, o bien, con la distribución en especie de los activos del Fondo a los aportantes del Fondo, en caso que ello resulte posible. Los recursos que no puedan ser pagados a los aportantes o que no hayan sido reclamados y retirados por éstos dentro de un plazo de 3 años, contado desde la fecha con que la Administradora informe por tercera vez, y por los medios establecidos en el presente reglamento interno, el pago respectivo, pasarán a pertenecer a los Cuerpos de Bomberos de Chile. Una vez transcurrido el plazo antes señalado, la Administradora pondrá dichos recursos a disposición de la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos, la que efectuará su prorrateo y el pago de los mismos. Entre cada aviso de pago que la Administradora efectúe con este objeto deberá mediar un plazo no inferior a 15 días corridos. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, la Administradora citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final.
Política de reparto de beneficios. : El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero, el
100% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio.
Para estos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos la
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cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas, el
total de pérdidas y gastos devengados en el período.
El reparto de beneficios deberá efectuarse en dinero efectivo o
mediante cheque nominativo girado a cada aportante, dentro de
los 30 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de
aportantes que apruebe los estados financieros anuales, salvo que
la Asamblea acuerde por unanimidad pagarlos en otra fecha,
pudiendo la Administradora efectuar pagos provisorios con cargo
a dichos resultados. En caso que los dividendos provisorios
repartidos excedan el monto de los beneficios netos susceptibles
de ser distribuidos de ese ejercicio, dicho exceso podrá imputarse
a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a
utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición
de beneficios netos percibidos.
Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere
pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo
antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que
experimente la unidad de fomento entre la fecha en que estos se
hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses
corrientes para operaciones reajustables por el mismo período.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, si el Fondo
tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán
primeramente a absorberlas, de conformidad a las normas que
dicte la Superintendencia. Por otra parte, en caso que hubiere
pérdida en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades
retenidas, de haberlas.
Beneficio tributario :
Este Fondo no contempla beneficios tributarios.
Garantías :
No contempla.
Indemnizaciones : En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de
personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo,
serán enteradas directamente al patrimonio del Fondo, dentro del
plazo de 30 días contado desde su pago efectivo, en la medida que
tal pago hubiere sido ordenado por una sentencia que se encuentre
firme y ejecutoriada. En caso contrario, el plazo para el entero de
la indemnización al patrimonio del Fondo será de 30 días contado
desde que la sentencia que la ordene quede firme y ejecutoriada.
Resolución de controversias : Cualquier duda o dificultad que surja entre los aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus
administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su
liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de
Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de
cualquiera de los aportantes o de la Administradora, designe a un
árbitro mixto, esto es arbitrador e cuanto al procedimiento y de
derecho n cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo
arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
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En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso
alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro
queda especialmente facultado para resolver todo asunto
relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de
Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en
que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de
árbitro mixto, por la justicia ordinaria, debiendo recaer este
nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o
Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la
Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de
Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de
Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado
dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo
menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago
de Chile.
Conflictos de Interés. : Se considerará que existe un conflicto de interés, cada vez que los reglamentos internos de dos o más fondos administrados por
Administradora, o bien la Política de Inversión de la propia
Administradora, (los “Fondos Relacionados”), consideren en su
objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo, respecto del
cual no sea posible obtener la participación que se pretende
(“Conflicto de Interés”).
Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá
un criterio por medio del cual determinará las características
específicas que cada tipo de inversión deberá presentar para ser
elegible como activo en el cual cada uno de los fondos pueda
invertir sus recursos, de conformidad con las políticas de sus
respectivos reglamentos internos.
El directorio de la Administradora resolverá los conflictos de
interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor
conveniencia da cada uno de los fondos involucrados, teniendo en
consideración lo dispuesto en el Manual de Tratamiento y
Solución de Conflictos de Interés (el “Manual”) y los elementos
de equidad y buena fe en su desempeño.
Para efectos de lo anterior, el Manual establecerá, entre otras
materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que las
operaciones de un fondo coincidan con las operaciones a efectuar
por otros Fondos Relacionados, con el objeto de garantizar que
tanto las compras como las ventas de activos se efectúen en
términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin
privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los
demás fondos. El texto del referido Manual será aprobado por el
directorio de la Administradora, y estará a disposición de los
aportantes del Fondo, la Superintendencia, la Comisión
Clasificadora de Riesgo, las Clasificadoras de Riesgos, y del
público en general, en el domicilio social de la Administradora.
Sin perjuicio de lo que establezca el Manual, en caso de que dos o
más Fondos Relacionados coincidan en un mismo activo,
actuando a través de un mismo intermediario, deberá instruirse a
éste para que en el caso que por falta de oferta o demanda del
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mercado, no se alcance a completar las órdenes efectuadas por los Fondos Relacionados respecto de dicho activo, las respectivas
órdenes sean consideradas como efectuadas a un mismo tiempo y,
en consecuencia, la asignación por parte del intermediario de la
compra o venta del activo de que se trate sea hecha proporcional
entre las órdenes emitidas por cada uno de ellos y al mismo precio
con el objeto de no perjudicar un fondo a favor del otro.
Asimismo, toda vez que la Administradora hubiere realizado una
nueva colocación de cuotas de un fondo existente o un nuevo
fondo bajo su administración, privilegiará la inversión de los
nuevos recursos captados a través de la nueva colocación, sin
descuidar la gestión de los otros fondos, toda vez que se entiende
que los otros recursos ya se encuentran invertidos. La
Administradora utilizará los criterios de justicia y buena fe en el
uso de esta atribución.
Para efectos de monitorear y validar los mecanismos de
tratamiento y solución de Conflictos de Interés entre Fondos
Relacionados, contenidos en el Manual, existirá una Unidad de
Cumplimiento Normativo.
El Manual solo podrá ser modificado por acuerdo del directorio
de la Administradora, debiendo informarse de la referida
modificación a la Comisión Clasificadora de Riesgo, cuando
corresponda.
J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
Aumentos de Capital : El aumento de capital del Fondo requerirá ser acordado por asamblea extraordinaria de aportantes y sus reglas serán
acordadas por ella en cada caso.
Disminuciones de Capital: : Las disminuciones de capital del Fondo no requerirán de
aprobación de la Asamblea de Aportantes.
El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de
capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de
acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, en hasta cuatro
parcialidades anuales durante cada ejercicio, cada una por hasta el
50% del capital inicial del Fondo, esto es UF 410.000.-, mediante
la disminución de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien
mediante la disminución de su valor, sin disminuir su número, a
fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su
inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a
continuación se indican, siempre y cuando la Administradora
determine que existen excedentes suficientes para cubrir las
necesidades de caja del Fondo y cumplir con las obligaciones del
Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se
efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del
Fondo que acuerde la Administradora, o bien, mediante la
disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en
razón del monto con que el Fondo cuente en caja.
Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la
Administradora a los Aportantes, mediante los medios
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establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o
modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación
a la fecha de pago.
Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier
tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la
Administradora determine que existen los recursos necesarios
para ello en los términos que se indican en el presente numeral.
El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad
a la presente Sección, deberá efectuarse en la misma moneda en
que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo,
cheque o transferencia electrónica.
En caso que la Administradora decida realizar una disminución de
capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de
la cuota se determinará tomando el valor cuota del día anterior a
la fecha de pago de la respectiva disminución de capital,
determinado dicho valor como el que resulte de dividir el
patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo
establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y
parciales de capital mediante la disminución del valor de las
cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin
necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a
fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido
distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no
hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad.
