Reglamento Sociedades Anónimas

Biblioteca del Congreso Nacional de Chile - www.leychile.cl - documento generado el 20-May-2014

Tipo Norma :Decreto 702 Fecha Publicacin :06-07-2012 Fecha Promulgacin :27-05-2011 Organismo :MINISTERIO DE HACIENDA Ttulo :APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANNIMAS Tipo Versin :Unica De : 04-10-2012 Inicio Vigencia :04-10-2012 Id Norma :1041586 URL :http://www.leychile.cl/N?i=1041586&f=2012-10-04&p=

APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANNIMAS Nm. 702.- Santiago, 27 de mayo de 2011.- Vistos:

1.- Lo dispuesto en los artculos 24 y 32 N 6 de laConstitucin Poltica de la Repblica; 2.- La Ley N 18.046, sobre Sociedades Annimas; 3.- El decreto con fuerza de ley N 7.912, queorganiza las Secretaras de Estado; 4.- El decreto supremo N 587, de 1982, del Ministeriode Hacienda, que aprueba el Reglamento de SociedadesAnnimas; 5.- La resolucin N 1.600, de la ContraloraGeneral de la Repblica, de 2008, que fija normas sobreexencin del trmite de toma de razn, y

Considerando:

1.- Que, desde su promulgacin, la Ley N 18.046sobre Sociedades Annimas ha sido objeto de las siguientesmodificaciones: (a) Ley N 18.496; (b) Ley N 18.660; (c)Ley N 19.221; (d) Ley N 19.499; (e) Ley N 19.653; (f)Ley N 19.705; (g) Ley N 19.769; (h) Ley N 19.806; (h)Ley N 20.190; e (i) Ley N 20.382. 2.- Que, en virtud de las modificaciones sealadas enel numeral anterior, se han introducido reformassustanciales al mercado de capitales y a los gobiernoscorporativos de las sociedades annimas, reformas queobligan a actualizar el Reglamento de Sociedades Annimascuyo texto se ha mantenido inalterado desde su dictacin enel ao 1982, con las solas modificaciones introducidas porlos decretos de Hacienda Nos 814 de 1982, y 255, de 1988.

3.- Que la jurisprudencia administrativa emitida por laSuperintendencia de Valores y Seguros en los casi 30 aosde aplicacin prctica de la Ley sobre SociedadesAnnimas, ha interpretado administrativamente la normativasobre la materia, razn por la que se ha tenido enconsideracin en la elaboracin del presente decreto.

Decreto:

Aprubase el siguiente nuevo Reglamento de SociedadesAnnimas, que reemplazar en su integridad al Reglamentode Sociedades Annimas aprobado mediante decreto supremoN 587 del Ministerio de Hacienda de 1982:

NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANNIMAS

TTULO PRELIMINAR mbito de aplicacin y definiciones Artculo 1. Este reglamento ser aplicable a lassociedades annimas reguladas por la ley N 18.046 y


aquellas a las cuales en forma supletoria se le apliquen lasdisposiciones de dicha ley, en la medida que no se oponga ala legislacin especial que las rige.

Artculo 2. Para los efectos de este reglamento, salvoque se seale expresamente lo contrario, las referencias ala "Superintendencia" y al "Registro de Valores", sedebern entender a la Superintendencia de Valores y Segurosy al Registro de Valores que mantienen la Superintendenciade Valores y Seguros y la Superintendencia de Bancos eInstituciones Financieras. Las referencias a la "Ley" sedebern entender a la ley N 18.046. Las referencias a la"sociedad" se debern entender a la sociedad annimaregida por la ley N 18.046.

TTULO I De la sociedad, su constitucin y modificacin

Artculo 3. Las sociedades annimas se forman,existen y prueban de acuerdo a las formalidades y requisitosestablecidos en el artculo 3 de la ley o aquellosestablecidos en el artculo 126 de la misma ley, recibiendoen este ltimo caso la calificacin de sociedadesannimas especiales. Lo anterior, es sin perjuicio de lodispuesto en otras leyes para aquellas sociedades a lascuales se les aplican en forma supletoria las disposicionesde la ley. Son sociedades annimas abiertas aquellas queinscriban voluntariamente o por obligacin legal susacciones en el Registro de Valores. La sociedad que porobligacin legal deba inscribir sus acciones en el Registrode Valores o que deba hacerlo en virtud de un acuerdoadoptado al momento de la constitucin de la sociedad o enjunta extraordinaria de accionistas, deber solicitar lainscripcin dentro de los 60 das siguientes a la fecha enque rige la obligacin legal o a la fecha en que se adoptel acuerdo. Mientras la inscripcin de sus acciones no seacancelada, la sociedad mantendr su calidad de sociedadannima abierta. La Superintendencia proceder a lacancelacin de la inscripcin de las acciones cuando lasociedad lo solicite, debiendo acreditar que una juntaextraordinaria de accionistas as lo acord con el votoconforme de los dos tercios de las acciones emitidas conderecho a voto, como asimismo que no le afecta ningunaobligacin legal en virtud de la cual deba inscribir susacciones en el Registro de Valores. En este caso, elaccionista ausente o disidente tendr derecho a retiro. Lasmodificaciones de estatutos que la referida junta hubiereacordado con el objeto de adecuarlos a las normas aplicablesa las sociedades annimas cerradas, surtirn efecto unavez cancelada la inscripcin de las acciones del Registrode Valores. Las sociedades a que se refiere el inciso sptimo delartculo segundo de la ley tienen la calidad de sociedadesannimas cerradas, salvo que sus acciones se encuentreninscritas en el Registro de Valores. En todo caso ellasdebern cumplir con las obligaciones de informacin ypublicidad que la Superintendencia establezca por norma decarcter general. Para ello, la Superintendencia podrdeterminar que dichas sociedades se inscriban en registrosespeciales de entidades informantes. El extracto de la escritura de constitucin de lasociedad deber expresar tambin la fecha de la escrituray el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorg.


En el extracto de la escritura de modificacin de lasociedad no ser necesario hacer referencia a laindividualizacin de los accionistas que concurrieron a lajunta que aprob la reforma respectiva.

Artculo 4. En la escritura de constitucin de unasociedad annima especial o sujeta a la obtencin de unaresolucin que autorice su existencia y en sus juntas deaccionistas que aprueben reformas de estatutos, se podrconferir poder para aceptar en nombre de la sociedad lasmodificaciones que indique la Superintendencia y extenderuna escritura complementaria en que se consignen esasmodificaciones.

Artculo 5. La modificacin de los estatutos de lasociedad o la disolucin de la misma por acuerdo de lajunta extraordinaria de accionistas, producir efecto a lafecha de la reduccin a escritura pblica del acta de lajunta de accionistas que acuerde dicha modificacin odisolucin, o a la fecha posterior o cumplimiento de lacondicin que hubiere acordado la junta de accionistas,siempre y cuando el extracto de dicha reduccin a escriturapblica sea oportunamente inscrito y publicado de acuerdoal artculo 5 de la ley. La modificacin de los estatutos de una sociedadannima especial o la disolucin de la misma, producirefecto a partir de la fecha de la respectiva resolucin quela apruebe, siempre que el certificado especial que laSuperintendencia expida acredite tal circunstancia y, en sucaso, contenga un extracto de las clusulas del estatutosocial que han sido modificadas, segn lo determine dichoorganismo y sea oportunamente inscrito y publicado deacuerdo al artculo 127 de la ley. En caso de omisin o cumplimiento tardo de lainscripcin y publicacin del extracto o del certificado,segn corresponda, se aplicar lo dispuesto por la Ley N19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades.

TTULO II Del nombre

Artculo 6. La sociedad tendr un solo nombre social,el cual deber constar en los estatutos e incluir laspalabras "Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A.". Los estatutos podrn contemplar nombres de fantasa ysigla, para efectos de publicidad, propaganda u operacionesde banco.

TTULO III Del capital social, de las acciones y de losaccionistas

1. El Registro de Accionistas y Ttulos de Acciones

Artculo 7. La sociedad annima deber llevar unRegistro de Accionistas en el que se anotar, a lo menos,el nombre, domicilio y cdula nacional de identidad o rolnico tributario de cada accionista, si lo tuviera, laserie, si la hubiere, y el nmero de acciones de que seatitular, la fecha en que stas se hayan inscrito a sunombre y, tratndose de acciones suscritas y no pagadas, la


forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deber inscribirse laconstitucin de gravmenes y de derechos reales distintosal de dominio y hacerse referencia a los pactos particularesrelativos a cesin de acciones. En caso que algn accionista transfiera todo o partede sus acciones deber anotarse en el Registro estacircunstancia. La apertura del Registro de Accionistas se efectuarel da del otorgamiento de la escritura de constitucin.

Artculo 8. Cuando la sociedad deba citar a losaccionistas, realizar algn anuncio o entregar informacinrelevante a stos, lo deber realizar en la formaestablecida en la ley, y en ausencia de norma, mediantecomunicacin escrita entregada personalmente a cadaaccionistas o por carta certificada enviada al domicilioinformado en el Registro de Accionistas. Dicha citacin oinformacin adems, deber estar disponible en el sitiode internet de la sociedad, si lo tuviera. Los estatutos de la sociedad podrn establecer mediosde comunicacin de la sociedad a los accionistascomplementarios a los indicados en la ley o en estereglamento. En este caso, el Registro de Accionistas deberincluir respecto de cada accionista, adems, lainformacin necesaria para utilizar aquellos medios decomunicacin. Ser responsabilidad de cada accionista mantener suinformacin en el Registro de Accionistas debidamenteactualizada.

Artculo 9. El Registro de Accionistas podr llevarsepor cualquier medio, siempre que ste ofrezca seguridad deque no podrn haber intercalaciones, supresiones u otraadulteracin que pueda afectar su fidelidad. Si el Registro se llevare por medios que no permitandejar inmediata constancia de la constitucin degravmenes y de derechos reales distintos al de dominiosobre las acciones, la sociedad estar obligada a llevar unlibro anexo para tal fin. Sin perjuicio de lo anterior,dentro de las 24 horas siguientes a la inscripcin delderecho o gravamen en dicho libro, la sociedad deberincorporar la informacin al sistema por el cual se llevael Registro.

Artculo 10. Cada vez que sea necesario determinar aqu accionistas corresponder un determinado derechosocial, se considerarn aquellos que se encuentreninscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche delquinto da hbil anterior a aqul desde el cual puedaejercerse el derecho. En el caso de las sociedades annimascerradas para los efectos de participar en las juntas deaccionistas, se considerar a aquellos que figureninscritos en el Registro de Accionistas al inicio de larespectiva junta. Salvo norma especial diferente, las sociedadesannimas abiertas debern anunciar a lo menos por un avisoque se publicar en forma destacada en el diario en quedeban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, elda desde el cual puedan ejercerse los derechos a que serefiere el inciso primero del presente artculo. Estapublicacin deber hacerse con no menos de 5 dashbiles ni ms de 20 das hbiles de anticipacin alda desde el cual puede ejercerse el derecho. En las sociedades annimas cerradas, el anuncio delda desde el cual se pueden ejercer los derechos a que serefiere el inciso primero podr hacerse de conformidad a lo


establecido en el artculo 8 de este reglamento, y en todocaso, en el plazo indicado en el inciso anterior. Si nofuere posible informar debidamente a la totalidad de losaccionistas por algunos de los medios antes indicados concinco das hbiles de anticipacin a la fecha a partir dela cual puede ejercer el derecho, dicho anuncio serealizar mediante aviso en la forma y plazo indicado en elinciso anterior.

Artculo 11. Los ttulos de acciones llevarn elnombre del titular, su rol nico tributario o cdula deidentidad, si los tuviera, el nombre y domicilio de lasociedad y su rol nico tributario, la fecha de laescritura de constitucin y la notara en que se hayaotorgado, la indicacin de la inscripcin del extracto dela escritura de constitucin de la sociedad en el Registrode Comercio correspondiente y su publicacin en el DiarioOficial, el nmero de acciones que el ttulo represente,la serie a que pertenezcan, una referencia a laspreferencias que otorgan y si las acciones tienen o no valornominal. Si los estatutos de la sociedad incluyenlimitaciones a la libre disposicin de las acciones, losttulos tambin debern hacer referencia a ellas.Igualmente debern constar en el ttulo las condiciones depago de la accin si se tratare de acciones que noestuvieren pagadas ntegramente. Cuando la sociedad no haya sido constituida comosociedad annima, a las referencias indicadas en el incisoanterior a su constitucin se debern agregar lasreferencias correspondientes a la escritura detransformacin en sociedad annima. Si la entidad se haconvertido en sociedad annima en virtud de una fusin porcreacin o de una divisin, en el ttulo se indicar lafecha de la escritura que da cuenta de ese acto y lanotara en que se haya otorgado, la indicacin de lainscripcin del extracto de dicha escritura en el Registrode Comercio correspondiente y su publicacin en el DiarioOficial. En el caso de sociedades annimas especiales seexpresar adems en el ttulo la fecha y nmero de laresolucin de autorizacin de existencia correspondiente,la indicacin de su inscripcin en el Registro de Comercioy publicacin en el Diario Oficial. Los ttulos de acciones sern numeradoscorrelativamente y se desprendern de un libro talonario.El taln correspondiente ser firmado por la persona aquien se haya entregado el ttulo. Los ttulos sernfirmados por el presidente del directorio y por el gerentegeneral o las personas que hagan sus veces. Las sociedadespodrn establecer sistemas para que la firma de ellosqueden estampadas mediante procedimientos mecnicos queofrezcan seguridad.

Artculo 12. Los ttulos inutilizados y el talncorrespondiente llevarn estampados en forma visible lapalabra "Inutilizado" y en el respaldo del taln seanotar el nmero de los ttulos con que se les hayareemplazado. El ttulo inutilizado se pegar al taln respectivo.Cuando se haya transferido una parte de las acciones a quese refiera el ttulo, se inutilizar ste y se emitirnnuevos ttulos. No se emitir un nuevo ttulo sin haberseinutilizado el anterior, o sin que ste se haya declaradoextraviado, hurtado o robado previo los trmitesestablecidos en el artculo siguiente. Este mismoprocedimiento se aplicar cuando por cualquier motivohubiere canje de ttulos. Artculo 13. Acreditado el extravo, hurto, robo o


inutilizacin de un ttulo u otro accidente semejante, lapersona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podrpedir uno nuevo, previa publicacin de un aviso en undiario de amplia circulacin nacional en que se comunicaral pblico que queda sin efecto el ttulo primitivo. Enlas sociedades annimas abiertas el interesado deber,adems, remitir copia del referido aviso a las bolsas devalores en donde se transen sus acciones. En el Registro de Accionistas de la sociedad y en elnuevo ttulo que se expida se dejar constancia delcumplimiento de las obligaciones que para el interesado seconsignan en el inciso precedente. La sociedad expedir el nuevo ttulo al dasiguiente hbil de la publicacin del aviso, pero si fueraabierta, la emisin del nuevo ttulo se realizarsolamente una vez transcurridos tres das hbiles desde lareferida publicacin.

Artculo 14. Los estatutos de las sociedades annimascerradas podrn establecer que la sociedad no estarobligada a imprimir lminas fsicas de los ttulos deacciones, sino que a llevar nicamente un sistema deanotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas, siempreque se resguarden debidamente los derechos de losaccionistas.

Artculo 15. En caso que la sociedad mantenganicamente un sistema de anotaciones en cuenta o mientrasno se hayan impreso y entregado los ttulos a losaccionistas, stos tendrn derecho a obtener de lasociedad un certificado que acredite la cantidad de accionesinscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de lasociedad. Estos certificados sern nominativos,intransferibles y no negociables y debern indicar la fechade su otorgamiento. Para los efectos de las formalidades necesarias para laconstitucin de prenda u otro derecho real sobre lasacciones de la sociedad, el certificado reemplazar alttulo representativo de las acciones de que se trate. Asolicitud del accionista, y para facilitar la constitucinde prenda u otros derechos reales sobre menos de latotalidad de sus acciones, el accionista podr solicitarque el certificado se restrinja a slo parte de lasacciones inscritas a su nombre, debiendo el certificadoindicar dicha circunstancia.

Artculo 16. Los pactos particulares entre accionistasrelativos a cesin de acciones se entendern depositadosen la sociedad desde que una copia de los mismos autorizadaante notario se entregue en el lugar en que funcione elRegistro de Accionistas por un notario pblico que as locertifique. No ser necesaria la intervencin del notariocuando el gerente general o quien haga sus veces, dejeconstancia escrita de la recepcin de la copia referida. Una vez depositado un pacto, el gerente general o quienhaga sus veces deber realizar una anotacin en elRegistro de Accionistas en referencia al pacto a ms tardardentro de las 24 horas siguientes. Realizada la anotacinantes referida, una copia del pacto deber quedar adisposicin de los accionistas y terceros interesados paraconsulta en el lugar donde funcione el Registro deAccionistas. Si el pacto incluye estipulaciones sobre materiasdistintas de la cesin de acciones, la copia de ste paralos efectos de su depsito podr limitarse slo a lorelativo a la cesin. Artculo 17. Cada vez que un accionista quiera dejar


constancia del ejercicio de alguno de los derechos que laley, este reglamento o los estatutos le confieren como tal,deber comunicar a la sociedad dicho ejercicio a travs delos medios que los estatutos determinen, siempre que denrazonable seguridad de su fidelidad, o por carta certificadao por presentacin escrita entregada en el lugar en quefuncione la gerencia. Para efectos de computar los plazos que correspondan,se considerar como fecha de ejercicio del derecho la fechade recepcin por parte de la sociedad de la comunicacinen la forma sealada en el inciso anterior. Si dichacomunicacin hubiere sido enviada por carta certificada, seconsiderar como fecha de recepcin el tercer da hbilsiguiente al de su entrega en las oficinas de correos.

2. Aumentos de Capital

Artculo 18. Los acuerdos de las juntas de accionistassobre aumentos de capital no podrn establecer un plazosuperior a tres aos, contado desde la fecha de los mismos,para la emisin, suscripcin y pago de las accionesrespectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Respectode acciones destinadas a planes de compensacin detrabajadores de la sociedad y sus filiales, el plazo mximoantes referido ser de cinco aos. Las acciones que seannecesarias para dar cumplimiento a la opcin contenida enbonos convertibles en acciones podrn ser emitidas,suscritas y pagadas mientras est vigente dicha opcin. Vencido el plazo establecido por la junta deaccionistas sin que se haya enterado el aumento de capital,ste se reducir en la parte no suscrita hasta esa fecha. Respecto de las acciones suscritas y no pagadas,vencido el plazo antes indicado, el directorio deberproceder al cobro de los montos adeudados, salvo que lajunta de accionistas lo autorice para abstenerse del cobrocon el voto conforme de dos tercios de las accionesemitidas, caso en el cual el capital quedar reducido depleno derecho a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las acciones de cobro, el directorio deberproponer a la junta de accionistas la aprobacin, pormayora simple, del castigo del saldo insoluto y lareduccin del capital a la cantidad efectivamenterecuperada.

Artculo 19. La junta de accionistas de las sociedadesannimas cerradas deber acordar en los aumentos decapital que previo a la emisin de acciones de pago, lasociedad capitalice todas las reservas sociales provenientesde utilidades y de revalorizaciones legales existentes a lafecha del ltimo balance, a travs de la emisin deacciones liberadas de pago. Lo anterior, salvo que launanimidad de las acciones emitidas con derecho a votoapruebe que no se efecte la capitalizacin o que sta serealice sin la emisin de acciones liberadas de pago. Si las acciones tuvieren valor nominal, lacapitalizacin, en su caso, se efectuar, mediante elaumento del valor nominal de las acciones. Cuando la sociedad tuviere prdidas acumuladas, lasutilidades del ejercicio y las reservas de utilidades sedestinarn primeramente a absorberlas. Asimismo, las utilidades destinadas a ser distribuidascomo dividendos entre los accionistas, podrn no sercapitalizadas si la junta de accionistas acordare su pagopara la fecha que determine dentro del ejercicio en que seadopt el acuerdo respectivo y ste se efecte antes dela emisin de las acciones de pago. No ser obligatoria la capitalizacin indicada en los


incisos anteriores en caso de aumentos de capital productode una fusin por absorcin.

Artculo 20. La existencia de acciones correspondienteal capital inicial o a los aumentos de capital posterioresque no estuvieren suscritas y pagadas, no restringir laposibilidad de aprobar nuevos aumentos de capital, pero lasociedad deber dar a los accionistas una informacinamplia y razonada acerca de la conveniencia de realizar unnuevo aumento, el precio de colocacin de las acciones yaemitidas y no colocadas y los elementos de valoracin delas nuevas acciones. La junta que acuerde un aumento de capital existiendoacciones pendientes de suscripcin, podr acordar en formaprevia a aumentar el capital que se deje sin efecto elcapital estatutario en la parte no suscrita, con larespectiva cancelacin de las acciones que correspondan sistas hubieren sido emitidas, lo que para todos los efectosno se considerar una disminucin de capital, debindoseexpresar esta circunstancia en el acta de la junta deaccionistas respectiva.

Artculo 21. Salvo acuerdo unnime de las accionesemitidas, todos los aportes no consistentes en dinerodebern ser estimados por peritos y la junta de accionistasdeber aprobar dichos aportes y estimaciones. El informedel perito deber contener una descripcin de los aportesy la valoracin de los mismos, expresando los criteriosutilizados. El aportante de los bienes que trata este artculoestar obligado a su entrega, tradicin o cesin a lasociedad y a las dems obligaciones de un vendedor ocedente, de acuerdo a las reglas aplicables segn lanaturaleza del bien aportado.

Artculo 22. Cuando se capitalicen utilidades yreservas sociales, o se distribuyan utilidades, en las actasde las juntas de accionistas se deber hacer una relacinde las proposiciones que en cada oportunidad fueronsometidas a discusin, as como del resultado de lasvotaciones que por estos motivos deban efectuarse. En el acta de las juntas de accionistas de lassociedades annimas abiertas, al menos deber dejarseconstancia de la cuanta de las utilidades del ejercicio,si las hubiere, los porcentajes y montos de stas que se haacordado retener y distribuir, la relacin de los acuerdosadoptados respecto de la forma en que se capitalicen lasutilidades retenidas, y las dems materias que establezcala Superintendencia a travs de su normativa.

Artculo 23. En la junta que deba decidir respecto alprecio de colocacin de las acciones de pago, la sociedaddeber dar a los accionistas una informacin amplia yrazonada acerca de los elementos de valoracin de lasacciones. En todo caso, indicar a lo menos los valorescorrespondientes al derecho a retiro. En las sociedades annimas abiertas, la junta a que serefiere el inciso precedente podr delegar en el directoriola fijacin final del precio de colocacin de lasacciones, siempre que esa colocacin se inicie dentro delos 180 das siguientes a la fecha de su celebracin,pudiendo prorrogarse dicha delegacin por una vez y hastapor un mximo de 180 das adicionales, por una nuevajunta.


En el caso de los planes de compensacin a que serefiere el artculo 24 de la ley, la junta podr delegaren el directorio la fijacin final del precio decolocacin, sin que ste se encuentre sujeto al plazoestablecido en el inciso precedente, sino nicamente alplazo determinado en la junta, el que no podr exceder delos 5 aos indicado en el inciso final del artculo 24 dela ley.

3. Opcin Preferente para Suscribir Acciones dePago

Artculo 24. Las opciones para suscribir acciones deaumentos de capital de la sociedad o de cualquiera otrosvalores convertibles en acciones o que confieran derechosfuturos sobre estas acciones, debern ser ofrecidas, a lomenos por una vez, preferentemente a los accionistas aprorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre ala medianoche del quinto da hbil anterior a la fecha deinicio del perodo de suscripcin preferente. El aumento de capital correspondiente a una fusin porabsorcin, no da derecho de suscripcin preferente a losaccionistas de la sociedad absorbente y todas las accionesde dicho aumento se destinarn a ser asignadas ydistribuidas entre los accionistas de las sociedadesabsorbidas.

Artculo 25. En las sociedades con accionesdistribuidas en series de acciones, el aumento de capitaldebe hacerse mediante la emisin de acciones de todas lasseries de la sociedad, manteniendo la proporcin querepresenta cada serie en el total de acciones emitidas. Lasacciones de cada serie deben ser ofrecidas preferentemente yen iguales condiciones a todos los accionistas de la serierespectiva, a prorrata de las acciones que poseen de lamisma. El precio al que sern ofrecidas preferentemente lasacciones, ser determinado en la junta de accionistas, conla conformidad tanto de la mayora absoluta de las accionesemitidas, como de la mayora absoluta de las acciones de laserie respectiva. Con los mismos qurum, la junta podrdelegar la determinacin del precio, en el directorio, enla forma establecida por el artculo 23 de este reglamento. Sin perjuicio de lo establecido en el inciso primero deeste artculo, la junta podr acordar un aumento decapital en otras condiciones y trminos, con el votoconforme de las dos terceras partes de las acciones de laserie o series afectadas, teniendo los accionistasdisidentes derecho a retiro, de acuerdo a lo establecido enel nmero 5) del artculo 69 de la ley.

Artculo 26. Los accionistas con derecho a recibiropciones preferentes se determinarn de acuerdo a loestablecido en el artculo 10 de este reglamento. La opcin preferente y el inicio del perodo detreinta das para ejercerlo se comunicar mediante lapublicacin de un aviso en forma destacada, a lo menos poruna vez, en el diario en que deban realizarse las citacionesa juntas de accionistas. En las sociedades annimas cerradas y a menos que losestatutos establezcan otros medios de comunicacin entre lasociedad y los accionistas, la opcin preferente y elinicio del perodo de treinta das para su ejercicio,deber informarse a los accionistas de conformidad con elartculo 8 del presente reglamento o mediante aviso en laforma indicada en el inciso anterior.


Artculo 27. En las sociedades annimas cerradas, sila unanimidad de las acciones emitidas estuvieren presentesen la junta que acuerde el aumento de capital o la emisinde los valores que otorgan el derecho de suscripcinpreferente a los accionistas, se entender que el aviso deopcin de suscripcin preferente fue comunicado en lamisma junta y que el plazo de 30 das para ejercerla corredesde la fecha de la junta, de lo cual deber dejarseconstancia en el acta respectiva. Para efectos de determinarlas opciones que les corresponden a los accionistas, seconsiderarn las acciones que estos posean inscritas a sunombre al momento de iniciarse la referida junta. Asimismo, los accionistas de las sociedades annimascerradas podrn ceder su opcin de suscripcin preferentea otros accionistas o terceros o bien renunciar a sta enla misma junta que acord el aumento de capital, delegandoen el directorio la facultad para ofrecer y colocar lasnuevas acciones de pago entre los accionistas o terceros enla forma que estime ms conveniente para el interssocial, siempre que no sea a valores inferiores o encondiciones ms ventajosas que los establecidos en lajunta.

Artculo 28. Cuando no asistiera la totalidad de losaccionistas de una sociedad annima cerrada y en el caso delas sociedades annimas abiertas, los accionistas conderecho a suscribir acciones o los cesionarios de lasopciones, debern manifestar a la sociedad su intencin desuscribirlas, de conformidad con el artculo 17 de estereglamento y dentro del plazo de 30 das contado desde lafecha de publicacin del aviso comunicando la opcinpreferente. Si nada expresan dentro de dicho plazo seentender que renuncian a este derecho. Si tratndose de una sociedad annima cerrada laopcin preferente se comunic mediante comunicacinescrita o por carta certificada, el plazo de 30 das antesindicado se contar desde la fecha de entrega de la ltimade las comunicaciones escritas o desde el tercer da hbilsiguiente al de la entrega de la ltima carta certificadaen la oficina de correos.

Artculo 29. Las acciones no suscritas por losaccionistas no podrn ser ofrecidas a terceros a valoresinferiores o en condiciones ms ventajosas que a aqullos. En las sociedades annimas abiertas, deberobservarse lo dispuesto en el inciso anterior, a lo menospor los 30 das siguientes a la fecha del vencimiento delplazo de la oferta preferente. Transcurrido este plazo, lasacciones podrn ser ofrecidas a terceros en condiciones yprecios diferentes a los de la opcin preferente, siempreque estas ofertas a terceros se hagan en bolsas de valores.

Artculo 30. Cuando una sociedad efecte una ofertapreferente de suscripcin de acciones de pago, y as losolicite uno o ms accionistas, deber poner a sudisposicin certificados de las opciones preferentesfirmados por el gerente general, o quien haga sus veces. Lamisma obligacin tendr la sociedad ante cualquiercesionario que lo solicite, en vista del documento en el queconste la cesin de la opcin y el certificado de opcinpreferente de suscripcin del cedente, en caso de haberseemitido. Si en el proceso de colocacin de la emisin, seconsiderara ms de un perodo de opcin para el ejerciciode estos derechos, la sociedad deber entregar arequerimiento de los interesados a que se refiere esteinciso, los respectivos certificados, para cada uno de esosperodos.


Para el caso de las sociedades annimas abiertas, laSuperintendencia establecer tanto la informacin mnimaque deber contener el certificado y el registro deopciones de suscripcin preferente, que la sociedad deberllevar, como las condiciones de seguridad y fidelidad conque ambos deben contar. Las sociedades annimas abiertasdebern llevar un registro de las opciones de suscripcinpreferente, donde debern anotar las solicitudes quereciba, la entrega de certificados que efecte, lastransferencias de opciones de las que tome conocimiento y elejercicio que se haga de estos derechos. En las sociedades annimas cerradas, el certificado deopcin preferente deber contar al menos con laidentificacin de la sociedad, el nombre, rol nicotributario o cdula de identidad y domicilio del accionistao cesionario que requiere el certificado, la serie y nmerode acciones de la nueva emisin sobre las cuales tienederecho preferente de suscripcin, una indicacin claradel perodo en el cual el accionista, o cesionario, segnsea el caso, puede ejercer o transferir la opcin que elcertificado lleva incorporada, y la fecha de su expiracin.

Artculo 31. Las opciones para suscribir acciones dela sociedad, valores convertibles en acciones o cualesquieraotros valores que confieran derechos futuros sobre acciones,se podrn transferir sujetndose a las mismas formalidadesque este Reglamento dispone para la cesin de acciones. Latransferencia de las opciones, producir efecto respecto dela sociedad y de terceros, una vez que sta tomeconocimiento de aqulla, pudiendo los interesados acreditarque la sociedad tom conocimiento de la cesin, en igualescircunstancias que las establecidas para la cesin deacciones.

Artculo 32. En caso que no se suscriba la totalidadde las acciones en la misma escritura de constitucin,salvo disposicin en contrario en los estatutos, losaccionistas no tendrn derecho preferente para suscribirlas acciones no suscritas del capital inicial, pudiendo eldirectorio ofrecerlas libremente a terceros.

4. La Suscripcin y Pago de Acciones

Artculo 33. La suscripcin de acciones efectuada conposterioridad a la constitucin de la sociedad, deberconstar en instrumento pblico o privado firmado por laspartes en el que se exprese el nmero de las acciones quese suscriben, la serie a que pertenezcan, en su caso, lafecha de entrega de los ttulos respectivos y el valor y laforma de pago de la suscripcin.

Artculo 34. El contrato de suscripcin de accionesproducir efecto entre las partes contratantes desde elotorgamiento del mismo. La adquisicin de las accionessuscritas por el titular se produce al momento en que seinscriban las acciones a su nombre en el Registro deAccionistas, momento desde el cual adquiere la calidad deaccionista. La inscripcin la practicar la sociedaddentro del da siguiente hbil al otorgamiento delcontrato de suscripcin de acciones. En el caso de la emisin de acciones liberadas depago, no ser necesario el otorgamiento de un contrato desuscripcin de acciones, procediendo la sociedad a


inscribir las acciones liberadas de pago a nombre de losaccionistas con derecho a recibirlas el mismo da utilizadopara precisar a estos accionistas.

Artculo 35. Los saldos insolutos de las accionessuscritas y no pagadas sern reajustados en la mismaproporcin en que vare el valor de la unidad de fomento. Si el valor de las acciones estuviere expresado enmoneda extranjera, los saldos insolutos se pagarn en dichamoneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio queella tuviere a la fecha de pago. Tratndose de monedasextranjeras de general aceptacin en los mercadosinternacionales de cambios, el valor oficial corresponderal tipo de cambio publicado por el Banco Central en elDiario Oficial el da del pago efectivo para esa moneda. Encaso de otras monedas extranjeras, el valor oficial para laconversin a moneda nacional ser aquel definido en losestatutos o el aprobado por los accionistas de acuerdo a lasreglas establecidas para los aportes no consistentes endinero.

Artculo 36. De conformidad a lo establecido en elartculo 16 de la ley, los pagos parciales del saldoinsoluto de una suscripcin de acciones se abonarnaccin por accin hasta que se complete el pago de latotalidad de las acciones suscritas. En caso que de abonarla totalidad del pago, quedare una accin sin sercompletamente pagada, sta gozar de iguales derechos alas ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a laparticipacin en beneficios sociales y en las devolucionesde capital, en cuyo caso dicha accin otorgar esosderechos en aquella fraccin que est efectivamentepagada. Lo anterior, a menos que los estatutos socialesestipulen norma diferente.

Artculo 37. Cuando un accionista no pagareoportunamente las acciones que hubiere suscrito, sinperjuicio de las acciones de cobro que intente la sociedad,sta podr vender en una bolsa de valores, por cuenta yriesgo del moroso, el nmero de acciones de propiedad delmoroso que sea necesario para que la sociedad se pague delos saldos insolutos y de los gastos de enajenacin. Realizada la operacin sealada en el incisoanterior, el gerente general o quien haga sus veces deberreducir en el Registro de Accionistas el nmero de accionesa nombre del accionista moroso a la cantidad de acciones quele resten, descontando las acciones vendidas por la sociedady dando por pagada la deuda en el monto que alcance a cubrirel resultado de dicha enajenacin despus de los gastoscorrespondientes. Lo anterior es sin perjuicio de las compensaciones queprocedieren por cualquier suma que la sociedad le adeudareal accionista y cualquier otro mecanismo que, adems, sepudiere estipular en los estatutos.

5. Cesin de Acciones

Artculo 38. Toda cesin de acciones se celebrarpor instrumento privado firmado por el cedente y elcesionario, ante notario pblico o bien cada uno ante dostestigos mayores de edad o ante un corredor de bolsa,debidamente individualizados por su cdula nacional deidentidad o rol nico tributario, los que podrn ser losmismos si cedente y cesionario suscriben el instrumento enun mismo acto. Tambin podr hacerse por escritura


pblica suscrita por el cedente y el cesionario o conformea lo previsto en la ley N 18.876, si procediere. No podractuar en calidad de testigo, corredor de bolsa o notariopblico quien comparece en la escritura de cesin comocedente o cesionario de las acciones, ni aun respecto de sucontraparte. La adquisicin de acciones de una sociedad implica laaceptacin de los estatutos sociales, de los acuerdosadoptados en las juntas de accionistas, y de la obligacinde pagar las acciones en el caso que stas no estnpagadas a la sociedad.

Artculo 39. En caso que la transferencia de lasacciones tenga por antecedente el cumplimiento de unmandato, la custodia de las acciones o su entrega engaranta, se deber cumplir con las mismas formalidadesindicadas en el artculo anterior, pero deber dejarseconstancia de dicha circunstancia en el instrumento por elque se celebre la transferencia.

Artculo 40. A la sociedad no le correspondepronunciarse sobre la transferencia de las acciones y estobligada a inscribir sin ms trmite los traspasos que sele presenten, a menos que stos no se ajusten a lasformalidades que establecen los artculos precedentes.

Artculo 41. La cesin de las acciones producirefecto entre las partes desde su celebracin, y respecto dela sociedad y de terceros, desde el momento de lainscripcin del nuevo titular en el Registro deAccionistas. La sociedad practicar la inscripcin en elmomento que tome conocimiento de la cesin. Los interesados podrn acreditar que la sociedad hatomado conocimiento de la cesin en mrito a unanotificacin practicada por un corredor de bolsa o notariopblico, quienes en el acto de la notificacin debernentregar una copia del contrato de cesin y el ttulo delas acciones, a menos que este ltimo estuviese en poder dela sociedad o no tuviere obligacin de imprimir lminasfsicas de los ttulos.

Artculo 42. Al momento de firmarse un traspaso ocontrato de suscripcin de acciones, el adquirente ocomprador deber optar por solicitar que el ttulo, cuandocorresponda, est a su disposicin en un plazo mximo de6 das hbiles, contado desde la fecha en que la sociedadha tomado conocimiento de la cesin o ha celebrado elcontrato de suscripcin, segn corresponda. El accionistapodr solicitar, alternativamente, que la sociedad no emitattulo alguno, sin perjuicio de la inscripcin deltraspaso o suscripcin correspondiente, y del derecho asolicitar el ttulo cuando lo considere oportuno.

Artculo 43. La sociedad deber archivar lostraspasos, poderes y dems documentos en mrito de loscuales practic cualquier inscripcin o anotacin en elRegistro de Accionistas. Los documentos relacionados a laspersonas que son accionistas de la Sociedad debernmantenerse archivados mientras dichas personas conserven lacalidad de accionistas. Los documentos relacionados conpersonas que dejen de ser accionistas podrn ser destruidosen los plazos y cumpliendo los requisitos establecidos enley N 18.845 que establece sistemas de microcopia o


micrograbacin de documentos.

Artculo 44. En caso de transmisin o sucesin porcausa de muerte, el sucesor heredero, asignatario y/oadjudicatario de las acciones podr inscribirlas a sunombre, previa exhibicin a la sociedad del testamentoinscrito, si lo hubiere, de la inscripcin del auto deposesin efectiva de la herencia y del respectivo acto deadjudicacin, en su caso, de todo lo cual se tomar notaen el Registro de Accionistas. A la sociedad no lecorresponde pronunciarse sobre la transmisin oadjudicacin de las acciones y est obligada ainscribirlas, a menos que stos no se ajusten a lasformalidades establecidas en este reglamento. Rectificacin 215 D.O. 18.07.2012

Artculo 45. Las acciones inscritas a nombre depersonas fallecidas cuyos herederos o legatarios no lasregistren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco aoscontado desde el fallecimiento del causante, sern vendidaspor la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes:

a) Transcurrido el plazo de cinco aos antes sealadosin que se hubiere acreditado la existencia de herederos o legatariosinteresados en las acciones, el gerente general de la sociedad procedera citarlos mediante una publicacin que har en el DiarioOficial y otra en un diario distinto de circulacin nacional. Entre ambaspublicaciones no mediar un plazo superior a 10 das. El aviso decitacin deber contener los datos necesarios para individualizar alcausante y a la sociedad.b) Transcurrido el plazo de 60 das contado desde laltima publicacin sin que se hubieren presentado herederos o legatariosdel titular de dichas acciones, el gerente general, actuando comorepresentante legal de ellos, vender las acciones en remate en una bolsade valores.c) Los dineros no cobrados por los herederos o legatariosa que se refieren las disposiciones anteriores y losprovenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o de repartos pordevolucin de capital, que de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerposde Bomberos de Chile, se pondrn por las sociedades a disposicin dela Junta Nacional de dicha organizacin, quien prorratear y procederal pago de dichos dineros.d) Las personas autorizadas por la ley para manteneracciones por cuenta de terceros, pero a nombre propio, y que tengan en susregistros de custodia acciones inscritas a nombre de personasfallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre deellos dentro del plazo de cinco aos contado desde el fallecimiento delcausante, deber informar de dicha situacin a la sociedad con el


objeto que sta pueda dar cumplimiento a lo indicado en el presenteartculo. En este ltimo caso, la venta de las acciones se realizar por elcustodio, previa instruccin de la sociedad.

6. Derechos reales sobre Acciones

Artculo 46. En el usufructo de acciones, la calidadde accionista reside en el nudo propietario. Salvo que elttulo constitutivo de usufructo establezca lo contrario,durante el usufructo el ejercicio de los derechos polticoscorrespondientes a las acciones deber ser ejercido deconsuno por el nudo propietario y el usufructuario ypertenecern a este ltimo los dividendos acordados por lasociedad, las acciones que se entreguen liberadas de pagoprovenientes de utilidades generadas durante la vigencia delusufructo y la parte de los repartos que se efecte durantela liquidacin que corresponda a las utilidades nodistribuidas por la sociedad, si el usufructo no hubiereterminado antes. Salvo estipulacin en contrario, elusufructo se extender a las acciones o derechos socialesque reemplacen o sucedan a las acciones objeto del usufructoen caso de transformacin, divisin o fusin de lasociedad emisora de las mismas. Las opciones de suscripcinpreferente de acciones correspondern al usufructuario y alnudo propietario, conjuntamente, a menos que el usufructodisponga otra cosa.

Artculo 47. Corresponder al titular de las accionesel ejercicio de los derechos de accionista no obstante questas se hubieren entregado en prenda, salvo disposicinen contrario del contrato de prenda. Asimismo, salvoestipulacin en contrario, la prenda se extender a lasacciones o derechos sociales que reemplacen o sucedan a lasacciones prendadas en caso de transformacin, divisin ofusin de la sociedad emisora de las mismas.

Artculo 48. En el caso de embargo de acciones, seobservarn las disposiciones contenidas en el artculoanterior. Las restricciones a la libre cesin que imponga la leycomn a las acciones embargadas, no limitarn latransformacin, divisin, fusin o disolucin de lasociedad emisora de ellas, ni afectar otras decisiones delas juntas de accionistas. En todo caso, el embargo seextender a las acciones o derechos sociales que reemplaceno sucedan a las acciones embargadas en caso detransformacin, divisin o fusin de la sociedad emisorade las mismas.

7. Disminuciones de Capital Social

Artculo 49. Todo acuerdo de reduccin de capitalrequerir del voto conforme de las dos terceras partes delas acciones emitidas con derecho a voto, y no podrprocederse al reparto o devolucin de capital o a laadquisicin de acciones con que dicha disminucin pretendallevarse a efecto, sino transcurridos treinta das desde lafecha de publicacin en el Diario Oficial del extracto de


la respectiva modificacin.

Artculo 50. Dentro de los 10 das siguientes a lapublicacin referida en el artculo anterior, deberpublicarse adems un aviso destacado en un diario decirculacin nacional y en el sitio de internet de lassociedades annimas abiertas que dispongan de tales medios,en el que se informe al pblico del hecho de ladisminucin de capital y de su monto.

Artculo 51. La disminucin de capital afectar atodos los accionistas por igual, sin necesidad de cancelaracciones. Si las acciones tuvieren valor nominal, aconsecuencia de la disminucin de capital se reducirdicho valor en forma proporcional.

Artculo 52. La modificacin de pleno derecho delcapital social que se produzca por la capitalizacinproporcional de la revalorizacin del capital propio, encaso que corresponda, no afectar al nmero de accionesemitidas por la sociedad y slo incrementar el capitalpagado de sta. Para estos efectos, se considerar comocapital pagado el correspondiente a las acciones pagadas,incluyendo a las acciones de la sociedad que sta posea encartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley.

Artculo 53. En las sociedades con capital dividido enacciones con valor nominal, la modificacin de plenoderecho del capital social que se produzca por lacapitalizacin proporcional de la revalorizacin delcapital propio, en caso que corresponda, no afectar alnmero de acciones emitidas por la sociedad y sloincrementar el capital social y el valor nominal de lasacciones en que se divide, favoreciendo incluso a lasacciones de la sociedad que sta posea en cartera, porhaberlas adquirido en conformidad a la ley. El valor nominal de las acciones se expresar como ladivisin del capital social revalorizado dividido por eltotal de acciones emitidas o de la serie correspondiente. Elcapital de la sociedad y el valor nominal de sus accionesaumentarn en la misma proporcin que lo hiciere elcapital pagado, luego de aprobada la distribucin a que serefieren los incisos precedentes. Cuando en los estatutos sociales o en los acuerdos delas juntas de accionistas se establezca que las acciones depago se ofrecern a un valor igual al nominal, seentender, salvo estipulacin expresa diferente, que dichovalor ser el vigente a la fecha de suscripcin de dichasacciones.

Artculo 54. La distribucin proporcional de larevalorizacin entre las cuentas del capital pagado, lasutilidades retenidas y otras cuentas representativas delpatrimonio, deber efectuarse de manera que se respeten losdiversos montos y permanencia de cada una de estas cuentasdurante el ejercicio correspondiente.

Artculo 55. Cualesquiera sean las variaciones queexperimente el capital social o el valor de las acciones,sea que tengan valor nominal o no, en razn de lo expuestoen los artculos precedentes, no se alterar lo pactado en


los respectivos contratos de suscripcin de acciones enrelacin al precio convenido para ellas, sea respecto de sumonto, reajuste, intereses, plazo y cualesquiera otrasmodalidades de pago.

Artculo 56. Cada vez que se produzca una disminucinde capital de pleno derecho, el directorio o el gerentegeneral de la sociedad deber dejar constancia de ella, porescritura pblica, anotada al margen de la inscripcinsocial, dentro de los 60 das siguientes a la ocurrenciadel hecho que la motiva.

9. Series de Acciones

Artculo 57. Las acciones pueden ser ordinarias opreferidas. El estatuto social deber establecer en formaprecisa las obligaciones, preferencias o derechos especialesque afecten o de que gocen una o ms series de acciones ysu plazo de vigencia. Los estatutos debern establecer las consecuencias dela falta de pago total o parcial de los dividendospreferentes otorgados a una serie de acciones, si stetiene o no carcter acumulativo en relacin a losdividendos no pagados. No podr estipularse preferenciasque consistan en el otorgamiento de dividendos que noprovengan de utilidades del ejercicio o de utilidadesretenidas y de sus respectivas revalorizaciones. No es de la esencia de las preferencias su vinculacina una o ms limitaciones en los derechos de que pudierangozar las dems acciones.

Artculo 58. Los titulares de acciones de una seriesin derecho a voto podrn participar en las juntas deaccionistas con derecho a voz. Cuando la ley o el presente reglamento dispongan queuna materia requiere la aprobacin de un qurumdeterminado de las acciones emitidas, sin especificar quedicho qurum se calcula solamente sobre las acciones conderecho a voto, las acciones de una serie sin derecho a votoo con voto limitado debern ser consideradas para losefectos del qurum y para la votacin de dichas materiasespecficas. Cuando corresponda que los accionistas titulares de unaserie de acciones deban aprobar alguna materia que lesafecta por una mayora determinada por el voto emitidoslo por esas acciones, la votacin correspondientedeber efectuarse separadamente en junta de accionistasconforme al mismo procedimiento establecido en el prrafo 4del Ttulo VI de este reglamento.

Artculo 59. Si las acciones de una serie tuvierancomo preferencia la posibilidad de ser canjeadas poracciones ordinarias o de otra serie preferente en unarelacin de uno a uno, el estatuto deber sealarclaramente el nmero total de acciones en que se divide elcapital, pero el nmero de acciones que compone cada seriepodr cambiar de tiempo en tiempo producto del canje deacciones entre una serie y otra, manteniendo en todo momentoel mismo nmero total de acciones. Si la relacin de canje es distinta de uno a uno, elestatuto deber sealar como nmero de acciones en que sedivide el capital, el monto mximo de acciones en quepodra dividirse el capital si se efectuara el canje de


todas ellas, pero consignando el nmero de acciones quecompone cada serie a la fecha de la constitucin o de lamodificacin de capital respectivo. En todo caso, los estatutos debern establecer larelacin de canje correspondiente y podrn establecer elmecanismo y oportunidad para solicitar y llevar a cabo dichocanje, y la forma en que se consignarn peridicamente lasacciones que componen cada serie de acuerdo a los canjesocurridos. Si los estatutos no se refieren al mecanismo yoportunidad para solicitar y llevar a cabo el canje, elaccionista que deseare canjear total o parcialmente susacciones deber presentar una solicitud de canje, quedeber estar acompaada de los ttulos de las accionesque se canjean si la sociedad imprime lminas fsicas delos mismos. La solicitud de canje y la inscripcin de lamisma se sometern al mismo procedimiento, formalidades yplazos establecidos para la inscripcin de traspasos deacciones. En cada junta ordinaria de accionistas, se deberinformar a los accionistas y dejar constancia en el actarespectiva, del nmero de acciones emitidas, suscritas ypagadas de la sociedad y el nmero de acciones que componencada serie, segn conste del Registro de Accionistas almomento de iniciarse la junta.

Artculo 60. Para el caso del trmino o extincin decualquiera de las preferencias y limitaciones de una seriede acciones, el directorio o el gerente general de lasociedad consignar este hecho por escritura pblica,anotada al margen de la inscripcin social dentro de los 60das siguientes a la ocurrencia del hecho que provoc eltrmino o extincin de la preferencia o limitacin.Adems, el directorio o gerente general de la sociedaddeber informar a los accionistas del trmino o extincinde la preferencia o limitacin, de conformidad con elartculo 8 de este reglamento o mediante aviso que sepublicar en forma destacada en el diario en que debanrealizarse las citaciones a juntas de accionistas.

10. Acciones de Propia Emisin

Artculo 61. Mientras la sociedad sea titular deacciones de propia emisin, stas quedarn inscritas a sunombre en el Registro de Accionistas, pero no se computarnpara la constitucin de qurum de las juntas deaccionistas y no tendrn derecho a voto, dividendo opreferencia en la suscripcin de aumentos de capital ovalores convertibles en acciones.

Artculo 62. Cuando la sociedad adquiera acciones depropia emisin como resultado del ejercicio del derecho aretiro de un accionista disidente o como consecuencia de lafusin con otra sociedad que sea accionista de la sociedadabsorbente, dichas acciones debern enajenarse en bolsa devalores dentro del plazo mximo de un ao a contar de sufecha de adquisicin. Si dichas acciones no fueranenajenadas en el plazo sealado, las acciones y lainscripcin de stas a nombre de la sociedad serncanceladas y el capital se disminuir de pleno derecho enun monto igual al costo en que la sociedad adquiri dichasacciones.

Artculo 63. Las acciones adquiridas en virtud de un


acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, debernser enajenadas por la sociedad dentro del plazo mximo deveinticuatro meses o de 5 aos, en ambos casos a contar desu adquisicin, dependiendo si fueron adquiridas o no paracumplir un programa o plan de compensacin a trabajadores.Si no se enajenaran en los plazos sealados, las acciones yla inscripcin de stas a nombre de la sociedad serncanceladas y el capital quedar disminuido de pleno derechoen un monto igual al costo en que la sociedad adquiridichas acciones.

11. Canje de Acciones

Artculo 64. Si por cualquier causa cambiare elnmero de acciones de propiedad de un accionista, stetendr derecho a solicitar que se le reemplace su ttulode acciones por uno que indique el nuevo nmero de accionesa su nombre. Igual solicitud podr formular el accionistapara distribuir el nmero de sus acciones de distintaforma. Los requisitos, formalidades y plazos para lasolicitud de reemplazo de ttulos y emisin de nuevos, seajustar a lo indicado para la inscripcin de traspasos deacciones.

Artculo 65. En caso que se aumentare el capitalsocial mediante la emisin de acciones liberadas de pago y,una vez cumplidas las formalidades de inscripcin ypublicacin del extracto al cual se redujere el actarespectiva, la sociedad annima deber asignar ydistribuir las nuevas acciones a todos los accionistas enlas proporciones que corresponda, inscribiendo a su nombredichas acciones con fecha de la escritura pblicarespectiva. Para efectos de la asignacin y distribucin antessealada, se considerar a quienes figuren inscritos en elRegistro de Accionistas a la medianoche del da hbilanterior al da en que surte efecto dicho aumento decapital, de conformidad a lo dispuesto en el artculo 5 deeste reglamento. Cuando se modificare el nmero de las acciones en quese divide el capital social, sin aumentar ste, la sociedaddeber tambin asignar y distribuir las nuevas acciones atodos los accionistas en las proporciones que corresponda,debiendo realizar la inscripcin correspondiente de lamisma forma indicada en los incisos anteriores. Lo dispuesto en este artculo es sin perjuicio delderecho de los accionistas para solicitar el reemplazomaterial de su ttulo, segn se seala en el artculoanterior.

Artculo 66. En el da en que surta efecto la fusinde acuerdo al artculo 158 de este reglamento, la sociedadabsorbente deber inscribir en su Registro de Accionistas atodas las personas que sean socios o accionistas de lassociedades absorbidas a la medianoche del da anterior,pasando a ser considerados a partir de ese momentoaccionistas de la sociedad absorbente para todos los efectosque correspondan. La sociedad absorbente por intermedio desu directorio asignar y distribuir directamente lasacciones correspondientes al aumento de capital acordado conocasin de la fusin entre los nuevos accionistas deacuerdo a la relacin de canje aprobada. Rectificacin 215 Las transferencias de acciones de la sociedad absorbida D.O. 18.07.2012que se produzcan o presenten a inscripcin a partir de lafecha referida en el inciso anterior, se entendernrealizadas respecto de las nuevas acciones de la sociedad


absorbente, procediendo la sociedad absorbente ainscribirlas en su Registro de Accionistas con los ajustesque correspondan segn la relacin de canje aprobada parala fusin. Para los efectos de la inscripcin de los accionistasde la sociedad absorbida en el Registro de la sociedadabsorbente, se estar a la informacin contenida en elRegistro de Accionistas de aqulla o de sus escriturassociales, segn corresponda al tipo de la sociedadabsorbida.

Artculo 67. Sin perjuicio de lo establecido en elartculo precedente, en caso que participen sociedadesannimas abiertas, la fecha a partir de la cual los socioso accionistas de las sociedades absorbidas podrn retirarlos ttulos de acciones emitidos por la sociedadabsorbente, se comunicar mediante la publicacin de unaviso en forma destacada, a lo menos por una vez, en eldiario en que deban realizarse las citaciones a juntas deaccionistas de esta sociedad. Si alguna de las sociedades que participan de lafusin es una sociedad annima abierta, la fecha indicadaen el inciso anterior ser tambin la que determine elda en que sus acciones dejarn de transarse, comenzarna transarse o se modificarn sus caractersticas, segncorresponda, en las bolsas de valores donde estnregistrados para su cotizacin. Mientras la sociedadannima resultante de la fusin no haya sido inscrita enel Registro de Valores, no podr hacerse oferta pblica desus acciones y a stas le sern aplicables lasrestricciones establecidas en el literal b) del artculo 23de la ley 18.045. En caso que en la fusin no participen sociedadesannimas abiertas, salvo que los estatutos de la sociedadabsorbente establezcan otros medios de comunicacin entrela sociedad y los accionistas, la fecha para el retiro delos ttulos deber informarse a los accionistas deconformidad con lo establecido en el artculo 8 de estereglamento o mediante aviso en la forma indicada en elinciso primero.

Artculo 68. En los casos que el canje de acciones seaopcional, se deber determinar los accionistas con derechoal canje y dicha opcin, en su caso, deber ejercerseconforme a los artculos 10 y 17 de este reglamento.

Artculo 69. Cuando sea conveniente ajustar larelacin de canje de las acciones por no ser en nmerosenteros, la sociedad estar facultada para compensar endinero a cada accionista lo que le hubiere correspondido porfracciones de acciones, pero stos en ningn caso podrnperder su calidad de accionistas con motivo del canje deacciones. Dicha compensacin deber ponerse a disposicinde los accionistas conjuntamente con los nuevos ttulosemitidos producto del canje. Las acciones que no resulten asignadas comoconsecuencia del ajuste de la relacin de canje, sedestinarn primeramente a aquellos accionistas que productodel canje terminen con menos de una accin, de manera deasegurar que recibirn al menos una sin que deban pagar unacompensacin en dinero por este concepto. Las accionesremanentes podrn ser ofrecidas a terceros como si fueranacciones de propia emisin conforme a las reglasestablecidas en la ley y el presente reglamento. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho delaccionista a consentir en perder su calidad de tal, segn


lo dispuesto en el artculo 100 de la ley.

TTULO IV De la Administracin de la Sociedad

1. Nombramiento y Renuncia de Directores

Artculo 70. En las sociedades que tengan directorestitulares y suplentes, se deber postular conjuntamente altitular y a su respectivo suplente. La eleccin se har enuna misma y nica votacin y los votos que favorezcan a undeterminado director titular, necesariamente favorecern aldirector suplente que postule conjuntamente con ste.

Artculo 71. Si se produjera la vacancia de undirector titular y la de su suplente, deber procederse ala renovacin total del directorio, en la prxima juntaordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y, enel intertanto, el directorio podr nombrar un director encalidad de reemplazante, y deber hacerlo si acaso lavacancia impide que se rena el directorio por falta dequrum. El director reemplazante no tendr suplente.

Artculo 72. Los accionistas podrn proponeranticipadamente candidatos al cargo de director de lasociedad en la forma y condiciones que se sealan en lossiguientes artculos, los que sern sometidos a votacinde la junta de accionistas. En caso que al momento deefectuarse la eleccin el nmero de candidatos seainferior a la cantidad de cargos a proveer, el presidentedel directorio podr proponer candidatos a objeto decompletar dicho nmero. Si la sociedad tuviere directores suplentes, laspropuestas al cargo de director debern ser a un binomiocompuesto por el candidato a director titular y sucorrespondiente suplente.

Artculo 73. El gerente general deber informar a losaccionistas, por los medios que estime pertinente, y en susitio de Internet, si lo tuviere, la lista de candidatos adirector que, en su caso, hubieren aceptado su nominacin ydeclarado no tener inhabilidades para desempear el cargo,con al menos dos das de anticipacin a la junta. En casode no ser posible informar a los accionistas dicho listadocon anticipacin, bastar que el listado sea puesto adisposicin de los accionistas al inicio de la junta deaccionistas. Se podrn agregar candidatos a la lista, aun en lamisma junta, si quien lo propone presenta un documento enque el candidato acepta su nominacin y declara no tenerinhabilidades para desempear el cargo.

Artculo 74. La notificacin que debe efectuar eldirector que renuncia a su cargo segn lo dispuesto en elartculo 37 de la ley, podr efectuarse mediantecomunicacin escrita entregada por ministro de fe, alpresidente del directorio o al gerente general, o a quieneshagan sus veces, todo ello sin que se requiera de ningunaotra formalidad. 2. Derechos y Deberes de los Directores


Artculo 75. En los casos en que los estatutosestablezcan que los directores sern remunerados por susfunciones, estas remuneraciones debern ser fijadas enforma anticipada por la junta ordinaria de accionistas. Cualquiera otra retribucin de monto relevante que seefecte a los directores por funciones o empleos distintosdel ejercicio de su cargo, deber ser autorizada oaprobada, cumpliendo con las formalidades indicadas en losartculos 44 o 147 de la ley, segn corresponda. En elcaso de las sociedades annimas cerradas debern cumplirsetales formalidades aun cuando los estatutos autoricen larealizacin de operaciones sin sujecin a dichadisposicin.

Artculo 76. El director o directores favorecidos conuna retribucin que no haya sido autorizada o aprobada enla forma indicada en el artculo anterior y quienes enrepresentacin de la sociedad hubieren ordenado su pago,respondern solidariamente a sta de su devolucin.

Artculo 77. El rechazo del balance que provoca larevocacin de pleno derecho del directorio origina lainhabilidad de los directores que aprobaron dicho balancepara ser reelegidos como titulares o suplentes en eldirectorio de la misma sociedad por el perodo completosiguiente. Rectificacin 215 D.O. 18.07.2012

Artculo 78. El deber de cuidado y diligencia de losdirectores incluye, pero no est limitado a, efectuar conel esfuerzo y atencin que los hombres empleanordinariamente en sus propios negocios, las gestionesnecesarias y oportunas para seguir de forma regular ypronunciarse respecto de las cuestiones que plantea laadministracin de la sociedad, recabando la informacinsuficiente para ello, con la colaboracin o asistencia queconsideren conveniente. Salvo que no fuere posible atendidoque el directorio hubiere sesionado de urgencia, cadadirector deber ser informado plena y documentadamente dela marcha de la sociedad por parte del gerente general o elque haga sus veces. Dicho derecho a ser informado puede serejercido en cualquier tiempo y, en especial, en forma previaa la sesin de directorio respecto de la informacin yantecedentes necesarios para deliberar y adoptar losacuerdos sometidos a su pronunciamiento en la sesinrespectiva. El ejercicio del derecho de ser informado porparte del director es indelegable. El deber de cuidado y diligencia de los directores losobliga a participar activamente en el directorio y comits,en su caso, asistiendo a las sesiones, instando que eldirectorio se rena cuando lo estime pertinente, exigiendoque se incluya en la orden del da aquellas materias queconsidere convenientes, de acuerdo con la ley y losestatutos sociales, y a oponerse a los acuerdos ilegales oque no beneficien el inters de la sociedad de la cual esdirector.

Artculo 79. El director debe tambin, entre otrasconductas, abstenerse de proponer, acordar o realizar actoso contratos, o tomar decisiones que no tengan por fin elinters social. Asimismo, debe evitar que eventualesconflictos de intereses perjudiquen a la sociedad,comunicando oportunamente la existencia de tales para sudebido tratamiento conforme a la ley y, en caso de tener un


conflicto, debe abstenerse de votar en los casos que sealala ley, sin perjuicio de poder ejercer su derecho a voz. El director que quiera salvar su responsabilidad poralgn acto o acuerdo del directorio, deber hacer constaren el acta su oposicin, aun en aquellos casos en que laley lo obliga a abstenerse, debiendo darse cuenta de ello enla prxima junta de accionistas que tenga lugar.

Artculo 80. El director deber guardar reservarespecto de los negocios de la sociedad y de la informacinsocial a que tenga acceso en razn de su cargo y que nohaya sido divulgada oficialmente por la sociedad. No obstante lo anterior, y solamente para una correctainterpretacin y anlisis de la informacin recibida ydar cabal cumplimiento a su deber de diligencia, el directorpodr entregar dicha informacin a terceros, siempre ycuando stos tengan a su vez una obligacin deconfidencialidad legal o contractual para con el director.

3. Sesiones de Directorio

Artculo 81. Las sesiones de directorio sernordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarn enlas fechas y horas predeterminadas por el propio directorioy no requerirn de citacin especial. Las segundas secelebrarn cuando las cite especialmente el presidente, pors, o a indicacin de uno o ms directores, previacalificacin que el presidente haga de la necesidad de lareunin, salvo que sta sea solicitada por la mayoraabsoluta de los directores, caso en el cual debernecesariamente celebrarse la reunin sin calificacinprevia. En las sociedades annimas abiertas el directoriocelebrar sesiones ordinarias, a lo menos una vez al mes, yen las dems sociedades annimas se estar a lo quedetermine el estatuto social y en su silencio, a lodispuesto precedentemente. Las sesiones de directorio se realizarn en eldomicilio social, salvo que la unanimidad de los directoresacuerde la realizacin de una determinada sesin fuera deldomicilio social o participen en ella la unanimidad de losdirectores. Estarn facultados para reducir, total o parcialmente,a escritura pblica el acta de cualquier sesin dedirectorio o reunin de junta de accionistas, quien hayadesempeado el cargo de presidente, o el gerente general ola persona que haga sus veces y que haya asistido, o lapersona que haya actuado de secretario, o la persona opersonas expresamente autorizadas para estos efectos por eldirectorio o la junta respectiva.

Artculo 82. Se entender que participan en lassesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarsefsicamente presentes, estn comunicados simultnea ypermanentemente a travs de medios tecnolgicos con losdems directores. La Superintendencia determinar medianteinstrucciones de general aplicacin los mediostecnolgicos autorizados para dicha comunicacin. En lassociedades annimas cerradas aquellos medios sern los queacuerde el directorio, y a falta de acuerdo, se podrnutilizar los mismos que haya determinado laSuperintendencia. La asistencia y participacin en la sesin de losdirectores que participaron a travs de los mediostecnolgicos antes sealados, ser certificada bajo laresponsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y


del secretario del directorio, hacindose constar estehecho en el acta que se levante de la misma.

Artculo 83. En su primera reunin despus de lajunta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado sueleccin, el directorio elegir entre sus miembros unpresidente, que lo ser tambin de la sociedad. En caso deempate, decidir la suerte. Actuar de secretario del directorio el gerentegeneral o la persona especialmente designada para estecargo. El directorio provisorio designado en la escritura deconstitucin de la sociedad tendr la misma obligacinsealada en el presente artculo.

Artculo 84. La citacin a sesiones extraordinariasde directorio se practicar por los medios de comunicacinque determine el directorio por unanimidad de sus miembros,siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, afalta de determinacin de dichos medios, mediante cartacertificada despachada a cada uno de los directores con, alo menos, tres das de anticipacin a su celebracin.Este plazo podr reducirse a 24 horas de anticipacin, sila carta fuere entregada personalmente al director por unnotario pblico. La citacin a sesin extraordinaria deber conteneruna referencia a la materia a tratarse en ella y podromitirse si a la sesin concurriere la unanimidad de losdirectores de la sociedad. Para la citacin a sesiones de directorio en lassociedades annimas cerradas se estar a lo que disponganlos estatutos y en su silencio, a lo indicado en los incisosanteriores.

Artculo 85. Sin perjuicio de lo establecido en elartculo 48 de la ley, los acuerdos del directorio podrnllevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene,lo que ocurrir cuando el acta se encuentre firmada portodos los directores que concurrieron a la sesinrespectiva. Con todo, la unanimidad de los directores queconcurrieron a una sesin podrn disponer que uno o msacuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar laaprobacin del acta, en la medida que dejen constancia dedichos acuerdos en un documento firmado por todos ellos.

Artculo 86. Las deliberaciones y acuerdos deldirectorio debern constar en actas almacenadas en mediosque a lo largo del tiempo garanticen la fidelidad eintegridad de tales deliberaciones y acuerdos y den certezade la autenticidad de las firmas y anotaciones de quieneslas sostuvieron, compartieron y suscribieron; as como deaquellos que se opusieron o estamparon salvedades. Rectificacin 215 Los documentos y dems antecedentes que formen parte D.O. 18.07.2012integrante de un acta de sesin de directorio debern seralmacenados en medios que cumplan las mismas condicionesrequeridas a las actas por este artculo, debiendo ademsconstar en esos medios la identificacin de las actas delas cuales forman parte.

Artculo 87. Si se produce la prdida o extravo deactas de sesin de directorio, se podr reconstituir conla documentacin que se haya presentado a laSuperintendencia, con las copias de stas que obren enpoder de la sociedad o sus directores y con las copias deescrituras pblicas cuando, en este ltimo caso, las


referidas actas hayan sido reducidas a escritura pblica oprotocolizadas, segn correspondiere. En la reconstitucindel acta, se deber dejar constancia de su conformidad consta por parte de los directores asistentes a la respectivasesin para la reconstitucin. Si no fuere posible obtenerla conformidad por parte de tales personas, se dejarconstancia de este hecho al inicio de la respectiva actareconstituida.

4. Gerentes

Artculo 88. Las sociedades annimas tendrn uno oms gerentes designados por el directorio, el que fijarsus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a suarbitrio. Entre los gerentes designados, el directorionombrar uno en calidad de gerente general, a quien lecorresponder la representacin judicial de la sociedadconforme a lo dispuesto por la ley.

Artculo 89. El directorio est obligado a designar auna o ms personas que, individualmente, acten enausencia del gerente, la que no ser necesaria acreditarpor el interesado, representando vlidamente a la sociedaden todas las notificaciones que se le practiquen. El directorio y la sociedad sern responsables de queexistan personas designadas para los efectos del incisoprecedente, de que su nombramiento est vigente y de que seencuentren inscritos en el registro a que se refiere elartculo 135 de la ley.

TTULO V De la Fiscalizacin de la Administracin

1. Sistemas de Fiscalizacin

Artculo 90. Los estatutos de las sociedades annimascerradas no sujetas a fiscalizacin por parte de laSuperintendencia, podrn contener el sistema defiscalizacin de la administracin que los accionistasestimen conveniente, pudiendo incluso establecer que laadministracin no ser fiscalizada ni su contabilidad,libros y registros examinados, salvo por los accionistas. Encaso que dichos estatutos establezcan como sistema defiscalizacin el de inspectores de cuentas o auditoresexternos, stos y aqullos debern cumplir con losrequisitos establecidos en este reglamento.

Artculo 91. La contabilidad, inventario, balance ydems estados financieros de las sociedades annimascerradas sujetas a fiscalizacin de la Superintendencia, delas sociedades annimas abiertas y especiales debern serfiscalizados y examinados por una empresa de auditoraexterna regida por el Ttulo XXVIII de la ley N 18.045,designada anualmente por la junta ordinaria de accionistas.

2. Registro de Inspectores de Cuentas y AuditoresExternos Artculo 92. La Superintendencia mantendr unRegistro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos al


cual se podrn incorporar las personas que cumplan con losrequisitos que se establecen en este prrafo 2. Asimismo,en base a las inhabilidades y causales que se establecenms adelante, la Superintendencia podr excluir o rechazarsu inscripcin de dicho Registro. Los inspectores de cuentas y auditores externos queformen parte del referido Registro no estarn sometidos afiscalizacin alguna por parte de la Superintendencia,salvo en lo que respecta a lo sealado en el incisoanterior.

Artculo 93. Los inspectores de cuentas y auditoresexternos tendrn aquellas facultades y funciones que lesotorguen los estatutos de las sociedades que los requieranpara los sistemas de fiscalizacin mencionados en elartculo anterior, debiendo al menos contar con facultadespara examinar la contabilidad, inventario, balance y otrosestados financieros de la sociedad. Adems, podrndisponer de las facultades necesarias para revisar lasoperaciones sociales y el fiel cumplimiento de los debereslegales, reglamentarios y estatutarios por parte de losadministradores, que se relacionen con las materias que lefueron encomendadas para supervisar.

Artculo 94. Los estatutos de las sociedades annimaspodrn establecer requisitos adicionales de idoneidadtcnica o profesional que debern cumplir las personasnaturales para ejercer las labores de inspeccin de cuentaso auditora externa para la sociedad.

Artculo 95. Las personas naturales que se desempeencomo inspectores de cuentas y auditores externos, debernser mayores de edad, libres administradores de sus bienes yno haber sido condenados por delitos que merezcan penaaflictiva. Lo anterior es sin perjuicio de los requisitosadicionales que puedan establecer los estatutos sociales.

Artculo 96. Tratndose de una persona jurdica, laspersonas a quien dicha entidad encomiende el cumplimiento delas funciones de inspector de cuentas o de auditor externoque le haya mandatado la sociedad annima, debern reunirlos requisitos y estar sujetos a las obligaciones que seexigen en el presente reglamento para las personas naturalesque se desempeen como inspectores de cuentas y auditoresexternos. Dichas personas debern inscribirse en conjuntocon la sociedad en el Registro a que se refiere esteprrafo 2.

Artculo 97. No podrn ser inspectores de cuentas niauditores externos los directores o liquidadores de lasociedad, los gerentes y dems trabajadores de sta. Rectificacin 215 Asimismo, tanto las personas jurdicas como las D.O. 18.07.2012personas naturales que presten tales servicios debern serindependientes de las sociedades annimas que contraten susservicios, no pudiendo, en consecuencia, poseer directamenteo a travs de otras personas naturales o jurdicas msdel 3% de su capital suscrito.

Artculo 98. Para efectos de la incorporacin alRegistro de Inspectores de Cuentas y Auditores Externos, las


personas naturales o jurdicas debern acreditar asatisfaccin de la Superintendencia, conforme a lanormativa que sta imparta, que cumplen los requisitosestablecidos en los artculos 95 y 96 de este reglamento.La Superintendencia podr rechazar o excluir del mencionadoRegistro a las personas que no cumplan con los requisitosexigidos para su inscripcin. Las personas cuyainscripcin hubiere sido excluida podrn solicitar sureinscripcin despus de transcurridos dos aos a contarde su cancelacin.

3. Otras disposiciones

Artculo 99. Los inspectores de cuentas y auditoresexternos podrn concurrir a las juntas de accionistas conderecho a voz pero sin derecho a voto, salvo que stos seanaccionistas con derecho a voto de la sociedad de que setrate, caso en el cual tendrn derecho a voto en razn deesta ltima calidad.

Artculo 100. Los inspectores de cuentas y losauditores externos debern denunciar a las autoridadesjudiciales y administrativas competentes, los delitos y lasirregularidades o anomalas que a su juicio existieren enla administracin o contabilidad de la sociedad.

TTULO VI De las Juntas de Accionistas

1. Convocatoria y Citacin a Junta

Artculo 101. El directorio deber convocar a juntaen los casos y oportunidades que dispone la ley. Los accionistas que soliciten al directorio convocar ajunta de accionistas, debern comunicarlo a la sociedadmediante presentacin escrita dirigida al presidente deldirectorio. En la solicitud de convocacin y citacin ajunta se debern expresar los asuntos a tratar en ella.Cumplidos esos requisitos, el directorio deber, sin mstrmite convocar la junta para celebrarse dentro del plazode 30 das a contar de la fecha de la respectiva solicitud.

Artculo 102. En la sociedad annima cerrada, si porcualquier causa el directorio no ha convocado a junta cuandocorresponde, o en caso de no existir un directorio enfunciones, los accionistas que representen, a lo menos, el10% de las acciones emitidas con derecho a voto, podrnefectuar la citacin a junta ordinaria o extraordinaria,segn sea el caso, mediante la publicacin de un aviso enun diario de circulacin nacional, en el cual expresarnla fecha y hora en que se llevar a cabo, los asuntos atratar en la junta, indicando que sta fue solicitadaformalmente al directorio mediante presentacin escrita,salvo que ste no exista.

Artculo 103. Cada vez que sea necesario precisar quaccionistas tienen derecho a participar en las juntas deaccionistas de una sociedad annima abierta seconsiderarn aquellos que se encuentren inscritos en el


Registro de Accionistas a la medianoche del quinto dahbil anterior a aquel fijado para la celebracin de lajunta, circunstancia que deber mencionar en el aviso decitacin a la junta. Tratndose de la participacin en una junta deaccionistas de una sociedad annima cerrada, podrnparticipar en la junta con derecho a voz y voto, sicorrespondiere, los accionistas que al momento de iniciarsesta figuraren inscritos como accionistas en el respectivoRegistro.

Artculo 104. De conformidad a lo dispuesto en elartculo 59 de la ley, la citacin a la junta deaccionistas se efectuar por medio de un aviso destacadoque se publicar, a lo menos, por tres veces en dasdistintos en el peridico del domicilio social o en elDiario Oficial, segn corresponda. Los avisos de citacina juntas de accionistas debern publicarse dentro de los 20das anteriores a la fecha de su celebracin. El primeraviso no podr publicarse con menos de 15 das deanticipacin a la junta. El aviso deber sealar la naturaleza de la junta yel lugar, fecha y hora de su celebracin y en caso de juntaextraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Losavisos de la segunda citacin a junta debern cumplir contodos los requisitos sealados en los incisos anteriores.

Artculo 105. La junta de accionistas debercelebrarse en cualquier lugar dentro del domicilioestablecido en los estatutos sociales. Si la sociedadtuviere ms de un domicilio, sus estatutos debern indicaren cul de ellos deber celebrarse la junta. Podrrealizarse la junta de accionistas fuera del domiciliosocial si la totalidad de las acciones emitidas con derechoa voto concurren a la misma, pero se deber celebrar dentrode Chile en caso que de acuerdo a la ley, este reglamento olos estatutos la junta deba celebrarse ante un notariopblico. La junta se celebrar el da sealado en laconvocatoria y deber sesionar hasta que se agote laconsideracin de todos los asuntos que figuren en lacitacin. Sin embargo, una vez constituida, a propuesta delpresidente o de accionistas que representen al menos un diezpor ciento de las acciones con derecho a voto, la mayorade los accionistas presentes podr acordar suspenderla paracontinuarla dentro del mismo da y lugar, no siendonecesaria una nueva constitucin de la misma ni lacalificacin de poderes, levantndose una sola acta. Slopodrn concurrir a la reanudacin de la junta con derechoa voto aquellos accionistas que se encontraban presentes orepresentados de acuerdo a la constancia de asistencia en laforma establecida en el artculo 106 del presentereglamento.

2. Asistencia a Juntas de Accionistas

Artculo 106. En las juntas de accionistas, laspersonas debern dejar constancia de su asistencia atravs de los sistemas que la sociedad, por acuerdo dedirectorio, haya dispuesto para estos efectos. En el caso delas entidades legalmente autorizadas para mantener encustodia acciones por cuenta de terceros pero a nombrepropio, deber dejarse constancia del nmero de accionesde su cartera propia y el nmero de acciones de tercero. Rectificacin 215


D.O. 18.07.2012

Artculo 107. Las juntas sern presididas por elpresidente del directorio o por quien haga sus veces yactuar como secretario el titular de este cargo, cuando lohubiere, o el gerente general en su defecto, o en su caso,por quien haga sus veces. En las juntas que se celebren sinprevia convocatoria del directorio, en los casos que la leylo permite, si no estuvieran presentes el presidente deldirectorio y el secretario, se decidir entre losasistentes quin presidir la junta y quin actuar comosecretario.

Artculo 108. Los estatutos de las sociedadesannimas cerradas podrn autorizar el uso de mediostecnolgicos que permitan la participacin de accionistasque no se encuentran fsicamente presentes, siempre quedichos sistemas garanticen debidamente la identidad de talesaccionistas y cautelen el principio de simultaneidad osecreto de las votaciones que se efecten en las juntas. El directorio de la sociedad deber sealarexpresamente en la convocatoria los plazos, formas y modosde ejercicio de los derechos de los accionistas a travs delos medios tecnolgicos arriba referidos, de manera depermitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidaddel proceso de votacin. Las sociedades annimas abiertas quedarn sujetas ala normativa que imparta la Superintendencia en virtud delas facultades que le confiere el artculo 64 inciso finalde la ley.

Artculo 109. Cada vez que en la ley o en estereglamento se haga referencia a acciones o accionistasasistentes a una junta, se entender por tales, a los queestn presentes en la junta por s o representados, ya seaque intervengan fsicamente en ella o por los mediostecnolgicos sealados en el artculo 108 de estereglamento y que se encuentren identificados en la formaestablecida en el artculo 106 del mismo reglamento.

3. Poder para comparecer en junta

Artculo 110. Los accionistas podrn hacerserepresentar en las juntas por otra persona, sea o noaccionista, cuyo poder deber cumplir con las formalidadesque se indican en los artculos siguientes.

Artculo 111.- El poder para hacerse representar enjunta otorgado por instrumento privado, contendr el lugary fecha de otorgamiento, el nombre y apellidos delapoderado, el nombre y apellidos del poderdante, indicacinde la nat

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Reglamento Sociedades Anónimas