REGULACION DE LAS OPS/OPV:

ELEMENTOS ESENCIALES. FOLLETO. DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA.

BEATRIZ MIGOYA - BEGOÑA LOPEZ

Dirección General de Mercados Primarios. CNMV.

EL PAPEL DE LA CNMV

• Organismo de Control de las Emisiones y Ofertas Públicas de Venta.

• Supervisión de las Admisiones a los Mercados Secundarios.

• Supervisión de determinadas formas de captación de ahorro (Art. 26 bis Ley 37).

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Circular N.M.2000

O.M.Creación N.M.

1999

O.M.1997

R. de Bolsas1967

Circular F. E.1999

O. M.1993

R. D.EMISIONES Y OPV´S

(1992) y (1998)

R. D.A.Cuenta (1992)

Circular F.E.H.1994

R. D. T. A.(1998)

LEY DEL MERCADO DE VALORESOriginal (1988) y Reforma (1998)

LEY 19 TITULIZACION H.(1992)

ORGANIGRAMA DE LA NORMATIVA JURIDICA

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EL EXPEDIENTE DE EMISIÓN (OPS/OPV)

• Comunicación Previa

• Documentos Acreditativos

• Folleto Informativo

• Auditorías de Cuentas4

DOCUMENTOS ACREDITATIVOS (I)

• Certificaciones de los acuerdos sociales de emisión y admisión.

• Identificación de los vendedores.• Certificado de inmovilización de las

acciones ofrecidas (OPV).• Estatutos vigentes de la compañía.• Certificado de la inexistencia de litigios

significativos para la sociedad y su grupo. 5

DOCUMENTOS ACREDITATIVOS (II)

• Protocolos de intenciones de aseguramiento y colocación.

• Contrato de Agencia.• Certificaciones de la titularidad de las

marcas y ámbitos de aplicación.• Contratos relevantes.• En su caso, informes de los administradores

y auditores.6

INFORMES DE AUDITORES Y ADMINISTRADORES

• Exclusión del derecho de suscripción preferente (OPS):– Informe de administradores (Art. 144 L.S.A.)– Informe de auditores (Art. 159 L.S.A.)

• Nuevo mercado: Informe de los administradores sobre las perspectivas del negocio (O.M. de 22 de diciembre de 1999)

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CONTENIDO INFORME DE ADMINISTRADORES (N.M.)

• Hipótesis de su plan de negocio

• Objetivos

• Plan de inversiones

• Financiación

• Análisis de sensibilidad8

EL FOLLETO INFORMATIVO• Capítulo 0 : Circunstancias Relevantes• Capítulo I : Responsable del Folleto• Capítulo II : Datos de la Oferta• Capítulo III : El emisor y su capital• Capítulo IV : Actividades del emisor• Capítulo V: La situación Patrimonial• Capítulo VI: Los Organos de Gestión• Capítulo VII: Evolución y perspectivas

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CIRCUNSTANCIAS RELEVANTES

• Riesgos financieros del emisor.

• Riesgos de negocio.

• Riesgos propios de la operación.

• Otros riesgos asociados a la oferta.

• Hipótesis de ingresos, gastos, política de inversiones y previsión de resultados.

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RESPONSABLE DEL FOLLETO

• Persona que asume la responsabilidad del contenido del Folleto.

• Auditorías de Cuentas: Salvedades, Limitaciones al alcance, Memorias.

• Cumplimiento de beneficios históricos o justificación a futuro.

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LA OFERTA• Determinación del

Precio: Precio Máximo

• Las Ordenes de Compra: Mandatos o Peticiones

• El Prorrateo• Los Contratos de

Aseguramiento• La Prima de Emisión

• Los Tramos de la Oferta: redistribución

• La estabilización• Las cláusulas de

fuerza mayor• El cierre y la difusión• Las entidades que

intervienen en la Oferta

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COLOCACIÓNTRAMO MINORISTA (I)

• Rango de Precios, Precio Máximo, El Mandato de Compra.

• Periodo de Mandatos y Periodo de OPV• Los gastos, comisiones del peticionario• Las preferencias en el prorrateo.• El prorrateo: Limitaciones a las

cotitularidades, adjudicación mínima, adjudicación proporcional y sorteo.

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COLOCACIÓNTRAMO MINORISTA (II)

• Limitaciones a la redistribución de tramos, colocaciones eminentemente institucionales.

• El tríptico: documento resumen a disposición del inversor.

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COLOCACIÓNTRAMO INSTITUCIONAL

• Ofertas no vinculantes con rango de precios• Firma de los Contratos de Aseguramiento:

determinación del precio de la OPS/OPV.• El tramo institucional suele tener un gran

peso específico • El “offering circular” o los Folletos

Internacionales

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FUNCION DE LOS INTERMEDIARIOS

• Entidad Agente.

• Entidades Directoras.

• Entidades Aseguradoras y Colocadoras.

• Coordinador Global.

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EL EMISOR Y SU CAPITAL

• Modificaciones estatutarias (transformación en anotaciones en cuenta, etc.)

• Restricciones a la transmisibilidad, acciones mínimas para asistir a Junta, cláusulas de blindaje, etc.

• “Golden Shares”.• Autocartera.

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ACTIVIDADES DEL EMISOR• Análisis del Negocio: Riesgos y

Oportunidades.• Mercados y participación de la empresa en

cada uno de ellos.• Competidores, regulación, marcas, etc.• Inversiones en curso y futuras.• Personal, planes de pensiones.• Circunstancias condicionantes.

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LA SITUACION PATRIMONIAL

• Análisis de Balances : Estructura del Pasivo, Fondo de Maniobra, Flujos de Tesorería, Endeudamiento, Ratios Financieros, etc.

• Cuenta de Resultados: Márgenes, Productividad, Ciclicidad.

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LOS ORGANOS DE GESTION

• Organos de Administración.• Reglamento del Consejo.• Reglamento interno de conducta.• Conflicto de intereses.• Participaciones significativas (antes y

después de la Oferta).• Pactos de sindicación y acción concertada. • Planes de opciones. 20

EVOLUCION Y PERSPECTIVAS

• Datos públicos más recientes.• Nuevos productos o mercados.• Fuentes futuras de financiación.• Retribuciones al accionista.• Política de Inversiones.• Nuevo mercado. Contenido del informe de

administradores: Hipótesis, objetivos, inversión, financiación y sensibilidad.

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LA ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN

• El Folleto de Emisión sigue vigente.• Los Cuadros de Difusión.• Los certificados de admisión (27K y

SCLV).• La apertura de la sesión.

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PUBLICIDAD DE LA OPERACIÓN: EL TRIPTICO

• Tríptico (art. 22 RD 2590/98). Resumen del

Folleto.

• Verificación de la publicidad comercial.

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