REORGANIZACION DE SOCIEDADES

Ctedra Ana I. PiaggiComisin 9061 / 9062

TRANSFORMACIN (Art. 74 LS)

Una sociedad adopta otro tipo legalNo se disuelveNo se alteran sus derechos y obligacionesSe somete al rgimen del tipo adoptado

CONCEPTO / EFECTOS

FUSIN (Art. 82 LS)

Instrumento jurdico de concentracin empresaria.Se disuelve sin liquidarse.La nueva sociedad o la incorporante adquieren los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose su transferencia con la inscripcin de la fusin en la I.G.J.Atribuye directamente la calidad de socios en la sociedad nueva/incorporante a quienes eran socios de las sociedades disueltas.La inscripcin involucra el acuerdo definitivo de fusin + estatuto de la nueva sociedad + aumento de capital de la sociedad incorporante.

CONCEPTO / EFECTOS

ESCISIN (Art. 88 LS)

No se disuelve ni implica la transmisin a ttulo universal de las sociedades escindidas.Excepcin: (Art. 88, III LS) ESCISIN-DIVISIN, con iguales efectos a la fusin.

CONCEPTO / EFECTOS

TRANSFORMACIN (Art. 74 LS)

VOLUNTARIA: decisin de los socios que adecuan el tipo legal a la envergadura de su empresa.

FORZOSA: imperativo legal dispuesto para evitar:nulidad de la sociedad art. 27 (soc. entre esposos)disolucin de la sociedad art. 90 (muerte de socio), art. 140 (incapacidad socio comanditado)

PROHIBIDA: transformacin no autorizada por la ley:S.A con objeto social determinadocooperativas / sociedades comercialesasociaciones civiles / sociedades comerciales

TIPOS

FUSIN (Art. 82 LS)

PROPIAMENTE DICHA: dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad.otorgamiento nuevo estatutocancelacin de la inscripcin anterior

POR INCORPORACIN / ABSORCIN: una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.reforma estatutocancelacin de la inscripcin anterior

TIPOS

ESCISIN (Art. 88 LS)

ESCISIN / INCORPORACIN: una sociedad sin disolverse (escindente) destina parte de su patrimonio a otra existente (escisionaria).ESCISIN / FUSIN: una sociedad sin disolverse participa con otra u otras (escindentes) en la creacin de una nueva sociedad (escisionaria) con parte de su patrimonio.ESCISIN PROPIAMENTE DICHA: una sociedad sin disolverse (escindente) destina parte de su patrimonio para la creacin de una o mas sociedades (escisionarias).ESCISIN / DIVISIN: una sociedad se disuelve sin liquidarse (escindente) para constituir nuevas sociedades (escisionarias) con la totalidad de su patrimonio.

TIPOS

TRANSFORMACIN

RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LSRECESO Art. 78 LSPREFERENCIA Art. 79 LSRESCISIN Art. 80 LSCADUCIDAD Art. 81 LS

Es un mecanismo admisible nicamente para sociedades regulares.Implica la modificacin del estatuto para la reorganizacin de su funcionamiento.Es susceptible de rescisin y/o caducidad.

TRANSFORMACIN

DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA A LIMITADA (art. 75 LS)No se modifica la responsabilidad de los socios por las obligaciones contraidas con anterioridad (aunque sean de cumplimiento posterior).Salvo consentimiento expreso de los acreedores

DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A ILIMITADA (art. 76 LS)La responsabilidad ilimitada de los socios asumida en el nuevo tipo no se extiende a obligaciones anteriores.Salvo consentimiento expreso de los socios.

RESPONSABILIDAD Arts. 75 / 76 LS

TRANSFORMACIN

DERECHO PATRIMONIAL DEL SOCIO DE RETIRARSE DE UNA SOCIEDAD POR MODIFICACIN SUSTANCIAL DEL ESTATUTOPara supuestos que no se exija unanimidad.Para socios disconformes y/o ausentes.Su responsabilidad se extiende hasta la inscripcin en I.G.J.Los administradores y socios con responsabilidad ilimitada garantizan a recedentes desde el ejercicio del derecho de receso.El reembolso de su parte social se calcula sobre el balance especial.

RECESO Art. 78 LS

TRANSFORMACIN

EL DERECHO DE PREFERENCIA SUBSISTE SOBRE LAS PARTES DE LOS RECEDENTESPREFERENCIA Art. 79 LS

TRANSFORMACIN

EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN PUEDE SER REVOCADO EN IGUALES CONDICIONES DESDE SU OTORGAMIENTO HASTA LA INSCRIPCINRESCISIN Art. 80 LS

TRANSFORMACIN

EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN CADUCA POR FALTA DE INCRIPCIN DENTRO DE LOS 3 MESES DESDE QUE FUE OTORGADO

LOS ADMINISTRADORES SON RESPONSABLES SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS PERJUICIOS DERIVADOS DE LA FALTA DE INSCRIPCINCADUCIDAD Art. 80 LS

FUSIN

COMPROMISO PREVIO DE FUSIN Arts. 83 inc. 1 LSRECESO / PREFERENCIA Art. 85 LSDERECHO DE LOS ACREEDORES Art. 82 inc. 3 prr. 2ADMINISTRACIN Art. 84, prr. 4 LSREVOCACIN Art. 86 LSRESCISIN Art. 87 LS

Es un contrato admisible nicamente entre sociedades regulares.Implica la transferencia a ttulo universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o a la incorporante.Es susceptible de revocacin y/o rescisin por justa causa.

FUSIN

ES OTORGADO POR LOS REPRESENTANTES DE LAS SOCIEDADES A FUSIONARSE. INCLUYE:

Motivos y finalidades de fusin.Balances especiales de fusin en cada sociedad.Relacin de cambio de las participaciones sociales (cuotas o acciones).Proyecto de redaccin y/o modificacin del estatuto social.Limitaciones en la administracin y garantas durante el procedimiento de fusin.

COMPROMISO PREVIO DE FUSIN Arts. 83 inc. 1 LS

FUSIN

SE EJERCE EN LOS TRMINOS DE LOS ARTS. 78 Y 79 LS

EXCEPCIN ART. 245 LSNo corresponde a los accionistas de la sociedad incorporante (prr. 1).No corresponde a los accionistas de sociedades que hagan oferta pblica de ttulos (prr. 2).

RECESO / PREFERENCIA Art. 85 LS

FUSIN

LOS ACREEDORES SON TERCEROS EN EL PROCEDIMIENTO DE FUSIN Y PUEDEN OPONERSE AL CAMBIO DE DEUDOR LUEGO DE LA PUBLICACIN

SU OPOSICIN NO FRUSTRA EL PROCEDIMIENTO: PUEDEN SER DESINTERESADOS, GARANTIZADOS POR LOS FUSIONANTES U OBTENER EMBARGO JUDICIAL POR EL MONTO DE SU CRDITODCHOS. DE LOS ACREEDORES Art. 88 inc. 3, prr. 2 LS

FUSIN

DESDE EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN HASTA LA INSCRIPCIN.LA ADMINISTRACIN EST A CARGO DE RGANOS DE LA SOCIEDAD NUEVA O INCORPORANTE.

LA ADMINISTRACIN ANTERIOR QUEDA SUSPENDIDA.

EXCEPCIN: EJERCICIO DE LA ACCIN DE RESCISIN DEL PROCEDIMIENTO DE FUSIN (ART. 87 LS)ADMINISTRACIN Art. 84, prr. 4 LS

FUSIN

EL COMPROMISO PREVIO PUEDE SER DEJADO SIN EFECTO SI NO SE OBTIENE LA RESOLUCIN APROBATORIA DENTRO DE LOS TRES MESES.LA RESOLUCIN APROBATORIA PUEDE SER REVOCADA EN IGUALES CONDICIONES HASTA EL OTORGAMIENTO DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN, SALVO ACCION DE DAOS.REVOCACIN Art. 86 LS

FUSIN

EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN PUEDE RESCINDIRSE HASTA LA INSCRIPCIN

EXIGE JUSTA CAUSA Y DEMANDA JUDICIAL DE LOS ANTIGUOS ADMINISTRADORES

SALVO ACCIN DE DAOS Y PERJUICIOS: SociedadSociosTercerosRESCISIN Art. 87 LS

ESCISIN

Constituye otro supuesto de concentracin empresaria. En la escisin / divisin, la sociedad escindente se disuelve porque se destina la totalidad de su patrimonio para formar la/s escisionarias (Art. 88, III LS). En las restantes hiptesis legales de la escisin, las sociedades escindentes no se disuelven porque las escisionarias no asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo su personalidad, independientemente y sin restricciones (Art. 88, I y II LS).Las partes sociales correspondientes a la participacinen la sociedad que se crea o que recibe parte del patrimonio no se adjudican a la sociedad escisionaria, sino directamente a los socios de la escindente (88, 3 LS).ProcedimientoESCISIN / FUSIN Arts. 83 / 87 LSOTRAS HIPOTESIS DE ESCISINArt. 88 LS

REORGANIZACIN DE SOCIEDADESTRANSFORMACIN Art. 77 LS Requisitos / Procedimiento1234567BalanceespecialPuesta adisposicin desociosAcuerdo unnime de socios(Salvo 160 y 244 in fine LS)Derecho derecesopreferenciaActo otorgamiento transformac.Modif. estatutoPublicacin1 daInscripcin15 DIAS15 DIASCADUCIDAD1 MES3 MESES

REORGANIZACIN DE SOCIEDADESFUSIN Art. 83 / 86 LS Requisitos / Procedimiento1234567BalanceespecialCompromiso previo de fusinPuesta a disposicinsocios 1 + 2InscripcinREVOCACIN3 MESES3 MESES Resol. Social Aprobatoria1+2Derecho de recesoPreferencia89Publicacin3 dasOposicin de acreedores Acuerdo definit. de fusin15 DIAS15 DIAS 5 DIAS

REORGANIZACIN DE SOCIEDADESESCISIN Art. 88 LS Requisitos / Procedimiento1234567BalanceespecialResolucin aprobatoria de escisinDerecho derecesopreferenciaOposicin de acreedoresPublicacin3 dasInscripcin15 DIAS15 DIAS3 MESESInstrumento constitutivoescisionaria y modificacinescindente5 DIAS