Santander Consumo SA de CV SOFOM ER · PDF fileDictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera

Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (Subsidiaria de Banco Santander (México), S.A.)

Estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, y Dictamen de los auditores independientes del 26 de enero de 2010

Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros 2009 y 2008 Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales 3 Estados de resultados 4 Estados de variaciones en el capital contable 5 Estado de flujos de efectivo 6 Estados de cambios en la situación financiera 7 Notas a los estados financieros 8

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada Hemos examinado los balances generales de Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (la SOFOM) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo para 2009 y de cambios en la situación financiera para el 2008, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la SOFOM. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) incluidos en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas” (las Disposiciones). La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los criterios contables utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en las Notas 1, 2 y 3 a los estados financieros adjuntos, se describen las operaciones de la SOFOM y las condiciones del entorno económico y regulatorio que afectan a la misma. En la Nota 3 a los estados financieros, se describen los criterios contables establecidos por la Comisión en las Disposiciones, así como la emisión de oficios generales y particulares que regulan el registro contable de ciertas transacciones, los cuales utiliza la SOFOM para la preparación de su información financiera. Asimismo en dicha Nota, se describen las modificaciones a dichos criterios contables que entraron en vigor durante 2009, algunas de las cuales se aplicaron de manera prospectiva, afectando la comparabilidad con las cifras de 2008. En la Nota 2 a los estados financieros, se señalan las principales diferencias entre los criterios contables establecidos por la Comisión y las Normas de Información Financiera Mexicanas, utilizadas comúnmente en la preparación de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas. En la Nota 3 a los estados financieros, se indica que durante el mes de agosto de 2009, la Comisión emitió modificaciones a la metodología de calificación de la cartera de consumo, permitiendo a las instituciones a reconocer, con cargo a capital contable, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la aplicación de la nueva metodología de calificación de cartera correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito, o constituir contra resultados en un plazo de 24 meses, el monto total acumulado. La SOFOM optó por reconocer íntegramente el efecto de este cambio en metodología mismo que ascendió a $5,952,445 miles de pesos, el cual fue registrado en el rubro de “Resultados de ejercicios anteriores” que forma parte del capital contable, de conformidad con la mecánica establecida por la Comisión.

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Asimismo, como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros, el 18 de agosto de 2008 la Asamblea de Accionistas de Inmobiliaria de Lerma y Amazonas, S.A. de C.V. (la Inmobiliaria) aprobó lo siguiente: a) la compraventa del total de las acciones correspondientes al capital social de la Inmobiliaria que eran propiedad de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander por parte de Banco Santander (México), S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander (el Banco); b) la modificación a los estatutos de la Sociedad para convertirla de una Inmobiliaria a una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada; c) modificar su razón social a Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada; y d) permitirle realizar operaciones de crédito, arrendamiento y factoraje financiero; asimismo, se aprobó incrementar el capital social por $316,096 miles de pesos, aportado por el Banco, con lo cual a partir de dicha fecha la SOFOM es subsidiaria del Banco. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo para el 2009 y los cambios en la situación financiera para el 2008, por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu CPC Ricardo A. García Chagoyán Registro en la Administración General de Auditoría Fiscal Federal Núm. 15784 26 de enero de 2010

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Balances generales Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Activo 2009 2008 Disponibilidades $ 5 $ 5 Inversiones en valores

Títulos para negociar 65,250 74,168 65,250 74,168 Cartera de crédito vigente:

Créditos al consumo 43,310,553 42,781,037

Total cartera de crédito vigente 43,310,553 42,781,037

Cartera de crédito vencida: Créditos al consumo 1,958,914 5,147,252

Total cartera de crédito vencida 1,958,914 5,147,252 Total cartera de crédito 45,269,467 47,928,289

Estimación preventiva para riesgos crediticios (7,922,608) (6,214,259) Cartera de crédito (Neto) 37,346,859 41,714,030

Otras cuentas por cobrar, (Neto) 1,242,021 227,264 Bienes Adjudicados 43 - Impuestos diferidos (Neto) 3,776,477 1,228,761

Total activo $ 42,430,655 $ 43,244,228

Pasivo 2009 2008 Préstamos bancarios

Corto plazo $ 33,588,531 $ 36,848,372

Otras cuentas por pagar: Impuesto a la utilidad por pagar - 121,776 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 953,854 1,096,026

953,854 1,217,802 Créditos diferidos y cobros anticipados 402,813 -

Total pasivo 34,945,198 38,066,174

Capital contable

Capital contribuido- Capital social 14,566,264 6,666,264

Capital ganado- Reservas de capital 2,454 2,454 Resultado de ejercicios anteriores (6,907,025) (757,972) Resultado neto (176,236) (732,692)

(7,080,807) (1,488,210) Total capital contable 7,485,457 5,178,054 Total pasivo y capital contable $ 42,430,655 $ 43,244,228

Cuentas de orden 2009 2008 Activos y pasivos contingentes $ 431 $ 494 Compromisos crediticios 121,337,439 99,898,136 Intereses devengados no cobrados derivados de cartera

de crédito vencida 330,168 280,925 Otras cuentas de registro 45,269,554 47,928,289

$ 166,937,592 $ 148,107,844

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Estados de resultados Por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) 2009 2008 Ingresos por intereses $ 10,923,753 $ 3,723,938 Gastos por intereses (2,090,194) (978,351)

Margen Financiero 8,833,559 2,745,587 Estimación preventiva para riesgos crediticios (11,453,089) (4,401,441)

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios (2,619,530) (1,655,854) Comisiones y tarifas cobradas 2,769,585 972,022 Comisiones y tarifas pagadas (358,408) (32,693) Resultado por intermediación 98,292 47,960 Otros ingresos de la operación 336,522 - 2,845,991 987,289

Ingresos totales de la operación 226,461 (668,565) Gastos de administración y promoción (718,230) (326,136)

Resultado de la operación (491,769) (994,701) Otros productos 41,153 55,470 Otros gastos (138,464) (89,624)

Resultado antes de impuestos a la utilidad (589,080) (1,028,855) Impuestos a la utilidad causados (1,500,917) (932,598) Impuestos a la utilidad diferidos (Neto) 1,913,761 1,228,761

Resultado neto $ (176,236) $ (732,692) “Los presentes estados de resultados se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las

Instituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la SOFOM durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables”.

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Estados de variaciones en el capital contable Por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Capital contribuido Capital ganado Exceso en la Capital social Reservas Resultado actualización Total del de de ejercicios del capital Resultado capital Histórico Actualización Total Capital anteriores contable neto contable Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 29,015 $ 87,249 $ 116,264 $ 2,454 $ 19,195 $ 149,505 $ 21,648 $ 309,066

Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas-

Aplicación de los resultados del ejercicio anterior - - - - 21,648 - (21,648) - Aumento de capital 6,550,000 - 6,550,000 - - - - 6,550,000 Reclasificación de los efectos de actualización por la

adopción de la NIF B-10 - - - - 149,505 (149,505) - - Reducción de Capital Ganado por transferencia de

activos de la sociedad tenedora - - - - (948,320) - - (948,320) Movimientos inherentes al reconocimiento del

resultado integral- Resultado neto - - - - - - (732,692) (732,692)

Saldos al 31 de diciembre de 2008 6,579,015 87,249 6,666,264 2,454 (757,972) - (732,692) 5,178,054

Movimientos inherentes a las decisiones de los

accionistas- Aplicación de los resultados del ejercicio anterior - - - - (732,692) - 732,692 - Aumento de capital 7,900,000 7,900,000 7,900,000 Reducción de Capital Ganado por transferencia

de activos de la sociedad tenedora - - - - (97,871) - - (97,871) Movimientos inherentes al reconocimiento del

resultado integral- Reservas sobre la cartera de crédito por cambio de

metodología aplicadas contra resultado de ejercicios anteriores, neto de impuestos diferidos - - - - (5,318,490) - - (5,318,490)

Resultado neto - - - - - - (176,236) (176,236) Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 14,479,015 $ 87,249 $ 14,566,264 $ 2,454 $ (6,907,025) $ - $ (176,236) $ 7,485,457

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Estado de flujos de efectivo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 (En miles de pesos) 2009

Resultado neto $ (176,236) Ajuste por partidas que no implican flujo de efectivo-

Estimación preventiva para riesgos crediticios 11,453,089 Estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro 14,737 Impuesto a la utilidad causados y diferidos (412,844)

10,878,746 Actividades de operación:

Cambio en cartera de crédito (13,038,363) Cambio en bienes adjudicados (61) Cambio en otros activos operativos (1,029,476) Cambio en otros pasivos operativos (1,362,052)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (4,551,206) Actividades de financiamiento:

Aportaciones de accionistas 7,900,000 Préstamos de la sociedad tenedora (3,259,841) Transferencias de activos de la sociedad tenedora (97,871)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 4,542,288 Disminución neta de efectivo (8,918) Efectivo y equivalentes al inicio del año 74,173 Efectivo y equivalentes al final del año $ 65,255

“El presente estado de flujos de efectivo se formuló de conformidad con los Criterios

de Contabilidad para las Instituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 99, 101, y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las entradas de efectivo y salidas de efectivo derivadas de las operaciones efectuadas por la SOFOM durante el período arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.”

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Estado de cambios en la situación financiera Por el año terminado el 31 de diciembre de 2008 (En miles de pesos) 2008 Actividades de operación:

Resultado neto $ (732,692) Más (menos) - Partidas en resultados que no requirieron o (generaron)

la utilización de recursos Estimación preventiva para riesgos crediticios 4,401,441 Impuestos diferidos (1,228,761)

2,439,988

Aumento o (disminución) de partidas relacionadas con la operación: Cartera de crédito (Neto) (46,115,471) Otras cuentas por cobrar (Neto) (227,225) Impuestos diferidos 4,566 Préstamos bancarios 36,848,372 Acreedores diversos y otras cuentas por pagar 1,203,613

Recursos (utilizados) por la operación (5,846,157) Actividades de financiamiento:

Incremento (decremento) en: Aportaciones de accionistas 6,550,000 Transferencia de activos de la sociedad tenedora (948,320)

Recursos generados en actividades de financiamiento 5,601,680

Aumento (disminución) de disponibilidades e inversiones en valores (Neto) (244,477)

Disponibilidades e inversiones al inicio del año 318,650

Disponibilidades e inversiones al final del año $ 74,173

“El presente estado de cambios en la situación financiera se formuló de conformidad con los Criterios de

Contabilidad para las Instituciones de Crédito, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 99, 101 y 102 de la Ley de Instituciones de Crédito, de observancia general y obligatoria, encontrándose reflejados todos los orígenes y aplicaciones de efectivo derivados de las operaciones efectuadas por la SOFOM durante el período arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones legales y administrativas aplicables”.

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Notas a los estados financieros Por los años terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) 1. Actividades y entorno económico y regulatorio

Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (la SOFOM) es subsidiaria de Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander (el Banco) quien posee el 99.99% de las acciones representativas de capital social pagado de la SOFOM. La actividad principal de la SOFOM consiste en otorgar todo tipo de créditos, con o sin garantía, a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, así como expedir toda clase de tarjetas de crédito mediante contratos de apertura de crédito en cuenta corriente. Las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple y su operación están reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, así como por las reglas y disposiciones de carácter general que expidan las autoridades financieras en el ámbito de su competencia. Con fecha 18 de agosto de 2008, la Asamblea de Accionistas de Inmobiliaria de Lerma y Amazonas, S.A. de C.V. (la Inmobiliaria), aprobó lo siguiente: a) la compraventa del total de las acciones correspondientes al capital social de la Inmobiliaria, representadas por 29,014,999 acciones que eran propiedad de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y en donde el comprador es el Banco; b) la modificación a los estatutos de la Sociedad para convertirla de una Inmobiliaria a una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada; c) modificar su razón social a “Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada”; y d) permitirle realizar operaciones de crédito, arrendamiento y factoraje financiero; asimismo, se aprobó incrementar el capital social por un monto de $316,096 por parte del Banco. Dicha modificación fue aprobada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión) mediante Oficio Núm. 312-2/12081/2008 de fecha 20 de octubre de 2008; por lo que a partir de esta fecha la SOFOM se sujetó a las disposiciones que le son aplicables a las Instituciones de Crédito, tal como lo establece la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, en términos de los artículos 87-D y 89 fracción XIII bis y XIII bis 2, referente entre otros, a que deberán sujetarse a las disposiciones que para las instituciones de crédito y entidades financieras disponen ciertos artículos de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como a las infracciones administrativas por el incumplimiento a las normas de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito en virtud de tener un vínculo patrimonial con el Banco. Con base en lo anterior, la SOFOM continuará manteniendo los mismos criterios y políticas de constitución de reservas y provisiones que el Banco, con independencia de los lineamientos y normativa que deba cumplir al tratarse de una entidad regulada y sujeta a la supervisión de la Comisión. Adicionalmente, con fecha 30 de septiembre de 2008 en Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó incrementar el capital social variable hasta por la cantidad de $4,233,904, así como solicitar y obtener por medio de la Administración una línea de crédito con el Banco por un importe de $60,000,000 con el objeto de iniciar sus operaciones, solicitando las autorizaciones respectivas.

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Una vez llevado a cabo lo anterior, al cierre del mes de septiembre de 2008, la SOFOM adquirió del Banco el negocio emisor de Tarjeta de Crédito (consistente en la cartera de tarjeta de crédito vigente y vencida, intereses vigentes y vencidos, así como la generación de flujos futuros del negocio emisor), por un monto nominal de $51,268,826. El precio de compra de la operación ascendió a $47,200,000, el cual fue a valores de mercado. A la fecha de la compra, la cartera tenía constituidas reservas por un importe de $5,017,146, con lo cual la SOFOM reconoció un cargo al capital contable por un monto de $948,320, equivalente al pago hecho en exceso sobre el valor contable al ser una operación con una parte relacionada, registrando dicho efecto como reducción de capital con el objeto de cumplir con la NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”, ya que la operación fue entre partes relacionadas. Las partes acordaron que una vez materializada la adquisición del negocio emisor de Tarjeta de Crédito, el Banco se obliga a no competir otorgando a su clientela créditos en cuenta corriente con disposición a través de tarjeta de crédito, lo cual constituye el convenio de no competencia entre la SOFOM y el Banco vigente por un plazo de 5 años a partir de la firma del contrato. Con fecha 31 de agosto de 2009 en Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó incrementar el capital social variable por la cantidad de $2,000,000, así como solicitar y obtener por medio de la Administración, ejercer la línea de crédito con el Banco por un importe de $15,366,830 con el objeto de adquirir cartera de consumo (cartera de crédito vigente y vencida por créditos nómina, créditos personales y créditos automotrices, intereses vigentes y vencidos) del Banco. Dicha operación fue aprobada por la Comisión mediante Oficio Núm. 312-1/82124/2009 de fecha 30 de noviembre de 2009. Por otra parte, en virtud de que la SOFOM no cuenta con empleados, únicamente tiene un Director General y como parte de la operación de compra del negocio emisor, la SOFOM firmó un contrato de prestación de servicios profesionales con el Banco, los cuales incluyen servicios de carácter administrativo, tecnológico, sistemas, infraestructura, y asesoría en general. Con base en este contrato el Banco es responsable de las obligaciones de carácter laboral por riesgos profesionales, de seguro social o de cualquier otra naturaleza, liberando a la SOFOM de cualquier responsabilidad laboral en lo presente o futuro a cualquiera de sus empleados o funcionarios; por lo tanto la SOFOM no tiene obligaciones de carácter laboral. Como consecuencia de la desaceleración económica global que se acrecentó en el último trimestre de 2008, los mercados financieros mundiales han tenido un período de alta volatilidad, que desencadenó la quiebra y el rescate financiero de algunas instituciones financieras, principalmente en los Estados Unidos de América. Lo anterior trajo como consecuencia en el entorno local una aversión al riesgo de los inversionistas, que se vio reflejada en una caída de los mercados bursátiles, una contracción del crédito y una crisis de liquidez en el mercado y el consecuente deterioro en el riesgo crediticio de algunas contrapartes. Lo que generó un incremento en la cartera vencida y consecuente incremento de las reservas preventivas de riesgos crediticios, reduciendo el margen financiero ajustado por riesgos crediticios de la SOFOM. Asimismo, durante el ejercicio de 2009 como resultado de la recesión económica, se presentaron algunas señales mixtas en los indicadores macroeconómicos en México, mismos que se reflejan en el actual entorno económico en el cual opera la SOFOM. Algunos de los indicadores relevantes son: a) reducción de la inflación al pasar de 6.53% durante el 2008 a 3.57% durante el 2009, b) apreciación del tipo de cambio del dólar americano en relación con el peso de 5.54%, c) reducción en las tasas de interés bancarias de referencia, d) incremento en la tasa de desempleo, e) caída en el Producto Interno Bruto (PIB) a niveles de 8% negativo y f) baja en inversión y en consumo privado. Esto ha traído como consecuencia una contracción de la actividad productiva del país y una restricción del crédito, lo que generó una reducción en el margen financiero impactando principalmente por la reducción en el ingreso por intereses y un incremento en las reservas preventivas, principalmente en el rubro de tarjeta de crédito.

2. Principales diferencias con Normas de Información Financiera aplicables en México

Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión, los cuales, en los siguientes casos, difieren de las Normas de Información Financiera (NIF), aplicadas comúnmente en la preparación de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas:

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– Los deudores diversos no cobrados en 60 días dependiendo de su naturaleza, se reservan en el estado de resultados, independientemente de su posible recuperación por parte de la SOFOM.

– Se suspende la acumulación de los intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el saldo insoluto del crédito sea considerado como vencido. En tanto el crédito se mantenga en cartera vencida, el control de los intereses devengados se lleva en cuentas de orden. Cuando dichos intereses vendidos son cobrados, se reconocerán directamente en los resultados del ejercicio en el rubro de ingresos por intereses. Las NIF requieren el reconocimiento de los intereses devengados y, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad.

– La Comisión establece metodologías para la determinación de la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en pérdida esperada. Las NIF requieren la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad, sin establecer una metodología específica.

– De acuerdo con las prácticas contables y de información establecidas por la Comisión, la SOFOM presenta el estado de cambios en la situación financiera para el ejercicio de 2008 en lugar de presentar el estado de flujos de efectivo de acuerdo con la NIF B-2, la cual obliga a entidades no reguladas a partir de 2008 a prepararlo con base en flujos de efectivo. Para el ejercicio de 2009, la SOFOM presenta el estado de flujos de efectivo de conformidad con lo requerido en los Criterios Contables de la Comisión, los cuales no presentan el rubro de efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento, el cual es requerido presentar en las NIF.

– El 19 de septiembre de 2008, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, por medio de la cual adiciona el criterio contable C-5 “Consolidación de Entidades de Propósito Específico” que entró en vigor el 1º de enero de 2009. En este criterio se establece en transitorios, su aplicación de manera prospectiva, por lo que cualquier entidad que mantenía control o influencia significativa en una Entidad de Propósito Específico creada con anterioridad a la entrada en vigor de este criterio, no está obligada a consolidarla. De acuerdo con la NIF B-8 “Estados Financieros Consolidados o Combinados”, las controladoras que tengan Entidades de Propósito Específico en las que ejercen control desde fechas anteriores a la fecha de entrada en vigor de esta NIF (1º de enero de 2009) y que con la entrada en vigor de esta NIF deben consolidarlas, y aplicar este cambio de manera retrospectiva.

– En el estado de flujo de efectivo se aumenta del resultado neto, la estimación preventiva para riesgos crediticios y la estimación de irrecuperabilidad o difícil cobro, lo cual no es requerido por las NIF.

– De acuerdo con el criterio de la Comisión establece que los derivados implícitos segregados se presentan de forma conjunta con el contrato anfitrión, en lugar de presentarlo de forma separada, de acuerdo con NIF. Asimismo, en las Disposiciones, se establece que en coberturas de valor razonable el ajuste al valor en libros por la valuación de la partida cubierta se presente en un rubro por separado en el balance general, en lugar de presentarlo en la posición primaria cubierta, de acuerdo con las NIF.

– El 12 de agosto de 2009, la Comisión modificó la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión establece como alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología directamente en el capital contable dentro del rubro “Resultados de ejercicios anteriores” o en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. De acuerdo con las NIF B-1 “Cambios contables y correcciones de errores” cualquier cambio en estimación contable debe ser aplicada de manera prospectiva e los resultados del ejercicio.

– De acuerdo con las nuevas Disposiciones emitidas por la Comisión, se establecieron definiciones del concepto de partes relacionadas las cuales difieren de las establecidas por las NIF.

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3. Principales políticas contables Las principales políticas contables de la SOFOM están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas”, en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aún cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad de la SOFOM se ajustará a las NIF, definidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las instituciones realizan operaciones especializadas. Cambios en políticas contables - Cambios en Criterios Contables de la Comisión - Cambios ocurridos durante el ejercicio 2009 Durante 2009, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación ciertas modificaciones a los criterios contables para las Instituciones de Crédito y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, cuyos efectos entraron en vigor a partir del día siguiente de su publicación. Estos cambios tienen como objetivo lograr una consistencia con las Normas Internacionales de Contabilidad, así como brindar información financiera más completa, con mayores y mejores revelaciones y se enfocan principalmente al tema de inversiones en valores, derivados y operaciones de cobertura y cartera de crédito, así como en la presentación de los estados financieros básicos Los principales cambios son los siguientes: – Se incorpora el concepto de deterioro del valor de un título o de un instrumento de patrimonio neto, en

donde en caso de que exista evidencia objetiva de eventos posteriores al registro inicial del título, que tengan un impacto sobre el flujo de efectivo esperado, se deberá registrar el deterioro en el valor del título, el cual dependiendo de su intención se reconocerá su efecto en la utilidad integral o en el resultado del ejercicio.

– Se incorpora la definición y tratamiento contable de los “costos y gastos asociados con el otorgamiento inicial del crédito” con el propósito de diferir los mismos en función de la vida del crédito, por lo tanto, se establece que las comisiones que cobran las instituciones por anualidad de tarjeta de crédito se amorticen en 12 meses, al igual que las originadas por líneas de crédito no dispuestas, así como los costos y gastos asociados con el otorgamiento de las mismas. Se establece que los costos y gastos asociados con el otorgamiento inicial del crédito se reconozcan como un gasto diferido a ser amortizado como un gasto por intereses durante el mismo período en el que se reconozcan los ingresos por comisiones cobradas, entendiéndose por este concepto únicamente aquellos costos y gastos que se consideren incrementales. Estos cambios se aplicarán de manera prospectiva ante la imposibilidad práctica de su determinación en años anteriores.

– Se amplía el concepto de partes relacionadas, incluyendo cónyuges o personas que tengan parentesco

con las personas físicas que ya se consideraban partes relacionadas, individuos distintos al personal gerencial clave o directivo que puedan generar obligaciones para la entidad.

– Adecuaciones en la presentación de los estados financieros básicos como resultado de los diferentes cambios contables y en los requerimientos de revelación y análisis en las notas a los estados financieros, permitiendo al lector obtener un mayor entendimiento de la información financiera.

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– Se requiere la presentación de un estado de flujos de efectivo en lugar de un estado de cambios en la situación financiera, de manera prospectiva, por lo que se presenta el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. En general, se cambia la estructura de los estados financieros y se incrementan los requerimientos de revelación en varios rubros.

Cambios ocurridos durante el ejercicio 2008 El 1 de septiembre de 2008, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, por medio de la cual se sustituyen los criterios contables C-1 “Reconocimiento y baja de activos financieros” y C-2 “Operaciones de bursatilización” y se adiciona el criterio contable C-5 “Consolidación de entidades de propósito específico”. Esta disposición entrará en vigor el 1 de enero de 2009, excepto por la aplicación del Boletín C-1, que de acuerdo con lo que se indica en el siguiente párrafo, debe ser aplicado a partir del 14 de octubre de 2008. El 13 de octubre de 2008, la Comisión emitió una Resolución modificatoria a las “Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, por medio de la cual se sustituyen los criterios contables B-3 “Reportos”, B-4 “Préstamo de valores” y C-1 “Reconocimiento y baja de activos financieros”, así como los criterios D-1 “Balance general”, D-2 “Estado de resultados” y D-4 “Estado de cambios en la situación financiera”. Cambios en las NIF emitidos por el CINIF aplicables a la SOFOM NIF B-7, “Adquisición de negocios” - Establece las normas generales para la valuación en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos de uno o varios “negocios” que se adquieren y se obtiene el control sobre los mismos, en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora (interés minoritario) y de otras partidas que pudieran surgir sobre la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia en compra. NIF B-8,“Estados financieros consolidados o combinados” - Actualiza las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados; así como, para las revelaciones que acompañan a dichos estados financieros, entendiéndose por estados financieros consolidados a aquellos estados financieros básicos consolidados de una entidad económica conformada por la entidad controladora y sus subsidiarias, y los estados financieros combinados son aquellos estados financieros básicos de entidades afiliadas que pertenecen a los mismos dueños. NIF C-7, “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” - Define las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa. NIF C-8, “Activos intangibles” - Establece las normas generales para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a través de una adquisición de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de una entidad NIF D-8, “Pagos basados en acciones” - Establece las normas de valuación y reconocimiento para las transacciones de pago basadas en acciones. Cambios en estimaciones contables aplicables para 2009 El 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito.

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La Comisión establece dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro del rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. La SOFOM decidió reconocer integralmente en el capital contable dentro del rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”, el efecto inicial derivado de la primera aplicación, mismo que ascendió a $5,952,445 menos el efecto del impuesto diferido correspondiente. En caso de haber optado por el reconocimiento del efecto inicial derivado de la primer aplicación de la nueva metodología de calificación de cartera de consumo en los resultados del ejercicio, la SOFOM hubiera presentado en el balance general los siguientes importes:

2009 Capital contable $ 7,485,457 Resultado de ejercicios anteriores $ (1,588,535) Resultado del ejercicio $ (5,494,726)

Y en el estado de resultados lo siguiente:

2009 Estimación preventiva para riesgos crediticios $ (17,405,534) Impuesto a la utilidad diferidos (netos) $ 2,547,716 Utilidad neta del período $ (5,494,726)

Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera - A partir del 1 de enero de 2008, la SOFOM al operar en un entorno no inflacionario, suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias. La SOFOM mantiene en sus activos, pasivos y capital contable, los efectos de reexpresión determinados hasta el último período en el que operó en un entorno inflacionario, es decir, hasta el 31 de diciembre de 2007 como se mencionó anteriormente. Estos efectos se han dado de baja en la fecha y con el mismo procedimiento, con los que se dan de baja los activos y pasivos o componentes del capital contable a los que pertenecían tales efectos. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2008, se presentan únicamente los efectos de reexpresión vigentes determinados en períodos anteriores y que todavía no se han dado de baja. De acuerdo con lo establecido en la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, un entorno económico no inflacionario es cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor que el 26 % y, además, de acuerdo con los pronósticos económicos de organismos oficiales, se identifica una tendencia en ese mismo sentido: inflación baja. El porcentaje de inflación para el ejercicio de 2009 y 2008 es del 3.72% y 6.39% respectivamente. El porcentaje de inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es del 14.35% para el cierre del 2009 y del 10.87% para el cierre del 2008. Inversiones en valores - Se encuentran representadas principalmente por inversiones en acciones de sociedades de inversión y en instrumentos de deuda, que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de las diferencias en periodos que resulten de las operaciones de compraventa. Al momento de su adquisición se reconocen inicialmente a su valor razonable (el cual incluye en su caso, el descuento o sobreprecio). Posteriormente se valúan a su valor razonable, determinado por el proveedor de precios contratado por la SOFOM conforme a lo establecido por la Comisión.

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Deterioro en el valor de un título - Las entidades deberán evaluar si a la fecha del balance general existe evidencia objetiva de que un título está deteriorado. Se considera que un título está deteriorado y, por lo tanto, se incurre en una pérdida por deterioro, si y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que ocurrieron posteriormente al reconocimiento inicial del título, mismos que tuvieron un impacto sobre sus flujos de efectivo futuros estimados que puede ser determinado de manera confiable. Es poco probable identificar un evento único que individualmente sea la causa del deterioro, siendo más factible que el efecto combinado de diversos eventos pudiera haber causado el deterioro. Las pérdidas esperadas como resultado de eventos futuros no se reconocen, no importando que tan probable sean. Derivados implícitos - Un derivado implícito es un componente de un instrumento financiero híbrido (combinado) que incluye a un contrato no-derivado (conocido como contrato anfitrión), en el que algunos de los flujos de efectivo de dicho componente varían de manera similar a como lo haría un derivado de forma independiente. Un derivado implícito causa que algunos de los flujos de efectivo requeridos por el contrato (o incluso todos) se modifiquen de acuerdo a los cambios en una tasa de interés específica, el precio de un instrumento financiero, un tipo de cambio, un índice de precios o tasas, una calificación crediticia o índice de crédito, u otra variable permitida por la legislación y regulaciones aplicables, siempre y cuando tratándose de variables no financieras, éstas no sean específicas o particulares a una de las partes del contrato. Un derivado que se encuentra adjunto a un instrumento financiero pero que es contractualmente transferible de manera independiente a dicho instrumento, o bien, que tiene una contraparte diferente, no es un derivado implícito sino un instrumento financiero separado (por ejemplo en operaciones estructuradas como se definen en el presente criterio). Un derivado implícito se segrega del contrato anfitrión para efectos de valuación y recibir el tratamiento contable de un derivado, si y sólo si se cumplen todas las siguientes características: a. Las características económicas y riesgos del derivado implícito no se encuentran estrechamente

relacionadas con las características económicas y riesgos del contrato anfitrión; b. Un instrumento financiero separado que cuente con los mismos términos que el derivado implícito

cumpliría con la definición de derivado, y c. El instrumento financiero híbrido (combinado) no se valúa a valor razonable con los cambios

reconocidos en resultados (por ejemplo un derivado que se encuentra implícito en un activo financiero o pasivo financiero valuado a valor razonable no debe segregarse).

Los efectos de valuación de los derivados implícitos se reconocen en el mismo rubro en que se encuentra registrado el contrato anfitrión. Comisiones cobradas y Costos y Gastos Asociados - Las comisiones cobradas por el otorgamiento inicial de los créditos se registran como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados”, el cual se amortiza contra los resultados del ejercicio en el rubro “Ingreso por intereses”, bajo el método de línea recta durante la vida del crédito, excepto las que se originen por créditos revolventes que se amortizan en un período de 12 meses. Las comisiones que se reconozcan con posterioridad al otorgamiento inicial del crédito, aquéllas en que se incurran como parte del mantenimiento de dichos créditos, ó las que se cobren con motivo de créditos que no hayan sido colocados se reconocen en resultados en el momento que se generen. En el caso de comisiones cobradas por concepto de anualidad de tarjeta de crédito, ya sea la primera anualidad o subsecuentes por concepto de renovación, se reconocen como un crédito diferido dentro del rubro de “Créditos diferidos y cobros anticipados” y se amortizan en un período de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro de “Comisiones y tarifas cobradas”. A partir del mes de abril de 2009, los costos y gastos incrementales asociados con el otorgamiento inicial del crédito, se reconocen como un cargo diferido, los cuales se amortizarán contra los resultados del ejercicio como un gasto por intereses, durante el mismo periodo contable en el que se reconocen los ingresos por comisiones cobradas.

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Cualquier otro costo o gasto distinto del mencionado anteriormente, entre ellos los relacionados con promoción, publicidad, clientes potenciales, administración de los créditos existentes (seguimiento, control, recuperaciones, etc.) y otras actividades auxiliares relacionadas con el establecimiento y monitoreo de políticas de crédito se reconocen directamente en los resultados del ejercicio conforme se devenguen en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto. Asimismo, en el caso de costos y gastos asociados al otorgamiento de tarjetas de crédito, éstos se reconocen como un cargo diferido, el cual se amortiza en un periodo de 12 meses contra los resultados del ejercicio en el rubro que corresponde de acuerdo a la naturaleza del costo o gasto. Cartera de crédito vencida - La SOFOM tiene los siguientes criterios para clasificar los créditos no cobrados como cartera vencida: - Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses y presentan

90 o más días de vencidos.

- Los créditos revolventes que presentan dos períodos mensuales de facturación o en su caso, 60 o más días de vencidos.

Los créditos vencidos reestructurados permanecerán dentro de la cartera vencida y su nivel de estimación preventiva se mantendrá en tanto no exista evidencia de pago sostenido, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión. Los créditos renovados en los cuales el acreditado no liquide en tiempo los intereses devengados y el 25% del monto original del crédito de acuerdo a las condiciones pactadas en el contrato, serán considerados como vencidos en tanto no exista evidencia de pago sostenido, tal como lo establecen los criterios contables de la Comisión. Se suspende la acumulación de intereses devengados de las operaciones crediticias, en el momento en que el crédito es catalogado como cartera vencida incluyendo los créditos que contractualmente capitalizan intereses al monto del adeudo. Por lo que respecta a los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se consideren como cartera vencida, la SOFOM crea una estimación por el monto total de los intereses, al momento del traspaso del crédito como cartera vencida. Calificación de cartera de crédito y estimación preventiva para riesgos crediticios - La SOFOM clasifica su cartera bajo el rubro de consumo: a los créditos directos, denominados en moneda nacional, extranjera, en unidades de inversión o VSM, así como los intereses que generen, otorgados a personas físicas, derivados de operaciones de tarjeta de crédito, de créditos personales, de créditos para la adquisición de bienes de consumo duradero y las operaciones de arrendamiento financiero que sean celebradas con personas físicas; incluyendo aquellos créditos otorgados para tales efectos a los ex-empleados de la institución de crédito. La SOFOM reconoce las reservas preventivas para cubrir riesgos crediticios con base en lo siguiente: Al 31 de diciembre de 2009, la SOFOM califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia no revolventes de consumo que no incluye operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, ajustándose al procedimiento siguiente: I. Se estratificarán la totalidad de la cartera en función al número de períodos de facturación que a la

fecha de la calificación reporten incumplimiento del pago exigible establecido por la SOFOM, utilizando los datos del historial de pagos de cada crédito en la Institución, de por lo menos 9, 13 ó 18 períodos anteriores a dicha fecha, conforme a lo señalado en las siguientes tablas. Cuando el crédito haya sido otorgado dentro del referido lapso, se utilizan los datos con los que se cuente a la fecha.

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II. Constituye para cada estrato, las reservas preventivas que resulten de aplicar al importe total del saldo insoluto de los créditos que se ubiquen en cada estrato, los porcentajes de reservas preventivas que se indican a continuación, dependiendo si los períodos de facturación con incumplimiento son semanales, quincenales o mensuales. La SOFOM no incluye los intereses devengados no cobrados, registrados en balance, de créditos que estén en cartera vencida. Los intereses devengados no cobrados sobre cartera vencida son reservados en su totalidad al momento de su traspaso.

Tabla aplicable para créditos con facturación semanal:

Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (semanas)

Probabilidad de incumplimiento

Porcentaje de severidad de la perdida

Porcentajes de reservas preventivas

0 0.5%

100%

0.5% 1 1.5% 1.5% 2 3% 3% 3 5% 5% 4 10% 10% 5 20% 20% 6 30% 30% 7 40% 40% 8 50% 50% 9 55% 55% 10 60% 60% 11 65% 65% 12 70% 70% 13 75% 75% 14 80% 80% 15 85% 85% 16 90% 90% 17 95% 95%

18 ó más 100% 100% Tabla aplicable para créditos con facturación quincenal:

Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (quincenas)




0 0.5%

100%

0.5% 1 3% 3% 2 10% 10% 3 25% 25% 4 45% 45% 5 55% 55% 6 65% 65% 7 70% 70% 8 75% 75% 9 80% 80% 10 85% 85% 11 90% 90% 12 95% 95%

13 ó más 100% 100%

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Tabla aplicable para créditos con facturación mensual:

Número de periodos de facturación que reporten incumplimiento (meses)




0 0.5%

100%

0.5% 1 10% 10% 2 45% 45% 3 65% 65% 4 75% 75% 5 80% 80% 6 85% 85% 7 90% 90% 8 95% 95%

9 ó más 100% 100% Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, en función del porcentaje de las tablas anteriores, los rangos de porcentajes de provisiones aplicables:

Grado de riesgo

Rangos de porcentajes de

reservas preventivas

A 0 a 0.99% B 1 a 19.99% C 20 a 59.99% D 60 a 89.99% E 90 a 100.00%

Cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito - El 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable para la calificación de cartera de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión establece dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro de resultados de ejercicios anteriores, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. Tal y como se mencionó anteriormente, la SOFOM decidió reconocer en el capital contable dentro del rubro de “Resultados de ejercicios anteriores”, el efecto inicial derivado de la primera aplicación, con base en lo siguiente: La SOFOM al calificar la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, se considera el número de períodos de facturación que reportan incumplimiento de pago, la Probabilidad de Incumplimiento, la Exposición al momento del Incumplimiento y la Severidad de la Pérdida.

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Al 31 de diciembre de 2009, la SOFOM califica, constituye y registra las reservas preventivas correspondientes a la cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito, al último día de cada mes, considerando lo siguiente:

Concepto

Saldo a Pagar Importe exigible de la deuda a la fecha de corte en la cual inicia el período de pago que el acreditado tiene por pagar al Grupo Financiero.

Pago Realizado Suma de los pagos realizados por el acreditado en el periodo de pago. Límite de Crédito Límite máximo autorizado de la línea de crédito a la fecha de corte en la cual inicia el

periodo de pago. Pago Mínimo

Exigido Monto mínimo a la fecha de corte en la cual inicia el periodo de pago que el

acreditado deberá cubrir para cumplir con su obligación contractual. Impago Evento que se presenta cuando el pago realizado por el acreditado no alcanza a cubrir

el pago mínimo exigido por la SOFOM en el respectivo estado de cuenta. Para estimar el número de impagos las instituciones deberán aplicar la siguiente tabla

de equivalencias dependiendo de la frecuencia de facturación del producto:

Facturación Número de impagos

Mensual 1 Impago mensual = 1 Impago Quincenal 1 Impago quincenal = 0.5 Impagos Semanal 1 Impago semanal = 0.25 Impagos

El monto total de reservas a constituir por la SOFOM para esta cartera, será igual a la sumatoria de las reservas de cada crédito, obtenidas estas últimas conforme a lo siguiente:

iiii EISPPIR ××= En donde:

Ri= Monto de reservas a constituir para el i-ésimo crédito.

PIi= Probabilidad de Incumplimiento del i-ésimo crédito.

SPi= Severidad de la Pérdida del i-ésimo crédito.

EIi= Exposición al Incumplimiento del i-ésimo crédito. Para estimar las reservas será necesario obtener la Probabilidad de Incumplimiento, la Severidad de la Pérdida y la Exposición al Incumplimiento de acuerdo a lo siguiente:

a) Probabilidad de Incumplimiento

Si ACT < 4 entonces iPI = [ ]USOPAGOANTHISTACTe %1513.1%0217.10075.04696.06730.09704.21

1+−−++−−+

Si ACT > 4 entonces iPI = 100%

En donde:

ACT = Número de Impagos en periodos consecutivos inmediatos anteriores a la fecha de cálculo.

HIST = Número de Impagos observados en los últimos seis meses.

ANT = Número de meses transcurridos desde la apertura de la cuenta hasta la fecha de cálculo de reservas.

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%PAGO = Porcentaje que representa el Pago Realizado respecto al Saldo a Pagar.

%PAGO = Pago Realizado / Saldo a Pagar

%USO = Porcentaje que representa Saldo a Pagar respecto al Límite de Crédito autorizado de la cuenta.

%USO = Saldo a Pagar / Límite de Crédito

b) Severidad de la Pérdida

Si ACT < 10 entonces SPi = 75%

Si ACT > 10 entonces SPi = 100%

c) Exposición al Incumplimiento

��

��

�

��

��

�

��

��

�

=

−

%100,*5784.0

CréditodeLímiteS

MaxSEI i

En donde:

S =Importe de la deuda total que el acreditado tiene con la SOFOM al cierre de mes. El importe deberá incluir todas las obligaciones relacionadas a este crédito que tenga el acreditado con la SOFOM y excluir los intereses devengados no cobrados de créditos que estén en cartera vencida. Para fines de cálculo de la exposición al incumplimiento S tomará el valor de cero cuando el saldo al cierre de mes sea menor que cero; y Cuando la SOFOM de conformidad con sus políticas de gestión de crédito impidan, en los términos establecidos en el contrato respectivo, que los acreditados realicen disposiciones adicionales de sus líneas de crédito, podrán calcular la exposición al incumplimiento de estos créditos de la siguiente forma:

%100*SEIi = Adicionalmente, tratándose de créditos reestructurados, se deberá conservar el historial de pagos del acreditado respetando las necesidades de información histórica para el cálculo de las variables antes mencionadas. Sin perjuicio de lo establecido en la metodología anterior, la SOFOM no deberá constituir reservas para los créditos en los que simultáneamente, el saldo a pagar sea igual a cero y el pago realizado sea mayor que cero. Tratándose de operaciones de tarjeta de crédito que simultáneamente muestren un saldo a pagar igual o menor a cero y un pago realizado igual a cero, se considerarán como inactivas y sus reservas se obtendrán de conformidad con lo siguiente:

iR = 2.68% * (Límite de Crédito – Saldo a Favor) En donde: Saldo a Favor = Importe que represente un derecho para el acreditado, resultante de un pago o bonificación, a la fecha de corte en la cual inicia el Periodo de Pago. Para fines de clasificación las reservas de tarjetas inactivas se considerarán con grado de riesgo B-1.

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El efecto financiero acumulado inicial de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación, generó una constitución de reservas preventivas para riesgos crediticios en el rubro “Resultado de ejercicios anteriores” dentro del capital contable por $5,952,445, neto del impuesto diferido que le es relativo.

El porcentaje que se utilice para determinar las reservas a constituir por cada crédito, será igual al producto de multiplicar la probabilidad de incumplimiento por la severidad de la pérdida. El monto de reservas será el resultado de multiplicar el porcentaje referido en el párrafo anterior por la exposición al incumplimiento. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la calificación y constitución de la reserva preventiva de la cartera crediticia de consumo se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente. Adquisiciones de Cartera de Crédito En la fecha de adquisición de la cartera, se debe reconoce el valor contractual de la cartera adquirida en el rubro de cartera de crédito, conforme al tipo de cartera que el originador hubiere clasificado; la diferencia que se origine respecto del precio de adquisición se registra como sigue:

a) Cuando el precio de adquisición sea menor al valor contractual de la misma, en los resultados del

ejercicio dentro del rubro de otros ingresos (egresos) de la operación, hasta por el importe de la estimación preventiva para riesgos crediticios que en su caso se constituya conforme a lo indicado en el párrafo siguiente, y el excedente como un crédito diferido, el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito; Cuando el precio de adquisición de la cartera sea mayor a su valor contractual, como un cargo diferido el cual se amortizará conforme se realicen los cobros respectivos, de acuerdo a la proporción que éstos representen del valor contractual del crédito;

b) Cuando provenga de la adquisición de créditos revolventes, se llevará dicha diferencia directamente a

los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Evidencia de pago sostenido: En el caso de que los créditos registren incumplimiento de pago y sean objeto de reestructuración, la SOFOM lo mantiene en el estrato que presentaba previamente a la reestructuración hasta que exista evidencia de pago sostenido del crédito en los términos que establece la Comisión. Reservas adicionales de cartera: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la SOFOM tiene registradas reservas de cartera adicionales a los requerimientos mínimos de acuerdo al modelo estándar de la Comisión por un importe de $73,812 y $14,541 respectivamente. Otras cuentas por cobrar, neto - La SOFOM tiene la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas y no identificadas dentro de los 90 o 60 días siguientes al registro inicial, respectivamente.

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Impuestos a la utilidad - El Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determinará si, con base en proyecciones financieras y fiscales, la SOFOM causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. La SOFOM determina el impuesto diferido sobre las diferencias temporales, las pérdidas fiscales y los créditos fiscales, desde el reconocimiento inicial de las partidas y al final de cada período. El impuesto diferido derivado de las diferencias temporales se reconoce utilizando el método de activos y pasivos, que es aquel que compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. De esa comparación surgen diferencias temporales, tanto deducibles como acumulables, que sumadas a las pérdidas fiscales por amortizar y al crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir, se les aplica la tasa fiscal a las que se reversarán las partidas. Los importes derivados de estos conceptos corresponden al pasivo o activo por impuesto diferido reconocido. La Administración de la SOFOM registra una estimación para activo por impuesto diferido no recuperable con el objeto de reconocer solamente el impuesto diferido activo que consideran con alta probabilidad y certeza de que pueda recuperarse, considerando para este criterio únicamente el que se genera por el efecto del crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir que estiman materializar y que considera que dichas diferencias son temporales, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma, por tal motivo, no se registra en su totalidad el efecto de dicho crédito fiscal. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados ó capital contable, según se haya registrado la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido). Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Efectos de actualización patrimonial - Representa el capital contribuido y ganado actualizado hasta el 31 de diciembre de 2007 utilizando el factor derivado del valor de la Unidad de Inversión (UDI). A partir del ejercicio de 2008, al operar la SOFOM en un entorno no inflacionario no se reconocen los efectos de inflación del periodo para el capital contribuido y ganado. Reconocimiento de ingresos y gastos por intereses de cartera crediticia y comisiones cobradas - Los ingresos y gastos por intereses derivados de los créditos otorgados y recibidos, respectivamente, se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan, en función de los plazos establecidos en los contratos celebrados con los acreditados y en los contratos con las instituciones de crédito con quien tiene contratados los préstamos bancarios y las tasas de interés pactadas. Estas son normalmente ajustadas en forma periódica en función de la situación del mercado y el entorno económico. Estado de flujos de efectivo - El estado de flujo de efectivo presenta la capacidad de la SOFOM para generar el efectivo y los equivalentes, así como la forma en que la SOFOM utiliza dichos flujos de efectivo para cubrir sus necesidades. El flujo de efectivo en conjunto con el resto de los estados financieros proporciona información que permite: • Evaluar los cambios en los activos y pasivos de la SOFOM y en su estructura financiera. • Evaluar tanto los montos como las fechas de cobro y pagos, con el fin de adaptarse a las circunstancias

y a las oportunidades de generación y/o aplicación de efectivo y los equivalentes de efectivo. Estado de cambios - El estado de cambios en la situación financiera presenta los recursos generados o utilizados en la operación, los principales cambios ocurridos en la estructura financiera de la SOFOM y su reflejo final en el efectivo y equivalentes de efectivo en un periodo determinado. Cuentas de orden - - Activos y Pasivos contingentes:

Registra el importe de las sanciones económicas impuestas por la Comisión o cualquier otra autoridad administrativa o judicial, en tanto no se cumpla con la obligación de pago de dichas sanciones, por haber interpuesto recursos de revocación.

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- Compromisos crediticios:

El saldo representa el importe de los créditos personales otorgadas por la SOFOM no dispuestos por los acreditados.

- Intereses devengados no cobrados derivados de cartera de crédito vencida:

Se registran los intereses devengados a partir de que un crédito de cartera vigente es traspasado a cartera vencida. Los intereses que se generan del crédito a partir del traspaso del rubro antes mencionado se registran en la cuenta de orden.

- Otras cuentas de registro:

En esta cuenta se registran entre otras, los montos de cartera de crédito por grado de riesgo exceptuada y no calificada.

4. Cartera de Crédito El 30 de noviembre, 24 y 31 de diciembre de 2009, el Banco vendió a la SOFOM la cartera de consumo (correspondiente a la cartera vigente y vencida, intereses vigentes y vencidos de los productos crédito nómina, personales y automotrices) por un monto nominal de $15,887,648, $813,519 y $115,819, respectivamente. El precio total de la operación ascendió a $15,947,883; el cual fue a valor de mercado. Asimismo, se obtuvo un estudio de precios de transferencia de dicha operación efectuado por una entidad externa. A la fecha de compra, la cartera tenía constituidas reservas por un importe de $681,464, por lo que la SOFOM reconoció un cargo a capital contable por un monto de $97,871, equivalente al pago efectuado en exceso sobre el valor contable al ser una operación con una parte relacionada, de conformidad con la norma supletoria aplicable. Las partes acordaron que las operaciones entre la SOFOM y el Banco no están condicionadas a reclamación, reembolso o devolución de dinero, salvo por el ajuste, a la alza o a la baja, que pudiere surgir como resultado de los Estudios de Precios de Transferencia de dichas operaciones los cuales concluyen, que de acuerdo a los análisis realizados por el asesor externo, se considera que el precio pactado en estas operaciones esta dentro un rango razonable de negociación, por lo que se considera que la SOFOM cumple con los requerimientos de documentación e información del artículo 86, fracción XV de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), y que los resultados de la transacción analizada se encuentran dentro de un rango que pudiese cumplir razonablemente de conformidad con lo establecido en los artículos 215 y 216 de la LISR. Así también, con fecha 29 de agosto y 30 de septiembre de 2008, se celebraron dos contratos de cesión onerosa de cartera de crédito entre la SOFOM y el Banco, por medio del cual el Banco le vendió a la SOFOM cartera de tarjeta de crédito castigada por un monto nominal de $3,652,571 y $961,866, respectivamente. El precio de venta de la operación ascendió a $87,000 y $22,910, respectivamente, las cuales fueron a valores de mercado. Asimismo se obtuvo un estudio de Precios de Transferencia de dicha operación efectuado por una entidad externa. Con la finalidad de separar la actividad de crédito al consumo y de acuerdo con la estrategia, al cierre del mes de septiembre de 2008, vendió a la SOFOM, el negocio emisor de Tarjeta de Crédito (correspondiente a la cartera de tarjeta de crédito vigente y vencida, intereses vigentes y vencidos, así como la generación de flujos futuros del negocio emisor) incluyendo la cesión de derechos y obligaciones relacionados con dicho negocio y los celebrados con terceros, los activos tangibles e intangibles, los bienes relacionados con dicho negocio emisor de Tarjeta de Crédito y las relaciones existentes con VISA y Master Card derivadas de dicho negocio, por un monto nominal que asciende a un importe de $51,268,826. El precio de venta de la operación ascendió a $47,200,000, el cual fue a valores de mercado. El método de valuación del negocio de Tarjeta de Crédito, se hizo con base en flujos de efectivo.

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A la fecha de la compra, la cartera tenía constituidas reservas por un importe de $5,017,146, por lo que la SOFOM reconoció un cargo al capital contable por un monto de $948,320, equivalente al pago hecho en exceso sobre el valor contable al ser una operación con una parte relacionada, de conformidad con la norma supletoria contable aplicable. Asimismo, con base en dicho contrato, las partes celebraron un convenio de no competencia con una vigencia de 5 años a partir de la firma del mismo, que consiste en que una vez que el Banco haya recibido el pago por parte de la SOFOM, se obliga a no competir otorgando a su clientela créditos en cuenta corriente con disposición a través de tarjeta de crédito. A partir de la firma del contrato la SOFOM celebrará con los clientes, los contratos de crédito en cuenta corriente, los contratos necesarios para la emisión de tarjetas VISA y MasterCard, así como la expedición de los plásticos correspondientes. Las partes acordaron que las operaciones entre el Banco y la SOFOM no estarán condicionadas a reclamación, reembolso o devolución de efectivo, salvo por el ajuste que pudiera surgir como resultado del estudio de Precios de Transferencia de dicha operación, el cual concluye que, de acuerdo al análisis realizado por el asesor externo considera que el precio pactado en esta operación está dentro de un rango razonable de negociación “Con base en lo señalado anteriormente y en la transacción analizada en este estudio, se considera que la SOFOM cumple con los requerimientos de documentación e información del artículo 86, fracción XV de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), y que los resultados de la transacción analizada se encuentran dentro de un rango que pudiese cumplir razonablemente de conformidad con lo establecido en los artículos 215 y 216 de la LISR”. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la cartera vencida muestra la siguiente antigüedad:

Período Cartera a 2009 De 1 a 180 De 181 a 365 De 365 a 2 años Total

Créditos de consumo 1,955,608 3,306 - 1,958,914 $ 1,955,608 $ 3,306 $ - $ 1,958,914

Período Cartera a 2008 De 1 a 180 De 181 a 365 De 365 a 2 años Total

Créditos de consumo 1,405,200 1,405,200 2,336,852 5,147,252 $ 1,405,200 $ 1,405,200 $ 2,336,852 $ 5,147,252

5. Estimación preventiva para riesgos crediticios

El 12 de agosto de 2009, la Comisión emitió una Resolución que modifica las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito”, por medio de la cual modifica la metodología aplicable a la calificación de cartera de consumo, con la finalidad de que los parámetros utilizados para la estimación de reservas preventivas reflejen, con base en el entorno actual, la pérdida esperada de 12 meses de la tarjeta de crédito. La Comisión establece dos alternativas para constituir el monto de reservas correspondientes derivado de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación de cartera de consumo correspondiente a operaciones con tarjeta de crédito. La primera alternativa era reconocer en el capital contable a más tardar el 30 de septiembre de 2009, dentro de resultados de ejercicios anteriores, el efecto financiero acumulado inicial derivado de la primera aplicación y la segunda alternativa era constituir en los resultados del ejercicio, el monto de las reservas en su totalidad, en un plazo de 24 meses. La SOFOM decidió reconocer en el capital contable dentro del rubro de resultados acumulados, el efecto inicial derivado de la primera aplicación. El efecto financiero acumulado inicial de la primera aplicación del cambio de metodología de calificación, generó una constitución de reservas preventivas para riesgos crediticios en el rubro de resultados acumulados dentro del capital contable por $5,952,445, generando un impuesto diferido por $633,955.

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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008; se mantiene una estimación para riesgos crediticios por $7,922,608 y $6,214,259, respectivamente, que se asignó como sigue:

Cartera Cartera Reserva 2009 Vigente Vencida Asignada

Tarjeta de crédito $ 5,704,630 $ 1,389,722 $ 7,094,352 Resto consumo 259,064 569,192 828,256 $ 5,963,694 $ 1,958,914 $ 7,922,608

Cartera Cartera Reserva 2008 Vigente Vencida Asignada

Tarjeta de crédito $ 1,067,007 $ 5,147,252 $ 6,214,259

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la SOFOM mantenía una estimación preventiva para riesgos crediticios equivalente al 404% y 121% de la cartera vencida, respectivamente. La estimación preventiva resultado de la calificación de cartera al 31 de diciembre de 2009 y 2008 registradas en el mismo año, así como las reservas adicionales se integran como sigue:

2 0 0 9 2 0 0 8 Clasificación Clasificación de la cartera Monto de la cartera Monto por grado de reserva por grado de reserva

Grado de riesgo del crédito de riesgo Registrada de riesgo Registrada

A $ 14,529,853 $ 73,138 $ 38,224,537 $ 955,614 B 23,131,635 3,531,692 2,715,420 515,930 C 4,039,966 1,518,047 3,170,604 1,662,582 D 3,270,210 2,394,419 2,555,120 1,866,115 E 297,803 331,500 1,262,608 1,199,477

Cartera base de calificación 45,269,467 7,848,796 47,928,289 6,199,718

Reservas adicionales 73,812 14,541 Provisiones preventivas

registradas $ 7,922,608 $ 6,214,259 La cartera clasificada en el grado de riesgo “D” y “E” es identificada como cartera emproblemada. La cartera de tarjeta de crédito considerada inactiva, es decir, que simultáneamente el saldo a pagar sea igual o menor a cero y el pago realizado sea igual a cero, se clasificarán en el grado de riesgo “B” y por lo tanto estas tarjetas y las líneas de crédito no dispuestas por el acreditado que de acuerdo con la nueva metodología se califican y generan una reserva, se presentan como grado de riesgo “B”. A continuación se muestra el movimiento de provisiones preventivas para riesgos crediticios por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

2009 2008 Saldo inicial $ 6,214,259 $ - Provisión por adquisición de cartera crediticia 681,464 5,017,146 Provisiones (aplicaciones) con cargo (crédito) a:

Resultados 11,453,089 4,401,441 Reserva constituida contra resultados acumulados 5,952,445 - Aplicaciones y quitas (16,378,649) (3,204,328)

Saldo final $ 7,922,608 $ 6,214,259

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6. Otras cuentas por cobrar, neto Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las otras cuentas por cobrar, neto, se integran como sigue:

2009 2008 Deudores diversos $ 218,246 $ 234,615 Impuestos a favor 1,039,686 34,192 1,257,932 268,807 Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso (15,911) (41,543)

Total $ 1,242,021 $ 227,264 Los deudores diversos están integrados principalmente por importes relacionados al costo operativo de la tarjeta de crédito de la SOFOM.

7. Transacciones y saldos con compañías relacionadas En virtud que la SOFOM forma parte del Grupo Financiero Santander, lleva a cabo, operaciones de importancia entre empresas relacionadas tales como, préstamos bancarios, inversiones en valores, prestación de servicios, etc., la mayoría de las cuales originan ingresos a una entidad y egresos a otra. Los saldos por cobrar y pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008, ascienden a:

2009 2008 Por cobrar-

Disponibilidades: Banco Santander (México), S.A. $ 5 $ 5

Por pagar-

Préstamos bancarios: Banco Santander (México), S.A. $ 33,588,531 $ 36,848,372

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar: Banco Santander (México), S.A. $ 445,059 $ 324,987

Las principales transacciones realizadas con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son:

2009 2008 Ingresos por-

Intereses ganados por inversión: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V $ $ 1 Banco Santander (México), S.A. 3,696 7,794

Total intereses ganados por inversión: $ 3,696 $ 7,795

Egresos por-

Intereses préstamos bancarios: Banco Santander (México), S.A. $ 2,090,194 $ 978,351

Servicios administrativos:

Banco Santander (México), S.A. $ 456,488 $ 324,904 Las disponibilidades con compañías relacionadas consisten en una chequera con un saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de $5 respectivamente. La SOFOM tiene contratada con el Banco, una línea de crédito por la cual reconoce un pasivo por el monto de capital e intereses que adeuda al Banco y el correspondiente gasto por intereses que se registran en el rubro de “gastos por intereses”.

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La SOFOM tiene un contrato de Prestación de Servicios Profesionales con el Banco, quien le provee de servicios administrativos por lo cual la SOFOM registró al 31 de diciembre de 2009 y 2008 un pasivo por $445,059 y $324,987, así como un gasto por $456,488 y 324,904, respectivamente. La Administración de la SOFOM considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables.

8. Préstamos bancarios

Durante el mes de septiembre de 2008, la SOFOM contrató una línea de crédito con el Banco por un importe de $60,000,000. La línea de crédito se fijó a un plazo de 12 meses, con pago de capital al vencimiento así como pago mensual de intereses a una tasa de interés variable, basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 70 puntos base. En el mes de septiembre de 2009, la vigencia de la línea de crédito con el Banco se amplió 12 meses más. Tal como se menciona en la Nota 1, la SOFOM es subsidiaria del Banco y dado que no se requirió la constitución de garantías de la línea de crédito, la SOFOM se obliga a mantener los niveles de reservas e índices de capitalización que por normatividad establezcan las autoridades competentes y que sean necesarias en virtud de la cartera crediticia adquirida y de aquella que vaya generando con su operación.

9. Acreedores diversos y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, acreedores diversos y otras cuentas por pagar se integran como sigue:

2009 2008 Provisión para obligaciones diversas $ 456,552 $ 324,988 Acreedores diversos 323,447 580,997 Impuesto al valor agregado por pagar 173,855 190,041 $ 953,854 $ 1,096,026

10. Impuestos a la utilidad Régimen de impuesto sobre la renta y al impuesto empresarial a tasa única - La SOFOM está sujeta en 2009 al Impuesto Sobre la Renta (ISR) y al impuesto empresarial a tasa única (IETU). El ISR se calcula a la tasa del 28% considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios a través del ajuste anual por inflación. Se ajusta temporalmente la tasa corporativa de ISR quedando para los ejercicios de 2010 a 2012 una tasa máxima del 30%. En 2013 disminuirá al 29% y en 2014 regresará a su nivel actual del 28%. El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado los créditos por las pérdidas reportadas para efectos de este impuesto, crédito por inversiones, créditos por salarios y servicios personales subordinados y el impuesto causado en el ejercicio. Como regla general, los ingresos, las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo, sin embargo, la SOFOM respecto de los servicios por los que pague y cobre intereses lo determinan a través del margen de intermediación con base en lo devengado. La tasa de IETU establece que se causará para el año de 2009 a la tasa del 17% y del 17.50% a partir del 2010.

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Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, “Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única”, la Administración considera que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, no causará IETU en un mediano plazo, con base a las proyecciones financieras y fiscales por lo cual reconoce únicamente ISR diferido. La provisión en resultados de ISR y IETU se integra como sigue:

2009 2008 Corriente:

ISR $ 1,500,917 $ 932,598

Diferido: ISR $ (1,913,761) $ (1,228,761)

Conciliación del resultado contable y fiscal - Las principales partidas que afectaron la determinación del resultado fiscal de la SOFOM fueron el ajuste anual por inflación, los conceptos no deducibles, y la diferencia entre el incremento contable de la estimación preventiva para riesgos crediticios y la deducción fiscal por este concepto, así como los conceptos no deducibles y la acumulación por recuperación de cartera. Tal como se indica en la Nota 4, la SOFOM realizó adquisiciones de cartera crediticia de consumo al Banco, la SOFOM cuenta con estudios de precios de transferencia en los cuales se señala que dichas operaciones se realizaron a valores de mercado. Intereses moratorios para efectos de IETU- De acuerdo con la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la SOFOM deberá considerar como ingreso gravable para efectos de este impuesto los intereses conforme éstos se devenguen sin importar si los mismos son cobrados o no, situación aplicable tanto a intereses ordinarios como a intereses moratorios. Sin embargo, para efectos del mencionado impuesto, de acuerdo con la opinión de los asesores legales externos, no consideraron como ingreso gravable los intereses moratorios, argumentando la inconstitucionalidad de obligar a acumular un interés moratorio devengado no cobrado, no obstante lo anterior, se espera que la autoridad fiscal ratifique la procedencia o no de acumulación de este concepto. Sin embargo, de acuerdo con un análisis y estimación realizados por la Administración, de haberse acumulado dichos intereses moratorios en la SOFOM no generarían cambios en el impuesto provisionado y no representarían un efecto relevante. No obstante lo anterior, se espera que la autoridad fiscal ratifique la procedencia o no, de la acumulación de este concepto. Pérdidas fiscales por amortizar y Crédito fiscal para IETU - No se cuenta con pérdidas fiscales pendientes por amortizar contra ISR, ni con Créditos fiscales para IETU. Participación de los empleados en las utilidades - Debido a que la SOFOM únicamente cuenta con un Director General, no resulta aplicable la determinación y pago de la Participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa. Impuestos diferidos - Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los impuestos diferidos se integran como sigue:

2009 2008 ISR diferido activo:

Provisiones preventivas para riesgo crediticios pendientes de deducir $ 4,767,848 $ 1,232,403

Pasivos Acumulados 3,448 - Comisiones cobradas por anticipado 112,126 -

ISR diferido activo 4,883,422 1,232,403 ISR diferido (pasivo):

Plusvalía de instrumentos financieros (449) (3,642)

ISR diferido pasivo (449) (3,642) Menos-Reserva Constituida (1,106,496) - Impuestos diferidos (neto) $ 3,776,477 $ 1,228,761

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La Administración de la SOFOM registra una reserva sobre el impuesto diferido (activo) con el objeto de reconocer solamente el impuesto diferido activo que consideran con alta probabilidad de que pueda recuperarse, considerando para este criterio el efecto del crédito fiscal por las provisiones preventivas para riesgos crediticios pendientes de deducir que estiman materializar, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma. Por lo tanto, la recuperación de este activo depende de que las condiciones económicas y de operación bajo las cuales se elaboraron dichas proyecciones se cumplan. El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados o capital contable, según haya sido registrada la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido). La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresada como un porcentaje de la utilidad antes de ISR y PTU es:

2009 2008 Tasa legal 28 % 28% Más (menos) efecto en cartera de crédito (5%) - Diferencial por cambio en tasa legal 43% - Efectos de inflación fiscal 11% 5% Recuperación de cartera - (2%) Efecto de partidas permanentes (no deducibles) (7%) (2%) Tasa efectiva 70% 29%

Otros aspectos fiscales - Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se tienen los siguientes saldos en los indicadores fiscales relevantes:

2009 2008 Cuenta de capital de aportación $ 13,090,311 $ 6,875,852 Cuenta de utilidad fiscal neta $ 5,164,095 $ 2,409,002

11. Capital Contable El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integra como sigue:

Número de acciones 2009 2008 2009 2008 Capital Fijo-

Acciones Serie "A" 50,000 50,000 $ 50 $ 50 Acciones Serie "B" 14,478,965,000 6,578,965,000 14,478,965 6,578,965

Total 14,479,015,000 6,579,015,000 $ 14,479,015 $ 6,579,015

Durante el mes de agosto de 2009, se exhibieron 4,000,000,000 de acciones representativas del capital de la SOFOM, todas ellas ordinarias y nominativas, con valor de $1 peso correspondientes a la Serie “B”, con base en lo acordado mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1° de diciembre de 2008, ya que al 31 de diciembre de 2008, únicamente se exhibieron 2,000,000,000 de acciones correspondientes a la Serie “B”.

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En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 31 de agosto de 2009, se acordó:

a. Aumentar el capital social variable de la SOFOM, hasta por la cantidad de $2,000,000, mediante la emisión de 2,000,000,000 acciones representativas del capital de la SOFOM, todas ellas ordinarias y nominativas, con valor de $1 peso correspondientes a la Serie “B”.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 29 de diciembre de 2009, se acordó:

a. Aumentar el capital social variable de la SOFOM, hasta por la cantidad de $1,900,000, mediante la

emisión de 1,900,000,000 acciones representativas del capital de la SOFOM, todas ellas ordinarias y nominativas, con valor de $1 peso correspondientes a la Serie “B”.

En caso de repartir utilidades que no hubieran causado el impuesto aplicable a la SOFOM tendrá que pagarse al distribuir el dividendo. Por lo anterior, la SOFOM debe llevar cuenta de las utilidades sujetas a cada tasa. Las reducciones de capital causarán impuesto sobre el excedente del monto repartido contra su valor fiscal, determinado de acuerdo a lo establecido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta. La SOFOM está a la disposición legal que requiere de cuando menos un 5% de las utilidades netas de cada año, sean separadas y traspasadas a un fondo de reserva de capital, hasta que sea equivalente al 20% de capital social pagado.

12. Servicios administrativos Durante 2008, la SOFOM formalizó contratos de prestación de servicios profesionales con el Banco, quien a partir del mes de septiembre le provee de servicios administrativos, entre otros. Durante el ejercicio 2009 y 2008, se devengaron $456,488 y $324,904, por este concepto, respectivamente.

13. Otros productos y gastos Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los otros productos y gastos, se integran como sigue:

2009 2008 Otros productos-

Recuperación de castigos y quebrantos $ 41,005 $ 54,271 Otros productos y beneficios 148 1,199

41,153 55,470 Otros gastos-

Castigos y quebrantos (138,464) (89,624) $ (97,311) $ (34,154)

14. Índice de capitalización Al 31 de diciembre 2009, la SOFOM presenta un índice de capitalización como sigue, el cual es superior al mínimo requerido por las autoridades:

Capital Básico Real 14.41% Capital Neto Real 15.33%

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15. Nuevos pronunciamientos contables NIF emitidas por la CINIF El siguiente pronunciamiento contable fue promulgado por el CINIF durante el ejercicio de 2009 y entrarán en vigor a partir del 1º de enero de 2010: NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Esta NIF se emite con la finalidad de que sus disposiciones sean consistentes con la NIF B-2, Estado de flujos de efectivo, para coadyuvar a la adecuada presentación de estados financieros del efectivo y equivalentes de efectivo, así como converger con los conceptos de efectivo y equivalentes de efectivo de las Normas Internacionales de Información Financiera. Los siguientes pronunciamientos contables fueron promulgados por el CINIF durante el ejercicio de 2009 y entrarán en vigor a partir del 1º de enero de 2011: NIF B-5, Información financiera por segmentos - Esta NIF se emite con la intención de converger con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera respecto a los criterios para identificar los segmentos sujetos a informar y la información financiera a revelar por cada uno de ellos. NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias - Esta NIF se emite con el objeto de incorporar en la información financiera a fechas intermedias cambios derivados de la emisión del Marco Conceptual y de otras NIF particulares, así como incorporar nuevos requerimientos relativos a la presentación del estado de flujos de efectivo. Adicionalmente se emite con la intención de converger con las Normas Internacionales de Información Financiera. Adicionalmente durante diciembre de 2009, el CINIF emitió las “Mejoras a las NIF 2010”, documento mediante el cual se incorporan cambios o precisiones a las NIF con la finalidad de establecer un planteamiento normativo más adecuado. Estas mejoras se clasifican en dos secciones de acuerdo con lo siguiente: a. Mejoras a las NIF que generan cambios contables, que son modificaciones que generan cambios

contables en valuación presentación o revelación en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores NIF B-2, Estado de flujos de efectivo NIF B-7, Adquisiciones de negocios NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes NIF C-13, Partes relacionadas

b. Mejoras a las NIF que no generan cambios contables, que son modificaciones para hacer precisiones a las mismas, que ayuden a establecer un planteamiento normativo más claro y comprensible; por ser precisiones, no generan cambios contables en los estados financieros. Las NIF que sufren este tipo de mejoras son: NIF A-5, Elementos básicos de los estados financieros NIF B-2, Estado de flujos de efectivo NIF B-3, Estado de resultados NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la SOFOM está en proceso de determinar los efectos de estos criterios y normas en su información financiera.

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Santander Consumo SA de CV SOFOM ER · PDF fileDictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Santander Consumo, S.A. de C.V., Sociedad Financiera