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SAS – Sociedades por Acciones Simplificada

Un buen ente societario para empresas familiares

Preparado por:

Alexander Coral R.Abogado

Líder de Investigación Legal actualicese.com

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Sociedades Mercantiles: Clases, Características y

Comparaciones con las SAS

• Sociedad Colectiva.• Sociedad en Comandita Simple• Sociedad en Comandita por Acciones.• Sociedad de Responsabilidad Limitada.• Sociedad Anónima

SAS, un buen ente societario para empresas familiares

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Se agrupan de la siguiente manera

• Sociedades de Personas• Sociedades de Capital• Sociedades de Naturaleza Mixta


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Sociedades de Personas

Aquellas en las que se conocen todos los sociosy en la cual, tanto en la sociedad como en los negocios, responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, por lo que todos los socios administrar.

• Sociedad Colectiva• Sociedad en Comandita Simple


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Sociedades de Capital

Son aquellas en las que no se sabe quienes son los socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales.

• Sociedad Anónima• Sociedades en Comandita por Acciones


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Sociedades de Naturaleza Mixta

Aquella en la cual se sabe quienes son los socios, pero estos responden solamente hasta el monto de sus aportes.

• Sociedad de Responsabilidad Limitada


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Sociedad Colectiva

• Mínimo dos socios. • No tiene máximo.• El capital se paga todo al momento de constituirse.• El capital social se divide en partes de interés social.• La Razón Social: nombre completo o el solo apellido de

alguno(s) socios: López “& Cía.”, “e hijos”, “ y hermanos”

• La administración corresponde a todos y a c/u uno de los socios, aunque se puede delegar en uno o en un tercero.


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La Sociedad Colectiva se disuelve…

• Muerte / incapacidad del socio y no se ha previsto en estatutos la continuidad con herederos o los demás socios →“Soc. de Personas“.

• La declaración de quiebra de un socio, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un 3º.

• Embargo y remate del interés de un socio en favor de un 3º, si los demás asociados no aceptan al adquirente.

• Renuncia / retiro justificado de un socio, y los demás no adquieren su interés o no aceptan su cesión a un 3º.


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Responsabilidad de los Socios en la Sociedad Colectiva

• Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales. 294 C.Co.

• En lo laboral. Art. 36 C.S.T son solidariamente responsables de las obligaciones laborales… y sólo hasta el límite de la responsabilidad de cada socio… (NO Confundir).

• En lo tributario. Art. 794, inc 1º E.T. los socios responderán solidariamente por impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el respectivo periodo gravable.

• Cuando hay cesión, el cedente NO queda liberado de las obligaciones anteriores, sino un año después de la inscripción de cesión. 301 C.Co.


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Sociedad en Comandita• Comandita: Simple o por Acciones• Se integra con dos categorías de socios, Gestores

/ Colectivos y los Comanditarios.• Gestores administran, NO es necesario que den

algún tipo de aporte.• Comanditarios hacen los aportes.• La Razón Social se forma con el nombre completo

o el solo apellido de uno o más socios colectivos, acompañado de “& Cía.”, seguida siempre con las abreviaturas “S. en C.” para las simples. Si es por acciones “S. C. A.”


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Responsabilidad de los socios en la Sociedad

en Comandita Simple

Los socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales (No tienen que hacer aportes)

Los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes (Art. 323 C.Co.)


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Sociedad Limitada• Mínimo de socios 2, máximo 25.• El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.• El capital debe pagarse totalmente al momento

de constituirse.• La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.• En caso de muerte de un socio, continuará con sus

herederos, salvo estipulación en contrario.• La representación está en cabeza de todos los socios,

salvo que éstos la deleguen en un 3º.• Cualquier Razón Social, acompañada de “Ltda.”.


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Sociedad de Responsabilidad Limitada

• En principio es una sociedad de personas, los socios no desaparecen jurídicamente ante un 3º, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social.

• Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Art. 353 C.Co.).

• En aspectos laborales y tributarios se perseguirá solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.


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Sociedad Anónima

• Mínimo 5 accionistas. Ilimitado • Su capital social se divide en acciones • Autorizado: Cuantía fija que determina el tope máximo de

capitalización de la sociedad• Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas

se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.

• Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad.

• Denominación se agrega “sociedad anónima” o “S. A.”


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Responsabilidad de Socios en S.A.

• Las acciones son libremente negociables, con las excepciones previstas en el Artículo 403 y 381 C.Co.).

• Los accionistas son responsables hasta el monto de sus aportes.(Art. 373 del Co. de Co.).

• 794 E.T. Inciso 2.


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SAS Ley 1258/08 Artículo 10

Clases de Acciones

“Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas: (I) acciones privilegiadas; (II) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (III) acciones con dividendo fijo anual y (IV) acciones de pago…”.


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SAS - Ley 1258/08, Art. 11 Voto Singular o Múltiple

• SAS: “En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar.”

• S.A.: Art. 381 … numeral 3)…En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.


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SAS – Ley 1258/008, Art. 13 Restricciones a la Negociación

de Acciones

“En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de 10 años, contados a partir de la emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de 10 años, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas…”


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SAS – Ley 1258/08

• Art. 14. Autorización para la Transferencia de Acciones. Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea.

• Art. 15. Violación de las Restricciones a la Negociación. Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho.


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La SAS no necesita Junta Directiva

• “La SAS no estará obligada a tener Junta Directiva… la totalidad de las funciones de administración y representación le corresponderán al representante designado por la asamblea…”

• A la SAS no se le aplica el art. 185 del C.Co. “…los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos…”


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Código de Comercio Art. 435 Prohibición en las Juntas Directivas de mayorías

conformadas por personas por parentesco

No podrá haber en las Juntas Directivas una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco dentro del 3º grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Si se eligiere…no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para nueva elección… esto no sucede en la SAS.


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Composición Accionaria en Empresas Familiares

EjemploSAS con 1.000 acciones

• Padre (Empresario) 1 acción (Voto Múltiple)• Esposa (Ama de Casa) 3 acción (Sin voto)• Hijo 1 (Mayor de edad) 332 acciones (Sin voto)• Hijo 2 (Menor) 332 acciones (Sin voto)• Hijo 3 (Menor) 332 acciones (Sin voto)


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Salvaguardar elPatrimonio Familiar

SAS con 1.000 acciones

• Padre (Empresario) 0.1% 1 acción (Voto Múltiple)• Esposa(Ama de Casa) 0.3% 3 acción (Sin voto)• Hijo 1 (Mayor edad) 33.2%33.2 acciones (Sin voto)• Hijo 2 (Menor) 33.2%33.2 acciones (Sin voto)• Hijo 3 (Menor) 33.2%33.2 acciones (Sin voto)


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Dividendo PreferencialSAS con 1.000 acciones

• Padre 0.1% 1 acción (96% dividendos)• Esposa 0.3% 3 acción (1% dividendos)• Hijo 1 33.2% 33.2 acciones (1% dividendos)• Hijo 2 33.2% 33.2 acciones (1% dividendos)• Hijo 3 33.2% 33.2 acciones (1% dividendos)


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