Embed Size (px)
Citation preview
PROSPECTO MARCO El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los Bonos que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.
Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú
Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA Hasta por un monto máximo en circulación de
US$ 70,000,000 o su equivalente en Nuevos Soles
Yura S.A. (“YURA” o el “Emisor”), sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido emitir bonos corporativos (“Bonos Corporativos YURA”), a través de un programa de emisión de valores (“Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA” o el “Programa”) hasta por un monto máximo en circulación de US$ 70,000,000 (setenta millones de Dólares Americanos) o su equivalente en Nuevos Soles, bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N° 093 - 2002 - EF (la "Ley") y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y demás disposiciones modificatorias y complementarias (el "Reglamento de OPP"). El Programa comprenderá una o más emisiones de Bonos cuyos términos y condiciones serán determinados por las personas facultadas por el Emisor. Los Bonos a ser emitidos constarán de una o más series con un valor nominal a ser establecido en el Contrato Complementario de emisión (el "Contrato Complementario") y el Prospecto Complementario respectivos. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por el Directorio de YURA e informadas a la CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
Los Bonos Corporativos YURA serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”). El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva serie. La tasa de interés de los Bonos YURA podrá ser fija, variable o cero (“cupón cero”) y será definida por el Directorio de YURA o por las personas a las que este delegue, antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en sus respectivos Complementos del Prospecto Marco.
Véase la sección FACTORES DE RIESGO en la página 13, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos
Agente Estructurador y Representante de los Obligacionistas
Agente Colocador
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
Este Prospecto Marco es de fecha 13 de marzo de 2007
Esta página ha sido intencionalmente dejada en blanco
1
CONTENIDO CONTENIDO................................................................................................................................. 1 I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO................................................................................. 3
1.1. DEFINICIONES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN................................................................. 3 1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ................................................. 6 1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ............................................................................... 9 1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE ESTRUCTURADOR ................................................. 10 1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR......................................................... 10 1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ........................ 10 1.7. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO .............................................................. 10 1.8. FACTORES DE RIESGO ......................................................................................................... 10 1.9. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ...................................................................................... 10 1.10. RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA........................................................................ 10
II. FACTORES DE RIESGO........................................................................................................ 13 2.1. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ ........................................................................................... 13 2.2. FACTORES RELATIVOS A LA INDUSTRIA DEL EMISOR .............................................................. 14 2.3. FACTORES RELATIVOS AL SECTOR CONSTRUCCIÓN .............................................................. 16 2.4. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR ........................................................................................ 16 2.5. FACTORES RELATIVOS A LOS VALORES A EMITIR BAJO EL SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS YURA. .............................................................................................................. 16
III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS................................................................ 18 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .......................................................................................... 19
4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN ........................................................................................ 19 4.2. COSTOS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS CORPORATIVOS YURA .............................................. 19 4.3. AGENTE ESTRUCTURADOR .................................................................................................. 20 4.4. AGENTE COLOCADOR.......................................................................................................... 20 4.5. OFERTAS PRIVADAS ............................................................................................................ 20
V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ........................................................................................ 21 5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA...................................................................................... 21 5.2. OBLIGACIONES DEL EMISOR................................................................................................. 24 5.3. RESTRICCIONES APLICABLES AL EMISOR.............................................................................. 27 5.4. EVENTOS Y EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ........................................................................... 28 5.5. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ......................................................................... 33 5.6. RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR..................................................................... 34 5.7. ORDEN DE PRELACIÓN: ....................................................................................................... 35 5.8. CLASIFICACIÓN DE RIESGO .................................................................................................. 35 5.9. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE REESTRUCTURACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y/O QUIEBRA DE YURA......................................................................... 35 5.10. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE ............................................................................................... 35 5.11. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA......................................................................................................................... 36 5.12. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN .................................................................... 36 5.13. TRATAMIENTO TRIBUTARIO................................................................................................. 37
VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO ........................................................................ 38 6.1. DATOS GENERALES............................................................................................................. 38 6.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO .................................................................. 45
VII. ADMINISTRACIÓN .............................................................................................................. 56 7.1. DIRECTORIO Y PRINCIPALES FUNCIONARIOS ......................................................................... 56 7.2. GERENCIA........................................................................................................................... 57 7.3. ORGANOS ESPECIALES........................................................................................................ 60 7.4. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL........................................................................................... 60 7.5. VÍNCULOS POR AFINIDAD O CONSANGUINIDAD ...................................................................... 60 7.6. REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO......................................................... 60
VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA............................................................................................ 61 IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA .............................. 64
PERÍODO COMPRENDIDO ENTRE ENERO Y DICIEMBRE DE 2006 ..................................................... 64 Anexo A: Estados financieros de situación de YURA al 31 de diciembre de 2006
2
Anexo B: Estados financieros auditados de YURA al 31 de diciembre de 2005 y 2004
Anexo C: Contrato Marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA
Anexo D: Informe Tributario del Estudio Rodrigo Elías & Medrano
3
I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO
1.1. DEFINICIONES DEL CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
Año: Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.
Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.
Asamblea Especial: Órgano de representación de los Bonistas de unaEmisión de Bonos específica realizada en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.
Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de Bonos en circulación, de todas las Emisiones del Programa aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.
Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificados en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco u otros documentos pertinentes.
El aviso de oferta se publicará en: (i) en uno de los diarios de mayor circulación nacional, o, (ii) en cualquier otro medio autorizado por la CONASEV. El Aviso de Oferta será publicado al menos un (1) Día Hábil antes de la Fecha de Colocación.
Bonistas: Son los titulares de los Bonos.
Bonos: Bonos Corporativos, valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento igual o mayor a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco Programa.
BVL: Bolsa de Valores de Lima.
Cavali: Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la CONASEV.
Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la CONASEV para actuar como tales.
CONASEV: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
4
Valores.
Conocimiento: Es el efectivo conocimiento por parte de la Gerencia del Emisor, adquirido en razón de su intervención en los negocios del Emisor y conforme con los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para esta clase de negocios.
Contratos: Complementarios: Contratos Complementarios al presente Contrato Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa.
Contrato Marco: Es el presente Contrato Marco de Emisión de Bonos Corporativos correspondiente al “Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA”.
Control: Tendrá el significado previsto en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Cupón: Es el monto de los intereses a ser pagados en las Fechas de Vencimiento que corresponda.
Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
Día Hábil: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando corresponda, de los Bonos, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.
Documentos del Programa: Significa, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto Marco, (iii) los Contratos Complementarios, y, (iv) los Prospectos Complementarios.
Dólar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Efecto Sustancialmente Adverso:
Es un efecto significativamente adverso sobre (1) la condición financiera o de otra naturaleza, desempeño, operaciones, propiedades, negocio o perspectivas económicas del Emisor; (2) la validez o ejecutabilidad de los Documentos del Programa o los derechos o acciones de los Bonistas; o, (3) la habilidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones contempladas en los Documentos del Programa.
Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos o eventos señalados en la
5
Cláusula Octava del presente Contrato Marco.
Grupo Económico: Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Ley: Ley del Mercado de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
Ley de Bancos: Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus normas modificatorias y complementarias.
Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias y complementarias.
Mes: Es el período que se cumple en el mes de vencimiento y en el Día de éste correspondiente a la fecha del mes inicial.
PCGA: Son los principios de contabilidad generalmente aceptados vigentes en la República del Perú en cualquier fecha específica que comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera vigentes en la República del Perú en cualquier fecha específica.
Programa: Es el Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA.
Prospecto Complementario: Es el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión.
Prospecto Marco: Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado.
Reglamento: El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.
Servicio de Deuda:
Es la suma de la amortización total o parcial de los Bonos correspondientes a una Fecha de Vencimiento –o la Fecha de Redención, tal como se define en el numeral 4.15, de ser el caso-, más los intereses correspondientes, a ser pagada a los Bonistas.
6
Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de todos los titulares de los Bonos emitidos en el marco del presente Programa.
Tipo de Cambio Contable SBS: Es el Tipo de Cambio Contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior.
1.2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
Según la Junta General de Accionistas de YURA, de fecha 23 de enero de 2007, y en el Acuerdo de Directorio, de fecha 24 de enero de 2007, se ha definido los términos y condiciones del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA.
Los términos y condiciones de las emisiones y series del presente Programa serán definidos por el Directorio de YURA o por las personas que en vía de delegación éste designe.
A continuación se detallan las características del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA:
Emisor: Yura S.A. (o “YURA”), sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú.
Denominación del Programa: Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA.
Tipo de Instrumento Bonos corporativos.
Clase: Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.
Moneda: Dólares o Nuevos Soles.
Monto del Programa: Hasta por un importe total en circulación de US$70´000,000.00 (setenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de una Serie, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.
Valor Nominal: Será establecido e informado a los inversionistas y a la CONASEV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.
Vigencia del Programa: El Programa tendrá una duración de dos (2) años
7
contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. Dicho plazo podrá renovarse de manera sucesiva a sólo criterio de las personas facultadas por el Emisor.
Emisiones: Una o más emisiones. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por las personas facultadas por el Emisor para dicho efecto, e informados a la CONASEV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta.
Plazo de las Emisiones: El plazo de los valores en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series, será determinado por el Directorio de YURA o las personas que en vía de delegación éste designe, de acuerdo con las condiciones del mercado.
Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más series.
El importe de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión.
Tipo de Oferta: Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública o privada.
Fecha de Colocación: La fecha de colocación de los Bonos será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con el agente colocador, de acuerdo con las condiciones de mercado vigentes. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta.
Precio de la Colocación: Los Bonos emitidos bajo el presente Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la colocación.
Tasa de Interés: La tasa de interés será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el respectivo Prospecto Complementario. La tasa de interés de los Bonos a emitirse en el marco del presente Programa, podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador; ó, (iv) cupón cero ("descuento").
Fecha de Emisión: La fecha de emisión será establecida por las personas facultadas por el Emisor, e informada a la CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento:
La fecha de redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que se pagará
8
el Servicio de Deuda de los Bonos.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán informadas a la CONASEV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y del Aviso de Oferta correspondiente.
En caso la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Pago del Principal y de los Intereses: El pago del principal, y de ser el caso, el pago de los intereses de los Bonos se realizará conforme se indique en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
Para efectos del pago se reconocerá a los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.
Amortización: La modalidad de amortización del principal de los Bonos será determinada para cada Emisión por el Emisor, actuando a través de las personas autorizadas para ello, y será comunicada a los inversionistas y a la CONASEV a través de los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
Garantías: Genéricas sobre el patrimonio del Emisor.
Destino de los recursos: Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para la sustitución de pasivos y/o inversiones en general u otros propósitos corporativos del Emisor.
Opción de Rescate: De ser el caso, será especificado para cada Emisión de los Bonos en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Sin embargo, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley.
Orden de Prelación: No habrá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos bajo el Programa.
Mercado Secundario: Los Bonos serán inscritos en el Registro de la BVL, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes de
9
su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor.
Clasificación: Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrá una clasificación de riesgo que le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables.
Normas Aplicables: Las leyes de la República del Perú.
Entidad Estructuradota: Banco de Crédito del Perú
Agente Colocador: Credibolsa S.A.B. S.A.
Representante de los Obligacionistas: Banco de Crédito del Perú
Destino del Principal e Intereses no Cobrados:
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Normas Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor.
Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que figure para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
Lugar y Agente de Pago: Será determinado para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.
1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR
El Emisor se denomina Yura S.A. (“YURA”) y tiene su domicilio Av. República de Panamá N° 2461, urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 470-7170.
10
1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE ESTRUCTURADOR
El Agente Estructurador es el Banco de Crédito del Perú (“BCP”), con domicilio en Calle Centenario N° 156, urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000.
1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR
El Agente Colocador es Credibolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Calle Centenario N° 156, urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000.
1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Representante de los Obligacionistas es el Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario N° 156, urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000.
1.7. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO
El Agente de Pago es la Institución de Compensación y Liquidación CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200.
1.8. FACTORES DE RIESGO
Los adquirientes de los Bonos Corporativos YURA emitidos bajo el presente Programa deberán considerar toda la información contenida en la Sección “FACTORES DE RIESGO”, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión.
1.9. BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
De acuerdo con sus Estatutos, la Empresa tiene como objeto social dedicarse a la elaboración y venta de cemento, incluyendo la extracción y molienda de los minerales metálicos y no metálicos; a la preparación, transporte y venta de concreto premezclado, así como a la realización de todas las actividades mineras, industriales y comerciales vinculadas con dicho objeto, incluyendo la comercialización interna y externa de su producto. La sociedad puede efectuar el transporte de sus materias primas, insumos, repuestos y productos terminados, sea en el territorio nacional o en el exterior. Además puede prestar servicios de transporte de carga nacional e internacional. También puede realizar actividades de fabricación y comercialización de nitrato de amonio de los tipos técnico, fertilizante y calidad grado ANFO, explosivos especializados y materiales conexos, productos nitrogenados, subproductos no nitrogenados y gases técnicos comprimidos. La sociedad puede dedicarse al comercio, los servicios, la importación y exportación y todo aquello que sea de beneficio comercial para ella.
1.10. RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
Los potenciales compradores de los Bonos Corporativos YURA que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones “INFORMACIÓN FINANCIERA” y “ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA”.
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de YURA para los periodos de 2005 y 2004 y, de los estados financieros de situación al 31 de
11
diciembre de 2006. Hasta el 31 de diciembre de 2004, los estados financieros se ajustaron para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requirió la actualización de las partidas no monetarias de los estados financieros en función a su fecha de origen aplicando los índices de precios al por mayor. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2004 han sido considerados como los saldos iniciales históricos al 01 de enero de 2005.
La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de YURA y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos por referencia en los Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros de YURA han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y han sido auditados por Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados S.C., firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, para los periodos de 2005 y 2004. En ambos periodos los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.
Información del Balance General de Yura S.A.
(expresado en miles de S/.)
Por los doce meses terminadosal 31 de diciembre de
2006 2005 2004
Total activo corriente 206,745 130,038 116,760Total activo 592,803 509,587 499,760
Total pasivo corriente 129,332 94,356 81,557Total pasivo no corriente 28,114 57,529 102,248Total pasivo 157,446 151,885 183,805
Total patrimonio neto 435,357 357,702 315,955
Total pasivo y patrimonio 592,803 509,587 499,760
Información del Estado de Ganancias y Pérdidas de Yura S.A.
(expresado en miles de S/.)
Por los doce meses terminadosal 31 de diciembre de
2006 2005 2004
Ventas netas 293,976 256,611 195,051
Utilidad bruta 157,181 139,604 104,024
Utilidad operativa 143,259 128,617 89,085
Utilidad neta 77,654 87,886 63,786
12
Indicadores Financieros de Yura S.A.
Por los doce meses terminadosal 31 de diciembre de
2006 2005 2004Indices de liquidezLiquidez 1.60 1.38 1.43Prueba ácida 1.06 0.96 0.76
Indices de gestiónMargen bruto 53.5% 54.4% 53.3%Margen operativo 48.7% 50.1% 45.7%
Indices de solvenciaEndeudamiento patrimonial 0.36 0.42 0.58Endeudamiento de largo plazo 0.13 0.27 0.51
Indices de rentabilidadRentabilidad sobre patrimonio* 17.8% 24.6% 20.2%Rentabilidad sobre ventas 26.4% 34.2% 32.7%
Prueba corriente Total activo corriente / Total pasivo corriente Prueba ácida Total activo corriente – existencias - gastos pagados por
anticipado / Total pasivos corrientes Margen bruto Total ventas – costos de ventas / Total ventas Margen operativo Utilidad operativa / Total ventas Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto Endeudamiento de largo plazo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y
equipo, neto Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Total ventas
13
II. FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Bonos Corporativos YURA deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.
2.1. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ
2.1.1. Riesgo País o Riesgo Estructural
Durante la década de 1990, se llevaron a cabo una serie de reformas en el Perú con el propósito de reestructurar el Estado, promover la inversión privada nacional y extranjera, y contribuir a la creación de una economía de libre mercado. En la actualidad, el Perú está consolidando su proceso político. El actual presidente, señor Alan García, fue elegido democráticamente a través de un sistema de votación universal directa y asumió el mando el 28 de julio de 2006. Desde que el nuevo gobierno entrara en funciones, los principales lineamientos de la política económica del país no difieren significativamente de aquellos orientados a la prudencia fiscal y el mantenimiento de la estabilidad macroeconómica. Sin embargo, existe el riesgo para el inversionista de que el actual gobierno, o el que le suceda como consecuencia de próximas elecciones presidenciales, no continúe con los procesos de reforma o busque un curso distinto para las reformas en marcha, afectando negativamente las condiciones de la operación del Emisor, en sus activos y en sus resultados financieros.
2.1.2. Riesgo Macroeconómico
Los resultados de YURA, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados de YURA.
De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones, impactando finalmente en los resultados de YURA.
2.1.3. Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario
Durante las décadas previas, el Estado peruano adoptó políticas de control sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociación de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado.
Asimismo, durante las décadas previas, la moneda peruana ha experimentado un número significativo de fuertes devaluaciones. A pesar de que se espera un menor ritmo de devaluación para los próximos años, no se puede asegurar que dicho ritmo de devaluación no varíe en el futuro debido, fundamentalmente, a factores exógenos a la política económica.
Aproximadamente el 90% de los ingresos de YURA están denominados en moneda local, siendo el resto denominado en Dólares. Por otro lado YURA está sujeta a diversas obligaciones en Dólares, entre ellas se incluyen la compra de algunos insumos y repuestos importados y sus obligaciones financieras, las mismas que a la fecha están íntegramente denominadas en Dólares. Este descalce entre monedas podría representar un riesgo para YURA en caso la moneda local se devalúe de manera considerable frente al Dólar.
14
2.1.4. Riesgo Social
En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los ‘80 e inicios de la década de los ‘90. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades puedan dejar de repetirse en el futuro.
2.1.5. Riesgo de Cambios en la Legislación
YURA está sujeto a una serie de disposiciones legales y no se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable, pudieran no afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no pudieran tener un efecto adverso en el Emisor.
2.2. FACTORES RELATIVOS A LA INDUSTRIA DEL EMISOR
2.2.1. Incidencia de la inversión pública en el mercado cementero
El Estado Peruano es el segundo agente económico más importante que explica la demanda por cemento (el primero es el segmento de autoconstrucción). En ese sentido, la demanda de cemento estaría vinculada al ritmo de inversiones del Estado en infraestructura, demanda que por lo general es poco predecible. Este riesgo está mitigado sin embargo por la promoción del desarrollo de la infraestructura a través del otorgamiento de concesiones en diversos rubros de la economía que ha emprendido el gobierno en los últimos años. Cabe destacar que la agencia del gobierno para la promoción de la inversión, PROINVERSION, ha indicado en foros públicos en diversas oportunidades que existe un déficit de inversiones en infraestructura que superaría los US$20,000 millones.
2.2.2. Fenómeno El Niño
Debido a su ubicación geográfica, el Perú está sujeto a variaciones climáticas periódicas, fundamentalmente asociadas al Fenómeno El Niño. El riesgo es que este fenómeno pueda darse en un grado intenso. En el transcurso del siglo pasado, dicho fenómeno se ha presentado tres veces en su grado más intenso: en 1906-1907, en 1982-1983 y en 1997-1998.
La presencia de un Fenómeno El Niño de grado intenso puede afectar el nivel de la actividad económica del país y, de manera derivada, podría afectar las operaciones y resultados de YURA.
2.2.3. El aumento de los costos podría afectar la rentabilidad
A pesar que los costos en la industria de cemento no varían con frecuencia, existen ciertos factores que podrían afectar los costos adversamente, tales como cambios en la calidad de la caliza u otros agregados, los precios del combustible, carbón y la electricidad. Los combustibles, al ser commodities están sujetos a los movimientos volátiles de sus precios, incluyendo incrementos que podrían hacer menos rentable la producción en determinadas operaciones. El incremento sustancial en los costos en alguna de sus operaciones importantes podría tener un efecto significativo en la rentabilidad de YURA y, en consecuencia, en sus resultados financieros.
15
2.2.4. Leyes y reglamentación ambiental
Las operaciones del Emisor se rigen por diversas normas legales relativas a la protección del medio ambiente, las mismas que por lo general incluyen la calidad del aire y el agua, el manejo de desechos peligrosos y la reclamación de los terrenos impactados por la actividad de cantera, entre otros. Las leyes y normas ambientales sobre la base de las cuales opera YURA podrían cambiar de un modo que provoque un aumento sustancial en sus costos, afectando negativamente su capacidad para cumplir con sus obligaciones.
2.2.5. Vigencia de las concesiones, autorizaciones, licencias y permisos
De acuerdo con la Ley General de Minería, la Ley General de Industrias y otras Leyes Aplicables, únicamente la autoridad competente puede resolver la extinción de las concesiones o permisos si el Emisor incurre en alguna de las causales establecidas en la Ley General de Minería, Ley General de Industrias, incumplimiento de otras normas aplicables o en el incumplimiento reiterado a las disposiciones contenidas en las normas ambientales aplicables. Todas las actividades de explotación de canteras que lleva a cabo el Emisor a la fecha cuentan con las concesiones, autorizaciones y permisos que son necesarios para sus operaciones de acuerdo con las Leyes Aplicables y los contratos respectivos, los mismos que se encuentran vigentes y debidamente registrados en el registro público correspondiente. La gerencia de YURA considera que cuenta con todos los permisos, autorizaciones y licencias necesarios para el desarrollo de sus actividades. YURA no puede predecir si podrá renovar ciertos permisos y/o licencias o si se impondrán cambios sustanciales en las condiciones existentes para la obtención de los mismos. La no renovación de ciertos permisos y/o licencias o la imposición de condiciones adicionales podría tener un efecto sustancialmente adverso en la situación financiera de YURA o en el resultado de sus operaciones. La gerencia de YURA considera que todas sus operaciones a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, se encuentran plenamente vigentes y son exigibles en virtud de las leyes aplicables y los contratos respectivos. Asimismo, la gerencia de YURA considera que ésta cumple con todos los términos y requisitos materiales aplicables a sus operaciones, sin que a su entender exista condición, ocurrencia o evento alguno, que pudiera causar la revocación, cancelación, vencimiento, expiración o terminación de sus concesiones y/o permisos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podría reformular, cancelar, dar por terminadas o dejar que venzan las concesiones y/o permisos de las cuales es titular o resolver los contratos aplicables en caso considere que sus intereses económicos u operativos se vean afectados.
2.2.6. Incertidumbre de las estimaciones de reservas de mineral
La caliza es el principal insumo para la producción de cemento y cal. En general, las estimaciones sobre las reservas probadas y probables están sujetas a un margen de error, incluidas las estimaciones de reservas de caliza. En gran medida, dichas estimaciones se basan en interpretaciones de datos geológicos obtenidos de perforaciones diamantinas y otras técnicas de muestreo. Los productores pueden calcular los costos operativos basándose en el tonelaje y leyes del mineral que, según anticipan, será minado y procesado, la configuración pronosticada del cuerpo mineral, los costos operativos comparativos de instalaciones y equipos, y demás factores.
Según estimaciones de YURA cuenta con reservas probadas y probables de caliza por 389 millones de TM, las cuales se encuentran ubicadas en los sectores de Ludmirca-Ojule, Jullali-CYSA 1. Ojule-Bonanza, Quebrada Ojule y Queñahuayo en los distritos de Yura y Huanca, Provincias de Arequipa y Caylloma, Departamento de Arequipa.
16
2.3. FACTORES RELATIVOS AL SECTOR CONSTRUCCIÓN
2.3.1. Dependencia de la autoconstrucción
En el Perú, la autoconstrucción explica aproximadamente más del 54% de las ventas de cemento, siendo el resto explicado por la demanda del Estado para la construcción de obras de infraestructura y por la del sector privado para la construcción de oficinas, centros comerciales y viviendas, con un mayor nivel de concentración en la capital de la república. En ese sentido, un eventual deterioro de la actividad económica podría afectar el ingreso familiar de la población y repercutir en la demanda de cemento proveniente de la autoconstrucción.
2.3.2. Ingreso de nuevos competidores
El mercado cementero está caracterizado por una clara segmentación geográfica, de manera que cada empresa productora abastece a un mercado regional. Si bien las importaciones no representan un factor de riesgo para los productores locales, el eventual ingreso de un competidor nuevo podría captar parte del mercado abastecido hoy en día por alguna de las empresas ya establecidas. Sin embargo, la posibilidad de ingreso de un competidor nuevo es poco probable debido a la elevada inversión requerida para la instalación de una nueva planta productora de cemento.
2.4. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR
2.4.1. Riesgo operativo
Como cualquier industria, el negocio cementero está sujeto a una serie de riesgos y peligros, incluyendo accidentes industriales, conflictos laborales, mal funcionamiento de la maquinaria y equipos, condiciones geológicas inusuales o inesperadas en la cantera, cambios en el entorno normativo, riesgos ambientales y fenómenos climáticos y telúricos. Dichas situaciones pueden causar daño o destrucción de la propiedad, lesiones personales o muerte, daños al medio ambiente, retrasos en la producción, pérdidas monetarias y contingencias legales.
El Emisor toma todas previsiones posibles para minimizar los impactos de los riesgos operativos, y adicionalmente, ha contratado pólizas de seguros con la compañía de seguros Pacífico Peruano Suiza, las cuales incluyen póliza por incendios, de rotura de maquinarias, responsabilidad civil, deshonestidad, entre otros.
2.4.2. Competencia por recursos humanos con otras empresas cementeras
YURA compite con otras empresas cementeras para atraer y contratar a ejecutivos y otros trabajadores con habilidades técnicas y experiencia en la industria cementera. No se puede garantizar que el Emisor continuará atrayendo y contratando trabajadores calificados y con amplia experiencia.
2.5. FACTORES RELATIVOS A LOS VALORES A EMITIR BAJO EL SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS YURA.
2.5.1. Volatilidad de las tasas de interés
Debido a la volatilidad de tasas de interés inherente al mercado de capitales en el Perú, existe la posibilidad de que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los valores del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real.
17
2.5.2. Mercado secundario para los Bonos Corporativos YURA
Actualmente, el mercado secundario para instrumentos de renta fija en el Perú es un mercado poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares. Sin embargo, en el mercado secundario existe un mayor interés por instrumentos de alta categoría, situación que aumenta su liquidez. En ese sentido, un instrumento con las características de los Bonos Corporativos YURA podría contar con un nivel de liquidez adecuado para las necesidades particulares de todo inversionista.
2.5.3. Régimen Tributario
El resumen tributario constituye la opinión del Estudio Rodrigo, Elías y Medrano, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo D. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos.
Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA.
Adicionalmente cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar la presente emisión.
18
III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos que se obtenga mediante la emisión de los Bonos Corporativos YURA serán utilizados exclusivamente para sustitución de pasivos y/o inversiones en general u otros propósitos corporativos del Emisor, así como para participar indirectamente en inversiones realizadas a través de empresas vinculadas, afiliadas o subsidiarias conformantes de su Grupo Económico, hasta por un límite máximo de US$ 15’000,000.- para este último fin.
19
IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el contrato de colocación y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estará disponible en el local de Credibolsa S.A.B. S.A. Asimismo, dicha información le será entregada a la Bolsa de Valores de Lima para su correspondiente publicación en la página web de dicha institución en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe.
4.1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
4.1.1. Tipo de oferta
Los Bonos a emitirse bajo el Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA serán colocados a través de oferta pública o privada. No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de Bonos Corporativos YURA a emitirse dentro del Programa.
4.1.2. Inversionistas
Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Bonos Corporativos YURA a través de diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no existiendo restricciones en su venta.
4.1.3. Medios de difusión de las colocaciones por oferta pública
Los términos y condiciones finales de cada Serie serán informados a los inversionistas mediante publicación en el Diario Oficial “El Peruano” y uno de los diarios de mayor circulación nacional, la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del periodo de recepción de las órdenes de compra de los valores, el cual no será menor a un Día Hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA y sus respectivos Complementos del Prospecto Marco estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del Banco de Crédito del Perú y en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y serán puestos a disposición de todos los inversionistas que lo soliciten por YURA o Credibolsa. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes de prospecto constituyen una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios, debiéndose remitir a estos últimos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normatividad vigente.
4.1.4. Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación
El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos Corporativos YURA será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión.
4.2. COSTOS DE LA EMISIÓN DE LOS BONOS CORPORATIVOS YURA
Corresponderá a YURA asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos Corporativos YURA y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos
20
que deban efectuarse para dicho fin ante CONASEV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
4.3. AGENTE ESTRUCTURADOR
El Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario N° 156, La Molina, actuará como Agente Estructurador. El desarrollo de las actividades del Agente Estructurador está normado por la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros; por la Ley del Mercado de Valores; y, por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
4.4. AGENTE COLOCADOR
Credibolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Calle Centenario N° 156, La Molina, actuará como Agente Colocador. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores.
Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el compromiso de colocación que asume Credibolsa S.A.B. S.A. es de mejor esfuerzo y de medios y no de resultados.
4.5. OFERTAS PRIVADAS
Los términos y condiciones de aquellas Emisiones que se coloquen por Oferta Privada, serán establecidos en su oportunidad por el Directorio ó la persona que en vía de delegación aquél designe e informados a los inversionistas privados oportunamente.
El Emisor deberá informar a CONASEV en calidad de hecho de importancia los términos y condiciones de las emisiones que se coloquen por oferta privada en el marco del presente programa, así como los resultados de su colocación. Esta obligación de informar existe aún en los casos en que el valor nominal de la emisión se encuentre por debajo del 15% del capital social pagado. Las ofertas privadas estarán sujetas a la supervisión de CONASEV en los puntos referidos al cumplimiento de las condiciones generales del Programa.
Considerando que el monto máximo de emisión del Programa incluye las colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer dicho monto máximo de emisión se tendrá en cuenta el total de emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa.
21
V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA
El registro del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas de YURA, de fecha 23 de enero de 2007 y en la Sesión de Directorio de fecha 24 de enero de 2007, así como de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA (Anexo C).
A continuación se presentan los términos y las condiciones del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA, definidos por el Directorio de YURA de acuerdo con las facultades que le fueron conferidas en la Junta General de Accionistas de YURA antes indicada.
Esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en los párrafos precedentes, copias de los cuales se encuentran en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo N° 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y sus respectivos Complementos del Prospecto Marco. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos oportunamente por el Directorio de YURA o las personas que en vía de delegación éste designe.
5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA
5.1.1. Denominación del Programa
El presente Programa ha sido denominado como el Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA.
5.1.2. Tipo de instrumento
Bonos Corporativos.
5.1.3. Clase
Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta.
5.1.4. Monto del programa
Hasta por un importe total en circulación de US$70´000,000.00 (setenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Para determinar el monto en Nuevos Soles de una Emisión o de una Serie, se utilizará en la respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.
5.1.5. Valor nominal
Será establecido e informado a los inversionistas y a la CONASEV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.
5.1.6. Tipo de Oferta
Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública o privada.
22
5.1.7. Fecha de Colocación
La fecha de colocación de los Bonos será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con el agente colocador, de acuerdo con las condiciones de mercado vigentes. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta.
5.1.8. Precio de Colocación
Los Bonos emitidos bajo el presente Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la colocación.
5.1.9. Vigencia del Programa
El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. Dicho plazo podrá renovarse de manera sucesiva a sólo criterio de las personas facultadas por el Emisor.
5.1.10. Emisiones
Una o más emisiones. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones específicas serán determinados por las personas facultadas por el Emisor para dicho efecto, e informados a la CONASEV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta.
5.1.11. Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más series.
El importe de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión.
5.1.12. Fecha de Emisión
La Fecha de Emisión será establecida por las personas facultadas por el Emisor, e informada a la CONASEV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
5.1.13. Moneda aplicable para el pago de los intereses y del principal
El pago del principal y, de ser el caso, el servicio de intereses será efectuado a través de CAVALI en Dólares Americanos o Nuevos Soles según sea la moneda que se haya definido para cada Emisión, y será atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por YURA.
Todos los Bonos Corporativos pertenecientes a una misma Emisión tendrán necesariamente la misma moneda de emisión.
5.1.14. Fecha de redención y fecha de vencimiento
La fecha de redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán informadas a la CONASEV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y del Aviso de Oferta correspondiente.
23
En caso la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
5.1.15. Tasa de Interés
La tasa de interés será establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el respectivo Prospecto Complementario. La tasa de interés de los Bonos a emitirse en el marco del presente Programa, podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador; ó, (iv) cupón cero ("descuento").
5.1.16. Pago del principal y, de ser el caso, de los intereses.
El pago del principal, y de ser el caso, el pago de los intereses de los Bonos se realizará conforme se indique en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
Para efectos del pago se reconocerá a los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.
5.1.17. Amortización
La modalidad de amortización del principal de los Bonos será determinada para cada Emisión por el Emisor, actuando a través de las personas autorizadas para ello, y será comunicada a los inversionistas y a la CONASEV a través de los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
5.1.18. Garantías
Los instrumentos emitidos bajo el Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio de YURA.
5.1.19. Destino de los recursos
Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para la sustitución de pasivos y/o inversiones en general u otros propósitos corporativos del Emisor.
5.1.20. Opción de rescate
De ser el caso, será especificado para cada Emisión de los Bonos en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Sin embargo, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley General. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley.
5.1.21. Mercado Secundario
Los Bonos serán inscritos en el Registro de la BVL, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes de su emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor.
24
5.1.22. Destino de principal e intereses no cobrados
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Normas Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor.
5.1.23. Interés Moratorio
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que figure para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
5.1.24. Costos de las Emisiones
Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
5.1.25. Copropiedad
En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
5.1.26. Lugar y Agente de Pago
Será determinado para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.
Respecto de los eventos de incumplimiento descritos se aplicará lo dispuesto en los numerales 8.1 y 8.2 del Contrato Marco (Ver Anexo C “Contrato Marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA).
5.2. OBLIGACIONES DEL EMISOR
A continuación se transcriben las obligaciones del Emisor conforme se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Quinta del Contrato Marco:
“Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Ley, el Reglamento y demás normas aplicables, son obligaciones del Emisor las establecidas en el presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios, entre las cuales están las siguientes:
5.1 Aplicar los fondos captados mediante la emisión de los Bonos exclusivamente a las finalidades señaladas en el presente Contrato Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario y/o en el respectivo Prospecto Complementario.
5.2 Cumplir con el pago puntual del Servicio de la Deuda, según esté detallado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
5.3 Facilitar al Representante de los Obligacionistas (y al representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso) el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos del Programa y las Leyes Aplicables, respetando la atribuciones que le corresponda, incluyendo el facilitar la información que le sea requerida (i) por el Representante de los Obligacionistas (y el representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso) para cumplir con sus obligaciones frente a la CONASEV y (ii) de acuerdo con lo dispuesto por las
25
Normas Aplicables que regulan su actuación, así como informar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que tome Conocimiento sobre cualquier Evento de Incumplimiento, cualquier hecho o evento que pudiera previsiblemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso o configurar un Evento de Incumplimiento.
5.4 Respecto de cada una de las Emisiones de los Bonos, entregar por escrito al Representante de los Obligacionistas (y al representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso), la siguiente información:
5.4.1 Las condiciones de cada Emisión que dependan del procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación.
5.4.2 El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación.
5.4.3 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir de la primera Fecha de Colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas (y al representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso) con una anticipación de tres (3) Días Hábiles a las fechas límites impuestas por la CONASEV para la presentación de los estados financieros trimestrales, correspondientes al período en que se produjo el rescate, redención, amortización o el que corresponda.
5.4.4 Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la emisión de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV. Dicho informe deberá contener información respecto de: (i) el cumplimiento de las condiciones de cada una de las Emisiones y (ii) la aplicación de los fondos recaudados y ser presentado al Representante de los Obligacionistas (y al representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso) con una anticipación de tres (3) Días Hábiles a las fechas límites impuestas por la CONASEV para la presentación de los estados financieros trimestrales.
5.4.5 Notificar al Representante de los Obligacionistas la realización de cualquier junta general de accionistas del Emisor, incluyendo la agenda respectiva, con una anticipación igual a la señalada en el artículo 116° de la Ley General, para las juntas de accionistas en las que realice convocatoria.
5.4.6 Aquella información o documentación que razonablemente solicite por escrito la Asamblea, que no tenga carácter de información reservada conforme a las Normas Aplicables, la cual resulte adicional a la información que deban revelar al mercado o a la CONASEV las empresas que tengan inscritos valores en el Registro Público del Mercado de Valores de dicha entidad, dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la notificación respectiva, salvo que por la naturaleza de la información o documentación solicitada al Emisor, se requiera de un plazo adicional para su representación, lo cual deberá ser debidamente justificado ante el Representante de los Obligacionistas (y al representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, según
26
corresponda).
5.5 Cumplir ante la CONASEV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, conforme a las Leyes Aplicables, con la presentación y entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación:
5.5.1 La información referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como “Hechos de Importancia”, relacionados con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta.
5.5.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la autoridad competente por las Normas Aplicables.
Copia de la información señalada en los numerales 5.5.1 y 5.5.2 deberá ser entregada al Representante de los Obligacionistas en el transcurso del Día Hábil siguiente a su presentación a la CONASEV. Se exceptúa de los alcances de esta obligación a la información calificada como “reservada” conforme con las Normas Aplicables y cuya calificación como tal haya sido aceptada por CONASEV, en tanto se mantenga vigente la calificación de “reservada” antes mencionada.
5.6 A que toda la información revelada en el Contrato Marco, en los respectivos Contratos Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos del Prospectos Complementarios, y en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a CONASEV y/o a los Bonistas en relación con el Programa y/o las Emisiones de los Bonos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
5.7 Pagar, de resultar aplicable, los intereses moratorios que puedan devengarse, según se fije para cada Emisión en los respectivos Prospecto Complementario y Contrato Complementario.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna.
5.8 No incurrir en ninguna de las restricciones establecidas en la Cláusula Sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y aseveraciones contendidas en la Cláusula Séptima o establecidas en los respectivos contratos Complementarios en los que sólo podrán variarse las condiciones relacionadas a monto, plazo, moneda y modalidad de tasa.
5.9 Cumplir en todos los aspectos sustanciales con: (i) todas las Normas Aplicables y con los requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio, y (ii) las Normas Aplicables relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones; cuyo
27
incumplimiento, en cualquiera de los casos descritos, pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso, obligándose, en todo caso, a obtener todos aquellos permisos, licencias y autorizaciones sustanciales de todas las autoridades gubernamentales que fuesen necesarios de acuerdo con las Normas Aplicables en el futuro y a adoptar todas las medidas y acciones requeridas para mantener vigentes aquellos con los que cuenta en la actualidad.
5.10 Ratificar a través de los Contratos Complementarios respectivos la vigencia de las declaraciones y aseveraciones contenidas en la Cláusula Séptima (inclusive seguidas, de ser el caso, de las nuevas revelaciones que resulten necesarias para poder cumplir con dicha ratificación); pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y aseveraciones adicionales.
5.11 Mantener en buen estado todos los activos necesarios para el desarrollo de sus actividades, salvo de aquellos que sean reemplazados por razones de mejora o innovación o de aquellos que deban ser dados de baja por deterioro u obsolescencia.
5.12 Mantener y hacer que se mantenga, en todo momento seguros con coberturas adecuadas, inclusive contra daño malicioso, vandalismo y/o terrorismo, según las prácticas usuales de la industria para los activos de propiedad del Emisor, su personal y otros proveedores que brinden servicios sobre dichos activos, así como, por los daños que se le cause a terceros y a la propiedad de terceros, por montos que sean comercialmente razonables, siempre que dichos seguros estén disponibles en las empresas aseguradoras que operan en el Perú para ser contratadas en condiciones adecuadas y razonables.
5.13 Mantener su existencia corporativa vigente sin incurrir en cualquier causal de disolución o liquidación estipulada en las Normas Aplicables, obligándose a mantener vigentes todas las autorizaciones gubernamentales y de otra índole necesarias bajo las Normas Aplicables para cumplir con el presente Contrato Marco y las obligaciones asumidas en él, así como para operar y mantener la posesión y/o titularidad de sus propiedades, así como de su negocio.
5.14 Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo con los PCGA, comprometiéndose ante los Bonistas a que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una firma de auditores externos de prestigio internacional.
5.15 Estar al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias, sean estas formales o de pago, salvo de aquellas que sean objeto de reclamo de acuerdo con el procedimiento previsto por las Leyes Aplicables.
5.16 Las transacciones que el Emisor realice con empresas que conforman el Grupo Económico al cual pertenece, deberán ser realizadas en condiciones de mercado y en términos no menos favorables para el Emisor o para tales empresas, que aquellas que éstas pudieran obtener de parte de algún tercero.”
5.3. RESTRICCIONES APLICABLES AL EMISOR
A continuación se transcriben las restricciones aplicables al Emisor conforme se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco:
“El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
28
6.1 En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras éstos no hayan sido subsanados, así como cuando un Evento de Incumplimiento previsiblemente pudiera ocurrir como consecuencia directa o indirecta de la realización de los siguientes actos, el Emisor no podrá: (i) acordar o realizar distribución alguna a sus accionistas, cualquiera fuera el concepto o la forma como se realice; (ii) otorgar préstamos a terceros o a empresas pertenecientes a su Grupo Económico; o (iii) realizar cualquier pago de principal, intereses, primas u otros montos con relación a cualquier deuda del Emisor por dinero prestado por cualquiera de sus accionistas o por cualquier empresa perteneciente a su Grupo Económico.
6.2 El Emisor no podrá realizar cambios sustanciales en el giro principal de su negocio ni en su objeto social, salvo que se trate de una ampliación del mismo.
6.3 El Emisor no podrá realizar un proceso de reorganización societaria o adquisición de empresas (incluyendo a sus subsidiarias, de ser el caso), cualquiera sea su actividad, o transferir todo o parte sustancial de sus activos o derechos que en cualquier caso pudiera originar un Efecto Sustancialmente Adverso, a no ser que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
6.4 El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus futuras obligaciones fuera del Programa, que afecte o modifique la prelación en el pago de las Emisiones de los Bonos. Lo previsto en este numeral es sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.
6.5 El Emisor no podrá transferir o ceder, total o parcialmente, cualquier derecho u obligación bajo los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa.
6.6 El Emisor no podrá subordinar las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan dentro del Programa a cualquier otra obligación que asuma o asumiera, salvo lo previsto en las Normas Aplicables.
6.7 El Emisor está obligado a mantener los resguardos financieros definidos en los respectivos Contratos Complementarios durante toda la vigencia de los Bonos.
6.8 Si en las revisiones se detectase que algunos de los ratios ha(n) sido incumplido(s), el Emisor deberá comunicar dicha situación en calidad de “Hecho de Importancia” tanto a la BVL como a la CONASEV y simultáneamente convocar a Asamblea General de todas las Emisiones del Programa realizadas y que se encuentren vigentes a dicha fecha.
6.9 No ceder en uso o permitir el uso, bajo cualquier título o modalidad, por terceras personas, de todo o parte de los activos del Emisor necesarios para la continuidad de sus operaciones, si ello pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.”
5.4. EVENTOS Y EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
A continuación se transcriben los Eventos de Incumplimiento del Contrato Marco conforme se encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Octava del Contrato Marco:
“Se entenderá por Eventos de Incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:
8.1.1 El incumplimiento por parte del Emisor del pago en tiempo y forma de los intereses, de ser el caso, de los Bonos o la redención del principal de los mismos, de acuerdo con sus obligaciones bajo el Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios.
29
El incumplimiento por parte del Emisor en el pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos o la redención del principal de los mismos, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Marco y/o Contrato Complementario respectivo, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.
8.1.2 Que el Emisor deje de pagar cualquier interés moratorio que pudiese haberse devengado de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios.
El incumplimiento del Emisor en el pago oportuno de cualquier interés moratorio que pudiese haberse devengado no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.
8.1.3
Incumplimiento por parte del Emisor de alguna obligación, términos, condiciones y/o restricciones establecidas en el presente Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios.
8.1.4 Si el Emisor incumple cualquier obligación financiera por importes mayores al equivalente de US$5,000,000 (cinco millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles y como consecuencia de dicho incumplimiento se haya declarado vencido el plazo de dicha obligación, una vez que se hayan cumplido los períodos de subsanación que correspondan y siempre que dicho incumplimiento no haya sido suspendido, rescindido o dispensado por el respectivo acreedor.
8.1.5 Que se compruebe la existencia de: (i) la inexactitud o error y/o (ii) falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor e incluidas en los Documentos del Programa, que previsiblemente pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.6 Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo (i) inexactas o erradas en aspectos sustanciales y/o (ii) falsas en ambos casos, en las fechas en que son otorgadas.
8.1.7 Que existan mandatos judiciales, administrativos o arbitrales firmes que no se hayan cumplido y cuyo incumplimiento genere un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.8 Si con arreglo a lo dispuesto en las Normas Aplicables, se presentase contra el Emisor, una solicitud cuyo efecto sea la declaración de insolvencia del Emisor y/o el inicio de un proceso de reestructuración patrimonial del Emisor o la liquidación del mismo, ante el INDECOPI o ante cualquier otro órgano o entidad del Estado peruano que tuviese competencia similar o equivalente para los efectos mencionados, en cuyo caso el Evento de Incumplimiento se configurará (i) si esta solicitud no fuese declarada inadmisible, improcedente o infundada en un plazo de treinta (30) Días de notificado el Emisor; o (ii) si el Emisor por propia iniciativa inicia el procedimiento concursal ante las autoridades competentes, de acuerdo con las Normas Aplicables en dicha materia.
8.1.9 Si el Emisor: (a) se encontrara en una causal de disolución, liquidación, o extinción; o, (b) acordara su disolución, liquidación, o extinción, o tratase de nombrar un liquidador o cualquier figura similar cuyo nombramiento estuviese orientado a tales propósitos.
30
8.1.10 En caso los bienes y derechos del Emisor destinados al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social sean expropiados o intervenidos de forma tal que se ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que vienen desarrollándose a la fecha de suscripción del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios.
En cada caso, se entenderá configurado el Evento de Incumplimiento siempre que dichos eventos o circunstancias puedan razonablemente tener un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.11 Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento (incluyendo sin limitación una prórroga o suspensión) de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o el Contrato Complementario, según sea aplicable.
8.1.12 Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias y permisos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que afecte de manera sustancial y adversa las actividades comprendidas en el objeto social del Emisor.
8.1.13 Que uno o más acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo extrajudicial emanados de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno, una obligación a cargo del Emisor que pudiera previsiblemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.14 Que ocurra algún cambio en el Control de la gestión o accionariado del Emisor que pudiera: (i) razonablemente esperarse tenga un Efecto Sustancialmente Adverso; o, (ii) generar una reducción en la clasificación asignada por alguna de las Clasificadoras de Riesgo que otorgan clasificación a los Bonos por debajo de AA-, según conste en dicho informe de Clasificación de Riesgo, salvo que se cuente con el consentimiento por escrito de la Asamblea.
8.1.15 Que una autoridad competente sancione al Emisor o emita cualquier resolución en contra del Emisor que pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.16 Que el Contrato Marco y los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, o cualquiera de ellos, sea declarado nulo, anulable o inválido por decisión final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los mismos.
8.1.17 Si el Emisor incumple cualquiera de sus obligaciones tributarias una vez que se hayan vencido los correspondientes plazos impugnatorios establecidos en las Normas Aplicables, salvo que se haya presentado, de buena fe, el correspondiente recurso impugnatorio dentro de los referidos plazos.
Conforme se establece en el numeral 8.2 siguiente, respecto de los Eventos de Incumplimiento resultará de aplicación lo dispuesto en los numerales 8.3 y 8.4 sólo si ha transcurrido el plazo de subsanación aplicable, de ser el caso, sin que dicho Evento de Incumplimiento haya sido subsanado.
Respecto de los Eventos de Incumplimiento, resultará de aplicación y según corresponda, lo dispuesto en los numerales 8.3 y 8.4:
31
8.2.1 En forma inmediata, tratándose de los Eventos de Incumplimiento señalados en los numerales 8.1.2, 8.1.4, 8.1.5, 8.1.6, 8.1.8, 8.1.9, 8.1.12, 8.1.14 y 8.1.16.
8.2.2
Si, vencido el plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde que (a) la ocurrencia del Evento de Incumplimiento haya sido notificada por el Representante de los Obligacionistas al Emisor; o (b) el Emisor haya tomado Conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, no se han subsanado los Eventos de Incumplimiento señalados en el numeral 8.1.7.
8.2.3 Si, vencido el plazo de quince (15) Días contados desde que (a) la ocurrencia del Evento de Incumplimiento haya sido notificada por el Representante de los Obligacionistas al Emisor; o (b) el Emisor haya tomado Conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, no se han subsanado los Eventos de Incumplimiento señalados en los numerales 8.1.11, 8.1.13, 8.1.15 y 8.1.17.
8.2.4 Si, vencido el plazo de treinta (30) Días contados desde que (a) la ocurrencia del Evento de Incumplimiento haya sido notificada por el Representante de los Obligacionistas al Emisor; o (b) el Emisor haya tomado Conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, no se han subsanado los Eventos de Incumplimiento señalados en los numerales 8.1.3 y 8.1.10.
Habiendo ocurrido el Evento de Incumplimiento detallado en el numeral 8.1.1 precedente se aplicará lo siguiente:
8.3.1 En concordancia con lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley General, se establece que los Bonistas podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial, (i) otorgar un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; o, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente, según corresponda. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas (o al representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso) a más tardar a los tres (3) Días siguientes de verificado tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el Día , hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea Especial en primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo antes previsto, queda expedito el derecho de los Bonistas previsto en el artículo 326° de la Ley General.
Los Bonistas que correspondan no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras la Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente con relación al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el numeral siguiente.
En la mencionada Asamblea Especial, no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea ni aquellos titulares de Bonos que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los Bonos respecto de los cuales no pueda ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea Especial pero no para establecer
32
las mayorías en las votaciones.
8.3.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los Bonistas respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, quedará expedito el derecho de los Bonistas, previsto en el artículo 326° de la Ley General.
8.3.3 El Representante de los Obligacionistas (o al representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso) notificará por escrito al Emisor si se llevó a cabo la Asamblea Especial y de ser así, los términos generales de lo acordado con relación al Evento de Incumplimiento, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea Especial.
8.3.4 De no cumplirse con el pago del principal y/o intereses que correspondan en la fecha acordada por la Asamblea Especial, de ser el caso, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión respectiva tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, deviniendo todas las obligaciones en exigibles. En tal caso, el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General conforme con lo establecido en el numeral 8.3 a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de pago de todas las demás Emisiones.
Habiendo sido el Emisor debidamente notificado o habiendo tomado Conocimiento de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 8.1 precedente –distinto al detallado en el numeral 8.1.1- y luego de transcurrido el plazo establecido en el numeral 8.2, si lo hubiera, sin que el Evento de Incumplimiento respectivo haya sido subsanado, se aplicará lo siguiente:
8.4.1 Sin perjuicio del cumplimiento de informar los hechos de importancia conforme a la normatividad vigente, el Emisor deberá informar al Representante de los Obligacionistas si ha cumplido o no con subsanar dichos Eventos de Incumplimiento, dentro del Día Hábil siguiente de vencido el plazo de subsanación. Asimismo, el Emisor deberá informar en el mismo plazo a la CONASEV, y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante comunicación con carácter de hecho de importancia, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, debiendo fundamentar su declaración.
33
8.4.2 Habiendo tomado conocimiento del Evento de Incumplimiento a que se refiere el numeral 8.2.1 o vencido el plazo de subsanación previsto en los numerales 8.2.2, 8.2.3, y 8.2.4 precedentes sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General o Asamblea Especial, de ser el caso – de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley General - a fin de que ésta decida si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores al vencimiento del plazo de subsanación necesario, o al Evento de Incumplimiento, según corresponda. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día Hábil siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatorias, no menos de tres (3) Días ni más de diez (10) Días.
8.4.3 De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los Bonistas podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, los titulares Bonistas podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma en segunda convocatoria. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea General en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, quedará expedito el derecho de los mismos, previsto en el artículo 326° de la Ley General.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o que tuvieran interés en conflicto por cuenta propia o de terceros con el de la Asamblea. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea pero no para establecer mayorías en las votaciones.
8.4.4 El Representante de los Obligacionistas notificará por escrito al Emisor si se llevó a cabo la Asamblea General y de ser así, los términos generales de lo acordado con relación al Evento de Incumplimiento, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.
Si una vez transcurrido dicho plazo, no se cumpliere con el pago, se incurrirá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago, aplicándose el Interés Moratorio.”
5.5. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Representante de los Obligacionistas es el Banco de Crédito del Perú.
La función del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Contrato Complementario. Así, con la suscripción del Contrato Complementario respectivo, el Representante de los Obligacionistas se adherirá al Contrato Marco en todos y cada uno de sus términos, ratificándolo.
34
El Emisor declara bajo juramento que entre el Emisor y el Representante de los Obligacionistas no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Vinculación, Propiedad Indirecta y Grupo Económico aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10. (Esta declaración será ratificada por el Emisor en el respectivo Prospecto Complementario).
Véase la Cláusula Novena del Contrato Marco de Emisión que figura como el Anexo C de este Prospecto Marco para una descripción de las facultades, derechos y responsabilidades del Representante de los Obligacionistas.
5.6. RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR
Por medio de la Resolución Gerencia General CONASEV N° 057-2002-EF/94.11, en el mes de agosto de 2002 quedó inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV el Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda YURA, que posibilita la emisión de instrumentos representativos de deuda hasta por US$ 40’000,000.
Por medio de la Resolución Gerencia General CONASEV 063-2002-EF/94.11, en el mes de septiembre de 2002 quedó inscrita la Primera Emisión de Instrumentos Representativos de Deuda YURA, que posibilita la emisión de bonos corporativos hasta por S/. 50’000,000 a un plazo de cinco (5) años.
Por medio de la Resolución Gerencia General CONASEV 097-2002-EF/94.11, en el mes de diciembre de 2002 quedó inscrita la Segunda Emisión de Instrumentos Representativos de Deuda YURA, que posibilita la emisión de bonos corporativos hasta por US$10,000,000 a un plazo de cinco (5) años.
Por medio de la Resolución Gerencia General CONASEV 025-2003-EF/94.11, en el mes de abril de 2003 quedó inscrita la Tercera Emisión de Instrumentos Representativos de DeudaYURA, que posibilita la emisión de bonos corporativos hasta por US$10,000,000 o su equivalente en Nuevos Soles, a un plazo de cinco (5) años.
A la fecha de elaboración del Presente Prospecto Marco se han realizado las siguientes emisiones de los instrumentos mencionados:
Segunda Emisión
Serie A Fecha de subasta: 20 de diciembre de 2002 Fecha de emisión: 23 de diciembre de 2002 Fecha de redención: 23 de diciembre de 2007 Monto de emisión: Serie equivalente a un monto total emitido de US$ 10’000,000. Tasa de interés: 5.3750% Precio de Colocación: A la par.
Tercera Emisión
Serie A Fecha de subasta: 28 de abril de 2003 Fecha de emisión: 29 de abril de 2003 Fecha de redención: 29 de abril de 2008 Monto de emisión: Serie equivalente a un monto total emitido de S/. 34’600.000. Tasa de interés: VAC + 7.1875% nominal anual Precio de Colocación: A la par.
35
5.7. ORDEN DE PRELACIÓN:
Los Bonos a emitirse constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. Adicionalmente, se ha establecido en el Contrato Marco que no existirá prelación entre las distintas Emisiones o Series que se realicen en el marco del Programa.
El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de obligaciones no garantizadas fuera del Programa que afecten o modifiquen adversamente la prelación de las emisiones de los Bonos que se realicen en el marco del Programa.
5.8. CLASIFICACIÓN DE RIESGO
Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrá una clasificación de riesgo que le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. Los informes de Clasificación se adjuntarán al Prospecto Complementario correspondiente.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO QUE SE OTORGARÁN NO CONSTITUIRÁN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
5.9. PROCESO A SER APLICADO EN CASO DE REESTRUCTURACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y/O QUIEBRA DE YURA
En el caso que Yura S.A. sea declarado en insolvencia, el proceso respectivo estará a cargo del Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual ("INDECOPI") y se llevará a cabo conforme a lo previsto por la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de lo previsto en dicha norma, los acreedores del Emisor con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino del Emisor, optando entre su reestructuración o su liquidación. En caso que se decida la reestructuración del Emisor y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum de ley, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el Emisor. En el caso que los acreedores del Emisor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo 24 de la Ley General del Sistema Concursal, o la norma que la sustituya. En virtud del sistema de prelación en el pago establecido en dicha norma, las deudas del Emisor con un rango de prelación mayor excluyen a las de menor prelación y son pagadas con anterioridad.
5.10. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE
El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias:
a) Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias.
b) Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores - Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus modificatorias.
c) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución
CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
d) Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, y sus normas modificatorias y complementarias.
36
e) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución CONASEV N° 125-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
f) Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N°
079-97-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
g) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
h) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por
Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
i) Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10.
j) Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV N° 8-2003-
EF/94.10.
k) Reglamento de Información Financiera aprobado mediante Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
l) Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes
Trimestrales, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
m) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N° 179-
2004-EF y sus normas modificatorias.
n) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo – Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
o) Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley N° 281994 y sus
normas modificatorias y complementarias.
p) Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus modificatorias.
q) Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus modificatorias.
5.11. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU TRANSFERENCIA
Los Bonos Corporativos YURA emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el registro contable que mantiene Cavali, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú. Los Bonos Corporativos YURA tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.
5.12. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN
Los Bonos Corporativos YURA emitidos por oferta pública podrán ser negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, y luego de haberse cumplido con el trámite de inscripción correspondiente ante la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña N° 106, Lima.
37
5.13. TRATAMIENTO TRIBUTARIO
El resumen tributario constituye la opinión del Estudio Rodrigo, Elías y Medrano, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo D. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos.
Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Segundo Programa de Bonos Corporativos YURA.
Adicionalmente cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar la presente emisión.
38
VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO
6.1. DATOS GENERALES
6.1.1. Denominación y domicilio del Emisor
El Emisor se denomina Yura S.A. y tiene su domicilio en Av. República de Panamá 2461, Urb. Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es 470-7170 y su fax 470-9837.
La planta de producción de cemento se encuentra ubicada en Estación Yura s/n, distrito de Yura, provincia y departamento de Arequipa, Perú y sus centrales telefónicas son (054) 49-5060 y (054) 49-5070 y, su fax (054) 49-5040.
6.1.2. Constitución e inscripción en Registros Públicos
YURA fue constituida por Escritura Pública de fecha 1° de marzo de 1996, extendida ante el Notario de Lima, Dr. Ricardo Fernandini, inscrita en la ficha 8891 del Libro de Sociedades, Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. Actualmente se encuentra inscrita en la Partida Electrónica Nº 11002253 del Libro de Sociedades, Registro de Personas Jurídicas de Arequipa.
6.1.3. Capital Social y estructura accionaria
Al 31 de diciembre de 2006, el Capital Social es de S/. 231’820,640 y fue inscrito en los Registros Públicos en el asiento B 000013 de la Partida Electrónica Nº 11002253 del Registro de Personas Jurídicas de Arequipa. El capital social esta dividido en doscientos treinta y un millones ochocientos veinte mil seiscientos cuarenta acciones de un valor nominal de un Nuevo Sol cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Al 31 de diciembre de 2006, los accionistas con una participación superior al 5% son:
Accionista Participación Nacionalidad Grupo Económico
Gloria S.A. 92.65% Peruana Gloria Otros 7.35% Diversa -
Total 100.00% Fuente: YURA
Asimismo, aunque no forman parte del capital social de la empresa, existen 245,955 acciones de inversión cuyo valor nominal es de S/. 1 cada una.
39
6.1.4. Descripción del grupo económico al que pertenece
6.1.4.1. Grupo Económico
Las empresas del grupo económico al cual pertenece YURA son las siguientes:
José Rodríguez Banda S.A.
Deprodeca
Inv. Gloria Ecuador
Inv. Gloria Argentina
Inv. Gloria Colombia
Grupo Gloria Holding Co. (Puerto Rico)
Gloria
Lechera Andina S.A.
Corp. Regional de Lácteos Argentina S.A.
Suiza Dairy Co.
Suiza Fruit Co.
Neva Plastic ManufacturingCo.
Garrido y Compañía Inc.
Emp. Oriental de Emprendimientos S.A.
Lacteos San Martín S.A.C.
Corp Regional de Lácteos y Alimentos de Colombia
S.A.
Pil Andina
Algarra S.A.
Yura
Cemento Sur
Ind. Cachimayo
Centro Papelero SAC
Farmaceutica del Pacífico SAC
Racionalización Empresarial S.A.
Logística del Pacífico S.A.
Feria Oriente S.A.
Inmobiliaria Hersel S.A.
Milk & Drinks S.A.C
99.99%
75.55%
100%
80.00%
95.00%
100%
28.34%
Jorge Rodríguez R.
Vito Rodríguez R.
32.79%
67.21%
98.02%
75%
50%
100%
100%
100%
100%
99.89%
70.00%
80.00%
92.65%
99.99%
98.00%
99.99%
80%
99.93%
99.97%
90%
91.27%
43.93%
27.73%
50.00%
50.00%
Manuf. De Papeles y Cartones del Perú S.A.100%
José Rodríguez Banda S.A.
Deprodeca
Inv. Gloria Ecuador
Inv. Gloria Argentina
Inv. Gloria Colombia
Grupo Gloria Holding Co. (Puerto Rico)
Gloria
Lechera Andina S.A.
Corp. Regional de Lácteos Argentina S.A.
Suiza Dairy Co.
Suiza Fruit Co.
Neva Plastic ManufacturingCo.
Garrido y Compañía Inc.
Emp. Oriental de Emprendimientos S.A.
Lacteos San Martín S.A.C.
Corp Regional de Lácteos y Alimentos de Colombia
S.A.
Pil Andina
Algarra S.A.
Yura
Cemento Sur
Ind. Cachimayo
Centro Papelero SAC
Farmaceutica del Pacífico SAC
Racionalización Empresarial S.A.
Logística del Pacífico S.A.
Feria Oriente S.A.
Inmobiliaria Hersel S.A.
Milk & Drinks S.A.C
99.99%
75.55%
100%
80.00%
95.00%
100%
28.34%
Jorge Rodríguez R.
Vito Rodríguez R.
32.79%
67.21%
98.02%
75%
50%
100%
100%
100%
100%
99.89%
70.00%
80.00%
92.65%
99.99%
98.00%
99.99%
80%
99.93%
99.97%
90%
91.27%
43.93%
27.73%
50.00%
50.00%
Manuf. De Papeles y Cartones del Perú S.A.100%
COAZUCAR
FODINSA
Emp. Agroindustrial Casa Grande S.A.A.
Trupal S.A.
LakebarHolding S.A.
ManinghamHolding S.A.
Clarcrest InvestmensS.A.
Jorge Rodríguez R.
Vito Rodríguez R.
50.00% 50.00%
100% 99.90%
50.00%
50.00%
50.00% 100%
50.00%
57.09%COAZUCAR
FODINSA
Emp. Agroindustrial Casa Grande S.A.A.
Trupal S.A.
LakebarHolding S.A.
ManinghamHolding S.A.
Clarcrest InvestmensS.A.
Jorge Rodríguez R.
Vito Rodríguez R.
50.00% 50.00%
100% 99.90%
50.00%
50.00%
50.00% 100%
50.00%
57.09%
40
6.1.4.2. Empresas Subsidiarias
Industrias Cachimayo S.A.C.
Empresa constituida a partir del 01 de enero del 2004 a partir de la escisión del bloque patrimonial correspondiente al negocio de nitrato de amonio de Yura S.A., por lo que esta constituye su principal accionista.
Industrias Cachimayo S.A.C. produce nitrato de amonio grado anfo, bajo las características y normas internacionales, así como; nitrato de amonio técnico, empleado en la fabricación de insumos para la minería, industria farmacéutica, alimentos y otros. También produce nitrato de amonio fertilizante o fertilizante nitrogenado compacto para uso agrícola. Adicionalmente, se obtienen como subproductos nitrógeno, hidrógeno, oxígeno, amoníaco, ácido nítrico y agua destilada.
Industrias Cachimayo S.A.C. es la única proveedora nacional de nitrato de amonio grado anfo, producto demandado principalmente por la industria minera. A continuación se presentan las ventas de nitratos del último año.
Industrias Cachimayo SAC: Ventas de Nitratos y Urea a Terceros
Ventas en TM Ventas en miles de S/.
Mercado NacionalNitrato de Amonio ANFO Prills 26,407 33,451Nitrato de Amonio Técnico 54 73Fertilizante Nitrogenado CompactoTotal Mercado Nacional 26,461 33,524ExportacionesNitrato de Amonio ANFO PrillsNitrato de Amonio TécnicoTotal ExportacionesTotal Ventas de Nitratos 26,461 33,524Urea 4,157 3,857Total Nitratos y Urea 30,618 37,381
2006
La demanda nacional de nitratos se estima en alrededor de 200 mil TM, siendo la principal oferta la proveniente del exterior.
Proceso Productivo
El proceso productivo se inicia con el fraccionamiento del aire y electrólisis del agua, de los que se obtiene nitrógeno e hidrógeno. De la síntesis de ambos elementos se obtiene amoníaco, que es la principal materia prima para la producción de nitrato de amonio. Parte del amoníaco se utiliza para producir ácido nítrico a partir de procesos de absorción y oxidación de gases nitrosos. Posteriormente, el amoníaco obtenido es neutralizado con el ácido nítrico, proceso del cual se obtiene el nitrato de amonio. El nitrato de amonio resultante es luego concentrado y enfriado en diferentes niveles dependiendo de la utilización que se le dará. Los tres niveles son: fertilizante, técnico y grado anfo.
Cemento Sur S.A.
Empresa constituida en octubre de 1952 y adquirida en octubre de 1995 mediante proceso de privatización por el consorcio formado por Gloria S.A. y YURA. Actualmente YURA posee el 99.9% de su capital. Cemento Sur S.A. se dedica a la producción de cemento y cal, siendo su zona de influencia la zona sur del país. Sus ventas anuales se concentran en el departamento de Puno con el 83%, siendo el resto destinado a los departamentos de Madre de Dios 16%, Cusco y Abancay. Con respecto a su línea de cemento, este es ofrecido en las siguientes variedades:
41
• Cemento Portland (Tipo I, II y V) – “Rumi” (19.3% de los ingresos a diciembre del año 2006), que es usado para construcciones en general.
• Cemento Portland Puzolánico Tipo IP – “Rumi” o “Inti” (65.0% de los ingresos a diciembre del año 2006), que brinda mayor solidez a las construcciones, cuya producción se inicia en el mes de abril del 2001, y se convierte en la línea predominante.
• Cal (Viva molida o granulada y cal hidratada molida) - (15.7% de los ingresos a diciembre del año 2006) vendida principalmente a empresas mineras (Xstrata Tintaya, Southern Perú CC, Aruntani,etc. ) y de la construcción (CONIRSA S.A.)
Para el desarrollo de sus operaciones cuenta con oficinas administrativas ubicadas en la Av. República de Panamá No. 2461 en Santa Catalina, La Victoria, Lima (local de Gloria S.A.), así como una planta de producción de cemento ubicada en el Km 11 de la Carretera Juliaca – Puno, Hacienda Yungura Caracoto en San Román, Puno.
Las operaciones de Cemento Sur se resumen a continuación.
Ventas en TM Ventas en miles de S/.2006 2005 2004 2006 2005 2004
Cemento RUMI I 26,077 1,765 3,087 9,803 652 1,162Cemento RUMI IICemento RUMI VCemento RUMI IP 90,117 107,930 133,507 32,960 39,049 48,434Cemento INTI IPCemento INTI IPMCemento YURA PuzolánicoSub-Total 116,194 109,695 136,594 42,763 39,700 49,596Cal 27,011 17,383 5,640 7,971 4,355 1,554Otros (clinker, puzolana) 13Total 50,735 44,056 51,163
Producto/Línea
En el cuadro adjunto se detalla las reservas probadas y probables de mineral de la Empresa en sus unidades mineras de explotación y el volumen de mineral tratado y el clinker obtenido.
2006 2005 2004 2003 2002Probadas Probables Probadas Probables Probadas Probables Probadas Probables Probadas Probables
Reserva de Mineral (En miles de TM secas)Caliza 2,244.4 4,000.0 2,475.5 4,000.0 2,652.5 4,000.0 2,784.6 4,000.0 3,027.3 4,000.0Puzolana 3,062.0 1,753.0 3,074.6 1,753.0 3,074.6 1,753.0 3,117.7 1,753.0 3,162.1 1,753.0
Producción (En miles de TM)Mineral tratado 159.4 116.2 138.6 209.6 226.4Producción de clinker 85.8 73.1 86.9 109.7 116.3
6.1.4.3. Empresas Relacionadas
José Rodríguez Banda S.A. - JORBSA
Es la empresa tenedora de las acciones de las empresas que conforman el Grupo Gloria.
Gloria S.A.
Empresa constituida en febrero de 1941, se dedica a la producción de leche y derivados lácteos que comercializa bajo las marcas “Gloria” (leche y derivados), ”Bonlé" (queso, manjar-blanco, mantequilla), “Bella Holandesa” (leche) y “Yomost” (yogur); las dos últimas bajo licencia de Friesland Brands B.V. (Holanda) por 10 años (contrato suscrito en setiembre de 1999). Asimismo, comercializa conservas de pescado (marca “Gloria”).
Farmacéutica del Pacífico S.A.C.
42
Es una empresa constituida a partir de la recepción, en enero del 2002, del aporte de la unidad patrimonial de la División Farmacéutica como parte del proceso de reorganización simple de Gloria S.A. Está dedicada a la fabricación de productos farmacéuticos.
Logística del Pacífico S.A.C.
Logística del Pacífico S.A.C. inició sus actividades en junio del 2002, como la empresa del Grupo Gloria que integra los procesos de importación, cerrando el ciclo completo de los servicios logísticos. Es una empresa que opera como depósito aduanero autorizado público y como depósito simple. Prestando servicio de almacenaje de productos y de mercancías en general, tanto a empresas pertenecientes al Grupo Gloria, como a terceros.
Lácteos San Martín S.A.C.
Es una sociedad anónima cerrada dedicada a la fabricación de productos lácteos, ubicada en Tarapoto, Departamento de San Martín.
Centro Papelero S.A.C.
Es una empresa constituida a partir de la recepción, en enero del 2002, del aporte de la unidad patrimonial de la División Papeles y Cartones como parte del proceso de reorganización simple de Gloria S.A. Su actividad principal es la producción de cajas y accesorios para embalajes de cartón atendiendo a empresas del grupo y de terceros. Además, fabrica envolturas flexibles de polietileno para envasado de alimentos y otros productos del sector industrial.
Empresa Oriental de Emprendimientos S.A.
Empresa constituida en 1999 para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Bolivia. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Bolivia.
Pil Andina S.A.
Empresa constituida en setiembre de 1996 para absorber dos plantas de procesamiento de lácteos adjudicadas en el proceso de privatización boliviano. Se dedica a la pasteurización de leche y procesamiento de sus derivados, principalmente yogur y mantequilla.
A partir del 1° de abril de 2004 se realizó en Bolivia un proceso de fusión por absorción, mediante el cual Pil Andina unifica las operaciones de Industrial Pil Andina Santa Cruz, adquirida en noviembre de 1998 y también dedicada a la pasteurización de leche y procesamiento de derivados, bajo una única razón social Pil Andina S.A..
Manufacturera de Papeles y Cartones S.A.
El Grupo Gloria a través de su empresa Centro Papelero SAC completó a inicios del presente año la adquisición de las acciones y las acreencias que los bancos Interbank y Crédito tenían registrados ante el INDECOPI sobre Manufacturera de Papeles y Cartones (MPC). Consolidándose de esta manera como la principal empresa de cartones del país. MPC fabrica cajas de cartón para sector industrial nacional, agroexportador, y elabora formularios continuos para documentación contable.
Milk & Drinks S.A.C.
Es una sociedad anónima cerrada dedicada a la comercialización de productos lácteos y alimenticios.
Racionalización Empresarial S.A.
Empresa constituida en noviembre de 1990, que actualmente se dedica a la comercialización y distribución de productos y al transporte de carga, para lo cual cuenta con una flota de 160
43
vehículos (remolcadores, camionetas, ómnibuses, camiones, volquetes, montacargas, tractores y cisternas estacionarias).
Inmobiliaria Hersel S.A.
El objeto social de esta empresa es el desarrollo de negocios inmobiliarios.
Deprodeca S.A.C.
Empresa comercial proveedora de servicios de marketing, de ventas nacionales y de exportación, de distribución y de almacenaje de productos terminados. Enfocada en el manejo de las marcas, la innovación, el logro de objetivos de ventas y de participación de mercado.
Inversiones Gloriaecuador S.A.
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Ecuador. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Ecuador.
Lechera Andina S.A.
Empresa fundada en el año 1984 y ubicada en la ciudad de Quito en Ecuador. Produce leches pasteurizadas y UHT larga vida, yogurs, helados y crema de leche. Para ello, utiliza leche fresca de la mejor calidad que recolecta de las cuencas aledañas a la ciudad de Quito.
Inversiones Gloria Argentina S.A,
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Argentina. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Argentina.
Corporación Regional de Lácteos Argentina S.A.
Empresa dedicada a la industrialización y comercialización de productos lácteos, principalmente en polvo. El Grupo Gloria comparte equitativamente la propiedad de la empresa con socios argentinos. La planta de producción se encuentra ubicada en la provincia de Santa Fe en Argentina. Cuenta con una capacidad de proceso de 850 mil litros de leche fresca por día para ser convertida en leche en polvo de primera calidad.
Grupo Gloria Holding Corporation
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Puerto Rico. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Puerto Rico.
Suiza Dairy Corporation
Fundada en 1942, ha estado a la vanguardia de la industria lechera en Puerto Rico. Elabora y comercializa marcas propias líderes del mercado y también marcas de terceros por encargo. Su compromiso es llevar día a día productos de alta calidad, conveniencia y frescura a cada rincón de la isla caribeña, que lo ha llevado a ser líder del mercado.
Suiza Fruit Corporation
En un mercado altamente competitivo como es el de Puerto Rico, Suiza Fruit es líder en manufactura y comercialización de jugos de frutas. Su constante innovación de sabores, marcas y diferentes presentaciones lo hacen el preferido de los consumidores.
Neva Plastics Manufacturing Corporation
44
Es una de las principales empresas manufactureras de empaques plásticos en Puerto Rico. Abastece a las empresas del grupo y destina parte a la atención a terceros. Sus productos son elaborados con resina virgen y polietileno de alta densidad.
Garrido & Compañía Incorporated
Produce el café Alto Grande, uno de los más renombrados cafés del mundo y de Puerto Rico. Ha ampliado su oferta de cafés para pasar, con café instantáneo y café todo en uno instantáneo, que incluye además del café, la leche y el azúcar.
Inversiones Gloria de Colombia S.A.
Empresa constituida para centralizar las operaciones del Grupo Gloria en Colombia. Es la tenedora de las acciones de las empresas subsidiarias constituidas en Colombia.
Compañía Regional de Lácteos y Alimentos de Colombia S.A.
Se fusionó con Algarra el 31 de diciembre de 2006.
Algarra
Empresa domiciliada en Bogotá, Colombia. Se dedica a la producción y comercialización de productos, principalmente lácteos, que comercializa en el departamento de Cundinamarca, Medellín, Bucaramanga y en las ciudades del eje cafetalero: Pereira-Manizales-Armenia.
Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. – FODINSA
Empresa holding del grupo poseedora de las acciones de Trupal S.A.
Trupal S.A.
Empresa papelera dedicada a la fabricación de papeles y cartones a partir de bagazo desmedulado de caña de azucar. Opera en el distrito de Laredo en Trujillo, La Libertad. Abastece a las empresas del ramo para la conversión en cajas de cartón y destina el 50% de su producción al mercado de exportación con el producto papel onda para corrugar.
Lakebar Holding S.A.
Empresa holding del grupo.
Maningham Holding S.A.
Empresa holding del grupo.
Clarcrest Investments S.A.
Empresa holding del grupo.
Coazucar
Empresa holding del grupo poseedora de las acciones de Casa Grande.
Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A.
Empresa ubicada en la provincia de Ascope en La Libertad, se une al grupo en el mes de enero de 2006. Casa Grande está dedicada a la elaboración y comercialización de azúcar para lo cual se ha enfocado en la renovación de sus maquinarias, el sembrío de la mayor parte de sus terrenos agrícolas y el cumplimiento de sus obligaciones contraídas con terceros derivadas de administraciones anteriores.
45
Feria Oriente S.A.C.
Es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de productos de las marcas del GRUPO GLORIA.
6.1.5. Transacciones con empresas relacionadas
Durante el 2005 y el 2006, YURA efectuó diversas transacciones con empresas relacionadas integrantes del Grupo Gloria. El saldo de dichas operaciones al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 es el siguiente:
Dic-06 Dic-06 Dic-05 Dic-05Empresa Por Cobrar Por Pagar Por Cobrar Por Pagar
S/. miles S/. miles S/. miles S/. milesCorrienteJosé Rodríguez Banda S.A. 62,796 3 47,486 57Industrias Cachimayo SAC 6,583 43 6,821 1,055Racionalización Empresarial S.A. 5,388 1,168 2,222 542Gloria S.A. 462 38 969 58Cemento Sur S.A. 13,679 1,333 8,620 93Deprodeca S.A.C. 221Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. 3,782 4,060Farmacéutica del Pacífico S.A.C. 1 176Centro Papelero S.A.C. 1,667 1 1,591 10Pil Andina S.A. 673 722Logística del Pacífico 1Lechera Andina S.A. 4Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. 17,302Tableros Peruanos S.A.Cía Regional de Lácteos Argentina S.A. 291Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C. 8Empresa Agroindustrial Casagrande S.A.A. 42Sub-Total 112,669 2,595 72,492 2,212No CorrienteGloria S.A. 27,736 27,828Sub-Total 27,736 27,828Total 140,405 2,595 100,320 2,212
Dichas cuentas por cobrar y por pagar se originaron por ventas y compras de bienes y servicios a Gloria S.A., Racionalización Empresarial S.A., Cemento Sur S.A. y otras empresas del Grupo Gloria. Estas transacciones fueron facturadas en condiciones similares a otras empresas no relacionadas, los saldos son de vencimiento corriente y no tienen garantías específicas. Sobre transacciones con empresas relacionadas el inversionista puede remitirse a las notas que acompañan los estados financieros auditados de YURA, los que han sido incluidos como Anexo B al presente Prospecto Marco.
6.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
6.2.1. Objeto social y duración
El objeto social es dedicarse a la producción y venta de cemento, incluyendo las actividades de extracción, procesamiento y transporte de minerales metálicos y no metálicos desde sus canteras hasta la planta de producción ubicada en el departamento de Arequipa. La duración de la sociedad es indeterminada. El CIIU al que pertenece el Emisor es 2694.
46
6.2.2. Reseña histórica
En enero de 1962 el gobierno facultó a la Junta de Rehabilitación y Desarrollo de Arequipa para que promueva la instalación de una fábrica de cemento. La firma Holderbank, de Suiza, fue contratada para efectuar los estudios técnico-económicos. Las operaciones productivas y comerciales de la planta de cemento se iniciaron en noviembre de 1966 bajo la conducción de la Junta de Rehabilitación y desarrollo de Arequipa. En 1975, Cemento Yura S.A. se constituye como Sociedad Anónima mediante Escritura Pública de fecha 8 de julio de ese año. El 24 de febrero de 1994, Cemento Yura S.A. fue privatizada mediante subasta pública Internacional. Gloria S.A. adquiere el 100% de las acciones de la empresa por US$ 67.1 millones y posteriormente vende el 15% a inversionistas institucionales extranjeros. El primero de marzo de 1996 se constituye una nueva persona jurídica bajo la denominación social de Yura S.A., como resultado de la fusión de Cemento Yura S.A. y Consorcio de Concreto y Cemento S.A.
En noviembre de 1996, Yura S.A. adquirió del Estado Peruano los inmuebles, maquinarias y equipos de Industrial Cachimayo, planta de producción de nitrato de amonio ubicada en Cachimayo, departamento de Cuzco.
En diciembre de 2000 Yura S.A. absorbió a su subsidiaria Industria del Cemento S.R.L., en la que mantenía el 99.94% del capital y que era una sociedad tenedora del 99.93% de las acciones representativas del capital social de Cemento Sur S.A.
A la fecha Gloria S.A. posee el 92.65% del capital social de Yura S.A.
En Junta de Accionistas del 31 de octubre del 2003 se aprobó la Reorganización Simple de la sociedad, segregando a partir de enero del 2004 el bloque patrimonial correspondiente al negocio de nitrato de amonio en Cachimayo para ser aportado a un tercero, para lo cual se ha constituido la empresa Industrias Cachimayo SAC, de la cual Yura es el principal accionista.
6.2.3. Principales activos
YURA S.A. desarrolla sus operaciones productivas de producción de cemento en la Estación Yura, departamento de Arequipa.
Planta de Producción de Cemento
Esta planta cuenta con 143 Has. 9,679.68 m2, con un área construida de 39,822 m2, posee dos líneas de producción de cemento: una con capacidad de producción de 1,200 TM de clinker por día y otra con una capacidad de producción de 450 TM de clinker por día, ambas con sus respectivos molinos de crudos y cemento, sistemas de despolvorización, así como silos de cemento y ensacadoras rotativas.
La capacidad de molienda de cemento 1P hasta junio de 2006 era de 650 mil TM anuales, la cual se ha incrementado desde ese entonces a 1’850,000 TM por año con el funcionamiento del nuevo molino vertical Loesche.
La capacidad actual de almacenamiento de cemento en silos es de 8,000 TM la cual se incrementará a 18,000 TM el segundo semestre de 2007 con la construcción de un nuevo silo.
La planta Yura también cuenta con un molino para carbón el cual abastece de combustible pulverizado a ambos hornos.
Actualmente Yura S.A. viene estudiando alternativas para ampliar significativamente la capacidad de producción de clinker con miras a atender la demanda de los próximos 10 a 15 años.
Plantas concreteras
47
Las operaciones productivas de producción de concreto en el Sur del Perú se ha ampliado a los departamentos de Tacna, Moquegua, Madre de Dios, Puno y Arequipa.
• 01 Planta Estacionaria Dosificadora de Concreto marca CIBI, con capacidad de producción de 60 m3/h ampliable hasta 90 m3/h, con sistema de pesaje semiautomatizado, con una mezcladora estacionaria de 1,5 m3 de capacidad, con dos silos para cemento de 90 TM de capacidad y dos tolvas de almacenamiento para agregados de 60 m3 de capacidad cada una.
• 03 Planta Móvil Dosificadora de Concreto marca Betonmac modelo NeoMovil 70C, con capacidad de producción de 70 m3/h, con sistema de pesaje semiautomatizado, con sistema de dosificación de aditivos.
• 01 Planta Móvil Dosificadora de Concreto marca Betonmac modelo Compac 60 de 60 m3/h de capacidad de producción, semiautomatizada, con sistema de dosificación de aditivos.
• 06 Plantas Móviles Dosificadoras de Concreto modelo Yuramovil, con capacidad de produccion de 28 m3/h, con sistema de pesaje semiautomatico.
• 02 Plantas Dosificadoras transportables, modelo Yuramatic, con sistema de pesaje electrónico e indicador digital
Planta de chancado METSO
• 01 Planta Movil de Alimentación y Trituración Primaria, modelo NW 80ª, compuesta por alimentador vibratorio MV 35080, con chancadora primaria de mandíbulas C80, con faja transportadora de 24” x 5 metros; Conjunto chasis completo con roderos, freno de aire, señalización completa para tráfico y King Pin.
• 01 Planta Movil De Trituracion Secundaria Y Zarandeo modelo NW 200 HPS, compuesta por un retriturador de Cono modelo HP-200, completo, con sistema de lubricación y motor de 200 HP; Zaranda Vibratoria modelo CBS 6’ x 16’ TD, con mallas metálicas y motorización de 30 HP; Conjunto chasis completos con roderos, freno de aire, señalización completa para tráfico y King Pin.
Equipos pesados y bombas concreteras
• 50 camiones concreteros marcas Ford, Volvo y Volkswagen, de 7, 8 y 9 m3 de capacidad
• 02 Volquetes marca Volvo de 14 y 15 m3 de capacidad
• 04 Bombonas de 30 TM de capacidad para transporte de cemento a granel
• 01 Bomba concretera de brazo telescópico de tres cuerpos, de 19 m de alcance vertical, marca IHI, con tubería de descarga de 125 mm, montada sobre camión Isuzu.
• 02 Bombas concreteras de brazo telescópico de tres cuerpos, de 32 m de alcance vertical, marca Putzmeistes, con tubería de descarga de 125 mm, montadas sobre camiones Mack II.
• 02 Bombas concreteras de brazo telescópico de tres cuerpos, de 27 m de alcance vertical, marca Samsung, con tubería de descarga de 125 mm, montadas sobre camiones Asia.
• 01 Bomba concretera estacionaria de 200 m de alcance horizontal, marca Putzmeister.
48
• 02 Cargadores frontales marca Volvo modelo LM 1240 y y Cat 944.
• A partir del mes de mayo pondremos en funcionamiento una nueva planta de prefabricados marca Columbia, modelo 15 L, de una capacidad de 250 Und/hora.
Reservas probadas y probables de mineral
Si bien las reservas de mineral, que en el caso de YURA corresponden a yacimientos de piedra caliza, yeso, puzolana y pizarra; no son activables, son activos de importancia para la operación futura de la empresa.
2006 2005 2004 2003 2002Probadas Probables Probadas Probables Probadas Probables Probadas Probables Probadas Probables
Reserva de Mineral (En miles de TM secas)Caliza 247,656 139,001 248,370 139,001 249,007 139,001 132,161 63,186 132,847 63,186Yeso 3,302 88,630 3,337 88,630 3,364 88,630 2,149 3,200 2,183 3,200Puzolana 8,735 * 8,977 * 9,142 * 4,438 2,250 4,583 2,250Pizarra 8,933 515 8,963 515 8,983 515 5,070 81 5,084 81* En proceso de evaluación
Las reservas probadas de mineral corresponden a aquellos depósitos de mineral en los que se ha determinado con un alto grado de certeza de que existe cierta cantidad de mineral, con cierto grado de pureza y que es económicamente y técnicamente extraíble. Por otro lado, las reservas probables corresponden a aquellos depósitos de mineral en los que se ha determinado con un grado regular de certeza que existe cierta cantidad de mineral, con cierto grado de pureza y que es económicamente extraíble.
Durante el año 2006 se trataron 1,003 mil TM de mineral con las que se produjo 455 mil TM de clínker. En el año 2005, se trataron 812 mil TM de mineral y se produjo 383 mil TM de clínker.
Asimismo, YURA es propietaria del 99.93% de las acciones representativas del capital social de Cemento Sur S.A.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco YURA había otorgado las siguientes garantías.
• Prenda industrial por US$ 9’845,600 a favor de Citibank N.A. Sucursal de Lima en respaldo a créditos otorgados a Gloria S.A., Cemento Sur S.A., Yura S.A. y empresas afiliadas de Argentina, Colombia y Ecuador.
• Hipoteca por US$ 4’368,800 a favor de Citibank N.A. Sucursal de Lima en respaldo a créditos otorgados a Gloria S.A., Cemento Sur S.A., Yura S.A. y empresas afiliadas de Argentina, Colombia y Ecuador.
• Hipoteca minera sobre las concesiones mineras de YURA por US$ 17’328,683 a favor de Citibank N.A. Sucursal de Lima en respaldo a créditos otorgados a Gloria S.A., Cemento Sur S.A., Yura S.A. y empresas afiliadas de Argentina, Colombia y Ecuador.
• Fianza a favor de Banco de Crédito por US$ 2,074,594 por crédito otorgado a Industrias Cachimayo S.A.C.
• Fianza a favor de Banco de Crédito por US$ 5,597,015 por crédito otorgado a Jorbsa.
• Fianza a favor de Banco de Crédito por S/. 2,182,005.80 por crédito otorgado a Centro Papelero S.A.C.
• Fianza a favor de Banco de Crédito por S/. 2,080,248.80 por crédito otorgado a Centro Papelero S.A.C.
• Fianza a favor de BBVA Banco Continental por S/. 44,865,000.00 por crédito otorgado a Centro Papelero S.A.C.
49
Adicionalmente, la empresa suscribió un contrato de arrendamiento financiero con Crédito Leasing S.A. por S/. 47’253,738. En virtud de dicho contrato Crédito Leasing es propietario de los siguientes activos que YURA opera en la División Cementos:
Activo en S/. Valor de Venta IGV Precio de VentaFiltro de Bolsas 1,681,321 302,638 1,983,958 Embolsadora Estacionaria 829,065 149,232 978,296 Ensacadora rotativa modelo tur 2,803,356 504,604 3,307,960 Ensacadora rotativa Haver & Boecker 1,170,527 210,695 1,381,222 Compresor Ingersoll Rand 159,159 28,649 187,807 Molino vertical Loesche 24,447,998 4,400,640 28,848,638 Planta de Carbon 9,969,794 1,794,563 11,764,357 Grupo Electrógeno Nº 4 Caterpillar 778,375 140,107 918,482 Grupo Electrógeno Nº 3 Caterpillar 778,375 140,107 918,482 Grupo Electrógeno Nº 2 Caterpillar 778,375 140,107 918,482 Horno Habertherm 171,697 30,905 202,602 Cargador frontal marca Volvo 764,315 137,577 901,891 Cargador frontal marca Volvo 647,274 116,509 763,783 Grúa autoportante marca Terex 503,809 90,686 594,495 Cargador frontal marca Caterpillar 401,779 72,320 474,099 Cargador frontal marca Caterpillar 401,779 72,320 474,099 Tractor de Orugas marca Caterpillar 769,214 138,458 907,672 Montacarga marca Hyster 60,202 10,836 71,038 Montacarga marca Hyster 65,842 11,852 77,694 Montacarga marca Hyster 71,486 12,867 84,353 Total 47,253,738 8,505,673 55,759,410
Fuente: YURA.
Seguros
A continuación se presentan las principales pólizas de seguros que, a la fecha, respaldan los activos de YURA:
Multiriesgo para Daños a la Propiedad y Lucro Cesante
Póliza cuya suma asegurada asciende a US$ 60.0 millones. Tiene Límite Único Combinado de Todo Riesgo de daño físico incluyendo Lucro Cesante Cédula "A" (periodo de indemnización 18 meses) incluyendo Lucro Cesante por explosión, Implosión y/o Desplome de Calderos, y Lucro Cesante contingente entre empresas del grupo, clientes y/o de clientes y proveedores a consecuencia de un riesgo cubierto por la póliza.
Rotura de Maquinaria y Lucro Cesante
Póliza cuya suma asegurada asciende a US$ 22.0 millones. Esta póliza cubre todo riesgo de rotura de maquinaria, incluyendo Lucro Cesante por pérdidas indirectas o consecuenciales de la interrupción del negocio causados por cualquier riesgo asegurado bajo la póliza de Daños directos por Rotura de Maquinaria, incluyendo Lucro Cesante por falta de suministro eléctrico de la red pública hasta por US$ 1 millón. (Periodo de indemnización 12 meses).
Transporte Flotante de Importaciones
Póliza que cubre pérdidas de mercaderías y/o productos en tránsito de importación al Perú. La suma asegurada máxima por embarque es de US$ 8.5 millones y/o su equivalente en cualquier otra moneda. El valor asegurado corresponde al valor costo y flete de la mercadería con un sobre seguro del 10%.
Responsabilidad Civil
Cubre la responsabilidad civil por daños personales y/o materiales a terceros como consecuencia directa de la propiedad, posesión, mantenimiento y/o uso de los predios,
50
comprendiendo todas las operaciones necesarias e incidentales a ello, así como todas las actividades formales, inherentes y necesarias al desarrollo de las operaciones del asegurado, en locales propios y/o de terceros bajo su responsabilidad dentro de la república del Perú. Las cantidades que el asegurado tenga legalmente que pagar a terceros serán fijadas mediante sentencia judicial ejecutoriada, o mediante transacción de acuerdo a ley y con aprobación de la aseguradora. La suma asegurada es de US$ 2 millón por evento.
Póliza de seguro de Vida Ley
Póliza de seguro contratada en cumplimiento del Decreto Legislativo 688 y disposiciones legales reglamentarias para todo el personal de empleados y obreros con antigüedad mayor a 4 años de servicios.
Póliza de seguro complementario de trabajo de riesgo
Póliza de seguro contratada de acuerdo con lo indicado por la Ley 26790 para amparar a todo el personal de la empresa contra los riesgos de muerte, invalidez y sepelio derivados de accidentes de trabajo.
6.2.4. Sector al que pertenece YURA y su posicionamiento
El mercado de cemento está caracterizado por una segmentación natural debido a los altos costos de transporte. En ese sentido, en el Perú operan cinco empresas cementeras y atienden a mercados bien definidos y diferenciados, tal como se muestra a continuación.
Participación de mercado2006 2005 2004
Cementos Lima S.A. Lima Lima, Ica, Ancash Sur 38.2% 40.3% 39.7%Cementos Pacasmayo S.A.A. La Libertad Tumbes, Piura, Lambayeque, Selva Norte, Ancash 19.6% 18.2% 18.3%Cemento Andino S.A. Junin Lima, Sierra Central, Selva Central 22.1% 21.6% 22.8%Cementos Selva S.A. San Martín Loreto, San Martín 2.0% 2.6% 3.2%Yura S.A. Arequipa Arequipa, Moquegua, Tacna, Ica, Cusco 15.8% 14.8% 12.6%Cemento Sur S.A. Puno Puno, Apurímac, Madre de Dios, Moquegua, Cusco 2.3% 2.5% 3.4%Fuente: Yura, ASOCEM
Empresa Ubicación Zona Abastecida
A través de YURA y Cemento Sur S.A., el Grupo Gloria participa con el 18.1% del mercado de cemento peruano al mes de diciembre de 2006.
La competencia entre los productores de cemento se limita a las zonas limítrofes entre las zonas de abastecimiento colindantes entre dos o más cementeras.
6.2.5. Línea de Negocios
YURA se dedica a la producción de cemento, siendo su principal zona de influencia el sur del país, desde el departamento de Arequipa, Bolivia y el Norte de Chile. En Junta de Accionistas del 31 de octubre de 2003 se aprobó la Reorganización Simple de la sociedad, segregando a partir de enero de 2004 el bloque patrimonial correspondiente al negocio de nitrato de amonio en Cachimayo para ser aportado a un tercero, para lo cual se ha constituido la empresa Industrias Cachimayo S.A.C., de la cual YURA es el principal accionista. Sin embargo, durante todo el 2004 y el 2005 mientras se tramitaba la licencia de funcionamiento de la nueva razón social, YURA siguió operando su división nitratos, en virtud a un contrato de colaboración empresarial, por el cual el Emisor pagaba un importe por alquiler de sus activos y por el personal que realizaría el proceso de producción. A partir de enero de 2006 Industrias Cachimayo S.A.C. opera el negocio de nitratos.
Las operaciones de YURA por lo tanto hasta el 2005 se realizaron a través de tres divisiones (cemento, nitratos y concretos), para el 2006 sin embargo las operaciones se realizaron a través de dos divisiones (cementos y concretos) con excepción de la transferencia de inventarios de la división nitratos a Industrias Cachimayo S.A.C. durante el primer trimestre. La participación de cada una de ellas en las ventas de la empresa fue la siguiente:
51
Ventas por División 2006 2005 2004Cemento 91.19% 81.24% 82.78%Concretos 8.76% 5.20% 3.16%Nitratos 0.05% 13.56% 14.07%Total Yura 100.00% 100.00% 100.00%
Las Unidades de Negocios
a) División Cementos
Esta división produce cuatro variedades de cemento Portland y una de cemento Puzolánico. Las variedades difieren entre sí por la mezcla de clínker, yeso y puzolana, así como el uso que tiene cada uno de ellos.
El proceso productivo del cemento se inicia con la extracción de la piedra caliza de las canteras de YURA, que luego es transportada a una trituradora donde los bloques de piedra son reducidos hasta un tamaño no mayor a 25 cm de diámetro. La piedra triturada es llevada a una chancadora mediante fajas transportadoras, en donde es reducida a un tamaño no mayor de 2cm de diámetro. El material obtenido es mezclado con otros insumos para obtener una mezcla homogénea con un adecuado nivel de carbonato de calcio. El material homogeneizado es molido y pre-cocido en una torre pre-calentadora para luego ser sometido a altas temperaturas en los hornos. De los hornos se obtiene el clínker, que luego es enfriado, molido junto con yeso hasta ser pulverizado, con lo que se obtiene finalmente el cemento. El clínker, a diferencia del cemento, es almacenable por un tiempo considerable.
Durante el año 2005 YURA vendió 642,310 TM de cemento. En el 2006 se colocaron un total de 798,384 TM de cemento a terceros.
A continuación se presentan las ventas por tipo de cemento de la empresa de los últimos tres años:
Yura: Ventas de Cemento a TercerosVentas en TM Ventas en miles de S/.
2006 2005 2004 2006 2005 2004Portland Tipo I 57,463 34,172 22,547 19,426 11,227 7,405Portland IPMPortland Puzolánico IP 726,958 572,032 468,440 240,157 183,667 150,086Portland Tipo V 7,477 17,181 6,300 3,002 6,668 2,468Portland Tipo II 6,485 18,925 1,362 2,398 6,912 512Total Venta de Cemento 798,384 642,310 498,649 264,983 208,474 160,471Venta Local 796,644 642,310 498,649 264,358 208,474 160,471Exportaciones 1,740 625Otras ventasClinker 5,268 1,266Carbonato de Calcio 8,010 984Cal 2,636 937Otros (Acero, Ladrillo, Pinturas,etc) 889Total Ingresos Div Cemento 268,074 208,474 161,455
Las ventas físicas del año 2006 fueron superiores a las de años anteriores debido al mayor dinamismo mostrado en la Región Sur y que se refleja en un incremento en la venta de cemento en 24.3% debido a la mayor ejecución de obras públicas y privadas. En especial en Cusco, Arequipa, Moquegua y Tacna.
b) División Concretos
Esta división fue creada en el año 1998 y se encuentra en etapa de crecimiento. Esta división requiere de los siguientes materiales:
52
Cemento
Es la misma empresa, YURA División Cemento, quien le provee del cemento necesario para la producción de los diferentes tipos de concreto, el cual es elaborado siguiendo normas estrictas de calidad.
Agregados
Para la producción del concreto se utiliza piedra chancada de diversos tamaños, arena N° 4 y eventualmente otros tipos de piedras. Todos los agregados (fino y grueso) son debidamente probados y analizados.
La granulometría de tamaño máximo del agregado grueso (piedra chancada), triturada mecánicamente, a diversos tamaños usada en la planta, varía entre ½", ¾", 1", 1 ½", según especificaciones técnicas de los compradores y requerimientos de la obra.
Aditivos
Se utilizan aditivos para concretos de última tecnología, tales como retardantes, acelerantes, plastificantes, superplastificantes, incorporadores de aire, etc.
Agua
El agua para la producción de concreto premezclado debe ser incolora, limpia y libre de cantidades perjudiciales de aceites, álcalis, ácidos, sales, materias orgánicas, glucósidos, u otras sustancias que pueden producir efectos desfavorables sobre el fraguado, la resistencia o la durabilidad del concreto o sobre las armaduras de acero.
A continuación presentamos las ventas de concreto de los últimos años.
Yura: Ventas de Concretos a TercerosVentas en TM Ventas en miles de S/.
2006 2005 2004 2006 2005 2004PremezcladosDiseño f'c=280 kg/cm2 35,825 19,183 4,361 9,310 4,679 836Diseño f'c=245 kg/cm2 8,970 411 444 2,020 81 102Diseño f'c=210 kg/cm2 27,689 32,333 15,417 8,161 4,122 2,519Diseño f'c=175 kg/cm2 3,199 2,007 12,218 673 372 1,685Diseño f'c=140 kg/cm2 2,530 3,848 3,438 387 568 480Otros Diseños 29,337 32,094 9,359 4,415 3,069 465Total Premezclados m3 107,549 89,877 45,237 24,967 12,891 6,087Prefabricados ConcretoAdoquines rectangulares 6,077 25,440 28,400 7 22 17Adoquines hexagonales 36,315 61,982 30,609 109 105 55Ladrillos 1,880 2,850 3 4BloquetasOtros DiseñosTotal Prefabricados Concreto Und 44,272 90,272 59,009 119 131 72Otros (Agregados) 679 320Total Ventas de Concreto 25,764 13,342 6,159
c) División Nitratos
Esta división operó hasta diciembre de 2005, fecha en que Industrias Cachimayo S.A.C. obtuvo su licencia de funcionamiento, como se mencionó anteriormente. Se produjo nitrato de amonio grado anfo, bajo las características y normas internacionales, así como; nitrato de amonio técnico, empleado en la fabricación de insumos para la minería, industria farmacéutica, alimentos y otros. También produce nitrato de amonio fertilizante o fertilizante nitrogenado compacto para uso agrícola. Adicionalmente, se obtienen como subproductos nitrógeno, hidrógeno, oxígeno, amoníaco, ácido nítrico y agua destilada.
A continuación se presentan las ventas de nitratos de los últimos años.
53
Yura: Ventas de Nitratos a TercerosVentas en TM Ventas en miles de S/.
2006 2005 2004 2006 2005 2004Mercado NacionalNitrato de Amonio ANFO Prills 130 30,051 26,167 93 34,639 23,386Nitrato de Amonio Técnico 9 126 3,213 6 148 2,995Fertilizante Nitrogenado Compacto 56 15 188 39 8 103Total Mercado Nacional 194 30,192 29,568 138 34,795 26,484ExportacionesNitrato de Amonio ANFO Prills 180 238Nitrato de Amonio Técnico 500 715Total Exportaciones 680 953Total Ventas de Nitratos 194 30,192 30,248 138 34,795 27,437
Las operaciones de esta empresa se interrumpieron entre febrero de 1998 y noviembre de 2001 debido a la interrupción del suministro de energía por parte de la Central Hidroeléctrica de Macchu Picchu a raíz de los daños ocasionados por un huayco.
Como se mencionó las ventas del primer trimestre corresponden a la transferencia de inventarios a Industrias Cachimayo y en lo sucesivo las operaciones de este negocio serán realizados en esta sociedad considerando que la licencia de funcionamiento otorgada a Yura S.A. y con vigencia hasta el 05 de abril del 2007 fue reconocida a Industrias Cachimayo S.A.C. en cambio de titularidad por reorganización simple societaria.
6.2.6. Comercialización
División Cementos
En primer término, la auto construcción y el consumo de cemento a menudeo, es atendido a través de distribuidores autorizados con los que se ha celebrado el respectivo contrato de suministro, distribución y comercialización. Las ventas en el caso de nuestros distribuidores autorizados, se realizan estrictamente al contado.
En segundo término existe la venta a empresas constructoras y grandes consumidores finales en general, que es atendida directamente por la oficina de comercialización de la empresa. En estos casos existe también la venta al contado y la venta al crédito, siendo la carta fianza el documento aceptable en calidad de garantía.
A partir de la instauración de la política de créditos que acepta solamente las cartas fianza como garantía, no se han registrado contingencias de cobranza.
6.2.7. Políticas o planes de inversión
Además de las inversiones en mantenimiento de maquinaria y equipo, la empresa cuenta con los siguientes planes de inversión.
• Instalación de silo de 10,000 TM para cemento; destinado a incrementar la capacidad de almacenamiento de cemento y afrontar los picos de demanda que pueden presentarse en épocas de obras de consumo masivo. Este proyecto cuenta con maquinaria y equipos adquiridos además de obras civiles avanzadas. Se estima concluir en el cuarto trimestre del 2007.
• Asfaltado y/o adoquinado de vías internas en la planta de Yura S.A., lo cual se realizará en forma paulatina. A la fecha se han completado 300 m de adoquinados, en el transcurso del año se irán haciendo otros tramos.
• Reemplazo del electrofiltro By Pass del horno 2 por un filtro de mangas Plenum Pulse, lo cual permitirá reducir las emisiones particuladas por debajo de los límites permisibles. El proyecto se encuentra en fase de instalación. Se espera ponerlo en marcha en abril de 2007.
54
• Instalación de un filtro de Mangas Plenum Pulse en el Enfriador de clinker del horno 2, lo cual permitirá reducir las emisiones particuladas por debajo de los límites permisibles. El proyecto se encuentra en fase de instalación. Se espera ponerlo en marcha en abril de 2007.
• Se está evaluando la ampliación de capacidad de clinker del horno 2 a 1,400 tmpd. El proyecto que consiste en hacer pequeñas modificaciones al enfriador, intercambiador, ventilador principal del horno 2 y la instalación de un clasificador adicional al molino de crudo 2. Se estima poner en marcha en julio de 2007. Esta sería la primera fase de una ampliación a 3,200 tmpd que se está evaluando (ver siguiente punto).
• Se está evaluando la ampliación de la capacidad de producción de clinker mediante la instalación de una nueva línea 3. La evaluación se encuentra avanzada y se espera tomar una decisión en marzo de 2007. El proyecto incluye nuevos molinos de crudo y carbón, una nueva línea de transmisión en 138KV y la ampliación de las operaciones en la cantera. La puesta en marcha está prevista para fines de 2008.
• Almacenamiento y despacho de cal. Proyecto que consiste en la habilitación de un almacén para 1,500 Big Bags de cal procedentes de Cemento Sur S.A. y la fabricación e instalación de un sistema de trasvase a bombonas en la ciudad de Arequipa. Se puso en marcha en diciembre de 2006.
• Se instaló una media cobertura metálica a la cancha de clinker con lo que se ha reducido significativamente las emisiones particuladas fugitivas (arrastre de viento). El proyecto concluyó en diciembre de 2006
Si bien a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco YURA tiene los planes de inversión antes indicados, la realización de dichas inversiones está sujeta a la presencia de condiciones de mercado favorables para la empresa.
6.2.8. Personal
Al 31 de diciembre de 2006, el personal de YURA estaba conformado por 382 personas, mientras que al cierre del año 2005 por 332 personas.
Personal 2006 2005 2004 2003 2002Gerentes 2 1 1 1 1Funcionarios Estables 22 20 19 26 25Empleados Estables 86 94 96 107 112Obreros Estables 94 96 87 102 104Contratados Empleados 3Contratados Obreros 20Cooperativa Empleados 38 25 10 32 10Cooperativa Obreros 104 86 46 113 75Practicantes y Senati 13 10 3 6 7Total 382 332 262 387 334
Fuente: YURA.
6.2.9. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
YURA se ha constituido en parte de ciertos procesos legales que surgieron en el curso normal de sus actividades. La empresa considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la compañía respecto de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.
55
6.2.10. Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (“SUNAT”)
La Compañía tiene una demanda contencioso - administrativa mediante la cual está solicitando la nulidad de la Resolución del Tribunal Fiscal No. 03308-1-2004 que declaró procedente en parte la acotación de SUNAT contenida en la Resolución de Determinación No. 052-03-0001365 y la Resolución de Multa No. 052-02-0001605 por exceso de depreciación de maquinarias y equipos por S/. 9,9 MM, como consecuencia de la fusión de Cementos Yura S.A. con Consorcio de Concretos y Cementos S.A. dando origen a Yura S.A. en 1996. En ese sentido, por aplicación de las normas promocionales de la reorganización de sociedades, Ley No. 26283 y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo No. 120-94-EF, Yura S.A. efectuó la revaluación de sus activos como un acto previo a la fusión, con la finalidad de transferir los mismos con un nuevo costo computable con efectos tributarios obteniendo así una mayor depreciación durante los ejercicios siguientes. Por medio de la demanda contencioso administrativa interpuesta podría obtenerse la nulidad de la Resolución del Tribunal Fiscal No. 03308-1-2004. Sin embargo, se considera como una contingencia para Yura S.A. en la medida que no obstante que las disposiciones vigentes a la fecha de la fusión no contemplaban el inicio de una nueva vida útil respecto de los bienes transferidos vía reorganización, el Tribunal Fiscal ha venido adoptando el criterio que como consecuencia de la fusión no se inicia una nueva vida útil sino que debía continuarse con la vida útil anterior.
6.2.11. Procesos laborales
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco YURA tiene 06 procesos judiciales relacionados a materias laborales que se ventilan ante los jueces de trabajo. De los 06 procesos judiciales en trámite, 02 versan sobre reintegro de pensiones, 02 sobre cobro de beneficios económicos, 01 sobre despido nulo y 01 sobre indemnización por daños y perjuicios (daño personal). Todos estos procesos se encuentran en primera instancia.
Dicho procesos ascienden en conjunto a S/.475,557.08 y, en opinión de la gerencia no constituyen una contingencia importante.
56
VII. ADMINISTRACIÓN
7.1. DIRECTORIO Y PRINCIPALES FUNCIONARIOS
En la Junta de Accionistas del 24 de marzo de 2004, se eligió como directores para el período 2004 -2006 a las siguientes personas:
Nombre Cargo Inicio Vito Modesto Rodríguez Rodríguez Presidente del Directorio Marzo 1996 Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez Vicepresidente del Directorio Marzo 1996 José Odón Rodríguez Rodríguez Director Marzo 1996 Claudio José Rodríguez Huaco Director Marzo 2004
Vito Modesto Rodriguez Rodríguez – Presidente del Directorio
Empresario, de una amplia trayectoria en el sector privado y empresarial peruano. Con estudios de ingeniería, realizados en la Universidad Nacional de Ingeniería, se inició en el negocio del transporte "José Rodríguez Banda" conjuntamente con su hermano Jorge Rodríguez Rodríguez, en los años 70. Desde esta empresa ingresa al mundo del cemento como proveedor de las grandes obras de ingeniería (explotaciones mineras, irrigaciones, instalaciones militares, etc.) que se desarrollaron en el Sur del Perú. A partir del año 1986 empiezan las adquisiciones de empresas de gran envergadura en el mercado peruano, tales como: Gloria S.A., Farmacéutica del Pacifico S.A., Centro Papelero S.A., Yura S.A., que incluye la planta de producción de nitratos, y Cemento Sur S.A. En el año 1996 se adquirió en Bolivia Pil Andina S.A., con sede en Cochabamba y La Paz, agregando a ellas en el 99 Ipilcruz S.A., con sede en Santa Cruz, empresas lideres en el mercado boliviano en alimentos y derivados. En el año 2002, a través de la holding JORBSA, se adquieren en Puerto Rico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit Corporation, Neva Plastics Manufacturing Corp. y Garrido y Compañía LLC, y a finales del 2004 a través de la Compañía Regional de Lácteos y Alimentos de Colombia S.A., empresa subsidiaria de JORBSA se adquiere la empresa láctea Algarra S.A. de Colombia. En el 2005 a través de Inversiones Gloria Argentina S.A. se constituye la Compañía Regional de Lácteos Argentina S.A. y en Ecuador se adquirió Lechera Andina S.A. a través de Gloria Ecuador. Durante el 2006 incursiona en el negocio agroindustrial adquiriendo una participación mayoritaria en la Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. en el Norte del país, por intermedio del holding Corporación Azucarera del Perú S.A. y posteriormente a través del Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. adquiere Trupal S.A. empresa de papeles y cartones,
Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez – Vicepresidente del Directorio
Ingeniero Industrial, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con post-grado en Administración de Negocios en las Universidades de Leeds y Reading de Inglaterra. Asimismo, ha realizado diversos cursos de especialización a través del Consejo Británico y la Confederación de Industrias Británicas en las principales industrias alimentarias de Gran Bretaña, así como en Estados Unidos. En estrecha colaboración con su hermano, Vito Rodríguez Rodríguez, se iniciaron en la empresa familiar de transportes, "José Rodríguez Banda" logrando incursionar en otras actividades productivas a través de la adquisición de grandes empresas tales como: Gloria S.A., Farmacéutica del Pacífico S.A. Centro Papelero S.A., Yura S.A., que incluye la planta de producción de nitratos, y Cemento Sur S.A., Pil Andina S.A. e Ipilcruz S.A. En el año 2002, a través de la holding JORBSA, se adquieren en Puerto Rico las empresas Suiza Dairy Corporation, Suiza Fruit Corporation, Neva Plastics Manufacturing Corp. y Garrido y Compañía LLC, y a finales del 2004 a través de la Compañía Regional de Lácteos y Alimentos de Colombia S.A., empresa subsidiaria de JORBSA se adquiere la empresa láctea Algarra S.A. de Colombia. En el 2005 a través de Inversiones Gloria Argentina S.A. se constituye la Compañía Regional de Lácteos Argentina S.A. y en Ecuador se adquirió Lechera Andina S.A. a través de Gloria Ecuador. Durante el 2006
57
incursiona en el negocio agroindustrial adquiriendo una participación mayoritaria en la Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. en el Norte del país, por intermedio del holding Corporación Azucarera del Perú S.A. y posteriormente a través del Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. adquiere Trupal S.A. empresa de papeles y cartones,
José Odón Rodríguez Rodríguez - Director
Ingeniero de Minas, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniería, con un post grado en Ingeniería de Minas en la Universidad de Colorado y una Maestría en Ciencias de Administración de Negocios en la Universidad de Carolina del Norte, EEUU. Como Ingeniero de minas ha laborado en puestos de importancia en Southern Perú Copper Corporation y actualmente ejerce la Gerencia General de Amtrade Services Inc en Fort Lauderdale, Florida, EEUU.
Claudio José Rodríguez Huaco – Director
Profesional formado en los mejores colegios y universidades de USA, Inglaterra y Perú, inició sus estudios (cuatro años) en The Hotchkiss School de Lakeville, CT, USA y continuó su preparación a nivel avanzado en Matemática, Administración y Economía en Oxford Tutorial Collage; Análisis y Valuación de Empresas, Contabilidad y Finanzas Internacionales, Finanzas Avanzadas y Mercado de Bonos en London School of Economics; graduado en Administración de Empresas, Contabilidad y Finanzas de Oxford Brookes University y con una maestría en Administración Financiera de Lancaster University. Adicionalmente, ha seguido cursos de especialización en Marketing y Gerencia de Operaciones (Pontificia Universidad del Perú) y diversos estudios de perfeccionamiento en los Estados Unidos y el Reino Unido. Ha realizado extensas prácticas en las diversas empresas del Grupo Gloria en el Perú.
7.2. GERENCIA
La Gerencia Corporativa de YURA está conformada de la siguiente manera:
Nombre Cargo Inicio en
el cargo Jorge Columbo Rodríguez Rodríguez Gerente General Corporativo 2000
José Antonio Noriega Deza (*) Gerente General Yura S.A., Cemento Sur S.A. e Industrias Cachimayo S.A.C. 2005
Humberto Arturo Vergara Quintero (**) Gerente General Yura S.A., Cemento Sur S.A. e Industrias Cachimayo S.A.C. 2007
José María Amado Galván Director Corporativo de Recursos Humanos 1992 Francis Albert Pilkington Rios Director Corporativo de Finanzas y Sistemas 1995 Fernando Jorge Devoto Acha Asesor Legal Gerencia General Corporativa 1997 Juan Alberto García Orams Gerente de Sistemas 2006 Francisco Manuel Podestá Haustein Gerente de Tesorería 2006 Roberto Bustamante Zegarra Gerente de Logística 1998 Luis Alberto Chinchilla Salazar Contralor Corporativo 2005 José Néstor Leno Prieto Gerente de Presupuestos y Análisis 1996 Narciso Augusto Moreno Rodríguez Gerente Central de Contabilidad 1996 David Cecilio Sobenes Torres Gerente Area Legal 1991 Guillermo Ernesto Mannheim Nuñez Gerente de Administración 2006 (*) Se aceptó la renuncia del Ing. Noriega con efectividad 31.01.2007
(**) El Ing. Vergara asume la gerencia a partir del 05.03.2007
José Antonio Noriega Deza
Es graduado como Ingeniero Industrial y de Sistemas en la Universidad Nacional de Ingeniería, tiene una Maestría en Administración de Empresas de MEDEX – Universidad de Piura y ha seguido importantes cursos de especialización sobre cementos en el Perú y en el extranjero; tiene más de veinte años de experiencia en la industria cementera en empresas de Europa (Suiza y Francia) y en el Perú, donde su última posición ha sido la de Gerente de Operaciones de Cementos Lima. Asumió la gerencia general de Yura S.A., Cemento Sur S.A. e Industrias
58
Cachimayo S.A.C. a partir del mes de abril de 2005 y trabajó hasta el 31 de enero del 2007, fecha en la que se hace efectiva su renuncia.
Humberto Arturo Vergara Quintero
Nacido en Colombia, graduado como Ingeniero Mecánico en la Universidad del Norte de Barranquilla, ha seguido cursos de especialización en la Industria Cementera, de Calidad, Mantenimiento de Equipos y Maquinaria Pesada, Gerencia de Proyectos y otros relacionados, en centros de estudio de Colombia y de diversos países. Posee una amplia experiencia en la industria cementera, en la cual ha desempeñado progresivamente diversos cargos en Producción y Mantenimiento, hasta culminar con el manejo de plantas de gran envergadura en las mayores cementeras de Colombia, tales como Cementos del Caribe S.A., desempeñándose como Director de Mantenimiento Planta de Barranquilla, en Cementos Paz del Río S.A. como Gerente de la Planta de Sogamoso y en Cementos Argos como Gerente de la Planta de Cartagena, una de las mayores de ese país. Asume la Gerencia General a partir del 05 de marzo del 2007.
José María Amado Galván
Egresado de la Escuela Militar de Chorrillos como Oficial del Ejército y Bachiller en Ciencias Sociales, alcanzó el Grado de Mayor y paralelamente siguió estudios en la Universidad de Lima, graduándose como Licenciado en Administración de Empresas. Llevó a cabo estudios de Post-grado en la misma universidad, donde se graduó como Magíster en Ciencias Administrativas. Ha desempeñado cargos importantes, especialmente relacionados con recursos humanos y administración, en tres de las más grandes empresas del país: Gerente de Recursos Humanos en Petroperú, Director de Relaciones Industriales en Southern Perú Copper Corporation, y Vice Presidente de Recursos Humanos y Administración de Occidental Petroleum Corporation del Perú.
Francis Albert Pilkington Rios
Contador Público Colegiado, graduado en la Universidad de Lima, con Post Grado en Finanzas y Administración en la Universidad del Pacífico. Egresado del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ha cursado el Programa de Especialización en Gerencia de la Universidad de Columbia, Nueva York. Se ha desempeñado en diversos cargos ejecutivos tales como: Presidente & Gerente General de NCR Corporation para el Perú y Brasil, Gerente Financiero de E.I. Du Pont de Nemours & Co., Lima - Perú, y como Auditor Externo en Price WaterhouseCoopers.
Jorge Fernando Devoto Acha
Abogado, graduado en la Universidad Católica del Perú, con cursos de especialización en Derecho Civil. Su trayectoria laboral ha estado vinculada a la Asesoría Legal y Laboral en empresas de renombre en nuestro país, tales como el Estudio Florez Araoz y el Banco de Crédito del Perú. Asimismo, se desempeñó como Gerente del Area Legal en D'onofrio S.A. Actualmente se desempeña como asesor legal de la Gerencia General Corporativa
Juan Alberto Fernando García Orams
Bachiller en Ciencias e Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú con MBA, Programa de Alta Dirección, en la Universidad de Piura. Ha sido Gerente de Proyectos en IBM del Perú, Gerente General de Servicios Compartidos en Mauricio Hochschild & Cia y como Consultor Independiente en Tecnología de Información y Comunicaciones.
Francisco Manuel Podestá Haustein
Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima, con MBA en Virginia Tech en USA. Ha sido Gerente de Planeamiento Financiero y Director de Administración y Finanzas en Agribands
59
Purina Perú S.A., Contralor de Mercadeo en Johnson & Johnson Medical del Perú, y, Gerente de Finanzas y Administración en SKF del Perú S.A.
Juan Raúl Roberto Bustamante Zegarra
Licenciado en Administración de Empresas, en la Universidad Católica Santa María de Arequipa, con Maestría en Economía en la Universidad de San Agustín, y especialización en Dirección Logística en World Trade Center - Miami y otros estudios tales como: Estudios de mercados internacionales, Proyectos de importación y exportación, Comercio Exterior, Planeamiento y Requerimiento de materiales, innovaciones, compras y administración de material, entre los más importantes.
Su trayectoria laboral se inició en Gloria S.A., siendo el puesto más alto alcanzado el de Superintendente de Logística. Actualmente es responsable de la gestión corporativa del Area de Logística.
Luis Alberto Chinchilla Salazar
Contador Público Colegiado y Bachiller en Ciencias Administraivas de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Magíster en Administración de ESAN y cursando el Programa Doctor in Business Administration de Maastricht School of Management, cursos de especialización en Gerencia Estratégica – Western Ontario University - Canadá. Su trayectoria laboral se ha desarrollado en la firma PricewaterhouseCoopers, donde fue socio de auditoria, especialista en grupos empresariales, también se ha desempeñado como Director de Centrum Futuro, Unidad de la Escuela de Post Grado de la Pontificia Universidad Católica del Perú.
José Néstor Leno Prieto
Contador Público, graduado en la Universidad La Salle en Buenos Aires, Argentina. Ha cursado diversos estudios relacionados al ámbito contable-financiero. Su trayectoria laboral en puestos ejecutivos se inicia en WR Grace y Cia, como Contador de la División Central, en Sociedad Paramonga como Contralor Div. Papel, en Farmacéutica del Pacífico S.A. como Gerente de Finanzas. Actualmente es responsable de la gestión corporativa del Area de Presupuestos y Análisis.
Narciso Augusto Moreno Rodríguez
Contador Público, graduado en la Universidad San Marcos, con post grado en Auditoria en la misma universidad. Ha realizado diversos cursos de especialización, siendo los más importantes el de Administración y Finanzas en ESAN y el de Costos en la Universidad La Salle de Buenos Aires. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Auditoría de PriceWaterhouseCoopers. Actualmente se desempeña como Gerente Central de Contabilidad.
David Cecilio Sobenes Torres
Abogado y Bachiller en Pedagogía, graduado en la Universidad de San Agustín de Arequipa. Ha llevado a cabo diversos cursos de especialización y complementarios relacionados al derecho civil, laboral y comercial. Su trayectoria laboral se inicia en Gloria S.A, hasta alcanzar el cargo de Gerente del Area Legal. Actualmente es responsable de la gestión corporativa del Area Legal.
Guillermo Ernesto Mannheim Nuñez
Administrador de Empresas, de la Universidad Catolica de Arequipa. Su trayectoria laboral más importante ha sido en Praxair Perú SRL, empresa multinacional líder en el mercado de gases de aire, gas carbónico, equipos y accesorios, empresa donde se inició como Gerente de Ventas y llegó a ocupar la Gerencia General. A partir de noviembre del 2006 se desempeña como Gerente de Administración de Yura S.A.
60
7.3. ORGANOS ESPECIALES
No se han conformado.
7.4. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
YURA S.A.ORGANIGRAMA ESTRUCTURAL
Gerencia General (1)
Proyectos (16)Administración
Sistemas de Gestión (2)
Area Legal (3)Control de Calidad (16)
Sup. Mantenimiento (91) Sup. Logísitica (11)Sup. Producción
(55)Sup. Materias Primas
(31) Recursos Humanos
(10) Comercialización (9)
Contabilidad (4) Finanzas (3)
7.5. VÍNCULOS POR AFINIDAD O CONSANGUINIDAD
Los señores Vito Rodríguez Rodríguez, José Rodríguez Rodríguez y Jorge Rodríguez Rodríguez son hermanos y el Sr. Claudio José Rodríguez Huaco es hijo del Sr. Jorge Rodríguez Rodríguez. Ente los demás directores y funcionarios no existe relaciones de parentesco o consanguinidad.
7.6. REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO
El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del directorio y de la plana gerencial respecto al nivel de ingresos brutos es: De los Directores 2.78%
De la gerencia 0.61%
Total 3.39%
61
VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de YURA para los periodos de 2005 y 2004 y, de los estados financieros de situación al 31 de diciembre de 2006. Hasta el 31 de diciembre de 2004, los estados financieros se ajustaron para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requirió la actualización de las partidas no monetarias de los estados financieros en función a su fecha de origen aplicando los índices de precios al por mayor. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2004 han sido considerados como los saldos iniciales históricos al 01 de enero de 2005.
La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de YURA y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en los Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros de YURA han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y han sido auditados por Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados S.C., firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, para los periodos de 2005 y 2004. En ambos periodos los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.
Los estados financieros de José Rodríguez Banda S.A, matriz del grupo económico, han sido presentados a la CONASEV a través de Gloria S.A. y podrán ser consultados por los inversionistas en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV.
62
Información del Balance General de Yura S.A.
(expresado en miles de S/.)
Por los doce meses terminadosal 31 de diciembre de
2006 2005 2004Activo
Caja y bancos 9,696 3,959 1,550Cuentas por cobrar comerciales 9,654 9,979 10,771Cuentas por cobrar a vinculadas 112,669 72,492 48,837Otras cuentas por cobrar 5,428 3,962 812Existencias 66,843 39,145 54,304Gastos pagados por adelantado 2,455 501 486Total activo corriente 206,745 130,038 116,760
Cuentas por cobrar a largo plazo 27,736 27,828 43,364Inversiones permanentes 138,170 138,170 138,170Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 219,561 212,892 200,710Otros activos 591 659 756Total activo no corriente 386,058 379,549 383,000Total activo 592,803 509,587 499,760
Pasivo
Sobregiros y préstamos bancarios 15,086 7,119 12,249Cuentas por pagar comerciales 36,428 18,504 7,279Cuentas por pagar a vínculadas 2,595 2,212 6,051Otras cuentas por pagar 45,731 38,005 28,222Parte corriente de deudas a largo plazo 29,492 28,516 27,756Total pasivo corriente 129,332 94,356 81,557
Deudas a largo plazo 17,253 41,742 68,131Cuentas por pagar afiliadas a largo plazo 9,712Provisión para beneficios sociales 646Impuesto a la renta diferido 10,861 15,787 23,759Total pasivo no corriente 28,114 57,529 102,248Total pasivo 157,446 151,885 183,805
Patrimonio
Capital social 231,821 231,821 231,821Acciones de inversión 246 246 246Reserva legal 46,364 46,364 43,711Efectos por aplicación NIC 12 (1,031) (4,919)Utilidades reinvertidasUtilidades acumuladas 79,272 (7,584) (18,690)Resultados del ejercicio 77,654 87,886 63,786Total patrimonio neto 435,357 357,702 315,955
Total pasivo y patrimonio 592,803 509,587 499,760
63
Información del Estado de Ganancias y Pérdidas de Yura S.A.
(expresado en miles de S/.)
Por los doce meses terminadosal 31 de diciembre de
2006 2005 2004
Ventas netas 293,976 256,611 195,051Costo de ventas (136,795) (117,007) (91,027)Utilidad bruta 157,181 139,604 104,024
Gastos de administración (12,642) (9,792) (10,559)Gastos de ventas (1,280) (1,195) (4,380)Utilidad operativa 143,259 128,617 89,085
Ingresos financieros 6,697 3,961 3,344Gastos financieros (5,190) (6,387) (8,915)Dividendos 12,913 10,168REI / Diferencia de Cambio (923) (10) 5,377Varios, neto (15,697) (11,553) (5,064)Utilidad antes de participaciones e impue 128,146 127,541 93,995
Participación de los trabajadores (14,978) (12,393) (9,108)Impuesto a la renta corriente (40,439) (33,461) (24,591)Impuesto a la renta diferido 4,925 6,199 3,490Uiltidad neta 77,654 87,886 63,786
Indicadores Financieros de Yura S.A.
Por los doce meses terminadosal 31 de diciembre de
2006 2005 2004
Indices de liquidezLiquidez 1.60 1.38 1.43Pueba ácida 1.06 0.96 0.76
Indices de gestiónMargen bruto 53.47% 54.40% 53.33%Margen operativo 48.73% 50.12% 45.67%
Indice de solvenciaEndeudamiento patrimonial 0.36 0.42 0.58Endeudamiento de largo plazo 0.13 0.27 0.51
Indices de rentabilidadRentabilidad sobre patrimonio 17.84% 24.57% 20.19%Rentabilidad sobre ventas 26.42% 34.25% 32.70%
64
IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO
FINANCIERA
El siguiente análisis de la administración de YURA sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y de situación de YURA, las notas que los acompañan, así como la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Macro y los Complementos del Prospecto Macro.
La información financiera presentada a continuación ha sido obtenida de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y, de los estados financieros de situación al 31 de diciembre de 2006. Hasta el 31 de diciembre de 2004, los estados financieros se ajustaron para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requirió la actualización de las partidas no monetarias de los estados financieros en función a su fecha de origen aplicando los índices de precios al por mayor. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2004 han sido considerados como los saldos iniciales históricos al 01 de enero de 2005.
La información aquí presentada deberá ser leída en conjunto con los estados financieros de YURA incluidos en los Anexos A y B.
PERÍODO COMPRENDIDO ENTRE ENERO Y DICIEMBRE DE 2006
Ventas
Las ventas netas de YURA en el año 2006 fueron de S/.294.0 millones, 14.6% mayores a las registradas en el año 2005. El alto nivel de ventas netas se debe al mayor dinamismo de la construcción reflejado en mayores ventas de cemento en la región Sur especialmente en Cusco (29.6%), Puno (88.5%), Tacna (34.3%) y Apurímac (28.2%), así como desarrollo de importantes proyectos públicos y privados en estas regiones (Carretera Interoceánica, Cerro Verde, proyectos de infraestructura impulsados por los gobiernos regionales, etc), y mayores niveles de ingreso en especial en Cusco, tanto por el canon del gas como por el turismo. Así la división cemento creció 28.6% ó 59.6 millones y la división concretos 93.1% ó 12.4 millones; ambas divisiones compensaron la caída en la división nitratos (-99.6% ó -34.7 millones) como causa de la transferencia de toda la operación de esta división a Industrias Cachimayo SAC con la culminación de los trámites que transfieren la licencia de producción y comercialización de explosivos a finales del 2005.
Utilidad bruta
La utilidad bruta de YURA pasó de S/.139.6 millones en el 2005 a S/.157.2 millones en el 2006, con lo cual el margen bruto bajó de 54.4% a 53.5% respectivamente. Básicamente el mayor efecto en volumen de ventas contrarrestó el elemento negativo en el costo principalmente por la adquisición directa de clinker que es el insumo principal para la fabricación de cemento y poder mantener el proceso productivo para atender la mayor demanda.
Utilidad operativa
Los gastos administrativos se incrementaron en S/.2.8 millones, alcanzando éstos la cifra de S/.12.6 millones en el año 2006. Dicho incremento se debe principalmente a donaciones, gastos adicionales por honorarios y asesoría legal. Los gastos de ventas se incrementaron en 7.1% pasando de S/.1.2 millones en el año 2005 a S/.1.3 millones en el 2006.
65
Gastos financieros
Los gastos financieros se redujeron en S/.1.2 millones para el año 2006 (18.7%) debido básicamente al menor nivel de endeudamiento, principalmente por el menor saldo en bonos, así los intereses por los bonos corporativos bajaron de S/.2.6 millones a S/.1.7 millones.
Utilidad neta
El resultado neto de YURA arrojó una utilidad neta de S/.77.6 millones en el año 2006, en comparación con una utilidad de S/.87.9 millones en el año anterior. En línea con lo anterior, el margen neto disminuyó de 34.2% a 26.4%, ello debido a que en el presente ejercicio Yura S.A. no recibió dividendos en efectivo de Cemento Sur S.A..
Pasivos
El total de pasivos en el año 2006 ascendió a S/.157.4 millones, en comparación con S/.151.9 millones del año precedente. Dicha incremento viene explicado principalmente por el incremento en las cuentas por pagar comerciales en S/.17.9 millones y otras cuentas por pagar en S/.7.7 millones, que superaron la reducción de nuestras obligaciones financieras en S/.20.5 millones.
Patrimonio
Durante el año 2006 el principal movimiento en el patrimonio se debió a la utilidad del ejercicio por S/.77.7 millones que incrementaron el patrimonio de la compañía de S/.357.7 millones en el año 2005 a S/.435.4 millones a diciembre de 2006.
Liquidez
El ratio corriente de YURA pasó de 1.38 veces en diciembre de 2005 a 1.60 veces a diciembre de 2006 como consecuencia principalmente del mayor incremento en los activos corrientes (S/.76.7 millones ó 59.0%) por el incremento tanto en las cuentas por cobrar afiliadas (S/.40.2 millones ó 55.4%) como el incremento en el nivel de existencias (S/.27.7 millones ó 70.8%), en relación al incremento que tuvieron los pasivos corrientes (S/.35.0 millones ó 37.1%).
ANEXO A ESTADOS FINANCIEROS DE SITUACIÓN DE YURA S.A.
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA DISPONIBLE
EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES)
ANEXO B ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE YURA S.A.
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA DISPONIBLE
EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES)
ANEXO C CONTRATO MARCO DEL SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS YURA
ANEXO D INFORME TRIBUTARIO DEL ESTUDIO RODRIGO ELÍAS & MEDRANO.
RODRIGO, ELIAS & MEDRANO ABOGADOS
Rema\Documental\Docs\CT\2007\CT506991.DOC 11/01/2007 1-03-02 ACA/cnb
Lima, 29 de diciembre de 2006 Señores BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ S.A. At.: Sra. Malena Funegra Dr. Diego Peschiera Presente.- Estimados señores: Solicitan les informemos respecto del tratamiento tributario que resultará aplicable a partir del ejercicio 2007 a los tenedores de “valores mobiliarios” emitidos por oferta pública por parte de personas jurídicas domiciliadas en el país. En respuesta, cumplimos con expresarles lo siguiente: I. IMPUESTO A LA RENTA
1.1 En cuanto a los intereses, el inciso i) del artículo 19° de la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo N° 179-2004-EF, establece en que se encuentra exonerado hasta el 31 de diciembre de 2008 (según modificación introducida por el Decreto Legislativo N° 970, vigente a partir del próximo año):
“Cualquier tipo de interés (...) que se pague con ocasión de un depósito conforme a la Ley (...) 26702 (...). Asimismo, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital, provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas, constituidas o establecidas en el país, siempre que su colocación se efectúe mediante oferta pública, al amparo de la Ley del Mercado de Valores.
RODRIGO, ELIAS & MEDRANO ABOGADOS
Igualmente, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, e incrementos de capital, provenientes de Cédulas Hipotecarias y Títulos de Crédito Hipotecario Negociable. Los valores mobiliarios, nominativos o a la orden, emitidos mediante oferta privada podrán gozar de la exoneración, cuando reúnan los requisitos a que se refieren los incisos a) y b) del artículo 5° de la Ley del Mercado de Valores (...).”
Como se aprecia, están exonerados los intereses provenientes de “valores mobiliarios” emitidos mediante oferta pública por personas constituidas o establecidas en el país. Asimismo, se encuentran exonerados los intereses generados por “valores mobiliarios” emitidos mediante oferta privada por personas constituidas o establecidas en el país, siempre que la oferta cumpla en forma concurrente con los requisitos señalados en la norma previstos en el artículo 5° de la Ley del Mercado de Valores (esto es, que la oferta esté dirigida a inversionistas periódicamente_ y que el valor nominal de los valores que se emitan no sea inferior al importe contemplado en el inciso b) del artículo 5° de la citada Ley, reajustable periódicamente).
1.2 De otro lado, el inciso l) del artículo 19° de la Ley del Impuesto a la Renta exonera hasta el 31 de diciembre de 2008 (según modificación introducida por el Decreto Legislativo N° 970, vigente a partir del próximo año), la ganancia de capital proveniente de “la enajenación de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores; así como la que proviene de la enajenación de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociación siempre que el enajenante sea una persona natural, una sucesión indivisa o una sociedad conyugal que optó por tributar como tal.”
El artículo 2° de la Ley del Impuesto a la Renta define la ganancia de capital como “cualquier ingreso que provenga de la enajenación de bienes de capital (...)”, entendiéndose por bienes de capital a “aquéllos que no están destinados a ser comercializados en el ámbito de un giro de negocio o de empresa”. Si bien, atendiendo a la definición dada por la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital se genera en los casos de enajenación de “valores mobiliarios” que no constituyan el giro de negocio (por lo
RODRIGO, ELIAS & MEDRANO ABOGADOS
que si se tratara de una actividad habitual, el beneficio constituiría renta producto y estaría, en principio, fuera de los alcances de la exoneración), tratándose de operaciones realizadas a través de mecanismos centralizados de negociación (ya sea por personas naturales o jurídicas), la Décima Disposición Final del Decreto Supremo N° 134-2004-EF ha precisado que “para efecto de lo dispuesto en el inciso l) del artículo 19° de la Ley, los valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores, no se consideran como bienes destinados a ser comercializados en el ámbito de un giro de negocio o empresa.” En aplicación de la norma transcrita, podemos concluir que la enajenación de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores a través de mecanismos centralizados de negociación constituirá siempre ganancia de capital y nunca renta producto, aun cuando en los hechos el enajenante de los mismos sea habitual o comercialice estos “valores mobiliarios”.
II. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS
2.1 De acuerdo a lo señalado en el numeral 7 del Apéndice II de la Ley del IGV, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo N° 055-99-EF, se encuentran exonerados de dicho tributo hasta el 31 de diciembre de 2009 (según modificación introducida por el Decreto Legislativo N° 965, vigente a partir del próximo año):
“Los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley del Mercado de Valores (...). Los intereses generados por los títulos valores no colocados por Oferta Pública gozarán de la exoneración cuando hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores.”
En consecuencia, los intereses que se paguen a los tenedores de “valores mobiliarios” emitidos por oferta pública por personas jurídicas domiciliadas en el país, no dan lugar al pago del IGV.
RODRIGO, ELIAS & MEDRANO ABOGADOS
2.2 De otro lado, la venta de “valores mobiliarios” (emitidos por oferta pública o privada) no se encuentra gravada con el IGV, debido a que el numeral 8 del artículo 2° del Reglamento de la Ley de IGV, aprobado por Decreto Supremo N° 29-94-EF, excluye a los “valores mobiliarios” del concepto de bienes muebles, por lo que su transferencia no se encuentra comprendida en la hipótesis de incidencia de este impuesto (dado que el IGV grava la venta de bienes muebles en el país).
III. IMPUESTO A LAS TRANSACCIONES FINANCIERAS
3.1 Mediante la Ley N° 28929 se ha prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2007 la vigencia del Impuesto a las Transacciones Financieras (en adelante, “ITF”) creado por la Ley N° 28194 (en adelante la “Ley”), el cual grava, entre otras, las operaciones siguientes: − La acreditación o débito en cualquier modalidad en
cuentas abiertas en las Empresas del Sistema Financiero. − Diversos pagos, transferencias y movimientos que se
realicen sin utilizar las cuentas mencionadas en el punto anterior que se encuentran detallados en los incisos b) al f) del artículo 9° de la Ley y que básicamente tienen como propósito evitar la elusión en el pago del ITF.
− Los pagos que, sin utilizar dinero en efectivo o “Medios de
Pago”, excedan en un ejercicio gravable del 15% de las obligaciones de los contribuyentes generadores de rentas de tercera categoría. En este caso se aplicará el doble de la alícuota sobre los montos cancelados que excedan el porcentaje antes indicado.
Conforme a la misma Ley N° 28929, la tasa aplicable del ITF será de 0.08% durante el ejercicio 2007.
3.2 En el caso de la emisión de obligaciones, los pagos por
concepto de capital e intereses que se realicen en favor de los tenedores de los “valores mobiliarios”, mediante su acreditación en cuentas abiertas en las Empresas del Sistema Financiero, se encontrarán sujetos al ITF. Igualmente, resultará aplicable el tributo al posterior débito que realicen tales tenedores de las sumas abonadas en sus cuentas, salvo los casos exceptuados por la Ley.
RODRIGO, ELIAS & MEDRANO ABOGADOS
De conformidad con el artículo 15° de la Ley, en este supuesto, los contribuyentes del ITF serán los titulares de las cuentas antes mencionadas.
3.3 No obstante, en el Apéndice de la Ley se detallan las diversas
operaciones que se encuentran exoneradas del ITF, debiéndose destacar entre ellas, para los efectos de la presente consulta, a las siguientes: − La acreditación o débito que se realice en las cuentas
que, de conformidad con las normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las sociedades corredoras de productos mantienen en empresas del Sistema Financiero, destinadas a las operaciones de intermediación en el Mercado de Productos, en los mecanismos de bolsa autorizados por la CONASEV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas de las operaciones de intermediación que conforme al Plan de Cuentas de las Sociedades Corredores de Productos corresponden a las actividades directamente relacionadas con la intermediación.
En el caso de los agentes corredores de productos se aplicará la exoneración en los mismos términos descritos en el párrafo precedente una vez que emitan las normas que garanticen la separación de los fondos correspondientes a la intermediación respecto de los fondos propios.
− La acreditación o débito que se realice en las cuentas
que, de conformidad con las normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las empresas del Sistema Financiero, destinadas para las operaciones de intermediación en el Mercado de Valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por CONASEV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas operativas que conforme al Plan de Cuentas de los agentes de intermediación corresponde a las actividades directamente relacionadas con la intermediación.
- La acreditación o débito en las cuentas que los Fondos
Mutuos, Fondos Colectivos, Fondos de Inversión, los Patrimonios Fideicometidos de Sociedades Titulizadoras y Sociedades de Propósito Especial, mantienen en
RODRIGO, ELIAS & MEDRANO ABOGADOS
empresas del Sistema Financiero exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública o patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta pública, respectivamente (por tanto, no están comprendidas en esta exoneración los movimientos de fondos vinculados con emisiones por oferta privada.
- La acreditación o débito en las cuentas utilizadas por las
administradoras de fondos de pensiones exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones y para el pago de las prestaciones a su cargo.
No están comprendidos en los supuestos de exoneración antes mencionados la acreditación y pago que las empresas realicen -por su cuenta y a su nombre- por conceptos que constituyan gasto o costo para efectos del Impuesto a la Renta, adquisición de activos y donaciones.
No obstante, es necesario que cada inversionista analice su situación particular a fin de determinar si se encuentra comprendido en alguna de las exoneraciones previstas en el Apéndice de la Ley.
Dejamos de esta manera absuelta la consulta que nos han formulado y autorizamos que la presente opinión legal sea incorporada en los prospectos informativos elaborados por el Banco de Crédito del Perú S.A., debiendo ser considerada, en todo caso, como carta de consentimiento según lo previsto en el numeral 2 del artículo 17° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
